美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q


（标记一）
☑	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的截至2024年9月30日的季度报告
或
☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的_________至__________过渡期间的过渡报告

委托档案号：001-37949

Innovative Industrial Properties, Inc.

（其章程所指明的注册人的确切名称）


马里兰州	81-2963381
（国家或公司的其他司法管辖区或	（I.R.S.雇主识别号）
组织）

1389 Center Drive，Suite 200 帕克城，犹他州84098	(858) 997-3332
（主要行政办公室地址）	（注册人的电话号码）

不适用

（前姓名、前地址及前财政年度，如自上次报告后更改）

根据该法第12（b）条登记的证券：


各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.00 1美元	IIPR	纽约证券交易所
A系列优先股，每股面值0.00 1美元	IIPR-PA	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有☑没有☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有☑没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司☑	加速申报器☐	非加速申报人☐	较小的报告公司☐
			新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否☑

截至2024年11月7日，共有28,331，833股已发行普通股。

Innovative Industrial Properties, Inc.

表格10-Q –季度报告

2024年9月30日

第一部分


项目1。	财务报表（未经审计）	3
	简明合并资产负债表	3
	简明综合损益表	4
	简明合并股东权益报表	5
	简明合并现金流量表	7
	简明综合财务报表附注	8
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	25
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	38
项目4。	控制和程序	39

第二部分


项目1。	法律程序	39
项目1a。	风险因素	39
项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	39
项目3。	优先证券违约	40
项目4。	矿山安全披露	40
项目5。	其他信息	40
项目6。	附件	40

第一部分

项目1。财务报表

Innovative Industrial Properties, Inc.

简明合并资产负债表

（未经审计）

（单位：千，股份和每股金额除外）


	9月30日，		12月31日，
物业、厂房及设备	2024		2023
房地产，按成本：
土地	$	146,043	$	142,524
建筑物和装修		2,209,720		2,108,218
在建工程		59,998		117,773
房地产总额，按成本		2,415,761		2,368,515
减去累计折旧		(253,165)		(202,692)
为投资而持有的不动产净额		2,162,596		2,165,823
应收建筑贷款		22,000		22,000
现金及现金等价物		147,128		140,249
受限制现金		—		1,450
投资		25,315		21,948
办公室租赁资产使用权		1,051		1,355
到位租赁无形资产，净额		7,600		8,245
其他资产，净额		29,641		30,020
总资产	$	2,395,331	$	2,391,090

负债和股东权益
负债：
可交换优先票据，净额	$	—	$	4,431
2026年到期票据，净额		297,503		296,449
应付建筑装修和建设资金		9,204		9,591
应付账款和应计费用		14,961		11,406
应付股息		54,817		51,827
预收租金及租户保证金		61,084		59,358
其他负债		11,225		5,056
负债总额		448,794		438,118
承诺和或有事项（附注6和11）
股东权益：
优先股，每股面值0.00 1美元，授权50,000，000股：9.00% A系列累计可赎回优先股，每股25.00美元的清算优先权，分别于2024年9月30日和2023年12月31日发行和流通的1,002，673股和600,000股		23,632		14,009
普通股，每股面值0.00 1美元，授权50,000，000股：分别于2024年9月30日和2023年12月31日已发行和流通的28,331，833股和28,140，891股		28		28
额外实收资本		2,119,798		2,095,789
股息超过收益		(196,921)		(156,854)
股东权益合计		1,946,537		1,952,972
负债和股东权益合计	$	2,395,331	$	2,391,090

见所附简明综合财务报表附注。

Innovative Industrial Properties, Inc.

简明综合损益表

（未经审计）

（单位：千，股份和每股金额除外）


	截至3个月				截至九个月
	9月30日，				9月30日，
	2024		2023		2024		2023
收入：
租金（含租户报销）	$	76,052	$	77,286	$	230,219	$	228,734
其他		474		540		1,554		1,616
总收入		76,526		77,826		231,773		230,350

费用：
物业费用		7,295		6,318		20,867		17,700
一般和行政费用		9,330		10,981		28,553		31,924
折旧和摊销费用		17,944		16,678		52,567		50,096
费用总额		34,569		33,977		101,987		99,720
出售房产收益（亏损）		—		—		(3,449)		—
经营收入		41,957		43,849		126,337		130,630
利息收入		2,685		2,075		8,435		6,625
利息支出		(4,427)		(4,330)		(13,136)		(13,322)
交换可交换优先票据的收益（亏损）		—		—		—		22
净收入		40,215		41,594		121,636		123,955
优先股股息		(564)		(338)		(1,240)		(1,014)
归属于普通股股东的净利润	$	39,651	$	41,256	$	120,396	$	122,941
归属于普通股股东的每股净收益（注8）：
基本	$	1.38	$	1.46	$	4.21	$	4.36
摊薄	$	1.37	$	1.45	$	4.16	$	4.32
加权平均流通股：
基本		28,254,565		27,983,004		28,216,946		27,971,544
摊薄		28,579,687		28,265,605		28,548,050		28,248,054

见简明综合财务报表附注。

Innovative Industrial Properties, Inc.

简明合并股东权益报表

（未经审计）

（单位：千，股份金额除外）


	截至2024年9月30日止三个月
	股份	A系列		股份			额外		股息		合计
	A系列	首选		共同	共同		实收-		超额		股东'
	优先股	股票		股票	股票		资本		收益		股权
期初余额	600,000	$	14,009	28,331,833	$	28	$	2,115,482	$	(182,319)	$	1,947,200
净收入	—		—	—		—		—		40,215		40,215
出售优先股所得款项净额	402,673		9,623	—		—		—		—		9,623
优先股股息	—		—	—		—		—		(564)		(564)
普通股股息	—		—	—		—		—		(54,253)		(54,253)
股票补偿	—		—	—		—		4,316		—		4,316
期末余额	1,002,673	$	23,632	28,331,833	$	28	$	2,119,798	$	(196,921)	$	1,946,537


	截至2024年9月30日止九个月
	股份	A系列		股份			额外		股息		合计
	A系列	首选		共同	共同		实缴		超额		股东'
	优先股	股票		股票	股票		资本		收益		股权
期初余额	600,000	$	14,009	28,140,891	$	28	$	2,095,789	$	(156,854)	$	1,952,972
净收入	—		—	—		—		—		121,636		121,636
发行未归属限制性股票，扣除没收	—		—	39,310		—		(750)		—		(750)
交换可交换优先票据	—		—	28,408		—		—		—		—
出售优先股所得款项净额	402,673		9,623	—		—		—		—		9,623
出售普通股所得款项净额	—		—	123,224		—		11,757		—		11,757
优先股股息	—		—	—		—		—		(1,240)		(1,240)
普通股股息	—		—	—		—		—		(160,463)		(160,463)
股票补偿	—		—	—		—		13,002		—		13,002
期末余额	1,002,673	$	23,632	28,331,833	$	28	$	2,119,798	$	(196,921)	$	1,946,537


	截至2023年9月30日止三个月
	股份	A系列		股份			额外		股息		合计
	A系列	首选		共同	共同		实缴		超额		股东'
	优先股	股票		股票	股票		资本		收益		股权
期初余额	600,000	$	14,009	28,040,054	$	28	$	2,076,357	$	(137,174)	$	1,953,220
净收入	—		—	—		—		—		41,594		41,594
发行未归属限制性股票，扣除没收	—		—	(224)		—		—		—		—
优先股股息	—		—	—		—		—		(338)		(338)
普通股股息	—		—	—		—		—		(50,741)		(50,741)
股票补偿	—		—	—		—		4,934		—		4,934
期末余额	600,000	$	14,009	28,039,830	$	28	$	2,081,291	$	(146,659)	$	1,948,669


	截至2023年9月30日止九个月
	股份	A系列		股份			额外		股息		合计
	A系列	首选		共同	共同		实缴		超额		股东'
	优先股	股票		股票	股票		资本		收益		股权
期初余额	600,000	$	14,009	27,972,830	$	28	$	2,065,248	$	(117,392)	$	1,961,893
净收入	—		—	—		—		—		123,955		123,955
发行未归属限制性股票，扣除没收	—		—	34,800		—		(568)		—		(568)
交换可交换优先票据	—		—	32,200		—		1,964		—		1,964
优先股股息	—		—	—		—		—		(1,014)		(1,014)
普通股股息	—		—	—		—		—		(152,208)		(152,208)
股票补偿	—		—	—		—		14,647		—		14,647
期末余额	600,000	$	14,009	28,039,830	$	28	$	2,081,291	$	(146,659)	$	1,948,669

见简明综合财务报表附注。

Innovative Industrial Properties, Inc.

简明合并现金流量表

（未经审计）

（单位：千）


	截至九个月
	9月30日，
	2024		2023
经营活动产生的现金流量
净收入	$	121,636	$	123,955
调整以调节净收入与经营活动提供（用于）的净现金
折旧及摊销		52,567		50,096
交换可交换优先票据的亏损（收益）		—		(22)
出售不动产损失（收益）		3,449		—
其他非现金调整		79		83
股票补偿		13,002		14,647
投资折扣的摊销		(504)		(2,894)
债务贴现和发行费用摊销		1,214		1,021
资产负债变动
其他资产，净额		(2,800)		(2,905)
应付账款、应计费用和其他负债		10,271		5,077
预收租金及租户保证金		1,726		404
经营活动提供（使用）的现金净额		200,640		189,462

投资活动产生的现金流量
购买房地产投资		(13,026)		(34,906)
出售房地产资产所得款项		9,100		—
为改善和建设的抽奖提供资金		(45,642)		(129,502)
建设贷款和其他投资的资金		—		(3,535)
购买短期投资		(45,110)		(91,772)
短期投资到期日		42,247		253,716
投资活动提供（使用）的现金净额		(52,431)		(5,999)

筹资活动产生的现金流量
发行普通股，扣除发行成本		11,757		—
发行优先股，扣除发行成本		9,623		—
可交换优先票据的本金支付		(4,436)		—
支付递延融资费用		(261)		—
支付给普通股股东的股息		(157,699)		(151,969)
支付给优先股股东的股息		(1,014)		(1,014)
与净额结算股权奖励相关的已缴税款		(750)		(568)
筹资活动提供（使用）的现金净额		(142,780)		(153,551)
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）		5,429		29,912
现金、现金等价物和限制性现金，期初		141,699		88,572
现金、现金等价物和受限制现金，期末	$	147,128	$	118,484

补充披露现金流信息：
期间支付利息的现金，扣除利息后资本化	$	7,806	$	8,253
补充披露非现金投融资活动：
本期房地产增加额的应计费用	$	8,574	$	10,520
为收购申请的存款		—		250
宣布的普通股和优先股股息的应计		54,817		51,079
从其他资产重新分类为持有用于投资的不动产		3,152		—
以可交换优先票据交换普通股		—		1,964

见简明综合财务报表附注。

Innovative Industrial Properties, Inc.

简明综合财务报表附注

2024年9月30日

（未经审计）

1.组织机构

此处使用的术语“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”是指Innovative Industrial Properties, Inc.，一家马里兰州公司，以及我们的任何子公司，包括IIP Operating Partnership，LP，一家特拉华州有限合伙企业（我们的“运营合伙企业”）。

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金（“REIT”），专注于收购、拥有和管理租赁给经验丰富、获得国家许可的运营商的专业工业物业，用于其受监管的大麻设施。我们已经收购并打算继续通过售后回租交易和第三方购买的方式收购我们的物业。我们已经出租并预计将继续以三重净租赁的方式出租我们的物业，租户在租赁期内负责与物业及其运营相关的所有方面和成本，包括结构维修、维护、房地产税和保险。

我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金或UPREIT结构开展业务，在这种结构中，我们的物业由我们的运营合伙企业直接或通过子公司拥有。我们是我们运营合伙企业的唯一普通合伙人，并直接或通过子公司拥有我们运营合伙企业100%的有限合伙权益。

2.重要会计政策和程序及近期会计公告摘要

介绍的依据。简明综合财务报表是根据中期财务信息在美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的。它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。

本中期财务资料应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审核综合财务报表一并阅读。简明综合财务报表附注中任何关于平方英尺或占用百分比的提及，以及从这些数值得出的任何金额，均不在我们独立注册公共会计师事务所的审查范围内。

管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的正常、经常性的调整都已包括在内。本中期财务资料不一定代表或表明截至2024年12月31日止年度的经营业绩。

联邦所得税。我们认为，我们已经经营我们的业务，以便有资格作为REIT被征税以用于美国联邦所得税目的。在REIT运营结构下，我们被允许在确定我们的应税收入时扣除支付给我们股东的股息。假设我们的股息等于或超过我们的应税净收入，我们通常不会被要求为这些收入缴纳联邦公司所得税。我们简明综合损益表中记录的所得税代表为城市和州所得税和特许经营税支付的金额，并包含在随附简明综合损益表的一般和管理费用中。

使用估算。按照公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出一些估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。作出的最重要的估计和假设包括租赁会计的确定和购置不动产的公允价值。

可报告的部分。我们从事为受监管的大麻行业提供房地产的业务。我们的物业的相似之处在于，它们以长期三网合一的方式出租给国家许可的运营商，由可重复使用且具有相似经济特征的改进组成。我们的首席运营决策者在做出与评估我们的经营业绩相关的决策时，会审查我们整个合并运营的财务信息。我们将这些物业汇总为一个可报告分部，因为这些物业具有相似的长期经济特征，并具有其他相似之处，包括它们使用一致的业务战略进行运营。此处披露的财务信息代表与我们的一个可报告分部相关的所有财务信息。

收购房地产物业。我们对房地产的投资按历史成本入账，减去累计折旧。购置财产时，取得的有形资产和无形资产及承担的负债按其相对公允价值进行初始计量。我们通过审查同一子市场和/或区域内的可比销售额来估计土地的公允价值。我们估计建筑物和改善设施的公允价值，就好像该物业是空置的一样，考虑到当前的重置成本和其他相关的市场价格信息，并可能聘请第三方估价专家。购置成本在发生时资本化。我们迄今为止的所有收购都被记录为资产收购。

获得的就地租赁的公允价值是根据我们对租赁“假定空置”物业至购买时的占用水平所需期间的估计收入损失和成本的评估得出的。为获得的就地租赁记录的金额反映为就地租赁无形资产，在我们的简明综合资产负债表中为净额，并在适用租赁的剩余期限内作为折旧和摊销费用的组成部分按直线法摊销。

收购的就地经营租赁高于市场部分的公允价值基于（i）在其剩余的不可撤销租赁期限内根据租赁将支付的合同租金与（ii）我们对在收购之日使用公平市场租金利率和在剩余的不可撤销租赁期限内计量的租金上涨将支付的租金之间的差额的现值（使用市场贴现率计算）。一项高于市场的经营租赁记录的金额计入其他资产，在我们的简明综合资产负债表中为净额，并在适用租赁的剩余期限内作为租金收入的减少按直线法摊销。

某些房地产收购未满足售后回租会计要求，因此截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别为1680万美元和2000万美元的收购已确认为应收票据，并计入其他资产，在我们的简明综合资产负债表中为净额。在截至2024年9月30日的三个月中，由于满足了售后回租会计的要求，一笔320万美元的房地产收购项目此前未满足售后回租会计要求，因此被重新分类为为投资而持有的房地产。

出售房地产。在出售房地产资产时，我们根据会计准则编纂（“ASC”）610-20的规定、终止确认非金融资产的损益（“ASC 610-20”）的规定进行评估，以确定该资产是否属于ASC 610-20的范围，包括评估被出售资产是否属于非金融资产以及买方是否取得了ASC 610-20范围内资产的控制权。在评估买方是否已经取得对资产的控制权时，我们必须确定是否已经满足《ASC 606，客户合同收入（主题606）》中的合同标准，包括1）合同当事人已经认可该合同且该合同具有商业实质，2）我们可以识别每一方当事人关于拟转让资产的权利，3）我们可以识别拟转让资产的付款条件，以及4）我们很可能会收取我们将有权获得的几乎所有对价，以换取将被转让的资产。如果所有合同标准均已满足，则适用资产的账面金额将终止确认，并在我们的综合损益表中确认相应的出售收益或损失。如果合同标准未全部满足，则转让的资产不会被终止确认，我们将继续在简明综合资产负债表中报告该资产。更多信息见附注6“不动产投资-财产处置”。

成本资本化和折旧。当我们被认为是由此产生的资产的会计所有者时，我们将与开发和再开发活动及改进相关的成本（包括利息）资本化。开发和再开发活动可能由我们根据租约提供资金。我们通常被认为是附属于或建造于处所的此类改进的会计所有者，这些改进是根据租约要求在租约到期或更早终止时交还给我们的。通常，此类改进包括但不限于地面开发，以及增强HVAC、管道、电气和其他建筑系统。

资本化金额在管理层确定的估计可使用年限内按直线法折旧。我们根据我们对每项特定资产的估计使用寿命的评估，对建筑物和改善进行折旧，不超过40年。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月，我们分别确认折旧费用1770万美元和1650万美元，截至2024年9月30日和2023年9月止九个月，我们分别确认折旧费用5190万美元和4950万美元。与我们为投资而持有的房地产有关的折旧费用计入折旧

和我们简明综合损益表中的摊销费用。我们对办公设备和家具及固定装置按直线法折旧，估计可使用年限为三至七年。我们对公司办公室的租赁物改良按直线法在估计可使用年限或剩余租期中较短者进行折旧。与我们公司资产相关的折旧费用包含在我们简明综合损益表的一般和管理费用中。

确定支出是否符合资本化和可折旧年限分配的标准，需要管理层进行重大判断。与我们作为会计所有者的房地产项目的购置和开发或再开发明确相关的项目成本，作为该项目的成本资本化。符合以下一项或多项标准的支出一般符合资本化条件：

●

支出为未来期间提供了好处；和

●

这笔支出延长了资产的使用寿命，超出了我们最初的估计。

我们将重建物业定义为我们预计将花费大量开发和建设成本的现有物业，而这些成本不是向租户偿还的物业改善费用。当现有物业被确定为重建物业时，建筑物及改善工程的账面净值在重建活动进行时转入在建工程。与重建物业有关的资本化为在建工程的成本在重建项目或项目阶段投入服务时按物业的历史成本转移至楼宇及改善。

减值准备。我们每季度在每个季度结束之前和之后审查我们所有物业的当前活动和业务状况变化，以确定是否存在任何需要进行减值分析的触发事件或减值指标。如果发现触发事件或减值指标，我们将审查对物业未来未贴现现金流的估计。

当存在可能表明长期资产的账面值可能无法收回的情况时，对长期资产进行个别减值评估。将持有和使用的长期资产的账面值，如果超过预期因使用和最终处置该资产而产生的未折现现金流量之和，则不可收回。将持有和使用的长期资产的减值指标或触发事件按项目评估，包括估计净营业收入的显着波动、占用变化、重大的近期租赁到期、当前和历史运营和/或现金流损失、建筑成本、估计完工日期、租金比率和其他市场因素。我们根据众多因素评估预期未贴现现金流，包括但不限于建筑成本、可获得的市场信息、当前和历史经营业绩、已知趋势、可能影响该物业的当前市场/经济状况，以及我们对资产使用的假设，包括（如有必要）在考虑多种结果时采用概率加权方法。在确定已发生减值后，确认减记以将账面值减至其估计公允价值。我们可能会调整预计将在其使用寿命结束前处置或重新开发的物业的折旧。截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月期间并无确认减值亏损。

收入确认。我们的租赁是三重净租赁，根据这种安排，租户在向我们支付租金的同时维护物业。由于美国与受监管的大麻行业相关的不确定监管环境、某些租户的有限经营历史以及由此导致的在租赁期内从每个租户收取租赁付款的不确定性，我们对归类为经营租赁的我们物业的每项租赁确认收入。此外，对于经营租赁，租户对可收回的房地产税、保险和运营费用的合同义务补偿，在发生此类费用并由租户偿还的期间计入租金收入。由租户直接向税务机关缴纳的合同义务房地产税不反映在我们的简明综合财务报表中。

截至2024年9月30日的三个月和九个月，确认的租金收入分别包括申请140万美元和200万美元的租金保证金。截至2023年9月30日止三个月和九个月，确认的租金收入分别包括申请220万美元和800万美元的租金保证金。

建设贷款。我们与一家开发商签署了一项建设贷款协议，据此，我们同意提供高达2300万美元的贷款，用于在加利福尼亚州开发受监管的大麻种植和加工设施（“建设贷款”）。我们拥有购买该物业的选择权，如果我们决定行使我们的购买选择权，我们可能会与开发商的关联公司或与其他第三方执行协商租赁。建设贷款将于2024年12月31日到期。截至9月

2024年30日和2023年12月31日，我们为2300万美元总承诺中的2200万美元提供了资金。建设贷款的利息收入按收付实现制确认。

现金和现金等价物。我们认为所有原始期限为90天或更短的高流动性投资都是现金等价物，由短期货币市场基金、美国政府的债务和购买时原始期限小于或等于90天的存单组成。

受限制的现金。受限现金涉及托管账户中持有的现金，用于根据某些租赁协议为租户提供未来的改善提款。

投资。投资包括美国政府的短期债务和购买时原始期限超过90天的存单。美国政府的债务投资被归类为持有至到期，并以摊余成本列示。存单投资分类为持有至到期，按成本列示。

递延融资成本。与我们2026年到期的票据相关的递延融资成本在我们的简明综合资产负债表中作为相关负债账面净值的减少计入。这些成本在相关义务的存续期内使用实际利率法作为非现金利息费用摊销。与我们的循环信贷融资相关的递延融资成本包含在其他资产中，净额在我们的简明综合资产负债表中。这些成本按直线法摊销，并在循环信贷融资的剩余期限内确认为非现金利息费用。

基于股票的薪酬。股权奖励的股票补偿以股权奖励的授予日公允价值为基础，并在必要的服务或业绩期间内确认。如果奖励在归属前被没收，我们将在没收发生期间冲销之前确认的与此类奖励相关的任何费用，并将之前就这些奖励支付的任何不可没收的股息和股息等价物从留存收益重新分类为补偿费用。没收确认为已发生。某些股权奖励须根据各种市场条件的满足情况进行归属。没收具有基于市场的限制的股份奖励不会导致先前确认的基于股份的补偿费用的转回。

租赁会计。我们根据ASC 842（租赁）对我们的租赁进行会计处理，并选择了实务变通方法，如果非租赁部分和相关租赁部分的转让时间和模式相同，则不将某些非租赁部分与租赁部分分开，并且如果单独核算，则租赁部分将被分类为经营租赁。我们还选择了租期少于12个月的承租人的短期租赁例外。作为承租人，我们确认了一项负债，用于对我们未来的义务进行会计处理，以及与我们的公司办公室租赁相关的相应使用权资产，该租赁于2027年1月结束，包含年度升级。我们根据未来租赁付款的现值（不包括我们无法合理确定将行使的延期选择权）计量租赁负债，并使用7.25%和5.5%的估计增量借款利率进行贴现，这两个利率分别是我们估计的在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，金额分别等于2019年12月初始开工时和2021年11月修正后的租赁付款。随后，租赁负债通过对截至期初的租赁负债余额应用租赁开始日确定的贴现率而增加，并减去期间支付的款项。

使用权资产以相应的租赁负债计量。在租约开始前，我们没有产生任何初始直接租赁费用或与房东交换任何其他对价。随后，使用权资产在租赁期内按直线法摊销。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月中，我们分别确认了10万美元和40万美元的办公室租赁费用，这包括在我们简明综合收益表的一般和行政费用中。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月中，我们为办公室租赁的简明综合现金流量表中支付并归类为经营活动的金额均为40万美元。

作为出租人，对于我们涉及向卖方或卖方关联公司回租相关财产的每笔房地产交易，我们根据会计准则确定这些交易是否符合售后回租交易的条件。对于这些交易，我们考虑各种输入和假设，包括但不一定限于租赁条款、续租选择权、贴现率以及买卖协议、租赁和其他文件中的其他权利和规定，以确定控制权是否已转移给公司或仍由承租人拥有。涉及售后回租的交易，被视为向承租人转移标的资产控制权的，作为购买不动产处理。在未发生控制权转移的情况下传递风险和报酬的租赁，将被归类为直接融资，在标的资产控制权转移给承租人的情况下，将被归类为销售型租赁。否则，该租赁按经营租赁处理。这些标准还包括有关租赁设施的公允价值的估计和假设、最低租赁付款额、经济有用

设施的寿命，购买选择权的存在，以及租赁协议中的某些其他条款。租赁会计指南要求将交易作为售后回租中的融资进行会计处理，此时向卖方-承租人提供了根据租户的选择向房东购买物业的选择权。基本上我们所有的租赁都被归类为经营租赁。

对租赁修订进行评估，以确定修改是否授予承租人不包括在原租赁中的额外使用权，以及租赁付款是否增加与额外使用权的单独价格相称，并根据特定合同的情况进行调整。如果这两个条件都存在，则租赁修订作为与原租赁分开的新租赁进行会计处理。2024年1月，我们的两项租赁的租赁修改延长了每项租赁的初始期限，将租赁分类从经营租赁更改为未满足确认为已完成销售的所有标准的销售型租赁。因此，我们没有终止确认相关资产，收到的所有租赁付款，以及任何未来的租赁付款，将被确认为存款负债，并将被计入我们简明综合资产负债表的其他负债中，直至满足某些标准。截至2024年9月30日，我们已收到440万美元的租赁付款，这些款项已计入我们简明综合资产负债表的其他负债中。标的资产的土地和建筑物及装修的账面总值分别为410万美元和2890万美元，截至2024年9月30日的累计折旧为330万美元。

我们的租约一般包含以现行市场价格或到期时的到期租金价格延长租期的选择权。我们的某些租赁为承租人提供了优先购买权或优先要约权，如果我们将租赁物业进行销售。

最近的会计公告。2023年11月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU2023-07”）。ASU 2023-07中的修订改进了可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露、分部损益的计量，以及披露主要经营决策者如何使用报告的分部损益计量来评估分部业绩和决定如何分配资源。这些修订对所有被要求报告2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的中期期间的分部信息的公共实体有效。ASU2023-07还要求拥有单一可报告分部的公共实体提供ASU2023-07中的修订要求的所有披露以及主题280中的所有现有分部披露。允许提前收养。这些修订应追溯适用于所有以前呈报的期间。公司目前正在评估该准则对其简明合并财务报表和相关披露的潜在影响。

信用风险集中。截至2024年9月30日，我们在19个州拥有108处房产，出租给30名租户（不包括我们两处房产的三名非大麻租户）。我们的任何租户履行租约条款的能力取决于影响该租户经营所在社区的经济、监管、竞争、自然和社会因素。

下表列出了截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月，我们投资组合中占总租金收入最大百分比的五个租户，包括租户报销：


	截至3个月
	2024年9月30日
		百分比
	数量	出租
	租约	收入
PharmaCann Inc.（“PharmaCann”）	11	17	%
Ascend Wellness Holdings，Inc.（“Ascend”）	4	11	%
Green Thumb Industries，Inc.（“Green Thumb”）	3	8	%
Curaleaf Holdings，Inc.（“Curaleaf”）	8	7	%
Trulieve Cannabis Corp.（“Trulieve”）	6	7	%


	截至九个月
	2024年9月30日
		百分比
	数量	出租
	租约	收入
制药公司	11	17	%
登高	4	11	%
绿拇指	3	8	%
Holistic Industries Inc。	5	8	%
Curaleaf	8	7	%


	截至3个月
	2023年9月30日
		百分比
	数量	出租
	租约	收入
制药公司	11	15	%
登高	4	10	%
绿拇指	3	8	%
Curaleaf	8	7	%
Trulieve	6	7	%


	截至九个月
	2023年9月30日
		百分比
	数量	出租
	租约	收入
制药公司	11	15	%
登高	4	10	%
绿拇指	3	8	%
Curaleaf	8	7	%
SH Parent，Inc.（“平行”）⁽¹⁾	4	7	%

(1)我们重新拥有了 two 此前于2023年在德克萨斯州和宾夕法尼亚州出租给Parallel的物业。

在上述每个表格中，这些租赁包括与每个实体的附属公司的租赁，该实体已为此提供了公司担保。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们最大的物业位于纽约，分别占我们为投资而持有的房地产净值的5.5%和5.4%。截至2024年9月30日和2023年12月31日，没有其他物业占我们持有用于投资的房地产净值的5%以上。

我们已将现金存入由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的金融机构，最高可达25万美元。截至2024年9月30日，我们的现金账户超过了FDIC投保限额。我们没有经历过此类账户的任何损失。

3.普通股

截至2024年9月30日，公司获授权发行最多50,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，已发行和流通的普通股为28,331，833股。

2024年5月，我们终止了先前存在的“场内”发售计划（“Prior ATM计划”），并与四家销售代理签订了新的股权分配协议，据此，我们可以通过“场内”发售计划（“ATM计划”）不时发售和出售，包括远期发售我们的普通股和9.00% A系列累积可赎回优先股，每股面值0.00 1美元（“A系列优先股”），总发行价最高为5亿美元。有关根据ATM计划出售A系列优先股的信息，请参见附注4“优先股”。

在截至2024年9月30日的九个月中，我们根据先前的ATM计划出售了123,224股普通股，净收益为1180万美元。截至2023年9月30日的九个月内，没有根据先前的ATM计划发行普通股。

在截至2024年9月30日的九个月内，我们发行了28,408股普通股，与2024年到期的3.75%可交换优先票据（“可交换优先票据”）的未偿本金金额为430万美元的持有人交换时的交换溢价有关。

在截至2023年9月30日的九个月内，我们发行了32,200股普通股，由持有可交换优先票据未偿本金200万美元的持有人交换。

4.优先股

截至2024年9月30日，公司获授权发行最多50,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，已发行和流通的A系列优先股有1,002，673股。公司可随时或不时选择将A系列优先股全部或部分赎回为现金，赎回价格为每股25.00美元，加上截至（但不包括）赎回日该A系列优先股的所有应计和未支付股息。A系列优先股的持有人通常没有投票权，除非公司连续六个或更多季度（无论是否连续）未能支付股息以及在某些其他情况下有有限的投票权。

在截至2024年9月30日的九个月内，我们根据ATM计划出售了402,673股A系列优先股，净收益为960万美元。

5.股息

下表描述了公司在截至2024年9月30日的九个月内宣派的股息：


		金额			股息	股息
申报日期	安全类	每股		涵盖期间	付款日期	金额
						（单位：千）
2024年3月15日	普通股	$	1.82	2024年1月1日至2024年3月31日	2024年4月15日	$	51,957
2024年3月15日	A系列优先股	$	0.5625	2024年1月15日至2024年4月14日	2024年4月15日	$	338
2024年6月14日	普通股	$	1.90	2024年4月1日至2024年6月30日	2024年7月15日	$	54,253
2024年6月14日	A系列优先股	$	0.5625	2024年4月15日至2024年7月14日	2024年7月15日	$	338
2024年9月13日	普通股	$	1.90	2024年7月1日至2024年9月30日	2024年10月15日	$	54,253
2024年9月13日	A系列优先股	$	0.5625	2024年7月15日至2024年10月14日	2024年10月15日	$	564

6.房地产投资

收购

公司在截至2024年9月30日的九个月内进行了以下收购（单位：千美元）：

可出租

广场

购买

交易

物业

市场

截止日期

脚⁽¹⁾

价格

成本

合计

奥卡拉

佛罗里达州

2024年6月7日

145,000

13,000

13,026

⁽²⁾

合计

145,000

13,000

13,026

⁽³⁾

(1)

包括该物业建造完成时的预期可出租平方英尺。

(2)

租户预计将完成物业的改善，为此我们同意提供高达$ 30.0 百万。

(3)

$ 2.1 百万被分配给土地和$ 10.9 百万被分配给建筑和改善。

获得的就地租赁无形资产

截至2024年9月30日和2023年12月31日的到位租赁无形资产及相关累计摊销情况如下（单位：千）：


	2024年9月30日		2023年12月31日
原地租赁无形资产	$	9,979	$	9,979
累计摊销		(2,379)		(1,734)
到位租赁无形资产，净额	$	7,600	$	8,245

截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月，在我们简明综合收益表中分类为折旧和摊销费用的就地租赁无形资产的摊销分别为0.2百万美元，截至2024年9月30日和2023年9月止九个月各为0.6百万美元。收购的就地租赁的加权平均剩余摊销期为9.0年，截至2024年9月30日收购的就地租赁价值的估计年度摊销如下（单位：千）：


年份	金额
2024年（截至12月31日的三个月）	$	215
2025		860
2026		860
2027		860
2028		860
此后		3,945
合计	$	7,600

高于市场的租赁

计入其他资产的高于市场价格的租赁和相关累计摊销，在我们截至2024年9月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表上的净额如下（单位：千）：


	2024年9月30日		2023年12月31日
高于市场租赁	$	1,054	$	1,054
累计摊销		(256)		(187)
高于市场租赁，净额	$	798	$	867

高于市价的租赁按直线法摊销，作为在8.7年剩余租期内租金收入的减少。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月中，高于市场租赁的摊销分别为23,000美元和69,000美元。

租赁修订

2024年1月，我们与4Front Ventures Corp.（“4Front”）的子公司就我们在伊利诺伊州、马萨诸塞州和华盛顿州向其出租的四处房产进行了租赁修订，延长了每份租约的期限。正在开发中的伊利诺伊州物业在建设方面出现了重大延误，主要与完成所需的公用事业改进有关，这导致项目估计完成时间延长。因此，我们修改了伊利诺伊州的租约，以减少截至2024年9月30日的九个月所欠基本租金，推迟偿还适用于租约的保证金（保证金取决于未来按比例每月偿还），并增加自2024年11月1日开始的剩余期限的基本租金。

2024年2月，我们修改了与PharmaCann在我们纽约一处物业的租赁和开发协议，将建设资金承诺增加了1600万美元，这也导致对该物业租赁的基本租金进行了相应调整。我们还修改了租约，延长了租期。

2024年4月，我们修改了与Battle Green Holdings LLC的子公司在我们俄亥俄州的一处物业的租约，以提供450万美元的额外改善津贴，这也导致对该物业的租约基本租金进行了相应调整。

2024年4月，我们与4Front的一家子公司在我们伊利诺伊州的一处物业修改了租约，提供了160万美元的额外改善津贴，这也导致对该物业租赁的基本租金进行了相应调整，并增加了剩余租期的年度基本租金上涨。

新租约

2024年1月，我们在密歇根州的一处零售物业与一名租户执行了一份新租约。

2024年3月，我们与Gold Flora Corporation的子公司（“Gold Flora”）在我们位于加利福尼亚州棕榈泉第19大道63795号的物业（“19^第Ave.租赁”）。

2024年4月，我们与Lume Cannabis Co.在我们位于密歇根州迪蒙代尔10070 Harvest Park的物业执行了一份新的长期租约。

2024年5月，我们与Gold Flora的一家子公司在我们位于加利福尼亚州棕榈泉麦克拉恩街19533号的物业执行了一项新的长期租赁（“麦克拉恩租赁”）。

19条下各条下的生效日期^第Ave. Lease和McLane Lease的条件是，除其他外，租户获得必要的州和地方当局批准开展大麻业务。

资本化成本

在截至2024年9月30日的九个月中，我们资本化了4500万美元的成本，并为与我们物业的改善和建设活动相关的4560万美元提供了资金。

财产处置

2024年5月，我们以910万美元（不包括交易费用）的价格将位于加利福尼亚州洛杉矶的租赁物业出售给了第三方买家。在出售的同时，根据我们与租户之前签署的单独协议，租户向我们支付了390万美元的租约终止费，并支付了我们因出售物业而产生的关闭和其他费用。就此次出售而言，在截至2024年9月30日的九个月内，我们确认了390万美元的处置-或有租赁终止费，这包括在我们简明综合损益表的租金收入（包括租户补偿）中，以及340万美元的房地产销售损失。

2023年3月，我们以1620万美元（不包括交易成本）出售了之前租给Medical Investor Holdings，LLC（“Vertical”）附属公司的加利福尼亚州四处房产的投资组合，并向这些房产的买方提供了1610万美元的担保贷款。这笔贷款将于2028年2月29日到期，有两种选择将期限延长十二个月，在每种情况下的条件是支付延期费和至少50万美元的本金余额。贷款只付息，按月提前还款。该交易不符合公认会计原则下确认为已完成销售的条件，因为并非所有标准都得到满足。因此，我们没有终止确认我们简明综合资产负债表上转让的资产。从买方收到的所有对价以及任何未来付款将被确认为存款负债，并将被计入我们简明综合资产负债表上的其他负债，直至满足确认为销售的标准。截至2024年9月30日，我们已收到240万美元的利息付款。此外，由于我们未满足所有持有待售标准，截至2024年9月30日账面总值分别为340万美元和1390万美元、累计折旧为190万美元的土地和建筑物及装修仍保留在简明综合资产负债表中，建筑物及装修继续折旧。

未来合约最低租金

截至2024年9月30日，我们的租约未来期间将收到的未来合同最低租金（包括基本租金和物业管理费）汇总如下（单位：千）：


年份	订约最低租金
2024年（截至12月31日的三个月）	$	74,500
2025		310,800
2026		322,415
2027		330,720
2028		338,062
此后		3,978,962
合计	$	5,355,459

未来的合同最低租金包括两个销售型租赁将收到的付款，这些款项将被确认为押金负债，并将被计入我们简明综合资产负债表的其他负债中，直至满足某些标准（更多详情见附注2“租赁会计”）。

7.债务

可交换优先票据

根据可交换优先票据的契约条款，在截至2024年9月30日的九个月内，我们发行了28,408股普通股，由本金430万美元的可交换优先票据持有人在交换时支付了430万美元现金，并在2024年2月到期时还清了剩余的本金10万美元。

在截至2023年9月30日的九个月期间，我们在交易所发行了32,200股普通股，持有人持有的可交换优先票据的未偿本金金额为200万美元。截至2023年9月30日的九个月，我们确认了总计22,000美元的汇兑收益，这是由于截至汇兑日期债务的公允价值与账面价值之间的差异所致。根据交易所发行的股票导致我们截至2023年9月30日止九个月的额外实收资本账户的非现金净额增加200万美元。

下表详细列出了我们与2024年2月到期的可交换优先票据相关的利息支出（单位：千）：



	截至9月30日止三个月，				截至9月30日止九个月，
	2024		2023		2024		2023
现金券	$	—	$	41	$	24	$	140
发行费用摊销		—		9		5		29
资本化利息		—		(2)		(1)		(2)
总利息支出	$	—	$	48	$	28	$	167

下表详细列出我们的可交换优先票据的账面价值（单位：千）：


	2024年9月30日		2023年12月31日
本金金额	$	—	$	4,436
未摊销发行成本		—		(5)
账面价值	$	—	$	4,431

截至2023年12月31日，可交换优先票据的应计应付利息为49,000美元，计入我们简明综合资产负债表的应付账款和应计费用。

2026年到期票据

2021年5月，我们的运营合伙公司发行了本金总额为3亿美元的2026年到期的5.50%优先票据（“2026年到期票据”）。2026年到期的票据是我们运营合伙企业的高级无担保债务，由我们提供全额无条件担保，并与运营合伙企业未来的所有高级无担保债务享有同等受偿权。然而，2026年到期的票据实际上从属于公司、经营合伙企业和经营合伙企业的子公司的任何未来担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。2026年到期的票据每半年付息一次，利率为每年5.50%，将于2026年5月25日到期。2026年到期票据的条款受日期为2021年5月25日的契约管辖，并规定如果2026年到期票据的债务评级被下调或完全撤销，2026年到期票据的利息将根据该债务评级增加至6.0%至6.5%的范围。

关于发行2026年到期的票据，我们记录了680万美元的发行费用，这些费用正在使用实际利率法进行摊销，并在2026年到期的票据期限内确认为非现金利息费用。含发行费用摊销的实际利率为6.03%。

下表详细列出了我们与2026年到期票据相关的利息支出（单位：千）：


	截至9月30日止三个月，				截至9月30日止九个月，
	2024		2023		2024		2023
现金券	$	4,125	$	4,125	$	12,375	$	12,375
发行费用摊销		357		335		1,054		992
资本化利息		(127)		(178)		(516)		(212)
总利息支出	$	4,355	$	4,282	$	12,913	$	13,155

下表详细列出了我们2026年到期票据的账面价值（单位：千）：


	2024年9月30日		2023年12月31日
本金金额	$	300,000	$	300,000
未摊销发行成本		(2,497)		(3,551)
账面价值	$	297,503	$	296,449

经营合伙企业可随时按适用的赎回价格选择赎回部分或全部2026年到期的票据。倘于2026年2月25日之前赎回2026年到期的票据，则赎回价格将等于被赎回的2026年到期票据本金的100%，加上补足溢价及截至（但不包括）适用赎回日期的应计及未付利息。倘于2026年2月25日或之后赎回2026年到期的票据，则赎回价格将等于被赎回的2026年到期票据本金的100%，加上截至（但不包括）适用赎回日期的应计及未付利息。

2026年到期票据的契约条款要求遵守各种财务契约，包括最低水平的偿债覆盖率以及对运营合伙企业维持的总杠杆和有担保债务金额的限制。管理层认为，截至2024年9月30日，它遵守了这些契约。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，2026年到期票据的应计应付利息分别为620万美元和210万美元，计入我们简明综合资产负债表的应付账款和应计费用中。

循环信贷机制

2023年10月，我们的经营合伙企业与一家受联邦监管的商业银行签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），作为贷款人和不时成为其一方的贷款人的代理人，该协议于2026年10月23日到期。贷款协议为有担保循环贷款（“循环信贷融资”）提供了总额为5000万美元的承诺，其可用性基于借款基础，其中包括经营合伙企业的子公司（“子公司担保人”）拥有的符合贷款协议中规定的资格标准的不动产。经营合伙企业在贷款协议项下的义务由公司及附属公司担保人提供担保，并由（i）经营合伙企业的经营账户作担保，其中包括支付借款基数中包含的不动产项下的租赁付款，（ii）附属公司担保人的股权，（iii）借款基数中包含的不动产及其项下的租赁和租金，以及（iv）附属公司担保人的全部个人财产。循环信贷融资下的借款承担

根据最优惠利率和基于在参加银行的存款和规定利率的适用保证金中的较大者，按浮动利率计息。循环信贷融资须支付根据贷款协议计算的未使用信贷额度费用。贷款协议受某些流动性和经营契约的约束，包括惯常的陈述和保证、肯定和否定契约以及违约事件。贷款协议还允许经营合伙企业在满足某些条件的情况下，请求额外的循环贷款承诺，最高可达特定金额。截至2024年9月30日，循环信贷融资下没有未偿金额。

关于循环信贷融资，我们记录了80万美元的发行成本，这些成本正在按直线法摊销，并在循环信贷融资期限内确认为非现金利息费用。截至2024年9月30日的三个月和九个月，我们分别确认了与循环信贷融资相关的非现金利息费用72,000美元和0.2百万美元。

下表汇总了截至2024年9月30日我们未偿债务的本金支付情况（单位：千）：


应付款项
按年份	金额
2024年（截至12月31日的三个月）	$	—
2025		—
2026		300,000
2027		—
2028		—
此后		—
合计	$	300,000

8.每股净收益

在以股份为基础的支付交易中授予公司的限制性股票和限制性股票单位（“RSU”）在归属前被视为参与证券，因此在计算两类法下的基本每股收益时被考虑。二分类法是当一家公司的资本结构中包含两类或两类以上的普通股或普通股和参与证券时，计算每股收益的一种收益分配方法。二分类法下的每股基本股份收益是根据普通股和其他参与证券宣布的股息（“已分配收益”）以及任何未分配收益中参与证券的权利计算的，该收益代表扣除期间应计股息后的剩余净收益。未分配收益根据每种证券占已发行参与证券总数的相对百分比分配给所有已发行普通股和参与证券。基本每股收益表示已分配和未分配每股收益类别的总和除以股份总数。

截至2024年9月30日，公司所有参与证券均按每股或单位等额股息率获得股息或股息等价物。因此，截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月对参与证券的分配已计入归属于普通股股东的净利润，以计算每股基本和稀释后的净收入。

在截至2024年9月30日的九个月内，以if-exchange方法结算可交换优先票据所需的12,647股股份具有稀释性，并已计入稀释每股收益的计算中。按if-exchange法基准结算可交换优先票据所需的75,682股及83,007股股份于截至2023年9月30日止三个月及九个月分别具有摊薄性，并计入摊薄每股收益的计算中。

截至2024年9月30日止三个月和九个月，由于截至2024年9月30日已达到PSU归属的业绩门槛，授予某些员工的业绩份额单位（“PSU”）归属时可发行的25,352股股份被计入稀释性证券。截至2023年9月30日止三个月及九个月，由于截至2023年9月30日计量的归属于事业单位的业绩门槛未达到，授予若干雇员的事业单位不计入稀释性证券（有关事业单位的进一步讨论，请参见附注10“普通股激励计划”）。

每股基本和稀释后净收益（以千为单位，除份额和每股数据外）计算如下：


	截至3个月				截至九个月
	9月30日，				9月30日，
	2024		2023		2024		2023
净收入	$	40,215	$	41,594	$	121,636	$	123,955
优先股股息		(564)		(338)		(1,240)		(1,014)
分配给参与证券		(570)		(372)		(1,684)		(1,106)
用于计算每股净收益的归属于普通股股东的净利润–基本		39,081		40,884		118,712		121,835
可交换优先票据的摊薄效应		—		50		28		169
用于计算每股净收益的归属于普通股股东的净利润–摊薄	$	39,081	$	40,934	$	118,740	$	122,004

加权平均已发行普通股：
基本		28,254,565		27,983,004		28,216,946		27,971,544
限制性股票和RSU		299,770		206,919		293,105		193,503
PSU		25,352		—		25,352		—
可交换优先票据的摊薄效应		—		75,682		12,647		83,007
摊薄		28,579,687		28,265,605		28,548,050		28,248,054
归属于普通股股东的每股净收益：
基本	$	1.38	$	1.46	$	4.21	$	4.36
摊薄	$	1.37	$	1.45	$	4.16	$	4.32

9.金融工具公允价值

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。会计指引还建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。该准则描述了可用于计量公允价值的三个层次的投入：

第1级——反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入值。

第2级——包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

第3级——由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，因此需要一个实体制定自己的假设。

下表列示2024年9月30日和2023年12月31日金融工具的账面价值和大致公允价值（单位：千）：


	截至2024年9月30日				截至2023年12月31日

	账面价值		公允价值		账面价值		公允价值
投资⁽¹⁾	$	25,315	$	25,318	$	21,948	$	21,951
作为现金等价物的投资⁽²⁾	$	55,104	$	54,996	$	15,187	$	15,029
可交换优先票据⁽³⁾	$	—	$	—	$	4,431	$	7,576
2026年到期票据⁽³⁾	$	297,503	$	292,389	$	296,449	$	278,325
建设贷款⁽⁴⁾	$	22,000	$	27,844	$	22,000	$	27,543
应收票据⁽⁵⁾	$	16,796	$	16,796	$	20,028	$	20,028

(1)

在2024年9月30日，由购买时原始期限大于90天且小于一年的短期存单组成的投资被归类为持有至到期，并以成本表示，近似于公允价值，由购买时原始期限大于90天且小于一年的美国政府短期债务组成的投资被归类为持有至到期，以摊余成本表示，并使用第1级输入进行估值。截至2023年12月31日，由购买时原始期限超过90天且不到一年的美国政府短期债务组成的投资被归类为持有至到期，以摊余成本列示，并使用第1级输入进行估值。

(2)

作为现金等价物的投资，由购买时原始期限为90天或更短的美国政府债务组成，被归类为持有至到期，按摊余成本列报，并使用第1级投入进行估值。

(3)

公允价值根据第2级输入值确定，因为2026年到期的可交换优先票据和票据未在活跃市场交易。可交换优先票据于2024年2月到期。

(4)

应收建筑贷款被归类为第3级，并使用收益率分析进行估值，该分析通常针对非信用减值贷款进行。为了使用收益率分析确定公允价值，根据对风险水平相似的类似结构贷款的预期市场收益率的评估，为贷款估算当前价格。在收益率分析中，公司考虑了当前的合同利率、贷款的期限和其他条款相对于公司和具体贷款的风险。分别于2024年9月30日和2023年12月31日，用于确定公允价值的预期市场收益率为 16.25 %.市场收益率的变化可能会改变建设贷款的公允价值。通常，市场收益率上升可能导致建设贷款的公允价值下降。由于确定没有现成市场价值的贷款的公允价值具有内在的不确定性，建设贷款的公允价值可能会在不同时期波动。此外，建设贷款的公允价值可能与该贷款存在现成市场时本应使用的价值存在显着差异，并且可能与公司最终可能实现的价值存在重大差异。

(5)

应收票据与某些不满足售后回租会计要求的房地产收购有关（更多信息见我们简明综合财务报表附注2“收购房地产物业”）。应收票据被归类为第3级，也使用收益率分析进行了估值。在2024年9月30日和2023年12月31日，用于确定公允价值的加权平均预期市场收益率分别为 19.7 %和 17.2 %，分别。

现金等价物、应付账款、应计费用和其他负债的账面值与其公允价值相近。

10.普通股激励计划

我们的董事会通过了我们的2016年综合激励计划（“2016年计划”），以使我们能够激励、吸引和保留董事、员工和顾问的服务，这些服务被认为对我们的长期成功至关重要。2016年计划为我们的董事、员工和顾问提供了一个拥有我们的股票或权利的机会，这将反映我们的增长、发展和财务成功。根据2016年计划的条款，我们的普通股受期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位和其他奖励的股份总数将不超过1,000，000股。任何失效、到期、终止、被取消或被没收的股权奖励（包括与履行接受方的预扣税款义务有关的没收）将重新记入2016年计划的未来发行准备金。2016年计划自2016年计划生效之日起满十年之日自动终止。

截至2024年9月30日止九个月的2016年计划下的限制性股票活动及相关信息汇总见下表：


		加权-
	未归属	平均
	受限	授予日期公平
	股票	价值
2023年12月31日余额	56,711	$	135.46
已获批	43,566	$	91.81
既得	(13,698)	$	126.83
没收⁽¹⁾	(7,442)	$	205.15
2024年3月31日余额	79,137	$	106.37
已获批	3,186	$	113.05
既得	(5,055)	$	71.23
2024年6月30日和2024年9月30日余额	77,268	$	108.95

(1)

在归属时被没收以支付雇员的预扣税款义务的股份。

限制性股票奖励的剩余未确认补偿成本520万美元预计将在截至2024年9月30日的1.8年加权平均摊销期内确认。截至2024年9月30日的9个月内归属的限制性股票的公允价值为260万美元。

下表汇总了我们截至2024年9月30日止九个月的RSU活动。RSU是作为Innovative Industrial Properties, Inc.非合格递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）的一部分而发行的，该计划允许一组选定的管理层和我们的非雇员董事推迟收到他们的某些现金和股权薪酬。受限制股份单位受递延补偿计划的归属条件所规限，与2016年计划下的受限制股份拥有相同的经济权利：


		加权-平均
	受限	授予日期公平
	股票单位	价值
2023年12月31日余额	149,956	$	125.34
已获批	69,714	$	91.81
2024年3月31日余额	219,670	$	114.70
已获批	2,832	$	113.05
2024年6月30日和2024年9月30日余额	222,502	$	114.68

RSU奖励的剩余未确认补偿成本800万美元预计将在截至2024年9月30日的1.8年摊销期内确认。

在2021年1月和2022年1月，我们分别向一组精选高级职员发行了70,795份和102,641份“目标”PSU，这些PSU分别根据公司在适用的授予日开始、截至2023年12月31日和2024年12月31日的业绩期间的股东总回报归属和以普通股股份结算。

基于市场的PSU奖励的基于股票的补偿基于股权奖励的授予日公允价值，并在适用的业绩期间内确认。截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月，我们分别确认了与PSU奖励相关的基于股票的补偿费用170万美元和270万美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，我们分别确认了与PSU奖励相关的基于股票的补偿费用500万美元和800万美元。截至2024年9月30日，与PSU裁决相关的剩余未确认补偿费用170万美元预计将在剩余的0.3年执行期内确认。

由于PSU未能达到归属的业绩门槛，根据协议条款，2021年1月授予的PSU已于2023年12月31日全部没收。

11.承诺与或有事项

办公室租赁。截至2024年9月30日，我们简明综合资产负债表中反映在其他负债中的办公室租赁的未来合同租赁付款以及与办公室租赁负债的对账情况见下表（单位：千）：


年份	金额
2024年（截至12月31日的三个月）	$	128
2025		526
2026		543
2027		45
2028		—
未来合同租赁付款总额		1,242
贴现的影响		(83)
办公室租赁负债	$	1,159

改善津贴。截至2024年9月30日，我们有4420万美元的与改善津贴相关的承诺，这些承诺通常可由租户在任何时间提出，直至适用租约的初始期限即将到期的日期。

建设承诺。截至2024年9月30日，我们有110万美元的承诺与与供应商的合同有关，以改善我们的物业。

建设贷款。截至2024年9月30日，我们有与建设贷款相关的100万美元承诺，用于在加利福尼亚州开发受监管的大麻种植和加工设施。

环境问题。我们遵循监控我们的物业的政策，包括目标收购和现有物业，是否存在危险或有毒物质。虽然无法保证不存在重大环境责任，但我们目前并不知道有任何环境责任会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，或者我们认为需要披露或记录损失或有事项。

诉讼。

集体诉讼

2022年4月25日，针对该公司及其某些高级职员提起了联邦证券集体诉讼。该案名为Michael V. Mallozzi，个人或代表情况类似的其他人诉Innovative Industrial Properties, Inc.、Paul Smithers、TERM1、Catherine Hastings和Andy Bui案，案件编号2-22-CV-02359，已在美国新泽西州地方法院立案。该诉讼据称是代表我们普通股的购买者提起的，并声称我们和我们的某些高级管理人员就我们的业务做出虚假或误导性陈述，违反了经修订的1934年证券交易法第10（b）条（“交易法”）、SEC规则10b-5和交易法第20（a）条。根据提交的诉状，原告代表在2020年5月7日至2022年4月13日期间获得公司普通股股份的所有人的推定类别寻求数额未定的损害赔偿、利息、律师费和成本以及其他救济。

2022年9月29日，根据同一案件编号提交了一份经修订的集体诉讼诉状，增加了Alan D. Gold和Benjamin C. Regin为被告，并根据1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的规则10b-5主张诉讼因由。根据修订后的集体诉讼诉状，原告代表在2020年8月7日至2022年8月4日期间获得公司普通股股份的所有人的推定类别寻求金额未定的损害赔偿、利息、律师费和成本以及其他救济。2022年12月1日，被告动议驳回经修订的集体诉讼控诉。2023年9月19日，法院批准了被告的动议，即在不影响经修订的集体诉讼控诉的情况下驳回。

2023年10月19日，在同一案件编号下提交了第二份经修订的集体诉讼投诉，并根据1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的规则10b-5提出了诉讼因由。根据第二份经修订的集体诉讼诉状，原告代表在2020年8月7日至2022年8月4日期间获得公司普通股股份的所有人的推定类别寻求金额未定的损害赔偿、利息、律师费和成本以及其他救济。2023年12月18日，被告动议驳回第二份经修订的集体诉讼控诉；2024年2月1日，原告以反对被告提出的驳回第二份经修订的集体诉讼控诉的动议作出回应；并于2024年3月1日，被告对原告的回应作出回应。2024年9月25日，法院批准了被告的动议，驳回第二份经修订的集体诉讼控诉，但有偏见。2024年9月30日，原告提交了一份上诉通知，要求法院驳回第二份有偏见的修订集体诉讼投诉。

有可能在同一或其他指定相同或额外被告的法院提起类似诉讼。我们打算积极抗辩。然而，目前，我们无法预测这一行动的可能结果，因此，公司的简明综合财务报表中并未计提任何金额。

衍生诉讼诉讼

2022年7月26日，针对公司及其若干高级职员和董事提起派生诉讼。该案件名为John Rice，衍生代表Innovative Industrial Properties，Inc.诉Paul Smithers、Catherine Hastings、Andy Bui、Alan Gold、Gary Kreitzer、Mary Curran、Scott Shoemaker、TERM3、David Stecher和Innovative Industrial Properties, Inc.，案件编号24-C-22-003312，已在马里兰州巴尔的摩市巡回法院立案。该诉讼针对公司董事和某些高级管理人员提出了违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产的推定衍生索赔。原告正在寻求宣告性救济、改革和改善公司治理和内部程序的方向，以及数额未定的损害赔偿、赔偿、利息以及律师费和成本。2022年9月6日，本次诉讼的被告提交了中止诉讼的同意动议，该动议于2022年10月11日获得批准。于2022年9月28日，针对公司及其若干高级职员及董事提起第二项派生诉讼。该案名为Karen Draper，衍生代表Innovative Industrial Properties，Inc. v. Paul Smithers、Catherine Hastings、Andy Bui、Alan Gold、Gary Kreitzer、Mary Curran、Scott Shoemaker、David Stecher，被告，Innovative Industrial Properties Inc.，名义被告，案件编号24-C-22-004243，已在马里兰州巴尔的摩市巡回法院提起诉讼。该诉讼主张违反受托责任的推定衍生索赔，并寻求对公司进行改革和改进的行动，以及数额未定的损害赔偿、赔偿、利息以及律师费和成本。2022年10月19日，两案当事人提出合并相关股东衍生诉讼和为原告指定牵头人和联络律师的联合动议，于2022年12月19日获得批准，同时中止诉讼，等待对被告的裁决

驳回上述联邦集体诉讼的动议。2023年4月17日，针对公司及其若干高级职员和董事提起了第三起衍生诉讼。该案名为Ross Weintraub，衍生代表Innovative Industrial Properties，Inc. v. Alan Gold、Paul Smithers、Catherine Hastings、Ben Regin、Andy Bui、Tracie Hager、Gary Kreitzer、David Stecher、Scott Shoemaker、Mary Curran和Innovative Industrial Properties, Inc.，案件编号1：23-CV-00737-GLR，已在美国马里兰州地方法院提起诉讼。该诉讼以违反信托义务和违反《交易法》第14（a）条为由主张推定的衍生索赔，并寻求未确定的损害赔偿金额、衡平法救济以及律师费和成本。本次诉讼的被告提出了中止诉讼的同意动议，该动议于2023年4月17日获得批准。2023年6月5日，针对公司及其若干高级职员和董事提起了第四项衍生诉讼。该案名为Franco DeBlasio，代表Gerich Melenth Nin（GMN）LP，派生代表Innovative Industrial Properties，Inc.诉Paul Smithers、Catherine Hastings、Alan D. Gold、Tracie J. Hager、Benjamin C. Regin、Andy Bui、Gary A. Kreitzer、David Stecher、TERM4、TERM4、Scott Shoemaker、TERM5、Mary Curran和Innovative Industrial Properties, Inc.，案件编号1：23-CV-01513-GLR，已在美国马里兰州地方法院提起诉讼。2023年7月19日，美国马里兰州地区法院将案件编号1：23-CV-00737-GLR和1：23-CV-01513-GLR合并为案件编号1：23-CV-00737-GLR为主导案件，并维持原判。合并案例仍为案例编号24-C-22-003312。

2024年5月9日，针对公司及其某些高级职员和董事提起了第五项派生诉讼。该案名为Gary A Gedig，衍生代表Innovative Industrial Properties，Inc. v. Paul Smithers、Catherine Hastings、Ben Regin、Andy Bui、Tracy Hager、Alan Gold、Gary A. Kreitzer、Mary Curran、Scott Shoemaker，M.D.和David Stecher，以及Innovative Industrial Properties, Inc.，Civil No。C-24-CV-24-000130，并向马里兰州巴尔的摩市巡回法院提起诉讼。此次诉讼的原告和被告提出了一项中止诉讼程序的联合规定，该规定于2024年9月17日获得批准。

该公司打算对这些诉讼中的每一项进行有力的辩护。然而，目前公司无法预测这些行动的可能结果，因此，公司的简明综合财务报表中并无计提任何金额。

我们可能会不时成为其他法律诉讼的一方，这些诉讼是在我们的日常业务过程中出现的。虽然这些诉讼、索赔、询问和调查的结果无法确定地预测，但我们认为这些事项的最终结果不太可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而，无论最终结果如何，任何此类诉讼、索赔、调查和调查仍可能给管理层和员工带来重大负担，并可能带来巨额辩护费用或不利的初步和临时裁决。

12.后续事件

收购

2024年10月，我们以560万美元的价格在马里兰州收购了一处23,000平方英尺的工业物业，并与Maryland Cultivation and Processing，L.L.C.的子公司就整个物业执行了租约。

修订贷款协议以增加循环信贷安排下的承诺

2024年11月，我们的经营伙伴关系对贷款协议进行了修订，据此，循环信贷安排下的承付款项总额从5000万美元增加到8750万美元。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与本报告其他地方出现的简明综合财务报表及其附注一并阅读。我们在本报告中做出的陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。特别是，与我们的资本资源、投资组合业绩和运营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们关于运营资金的预期增长以及预期的市场和监管条件、我们的战略方向、人口统计、运营结果、计划和目标的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及众多风险和不确定性，不应将其作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于可能不正确或不精确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将如所描述的那样发生（或它们将完全发生）。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”或这些词和短语或类似词或短语的否定。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中阐述或设想的结果和事件存在重大差异：我们资产的租赁违约率；我们的资产组合集中和租户数量有限；受监管的大麻市场的估计增长和不断变化的市场动态；对受监管的大麻设施的需求；通货膨胀动态；流行病对我们、我们的业务、我们的租户或整个经济的影响；战争和其他敌对行动，包括乌克兰和以色列的冲突；我们的商业和投资战略；我们预计的经营业绩；美国或州政府的行动和倡议以及政府政策的变化以及这些行动、倡议和政策的执行和影响，包括根据联邦法律大麻仍然是非法的事实；在受监管的大麻行业中是否有合适的投资机会；我们对我们的竞争和潜在租户的替代融资来源的理解；某些州预期的医疗用途或成人用途大麻合法化；公众舆论对受监管大麻的转变；诉讼事项对我们的潜在影响，包括不断上升的责任和保险成本；可能与我们的某些租户在我们的设施中种植、加工和/或分配成人用大麻相关的额外风险；美国经济的总体状况或特定地理区域的状况；经济趋势和经济复苏；我们获得股权或债务资本的能力；我们目标资产的融资利率；我们的负债水平，这可能会减少可用于其他业务目的的资金并降低我们的运营灵活性；我们债务工具中的契约，这可能会限制我们的灵活性并对我们的财务状况产生不利影响；我们维持投资级信用评级的能力；我们资产价值的变化；我们预期的资产组合；我们预期的投资；我们的资产与我们用于为此类投资提供资金的借款之间的利率错配；利率和我们资产的市场价值的变化；任何利率或其他对冲策略可能会或可能不会保护我们免受利率波动的影响；政府法规、税法和税率的影响和变化，会计指导和类似事项；任何远期股权出售可能如何以及何时结算；我们维持作为美国联邦所得税目的的REIT资格的能力；我们维持根据1940年《投资公司法》免于注册的能力；合格人员的可用性；以及我们行业的市场趋势、利率、房地产价值、证券市场或总体经济。

此处包含的风险并非详尽无遗，其他因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，包括本报告其他部分中包含的因素和风险。此外，我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告第II部分第1A项中讨论了多项重大风险。这些风险继续与我们的业绩和财务状况相关。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们公司业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们所做的任何前瞻性陈述都只说明了我们做出这一陈述的日期。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律可能要求。提醒股东和投资者，在评估公司文件和报告中提供的信息时，不要过度依赖此类前瞻性陈述。

本次管理层讨论与分析（“MD & A”）的目的是提供对公司综合财务状况、经营业绩和现金流的了解。MD & A是作为公司简明综合财务报表和附注的补充提供的，应与其一并阅读。

概述

如本文所用，“我们”、“我们的”或“公司”等术语是指Innovative Industrial Properties, Inc.，一家马里兰州公司，以及我们的任何子公司，包括IIP Operating Partnership，LP，一家特拉华州有限合伙企业（“运营合伙企业”）。

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，专注于收购、拥有和管理租赁给经验丰富、获得国家许可的运营商的专业物业，用于其受监管的大麻设施。我们已经出租并预计将继续以三重净租赁的方式出租我们的物业，租户负责在租赁期内与物业及其运营相关的所有方面和成本，包括结构维修、维护、房地产税和保险。

我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金或UPREIT结构开展业务，在这种结构中，我们的物业由我们的运营合伙企业直接或通过子公司拥有。我们是我们运营合伙企业的唯一普通合伙人，并直接或通过子公司拥有我们运营合伙企业100%的有限合伙权益。截至2024年9月30日，我们有22名全职员工。

截至2024年9月30日，我们在19个州拥有108处物业，包括9.0百万平方英尺（包括开发/重建中的61.8万平方英尺可出租）。截至2024年9月30日，我们已累计投资24亿美元（包括购买价格和为建设资金和租户提交的改进提供的资金，如果有的话，但不包括交易成本），并承诺额外提供5450万美元，用于为某些租户和供应商提供资金，以改善我们的物业。在承诺为某些租户和供应商提供资金以改善我们物业的5450万美元中，截至2024年9月30日已发生但未提供资金的920万美元。

在这108个物业中，我们在经营组合中包括105个物业，截至2024年9月30日，这些物业的出租率为95.7%，加权平均剩余租期为14.0年。我们的营运组合中不包括以下物业（截至2024年9月30日，所有物业均处于发展/重建中，预计在发展/重建完成后合共包括491,000平方英尺的可出租面积）：

●

加利福尼亚州棕榈泉第19大道63795号（预租）；

●

加利福尼亚州圣贝纳迪诺的内陆中心大道；和

●

德克萨斯州圣马科斯的利亚大道。

影响我们经营业绩的因素

我们的经营业绩受到许多因素的影响，并取决于我们从我们收购的物业获得的租金收入、租约到期的时间、一般市场状况、受监管的大麻行业的监管环境以及支持受监管的大麻行业的房地产资产的竞争环境。

租金收入

我们主要从我们收购的物业产生的租金收入中获得收入。租金收入的数额取决于若干因素，包括：

●

我们有能力就我们所收购的物业以不断增加的租金或市场价值的租金订立租约；和

●

租金收取，这主要与我们每个租户的财务状况和按时向我们支付租金的能力有关。

我们收购的房产包括支持受监管的大麻行业的房地产资产。我们拥有房产的大多数州都会在有限的时间内发放大麻经营许可证。如果我们的一个或多个租户无法续签或以其他方式维持其许可证或其他必要的州和地方授权以继续其大麻业务，这些租户可能会拖欠其向我们支付的租赁付款。此外，联邦法律的变化以及大麻行业当前有利的州或地方法律可能会损害我们续租或再租赁物业的能力以及租户履行租赁义务的能力，并可能对我们维持或提高物业租金的能力产生重大不利影响。

我们市场的情况

监管、经济或其他条件、干旱以及我们收购物业所在市场的自然灾害等方面的积极或消极变化可能会影响我们的整体财务表现。

我们的租户在经营业务方面的成功以及他们支付租金的能力继续受到许多挑战的显着影响，这些挑战包括通货膨胀的影响、劳动力短缺、供应链限制对他们开展业务的成本以及美国消费者金融健康状况。此外，市场动态和它们经营所在州的监管制度带来了挑战，可能会影响我们租户的业务和/或减少未来对受监管的大麻种植和生产设施的需求。当前经济挑战对公司财务状况、经营业绩和现金流量的潜在影响可能会发生变化，并继续取决于这些风险和不确定性的程度和持续时间。有关更多信息，请参阅“—运营结果—截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的比较—租金收入”。如果这些情况持续存在或恶化，更多的租户可能会拖欠他们在我们与他们的租约下的义务，我们可能无法以优惠条款或根本无法重新出租这些物业。

受监管大麻州方案的市场动态

各国的市场动态差异很大，这是由许多因素驱动的，包括但不限于监管框架、关于非法、无证大麻经营的执法政策、税收和许可结构。例如，在加利福尼亚州，根据Global Go Analytics的数据，大麻的非法市场仍然是该州整体销售的很大一部分，州和地方当局已经评估了对受监管的大麻产品征收的大量税款，这两项措施的影响都大大限制了该州受监管的大麻市场运营商的增长和盈利能力。

许多州继续经历受监管大麻产品单位价格的显着下降，某些州的下降比其他州更明显，这压缩了运营商的营业利润。因此，某些受监管的大麻运营商宣布，他们正在整合业务或关闭某些业务以降低成本，如果时间延长，可能会对运营商对受监管的大麻设施的需求产生重大负面影响，包括我们现有的租户。

通货膨胀和供应链限制

美国经济近年来经历了持续的通胀率上升，我们认为这对我们的租户产生了负面影响。这种通货膨胀影响了受监管的大麻经营者的劳动力和生产投入成本，此外还增加了开发和再开发项目的建设成本。持续的劳动力短缺和全球供应链问题也继续对完成这些开发和再开发项目的成本和时间产生不利影响，这导致我们的某些租户的项目出现成本超支和延迟开始运营。

租户和公司的可用资金减少

近年来，金融市场动荡不安，反映出地缘政治风险加剧和金融条件实质性收紧，这导致受监管的大麻经营者的可用资本大幅下降。由于受监管的大麻运营商在未来几年也面临大量债务到期，预计某些运营商在再融资或延长这些债务到期期限方面将面临挑战。

美国REITs的融资活动也经历了急剧下降，包括我们公司的可用资本大幅减少。

重要租户和风险集中

截至2024年9月30日，我们在19个州拥有108处物业，出租给30名租户（不包括两处物业中的三名非大麻租户）。我们的许多租户都是多个物业的租户。我们寻求通过地域多元化和尽量减少对任何单一物业或租户的依赖来管理我们的投资组合层面的风险。在2024年9月30日，我们最大的财产位于纽约，占我们为投资而持有的房地产净值的5.5%。截至2024年9月30日，没有其他物业占我们持有用于投资的房地产净值的5%以上。有关截至2024年9月30日止三个月和九个月我们投资组合中占总租金收入最大百分比的租户的更多信息，请参见我们简明综合财务报表附注中的附注2“信用风险集中”。

竞争环境

我们面临来自多种市场参与者的竞争，包括但不限于具有类似商业模式的其他公司、独立投资者、对冲基金、贷方和其他房地产投资者，以及潜在的租户（大麻经营者本身），在我们努力收购划为受监管的大麻业务的房地产时，所有这些人都可能与我们竞争。来自他人的竞争可能会减少我们以优惠条件或根本无法获得所需房产的机会。此外，这一竞争可能会给我们带来压力，要求我们将租金价格降至低于我们预期对我们收购的物业收取的价格，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

营业费用

我们的运营费用包括一般和管理费用，包括人员成本、基于股票的薪酬，以及与公司治理、公开报告和遵守美国证券法的各项规定相关的法律、会计和其他费用。我们的运营费用还包括我们为未出租（或已出租但租户的租金义务，包括支付运营费用，尚未开始）的物业产生的成本，包括税收、保险、维护、安全、水电和其他特定于物业的成本。我们一般会安排租约的结构，以便租户在整个租期内负责有关房地的税收、维护、保险和结构维修。此类运营费用的增加或减少将影响我们的整体财务业绩。

我们作为REIT的资格

我们已经组织和经营我们的业务，以便有资格作为REIT被征税以用于美国联邦所得税目的。我们的普通股和A系列优先股的股份受到所有权和转让的限制，这些限制旨在（其中包括）帮助我们获得资格并保持我们作为房地产投资信托基金的资格。为了使我们有资格成为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）下的REIT，我们章程的相关章节规定，除某些例外情况外，任何个人或实体不得拥有或被视为凭借《守则》适用的建设性所有权条款拥有我们已发行股票或A系列优先股总数的9.8%以上（价值或股份数量，以限制性更强的为准）或超过9.8%（价值或股份数量，以限制性较强者为准）我们的已发行普通股或任何类别或系列的已发行优先股。

经营成果

房地产投资

有关我们在截至2024年9月30日的九个月内对房地产活动和物业组合活动的投资的信息，请参见简明综合财务报表附注中的附注6“对房地产的投资”。

截至2024年9月30日止三个月及九个月与2023年比较

下表列出了我们的运营结果（单位：千）：


	截至3个月				截至九个月
	9月30日，				9月30日，
	2024		2023		2024		2023
收入：
租金（含租户报销）	$	76,052	$	77,286	$	230,219	$	228,734
其他		474		540		1,554		1,616
总收入		76,526		77,826		231,773		230,350

费用：
物业费用		7,295		6,318		20,867		17,700
一般和行政费用		9,330		10,981		28,553		31,924
折旧和摊销费用		17,944		16,678		52,567		50,096
费用总额		34,569		33,977		101,987		99,720
出售房产收益（亏损）		—		—		(3,449)		—
经营收入		41,957		43,849		126,337		130,630
利息收入		2,685		2,075		8,435		6,625
利息支出		(4,427)		(4,330)		(13,136)		(13,322)
交换可交换优先票据的收益（亏损）		—		—		—		22
净收入		40,215		41,594		121,636		123,955
优先股股息		(564)		(338)		(1,240)		(1,014)
归属于普通股股东的净利润	$	39,651	$	41,256	$	120,396	$	122,941

租金收入。截至2024年9月30日止三个月的租金收入下降120万美元，或2%，至7610万美元，而截至2023年9月30日止三个月的租金收入为7730万美元。下降的主要原因是，在截至2024年9月30日的三个月内，与我们自2023年6月以来重新拥有或出售的物业相关的合同租金和物业管理费下降了300万美元；下降了130万美元，原因是已收到但未在租金收入中确认的租金，这是由于从1月1日开始对两个销售型租赁进行重新分类所致，2024年（更多信息见本报告所载简明综合财务报表附注2“租赁会计”）；以及截至2024年9月30日止三个月期间未收取的130万美元合同到期租金和物业管理费。这一下降被合同租金和物业管理费增加460万美元部分抵消，这主要是由于合同租金上涨、现有物业额外改善津贴的租约修订导致租金调整，以及自2023年6月以来签订的新租约。

截至2024年9月30日止三个月，我们申请了140万美元的保证金，用于支付租赁给4Front Ventures Corp.（“4Front”）（四处物业）、TILT Holdings Inc.（“TILT”）（一处物业）和Emerald Growth Holdings LLC（“Emerald Growth”）（一处物业）的物业的租金。我们终止了与Temescal Wellness of Massachusetts，LLC在我们马萨诸塞州物业的租约，并于2024年9月30日重新拥有该物业。截至2023年9月30日止三个月，我们申请了220万美元的保证金以支付租金。

在2024年9月30日之后，我们为租赁给4Front、TILT和Emerald Growth的物业申请了90万美元的保证金，用于支付2024年10月所欠租金，包括申请的保证金在内，我们为4Front、Emerald Growth、TILT和一笔担保贷款收取了2024年10月的合同到期租金和利息220万美元中的140万美元，我们是加利福尼亚州房地产投资组合的贷方。

截至2024年9月30日止九个月的租金收入增加150万美元，或1%，至2.302亿美元，而截至2023年9月30日止九个月的租金收入为2.287亿美元。增加的主要原因是合同租金和物业管理费增加1580万美元，原因是合同租金上涨、为进一步改善而修订租约

导致租金调整的现有物业的津贴，以及自2022年12月以来签订的新租约；以及因出售我们在加利福尼亚州洛杉矶的物业而收到的390万美元处置-或有租约终止费。增加的部分被截至2024年9月30日的九个月期间收到的合同租金和物业管理费下降1280万美元部分抵消，主要与我们自2022年12月重新拥有的物业有关；下降390万美元，原因是从2024年1月1日开始对两个销售类租赁进行重新分类导致收到但未在租金收入中确认的租金（更多信息见本报告中包含的简明综合财务报表附注2“租赁会计”）；以及未收取的合同到期租金和物业管理费160万美元。

截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，我们分别申请了200万美元和800万美元的保证金用于支付租金。

虽然我们重新租赁了自2023年3月以来我们重新拥有的几处物业，但其中某些物业的租金开始取决于租户获得运营所需的批准。随着租户过渡到物业并开始运营，我们还在某些情况下给予了临时租金减免。因此，我们预计在此类事件发生之前不会确认这些物业的租金收入。

其他收入。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的其他收入包括与不满足售后回租会计要求的物业收购租赁相关的利息收入。

物业费用。截至2024年9月30日止三个月的物业费用增加100万美元至730万美元，而截至2023年9月30日止三个月的物业费用为630万美元。截至2024年9月30日止九个月的物业费用增加320万美元至2090万美元，而截至2023年9月30日止九个月的物业费用为1770万美元。这两个期间的增长主要是由于对现有物业的额外投资，这导致我们为我们的物业支付了更高的物业税，以及与我们重新拥有但尚未出租的物业相关的更高的物业费用。与租赁物业相关的物业费用一般由租户根据租约条款向我们偿还。

一般和行政费用。截至2024年9月30日止三个月的一般及行政开支减少170万美元至930万美元，而截至2023年9月30日止三个月则为1100万美元。截至2024年9月30日止九个月的一般和行政费用减少330万美元至2860万美元，而截至2023年9月30日止九个月的一般和行政费用为3190万美元。每个期间的一般和行政费用减少，主要是由于与上一年期间相比，发生的诉讼相关费用减少以及对雇员的补偿减少。薪酬减少的主要原因是，2021年授予的PSU于2023年12月31日到期（由于截至该日未能达到任何支付的门槛，因此全部被没收），这部分被工资工资、奖金支出以及员工和董事的非PSU相关股票薪酬的增加所抵消。截至2024年9月30日的三个月和九个月的薪酬支出分别包括430万美元和1300万美元的非现金股票薪酬。截至2023年9月30日的三个月和九个月的薪酬支出分别包括490万美元和1460万美元的非现金股票薪酬。

折旧和摊销费用。截至2024年9月30日止三个月的折旧和摊销费用增加120万美元至1790万美元，而截至2023年9月30日止三个月的折旧和摊销费用为1670万美元。截至2024年9月30日止九个月的折旧和摊销费用增加250万美元至5260万美元，而截至2023年9月30日止九个月的折旧和摊销费用为5010万美元。折旧和摊销费用的增加主要与我们在2023年收购的物业的折旧、我们在2024年6月收购的一处物业以及我们某些物业的建造和改进投入服务有关。

出售房产损失。金额与2024年5月在加利福尼亚州洛杉矶出售物业有关（更多信息见本报告所载我们简明综合财务报表附注6“房地产投资”）。

利息收入。截至2024年9月30日止三个月的利息收入增加60万美元至270万美元，而截至2023年9月30日止三个月的利息收入为210万美元。截至2024年9月30日止九个月的利息收入增加180万美元至840万美元，而截至2023年9月30日止九个月的利息收入为660万美元。这两个时期的增长主要是由于我们的建筑贷款收到的现金利息，据此，我们同意提供高达2300万美元的贷款，用于在加利福尼亚州开发受监管的大麻种植和加工设施（“建筑贷款”）。截至2024年9月30日的三个月和九个月，我们的建设贷款收到的现金利息分别为110万美元和320万美元，而截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为40万美元和100万美元。我们的建设贷款收到的现金利息包括在截至2024年9月30日的九个月期间支付给美国的贷款到期延期费30万美元。

利息费用。利息支出主要包括我们2026年到期票据的利息。截至2024年9月30日止三个月的利息支出增加10万美元至440万美元，而截至2023年9月30日止三个月的利息支出为430万美元，这主要是由于与循环信贷融资相关的非现金利息支出。截至2024年9月30日止9个月的利息支出减少20万美元至1310万美元，而截至2023年9月30日止9个月的利息支出为1330万美元，这主要是由于利息资本化增加以及可交换优先票据将于2024年2月到期。

现金流

截至2024年9月30日止九个月与2023年比较（单位：千）


	截至9月30日的九个月，
	2024		2023		改变
经营活动提供（使用）的现金净额	$	200,640	$	189,462	$	11,178
投资活动提供（使用）的现金净额		(52,431)		(5,999)		(46,432)
筹资活动提供（使用）的现金净额		(142,780)		(153,551)		10,771
期末现金、现金等价物和限制性现金		147,128		118,484		28,644

经营活动

截至2024年9月30日和2023年9月的9个月，经营活动提供的现金流量分别为2.006亿美元和1.895亿美元。经营活动提供的现金流量一般来自我们物业的合同租金和租户补偿，部分被我们的一般和管理费用、利息费用、超过租户补偿的物业费用和未出租物业的物业费用所抵消。与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月的经营活动提供的现金流量增加，主要是由于在出售我们在加利福尼亚州洛杉矶的物业的同时收到的390万美元的处置-或有租赁终止费、更高的合同租金收取（包括销售类租赁收到的递延租赁付款）、财产保险索赔的收益、更高的利息收入以及由于供应商付款的时间而导致的营运资金变化。

投资活动

截至2024年9月30日的九个月，用于投资活动的现金流量为5240万美元，其中5870万美元与房地产投资以及我们物业的改善和建设资金的提款融资有关，280万美元与短期投资的净购买和到期有关，部分被与出售我们位于加利福尼亚州洛杉矶的物业相关的910万美元收益所抵消。截至2023年9月30日的九个月，用于投资活动的现金流量为600万美元，其中1.679亿美元与房地产投资以及为我们的物业的改善和建设资金以及其他投资的提款提供资金有关，部分被与短期投资的净购买和到期有关的1.619亿美元所抵消。

融资活动

截至2024年9月30日的九个月内，用于融资活动的现金净额为1.428亿美元，这是由于向普通股和优先股股东支付了1.587亿美元的股息、440万美元的可交换优先票据本金支付以及与股权奖励的净股份结算相关的110万美元，以支付在授予某些员工的限制性股票时所需的预扣税以及支付递延融资成本，部分被发行普通股的1180万美元净收益和根据ATM计划发行A系列优先股的960万美元净收益所抵消。

截至2023年9月30日的九个月内，用于融资活动的现金净额为1.536亿美元，这是由于向普通股和优先股股东支付了1.530亿美元的股息，以及与股权奖励的净股份结算相关的60万美元，用于在授予某些员工的限制性股票时支付所需的预扣税。

流动性和资本资源

现金来源和用途

流动性是衡量我们满足潜在现金需求能力的一个指标。根据与租户的合同安排，我们几乎所有的收入都来自租赁我们的物业和收取租金收入，其中包括运营费用报销。这一收入来源是我们的主要流动资金来源，用于为收购额外物业、现有物业的开发和再开发、向我们的股东派发股息、2026年到期票据项下的义务、偿还循环信贷融资项下的借款和利息支付、一般和行政费用、物业开发和再开发活动、物业运营费用以及与管理我们现有的投资组合和投资于额外物业相关的其他费用提供资金。因为我们几乎所有的租约都是三重净额，我们的租户通常要负责与他们从我们租赁的物业相关的维护、保险和物业税。如果租户拖欠我们的其中一项租约或租赁期限届满而没有租户续约，我们将产生租户在重新租赁或出售物业期间未支付的物业费用。

截至2024年9月30日，我们拥有108处房产。在这些物业中，我们经营组合中的105个物业的95.7%已出租，加权平均剩余租期为14.0年。

我们预计，在空置物业被重新营销或重新定位的时期，将不时产生一些物业层面的运营成本。此外，如果我们认为租户很可能在支付这些义务之前腾出物业或可能无法及时支付此类费用，我们可能会确认某些物业成本的费用，例如保险费和拖欠的房地产税。物业成本通常对我们的运营并不重要，但根据物业空置数量以及我们是否有任何表现不佳的物业，物业成本的金额可能会因季度而异。我们可能会代表我们的租户垫付某些物业费用，但预计这些费用的大部分将由租户偿还，并且预计它们不会对我们的运营产生重大影响。此外，对于未出租且正在开发或再开发的物业，我们可能会对这些物业进行大量额外投资，以使其准备好用于预定用途并重新出租。截至2024年9月30日的三个月和九个月，物业费用分别包括与未出租的运营物业相关的非报销费用0.9百万美元和2.6百万美元。

在需要额外资源的情况下，我们预计一般通过在公共或私人市场发行股票或债券以及利用我们的循环信贷工具为我们的投资活动提供资金。在可能的情况下，我们还可能在我们的运营合伙企业中发行有限合伙权益，以从寻求延税交易的现有所有者手中收购物业。

2021年5月获得评级机构投资级评级。我们寻求获得投资级评级，以便利进入投资级无担保债务市场，作为我们整体战略的一部分，以最大限度地提高我们的财务灵活性并管理我们的整体资本成本。2021年5月，我们的运营合伙企业发行了本金总额为3亿美元的2026年到期的票据。2026年到期的票据是运营合伙企业的一般无担保和非次级债务，由我们提供全额无条件担保，并与运营合伙企业未来的所有高级无担保债务享有同等受偿权。2026年到期票据的条款受契约约束，契约要求遵守各种财务契约，包括对运营合伙企业维持的总杠杆和有担保债务金额的限制，并要求运营合伙企业保持最低水平的偿债覆盖率。管理层认为，截至2024年9月30日，它遵守了这些契约。此外，契约条款规定，如果2026年到期票据的债务评级被下调或完全撤销，2026年到期票据的利息将根据此类债务评级增加至6.0%至6.5%的范围。

根据可交换优先票据的契约条款，2024年2月，我们发行了28,408股普通股，由本金430万美元的可交换优先票据持有人在交换时支付了430万美元现金，并偿还了剩余的本金10万美元。

2024年5月，我们终止了先前存在的“场内”发售计划（“Prior ATM计划”），并与四家销售代理签订了新的股权分配协议，据此，我们可以通过“场内”发售计划（“ATM计划”）不时发售和出售，包括远期发售我们的普通股和9.00% A系列累积可赎回优先股，每股面值0.00 1美元（“A系列优先股”），总发行价最高为5亿美元。在截至2024年9月30日的九个月中，我们根据先前的ATM计划出售了123,224股普通股，净收益为1180万美元。在截至2024年9月30日的九个月内，我们根据ATM计划出售了402,673股A系列优先股，净收益为960万美元。

我们已提交自动货架登记声明，这可能允许我们不时在必要或可取的范围内发售和出售普通股、优先股、债务、认股权证和其他证券，以满足我们的流动性需求。

2023年10月，我们的经营合伙企业与一家受联邦监管的商业银行签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），作为贷款人和不时成为其一方的贷款人的代理人。贷款协议于2026年10月23日到期，最近于2024年11月进行了修订，将有担保循环贷款的总承付款增加到8750万美元（“循环信贷工具”）。贷款协议还允许经营合伙企业在满足某些条件的情况下，请求额外的循环增量贷款承诺，最高可达特定金额。贷款协议受某些流动性和经营契约的约束，包括惯常的陈述和保证、肯定和否定契约以及违约事件。截至2024年9月30日，贷款协议项下无未偿金额。

2024年5月，我们以910万美元（不包括成交费用）的价格出售了位于加利福尼亚州洛杉矶的一处房产，在成交的同时从租户那里收到了390万美元的处置-或有租赁终止费，并收到了租户对我们成交的补偿以及与出售该房产相关的其他费用。

我们希望通过手头的现金和投资、来自运营的现金流、利用我们的循环信贷工具和来自上述来源的现金流来满足我们的流动性需求。我们相信，我们的流动性和资本来源足以满足我们的现金需求。然而，我们无法确定这些资金来源是否会在公司可接受的条件下以足够的金额提供，以满足我们的流动性需求。我们的投资指引还规定，我们的总借款（有担保和无担保）将不超过任何新借款时我们有形资产成本的50%，但须由我们的董事会酌情决定。

长期而言，我们也可能通过现金购买、公开市场购买、私下协商交易、要约收购或其他方式自愿回购我们未偿还的债务或股本证券（取决于当时的市场状况、我们的流动性、合同限制和其他因素）。

近年来，金融市场总体波动较大。如果持续下去，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括我们继续收购新物业和为现有物业的改善提供资金投资的能力，以及为我们现有的债务再融资。

股息

公司须向股东支付至少相当于其应纳税所得额90%的股息，以符合并保持其REIT资格。由于这一分配要求，我们的运营合伙企业不能像其他母公司不是REITs的公司那样依赖留存收益为其持续运营提供资金。我们继续支付股息的能力取决于我们继续产生现金流、偿还我们所欠的任何债务，包括2026年到期的票据，以及进行增值新投资的能力。

下表描述了公司在截至2024年9月30日的九个月内宣派的股息：


		金额
声明		每			股息
日期	安全类	分享		涵盖期间	付款日期	股息金额
						（单位：千）
2024年3月15日	普通股	$	1.82	2024年1月1日至2024年3月31日	2024年4月15日	$	51,957
2024年3月15日	A系列优先股	$	0.5625	2024年1月15日至2024年4月14日	2024年4月15日	$	338
2024年6月14日	普通股	$	1.90	2024年4月1日至2024年6月30日	2024年7月15日	$	54,253
2024年6月14日	A系列优先股	$	0.5625	2024年4月15日至2024年7月14日	2024年7月15日	$	338
2024年9月13日	普通股	$	1.90	2024年7月1日至2024年9月30日	2024年10月15日	$	54,253
2024年9月13日	A系列优先股	$	0.5625	2024年7月15日至2024年10月14日	2024年10月15日	$	564

合同义务

下表汇总了截至2024年9月30日我们的合同义务（单位：千）：


应付款项
按年份	2026年到期票据		利息		办公室租金		合计
2024年（截至12月31日止三个月）	$	—	$	4,125	$	128	$	4,253
2025		—		16,500		526		17,026
2026		300,000		6,646		543		307,189
2027		—		—		45		45
2028		—		—		—		—
合计	$	300,000	$	27,271	$	1,242	$	328,513

此外，截至2024年9月30日，我们有（1）4420万美元的与改善津贴相关的未偿承诺，租户通常可能会在任何时间提出要求，直至适用租约的初始期限即将到期的日期；（2）110万美元的与供应商就我们物业的改善合同相关的未偿承诺，预计将在2024年12月31日之前发生；以及（3）为建设贷款提供资金的未偿承诺100万美元。本段中讨论的承诺不包括在上述合同义务表中，因为租户通常可能会在任何时间要求改善津贴，直到适用租约的初始期限接近到期的日期，没有明确的时间框架来承担与我们与供应商的合同相关的义务，并且借款人通常可能会不时要求建设贷款资金，但须满足某些条件。

补充保证人信息

我们2026年到期的票据是我们运营合伙企业的无担保优先债务，由我们在无担保基础上提供全额无条件担保。2026年到期的票据及相关担保为《证券法》规定的注册证券。有关我们2026年到期票据的某些条款的描述，请参阅本报告中包含的简明综合财务报表附注7“债务”。

由于对S-X条例第3-10条的修订，由母公司担保的债务的附属发行人无需提供单独的财务报表，前提是附属债务人被合并到母公司的合并财务报表中，母公司担保是“全额和无条件的”，除下文规定的某些例外情况外，提供了S-X条例第13-01条要求的替代披露，其中包括叙述性披露和财务信息摘要。因此，我们的经营伙伴关系的单独合并财务报表没有列报。

此外，根据S-X条例第13-01（a）（4）（vi）条的允许，我们排除了经营合伙企业的汇总财务信息，因为经营合伙企业的资产、负债和经营业绩与我们简明综合财务报表中的相应金额没有重大差异，管理层认为此类汇总财务信息将具有重复性，不会为投资者提供增量价值。

非GAAP财务信息

除了要求的GAAP演示之外，我们还使用某些非GAAP绩效衡量标准，因为我们认为这些衡量标准可以提高对我们运营结果的理解。我们不断评估我们报告的非公认会计原则绩效衡量标准的有用性、相关性、局限性和计算，以确定如何最好地向公众提供相关信息，因此这些报告的衡量标准可能会发生变化。

来自运营的资金、来自运营的正常化资金和来自运营的调整后资金

运营资金（“FFO”）和每股FFO是美国全国房地产投资信托协会（“NAREIT”）采用的运营绩效衡量标准。NAREIT将FFO定义为最普遍接受和报告的衡量REIT的经营业绩等于净收入（按照公认会计原则计算）的指标，不包括出售物业的收益（或损失）、与房地产物业相关的折旧、摊销和减值，并在对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后。公司还不包括与2024年5月出售我们在加利福尼亚州洛杉矶的物业有关的处置或有租赁终止费。

管理层认为，按照GAAP定义，净收入是最合适的盈利衡量标准。然而，管理层认为FFO和每股FFO是REIT业绩的补充衡量标准，因为它们提供了对我们物业运营业绩的理解，而不会影响某些重要的非现金项目，主要是

折旧费用。按照公认会计原则对房地产资产进行历史成本核算，假设房地产资产的价值随着时间的推移可预测地减少。然而，房地产价值反而在历史上随市场情况而上升或下降。我们认为，通过排除折旧的影响，FFO和每股FFO可以方便地进行不同时期的经营业绩比较。我们报告每股FFO和FFO是因为管理层观察到这些衡量标准也是REIT行业和行业分析师评估REITs所使用的主要衡量标准，并且因为研究分析师在他们关于REITs的笔记和出版物中始终报告、讨论和比较每股FFO。基于这些原因，管理层认为披露和讨论每股FFO和FFO是合适的。

我们通过调整NAREIT定义的FFO来计算标准化运营资金（“标准化FFO”），以排除我们认为在性质上不常见和不寻常和/或与我们的核心房地产业务无关的某些GAAP收入和支出金额。在股权REIT行业中，将这些项目排除在类似的FFO类型指标之外很常见。管理层认为，标准化FFO和每股标准化FFO的表述为投资者提供了一个指标，以帮助他们评估我们在多个时期的经营业绩，并与其他公司的经营业绩进行比较，因为它消除了预计不会持续影响我们的经营业绩的不寻常项目的影响。标准化FFO被管理层用于评估我们核心业务运营的绩效。计算FFO时包含的、在计算标准化FFO时可能被排除的项目包括某些与交易相关的收益、损失、收入或费用或发生时的其他非核心金额。

管理层认为，调整后的运营资金（“AFFO”）和每股AFFO也是衡量REIT经营业绩的适当补充措施。我们通过调整某些现金和非现金项目的标准化FFO来计算AFFO。

对于截至2024年9月30日止三个月以外的所有期间，FFO（稀释后）、正常化FFO和AFFO以及FFO、正常化FFO和每股稀释后的AFFO包括假定将可交换优先票据完全交换为普通股股份的稀释影响，就好像可交换优先票据是在相应报告期开始时交换的一样。可交换优先票据于2024年2月到期。

授予某些雇员的绩效份额单位（“PSU”）被计入稀释性证券，前提是在每个相应期间结束时，PSU归属的绩效门槛均已达到。

我们对FFO、标准化FFO和AFFO的计算可能与其他股权REITs使用的计算FFO、标准化FFO和AFFO的方法不同，因此可能无法与此类REITs进行比较。此外，FFO和AFFO并不代表可供管理层酌情使用的现金流。FFO、正常化FFO和AFFO不应被视为替代净收入（根据GAAP计算）作为我们财务业绩的指标或替代经营活动现金流（根据GAAP计算）作为我们流动性的指标，也不表示可用于满足我们现金需求的资金，包括我们支付股息或进行分配的能力。FFO、标准化FFO和AFFO应仅被视为对根据GAAP计算的净收入的补充，作为运营的衡量标准。

下表是截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月内归属于FFO、正常化FFO和AFFO的普通股股东的净收入的对账（单位：千，股份和每股金额除外）：


	截至3个月				截至九个月
	9月30日，				9月30日，
	2024		2023		2024		2023
归属于普通股股东的净利润	$	39,651	$	41,256	$	120,396	$	122,941
不动产折旧摊销		17,944		16,678		52,567		50,096
处置-或有租赁终止费，扣除房地产销售损失⁽¹⁾		—		—		(451)		—
归属于普通股股东的FFO（基本）		57,595		57,934		172,512		173,037
可交换优先票据的现金和非现金利息支出		—		50		28		169
归属于普通股股东的FFO（稀释后）		57,595		57,984		172,540		173,206
诉讼相关费用		210		1,112		520		2,328
交换可交换优先票据的亏损（收益）		—		—		—		(22)
归属于普通股股东的正常化FFO（稀释后）		57,805		59,096		173,060		175,512
卖方融资票据的利息收入⁽²⁾		268		402		1,074		939
就销售型租赁收到的递延租赁付款⁽³⁾		1,452		—		4,370		—
股票补偿		4,316		4,934		13,002		14,647
非现金利息支出		419		335		1,208		992
高于市场的租赁摊销		23		23		69		69
归属于普通股股东的AFFO（稀释后）	$	64,283	$	64,790	$	192,783	$	192,159
每股普通股FFO –摊薄	$	2.02	$	2.05	$	6.04	$	6.13
每普通股标准化FFO –稀释	$	2.02	$	2.09	$	6.06	$	6.21
每股普通股AFFO –摊薄	$	2.25	$	2.29	$	6.75	$	6.80
加权平均已发行普通股–基本		28,254,565		27,983,004		28,216,946		27,971,544
限制性股票和RSU		299,770		206,919		293,105		193,503
PSU		25,352		—		25,352		—
可交换优先票据的摊薄效应		—		75,682		12,647		83,007
加权平均已发行普通股–稀释		28,579,687		28,265,605		28,548,050		28,248,054

(1)

该金额反映了在出售我们位于加利福尼亚州洛杉矶的物业的同时收到的390万美元处置或有租赁终止费，扣除出售房地产的损失340万美元（更多信息见本报告中我们简明综合财务报表附注6“房地产投资”）。

(2)

金额反映买方就我们处置之前租给Vertical关联公司的位于南加州的四处房产的投资组合而向我们发行的卖方融资票据所收到的不可退还的利息，该利息被确认为存款负债，并计入我们截至2024年9月30日的简明综合资产负债表的其他负债中，因为该交易不符合确认为已完成销售的条件。

(3)

金额反映了从2024年1月1日开始确认为存款负债的两项销售类租赁收到的不可退还的租赁付款，并计入我们截至2024年9月30日的简明综合资产负债表的其他负债中，因为该交易不符合确认为已完成销售的条件（更多信息请参阅本报告中包含的简明综合财务报表附注2“租赁会计”）。在2024年1月1日延长初始租赁期限的租赁修改之前，租赁被归类为经营租赁，收到的租赁付款被确认为租金收入，因此计入归属于普通股股东的净收入。

关键会计估计

我们的简明综合财务报表是根据公认会计原则编制的，这要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。

我们不断评估我们用来编制合并财务报表的估计和假设。我们的关键会计估计被定义为根据公认会计原则作出的会计估计或假设，这些估计或假设涉及很大程度的估计不确定性或主观性，并且已经或合理地可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。以下关键会计估计讨论反映了我们认为在编制我们的合并财务报表时使用的最重要的估计和假设。对我们关键会计估计的讨论旨在补充我们简明综合财务报表脚注中对我们会计政策的描述，并提供更多关于管理层在评估重大估计和假设时使用的信息的见解。有关我们的重要会计政策的进一步讨论，请参阅我们的合并财务报表附注2“重要会计政策和程序以及最近的会计公告摘要”

我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及本报告所载的简明综合财务报表。

租赁会计

我们根据会计准则编纂842，即租赁，对我们的租赁进行会计处理，这需要管理层在其应用中进行重大估计和判断。在租约开始或租约修改时，我们评估物业的土地和建筑物组成部分的租赁分类。租赁分类的确定需要计算租赁中的内含费率，这是由与不可撤销租赁期结束时资产的未担保剩余价值相关的重大估计驱动的。我们物业的估计未担保剩余价值下降5%将导致在截至2024年9月30日的九个月内修改的一项租赁的租赁分类发生变化。

收购出租物业、折旧及减值

我们迄今为止所有的租赁物业收购均作为资产收购而非业务合并入账，因为几乎所有的公允价值都集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产（即土地、建筑物和相关无形资产）中。资产收购的会计模型要求将收购对价（包括收购成本）按相对公允价值的基础分配给所收购的单项资产和承担的负债。

我们运用判断来确定每种估值技术（成本、收入和销售法）中使用的关键假设。例如，我们被要求运用判断并做出一些假设，包括那些与租金和运营费用的预计增长、预期趋势和市场/经济状况相关的假设。使用不同的假设可能会影响分配给收购的可折旧/可摊销资产的对价金额，这反过来可能会影响我们的净收入，因为在我们的简明综合损益表中确认了相关的折旧/摊销费用。

我们根据我们对每项特定资产的估计使用寿命的评估，对出于会计目的我们被视为所有者的建筑物和装修进行折旧，不超过40年。确定支出是否符合资本化和可折旧年限分配的标准，需要管理层进行重大判断。

为会计目的确定我们是还是租户是改善的所有者取决于重大判断。在做出这一决定时，我们考虑了许多因素，并对每个单独的租约进行了详细评估。没有任何一个因素是得出结论的决定性因素。我们评估的因素包括但不限于以下方面：

●

租赁协议是否要求业主批准装修津贴在安装装修前如何使用；

●

租赁协议是否要求租户向房东提供证明费用的证据，改善津贴在房东支付此类改善之前花了什么；

●

改善是否为租户独有或其他租户可重复使用；

●

是否允许租户在未经业主同意的情况下或在不赔偿业主任何公用事业损失或公允价值减少的情况下更改或拆除装修；和

●

在租赁期结束时，改善的所有权是属于房东还是属于租户。

当我们使用上面讨论的因素得出结论，出于会计目的，我们是改进的所有者时，我们将构建改进的成本记录为我们的资本资产。

每当有事件或情况变化表明特定资产的账面值可能无法收回时，我们都会评估我们的房地产资产是否存在潜在减值。我们在逐个物业的基础上评估我们的房地产资产的减值情况。我们用来判断是否有必要进行减值评估的指标包括：

●

特定物业的租金恶化；

●

特定租赁子市场的恶化；

●

特定物业的策略或用途发生重大变化或可能导致持有期减少的任何其他事件，包括将物业归类为持有待售，或重大开发延迟；

●

对财产造成实质性损害的证据；以及

●

当存在上述任何其他指标时，由重要租户默认。

当我们评估潜在的减值我们的房地产资产将持有和使用时，我们首先评估是否有任何减值的迹象。如果某一特定房地产资产存在任何减值指标，我们再进行未折现现金流分析，并将该房地产资产的账面净值与该房地产资产在预计持有期内的预计未折现未来现金流进行比较。如果估计的未折现未来现金流小于房地产资产的账面净值，我们进行减值损失计算，以确定房地产资产的公允价值是否低于房地产资产的账面净值。我们的减值损失计算将房地产资产的账面净值与房地产资产的估计公允价值进行比较，这可能是基于估计的贴现未来现金流计算或第三方估值或评估。如果资产的账面净值金额超过资产的估计公允价值，我们确认减值损失。如果我们确认减值损失，资产的估计公允价值就成为其新的成本基础。对于可折旧的长期资产，新的成本基础将在该资产的剩余使用寿命内折旧（摊销）。不动产资产指定为持有待售不动产的，按账面净值或估计公允价值减去出售成本后的较低者列账，停止折旧。

我们的未折现现金流和公允价值计算包含不确定性，因为它们要求管理层做出假设并运用判断来估计未来现金流和物业公允价值，包括确定我们的估计持有期。我们还被要求对未来的经济和市场事件以及未来的经营趋势做出多项假设。

对于出现此类指标的每一处房产，我们都完成了减值评估。在完成这一过程后，我们确定，就每一项被评估的经营物业而言，持有期内的未折现现金流超过了账面价值，因此，我们在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月内没有为这些物业记录任何减值损失。减值评估中使用的关键会计估计发生重大不利变化，要求持有期内的未折现现金流量低于截至2024年9月30日的账面价值。

房地产和信贷市场的影响

在商业地产市场，楼价普遍持续波动。同样，在某些时期，美国信贷市场经历了显着的价格波动、错位和流动性中断，这可能会影响我们获得资本的机会和资本成本。我们持续仔细监控商业地产和美国信贷市场，如果需要，我们将做出相应调整业务战略的决策。近年来，商业房地产市场普遍经历了重大干扰，其中包括利率显着提高和租户对空间的偏好发生变化。

利率风险

截至2024年9月30日，我们有本金3亿美元的2026年到期票据未偿还，固定利率为5.50%，因此，如果利率下降，我们所需的付款可能会超过基于当前市场利率的付款。有可能我们未来收购的房产会被抵押，我们可能会假设。近年来，商业房地产市场普遍经历了重大干扰，其中包括利率显着提高和租户对空间的偏好发生变化。我们的循环信贷融资按最优惠利率和适用保证金及规定利率两者中较大者的浮动利率计息；因此，如果利率上升，我们对循环信贷融资的任何未偿金额的所需付款也可能增加。截至2024年9月30日，我们的循环信贷融资没有未偿还借款。

通货膨胀的影响

美国经济近年来经历了一段通胀加剧的时期。我们订立的租约一般会规定租金的固定增长。根据租约的规定，在通货膨胀大于租金固定增长的时期，租金增长可能跟不上通货膨胀的速度。

季节性

我们的业务一直没有，我们预计未来的业务也不会，受制于重大的季节性波动。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

我们2026年到期的票据按固定年利率5.50%计息至到期，是我们唯一未偿还的债务。我们的循环信贷融资按浮动利率计息，利率基于最优惠利率和适用保证金和规定利率两者中的较大者；因此，如果利率上升，我们对循环信贷融资的任何未偿金额的要求付款也可能增加。

我们投资于短期货币市场基金、存款证和购买时原始期限超过90天的美国政府债务的短期投资，对市场波动的敏感度低于长期证券投资组合。因此，我们认为利率的重大变化不会对简明综合财务报表产生重大影响。

项目4。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在董事会审计委员会的监督下，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年9月30日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。基于该评估，我们的主要行政和财务官员得出结论，我们的披露控制和程序在2024年9月30日（本季度报告所涵盖期间的期末）有效。

财务报告内部控制的变化

截至2024年9月30日的季度，我们的财务报告内部控制系统没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分

项目1。法律程序

有关我们的法律程序的描述，请参阅我们简明综合财务报表的附注11“承诺和或有事项——诉讼”，现以引用方式将其并入。

项目1a。风险因素

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分“第1A项。风险因素”载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及第II部分“第1A项。风险因素”，载于我们截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。除本季度报告中有关表格10-Q的其他地方披露的额外事实信息与此类风险因素有关外，我们截至2023年12月31日止年度的表格10-K年度报告中的“风险因素”部分以及第二部分“第1A项”中描述的风险因素并无重大变化。风险因素”，载于我们截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告。我们的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

项目2。未登记的股权证券销售和收益使用

(a)

在截至2024年9月30日的九个月内，我们发行了28,408股普通股，由持有430万美元可交换优先票据未偿本金的持有人交换。我们普通股的这些股份是根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条发行的。

（c）


									最大数量
	总数						作为部分购买		可能尚未
	普通股			平均支付价格			公开宣布		被购买下
期	购买的股票			每普通股			计划或方案		计划或方案
2024年1月1日-2024年1月31日		7,442	(1)	$	101.19	(2)		—		—
2024年2月1日-2024年2月29日		—			—			—		—
2024年3月1日-2024年3月31日		—			—			—		—
2024年4月1日-2024年4月30日		—			—			—		—
2024年5月1日-2024年5月31日		—			—			—		—
2024年6月1日-2024年6月30日		—			—			—		—
2024年7月1日-2024年7月31日		—			—			—		—
2024年8月1日-2024年8月31日		—			—			—		—
2024年9月1日-2024年9月30日		—			—			—		—
合计		7,442		$	101.19			—		—

(1)

代表在归属时为支付雇员的预扣税款义务而被没收的股份。

(2)

扣留的普通股价值是基于我们普通股在适用的归属日的收盘价。

项目3。高级证券违约

没有。

项目4。矿山安全披露

不适用。

项目5。其他信息

（c）

在截至2024年9月30日的九个月内，公司没有董事或第16条高级管理人员采纳或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易协议”，因为每个术语在S-K条例第408（a）项中定义。

项目6。展览


附件数		附件的说明
3.1*		Innovative Industrial Properties, Inc.第二条修订和重述条款（包括对Innovative Industrial Properties, Inc.的9.00% A系列累计可赎回优先股进行补充分类的条款）。
31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1*		根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官和首席财务官进行的认证，这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。
101INS*		内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB*		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE*		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104*		封面页交互式日期文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

*随函提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在此获得正式授权。

Innovative Industrial Properties, Inc.

签名：	/s/Paul Smithers
Paul Smithers
总裁、首席执行官兼董事
（首席执行官）


签名：	/s/David Smith
David Smith
首席财务官兼财务主管
（首席财务官）

2024年11月7日