美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a信息

根据《上市规则》第14（a）条提交的代表声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Bausch Health Companies Inc.

（注册人的名称如其章程所指明）

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选相应方框）


☒			无需任何费用。

☐			之前用前期材料支付的费用。

☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

2025年的通知

年度会议

Bausch Health

公司。

日期和时间

2025年5月13日星期二

上午9：00。

东部夏令时间

地方

通过互联网开会。请访问：

www.virtualshareholder

Meeting.com/BHC2025

你的投票很重要

无论你是否计划参加会议，我们鼓励你尽快投票。关于如何投票的具体说明，请参阅您在邮件中收到的代理材料互联网可用性通知上的说明，页面标题为“关于投票的问题”的部分89本代理声明，或如您要求接收打印的代理材料，请随函附上您的代理卡。

致我们的股东

年度会议的宗旨


				选举十名董事在董事会任职，任期一年，至2026年年度股东大会届满。
				在咨询投票中批准我们指定的执行官在2024年的薪酬。
				批准《Bausch Health Companies Inc. 2025年度员工股票购买计划》。
				任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）担任公司的审计师，直至2026年年度股东大会结束，并授权董事会确定审计师的薪酬。
				收悉公司截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表及有关核数师的报告。
				处理会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

截至2025年3月14日营业结束时，公司普通股的记录持有人有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票。这份代理声明将于2025年4月2日左右首次邮寄给我们的股东。

重要通知关于为2025年5月13日举行的年度股东大会提供代理材料：本代理声明和公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在公司网站bauschhealth.com上免费查阅。

根据董事会的命令，

西娜·卡森

执行副总裁、总法律顾问

2025年4月2日

150 Saint Elz é ar Blvd.西

Laval，Qu é bec H7L 4A8

管理代理通函及代理声明

本管理层代理通函及代理声明（“代理声明”）载有有关Bausch Health Companies Inc. 2025年年度股东大会的信息，该会议将通过网络直播以纯虚拟形式进行，地址为www.virtualshareholdermeeting.com/BHC2025在东部夏令时间上午9：00，上2025年5月13日星期二，以及在其任何休会或延期（“年会”或“会议”）时，为本委托书及随附的股东周年大会通知所载的目的。在这份文件中，“Bausch Health”、“BHC”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”以及类似术语仅指Bausch Health Companies Inc.，而不是任何其他个人或实体。除非另有说明，本委托书所载的统计和财务数据截至2025年4月2日。

我们正在向您提供这份代理声明和与我们的管理层征集代理有关的相关材料。见页面标题为“投票&其他信息—代理征集”部分87了解更多信息。

我们正在通过互联网使用通知和访问以快速和高效的方式提供访问我们的代理材料，包括我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。2025年4月2日，我们将开始向截至2025年3月14日股权登记日的所有股东邮寄代理材料，并将我们的代理材料发布在通知中提及的网站（www.proxyvote.com）上。

所有正确执行的书面委托书，以及所有通过互联网或电话或邮件提交的正确填写的委托书，这些委托书是根据以下规定送达的，并指定Thomas J. Appio和Seana Carson，或他们各自有权根据以下规定指定其替代人作为代理持有人，本次征集将在年度会议上根据委托书中给出的指示进行投票，除非该委托书在年度会议上完成投票之前被撤销。

本委托书和年度报告可在以下网址查阅：www.proxyvote.com。

本代理声明包含以下方面的信息，其中包括：

•

会议的日期和时间；

•	接入会议互联网网络直播须知；

•	正在提交股东批准的提案清单；和

•

有关投票的信息。

无论是否计划出席会议，请及时提供投票指示。你的投票及时性将有助于迅速有序地处理代理人，并确保出席会议的法定人数。如果您投票给您的代理人或遵循来自投票指示的投票指示，您仍然可以通过使用通知、代理卡或投票指示表格上的16位数字控制号码参加会议的网络直播，并在此期间投票给您的普通股。如果您出于任何原因想要在投票前的晚些时候撤销您的指示，您可以按照本代理声明中描述的方式这样做。


Bausch Health Companies Inc.	1	2025年代理声明

董事会建议摘要

董事会一致建议您投票：


	为			董事会在本委托书中提议的每一位董事提名人，在董事会任职至2026年年度股东大会结束时，其继任者被正式选出或任命，或该董事提前辞职或被免职；
	为			以咨询投票方式批准我们指定的执行官的薪酬；
	为			关于Bausch Health Companies Inc. 2025年度员工持股购买计划的批复；及
	为			任命普华永道为我们的审计师，直至2026年年度股东大会结束，并授权董事会确定审计师的薪酬。

此外，可能会要求你就可能适当提交会议的任何其他事项进行投票。截至本代理声明日期，董事会并不知悉任何该等其他事项。


Bausch Health Companies Inc.	2	2025年代理声明


管理代理通函及代理声明			1
第1号提案选举董事			4
背景			4
董事会选举候选人			5
公司治理实践声明			20
赔偿委员会的闭会和内部参与			34
执行干事			35
公司证券的所有权			36
某些受益所有人的担保所有权			36
管理层的所有权			38
延迟第16（a）节报告			39
行政赔偿及相关事项			40
薪酬讨论与分析			40
赔偿委员会报告			57
汇总赔偿表			58
终止或控制权变更时的潜在付款			63
薪酬与绩效			67
董事薪酬表			70
审计委员会报告			75
某些交易			76
第2号提案行政赔偿咨询投票			77
建议3批准公司2025年雇员购股计划			78
股权补偿计划信息			82
建议4委任核数师			83
审计师费用			84
投票&其他信息			86
2025年年度股东大会的股东提案及董事提名			86
与董事会的沟通			86
年度报告和补充资料			87
代理招标			87
代理材料的家庭			87
BAUSCH Health Shareholder Communications的电子交付			88
出席会议			88
关于投票的问题			89
杂项			93
展览A —董事会章程			A-1
展览B — Bausch Health Companies Inc. 2025年员工股票购买计划			B-1
附录1			C-1

第1号提案

选举董事

背景

根据公司章程，董事每年选举一次。会议选出的董事任期至公司2026年年度股东大会结束，其继任者正式当选或获委任，或该董事提前辞职或被免职。在无争议的选举中，任何董事提名人如在其选举中获得“拒绝”的票数多于“支持”该选举的票数，须在投票后立即提出辞呈，该辞呈必须说明该辞呈将在董事会接受后生效。董事会提名和公司治理委员会随后应考虑提出的辞职，并就是否应接受该辞职向董事会提出建议。除特殊情况外，提名和公司治理委员会预计将接受此类辞职。在适用投票后的90天内，董事会必须决定是否接受此类辞职，并通过新闻稿及时披露其决定。本政策的全部细节载于我们的公司治理准则，可在我们的网站www.bauschhealth.com（在“投资者”标签下和在“公司治理——治理文件”分标签下）查阅。我们的网站不属于本代理声明的一部分；本代理声明中对我们网站地址的引用仅旨在作为非活动文本引用。

这十位董事提名人中的每一位都确定了自己在董事会任职的资格和意愿。载于自第页开始的标题为“董事会选举候选人”一节5是被提名的导演的名字，以及他们的背景和经历的细节。还显示了截至2025年3月14日，每位董事提名人直接或间接实益拥有、控制或指导的公司证券数量，以及基于2025年3月14日在纽约证券交易所报告的每股普通股收盘价7.15美元的总价值。对于每位独立董事提名人，您将找到2024年期间该董事提名人所服务的董事会会议和董事会各委员会的出席记录。

董事会已确定，在加拿大和美国所有适用的证券监管和证券交易所要求所指的范围内，十名董事提名人中有九名是独立的。此外，根据适用的证券交易所规定和董事会委员会章程，董事会已确定董事会审计和风险委员会、人才和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员均为独立董事。

董事会建议股东投票为第1号提案。


Bausch Health Companies Inc.	4	2025年代理声明

董事会选举候选人

所有这十名拟议的董事提名人均为现任董事，其中两名董事是根据下述董事任命和提名协议任命为董事会成员的：Brett M. Icahn和Steven D. Miller。

董事委任及提名协议

于2021年2月24日，公司与Carl C. Icahn、Brett M. Icahn、Steven D. Miller、Icahn Partners、Icahn Master、伊坎企业TERMGP、伊坎企业 Holdings、IPH、Icahn Capital、Icahn Onshore、Icahn Offshore及Beckton（统称“Icahn Group”）订立董事委任及提名协议（“提名协议”）。根据提名协议，自2021年3月17日起，董事会（i）扩大至十三名董事；（ii）任命Brett Icahn和Steven Miller（统称“伊坎指定人”）为董事会成员，以填补由此产生的空缺；（iii）任命伊坎指定人为财务和交易委员会以及特别交易委员会成员⁽¹⁾；及（iv）提名伊坎候选人在年会上参选。

自提名协议之日起及之后，只要伊坎设计人是董事会成员，未经当时担任董事会成员的伊坎设计人批准，董事会将不会增加超过十三名董事。此外，Icahn集团将有权，在任何Icahn指定人辞职或因任何原因未能担任或不担任董事的情况下（除提名协议中规定的例外情况外，包括由于该董事未被公司提名在2021年年度会议之后的年度股东大会上参选或根据协议终止Icahn集团对该董事的指定权利），根据协议中规定的条款指定一名接替董事会成员的任命。只要伊坎设计人员是董事会成员，伊坎集团也将拥有提名协议中规定的关于新成立的委员会的某些权利。此外，董事会对指定执行官的任命和聘用、合并、收购重大资产、处置重大资产或类似的特殊交易的任何审议、此类审议以及与此相关的投票，将仅在全体董事会层面或在伊坎指定人员之一为其成员的委员会中进行。

如果伊坎集团在任何时候停止持有协议中定义的“净多头头寸”，至少（i）17,757，550股普通股，伊坎设计方中的一方将立即辞去董事会职务，伊坎集团将促使一名伊坎设计方立即辞去董事会职务；以及（ii）10,654，530股普通股，伊坎设计方中的每一方将立即辞去董事会职务，伊坎集团将促使每一方此类伊坎设计方立即辞去董事会职务。

只要伊坎集团持有“净多头头寸”，根据提名协议的定义，在至少17,757，550股公司普通股中，公司将不会采用提名协议中定义的“收购人”实益所有权门槛低于当时已发行普通股的20.0%的供股计划，除非（x）该供股计划规定，如果该供股计划未在该供股计划被采纳后的105天内获得公司股东的批准，该权利计划将自动到期，并且（y）该权利计划的“收购人”定义豁免伊坎集团最多可获得当时已发行普通股19.95%的实益所有权。

提名协议还包括其他惯常的投票、停顿和不贬低条款。在公司未发生未治愈的违反提名协议重大条款的情况下，对伊坎集团的停顿限制将一直有效，直至（i）年度会议结束和（ii）董事会中没有伊坎设计人且伊坎集团不再有任何权利指定替代人的日期（包括如果伊坎集团已不可撤销地以书面形式放弃该权利）中的较晚日期。

1	2022年10月25日，董事会解散了特别交易委员会，该委员会的职责由董事会承担。


Bausch Health Companies Inc.	5	2025年代理声明

董事会负责提名董事候选人参加董事会选举，并负责任命董事参加董事会，以填补年度董事选举之间可能出现的任何空缺。提名和公司治理委员会负责确定有资格成为董事的个人，并向董事会推荐董事候选人，供股东选举或董事会任命。在履行这一职责时，提名和公司治理委员会除其他外，考虑（i）董事候选人的独立性、技能、资格和经验，其方式与董事会不时批准的甄选标准一致；（ii）董事会整体的组成、能力和技能，以及各个董事会委员会的需要；（iii）公司董事会多元化政策所设想的广泛属性、能力、特征、经验和背景，如下所述；以及（iv）在评估现任董事以供重新提名时，这些董事的表现。

以下叙述详细介绍了每位董事提名人的背景和经验，并总结了导致提名和公司治理委员会和董事会决定提名该个人作为董事以供股东在会议上选举的具体属性、能力和特征。此外，该说明列出了每位独立董事提名人在2024年期间出席的董事会和任何适用委员会的会议次数，以及董事提名人在过去五年期间担任的除公司以外的任何上市公司董事职务。该说明还列出了（i）截至2025年3月14日，每位董事提名人直接或间接实益拥有、控制或指挥的公司证券数量；（ii）根据纽约证券交易所报告的2025年3月14日我们普通股每股收盘价7.15美元计算的此类证券的总价值；以及（iii）每位董事提名人在实现董事会规定的董事股份所有权要求方面的进展。有关非雇员董事的股份所有权要求的更多详细信息，请参阅页面标题为“公司治理实践声明——董事的股份所有权”部分的讨论20.有关Appio先生股权要求的更多详细信息，请参见页面标题为“薪酬讨论与分析——其他薪酬治理实践——股权指引”部分的讨论54.

除非另有指示，指定的代理持有人打算投票选举董事会在本委托书中提出的十名董事提名人中的每一位。如因任何原因，在会议召开时，这些董事提名人中的任何一位不能或不愿意任职，除非签署的代理卡中另有规定，则拟由指定的代理持有人酌情投票选出一名或多名替代被提名人。


Bausch Health Companies Inc.	6	2025年代理声明

Thomas J. Appio 年龄：63岁美国新泽西州董事自：2022年非独立			阿皮奥先生获委任为董事会成员，自2022年5月起担任公司行政总裁。此前曾于2018年8月至2021年10月担任公司总裁兼联席总裁、公司眼健康业务Bausch + Lomb/国际，并于2016年8月至2018年7月担任执行副总裁、公司集团主席、国际。在2013年被Bausch Health收购之前，Appio先生曾在Bausch + Lomb Corporation（“TERM1 + Lomb Bausch + Lomb”或“B + L”）担任多个职位，包括北亚/日本副总裁以及大中华区和日本董事总经理。在加入Bausch + Lomb之前，Appio先生在Schering-Plough服务了23年，承担广泛的领导和运营职责。Appio先生拥有亚利桑那州立大学W.P.凯里商学院会计学学士学位。股权： • 627,220股普通股—— 4484,623美元 • 1,156，029个限制性股票单位（“RSU”）（包括1,156，029个未归属的RSU —— 8,265，607美元） • 852,455份股票期权（“SOP”）（包括852,455份既得SOP¹) • 风险股权总价值：4,484，623美元，基于Appio先生实益拥有的普通股价值（但不包括所有SOP和未归属的RSU）。 Appio先生须遵守其与公司的雇佣协议条款下的股份所有权准则，详见第页标题为“薪酬讨论与分析——其他薪酬治理实践——股份所有权准则”的部分54. 2024年会议出席情况： • 董事会：9/9 任职资格：
Thomas J. Appio 年龄：63岁美国新泽西州董事自：2022年非独立			董事会认定，APPIO先生在管理方面的广泛经验以及在公司表现出的领导能力是对董事会的宝贵贡献。

1	有关Appio先生尚未行使的股票期权的更多信息，请参阅页面上标题为“财政年度终了时未行使的股权奖励”的部分61.


Bausch Health Companies Inc.	7	2025年代理声明

Christian A. Garcia 年龄：61岁美国德克萨斯州主任自：2024年独立委员会： • 审计与风险委员会（主席）			加西亚先生现任公司董事。他于2020年10月至2023年5月在面向各个市场的工业服务解决方案提供商BrandSafway担任执行副总裁兼首席财务官。在加入BrandSafway之前，Garcia先生于2020年1月至2020年8月期间担任上市石油服务公司威德福国际的执行副总裁兼首席财务官。在加入威德福之前，他于2016年10月至2019年10月期间，担任汽车座舱电子产品上市提供商Visteon Corporation执行副总裁兼首席财务官。此前，Garcia先生在上市能源公司哈里伯顿公司担任代理首席财务官。在哈里伯顿，他先后担任过多个领导职务，包括首席财务官、财务主管以及投资者关系高级副总裁。 Garcia先生曾担任上市能源服务公司脂鲤技术 Inc.的董事，自2023年5月起担任该公司的董事，自2024年8月起担任上市水务基础设施公司Mueller Water Products, Inc.，自2025年1月起担任上市汽车供应商公司Dana Incorporated的董事。此前，他曾于2017年5月至2019年10月担任Keane Group，Inc.的董事，该公司是一家公开交易的整井完井供应商。Garcia先生在菲律宾大学获得理学学士学位，在普渡大学获得商学硕士学位。股权： • 0股普通股—0美元 • 35360个RSU（包括35360个未归属RSU — 252824美元） • 风险股权总价值：0美元，占公司当前根据非雇员董事股份所有权准则要求的总额500,000美元的0%，占年度董事会聘用金的0%。Garcia先生必须在2029年5月14日之前实现此类股份所有权准则下的预期最低股权所有权。 2024年会议出席情况：¹ • 板子：6/6 • 审计与风险委员会：4/4 任职资格：
			董事会认定，加西亚先生在复杂的财务问题上的广泛经验、对财务和会计事项的深入了解以及在多家公司的高级财务职位上的领导能力，使他有资格担任其所服务的董事会和委员会的成员。

1	Garcia先生于2024年5月14日被任命为董事会和审计与风险委员会成员，他的出席基于该日期之后举行的会议。


Bausch Health Companies Inc.	8	2025年代理声明

Brett M. Icahn 年龄：45岁美国佛罗里达州董事自：2021 独立委员会： • 提名和公司治理委员会（主席） • 财务与交易委员会			伊坎先生根据提名协议于2021年3月17日获委任为董事会成员。自2020年10月起，他担任Icahn Capital LP的投资组合经理，该公司是Icahn Enterprises L.P.的子公司，该公司是一家多元化控股公司，从事多种业务，包括投资、汽车、能源、食品包装、金属、房地产和家居时尚。自2002年以来，Icahn先生在Icahn Enterprises L.P.担任过多种投资顾问职务，包括2017年至2020年10月担任投资策略顾问，以及2010年至2017年担任Sargon Portfolio的投资组合经理。 Icahn先生自2022年5月起担任上市眼健康公司Bausch + Lomb Corporation的董事会成员，自2020年10月起担任私营实体Icahn Enterprises L.P.的董事会成员。他于2025年1月重新加入了汽车供应商上市公司Dana Incorporated的董事会，此前曾在2022年1月至2023年11月期间担任董事会成员。Icahn先生此前曾担任American Railcar Industries, Inc.、Cadus Corporation、Newell Brands Inc.、纽昂斯通讯公司、双互动软件 Inc.、TERM3 Inc.、海恩时富，Inc.和Voltari Corporation的董事会董事。伊坎先生获得了普林斯顿大学的学士学位。股权： • 71,981股普通股—— 514,664美元 • 89918个RSU（包括54558个已归属RSU —— 390090美元和35360个未归属RSU —— 252824美元） • 风险股权总价值：904,754美元，相当于公司目前根据非雇员董事股份所有权准则所要求的总额500,000美元的181%，以及年度董事会聘用金的905%。 2024年会议出席情况： • 董事会：9/9 • 财务与交易委员会：5/5 • 提名与公司治理委员会：4/4 任职资格：
			董事会认定，ICAHN先生在ICAHN实体的经验、他作为多个公共公司董事会董事的职务以及他作为投资组合经理的任期为他提供了投资和资本分配方面的专业知识，这使他有资格担任其所服务的董事会和委员会的成员。


Bausch Health Companies Inc.	9	2025年代理声明

Sarah B. Kavanagh 年龄：68岁加拿大安大略省董事自：2016年独立委员会： • 审计与风险委员会 • 财务与交易委员会			Kavanagh女士现任公司董事。从2011年到2016年5月，Kavanagh女士担任安大略省证券委员会专员，并于2014年开始担任审计委员会主席。1999年至2010年期间，Kavanagh女士曾在Scotia Capital Inc.担任多个高级投资银行职务，包括多元化产业集团副主席兼联席主管、股票资本市场主管和投资银行业务主管。在加入Scotia Capital之前，她在运营公司担任过多个高级财务职位。她的职业生涯始于纽约一家跨国银行的投资银行家。 Kavanagh女士自2022年5月起在上市的眼健康公司Bausch + Lomb Corporation的董事会任职。Kavanagh女士此前曾于2013年6月至2024年5月担任加拿大上市矿业公司Hudbay Minerals Inc.的董事，并于2013年3月至2021年10月担任公开交易的开放式房地产投资信托基金WPT Industrial REIT的董事会成员。Kavanagh女士毕业于哈佛商学院，获得MBA学位，并获得威廉姆斯学院经济学文学士学位。股权： • 0股普通股—0美元 • 182,012个RSU（包括146,652个已归属RSU — 1,048，562美元和35,360个未归属RSU — 252,824美元） • 风险股权总价值：1,048，562美元，占公司目前根据非雇员董事股份所有权准则要求的500,000美元总额的210%，占年度董事会聘用金的1,049%。 2024年会议出席情况： • 董事会：9/9 • 审计与风险委员会：8/8 • 财务与交易委员会：5/5 任职资格：
			董事会认定，Kavangh女士在各银行机构复杂的金融和资本市场问题方面的广泛经验，以及她对金融和运营事项的深入了解，使她有资格担任董事会成员和她所服务的委员会成员。


Bausch Health Companies Inc.	10	2025年代理声明

Frank D. Lee 年龄：57岁美国加利福尼亚州主任自：2024年独立委员会： • 科学技术委员会 • 人才与薪酬委员会			李先生是Pacira生物科学公司的首席执行官和董事会成员，该公司是一家上市制药公司，致力于非阿片类药物疼痛管理和再生健康解决方案。在加入Pacira之前，他曾在2019年3月至2022年10月被诺和诺德收购之前，担任Forma Therapeutics Inc.的首席执行官，该公司是一家上市的生物制药公司，专注于罕见的血液疾病和癌症。在Forma任职期间，Lee先生将该组织从一家早期药物发现公司转变为一家专注于罕见血液系统疾病和癌症领域先导资产临床开发的公司。在加入Forma之前，Lee先生曾在罗氏集团成员之一的基因泰克担任免疫学、眼科和传染病高级副总裁、全球产品战略和治疗领域负责人。Lee先生在Genentech的13年任期包括范围和责任越来越大的领导职位，专注于向患者提供变革性药物，并推动肿瘤学、免疫学和眼科产品中的多个产品增长到重磅/多个重磅地位。在加入基因泰克公司之前，Lee先生在诺华、杨森和礼来工作了大约13年。他获得了范德比尔特大学化学工程学理学学士学位和沃顿商学院MBA学位。 Lee此前曾于2021年11月至2024年9月担任靶向免疫疗法的上市生物技术公司Bolt Biotherapeutics的董事，并自2023年1月起担任Lightstone Ventures的顾问，该公司是一家专注于医疗器械和生物制药的风险投资公司。股权： • 0股普通股—0美元 • 35360个RSU（包括35360个未归属RSU — 252824美元） • 风险股权总价值：0美元，占公司目前根据非雇员董事股份所有权准则要求的总额500,000美元的0%，占年度董事会聘用金的0%。Lee先生必须在2029年5月14日之前实现此类股份所有权准则下的预期最低股权所有权。 2024年会议出席情况：¹ •板：5/6 • 科学技术委员会：1/1 • 人才&薪酬委员会：2/2 任职资格：
			董事会认定，李先生在制药行业的丰富经验是对董事会的宝贵贡献。此外，他在小型生物技术和大型制药组织的产品开发和商业成功方面的全球经验和强劲的业绩记录使李先生有资格成为董事会和他所服务的委员会的成员。

1	Lee先生于2024年5月14日被任命为董事会、科学技术委员会和人才与薪酬委员会成员，他的出席基于该日期之后举行的会议。


Bausch Health Companies Inc.	11	2025年代理声明

Steven D. Miller 年龄：36岁美国佛罗里达州董事自：2021 独立委员会： • 审计与风险委员会 • 财务与交易委员会（主席）			米勒先生根据提名协议，自2021年3月起担任董事会成员。自2020年10月以来，Miller先生一直担任Icahn Capital LP的投资组合经理，该公司是Icahn Enterprises L.P.的子公司，该公司是一家从事多种业务的多元化控股公司。在加入Icahn Capital L.P.之前，Miller先生曾于2013年至2019年在BlueMountain Capital Management，LLC纽约办事处的Distressed and Special Situations Investment Group担任分析师。Miller先生于2014年至2019年在波多黎各电力管理局债券持有人特设小组中代表BlueMountain，并于2011年至2013年在高盛，Sachs & Co.纽约办事处的困境产品小组担任分析师。Miller先生于2011年以优异成绩获得杜克大学的学士学位。米勒先生自2024年5月起担任全球旅游公司捷蓝航空公司的董事。Miller先生此前曾于2023年11月至2025年1月担任汽车产品和服务供应商达纳 Inc.的董事，于2021年2月至2024年6月担任公开上市的业务流程服务公司Conduent Incorporated，于2022年5月至2023年3月担任公开交易的设备租赁供应商Herc Holdings Inc.，于2021年5月至2023年3月担任公开交易的办公设备公司施乐控股公司。股权： • 102,876¹普通股—— 735563美元 • 82,001个RSU（包括46,641个已归属RSU —— 333,483美元和35,360个未归属RSU —— 252,824美元） • 风险股权总价值：1,069，047美元，占公司目前根据非雇员董事股份所有权准则要求的500,000美元总额的214%，占年度董事会聘用金的1,069%。 2024年会议出席情况： • 董事会：9/9 • 审计与风险委员会：8/8 • 财务与交易委员会：5/5 任职资格：
			董事会认定，米勒先生作为投资组合经理和证券分析师的经验分别为他提供了投资和融资以及复杂债务事项方面的经验，这使他有资格担任董事会成员和他所服务的委员会成员。

1	这一数字包括通过个人退休安排间接拥有的10,000股普通股。


Bausch Health Companies Inc.	12	2025年代理声明

Richard C. Mulligan，博士。年龄：70岁美国马萨诸塞州董事自：2022年独立委员会： • 提名与公司治理 • 科学与技术委员会（主席）			Mulligan博士目前是哈佛医学院遗传学名誉教授万灵科，并于2017年3月至2021年2月在麻省理工学院（MIT）科赫综合癌症研究所担任客座科学家。2017年3月至2018年10月，Mulligan博士在投资管理公司Icahn Capital LP担任投资组合经理。2013年5月至2016年12月，他担任注册投资顾问Sarissa Capital Management LP的创始合伙人和高级董事总经理。从1996年到2013年，Mulligan博士担任哈佛大学遗传学万灵科教授和哈佛大学基因治疗计划主任。在此之前，他曾担任麻省理工学院分子生物学教授和怀特海生物医学研究所成员。 Mulligan博士的荣誉包括麦克阿瑟基金会天才奖、美国癌症研究协会罗兹纪念奖、ASMB-Amgen奖、长井基金会国际奖。Mulligan博士在斯坦福大学医学院获得生物化学博士学位，在麻省理工学院获得学士学位。 Mulligan博士自2018年11月起担任上市生物技术公司Sana Biotechnology，Inc.的董事会成员，自2022年4月起担任副主席。他此前曾于2009年6月至2023年6月期间担任上市生物技术公司Biogen Inc.的董事。股权： • 65,909股普通股—— 471,249美元 • 35360个RSU（包括35360个未归属RSU — 252824美元） • 总股权风险价值：471,249美元，相当于公司目前根据非雇员董事的股份所有权准则所要求的总额500,000美元的94%，以及年度董事会聘金的471%。Mulligan博士必须在2027年5月10日之前实现此类股份所有权准则下的预期最低股权所有权。 2024年会议出席情况： • 董事会：9/9 • 提名与公司治理委员会：4/4 • 科学技术委员会：3/3 任职资格：
			董事会认定，MULIGAN博士在生物技术和生命科学行业的广泛经验以及在学术界的国际声誉使他有资格担任董事会成员和他所服务的委员会成员。


Bausch Health Companies Inc.	13	2025年代理声明

John A. Paulson 年龄：69岁美国纽约董事自：2017年¹ 独立董事会主席			保尔森先生目前担任我们的非执行主席。他于2022年6月23日重新加入我们的董事会。保尔森此前曾于2017年6月至2022年5月担任董事会成员。保尔森先生是保尔森资本公司的总裁兼投资组合经理，保尔森资本公司是一家专门从事全球合并、事件套利和信贷策略的投资管理公司。鲍尔森先生此前曾担任Paulson & Co. Inc.的总裁兼投资组合经理，该公司是他于1994年创立的。在组建保尔森公司之前，保尔森先生是Gruss Partners的合伙人，也是贝尔斯登并购业务的董事总经理。保尔森先生于1978年获得纽约大学本科学位，并于1980年获得哈佛商学院工商管理硕士学位。保尔森先生自2022年5月起在上市的眼健康公司Bausch + Lomb Corporation的董事会任职。保尔森先生还自2018年11月起担任Acadian Asset Management Inc.（前身为BrightSphere投资 Group Inc.）的董事，该公司是一家上市资产管理控股公司，自2020年4月起担任董事长。股权： • 26,439,255²普通股—— 189,040，673美元 • 277,708个RSU（包括242,348个已归属RSU — 1,732，788美元和35,360个未归属RSU — 252,824美元） • 风险股权总价值：190,773，461美元，占公司目前根据非雇员董事股份所有权准则要求的总额500,000美元的38,155%，占年度董事会聘用金的190,773%。 2024年会议出席情况： • 董事会：9/9 任职资格：
John A. Paulson 年龄：69岁美国纽约董事自：2017年¹ 独立董事会主席			董事会已确定，Paulson先生在创立和领导Paulson & CO时获得的技能和专门知识。INC.，包括他对金融交易和领导能力的深入了解，使他有资格担任董事会成员。

1	保尔森先生于2022年6月23日重新加入董事会，担任我们的非执行主席。保尔森先生此前曾在2017年6月至2022年5月期间担任董事会成员。

2	这一数字包括间接拥有的220股普通股，作为向未成年子女的未成年人法监护人的统一礼物。见第页开始标题为“公司证券的所有权其他–某些受益所有人的证券所有权”部分36了解更多信息。


Bausch Health Companies Inc.	14	2025年代理声明

Robert N. Power 年龄：68岁美国宾夕法尼亚州董事自：2008年独立委员会： • 人才与薪酬委员会（主席） • 提名与公司治理			权力先生自2008年8月起担任董事会成员。现任公司董事。从2009年到2011年，鲍尔先生是宾夕法尼亚大学沃顿商学院的教员，在那里他教授跨国营销。Power先生在制药和生物技术行业拥有超过25年的工作经验，从1985年到2007年，他在惠氏担任过多个领导职务，包括董事——新产品开发、董事总经理——英国/爱尔兰、副总裁——全球营销、总裁——欧洲、中东、非洲、总裁——国际和执行副总裁——全球业务运营。Power先生还完成了全国公司董事协会提供的董事专业课程。鲍尔先生拥有纽约州立大学统计学学士学位和弗吉尼亚医学院-弗吉尼亚联邦大学生物统计学硕士学位。股权： • 6,601股普通股— 47,197美元 • 193,775个RSU（包括158,415个已归属RSU —— 1132,667美元和35,360个未归属RSU —— 252,824美元） • 风险股权总价值：1,179，864美元，占公司目前根据非雇员董事股份所有权准则要求的总额500,000美元的236%，占年度董事会聘用金的1,180%。 2024年会议出席情况： •板：9/9 • 提名与公司治理委员会：4/4 • 人才与薪酬委员会：4/4 任职资格：
			董事会认定，鲍尔先生在制药行业和国际业务方面的广泛经验是对董事会的宝贵贡献。此外，他在一般管理、战略规划、与研究和发展组织合作、业务发展、产品营销、组织的合并和精简方面的经验以及他在数十亿美元业务中表现出的领导能力，使鲍尔先生有资格成为董事会和他所服务的委员会的成员。


Bausch Health Companies Inc.	15	2025年代理声明

Amy B. Wechsler，医学博士。年龄：55岁美国纽约董事自：2016年独立委员会： • 人才与薪酬委员会 • 科学技术委员会			韦克斯勒博士是Amy Wechsler Dermatology博士的一名执业皮肤科医生，她于2005年创立了该公司。她是美国为数不多的同时获得皮肤病学和精神病学委员会认证的医生之一。除了为她的患者提供服务外，Wechsler博士还担任Chanel Skin Care的顾问，并且是一名经过认证的培训师和关键意见领袖（KOL）演讲者，有资格教授医生和其他医疗专业人员使用各种皮肤病产品。 Wechsler博士以优异成绩毕业于杜克大学，获得Phi Beta Kappa心理学理学学士学位。她以优异的成绩获得了康奈尔大学医学院的医学博士学位。在完成了佩恩·惠特尼诊所——纽约长老会医院的精神病学实习后，她留下来从事儿童和青少年精神病学的研究金。Wechsler医生着迷于身心之间的根本联系，完成了她在SUNY唐州医疗中心皮肤科的住院医师实习。她在医院的任命包括SUNY唐州医疗中心皮肤病学助理临床教授，以及威尔康乃尔医学院精神病学兼职助理临床教授。韦克斯勒博士于2024年5月以优异成绩获得哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。 Wechsler博士是《Mind-Beauty Connection》的作者，由Simon & Schuster于2008年出版。韦克斯勒博士是多个医学专业组织的活跃成员，包括美国皮肤病学会、美国精神病学协会、美国儿童和青少年精神病学学会、纽约独立医生协会、医师科学学会和皮肤癌基金会。股权： • 71,237股普通股—— 509,345美元 • 137,771个RSU（包括102,411个已归属RSU — 732,239美元和35,360个未归属RSU — 252,824美元） • 风险股权总价值：1,233，990美元，占公司目前根据非雇员董事的股份所有权准则所要求的总额500,000美元的247%，占年度董事会聘用金的1,226%。 2024年会议出席情况： • 董事会：9/9 • 人才与薪酬委员会：4/4 • 科学技术委员会：3/3 任职资格：
			董事会认定，韦赫斯勒博士作为董事会认证的皮肤病学家和精神病学家的广泛经验以及她对医疗领域和制药行业的洞察力，使她有资格担任董事会成员和她所服务的委员会成员。


Bausch Health Companies Inc.	16	2025年代理声明

棋盘技巧矩阵

作为我们最近招聘额外董事会成员过程的一部分，提名和公司治理委员会对董事的技能矩阵进行了审查，以保证能力、资格和经验的适当组合，以指导公司的长期战略和持续商业运营。根据需要对下面的技能矩阵进行审查，以发现在交付整体战略和公司愿景所需的能力、能力、技能和素质所需范围内的缺陷，以及那些在董事会中有充分代表性的缺陷，同时考虑到未来的退休情况。提名和公司治理委员会将这一评估作为确定最终新的董事会成员所希望的能力、经验和资格的基础。

Thomas J. Appio

Christian A. Garcia

Brett M. Icahn

Sarah B. Kavanagh

Frank D. Lee

Steven D. Miller

Richard C. Mulligan

John A. Paulson

Robert N. Power

Amy B. Wechsler

会计/财务

在需要了解财务报告、内部控制和合规要求的职位上具有重要的财务或会计经验。

•

业务发展/并购

具有评估、实施或监督战略业务发展机会的重要经验。

•

临床

具有较高的科学技术学位和某一科技领域的相关工作经验。

•

公司治理

在提供问责制、透明度和保护股东利益方面拥有丰富的经验。

•

行政领导

有在规模和复杂程度相当的公司担任CEO/总裁或高级管理人员的经验。

•

全球运营

曾在一家全球运营的组织中担任重要领导职务，尤其是在该公司运营所在的地区。

•

政府/监管

曾与政府组织密切合作或在高度监管行业拥有丰富的法律、监管或公共政策经验。

•

人力资本管理

拥有丰富的人力资本管理经验，包括设置公司文化和吸引、激励、发展和留住人才。

•

医药/医疗保健行业

曾在制药或医疗保健行业的公司担任高管或运营职务。

•

风险管理

拥有评估和管理公司重大风险和机遇的丰富经验，包括与环境、社会和治理事项相关的风险和机遇。

•

董事会任期

3

1

4

8

1

4

3

7

16

8

年龄

63

61

45

68

57

36

70

69

68

55


Bausch Health Companies Inc.	17	2025年代理声明

多样性和任期

公司没有董事退休政策或为独立董事设置任期限制，因为董事会认为两者都没有必要提供充分的董事会换届。公司认为，上述董事提名程序已导致近年来董事会换届达到合理水平，提名及企业管治委员会在向董事会推荐董事候选人以供股东提名选举时积极考虑这一问题。提名董事候选人的平均任期为5.5年。

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已通过正式的书面董事会多元化政策。董事会多元化政策的目标是要求董事会和提名和公司治理委员会在审查董事提名和重新提名过程中的董事会构成时考虑广泛的属性、能力、特点、经验和背景，包括具体考虑董事会中的女性和少数群体人数。董事会多元化政策的关键条款强调了公司对不同背景的好处的看法，以及在评估董事会需求时需要考虑多元化。提名和公司治理委员会结合其董事评估和提名过程，监督并每年评估董事会多元化政策的实施情况和有效性，包括每年和累计衡量的情况。提名和公司治理委员会评估董事会多元化政策的有效性时，除其他外，应参考现任董事会和董事会选举提名人选在多大程度上反映了董事会多元化政策的既定目标。董事会多元化政策规定，任何受聘协助物色董事会任命候选人的猎头公司将被指示考虑公司希望其董事会反映政策所设想的多元化，包括女性董事人数。

如果我们所有的董事提名人在本次会议上由股东选举产生，两名董事（占我们董事的20%）将是女性，三名董事（占我们董事的30%）将具有种族/民族多样性，因此董事会将保持董事会多元化政策的目标代表性。有关公司有关女性高管职位级别的政策讨论，见网页“公司治理实践声明—人才与薪酬委员会—继任规划”31.

*任期和年龄截至2025年4月2日。

董事建议

提名及企业管治委员会亦会考虑公司股东提出的董事建议。希望提名和公司治理委员会考虑其建议的股东应以书面形式向提名和公司治理委员会提交其建议，关注：主席，Bausch Health Companies Inc.,2150 Saint Elz é ar Blvd. West，Laval，Qu é bec，H7L 4A8，Canada。

股东以这种方式提出的董事建议将与所有其他董事提名人一样，接受提名和公司治理委员会以及董事会的相同评估。有关这一评估过程的更多详细信息，请


Bausch Health Companies Inc.	18	2025年代理声明

请参阅提名和公司治理委员会章程，该章程可在公司网站www.bauschhealth.com上查阅（在“投资者”标签下和“公司治理——公司治理文件”分标签下）。有关我们的董事标准的更多信息，请参阅我们的公司治理准则，该准则可在公司网站www.bauschhealth.com上查阅（在“投资者”标签下和在“公司治理——治理文件”分标签下）。为将股东提名的董事候选人作为代名人列入股东周年大会的管理代理通函及代理声明，该股东的提名必须符合《上市规则》规定的标准和程序不列颠哥伦比亚省商业公司法（“BCBCA”）和公司章程。有关提交2026年年度股东大会此类提名的截止日期和程序的更多信息，请参阅第页的讨论86在“2026年年度股东大会股东提案及董事提名”下。

2024年年会结果

2024年董事选举结果如下：


姓名	为	扣留	经纪人不投票
Thomas J. Appio	181,373,219	10,918,741	70,931,303
Christian A. Garcia	181,143,285	11,148,675	70,931,303
Brett M. Icahn	170,144,670	22,147,290	70,931,303
Sarah B. Kavanagh	180,316,464	11,975,496	70,931,303
Frank D. Lee	173,147,642	19,144,318	70,931,303
Steven D. Miller	177,700,669	14,591,291	70,931,303
Richard C. Mulligan，博士。	175,256,854	17,035,106	70,931,303
John A. Paulson	179,422,691	12,869,269	70,931,303
Robert N. Power	173,228,670	19,063,290	70,931,303
Amy B. Wechsler，医学博士。	181,626,477	10,665,483	70,931,303


Bausch Health Companies Inc.	19	2025年代理声明

公司治理实践声明

董事会致力于健全和有效的公司治理实践，目标是确保公司的财务实力和整体业务成功。我们的治理实践会根据公认治理当局建议的那些实践进行定期评估，旨在与股东利益和关键治理最佳实践保持一致。

董事独立性

董事会认为，为了有效，我们的董事会必须能够独立于管理层运作。正如我们的公司治理准则中所述，可在我们的网站www.bauschhealth.com上查阅（在“投资者”标签下和在“公司治理——公司治理文件”分标签下），足够数量的董事必须满足适用的独立性测试，以便董事会遵守公司和证券法以及适用于公司的证券交易所要求下的所有独立性要求。我们的公司治理准则进一步规定，提名和公司治理委员会以及董事会审查每位董事与公司的关系，以使自己确信这些独立性标准已得到满足。每年度，作为我们披露程序的一部分，所有董事完成一份问卷，其中涉及股份所有权、家庭和商业关系以及董事独立性标准。董事会随后必须在公司的年度管理层代理通函和代理声明中披露每位独立董事的身份，以及董事会确定每位非独立董事的依据。

董事会由十名成员组成。董事会已确定，十名董事中有九名（或90%）为加拿大和美国适用的监管和证券交易所规定所指的“独立董事”，因为他们与公司均无可合理预期会干扰其行使独立判断的重大关系。董事会的九名独立董事分别是：加西亚先生、伊坎先生、卡瓦纳女士、李先生、米勒先生、穆里根博士、保尔森先生、鲍尔先生和韦克斯勒博士。

除Appio先生外，我们的现任董事均未与我们签订雇佣、服务或类似合同，详见上页标题为“薪酬讨论和分析——与我们的NEO的安排”一节进一步讨论52.为此，董事会已确定Appio先生不是独立董事，将没有资格在审计和风险委员会、人才和薪酬委员会或提名和公司治理委员会任职。

董事会领导Structure

保尔森先生担任董事会非执行主席。由于主席和首席执行官的角色分开，董事会决定由主席担任主持职务，协调董事会的活动并履行董事会主席职位说明中规定的职责，该职位说明发布在公司网站www.bauschhealth.com（在“投资者”标签下和在“公司治理——公司治理文件”分标签下）。这些职责包括：（i）按照董事会采用的公司治理方法领导、管理和组织董事会


Bausch Health Companies Inc.	20	2025年代理声明

不定期；（ii）指导董事会的审议，以便作出适当的战略和政策决定；（iii）促进董事之间的凝聚力；（iv）让自己确信董事会及其委员会的职责为董事所充分理解；以及（v）担任董事会发言人。

独立董事会议

我们的公司治理准则规定，董事会的独立董事可以在董事会的任何会议上举行执行会议，并且应在会议期间为董事会的任何成员提供提出此类请求的机会。独立董事在其定期安排的董事会和委员会会议期间，一般在没有管理层出席的情况下举行执行会议，并在临时会议期间根据需要举行会议。我们的董事会主席保尔森先生主持董事会的执行会议，委员会主席，他们都是独立的，主持委员会的执行会议。在2025年期间，我们的独立董事在四次定期安排的董事会会议中的每一次会议上都举行了执行会议。


Bausch Health Companies Inc.	21	2025年代理声明

董事会会议

董事会定期开会，每年至少四次，包括每年至少一次审查我们的战略计划。必要时可召开额外会议。自2024年1月1日至2024年12月31日，董事会举行了四次定期会议和五次临时会议，以审查具体事项。董事会和董事会委员会会议的所有议程由董事会主席根据需要与董事会委员会主席协商确定。

根据公司章程的规定，必须有至少50%的当时在任的董事出席，才能在任何董事会会议上处理业务。所有在任董事至少出席了其在2024年任职的董事会和委员会会议总数的89%。

2024年期间，董事会有五个常设委员会：审计和风险委员会、人才和薪酬委员会、提名和公司治理委员会、财务和交易委员会以及科学技术委员会。

董事应出席并参加董事会及其所任职的所有委员会的几乎所有会议。2024年期间在董事会任职的所有现任董事的董事会和董事会委员会出席记录如下。


	板会议		审计和风险委员会会议		人才和 Compensation 委员会会议		提名和企业治理委员会会议		金融和交易委员会会议		科学与技术委员会会议		整体
	#	%	#	%	#	%	#	%	#	%	#	%	#	%
Thomas J. Appio⁽¹⁾	9	100%	—	—	—	—	—	—	—	—	2	100%	11	100%
Christian A. Garcia⁽¹⁾	6	100%	4	100%	—	—	—	—	—	—	—	—	10	100%
Brett M. Icahn	9	100%	—	—	—	—	4	100%	6	100%	—	—	19	100%
Sarah B. Kavanagh	9	100%	8	100%	—	—	—	—	6	100%	—	—	23	100%
Frank D. Lee⁽¹⁾	5	83%	—	—	2	100%	—	—	—	—	1	100%	8	89%
Steven D. Miller	9	100%	8	100%	—	—	—	—	6	100%	—	—	23	100%
Richard C. Mulligan，博士。	9	100%	—	—	—	—	4	100%	—	—	3	100%	16	100%
John A. Paulson	9	100%	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	9	100%
Robert N. Power	9	100%	—	—	4	100%	4	100%	—	—	—	—	17	100%
Amy B. Wechsler，医学博士。	9	100%	—	—	4	100%	—	—	—	—	3	100%	16	100%

(1)	由于Garcia和Lee先生的选举，董事会于2024年5月14日更改了自该日起生效的某些董事会委员会的组成。会议出席情况反映了这些变化。

虽然我们没有正式的政策要求我们的董事出席我们的年度股东大会，但我们希望所有董事在没有特殊情况的情况下出席会议。当时在董事会任职的所有董事都出席了2024年年度股东大会，我们预计我们所有的董事都将出席今年的虚拟会议。


Bausch Health Companies Inc.	22	2025年代理声明

董事会章程

董事会负责全面管理公司及其业务，包括监督公司业务和事务的管理。董事会直接履行这一职责，并通过将具体职责下放给董事会各委员会和我们的高级职员。根据董事会章程（“董事会章程”），董事会已设立委员会以协助履行其职责。我们目前的常务董事委员会是：审计与风险委员会、人才与薪酬委员会、提名与公司治理委员会、财务与交易委员会、科技委员会。

根据《董事会章程》，董事会负责（其中包括）以下与公司治理相关的事项：（i）监督公司的业绩以及实现公司战略目标所需的管理质量、深度和连续性；（ii）制定和批准公司在公司治理方面的方法和做法；（iii）继任规划；（iv）审查，讨论和批准公司的战略规划和组织结构，并监督管理层监督战略规划和组织结构保存和增强公司的业务和公司的潜在价值；（v）批准和评估公司运营所依据的所有重要政策和程序的遵守情况，包括《Bausch Health行为准则》（如下所述）；（vi）审查公司的主要风险并评估是否有适当的系统来管理这些风险；以及（vii）确保公司内部控制的完整性和充分性。

董事会章程附于本代理声明后，作为附件 A并可在我们的网站www.bauschhealth.com上查阅（在“投资者”标签和“公司治理——公司治理文件”分标签下）。

职位说明

董事会为董事会主席、首席独立董事（如适用）、首席执行官以及审计和风险委员会、提名和公司治理委员会、人才和薪酬委员会、财务和交易委员会以及科学技术委员会各自的主席制定了书面职位说明。

根据公司《公司治理准则》规定，董事长的职位描述为附件 A，首席独立董事的职位描述为附件 B。CEO的职位描述为人才与薪酬委员会章程的附件 B。各常设委员会主席的职务说明附于相关委员会章程。所有这些文件均发布在我们的网站www.bauschhealth.com（在“投资者”标签下和“公司治理——公司治理文件”分标签下）。

定向和继续教育

提名和公司治理委员会监督董事会的继续教育计划，该计划旨在协助董事保持或提高其作为董事的技能和能力，并更新他们对公司和制药行业的知识和理解。新任董事通过高级管理层就主要业务、行业和竞争问题进行定期介绍，与现任董事和公司管理层进行讨论，从而面向董事会和个别董事的角色以及公司的业务和事务。管理层和外部顾问视需要向董事会及其委员会提供信息和教育课程，以使董事了解（其中包括）（i）披露和公司治理要求和最佳做法；（ii）公司、其业务和其经营所在的环境；以及（iii）董事职责的发展。董事会可邀请各业务单位的代表出席董事会会议，讨论业务战略和市场分析，并在公司的各个设施对公司的运营进行现场访问。董事还可出席与其角色相关的外部会议和研讨会，费用由公司承担，并经董事长批准。2024年，我们的董事参加了与董事职责相关的教育会议。


Bausch Health Companies Inc.	23	2025年代理声明

道德商业行为

我们有一个书面的行为准则（“行为准则”），适用于公司及其全球子公司的所有员工（包括我们的高级管理人员）和董事。除其他外，《行为准则》旨在阻止不法行为并促进诚实和道德行为，包括（i）以道德方式处理实际或明显的利益冲突；（ii）充分、公平、准确、及时和易于理解的公开披露；（iii）遵守适用的法律法规；（iv）保护公司资产；（v）保持无骚扰的工作环境。

我们的员工和董事被要求保持对行为准则的理解，并确保他们遵守该准则，我们每年都会对其进行审查。监管机构有责任保持对行为准则的认识，并报告任何偏离行为准则的情况。行为准则还要求公司进行定期审计，以测试遵守行为准则的情况。须经董事会批准，制定和定期审查及更新行为准则的责任属于审计和风险委员会的职权范围。

所有受《行为准则》约束的个人都有义务及时报告违规行为和潜在的违法行为、《行为准则》或公司适用政策。此类违规行为或涉嫌违规行为可能会被报告给适当的公司代表，或通过公司的商业道德热线匿名和保密。所有潜在的违规行为必须依次报告给公司的总法律顾问或首席合规与道德官。董事会制定了报告程序，以鼓励员工和董事在不受歧视、报复或骚扰的情况下，在保密的基础上就《行为准则》涉及的事项提出关切。违反行为准则的公司员工可能会面临纪律处分，包括解雇。

除了我们的行为准则外，我们还维护额外的政策和程序，这些政策和程序提供了规范我们人员日常行为的具体要求。例子包括：（1）我们的全球反贿赂政策，确立了我们在我们经营所在的所有国家遵守反贿赂和反腐败法律的承诺；（2）我们的商业道德报告政策，描述员工、承包商和第三方可以通过何种方式就各种事项提出关切，包括违反法律或行为准则，（3）我们的美国医疗保健合规政策概述了我们在美国经营所依据的法律和道德标准，（4）我们的内幕交易和禁售政策，确保个人仅在适用法律允许的情况下交易公司证券，且在拥有重大非公开信息时绝不允许，以及（5）有关与医疗保健提供者和其他客户互动的各种区域和国家层面政策，包括道德审查和宣传材料的批准。

上述对《行为准则》的描述仅作为摘要，并不旨在完整。它受制于《行为准则》的所有规定，并在其整体上受其限制，该准则的副本可在我们的网站www.bauschhealth.com（在“投资者”标签下和在“公司治理——治理文件”分标签下）上查阅。还可应要求向股东提供印刷版。股东可以向投资者关系部提交他们的请求，Bausch Health Companies Inc.,2150 Saint Elz é ar Blvd. West，Laval，Qu é bec H7L 4A8，Canada。

我们打算通过在公司网站www.bauschhealth.com（在“投资者”标签下和在“公司治理——治理文件”分标签下）发布此类信息来满足有关修订或放弃行为准则任何条款的任何披露要求。

董事持股

为了支持董事的利益与我们和股东的利益保持一致，董事会通过了我们的非雇员董事的股份所有权准则。董事的股份所有权指引载于我们的企业管治指引，规定每位非雇员董事应持有或控制普通股、已归属的限制性或递延股份单位或其组合，其价值为年度董事会现金保留金的五（5）倍，不迟于其首次当选或获委任为董事会成员的五周年。根据董事会目前每年10万美元的现金保留金，我们每位非雇员董事需要持有的最低股权价值为50万美元。Mulligan博士于2022年5月10日被任命为董事会成员，任期至2027年5月10日，Garcia和Lee先生于2024年5月14日被任命为董事会成员，


Bausch Health Companies Inc.	24	2025年代理声明

将在2029年5月14日之前满足本段所述的董事股份所有权要求。根据纽约证券交易所的报告，截至2024年3月15日，我们所有其他现任非雇员董事已满足基于2025年3月14日我们普通股每股7.15美元收盘价的最低股权所有权要求。

Appio先生被排除在非雇员董事的股份所有权准则之外。他受制于我们的人才和薪酬委员会制定的股份所有权准则，在页面标题为“薪酬讨论与分析——其他薪酬治理实践——股份所有权准则”部分进一步讨论54.

风险监督

我们的董事会认识到有效的风险监督在实现组织目标（包括战略目标）、改善长期组织绩效和提高股东价值方面的重要性。我们的管理团队负责识别、评估和管理我们面临的各种风险。全球企业风险管理（“ERM”）办公室向我们的执行副总裁兼总法律顾问报告，该办公室的成立就是为了协助这一进程。我们的ERM办公室定期与公司的执行领导团队和高级领导层成员会面，以（i）识别公司运营中新出现的风险；（ii）审查、评估和优先考虑已识别的风险；（iii）制定风险缓解计划，每个季度向审计和风险委员会提供有关这些活动的最新信息。通过这一过程确定的风险包括与我们的研发管道、战略规划、债务和融资、人力资本、IT和网络安全、业务中断、GXP质量合规、供应链、市场准入、诉讼和医疗保健合规相关的风险。

虽然我们的执行官和高级领导团队成员负责我们的日常风险管理，包括识别风险和实施风险缓解计划，但我们的董事会负责在公司内部促进风险管理文化。这包括监督公司的主要风险，并评估是否有适当的系统来管理这些风险。董事会直接以及通过其常设委员会行使其风险监督职责。董事会委员会定期审查和讨论属于其委员会章程中所述职责和责任的风险主题，概述如下，并向董事会报告在审查期间发现的任何重大风险。董事会讨论这些风险，并定期收到有关重大法律、IT和网络安全、商业、财务和业务发展事项的报告。

委员会和监督

审计和风险委员会除了如上所述对ERM办公室进行监督外，还监督与（i）财务报表、财务报告和内部控制；（ii）信息技术、信息安全和网络安全；（iii）合规和道德操守计划相关的风险，包括接收和处理通过报告计划收到的商业道德报告；以及（iv）法律和监管问题。审计和风险委员会还负责确保任何其他重大风险受到适当监督，在某些情况下，这包括将与风险相关的讨论提交给其他委员会和/或全体董事会。

人才和薪酬委员会监督与人力资本和薪酬相关的风险，包括（i）公司的薪酬政策和做法；（ii）公司的激励和股权薪酬计划；（iii）员工队伍配置；以及（iv）高管和高级领导层继任。有关人才和薪酬委员会监督与薪酬政策和做法相关的风险的更多信息，请参阅页面上的“人才和薪酬委员会——薪酬风险判定”55.

提名及企业管治委员会就与公司企业管治相关的风险提供监督，包括：（i）董事会及其委员会的组成、规模、结构和有效性；（ii）董事继任；（iii）董事独立性；（iv）监督新任董事的定向和教育计划以及持续董事的持续董事教育机会；（v）公司的企业管治政策和实践。

财务和交易委员会监督与公司（i）债务有关的风险；（ii）信贷和流动性；（iii）资本结构；（iv）业务发展活动。

科学和技术委员会监督与（i）公司产品管线；（ii）研发举措；和（iii）监管事项有关的风险。


Bausch Health Companies Inc.	25	2025年代理声明

信息安全

我们的信息安全和风险管理团队负责信息安全和数据隐私实践的运营，并由执行领导团队和董事会审计和风险委员会监督，这两个团队都会定期收到更新信息。Bausch Health实施了一项基于美国国家标准与技术研究院（“NIST”）网络安全框架的信息安全计划。该方案明确了信息安全责任、治理结构、风险管理框架，使信息安全事项能够做出知情决策。除了识别和遏制可能发生的任何网络事件的响应能力外，还实施了多层技术控制。有关公司评估、识别和管理来自Bausch Health网络安全计划中编纂的网络安全威胁的材料风险的既定政策和程序的更多信息，请参阅我们向SEC提交的10-K表格年度报告。

ESG和可持续发展；董事会监督

我们的使命和五项指导原则定义了我们如何处理环境、社会和治理（“ESG”）问题。基于它们，我们围绕五个关键的ESG承诺领域构建了我们的ESG工作：

（一）

诚信经营；

（二）

尊重环境；

（三）	推进全球健康和患者护理；

（四）

改善我们的社区；和

（五）	支持员工成长和福祉。

我们认为，专注于这些承诺领域对于公司的成功以及我们所经营和服务的社区的健康是不可或缺的。我们还将我们的ESG承诺纳入我们的企业战略优先事项，以便ESG举措影响根据我们的短期激励计划支付给员工和执行管理层成员的可变薪酬。有关我们ESG实践和计划的更多信息，请访问我们的网站：https://www.bauschhealth.com/（在“责任/ESG”标签下）。

董事会对ESG事项的监督

董事会、审计和风险委员会、提名和公司治理委员会以及人才和薪酬委员会共同负责监督我们ESG实践和计划的各个方面。我们的人才和薪酬委员会监督我们的人力资本管理计划，以及与我们的高管薪酬实践相关的流程、政策和治理。我们的审计和风险委员会监督我们的合规和道德计划。最后，我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的董事会治理实践、环境和可持续发展计划以及公司治理政策。作为其监督角色，董事会定期收到来自每个常设委员会和管理层的最新信息，提名和公司治理委员会收到季度状态更新，其中包括公司环境和可持续发展工作和计划的进展。


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重点关注和进展领域

以下是我们就五个ESG承诺领域中的每一个领域采取的举措的一些例子：


	一、诚信经营
	1.公司治理			• 我们实施了广泛的内部控制和政策制度。 • 我们为员工提供年度公司治理培训。我们的董事会提供对公司的独立领导，我们的董事会非执行主席提供对董事会的独立领导。 • 审计和风险委员会监督我们的合规和道德项目。
	2.患者准入和定价			• 我们管理级别的患者准入和定价团队致力于使患者能够以与其支付能力一致的成本获得公司的产品。我们还在我们的主要美国产品线中提供各种共付额支持计划，包括在消化内科、神经科和皮肤科，这可以降低符合条件的患者每月购买我们产品的自付费用。此外，我们在美国提供患者援助计划，并在其他市场提供产品捐赠计划，这些计划为那些无法通过适用的保险或报销系统获得产品的患者提供免费使用我们产品的机会。
	ii.尊重环境
	1.EHS + S组织			• 我们的全球环境、健康、安全+可持续发展（“EHS + S”）组织提供领导和指导，使我们在世界各地的区域站点能够实现更可持续的状态，同时寻求减少我们的制造业务对环境的不利影响。我们进行了双重重要性评估，以确定我们的可持续性影响、风险和机遇（IRO）并确定其优先级，并将这些项目纳入我们的ESG战略。
	2.碳排放			• 我们将继续实施一系列措施，这些措施将巩固我们对欧盟企业可持续发展报告指令的回应。这包括建立温室气体（GHG）排放清单，这将构成未来目标制定的基础。 • 作为我们负责任采购计划的一部分，我们还与供应商进行接触，以收集排放数据并识别和解决价值链中的风险。
	3.能源和水的使用			• 我们的能源效率计划继续支持在我们的全球制造基地内交付我们的能源削减任务。作为这一过程的一部分，我们为所有站点制定了一份节能机会登记册，并定期与站点团队一起审查这些举措的进展情况。我们还举办季度研讨会，我们的团队在其中分享案例研究和最佳实践，以便我们的区域同事能够利用这些经验来提高我们所有设施的绩效。


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	iii.Advance Global Health & Patient Care
	1.慈善事业			• 在过去一年中，我们延续了我们引以为豪的传统，即支持旨在预防疾病、改善患者结果和生活以及教育的举措。2024年，除其他举措外，Bausch Health还将： ○ 通过我们的患者援助计划平台向慈善健康组织和直接向患者捐赠了价值数百万美元的金融和产品捐赠；以及 ○ 为患有皮肤病和胃肠道疾病的学生提供资助的奖学金项目。
	2.患者安全和健康宣传			• 我们每年投入数百万美元支持提供者教育、研究赠款和慈善组织，致力于改善患者护理和生活质量，并推进保健产品的安全性和有效性。
	iv.改善我们的社区
	1.社区充实			• 我们相信，公司的长期成功与我们在社区中产生积极影响的能力直接相关。因此，我们支持社区充实活动，例如志愿服务、投资奖学金项目以及向当地慈善机构捐款。


	五、员工增长和福祉
	1.健康与安全			• 员工的健康、安全、健康对我们很重要。在持续的基础上，Bausch Health（不包括Bausch + Lomb）通过测量损失时间事件率（即导致损失时间的事件数量）来衡量我们培养员工健康和安全的情况。对于2024年，我们的损失时间事故率为每100名员工1.7个记录案例，与行业平均水平一致。
	2.员工敬业度			• 在过去的一年里，我们公司通过拥抱我们的差异，培养包容的氛围，不断庆祝和尊重我们员工的多样性。我们通过建设性对话实现了这一目标，包括调查、焦点小组我们的招聘工作围绕代表性不足的不同群体。这确保了所有员工都感到被倾听和被认可。 • 在2024年，除其他多元化和健康举措外，Bausch Health还在全球范围内庆祝了心脏健康、黑人历史月、心理健康意识、乳腺癌意识、PRIDE、Juneteenth、前列腺癌意识和其他一些活动，以创建包容性社区并建立共同文化。 • 我们启动了全公司员工敬业度调查，结果参与率为85%。 • 2024年，我们推出了新的全球公司内联网网站，该网站提供员工电子通讯，以提高员工敬业度和全球连通性。
	3.人才发展			• 我们致力于员工的发展，并相信我们的成功与员工个人和职业目标的成就不谋而合。 • 通过我们的员工发展框架，我们努力支持员工的利益充分发挥潜力，实现职业目标，并为公司的成功做出贡献。 • 我们授权员工探索感兴趣的角色，并深入了解他们的优势和发展需求。我们提供各种发展计划，在员工职业生涯的每个阶段为其提供支持，并纳入旨在帮助员工实现职业目标的个人发展计划。


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董事会委员会

在2024年期间，董事会有五个常设委员会：审计和风险委员会、人才和薪酬委员会、提名和公司治理委员会、财务和交易委员会以及科学技术委员会。审计与风险委员会、人才与薪酬委员会、提名与公司治理委员会、财务与交易委员会、科学技术委员会各自的具体职责在各自委员会章程中确定。上述每个委员会的章程副本可在我们的网站www.bauschhealth.com（在“投资者”标签下和在“公司治理——公司治理文件”分标签下）上查阅，也可根据投资者关系部的要求向股东提供印刷版，地址为：Bausch Health Companies Inc.,2150 Saint Elz é ar Blvd. West，Laval，Qu é bec H7L 4A8，Canada。

董事会主席以及审计和风险委员会、人才和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会各自的主席预计将在会议上回答股东提出的问题。

下表列出了截至本委托书之日每位现任董事在我们董事会委员会中的成员情况。

审计与风险

委员会

人才和

Compensation

委员会

提名和

企业

治理

委员会

金融和

交易

委员会

科学与

技术

委员会

Christian A. Garcia

主席

Brett M. Icahn

主席

•

Sarah B. Kavanagh

•

Frank D. Lee

•

Steven D. Miller

•

主席

Richard C. Mulligan，博士。

•

主席

John A. Paulson⁽¹⁾

Robert N. Power

主席

•

Amy B. Wechsler，医学博士。

•

(1)

董事会主席


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审计和风险委员会

审计和风险委员会由三名独立董事组成：Garcia先生（主席）、Kavanagh女士和Miller先生。审计与风险委员会的职责、权限和运作情况载于审计与风险委员会书面章程。根据《审计和风险委员会章程》，审计和风险委员会的每位成员均为适用的监管和证券交易所规则所定义和要求的独立董事。董事会得出结论，审计和风险委员会的每位成员都具备国家文书52-110所定义的“金融知识”——审计委员会并根据纽约证券交易所规则的要求，根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的规定，Garcia先生和Kavanagh女士每人都有资格成为“审计委员会财务专家”。

审计和风险委员会根据《审计和风险委员会章程》运作。其职责包括，除其他外，负责审查并向董事会推荐我们的年度财务报表以及管理层对经营业绩和财务状况的讨论和分析（“MD & A”），以及审查和批准我们的中期财务报表和MD & A。正如《审计和风险委员会章程》所设想的那样，审计和风险委员会在管理层不在场的情况下定期与我们的内部审计师和我们的外部审计师会面。审计和风险委员会还向董事会建议由公司股东提名的外部审计师，以及外部审计师的报酬。《审计和风险委员会章程》规定，审计和风险委员会必须制定程序，接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及公司员工对可疑会计或审计做法的关切事项的保密、匿名提交。

根据《审计和风险委员会章程》，审计和风险委员会还协助董事会履行其监督职能，包括：（i）我们财务报表的质量和完整性；（ii）遵守我们的Bausch Health行为准则以及法律和监管要求，包括在财务信息披露方面；（iii）资格，我们外聘核数师的表现及独立性；（iv）我们高级财务雇员及内部审计职能的表现；（v）内部监控及认证；（vi）监察公司风险管理制度及政策的适当性及有效性，包括定期评估高级管理层管理公司营运的有效性及审慎程度，以及所面对的风险；及（vii）监察公司的合规计划、政策及程序，并调查合规事宜。

审计和风险委员会章程规定，审计和风险委员会的任何成员不得持有公司已发行普通股的10%或更多，或同时在超过两家其他上市公司的审计委员会任职，除非董事会确定这种同时任职不会损害他或她在审计和风险委员会有效任职的能力。

人才及薪酬委员会

人才与薪酬委员会由三名独立董事组成：Power先生（主席）、Lee先生和Wechsler博士。人才与薪酬委员会的职责、权限和运作，在人才与薪酬委员会书面章程中予以规定。根据《人才和薪酬委员会章程》，人才和薪酬委员会的每位成员均为适用的监管和证券交易所规则所定义和要求的独立董事。

正如《人才与薪酬委员会章程》所述，人才与薪酬委员会的主要职责包括：（i）审查和批准与我们首席执行官的薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的表现，以及（作为一个委员会或与其他满足独立性的独立董事一起，人才和薪酬委员会章程下的“非雇员”和“外部董事”要求）向董事会推荐基于此类评估的首席执行官薪酬以供批准；（ii）审查和批准所有高级职员总薪酬的每个要素（该术语在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的规则16a-1（f）中定义）；（iii）审查和批准与执行官有关其雇佣的安排


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与我们的关系；（iv）审查关键角色的人才管理和继任规划材料；（v）对我们的福利计划、计划和政策提供战略监督；（vi）审查并建议董事会批准薪酬讨论与分析，以纳入公司的年度管理层代理通函和代理声明和/或10-K表格的年度报告，并编制人才和薪酬委员会报告。

Compensation

关于人才与薪酬委员会对我司薪酬采取的理念和做法，详见开页“薪酬讨论与分析”40.

人才和薪酬委员会有权保留和补偿其认为履行任务所需的任何顾问和顾问。应每年或根据需要，具体规定拟由其完成的工作，并约定支付给赔偿顾问的相关费用。还应当每年对完成的工作和支付的费用进行审查。此外，《人才及薪酬委员会章程》规定，如经人才及薪酬委员会主席批准，人才及薪酬委员会须每年向董事会报告任何该等薪酬顾问进行的任何额外工作或非基于董事会的服务的性质及所支付的相关费用。

人才和薪酬委员会定期（至少每年）选择并保留独立顾问，对我们制定首席执行官和其他高级管理层成员薪酬的政策、程序和内部控制进行全面审查和评估。顾问准备并向人才和薪酬委员会提交相关信息和分析。正如下文“薪酬讨论与分析”中所讨论的，在2024年，人才和薪酬委员会聘请Pay Governance LLC（“薪酬治理”）作为其独立顾问，就薪酬事项提供建议。Pay Governance的服务包括以下内容：（i）对照同行群体的服务，定期审查我们的高管薪酬计划，包括基本工资、短期激励、基于股权的激励、总现金薪酬水平和某些高级职位的总直接薪酬；（ii）就首席执行官和高级管理层其他成员的薪酬方案向人才和薪酬委员会提供建议；（iii）审查代理，特别是薪酬讨论和分析；（iv）为选定的人才和薪酬委员会会议准备材料并出席会议。Pay Governance在2024财年没有向公司提供任何额外服务。人才和薪酬委员会在相关时间评估了薪酬治理的独立性，并得出结论认为，其参与薪酬治理并未与公司或公司任何董事或执行官产生任何利益冲突。

人才和薪酬委员会考虑独立薪酬顾问的建议和分析，以及人才和薪酬委员会认为适当的其他因素（包括股东和公司治理集团的反馈、市场数据、比较集团的知识以及人才和薪酬委员会成员的个人知识和经验），以达成其决定并为首席执行官和执行官做出薪酬决定。

继任规划

在人才和薪酬委员会的领导下，董事会在一年中定期对公司执行领导团队成员（包括我们的首席执行官）的继任计划进行彻底审查。人才与薪酬委员会不断审查公司内部的执行领导团队和关键岗位，以确保全公司继任规划的连续性和全面性。除其他因素外，人才和薪酬委员会在作出任命和继任规划时，考虑到目前在公司担任此类职务的女性总人数，并在此类职位可用时积极考虑女性候选人，从而考虑女性在执行干事和管理职位中的任职人数水平；然而，公司没有具体的目标人数或日期，以实现女性在执行干事和管理职位中任职的特定水平，因为它在决定任何职位的最佳人选时考虑了多种因素。目前，女性在我们的业务和全球职能中领导着相当大的一部分，担任以下职务：执行副总裁、总法律顾问（她还担任


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公司执行官）；美国制药公司执行副总裁（同时担任公司执行官）；执行副总裁、首席人力资源和传播官；各业务线的市场营销和/或销售高级副总裁以及职能领域的副总裁，包括财务、人力资源和法律。目前，公司有两名（占比40%）的高管为女性（不包括Bausch + Lomb）。

董事会通过让高管和经理参加董事会会议并介绍公司的业务和战略，定期接触公司的领导层。董事会参与这些活动提供了对公司领导层和战略重点的重要敞口，这大大增强了董事会进行继任规划的能力，以及在监督组织风险和战略时获得洞察力的能力。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由三名独立董事组成：伊坎先生（主席）穆里根博士和鲍尔先生。提名及企业管治委员会的职责、权力及运作均载于委员会的书面章程。根据提名和公司治理委员会章程的要求，提名和公司治理委员会的每位成员均为适用的监管和证券交易所规则所定义和要求的独立董事。

正如《提名和公司治理委员会章程》所述，提名和公司治理委员会的主要职责包括：（i）确定有资格成为董事的个人，并向董事会推荐新的被提名人，供股东选举或董事会任命，并聘请第三方猎头公司的服务来协助识别这些个人；（ii）就董事会应具备的能力和技能以及其董事的资格向董事会提供建议；（iii）酌情建议董事会批准，修订我们的公司治理实践和程序；（iv）为董事会设立的任何新委员会制定新章程，如果董事会未另行授权；（v）监测管理层与董事会之间的关系和沟通，并监测公司治理方面新出现的最佳做法；（vi）每年审查董事会和董事会各委员会的组成和任务授权，并酌情向董事会建议其认为适当的任何相关变化；（vii）监督我们对新董事的指导过程和我们对所有董事的继续教育计划。

提名和公司治理委员会每年制定和建议评估董事会和董事会各委员会业绩和有效性的流程，并每年向董事会报告此类评估结果。根据提名和公司治理委员会制定并经董事会采纳的这些流程，董事会和每个委员会对其业绩和有效性进行年度自我评估。自我评估包括审查董事会和每个委员会遵守各自章程的情况、所提供信息的充分性、成员的技能和经验以及其他事项。个别董事的调查结果由提名和公司治理委员会主席汇编，并提交董事会主席讨论。在这些讨论之后，提名和公司治理委员会主席向全体董事会提交一份报告，确定在自我评估过程中确定的改进机会。董事会此前已对董事进行定期同行审查，以补充年度董事会和委员会的自我评估，并将在董事会确定同行审查将为这些年度自我评估增加价值时再次这样做。提名和公司治理委员会还就董事薪酬向董事会提出建议，并可能聘请顾问协助评估和提出这些建议。有关我们的非雇员董事薪酬的更多信息，以及提名和公司治理委员会在审查和建议变更非雇员董事薪酬方面的作用，请参阅页面开头的“董事薪酬”70.


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财务及交易委员会

财务和交易委员会目前由三名独立董事组成：米勒先生（主席）、伊坎先生和卡瓦纳女士。它的成立是为了协助董事会就公司的重大交易和融资活动提供信托监督和战略建议，并监测公司的整体财务状况，包括这些活动对公司财务状况的影响。

科学技术委员会

科学和技术委员会由三名独立董事组成：Mulligan博士（主席）、Lee先生和Wechsler博士。科技委员会的成立，旨在就公司的研发计划和管道，以及公司在研发和技术方面的战略方向和发展提供监督和战略建议。


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赔偿委员会的闭会和内部参与

Power先生、Lee先生（于2024年5月14日开始在委员会任职）、Ross先生（于2024年5月14日开始在委员会任职）和Wechsler博士（代表2024年期间在人才和薪酬委员会任职的所有董事）各自是（或曾经是）（i）经修订的《交易法》第16b-3条规定的非雇员董事，（ii）经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第162（m）条规定的“外部董事”（在适用的范围内）；以及（iii）独立董事。人才与薪酬委员会成员均不是公司现任或前任高级职员。2024年不存在S-K条例第407（e）（4）（iii）项含义内的薪酬委员会与其他公司的联锁。见第页“某些交易——某些关联交易”76对于关联交易的描述。


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执行干事

公司现任执行人员如下：


姓名	年龄	标题
Thomas J. Appio	63	首席执行官
让-雅克·沙尔洪	59	执行副总裁、首席财务官
西娜·卡森	53	执行副总裁、总法律顾问
Aimee J. Lenar	49	美国制药执行副总裁
约翰·巴雷西	52	高级副总裁、财务总监兼首席财务官

以下是每位非公司董事提名人的执行官的描述。

让-雅克·夏洪于2024年8月加入Bausch Health，担任首席财务官。Charhon先生此前曾于2021年4月至2024年8月担任Signant Health执行副总裁兼首席财务官，主要负责财务规划和分析、会计和控制、财务、税务和采购。Charhon先生于2018年1月至2021年4月担任Laureate International Universities财务执行副总裁兼首席财务官。他在通用电气、惠普企业、诺华和普渡制药等上市公司和私营公司担任财务领导职务方面拥有超过25年的经验。Charhon先生热衷于通过财务职能推动业务赋能，以实现战略塑造和运营执行。他拥有比利时布鲁塞尔索尔维管理学院工商管理硕士学位。

夏娜·卡森2006年11月加入Bausch Health，自2022年5月起担任执行副总裁、总法律顾问。Carson女士此前曾担任高级副总裁、Legal International负责人。在担任这一职务时，她负责国际法律职能。Carson女士还担任高级副总裁兼首席合规官超过12年。在加入Bausch Health之前，她的职业生涯始于加拿大法律事务所Ogilvy Renault LLP（现隶属于国际法律事务所Norton Rose Fulbright）的合伙人。Carson女士在安大略省皇后大学获得法律学位，并在西安大略大学获得学士学位。

AIMEE J. LENAR于2024年7月加入Bausch Health，担任美国制药执行副总裁，领导柳药医疗、神经病学、仿制药、市场准入和商业运营。2022年11月至2024年7月，Lenar女士最近在Galderma担任美国处方药主管，负责销售、营销、市场准入和业务分析，同时监督已建立的处方产品组合和一项新的免疫学资产。在担任这一职务之前，她曾在艾伯维和艾尔建担任领导职务，从2020年5月到2022年10月，她最近担任副总裁兼神经科学总经理。在担任这一职务之前，Lenar女士曾在Allergan担任胃肠病学副总裁超过5年。Lenar女士拥有埃默里大学公共卫生硕士学位。

约翰·巴雷西2022年6月加入Bausch Health，担任高级副总裁、财务总监兼首席财务官，并于2023年10月至2024年8月期间兼任临时首席财务官。在加入Bausch Health之前，Barresi先生于2021年6月至2022年6月期间担任3B家居，Inc.财务高级副总裁兼首席财务官。2009年至2021年，他在蒂芙尼公司担任过多个领导职务，包括全球业务转型副总裁、副总裁、财务总监，以及内部审计和财务控制副总裁。在其职业生涯的早期，巴雷西曾在普华永道会计师事务所从事公共会计工作。Barresi先生是新泽西州的注册会计师，在罗格斯大学获得学士学位。

除各自与公司签订的雇佣协议外，公司没有任何执行官是根据任何安排或谅解被选中的。没有任何执行官与彼此或与公司任何董事或董事提名人有血缘关系、婚姻关系或收养关系。


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公司证券的所有权

某些受益所有人的担保所有权

下表列出截至2025年3月14日（除非另有说明）有关我们普通股的实益拥有权和持有超过5%已发行普通股的持有人实益拥有的普通股百分比的某些信息。


所有者或集团的身份	股份数目及受益性质所有权	百分比类的⁽¹⁾
Alex Meruelo先生东二街2500号，内华达州里诺市89595，关注：管理处	36,613,058⁽²⁾	9.91%
Carl C. Icahn先生 c/o Icahn Associates Holding LLC，柯林斯大街16690号，PH-1套房， Sunny Isles Beach，FL 33160	34,721,118⁽³⁾	9.40%
GoldenTree Asset Management，L.P。公园大道300号，21楼，纽约，NY 10022	27,644,959⁽⁴⁾	7.48%
保尔森公司。美洲大道1251号，纽约，NY 10020	26,439,035⁽⁵⁾	7.16%

该表格基于主要股东提供的信息、提交给SEC的文件以及SEDAR和加拿大内部人士电子披露系统的文件。除非本表脚注另有说明，否则我们认为，表中所列股东对标明为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

(1)	基于2025年3月14日发行在外的369,512，514股普通股。

(2)

基于Alex Meruelo先生于2024年8月30日向SEC提交的附表13G中包含的信息。Meruelo先生可被视为实益拥有36,613，058股普通股，其中包括（i）为日期为1996年8月6日的Alex Meruelo Living Trust账户持有的35,637，089股，其中Meruelo先生为唯一受托人，（ii）为Monterey Insurance Company，Inc.账户持有的728,900股，其中Meruelo先生为唯一股东，（iii）Meruelo先生的配偶Liset Meruelo账户中的175,000股，（iv）Liset Meruelo及其母亲的共管账户中的5,000股，（v）Alexander Meruelo账户中的20,974股，Meruelo先生的成年子女，（vi）Meruelo先生的成年子女Alexis Meruelo账户中的31,095股和（vii）Meruelo先生的成年子女Lisette Meruelo账户中的15,000股。Meruelo先生否认对Liset Meruelo及其母亲及其成年子女账户中持有的普通股的所有权。

(3)

根据Carl C. Icahn先生于2024年2月7日向SEC提交的附表13D/A（“附表13D/A”）所载信息，Icahn先生和与Icahn先生有关联的以下实体可能被视为实益拥有合计34,721，118股普通股：Icahn Partners Master Fund LP（“Icahn Master”）、Icahn Offshore LP（“Icahn Offshore”）、Icahn Partners LP（“Icahn Partners”）、Icahn Onshore LP（“Icahn Onshore”）、Icahn Capital LP（“Icahn Capital”）、IPH GP LLC（“IPH”）、伊坎企业 Holdings L.P.（“伊坎企业 Holdings”）、伊坎企业根据附表13D/A，Icahn Master拥有14,423，595股普通股的唯一投票权和决定权，Icahn Offshore、Icahn Capital、


Bausch Health Companies Inc.	36	2025年代理声明

IPH、伊坎企业 Holdings、伊坎企业 GP、Beckton和Icahn先生对这些普通股拥有共同的投票权和决定权；而Icahn Partners对20,297，523股普通股拥有唯一的投票权和决定权，并且Icahn Offshore、Icahn Capital、IPH、伊坎企业 Holdings、伊坎企业 GP、Beckton和Icahn先生各自对这些普通股拥有共同的投票权和决定权。

根据附表13D/A，Icahn Offshore、Icahn Capital、IPH、伊坎企业控股公司、伊坎企业 GP、Beckton和Icahn先生各自可被视为间接实益拥有Icahn Master直接实益拥有的普通股。Icahn Offshore、Icahn Capital、IPH、伊坎企业控股公司、伊坎企业 GP、Beckton和Icahn先生各自否认出于所有其他目的对此类普通股的实益所有权。Icahn Onshore、Icahn Capital、IPH、伊坎企业控股公司、伊坎企业 GP、Beckton和Icahn先生各自可被视为间接实益拥有Icahn Partners直接实益拥有的普通股。Icahn Onshore、Icahn Capital、IPH、伊坎企业控股公司、伊坎企业 GP、Beckton和Icahn先生各自否认出于所有其他目的对此类普通股的实益所有权。Icahn Master、Icahn Offshore、Icahn Partners、Icahn Onshore、Icahn Capital、IPH、伊坎企业 Holdings、伊坎企业 GP、Beckton的地址分别为16690 Collins Avenue，Sunny Isles Beach，FL 33160。

(4)

根据GoldenTree Asset Management LP（“GT LP”）、GoldenTree Asset Management LLC（“GT LLC”）和Steven A. Tananbaum于2024年2月13日提交的附表13G修正案中包含的信息，截至该日期，GT LP和GT LLC各自可被视为实益拥有合计27,644，959股普通股，Tananbaum先生可被视为实益拥有合计28,447，644股普通股（包括Tananbaum先生为记录持有人的802,685股普通股）。根据附表13G，报告的普通股包括由GT LP担任投资经理的某些管理账户（统称“账户”）持有的记录在案的27,644，959股普通股。此外，Tananbaum先生是GT LLC的管理成员，后者是GT LP的普通合伙人。由于这些关系，GT LP、GT LLC和Tananbaum先生各自可被视为共享账户所持有记录在案证券的实益所有权。

(5)	根据Paulson & Co.，Inc.于2025年3月14日向公司提供的信息，它对26,439，035股普通股拥有唯一的投票权和决定权。根据Paulson & Co.，Inc.于2025年3月14日向公司提供的信息，Paulson先生可能被视为这些普通股的间接实益拥有人，这些普通股由他管理的投资基金直接拥有。保尔森先生否认对这些普通股的实益所有权，除非他在其中拥有金钱利益。


Bausch Health Companies Inc.	37	2025年代理声明

管理层的所有权

下表列出截至2025年3月14日（除非下文另有说明）有关我们普通股实益拥有权的某些信息，以及（i）每名董事和每名董事提名人实益拥有的普通股百分比；（ii）每一页薪酬汇总表中指名的每名执行官58（合称“指定执行官”或“NEO”）；（iii）所有董事和现任执行官作为一个群体。表中所列的董事和执行官所持股份均未作为证券质押。


董事/高级人员姓名	普通股股票受益拥有^(1)(2)(3)(4)	百分比类的⁽⁵⁾
Thomas J. Appio	1,479,675	*
约翰·巴雷西	55,968	*
西娜·卡森	374,639	*
让-雅克·沙尔洪	0	*
Christian A. Garcia	35,360	*
Brett M. Icahn	161,899	*
Sarah B. Kavanagh	182,012	*
Frank D. Lee	35,360	*
Aimee J. Lenar	0	*
Steven D. Miller⁽⁶⁾	184,877	*
Richard C. Mulligan，博士。	101,269	*
John A. Paulson⁽⁷⁾	26,716,963	7.23%
Robert N. Power	200,376	*
Amy B. Wechsler，医学博士。	207,946	*
公司董事、董事提名人及现任行政人员为集团（14人）	29,736,344	8.05%

*	不到已发行普通股的1%。

(1)	本表基于上述确定的个人提供的信息。我们认为，显示为实益拥有的普通股是指那些被点名的人拥有唯一投票权和投资权的普通股。然而，根据加利福尼亚州和某些其他州的法律，已婚人士拥有的个人财产可能是社区财产，配偶任何一方都可以管理和控制，我们没有关于本表中显示的任何普通股是否受社区财产法约束的信息。

(2)	报告的金额包括以下既得RSU，这些RSU以普通股支付，与适用的董事与公司离职有关：Garcia先生，0；Icahn先生，54,558；Kavanagh女士，146,652；Lee先生，0；Miller先生，46,641；Mulligan博士，0；Paulson先生，242,348；Power先生，158,415；Wechsler博士，102,411。这些既得RSU代表以下任一或两者：（i）根据适用董事的选举以RSU支付的董事费，以推迟此类费用；（ii）RSU的年度授予，为此，根据适用董事的选举推迟了RSU基础普通股的交付。有关董事薪酬的更多信息，请参阅页面开头标题为“董事薪酬”的部分70.

(3)	报告的金额包括以下将在2025年3月14日后60天内归属的未归属RSU：Garcia先生，35,360；Icahn先生，35,360；Kavanagh女士，35,360；Lee先生，35,360；Miller先生，35,360；Mulligan博士，35,360；Paulson先生，35,360；Power先生，35,360；Wechsler博士，35,360；以及所有董事和现任执行官作为一个整体，376,650。

(4)	报告的金额包括目前可行使的以下股票期权：Appio先生，852,455；Barresi先生，14,541；Carson女士，216,833。


Bausch Health Companies Inc.	38	2025年代理声明

(5)	适用的所有权百分比基于2025年3月14日已发行的369,512，514股普通股。在计算一个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们将受该人持有的期权、认股权证、权利或转换特权约束的目前可在2025年3月14日后60天内行使或可行使的所有普通股视为已发行。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。根据SEC规则13d-3，某些普通股可能被视为由多个人实益拥有（例如，如果一个人分享投票权或处置普通股的权力）。

(6)	报告的金额包括米勒先生通过个人退休安排间接拥有的10,000股普通股。

(7)	根据Paulson & Co.，Inc.于2025年3月14日向公司提供的信息，它拥有唯一的投票权和唯一的权力来处置我们的26,439，035股普通股。保尔森先生可被视为这些普通股的间接受益所有人，这些普通股由他管理的投资基金直接拥有。保尔森先生否认对这些普通股的实益所有权，除非他在其中拥有金钱利益。这一数字还包括间接拥有的220股普通股，作为向未成年子女的《未成年人法案》监护人的统一礼物。

内幕交易政策

公司采取了内幕交易政策和不公开交易政策，管理董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置其证券，并实施了与公司有关的流程，这些流程经过合理设计，旨在促进遵守证券法、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。公司的停电政策和内幕交易政策全文已作为附件19.1和19.2提交公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求公司的执行官和董事，以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，向SEC和纽约证券交易所提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求这些执行官、董事和股东向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

仅根据其对收到的此类表格副本的审查，或某些不需要此类表格的报告人的书面陈述，公司认为，在2024财年，公司的所有执行官、董事和10%实益拥有人及时提交了第16（a）条要求的所有表格。


Bausch Health Companies Inc.	39	2025年代理声明

行政赔偿及相关事项

薪酬讨论与分析

执行摘要

这一补偿讨论和分析（“CD & A”）部分描述了我们对2024年近地天体的补偿计划。我们2024年的近地天体是：

•	Thomas J. Appio，首席执行官

•	Jean-Jacques Charhon，执行副总裁兼首席财务官⁽¹⁾

•	Seana Carson，执行副总裁兼总法律顾问

•	Aimee J. Lenar，美国制药公司执行副总裁⁽²⁾

•	John S. Barresi，高级副总裁、财务总监兼首席财务官、临时首席财务官⁽¹⁾

2024年经营业绩

对于2024年，我们报告的收入增长了10%，我们在所有业务部门都实现了增长，这突出了我们多元化投资组合的广泛实力，这得到了我们对该业务的战略投资的支持。我们还在关键举措上取得了进展，在我们寻求为患者提供创新解决方案的更多机会时，我们为将势头延续到2025年做好了准备。我们在2024年取得了以下财务业绩（以综合基础反映）：

•	GAAP收入96.25亿美元

•	GAAP归属于Bausch Health的净亏损4600万美元

•	归属于Bausch Health的调整后EBITDA（非公认会计准则）为33.07亿美元⁽³⁾

•	运营提供的GAAP现金为15.97亿美元

我们的薪酬理念

Bausch Health的薪酬理念旨在吸引、留住和激励有才华的高管，包括我们的NEO，他们通过我们为患者和客户改善医疗保健结果的不懈努力，支持我们丰富生活的目标。我们的薪酬计划旨在留住关键的领导者，将高管薪酬与长期经营业绩挂钩，并提供与同行相比具有竞争力的薪酬机会，并使高管的利益与股东的利益保持一致。我们的项目还平衡了适当的风险承担，并纳入了股东的反馈。

(1)	Charhon先生被任命为公司执行副总裁兼首席财务官，自2024年8月19日起生效。巴雷西先生，自2023年10月起担任公司临时首席财务官，自该日起不再担任该职务，继续担任高级副总裁、财务总监兼首席财务官

(2)	Lenar女士被任命为公司美国制药执行副总裁，自2024年7月15日起生效。

(3)	调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，可能无法与其他公司使用的类似指标进行比较。请参阅附录1，了解我们的GAAP与非GAAP财务指标的对账以及相关披露。


Bausch Health Companies Inc.	40	2025年代理声明

总薪酬的很大一部分与满足我们的财务目标和股东回报目标相关。我们的战略举措侧重于对我们的成功至关重要的领域，包括强调营造一个包容的工作环境，让每个人都因其才能和贡献而感到受到欢迎、支持和重视，并确定和应对当前和新出现的环境、社会和治理（“ESG”）趋势，帮助我们了解患者和客户的需求，并为我们提供丰富我们生活和工作的社区和自然环境的能力。

在为我们的NEO确定基本工资和激励薪酬的适当组合时，人才和薪酬委员会寻求平衡：

•	以具有竞争力的底薪的稳定性吸引和留住我们的高管；

•	促进按绩效付费，因为我们认为我们的薪酬计划应该强调激励薪酬，适当奖励高管对我们整体业绩的贡献；和

•	将薪酬与公司业绩和股东价值创造与股权薪酬奖励保持一致。

在短期和长期激励薪酬之间进行分配时，人才与薪酬委员会寻求在奖励过去的业绩和确认未来的潜在贡献之间建立平衡。在这方面，人才和薪酬委员会设计了我们的年度激励计划，以奖励实现预先确定的财务指标和战略优先事项的高管，并根据我们的长期激励计划授予股权奖励，在实现我们的长期业绩和股东价值创造的基础上提供额外薪酬的机会。

向我们的近地天体提供的补偿机会主要是基于绩效的。2024年，我们CEO的91%和平均76%的其他NEO目标薪酬机会是风险可变激励薪酬。

有利于股东的补偿做法

我们维持以下有利于股东的薪酬做法，这进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并平衡适当的风险承担。

我们做什么

•	股份所有权准则—所有近地天体均须遵守重要的股份所有权准则。根据我们的持股准则，我们的CEO被要求持有相当于其基本工资6倍的普通股，而通常我们的其他NEO被要求持有相当于其基本工资3倍的普通股。

•	持有要求—我们的CEO和NEO必须持有根据我们的长期激励计划归属的净股份的50%，直到他们满足我们的股份所有权准则。

•	上限奖励支出—我们在年度和长期激励计划下设定了最高奖励水平，奖励支出上限为200%。

•	追回—我们维持两项回拨政策：一项规定在2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第10D-1条规定的美国证券法不合规导致会计重述的情况下，在（1）对我们的财务报表进行重大重述或调整或（2）员工的有害行为造成重大财务、运营、或因其重大过失、故意不当行为或对公司造成重大损害的有害行为而造成的声誉损害。更详细的公司追回政策摘要可在“追回政策”下找到，从第页开始54.

•	控制权变更后的双触发式加速—没有未归属的股权奖励在控制权变更相关的“单一触发”基础上加速。相反，在与控制权变更相关的符合条件的终止雇佣情况下，未归属的股权奖励会在“双重触发”的基础上加速。


Bausch Health Companies Inc.	41	2025年代理声明

•	有限遣散费—我们的遣散费安排提供现金遣散费如下：对于我们的NEO，现金遣散费相当于年基本工资和年度目标激励的一倍半，以及在控制权变更后终止的情况下的两倍；对于我们的CEO，现金遣散费是年基本工资和年度目标激励的两倍。

•	独立薪酬顾问—人才及薪酬委员会已聘请一名独立薪酬顾问，就我们的执行及董事薪酬事宜提供意见。

•	股东参与—我们致力于通过结构化、参与式的投资者外联与股东持续互动，这使我们能够获得对我们的薪酬计划的持续反馈。

•	基于绩效的权益—我们授予具有严格绩效目标（调整后经营现金流和相对股东总回报）的绩效份额单位，这使我们高管的利益与我们的股东保持一致。

•	非雇员董事薪酬限额—我们为每位非雇员董事在董事会和委员会的服务（包括现金和股权薪酬）支付的年度薪酬总额设定了750,000美元的股东批准上限。

我们不做的事

•	没有套期保值—我们的反对冲政策禁止高级职员、董事和某些“指定员工”（由总法律顾问与首席执行官协商后指定）与我们的普通股进行对冲、卖空或货币化交易。

•	不质押—我们的反质押政策禁止高级职员、董事和指定员工在保证金账户中持有我们的证券，而该证券须进行保证金销售或将我们的证券作为贷款抵押品进行质押。反质押政策豁免在政策被采纳时存在的任何保证金账户。我们的NEO或董事都没有在保证金账户中持有我们的证券，但须进行保证金销售或质押作为贷款抵押品。

•	水下期权无需重新定价—经修订和重述的《2014年综合激励计划》（“2014年计划”）明确禁止股票期权重新定价。

•	没有消费税总额—根据1986年《国内税收法》（“法典”）第280G条和第4999条，我们不会对可能因控制权遣散费变更而触发的任何消费税进行汇总。

•	没有单一触发归属或付款—我们没有在控制权发生变更时提供“单一触发”股权奖励归属或其他“单一触发”支付或利益。

•	未到期的激励奖励不派发股息或股息等价物.

•	无补充高管退休计划—高管仅有资格参加我们以相同条款向所有员工提供的符合税收条件的退休储蓄计划（或者，就我们在加拿大的高管而言，是加拿大的等值）。

•	不将股票期权或业绩份额单位奖励计入股份所有权指引–我们不将股票期权或业绩份额单位奖励计入股份所有权准则。普通股和未归属的基于时间的RSU被包括在股份所有权的计算中。

•	没有自动或有保障的年薪增长.

•	没有过多的额外津贴。


Bausch Health Companies Inc.	42	2025年代理声明

2024年股东参与

在我们的2024年年度股东大会上，我们就NEO的赔偿问题举行了一次不具约束力的咨询投票（通常称为“薪酬发言权”投票）。大约97%的股东投票总数投票赞成我们的高管薪酬方案。我们认为，这些有利的结果表明，我们强烈支持继续我们目前的高管薪酬计划。在2024年期间，人才和薪酬委员会的成员与我们的股东进行了接触，这些股东代表了我们约17%的流通股。人才和薪酬委员会接触的股东支持我们的高管薪酬计划。

人才与薪酬委员会和我们的管理团队致力于继续与股东接触，以了解他们的观点，并讨论和展示我们的薪酬计划与股东利益之间的重要联系。展望未来，我们将继续与股东保持积极对话，并评估他们的反馈意见。

赔偿程序

人才及薪酬委员会的角色

人才与薪酬委员会完全由独立董事组成，负责实施、监督和评估我们的高管薪酬理念和目标，并监督高级管理人员的薪酬计划。人才和薪酬委员会审查和批准或建议董事会批准高管薪酬的所有组成部分，并向董事会报告其决定。董事会在人才和薪酬委员会的协助下，根据需要审查或批准与高管薪酬有关的事项。委员会的职责和权力在委员会章程中有充分描述，可在我们的网站http://www.bauschhealth.com上查阅（在“投资者”标签下和在“公司治理——公司治理文件”分标签下）。

管理的作用

我们的CEO向人才和薪酬委员会提出建议，为每个NEO（CEO除外，其薪酬完全由人才和薪酬委员会确定或建议董事会批准）提供基本工资、年度奖励和股权授予。我们的首席执行官和首席人力资源官还就高级管理人员薪酬计划的其他要素向委员会提出建议，例如，包括我们的年度和长期激励计划下的设计和指标。

我们的CEO每年还会领导一个流程，以建立高级管理团队的集体战略优先事项，然后与每位高管一起，建立与实现这些战略优先事项相关的个人绩效目标。这些战略优先事项与人才和薪酬委员会共享，并在最终确定之前考虑其投入。

独立薪酬顾问的角色

2024年，人才与薪酬委员会再次聘请Pay Governance的服务作为其独立顾问，就高管和董事薪酬事宜提供建议。薪酬治理直接向人才和薪酬委员会报告，该委员会指示薪酬治理在不受管理层影响的情况下向其提供客观建议，并为董事会和我们的股东的利益提供此类建议。Pay Governance于2024年未向公司提供任何其他服务。人才和薪酬委员会通过考虑纽交所和SEC采用的要求，评估了薪酬治理的独立性，并确定不存在利益冲突。

同行组

每年，人才和薪酬委员会都会审查其同行群体，以确定是否应该做出任何改变，以确保我们的同行反映我们竞争人才的业务，并包括相关的比较者，例如行业、业务重点和收入。


Bausch Health Companies Inc.	43	2025年代理声明

2024年7月，人才和薪酬委员会审查了其独立薪酬顾问Pay Governance的建议，并将Horizon移除，因为它于2023年10月被收购，并增加了一家新公司Steris plc。在评估潜在同行时，人才与薪酬委员会重点关注制药、生物技术、医疗保健设备和医疗保健用品领域的公司，特别关注制药公司，并考虑这些公司实现的收入金额，以便将类似规模的公司包括在内。经审查，人才与薪酬委员会批准了以下2024年同行公司：


	Biogen Inc. [ BIIB ]			欧加隆 [ OGN ]
	BioMarin [ BMRN ]			培瑞克 [ PRGO ]
	Catalent [ CTLT ]			Steris plc [ STE ]
	Elanco [义隆]			梯瓦[ TEVA ]
	Hologic [ HOLX ]			联合治疗 [ UTHR ]
	因塞特医疗 [ INCY ]			Viatris [ VTRS ]
	爵士制药 [ JAZZ ]

2025年，人才与薪酬委员会将审查这一同行群体，以确定是否应该做出任何改变。因为我们主要从制药、医疗设备和医疗技术行业内部招聘高管，我们使用这个同行群体的数据来对薪酬水平以及薪酬实践进行基准测试。除了上述公司的代理数据外，人才与薪酬委员会还利用Willis Towers Watson的制药和Health Sciences调查来补充这些数据，无论是在薪酬水平还是在薪酬实践方面。

人才与薪酬委员会在决策时参考市场数据的中位数作为指导。市场数据是人才和薪酬委员会用来做出薪酬决定的要素之一。在确定总薪酬机会时会考虑多个因素，包括我们的薪酬理念、高管的角色和责任、高管过去的表现、内部公平、预期贡献和在角色中的经验。

我们高管薪酬计划的关键组成部分


成分	表格	目标
基本工资	固定-现金	为了吸引和留住表现最佳的高管，我们提供对外部市场具有竞争力的基本工资，并认可我们高管的贡献、经验、技能和责任。
年度奖励	变量-现金	为了使高管薪酬与某些财务目标和战略优先事项的年度实现情况保持一致，我们提供年度激励奖金，这些奖金是根据公司实现客观的年度财务业绩指标和战略优先事项而支付的。
长期激励	变量-权益	为了使高管薪酬与长期公司业绩和股东价值保持一致，并留住我们的高管，我们授予基于股权的奖励，提供基于实现我们的长期业绩和股东价值创造的额外薪酬机会。

基本工资

作为我们绩效审查过程的一部分，以及在晋升或工作职责发生其他变化时，会定期审查基本工资。在基薪调整的范围内，任何此类调整的金额将反映对竞争性市场数据的审查、内部薪酬相对水平的考虑、高管的个人表现，以及人才和薪酬委员会认为相关的任何其他情况。


Bausch Health Companies Inc.	44	2025年代理声明

经人才和薪酬委员会于2024年批准的近地天体基薪如下：


NEO	2023年薪酬	2024年薪酬	% 增加
Thomas J. Appio	1,200,000	1,236,000	3%
让-雅克·沙尔洪	新员工	700,000	不适用
西娜·卡森	555,000	615,000	10.8%
Aimee J. Lenar	新员工	650,000	不适用
约翰·巴雷西⁽¹⁾	442,000	460,000⁽¹⁾	4.1%

(1)	人才和薪酬委员会批准巴雷西先生在担任公司临时首席财务官期间，除了正常的基本工资外，还可获得每两周5000美元的津贴，直至2024年9月30日。人才和薪酬委员会还确定，在2024年，Barresi先生在确定年度激励计划（“AIP”）下的2024年目标奖金机会时，将包括他在正常基本工资之外获得的任何津贴。

Appio先生和Charhon先生以及Lenar女士的工资在2025年保持不变。对于2025年，根据他们的个人表现和对同行中位数竞争性市场数据的审查，人才和薪酬委员会将卡森女士的基本工资提高5.7%至650,000美元（不考虑任何货币汇率或波动），将巴雷西先生的基本工资提高5%至483,000美元。

年度奖励计划

我们的2024年度激励计划（“2024 AIP”）为NEO提供了一个机会，可以根据某些财务目标和战略重点的实现情况，获得以现金支付的年度激励奖金。

2024年度奖励计划机会

2024年NEO年度激励目标占基本工资的百分比如下：


	NEO			激励目标
	Thomas J. Appio			125%
	让-雅克·沙尔洪			60%
	西娜·卡森			60%
	Aimee J. Lenar			60%
	约翰·巴雷西			50%

2024 AIP设计

对于我们的高级管理人员，包括我们目前的NEO，2024年AIP是基于公司业绩（不包括B + L）与人才和薪酬委员会批准的预先设定的财务目标和战略优先事项。针对财务目标的绩效占总支出的75%，而针对战略优先事项的绩效占总支出的25%。我们使用调整后EBITDA（non-GAAP）和收入作为AIP下的两个财务指标，因为这是投资者用来评估我们业绩的关键指标。我们认为，这些指标将我们的NEO聚焦于实现有机增长，以及公司为股东创造的底线。该公司的战略优先事项旨在使该组织专注于将随着时间的推移推动股东价值的关键举措。


Bausch Health Companies Inc.	45	2025年代理声明

对于Appio和Charhon先生、Carson女士和Barresi先生，他们在各自的角色中专注于公司的整体业绩，公司财务目标占其总AIP支出的75%，基于调整后EBITDA（加权60%）和收入（加权40%）业绩目标的实现情况。该公司的战略重点包括剩余的25%的支出。

对于Lenar女士而言，她的工作重点既包括公司的整体业绩，也包括她所领导的美国制药业务的业绩，因此她的总AIP支出由以下部分组成：（i）占其总AIP支出25%的公司财务目标，基于调整后EBITDA（加权60%）和收入（加权40%）业绩目标的实现情况；（ii）占其总AIP支出50%的美国制药业务财务目标，基于调整后EBITA（加权60%）和收入（加权40%）绩效目标的实现情况；以及（iii）构成其AIP支出剩余25%的公司战略优先目标。

人才和薪酬委员会确定是否实现了财务指标和战略优先事项。此外，它还保留了减少或消除包括NEO在内的个人高管的支出的能力，即使财务指标和战略优先事项得到满足，以及根据个人表现增加支出的能力。在做出这些决定时，人才和薪酬委员会可能会根据个人目标考虑个人高管的绩效等因素，以支持战略优先事项或适用于NEO负责的业务或职能领域的额外财务指标。

2024年AIP财务目标

2024年初，董事会批准了公司2024财年的预算，包括调整后的EBITDA和收入目标。人才与薪酬委员会审查并批准了相同的财务指标，以确定2024年AIP下的绩效。

对我们的NEO而言，2024年的财务目标是基于调整后EBITDA和收入达到预算（按目标获得支出）或延伸目标（获得高于目标的支出），如下表所示。对于低于门槛的成就没有支付，支付上限为200%。

财务指标

加权

下面

门槛⁽²⁾⁽³⁾

目标⁽²⁾⁽³⁾

拉伸⁽²⁾⁽³⁾

实际⁽²⁾⁽³⁾

已实现⁽²⁾⁽³⁾

支付⁽²⁾⁽³⁾

0%

支付

50%

支付

100%

支付

200%

支付

调整后EBITDA（非公认会计原则）⁽¹⁾

60%

< 22.16亿美元

22.16亿美元

24.62亿美元

29.54亿美元

26.16亿美元

106.3%

131.4%

收入

40%

< 43.91亿美元

43.91亿美元

48.79亿美元

58.55亿美元

49.08亿美元

100.6%

103.0%

120.0%

(1)	调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，可能无法与其他公司使用的类似指标进行比较。请参阅附录1，了解我们的非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账以及相关披露。

(2)	2024年AIP下的财务目标和实际结果是在未参考、也未反映在上表中的B + L的财务业绩的情况下确定的。


Bausch Health Companies Inc.	46	2025年代理声明

(3)	在确定2024年AIP下的2024年财务目标和实际结果时，人才和薪酬委员会审查并批准了针对管理层无法控制的某些外部因素对调整后EBITDA和收入结果进行的某些公平调整。对所有处境相似的参与者，包括我们的近地天体，调整都是一样的。人才和薪酬委员会对（i）外汇兑换，以及（ii）2024年收入损失作出以下调整，原因是两种产品受到美国救援计划下政府退税结构变化的影响而意外停产，导致对Medicaid的退税，从而导致这两种产品在所有渠道的负盈利能力。


财务指标	原始实际	调整	调整后的实际
经调整EBITDA	25.53亿美元	6300万美元	26.16亿美元
收入	48.34亿美元	7400万美元	49.08亿美元

这些调整导致AIP 2024年公司财务指标部分的支出增加11.0%。薪酬委员会认为，这些公平的调整符合我们的薪酬理念，并适合公平地考虑管理层无法控制的这些不可预见的因素。根据2024年AIP使用的这些指标的上述实际结果与我们用于其他目的（包括如第页所述）的调整后EBITDA和收入衡量标准不同40或以其他方式用于我们的10-K表格年度报告和我们的收益材料（如适用）。不包括B + L，我们的净收入为2.33亿美元，调整后EBITDA为25.53亿美元，收入为48.34亿美元。

根据上述结果，人才和薪酬委员会证明，基于公司调整后EBITDA和收入的总支出为所有NEO的120%。如上所述，这一支付百分比占Appio先生和Charhon先生、Carson女士和Barresi先生支付总额的75%，占Lenar女士支付总额的25%。

对于Lenar女士而言，如上所述，她在2024年AIP下的总支出的50%是基于EBITA和收入结果与她领导的美国制药业务（包括我们的Salix、神经病学和仿制药业务）预先确定的财务指标的对比得出的。我们不披露这些EBITA和收入目标或实际实现水平，因为这些金额代表机密信息，披露这些信息将导致竞争损害（例如，通过向竞争对手提供对我们业务部门预测、战略和业绩的洞察力）。这些EBITA和收入目标仅用于评估Lenar女士的业绩，用于其AIP支出，并且是上述公司整体EBITDA和收入的组成部分。这些目标是同时设定的，并经受着制定公司财务指标的同样严格的流程。我们衡量阈值（50% payout）、目标（100% payout）和延伸（200% payout）实现情况的方法与我们衡量AIP下公司财务目标的方法相同。对于低于门槛的成就没有支付，支付上限为目标的200%。根据对这些业务线的合并财务业绩（EBITA和收入）与预先设定的指标的审查，人才和薪酬委员会确定，Lenar女士2024年总AIP奖金中这一部分的实际支出为目标的131%。

2024年战略优先事项

在2024年初，人才和薪酬委员会审查并批准了以下战略优先事项，这些优先事项构成了我们NEO支出的剩余25%：


战略优先	加权	支付
推动问责文化，以结果为导向	20%	140%
兑现收入、EBITDA和现金承诺	20%	125%
在整个企业以卓越运营和成本思维执行	20%	135%
加大研发聚焦和业务拓展力度	20%	100%
评估战略替代方案	20%	100%
	合计	120%

每项举措的成就由人才和薪酬委员会根据针对每项举措的结果进行审查和确定，其中包括：


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驱动问责文化，以结果为导向

•	在整个组织招聘并入职的关键领导者，包括执行副总裁兼首席财务官、美国制药公司执行副总裁兼执行副总裁、首席医疗官和研发主管。

•	推出员工调查，参与率达85%-整体评分8.2分，满分10分。制定了2025年全年改善的行动和沟通计划。

•	完成了双重重要性评估，以确定我们的可持续发展影响、风险和机会（IRO）并确定其优先级，并制定了详细的企业可持续发展报告指令（“CSRD”）差距评估。

兑现收入、EBITDA和现金承诺

•	我们的净收入和调整后EBITDA分别增长4.9%和8.3%。

•	Salix净收入和EBITA分别增长4%和3%。喜发安两位数年增10%，Q4增16%。85% +坚持AI引擎，基层医疗和GI销售团队在下半年实现并保持–超目标10%。药房战略得到扩展，推出新的Xifaxan合作伙伴关系，以获得和遵守。

•	Solta Medical部门报告称，2024年收入增长了27%。

以卓越运营和成本思维执行

•	与预算相比，公司总毛利率提高了1.8个百分点，资本支出为2100万美元，有利于预算。

•	在2024年4月至2024年12月期间将全球整体供应短缺减少了58%，并消除了该公司最大的缺货订单。

•	2024年所有制造基地的成本改善绩效：实现实际节省超过目标的3倍。

加大研发聚焦和业务拓展力度

•	完成RED-C 3期研究入组。

•	为Crohn的2期制定了方案，并启动了研究，并开始为SIBO的2期患者报告结果入组。

•	Solta在中国发布FLX产品，并继续开发下一代Fraxel和Vaser。

解锁值

•	专注于提升我们运营资产的价值。

•	积极探索一切机会，解锁我B + L股权全部价值

•	在2024年，不包括B + L，我们使用现金和现金等价物以及限制性现金，总债务减少了7.31亿美元，本金净债务减少了9.9亿美元。


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2024年度奖励计划支出

基于实现适用的财务绩效指标和2024年战略优先事项，人才和薪酬委员会批准的Messrs. Appio和Charhon，MSes的总支出。Carson和Lenar以及Barresi先生在2024年AIP下的投资安排如下：


NEO	激励目标	奖金支付	奖金支付为百分比目标
Thomas J. Appio	$1,545,000	$1,854,000	120%
让-雅克·沙尔洪	$154,192	$185,030	120%
西娜·卡森	$360,956	$433,150	120%
Aimee J. Lenar	$180,575	$227,530	126%
约翰·巴雷西	$281,500	$337,800	120%

2025年目标AIP红利增加

2025年2月，在对市场数据和个人表现进行审查后，人才和薪酬委员会批准对我们某些NEO的2025年目标年度奖金机会进行以下增加：Appio先生（基本工资的150%）、Charhon先生（基本工资的75%）、Carson女士（基本工资的75%）和Lenar女士（基本工资的75%）。

长期激励计划

人才和薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划应该强调按绩效付费，并以长期股权激励奖励的形式提供我们NEO薪酬的很大一部分，使NEO的利益与公司业绩和股东价值创造保持一致。

2024年股权奖励

对于2024年，人才和薪酬委员会批准了对我们的NEO的2024年年度股权奖励，其近似值如下。


	NEO			核定价值⁽¹⁾
	Thomas J. Appio			$11,000,000
	西娜·卡森			$2,500,000
	约翰·巴雷西			$552,000

(1)	此处显示的核准值可能与适用的补偿表中显示的授予日公允价值不同，因为这些表中要求的会计方法。

就2024年而言，Appio先生获得了以PSU形式授予60%和以基于时间的RSU形式授予40%的年度股权奖励，Carson女士获得了以PSU形式授予50%和以基于时间的RSU形式授予50%的年度股权奖励，Barresi先生获得了以PSU形式授予40%和以基于时间的RSU形式授予60%的年度股权奖励。2024年授予的PSU有资格根据调整后经营现金流指标和相对总股东回报（“rTSR”）修正绩效指标的实现情况获得。Charhon先生和Lenar女士在受聘时获得了长期激励奖励，详见从第页开始的雇佣协议说明52，但没有收到2024年LTI计划下的年度股权赠款。Charhon先生和Lenar女士将从2025年开始参加我们的年度LTI计划。根据该计划，他们将获得平衡的奖励组合，50%以PSU形式，50%以基于时间的RSU形式。


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为表彰Barresi先生对公司持续成功所起的关键作用，人才和薪酬委员会以基于时间的限制性股票单位的形式向Barresi先生授予了350,000美元的一次性长期保留奖励，自2024年7月18日起生效（“认可RSU授予”）。认可受限制股份单位赠款将根据其在公司的持续受雇情况，在授予日的前三个周年纪念日各分1/3期归属。

2024年PSU

PSU为包括我们的NEO在内的高级管理人员提供了在未来某个日期获得普通股的权利，前提是实现了与预先确定的指标相比的绩效。2024年授予的PSU取决于是否实现了调整后的经营现金流（non-GAAP）指标和rTSR修正指标绩效指标。人才和薪酬委员会确定，调整后的经营现金流与我们创造灵活性以偿还债务、管理营运资金和提高盈利能力的优先事项保持一致，相对股东回报使该计划与股东利益保持一致。

2024年PSU衡量的是从2024年到2026年这三年的调整后经营现金流（不包括B + L）。最终的支出将根据应用三年rTSR修改器的三个一年指标的平均年成就来计算。

为2024年的事业单位设定了以下调整后的经营现金流指标和相应的支出，奖励支出上限为200%。

财务指标

下面

门槛

目标

拉伸

0%支付

50%

支付

100%

支付

200%

支付

调整后经营现金流⁽¹⁾

$ < 7.34亿

7.34亿美元

8.15亿美元

8.97亿美元

(1)	调整后的经营现金流是一种非公认会计准则财务指标，可能无法与其他公司使用的类似指标进行比较。

公司的rTSR业绩期间将在2024年1月1日至2026年12月31日这三年进行衡量，并与R1000制药和生物技术以及NYSE ARCA制药指数（“rTSR同行组”）中的公司进行比较。相对TSR的计算方法是，业绩期开始前20天的股价较业绩期结束前20天的股价增值，加上业绩期内作出或宣布的股息和分配（假设此类股息或分配再投资于公司普通股）。

对于2024年，rTSR修改器如下：


	RTSR	修改器
门槛	< = 25日	-25%
目标	第50届	100%
最大值	> =第75位	+25%

在第50和第75个百分位之间每增加一个百分位，修饰符就增加1%，在第50和第25个百分位之间每减少一个百分位，修饰符就减少1%。应用修改器的最终奖励成就上限为200%。

2024年RSU

RSU为高级管理人员提供了在未来某个日期获得普通股的权利。最终获得的价值是基于我们的普通股价格随时间的增长。RSU在授予日的前三个周年中的每一个周年归属，但须在该日期继续受雇。


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2025年长期激励计划

人才与薪酬委员会再次决定，给予我们CEO年度股权薪酬奖励60%以PSU形式，40%以RSU形式，一般给予其他NEO年度股权薪酬奖励50%以PSU形式，50%以RSU形式。人才和薪酬委员会认为，这使股东利益和我们NEO的长期薪酬计划保持一致。人才和薪酬委员会决定继续使用平衡的方法衡量PSU，根据实现调整后的经营现金流量指标和rTSR修正指标的绩效来衡量绩效。

B + L离职奖金机会

2020年10月，人才和薪酬委员会批准了Appio先生、Carson女士获得基于绩效的离职奖金的资格，这要求实现与离职交易相关的预定里程碑。以现金支付，50%的条件是满足两家公司分离的内部准备情况标准，其余50%的条件是B + L分离交易成功完成。首期50%已于2021年10月支付。除有限情况外，付款须视是否继续受雇而定。剩余未归属的离职奖金总额为Appio先生25万美元，Carson女士5万美元。

匹配份额计划

高级领导人，包括我们的近地天体，有资格参加匹配份额计划。根据该计划，接受者在公开市场上购买的普通股将与根据2014年计划发行的一个匹配的RSU相匹配。该公司暂停了该计划，自2023年12月7日起生效，但计划在2025年恢复该计划。

退休和福利福利

退休和福利福利计划是总薪酬方案的必要组成部分，以确保在吸引和保持忠诚的劳动力方面具有竞争地位。参加这些节目并不与成绩挂钩。

我们对这些项目的具体贡献水平每年都会进行调整，以在考虑成本的同时保持竞争地位。

•	美国退休储蓄计划——美国的所有雇员，包括我们在美国的NEO，都有资格根据《守则》第401（k）条参加符合税收条件的退休储蓄计划（“退休储蓄计划”）。符合条件的雇员可以在税前基础上向退休储蓄计划供款，最高可达其合格补偿的75%，但须遵守《守则》规定的限额。在2024年，我们为退休储蓄计划贡献的前3%的工资匹配了100%，后3%的工资匹配了50%。所有雇员对退休储蓄计划的供款在供款时全部归属；匹配供款在三年内按比例归属。

•	加拿大退休储蓄计划——加拿大境内的所有雇员，包括卡森女士，都有资格参加加拿大税务局（Canadian Revenue Agency）下的符合税收条件的退休储蓄计划（“加拿大退休储蓄计划”）。符合条件的雇员可以在税前基础上向加拿大退休储蓄计划供款，其符合条件的补偿受加拿大税务局规定的限额限制。在2024年，公司做出了基本工资和奖金的3%的基本贡献，我们可以匹配员工的100%贡献，最高可达基本工资和奖金的2%，即贡献给加拿大退休储蓄计划。加拿大退休储蓄计划的所有雇员供款在供款时全部归属。

•	福利计划——我们的高管也有资格按照与其他员工相同的条款和条件参加我们基础广泛的福利计划（包括医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾计划）。


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行政福利和额外津贴

我们为我们的NEO提供有限的额外津贴和其他个人福利，人才和薪酬委员会认为这些津贴和福利是合理的，并且与我们的整体薪酬计划一致，以便更好地吸引和留住关键职位的优秀员工。人才和薪酬委员会定期审查向我们的近地天体提供的额外津贴和其他个人福利的水平。人才和薪酬委员会打算只保留其认为是总薪酬必要组成部分且与股东利益不矛盾的额外津贴和其他福利。

与我们的NEOS的安排

Appio先生的雇佣协议

2017年3月，我们与Appio先生签订了一份雇佣协议，该协议因其对CEO的任命自B + L IPO起生效而进行了修订（“Appio协议”）。Appio协议的最初三年期限于2021年9月1日开始。该期限将继续自动续期连续一年，除非任何一方发出不续期通知。

根据Appio协议，Appio先生的初始年基本工资为1,000，000美元，目标年度激励机会相当于其基本工资的120%，最高年度激励机会相当于其年度目标激励的200%。就晋升为CEO而言，Appio先生获得了一笔初步股权赠款，总批准价值为5,000，000美元，其中50%以PSU形式提供，50%以RSU形式提供。正在进行的股权授予由人才和薪酬委员会全权酌情决定。

Appio先生从新泽西州到中国的外派任务于2021年12月31日结束，这与他在B + L IPO时生效的CEO任命有关；然而，由于中国持续存在与COVID相关的封锁，公司继续将Appio先生在中国的住所维持到2023年2月。2024年，公司支付了与Appio先生2023年外派福利相关的报税服务。这些福利在页上薪酬汇总表的“所有其他报酬”栏中列报58，包括与这些税务准备服务的估算收入的税款有关的偿还，如脚注中的页面所述58到这样的桌子。

Appio先生终止雇佣关系的后果，无论是否与“控制权变更”有关，在从第页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述63.

Appio先生须遵守惯常的限制性契约，包括在其受雇期间以及因任何原因终止雇佣后的两年内的不竞争和不招揽契约。

Charhon先生的雇佣协议

2024年7月，我们与Charhon先生签订了一份雇佣协议（“Charhon协议”）。沙尔洪协议最初的三年期限于2024年8月19日开始。除非任何一方发出不展期通知，否则该期限将自动展期连续一年。

根据Charhon协议，Charhon先生获得700,000美元的年度基本工资和相当于基本工资60%的目标年度激励机会，最高年度激励机会相当于其年度目标激励的200%。就订立Charhon协议而言，Charhon先生获得了300,000美元的一次性现金签约奖金和总价值为3,500，000美元的一次性初始股权赠款，其中50%以基于时间的RSU形式提供，50%以基于绩效的RSU形式提供。Charhon协议还规定了2025年年度股权赠款，总目标价值为3,000，000美元。正在进行的股权授予由人才和薪酬委员会全权酌情决定。

Charhon先生终止雇佣关系的后果，无论是否与“控制权变更”有关，在从第页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述63.


Bausch Health Companies Inc.	52	2025年代理声明

Charhon先生须遵守惯常的限制性契约，包括在其受雇期间和因任何原因终止雇佣后的一年内的不竞争和不招揽契约。

Carson女士的雇佣协议

2021年12月，我们与Carson女士就其作为公司总法律顾问的任命签订了一份雇佣协议，自B + L IPO起生效（“Carson协议”）。

根据《卡森协议》，卡森女士每年获得665,000加元的基本工资和相当于其基本工资60%的目标年度激励机会，最高年度激励机会相当于其年度目标激励的200%。就订立《卡森协议》而言，Carson女士以RSU的形式获得了总价值为250,000美元的一次性股权赠款。正在进行的股权授予由人才和薪酬委员会全权酌情决定。

Carson女士终止雇佣关系的后果，无论是否与“控制权变更”有关，在从第页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述63.

Carson女士在受雇期间和因任何原因终止雇佣关系后的一年内须遵守惯常的限制性契约，包括不竞争和不招揽契约。

Lenar女士的就业协议

2024年6月，我们与Lenar女士签订了一份就业协议（“Lenar协议”）。莱纳尔协议最初的三年期限于2024年7月15日开始。除非任何一方发出不续签通知，否则任期将自动延续一年。

根据Lenar协议，Lenar女士的年基本工资为650,000美元，目标年度奖励机会相当于基本工资的60%，最高年度奖励机会相当于其年度目标奖励的200%。就签订Lenar协议而言，Lenar女士获得了400,000美元的一次性现金签约奖金和以基于时间的RSU形式提供的总价值为1,000，000美元的一次性初始股权赠款。Lenar协议还规定了2025年年度股权赠款，总目标价值为1,500，000美元。正在进行的股权授予由人才和薪酬委员会全权酌情决定。

Lenar女士终止雇佣关系的后果，无论是否与“控制权变更”有关，在从第页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述63.

Lenar女士须遵守惯常的限制性契约，包括在其受雇期间和因任何原因终止雇佣后的一年内的不竞争和不招揽契约。

Barresi先生的报价信

2022年5月，我们与Barresi先生就其担任高级副总裁、财务总监兼首席财务官的任命（“Barresi要约函”）订立了一份要约函。巴雷西的聘书规定了42.5万美元的年基本工资和相当于基本工资50%的目标年度激励机会，最高年度激励机会相当于他的年度目标激励的200%。巴雷西还获得了一笔初始股权赠款，总批准价值为15万美元，现金签约奖金为10万美元。

2023年9月，我们与Barresi先生就其被任命为临时首席财务官订立另一份要约函（“第二份Barresi要约函”）。根据第二份Barresi要约函，Barresi先生将获得（a）每两周5000美元的现金津贴，这将在他担任临时首席财务官期间的定期基本工资之外支付；以及（ii）100000美元的现金保留奖励，支付方式如下：（b）在2023年10月1日之后的第一个定期发薪日期支付50000美元，以及（ii）在2024年10月1日之后的第一个定期发薪日期支付50000美元，前提是Barresi先生在适用的发薪日期仍然是雇员。


Bausch Health Companies Inc.	53	2025年代理声明

2024年7月，我们与Barresi先生就Jean-Jacques Charhon被任命为公司执行副总裁兼首席财务官的公告订立另一份要约函，自2024年8月19日起生效，且自2023年10月起担任公司临时首席财务官的Barresi先生将不再以该身份行事，将继续担任高级副总裁、财务总监兼首席财务官的职务（“第三份Barresi要约函”）。根据第三封Barresi要约函，（i）Barresi先生的双周5000美元现金津贴将持续到2024年9月30日，（ii）Barresi先生以基于时间的RSU形式获得了总价值为350,000美元的一次性股权赠款。

Barresi先生终止雇佣关系的后果，无论是否与“控制权变更”有关，在从第页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述63.

其他薪酬治理实践

持股指引

人才和薪酬委员会为我们的NEO制定了最低股份所有权要求。我们的CEO被要求持有价值相当于他基本工资6倍的普通股，Charhon先生和MS。Carson和Lena被要求持有价值相当于其基本工资3倍的普通股。在担任临时首席财务官期间，Barresi先生被要求持有价值相当于其基本工资1倍的普通股。普通股和未归属的RSU被包括在股份所有权的计算中。未归属的PSU和股票期权不包括在股份所有权的计算中。NEO有五年时间来实现这些准则，并且必须保留50%的净份额归属，直到满足这一要求。Appio先生和Carson女士已满足这一要求。Charhon先生和Lenar女士自任命之日起有5年时间满足这一要求。

反质押、反对冲和回拨政策

2023年，董事会根据规则10D-1通过了公司的补偿补偿政策（“补偿追回政策”）。根据公司的补偿追回政策，我们的人才和薪酬委员会将在法律允许的范围内，在重述基于财务的措施的情况下（无论是否发生了有害行为），对公司高管收到的任何奖励薪酬（现金和股权）进行补偿。在重述基于财务的措施的情况下，董事会将合理地及时收回所收到的奖励薪酬超过在董事会确定财务措施包含重大错误之日前三年内未发生该错误时本应收到的金额的金额。

此外，我们维持一项单独的不当行为追回政策（“不当行为追回政策”），该政策规定董事会可行使酌情权，要求任何获得基于股权的薪酬的员工在以下情况下偿还自2017年开始授予这些员工的奖金、奖励或基于股权的薪酬（包括任何现金奖励或基于时间和/或绩效的股权薪酬）：

•	由于该员工明知或故意欺诈或非法不当行为而对我们的财务报表进行重大重述或调整；或者

•	对我们造成重大财务、运营或声誉损害的此类雇员的有害行为，包括（i）在受雇过程中的欺诈或不诚实行为；（ii）对我们或我们的关联公司造成重大损害的不当行为；（iii）不当披露机密材料，对我们或我们的关联公司造成重大损害；（iv）犯下相当规模的重罪或犯罪，使我们遭受重大声誉损害；（v）犯下导致违反联邦或其他适用证券法的作为或不作为；或（vi）行使监管权力的重大过失。


Bausch Health Companies Inc.	54	2025年代理声明

在对我们的财务报表进行重大重述或调整后，可追回的补偿金额是超出根据更正后的业绩计量本应获得的金额，按税前基础计算。如果适用于激励或基于股权的薪酬的财务报告衡量标准是股价或TSR衡量标准，董事会在计算可收回薪酬时拥有广泛的权威来估计财务重述对我们股价的影响。

在不利行为的情况下，董事会有能力收回所有激励补偿。我们可能不会直接或间接地赔偿任何受保员工因根据不当行为追回政策追回任何赔偿而蒙受的任何损失，包括通过支付保险费、毛额付款或补充付款。不当行为追回政策将继续适用于已覆盖的员工，即使他们不再受雇于我们。

有关补偿回拨政策的进一步披露，请参阅公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

反质押和反套期保值政策

我们采取了反套期保值、反质押的政策。反对冲政策一般禁止高级职员、董事和指定雇员使用普通股进行新的对冲或货币化交易。该禁令防止高级职员、董事和指定雇员在没有所有权的全部风险和回报的情况下拥有证券，并维护公司及其高级职员、董事和指定雇员的共同利益和目标。反质押政策一般禁止高级职员、董事和指定雇员在保证金账户中持有我们的证券，而该保证金账户的证券须进行保证金销售或将我们的证券作为贷款抵押品进行质押。

股权授予实践

关于股权补偿授予，我们有以下做法：

•	在每年2月举行的人才与薪酬委员会定期会议当天授予普通课程年度股权奖励是人才与薪酬委员会的政策，该会议大约提前一年安排。在人才和薪酬委员会会议上，人才和薪酬委员会批准每个NEO的股权奖励。

•	公司不安排股权授予预期发布重大、非公开信息（“MNPI”）、公司也不会根据股权的授予日期来确定发布MNPI的时间。如果MNPI在授予股权奖励之前被人才和薪酬委员会知晓，人才和薪酬委员会将考虑这些信息的存在，并利用其商业判断来确定是否延迟授予股权，以避免任何不当行为。

•	股权奖励会计符合美国公认会计原则，并在我们提交给SEC的文件中透明披露。

赔偿风险认定

人才和薪酬委员会评估与我们的员工薪酬政策和做法相关的潜在风险，包括与我们的高管薪酬计划相关的风险。人才和薪酬委员会定期审查并与管理层讨论公司的薪酬政策和做法与其风险管理之间的关系，包括这些政策和做法在多大程度上给公司带来风险，以确保这些政策和做法不仅支持经济绩效，而且符合我们的风险管理目标，并确保它们不会鼓励过度或不必要的冒险，也不会合理地可能对公司产生重大不利影响。对于我们的2024年薪酬计划，人才和薪酬委员会确定其薪酬政策和做法适当地符合我们的风险管理目标，不鼓励过度或不必要的冒险。


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税务和会计影响

我们高管薪酬的税务考量

《守则》第162（m）节一般将上市公司为某些高管支付的年度薪酬的税收减免限制在100万美元。

人才和薪酬委员会可能会继续批准无法全额扣除的薪酬，以确保其执行官的总薪酬达到具有竞争力的水平。

核算我们以股票为基础的薪酬

我们根据FASB ASC主题718的要求对基于股票的支付进行会计处理，包括我们每个股权补偿计划下的授予。


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赔偿委员会报告

董事会人才和薪酬委员会的报告不应被视为通过引用将本代理声明纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件的任何一般性声明以引用方式并入，除非公司特别通过引用方式纳入此信息，否则不应被视为根据此类法案提交。

我们董事会的人才和薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，并且基于此类审查和讨论，人才和薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

人才及薪酬委员会

Robert N. Power，主席

Frank D. Lee

Amy B. Wechsler，医学博士。


Bausch Health Companies Inc.	57	2025年代理声明

2024年汇总赔偿表

下表列出截至2024年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，因以所有身份向Bausch Health提供服务而判给或支付给近地天体的年度和长期报酬。


姓名和主要职务	年份	工资 ($)⁽¹⁾	奖金 ($)⁽²⁾	股票奖项 ($)⁽³⁾	期权奖项 ($)⁽⁴⁾	非股权激励计划 Compensation ($)⁽⁵⁾	所有其他 Compensation ($)⁽⁶⁾	合计 ($)⁽⁷⁾
Thomas J. Appio 首席执行官	2024	1,226,308	—	13,141,574	—	1,854,000	17,251	16,239,133
	2023	1,169,231	—	13,133,812	—	1,545,000	30,535	15,878,578
	2022	1,000,000	—	4,690,507	3,748,138	798,000	2,934,816	13,171,461
让-雅克·沙洪执行副总裁兼首席财务官	2024	255,769	300,000	3,526,288	—	185,030	—	4,267,087
让-雅克·沙洪执行副总裁兼首席财务官
西娜·卡森⁽⁷⁾ 执行副总裁兼总法律顾问	2024	579,670	—	2,950,720	—	433,150	8,939	3,972,479
	2023	527,624	—	1,885,259	399,910	333,341	11,683	3,157,817
	2022	506,590	—	2,667,605	824,586	202,190	11,724	4,212,695
Aimee J. Lenar 美国制药执行副总裁	2024	300,000	400,000	1,056,657	—	227,530	2,250	1,986,437
约翰·巴雷西高级副总裁、财务总监、首席财务官及原临时首席财务官	2024	553,154	50,000	1,007,639	—	337,800	26,525	1,975,118
约翰·巴雷西高级副总裁、财务总监、首席财务官及原临时首席财务官	2023	465,577	50,000	500,773	106,224	266,377	14,850	1,403,801

(1)	人才和薪酬委员会批准巴雷西先生从开始担任公司临时首席财务官开始，到2024年9月30日结束，除了正常的基本工资外，还可获得每两周5000美元的津贴。

(2)

对Charhon先生而言，这是根据Charhon协议的规定，在2024年支付的与Charhon先生开始受雇有关的一次性现金奖金。如果Charhon先生在Charhon协议生效日期起2年内无正当理由自愿辞职或因故被终止（每一项均在Charhon协议中定义），他须在税后基础上向公司全额偿还。对Lenar女士而言，这是根据Lenar协议的规定，在2024年支付的与Lenar女士开始就业有关的一次性现金奖金。如果Lenar女士在Lenar协议生效之日起2年内无正当理由自愿辞职或因故被终止（每一项均在Lenar协议中定义），她需要在税后基础上向公司全额偿还。对于Barresi先生而言，这是2024年支付的与Barresi先生被任命为临时首席财务官相关的一次性现金留存奖金。如果Barresi先生在收到付款后的12个月内自愿辞职或因故被解雇（定义见第二份Barresi要约函），他需要在税后基础上向公司偿还全部金额。

(3)

此栏代表根据FASB ASC主题718计算的2024年授予的所有股票奖励的总授予日公允价值。此处显示的授予日公允价值可能与CD & A中显示的核准值不同，因为本表要求的会计方法。2024年期间授予NEO的PSU的授予日公允价值是根据截至授予日的绩效条件的可能结果计算的，与根据FASB ASC子主题718-10确定的截至授予日的服务期内将确认的总补偿成本估计数一致，不包括估计没收的影响。假设将实现最高水平的绩效条件（目标水平的200%），2024年授予这些NEO的PSU的授予日期价值在上表中报告，Appio先生为16,530，168美元，Charhon先生为3,615，940美元，Carson女士为3,130，714美元，Barresi先生为553,502美元。有关用于对这些奖励进行估值的假设的信息载于公司2024年年度报告10-K表格中包含的经审计综合财务报表的“附注2 –重要会计政策”和“附注13 –基于股份的薪酬”。

(4)	此栏中反映的金额（如有）代表根据FASB ASC主题718使用Black-Scholes计算的总授予日公允价值，不包括2023年授予的所有股票期权奖励的估计没收影响。有关用于对这些奖励进行估值的假设的信息载于“附注2 –重要会计政策”和附注13 –公司2023年年度报告10-K表格中包含的经审计综合财务报表的股份补偿。公司在2024年没有授予任何股票期权。

(5)	该栏目代表Messrs. Appio和Charhon，MS的2024年AIP支出。Carson和Lenar以及Barresi先生。有关2024年AIP的更多详细信息，请参阅第45在“高管薪酬的组成部分——年度激励计划”下。


Bausch Health Companies Inc.	58	2025年代理声明

(6)	本栏2024年的金额包括：


NEO	退休计划贡献 ($)^(A)	税务筹划 ($)^(b)	税偿还 ($)^（c）	行政人员物理^(D)
阿皮奥	15,525	1,500	226	—
沙尔洪	—	—	—	—
卡森	8,939	—	—	—
莱纳尔	2,250
巴雷西	15,525	—	—	11,000

(A)	Carson女士的金额代表加拿大退休储蓄计划下的公司供款，所有其他NEO的金额代表公司对退休储蓄计划的供款。

(b)	该金额代表代表Appio先生支付的税务准备费用，并与Appio先生在公司外籍人员计划福利下的先前福利相关，并根据公司的标准政策。

（c）	该金额代表与代表Appio先生支付的报税准备费用的估算收入的税款相关的报销。

(D)	该金额代表向公司高管提供的高管实物福利的价值。

(7)	Carson女士的薪酬为加元（CAD）。就本表而言，金额已使用0.714的汇率从加元转换为美元，该汇率是公司在2024年12月31日使用的汇率。


Bausch Health Companies Inc.	59	2025年代理声明

基于计划的奖励的赠款

下表提供了截至2024年12月31日止年度向近地天体授予基于计划的奖励的信息。

估计可能的支出

非股权激励下

计划奖励⁽¹⁾

预计未来

下的支出

股权激励计划

奖项⁽²⁾

所有其他

股票

奖项：

数

的

股份

股票或

单位⁽³⁾

(#)

所有其他

期权

奖项：

数

的

证券

底层

期权

(#)

运动

或基地

价格

期权

奖项

（$/SH）

格兰特

日期

公平

价值⁽⁴⁾

($)

姓名

格兰特

日期

委员会

行动

日期

门槛

($)

目标

($)

最大值

($)

门槛

(#)

目标

(#)

最大值

(#)

Thomas J. Appio

2024年AIP

2/8/2024

0

1,545,000

3,090,000

2024年RSU

2/29/2024

2/8/2024

519,328

4,876,490

2024年PSU

2/29/2024

2/8/2024

292,121

778,990

1,557,980

8,265,084

让-雅克·沙尔洪

2024年AIP

8/19/2024

6/14/2024

0

154,192

308,384

2024年新聘RSU

8/19/2024

6/14/2024

298,838

1,718,318

2024年新雇用PSU

8/19/2024

6/14/2024

112,064

298,838

597,676

1,807,970

西娜·卡森

2024年AIP

2/8/2024

0

360,956

721,912

2024年RSU

2/29/2024

2/8/2024

147,536

1,385,363

2024年PSU

2/29/2024

2/8/2024

55,326

147,536

295,072

1,565,357

Aimee J. Lenar

2024年AIP

7/15/2024

6/14/2024

0

180,575

361,150

2024年新聘RSU

7/15/2024

6/14/2024

144,352

1,056,657

约翰·J·巴雷西

2024年AIP

2/8/2024

0

281,500

563,000

2024年RSU

2/29/2024

2/8/2024

39,126

367,393

2024年PSU

2/29/2024

2/8/2024

9,782

26,084

52,168

276,751

2024年认可RSU

7/18/2024

49,254

363,495

(1)	2024年AIP代表2024年AIP下规定的门槛、目标和最高奖励。对于Charhon先生和Lenar女士来说，目标奖金机会是按比例分配的，以反映他们的聘用日期。2024年实际支付金额已包含在page上的补偿汇总表中58在题为“非股权激励计划薪酬”一栏下。

(2)	所显示的金额是根据从第页开始进一步描述的这些奖励下实现财务指标（调整后经营现金流和RTSR）的程度，在2024年授予的PSU下可分配的单位的门槛、目标和最大数量50.获得的PSU，如果有的话，范围可以从目标的0%到200%。

(3)	本栏显示2024年授予的RSU数量。假设通过适用的归属日期继续受雇，2024年的受限制股份单位在授予日期的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期等额归属。

(4)	本栏反映的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2024年授予NEO的公司股权奖励的总授予日公允价值（不包括估计没收的影响。对于PSU，授予日公允价值基于截至授予日的业绩条件的可能结果，与根据FASB ASC子主题718-10确定的截至授予日的服务期内将确认的总补偿成本估计值一致。根据SEC规则的要求，由于本栏中报告PSU所使用的会计方法，本栏中反映的授予日公允价值可能与CD & A中反映的核准值不同。


Bausch Health Companies Inc.	60	2025年代理声明

财政年度结束时的杰出股权奖

下表提供了截至2024年12月31日近地天体持有的未偿股权奖励的信息。除Appio先生2022年5月5日B + L创始人的RSU外，股权奖励的市值基于2024年12月31日我们普通股的收盘价8.06美元。Appio先生的B + L创始人RSU的市值基于B + L普通股在2024年12月31日的收盘价18.06美元。

期权奖励

股票奖励

姓名

日期

格兰特

数量

证券

底层

未行使

期权

(#)

可行使

数量

证券

底层

未行使

期权

(#)

不可行使

期权

运动

价格

($)

期权

到期

日期

数量

股份或

单位

股票那

还没有

既得

(#)

市场

价值

股份或

单位

股票那

还没有

既得

($)

股权

激励

计划

奖项：

数量

不劳而获

股票，

单位或

其他

权利

还没有

既得

(#)

股权

激励

计划

奖项：

市场或

支付

价值

不劳而获

股票，

单位或

其他

权利

还没有

既得

($)

Thomas J. Appio

3/1/2017

30,174⁽¹⁾

14.38

3/1/2027

3/7/2018

65,923⁽¹⁾

15.32

3/7/2028

2/27/2019

62,004⁽¹⁾

23.16

2/27/2029

2/26/2020

81,873⁽¹⁾

24.77

2/26/2030

3/3/2021

47,151⁽¹⁾

32.56

3/3/2031

3/2/2022

376,886⁽¹⁾

188,444⁽¹⁾

24.17

3/2/2032

3/2/2022

50,897⁽²⁾

410,230

5/5/2022

55,555⁽³⁾

1,003,323

3/2/2023

348,770⁽²⁾

2,811,086

3/2/2023

1,127,399⁽⁴⁾

9,086,836

2/29/2024

519,328⁽²⁾

4,185,784

2/29/2024

1,038,653⁽⁵⁾

8,371,544

让-雅克·沙洪

8/19/2024

298,838⁽²⁾

2,408,634

8/19/2024

398,451⁽⁵⁾

3,211,515

西娜·卡森

6/9/2016

3,996⁽¹⁾

23.92

6/9/2026

2/27/2019

4,246⁽¹⁾

23.16

2/27/2029

2/26/2020

18,115⁽¹⁾

24.77

2/26/2030

3/3/2021

11,360⁽¹⁾

32.56

3/3/2031

3/2/2022

82,914⁽¹⁾

41,458⁽¹⁾

24.17

3/2/2032

3/2/2022

11,197⁽²⁾

90,248

9/5/2022

95,903⁽²⁾

772,978

3/2/2023

27,372⁽¹⁾

54,745⁽¹⁾

9.25

3/2/2033

3/2/2023

63,413⁽²⁾

511,109

3/2/2023

136,654⁽⁴⁾

1,101,431

2/29/2024

147,536⁽²⁾

1,189,140

2/29/2024

196,715⁽⁵⁾

1,585,522

Aimee J. Lenar

7/15/2024

144,352⁽²⁾

1,163,477

约翰·巴雷西

6/20/2022

5,633⁽²⁾

45,402

9/5/2022

11,625⁽²⁾

93,698

3/2/2023

7,270⁽¹⁾

14,542⁽¹⁾

9.25

3/2/2033

3/2/2023

16,844⁽²⁾

135,763

3/2/2023

36,299⁽⁴⁾

292,570

2/29/2024

39,126⁽²⁾

315,356

2/29/2024

34,779⁽⁵⁾

280,318

7/18/2024

49,254⁽²⁾

396,987

(1)	股票期权在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期等额归属，但须在适用的归属日继续受雇。每份股票期权在授予日满十周年之前仍可继续行使。


Bausch Health Companies Inc.	61	2025年代理声明

(2)	假设继续受雇至适用的归属日，RSU在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期等额归属。

(3)	该B + L创始人的RSU将在授予日的第二个和第三个周年纪念日各归属50%，如果更晚，则为B + L完全分离或B + L控制权变更中的较早者，前提是Appio先生是否继续受雇。

(4)	2023年授予的PSU是根据（i）在2023年至2025年这三个单独的一年期间衡量的调整后经营现金流绩效目标的平均年度实现情况，然后一起平均，以及（ii）根据公司在2023年至2025年累计三年期间相对于TSR同行集团的TSR确定的RSR修正来赚取和归属的。上表所列金额反映了（a）适用于这些PSU的第一和第二个计量期间（2023年和2024年）调整后经营现金流绩效目标的实际实现水平，以及（b）调整后经营现金流绩效目标和剩余绩效期间的rTSR修正目标的假定目标实现情况。

(5)	2024年授予的PSU是根据（i）在2024年至2026年三个单独的一年期间衡量的调整后经营现金流绩效目标的平均年度实现情况，然后一起平均，以及（ii）根据公司在2024年至2026年的累计三年期间相对于TSR同行集团的TSR确定的rTSR修正来赚取和归属的。上表所列金额反映了（a）适用于这些PSU的第一个计量期间（2024年）调整后经营现金流绩效目标的实际实现水平，以及（b）调整后经营现金流绩效目标和剩余绩效期间的rTSR修正目标的假定目标实现情况。

期权行使和股票归属

下表提供了关于2024年期间NEO行使期权的信息，以及2024年期间NEO持有的RSU归属获得的普通股。


	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量行使时获得 (#)	价值运动时实现 ($)	股票数量归属时获得 (#)	实现价值关于归属 ($)⁽¹⁾
Thomas J. Appio	—	—	266,245	2,514,019
让-雅克·沙尔洪	—	—	—	—
西娜·卡森	—	—	144,346	1,067,943
Aimee J. Lenar	—	—	—	—
约翰·巴雷西	—	—	25,679	193,156

(1)	本栏反映的金额代表基础普通股在归属日的市场价值。


Bausch Health Companies Inc.	62	2025年代理声明

终止或控制权变更时的潜在付款

下表列出了我们的每一个近地天体在以下每一种终止情景中将获得的预期收益。本表假定终止日期为2024年12月31日。归属于股权奖励的价值基于2024年12月31日的收盘价，为8.06美元。


	终止不原因或为好理由 ($)	内终止 12个月a 控制权变更 ($)	终止由于死亡或残疾 ($)	终止由于退休 ($)
Thomas J. Appio
现金⁽¹⁾	7,357,000	7,357,000	—	—
RSU⁽²⁾	3,221,316	7,407,100	7,407,100	3,221,316
PSU⁽³⁾	6,057,891	6,309,518	8,848,405	6,057,891
股票期权⁽⁴⁾	—	—	—	—
B + L创始人的RSU⁽⁵⁾	888,893	1,003,323	1,003,323	—
其他福利⁽¹⁾	26,166	26,166	—	—
估计增值总额	17,551,266	22,103,107	17,258,828	9,279,207
让-雅克·沙洪
现金⁽⁶⁾	1,834,192	2,394,192	154,192	—
RSU⁽²⁾	2,408,634	2,408,634	2,408,634	—
PSU⁽³⁾	—	802,878	1,070,505	—
其他福利⁽⁶⁾	19,625	19,625	—	—
估计增值总额	4,262,451	5,625,329	3,633,331	—
西娜·卡森
现金⁽⁷⁾	1,854,780	2,336,055	—	—
RSU⁽²⁾	748,633	2,563,475	2,563,475	—
PSU⁽³⁾	734,287	907,486	1,262,795	—
股票期权⁽⁴⁾	—	—	—	—
其他福利⁽⁷⁾	4,004	4,004	—	—
估计增值总额	3,341,704	5,811,020	3,826,270	—
Aimee J. Lenar
现金⁽⁸⁾	1,740,575	2,260,575	180,575	—
RSU⁽²⁾	—	1,163,477	1,163,477	—
其他福利⁽⁸⁾	58,902	58,902	—	—
估计增值总额	1,799,477	3,482,954	1,344,052	—
约翰·巴雷西
现金⁽⁹⁾	1,548,250	1,970,500	—	—
RSU⁽¹⁰⁾	167,240	987,206	987,206	—
PSU⁽¹¹⁾	195,047	205,842	288,486	—
股票期权⁽¹²⁾	—	—	—	—
其他福利⁽⁹⁾	38,142	38,142	—	—
估计增值总额	1,948,679	3,201,690	1,275,692	—

(1)

如果Appio先生的雇佣被我们无“因由”终止，或Appio先生以“正当理由”（在每种情况下如Appio协议中所定义）终止，包括在控制权变更后的12个月内（或在控制权变更前的六个月期间，如果该终止是在考虑控制权变更并与控制权变更直接相关），或在其雇佣期限届满时，Appio先生将有权获得现金遣散费，金额相当于其年度基本工资和一次性支付的年度目标激励之和的两倍，以及终止年度的按比例分配的年度激励，金额相当于基于我们的实际业绩和年度目标激励的年度激励中的较低者，前提是如果此类终止发生在考虑控制权变更时或在控制权变更后的十二个月内，则该金额将基于Appio先生的年度目标激励，以及相当于B + L离职奖金剩余50%的现金支付，如上文“无故或有正当理由终止”和“控制权变更后12个月内终止”项下“现金”所示。Appio先生还将有权按在职员工费率领取两年的持续健康福利，如上文“无故或有正当理由终止”和“控制权变更后12个月内终止”下的“其他福利”所示。

(2)	根据管理Appio先生和Carson女士的2022、2023和2024年度RSU以及Lenar女士的2024年度RSU的股权奖励协议条款，如果Appio先生或MS。Carson或Lenar的雇佣由公司无“因由”终止或由NEO以“正当理由”终止（在每种情况下根据Appio定义


Bausch Health Companies Inc.	63	2025年代理声明

协议、Carson协议或Lenar协议，分别），未归属的RSU将按“无故或正当理由终止”项下所示的比例归属，如果其雇佣因死亡或残疾而终止，所有未归属的RSU将按“因死亡或残疾而终止”项下所示的比例归属。此外，对于Charhon先生于2024年授予的新聘RSU奖励，如果公司无“因由”或由Charhon先生以“正当理由”（在每种情况下根据Charhon协议定义）终止其雇佣，或由于死亡或残疾，则其新聘RSU奖励的任何未归属部分将完全归属，如“无故或正当理由终止”和“因死亡或残疾而终止”项下所示。根据这些协议，如果他们在控制权变更后12个月内（或在控制权变更前的六个月期间，如果终止是在考虑控制权变更并与控制权变更直接相关）无故终止或有正当理由辞职，则所有未归属的RSU将按照“控制权变更后12个月内终止”的规定归属。如果他们遇到公司无故或NEO出于除Charhon先生的新聘RSU以外的正当理由终止雇佣关系，则此归属待遇将在授予日期一周年后开始适用，无论此种终止雇佣关系的日期如何，这些RSU都将完全归属。因此，此处列出的金额反映了2022年和2023年授予的RSU；并且，仅对Charhon先生而言，是2024年授予的新聘RSU；Appio先生和MS的2024年RSU没有任何价值。Carson和Lenar在“无故或有正当理由的情况下被解雇”。对于Appio先生和Carson女士的2022、2023和2024年RSU，以及Charhon先生和Lenar女士的2024年RSU，但2022年9月5日授予Carson女士的保留RSU赠款除外，如果是Appio或Charhon先生，或MS。Carson或Lenar在55岁或之后终止在我们的服务，每个NEO的年龄加上服务年限总计至少65岁，所有未归属的RSU将归属。未显示Charhon先生、Carson女士或Lenar女士在“因退休而终止”项下的RSU值，因为截至2024年12月31日，他们没有退休资格。此外，由于在退休时归属要求雇员受雇到授予日的一周年，因此对于Appio先生的上述“因退休而终止”的2024年RSU没有显示任何价值。

(3)

根据管辖Appio先生和Carson女士的2023和2024 PSU以及Charhon先生的2024 PSU的股权奖励协议的条款，如果Appio先生或Charhon先生或Carson女士的雇佣被我们无故终止，Appio先生或Charhon先生或Carson女士有正当理由终止，或在死亡或残疾时，他们将有权按上文“无故或有正当理由终止”和“因死亡或残疾而终止”项下所示的实际业绩按比例归属未归属的PSU。如果他们遇到无故终止雇佣或NEO有充分理由终止雇佣，这种归属待遇将在授予日期的一周年之后开始适用。如果他们的雇佣被我们无故终止，或被NEO以正当理由终止，在每种情况下，在控制权变更后的12个月内（或在控制权变更前的六个月期间，如果此类终止是在考虑控制权变更并与控制权变更直接相关），则未归属的PSU将根据截至终止日（或者，如果更晚，则为控制权变更日期）的目标业绩按比例归属。如果PSU未因控制权变更而被承担或替代，则未归属的PSU将根据“控制权变更后12个月内终止”项下所示的控制权变更之日的目标业绩按比例归属。对于Appio先生和Carson女士的2023年和2024年PSU，以及Charhon先生的2024年PSU，在授予日期一周年之后开始，如果Appio先生或Charhon先生或Carson女士在55岁或之后终止他或她在我们的服务，并且每个NEO的年龄加上服务年限总计至少65岁，则PSU的任何未归属部分将根据实际结果按比例归属。在“因退休而终止”项下，没有显示Charhon先生或Carson女士的RSU值，因为截至2024年12月31日，他们没有退休资格。此外，由于退休时归属要求雇员受雇到授予日的一周年，因此没有显示Appio先生“因退休而终止”的上述2024年RSU的价值。

(4)

根据管辖Appio先生和Carson女士的2022年股票期权和Carson女士的2023年股票期权的股权奖励协议的条款，如果他们的雇佣被我们无故终止，或被他们有充分理由终止，在任何一种情况下，在控制权变更后的12个月内（或在控制权变更前的六个月期间，如果该终止是在考虑控制权变更并与其直接相关），或在死亡或残疾的情况下，未归属的期权将全部归属。对于Appio先生和Carson女士的2022年股票期权和Carson女士的2023年股票期权，自授予日一周年之后开始，如果Appio先生或Carson女士在55岁或之后终止其在我们的服务，且其年龄加上服务年限总计至少65岁，则所有未归属的期权将归属。截至2024年12月31日，卡森女士没有退休资格。截至12月31日，2024年未行使的股票期权目前不是价内期权，因此上面没有显示任何价值。

(5)	根据管辖Appio先生的B + L创始人RSU的股权奖励协议条款，如果Appio先生的雇佣被我们无故终止或由他有充分理由终止，任何未归属的RSU将按比例归属，如果Appio先生的雇佣因死亡或残疾而终止，所有未归属的B + L创始人RSU将归属。根据该协议，如果Appio先生被无故终止或Appio先生在控制权变更后12个月内（或在控制权变更前的六个月期间，如果该终止是在考虑控制权变更并与控制权变更直接相关）因正当理由辞职，则所有未归属的B + L创始人RSU将归属。如果Appio先生无故或有充分理由被终止，则此归属处理开始于授予日一周年之后。

(6)

如果Charhon先生的雇佣在2025年12月31日或之前被我们“无故”或由Charhon先生以“正当理由”（在Charhon协议中定义的每种情况下）终止，Charhon先生将有权获得现金遣散费，金额相当于其年度基本工资和年度目标奖励之和的一倍半，一次性支付，以及终止年度的按比例分配的年度激励，相当于基于我们的实际业绩和年度目标激励的年度激励以及18个月的在职员工费率的持续健康福利中的较小者，如上文“无故或有正当理由终止”中所示。如果Charhon先生的雇佣被我们“无故”终止或由Charhon先生“有正当理由”终止，或者如果他的雇佣期限没有延长，在2025年12月31日之后的每一种情况下，Charhon先生将有权获得相当于其年度基本工资和年度目标奖励之和的一倍的现金遣散费，一次性支付，以及终止年度的按比例分配的年度激励，相当于基于我们实际绩效的年度激励和年度目标激励以及十二个月在职员工费率的持续健康福利中的较低者。如果此类终止发生在考虑控制权变更时或控制权变更后的十二个月内，那么Charhon先生将有权获得现金遣散费，相当于年度基本工资和一次性支付的年度目标激励之和的两倍，即终止年度的按比例分配的年度目标激励，如上文“控制权变更后12个月内终止”下的“现金”所示。Charhon先生还将有权按在职员工费率领取18个月的持续健康福利，如上文“控制权变更后12个月内终止”下的“其他福利”所示。在其死亡或残疾时，Charhon先生（或其受益人）将有权获得按目标计量的按比例分配的奖金，用于上述“因死亡或残疾而终止”的终止年度。

(7)

如果Carson女士的雇佣在2025年12月31日或之前被我们“无故”终止，或由Carson女士以“正当理由”（在每种情况下，定义见Carson协议）终止，Carson女士将有权获得现金遣散费，金额相当于年度基本工资和一次性支付的年度目标激励之和的一倍半，终止年度的按比例分配的年度激励相当于基于我们的实际绩效和年度目标激励的年度激励中的较低者，现金支付，相当于剩余的B + L离职奖金和一年内按在职员工费率计算的持续健康福利，如上文“无故或有正当理由解雇”项下所示。如果Carson女士的雇佣被我们“无故”终止或Carson女士“有正当理由”终止，或者她的雇佣期限没有延长，在2025年12月31日之后的每一种情况下，Carson女士将有权获得现金遣散费，金额相当于其年度基本工资和年度目标奖励之和的一倍，一次性支付，以及按比例分配的年度奖励


Bausch Health Companies Inc.	64	2025年代理声明

终止等于基于我们的实际绩效的年度激励和年度目标激励以及十二个月的在职员工费率的持续健康福利中的较小者。如果此类终止发生在考虑控制权变更时或控制权变更后的12个月内，Carson女士将有权获得相当于年度基本工资和一次性支付的年度目标奖励之和的两倍的现金遣散费、终止年度按比例分配的年度目标奖励以及按在职员工费率持续一年的健康福利，如上文“控制权变更后12个月内终止”中所示。关于任何终止雇佣关系，Carson女士仍有资格（i）根据《2000年加拿大就业标准法》（“ESA”）或其他适用法律获得付款和/或福利，以及（ii）Carson女士根据ESA或其他适用法律获得的任何付款和/或福利将抵消她根据Carson协议将获得的任何付款，如果ESA或其他适用法律提供的付款和/或福利高于Carson协议中规定的金额，那么Carson女士将不会根据Carson协议或其他遣散计划或政策获得任何付款。

(8)

如果Lenar女士的工作在2025年12月31日或之前被我们“无故”终止，或被Lenar女士以“正当理由”（Lenar协议中定义的每一种情况）终止，Lenar女士将有权获得现金遣散费，金额相当于其年度基本工资和一次性支付的年度目标奖励之和的一倍半，以及终止年度的按比例分配的年度激励，相当于基于我们的实际绩效和年度目标激励的年度激励和18个月的在职员工费率的持续健康福利中的较小者，如上文“无故或有正当理由终止”中所示。如果Lenar女士的工作被我们“无故”终止，或者被Lenar女士“有正当理由”终止，或者她的工作期限没有延长，在2025年12月31日之后的每一种情况下，Lenar女士将有权获得相当于其年度基本工资和年度目标奖励之和的一倍的现金遣散费，一次性支付，以及终止年度的按比例分配的年度激励，相当于基于我们的实际绩效和年度目标激励的年度激励以及十二个月按在职员工费率计算的持续健康福利中的较小者。如果此类终止发生在考虑控制权变更时或控制权变更后的十二个月内，那么Lenar女士将有权获得相当于年度基本工资和一次性支付的年度目标激励之和的两倍的现金遣散费，即终止年度的按比例分配的年度目标激励，如上文“控制权变更后12个月内终止”下的“现金”所示。Lenar女士还将有权按在职员工费率领取18个月的持续健康福利，如上文“控制权变更后12个月内终止”下的“其他福利”所示。Lenar女士（或其受益人）在其死亡或残疾后，将有权获得按目标计量的终止年度的按比例分配的奖金，如上文“因死亡或残疾而终止”项下所示。

(9)

如果Barresi先生的雇佣在2025年12月31日或之前被我们无故终止，Barresi先生将有权获得现金遣散费，金额相当于年度基本工资和一次性支付的年度目标奖励之和的一倍半，终止年度的按比例分配的年度奖励等于基于我们的实际绩效和年度目标奖励的年度奖励中的较低者，以及按在职员工费率持续一年的健康福利，如上文“无故或有正当理由终止”中所示。如果此类终止发生在考虑我们的控制权变更时或在我们控制权变更后的12个月内，Barresi先生将有权获得相当于年度基本工资和一次性支付的年度目标奖励之和的两倍的现金遣散费、终止年度的按比例分配的年度目标奖励以及按在职员工费率持续一年的健康福利，如上文“控制权变更后12个月内终止”中所示。

(10)

根据管理Barresi先生2022、2023和2024年RSU的股权奖励协议条款，如果Barresi先生的雇佣被我们无故终止，他未归属的RSU将按比例归属，如果他的雇佣因死亡或残疾而终止，所有未归属的RSU将归属。根据这些协议，如果他在控制权变更后的12个月内被无故终止，所有未归属的RSU将归属。对于无故终止雇佣，这一归属待遇自授予日一周年后开始适用。因此，“无故或有正当理由终止”项下的2024年受限制股份单位没有可归属的价值。对于Barresi先生的2022、2023和2024年RSU，除2022年9月5日授予Barresi先生的保留RSU赠款外，如果Barresi先生在55岁或之后终止在我们的服务，并且年龄加上服务年限总计至少65岁，则所有未归属的RSU将归属。由于截至2024年12月31日，Barresi先生没有退休资格，因此在上述“因退休而终止”项下，没有显示他的RSU值。

(11)

根据管辖Barresi先生的2023和2024年PSU的股权奖励协议条款，如果Barresi先生的雇佣被我们无故终止，或在死亡或残疾时，他将有权按上述“无故或有正当理由终止”和“因死亡或残疾终止”项下所示的实际业绩按比例归属未归属的PSU。这一归属待遇自授予日一周年后开始适用。因此，“无故或有正当理由终止”和“因死亡或残疾而终止”项下的2024年PSU没有可归属的价值。如果他的雇佣在控制权变更后的12个月内被我们无故终止，未归属的PSU将根据截至终止日期（或者，如果更晚，则为控制权变更日期）的目标业绩按比例归属。如果PSU未因控制权变更而被承担或替代，则未归属的PSU将根据此类控制权变更之日的目标业绩按比例归属。自授予日期一周年后开始，如果Barresi先生在55岁或之后终止在我们的服务，且年龄加上服务年限总计至少65岁，则PSU的任何未归属部分将根据实际结果按比例归属。由于截至2024年12月31日，Barresi先生没有退休资格，因此在“因退休而终止”项下未显示其PSU的值。

(12)	根据管理Barresi先生2022年和2023年股票期权的股权奖励协议的条款，如果我们无故、在控制权变更后12个月内或在死亡或残疾的情况下终止了他的雇佣，未归属的期权将全部归属。自授予日一周年后开始，如果Barresi先生在55岁或之后终止在我们的服务，并且他的年龄加上服务年限总计至少65岁，所有未归属的期权将归属。截至2024年12月31日，巴雷西先生没有退休资格。截至2024年12月31日，未行使的股票期权目前不是价内期权，因此上面没有显示任何价值。


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2024年薪酬比例披露

薪酬比例

根据《多德-弗兰克法案》第953（b）节和S-K条例（我们统称为“薪酬比例规则”）第402（u）项的要求，我们提供以下2024年估计信息：

•	我们所有员工（不包括我们的CEO）的年度总薪酬中位数为43889美元

•	我们CEO的年度总薪酬为16,239，133美元；以及

•	这两个金额之比为370比1。我们认为，这一比率是以符合薪酬比率规则要求的方式计算得出的合理估计。

识别我们中位数员工的方法

员工人数

为了确定我们所有员工（CEO除外）的年度总薪酬的中位数，我们首先确定了我们的员工总数，从中我们确定了我们的员工中位数。我们确定，截至2022年12月31日，我们的员工人数约为19,900人（其中12,900人为B + L员工，其中约33%位于美国，67%位于美国以外的司法管辖区）。

在薪酬比例规则允许的情况下，我们调整了我们的员工总数（如上所述），目的是通过排除位于美国以外某些司法管辖区的大约50名员工来确定我们的中位员工，因为这些司法管辖区的员工人数相对较少（不到10人），具体如下：奥地利、波斯尼亚和黑塞哥维那、立陶宛、黑山、新西兰、巴拿马、秘鲁和菲律宾。

在考虑到上述根据薪酬比率规则允许对我们的员工人数进行的调整后，为了确定我们的员工中位数，我们的调整后员工总人数约为19,850人。

确定我们的员工中位数

为了从我们调整后的员工人口中确定我们的员工中位数，我们比较了反映在我们的工资记录中的员工基本工资金额，并换算成美元。在做出这一决定时，我们将全职员工的薪酬进行了年化，包括那些在2022年被聘用的员工（但整个财年都没有为我们工作）和长期兼职员工（反映了如果他们按照兼职时间表工作了一整年，他们将获得多少收入）。我们使用这一薪酬衡量标准确定了我们的中位数员工，该衡量标准始终适用于计算中包含的所有员工。

我们认为将对薪酬比率披露产生重大影响的员工人数或员工薪酬安排没有变化，因此，我们使用了2023年4月6日确定的相同的员工中位数。

确定我们的中位数员工和我们的CEO的年度总薪酬

一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就使用我们用于确定我们的NEO 2024年年度总薪酬的相同方法计算该员工的2024年年度总薪酬，如页上的2024年薪酬汇总表中所述58.

就薪酬比例规则而言，我们的CEO在2024年的年度总薪酬等于2024年摘要中“总计”一栏中报告的金额。

请注意，SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司应用各种方法并应用各种假设，因此，我们报告的薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。


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薪酬与绩效

下表列出了我们的主要执行官（“PEO”）的薪酬以及我们其他指定执行官的平均薪酬，两者均在薪酬汇总表中报告，并进行了某些调整，以反映2024年、2023年、2022年、2021年和2020年分别根据SEC规则定义向这些个人“实际支付的薪酬”。该表还提供了有关我们在2024年、2023年、2022年、2021年和2020年AIP中使用的累计股东总回报（“TSR”）、同行集团的累计TSR、净收入和调整后EBITDA（非公认会计准则）的信息。


							初始固定100美元的价值投资基于：
	Thomas J. Appio		Joseph C. Papa		平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 命名行政人员军官⁽¹⁾ ($)	平均 Compensation 实际支付至非PEO 命名行政人员军官⁽²) ($)	合计股东返回⁽³) ($)	同行组合计股东返回⁽³⁾ ($)	净（亏损）收入（百万）⁽⁴⁾ ($)	调整后 EBITDA为 AIP （百万）⁽⁵⁾ ($)
年份	总结 Compensation 表合计对于PEO⁽¹⁾ ($)	Compensation 其实支付给PEO⁽²) ($)	总结 Compensation 表合计 PEO⁽¹) ($)	Compensation 实际支付给 PEO⁽²) ($)	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 命名行政人员军官⁽¹⁾ ($)	平均 Compensation 实际支付至非PEO 命名行政人员军官⁽²) ($)	合计股东返回⁽³) ($)	同行组合计股东返回⁽³⁾ ($)	净（亏损）收入（百万）⁽⁴⁾ ($)	调整后 EBITDA为 AIP （百万）⁽⁵⁾ ($)
2024	16,239,133	19,173,285	—	—	3,050,280	3,710,139	27	118	( 46 )	2,616
2023	15,878,578	14,834,961	—	—	2,843,374	1,029,672	27	119	( 592 )	2,367
2022	13,171,461	821,019	19,781,761	( 3,950,168 )	5,683,018	2,050,535	21	114	( 225 )	2,236
2021	—	—	22,889,137	37,122,606	5,972,466	7,337,740	92	126	( 948 )	3,501
2020	—	—	14,119,361	( 10,609,802 )	4,287,738	61,287	70	126	( 560 )	3,269

(1)

我们PEO的薪酬反映了相应年度“薪酬汇总表”中报告的金额。我们的PEO分别为（i）2024年和2023年，Thomas J. Appio；（ii）2022年， Thomas J. Appio 及Joseph C. Papa及（ii）于2021年及2020年， Joseph C. Papa .非PEO的平均薪酬包括以下指定的执行官：（i）2024年Jean-Jacques Charhon、Seana Carson、Aimee J. Lenar和John S. Barresi，（ii）2023年，John S. Barresi、Seana Carson和Tom G. Vadaketh，（iii）2022年，Tom G. Vadaketh、Seana Carson、Paul S. Herendeen和Robert A. Spurr、Sam A. Eldessouky和Christina Ackermann，（iv）2021年，Thomas J. Appio、TERM5、Robert A. Spurr、Sam A. Eldessouky、TERM7、Christina M. Ackermann、TERM9和TERM9和（v）2020年，TERM5、TERM5、TERM5、TERM5、TERM5、TERM5、TERM5、TERM5、TERM5、TERM5、TERM5、TERM5、TERM5、TERM5、TERM5、TERM5、TERM5、TERM5、TERM5、TERM5、TERM5、TERM9、TERM5、TERM9、TERM9

(2)

2024年PEO“实际支付”的补偿和我们其他NEO“实际支付”的平均补偿反映了根据SEC规则确定的下表中“补偿汇总表”中金额的调整，如下所示。这些美元金额不反映PEO和我们的其他NEO在适用年度内获得或支付的实际补偿金额。“实际支付”给我们NEO的补偿中有很大一部分是股权奖励，其价值与我们普通股的价值直接挂钩。在薪酬与业绩表所涵盖的某些年份，由于我们的普通股价格下降以及年内未归属股权奖励的公允价值相关下降，“实际支付”给我们的PEO和其他NEO的补偿低于零。有关人才和薪酬委员会为PEO和我们其他NEO 2024财年薪酬所做决定的信息，请参阅从第页开始的薪酬讨论和分析40.下表所列公允价值是根据截至相应财政年度终了时的ASC 718计算的，但在涵盖年度内归属或没收的奖励的公允价值除外，后者分别在适用的归属日期和截至上一财政年度终了时的公允价值进行估值。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异，但预期期限和相关的预期波动性和无风险利率已调整以反映时间的推移。


	托马斯·J。阿皮奥 2024 ($)	非PEO 2024 ($)
薪酬汇总表合计	16,239,133	3,050,280
较少在涵盖年度的薪酬汇总表中报告的股票奖励价值	13,141,574	2,135,326
加于涵盖年度内授出的奖励的公平值	13,377,863	2,763,144
改变以前年度未归属奖励的公允价值	2,358,137	76,351
改变在覆盖年度归属的先前年度的奖励的公允价值	339,726	( 44,310 )
较少于涵盖年度内被没收的奖励的公平价值	—	—
加股票奖励所支付的增量股息或收益的公允价值	—	—
较少养老金计划下累计福利精算现值汇总变动	—	—
加养老金计划的总服务成本和先前服务成本	—	—
实际支付的赔偿	19,173,285	3,710,139


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(3)	TSR是根据S-K条例第201（e）项计算的、分别自2019年12月31日开始和截至2024年、2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的各测量期的累计TSR。本表所指的同业组为纳斯达克生物技术指数，这与我们用于公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的股东回报表现演示的同业组相同。

(4)	反映公司截至2024年12月31日、2023年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载综合财务报表中报告的归属于Bausch Health Companies Inc.的“净收入”（包括归属于非控股权益的净收入）。

(5)	反映经调整EBITDA 用作我们在2024年、2023年、2022年、2021年和2020年的AIP。2020年和2021年用于AIP的调整后EBITDA是在综合基础上计算的，对于2022年的AIPAIP，调整后EBITDA不包括归属于B + L或我们Solta Medical业务的调整后EBITDA，对于2024年和2023年的AIP调整后EBITDA不包括归属于B + L的调整后EBITDA。调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，可能无法与其他公司使用的类似指标进行比较。请参阅附录1，了解我们的GAAP与非GAAP财务指标的对账以及相关披露。

下表列出了一份未排名的绩效衡量指标清单，对于2024年，我们认为这些指标是将我们的近地天体“实际支付”的报酬与绩效挂钩的“最重要”措施。收入和调整后EBITDA（non-GAAP）是用于上表涵盖的每一年的AIP的指标，以及用于我们的PSU奖励计划的调整后经营现金流绩效目标和相对股东总回报。


	绩效衡量
	收入
	调整后EBITDA（非公认会计原则）
	调整后经营现金流（非公认会计准则）
	rTSR（相对股东总回报）

补偿实付及公司累计股东总回报及同业集团累计股东总回报

下图显示了实际支付给我们PEO的补偿金额以及实际支付给我们其他NEO的平均补偿金额与公司在涵盖的财政年度的TSR相比的情况。下面的业绩图表还比较了2019年12月31日100美元投资的累计总回报，假设所有股息再投资，在（i）我们的普通股和（ii）纳斯达克生物技术指数中。


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实际支付的赔偿和净（损失）收入

下图反映了实际支付给我们PEO的补偿以及实际支付给我们其他NEO的平均补偿金额与我们来自持续运营的综合净（亏损）收入的比较。

实际支付的补偿和调整后的EBITDA

下图显示了实际支付给我们的PEO的补偿金额以及实际支付给我们其他NEO的平均补偿金额与我们在2024年、2023年、2022年、2021年和2020年用于AIP的调整后EBITDA的比较情况。我们在2020年和2021年所使用的AIP调整后EBITDA是在综合基础上实现的，在2022年，调整后EBITDA不包括B + L或我们的Solta Medical业务，在2024年和2023年不包括B + L。调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，可能无法与其他公司使用的类似指标进行比较。请参阅附录1，了解我们的GAAP与非GAAP财务指标的对账以及相关披露


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董事薪酬表


姓名	费用赚到了或支付现金 ($)	股票奖项 ($)(1)(2)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)(3)
Christian A. Garcia	79,166	250,000	—	329,166
Brett M. Icahn	83,087	622,486	—	705,573
Sarah B. Kavanagh	240,000	489,986	—	729,986
Frank D. Lee	80,750	250,000	—	330,750
Steven D. Miller	135,000	250,000	—	385,000
Richard C. Mulligan，博士。	132,500	250,000	—	382,500
John A. Paulson	43,750	739,986	—	783,736
Robert N. Power	137,500	250,000	—	387,500
Russel C. Robertson	51,250	286,167	—	337,417
Thomas W. Ross, Sr.	187,486	239,986	—	427,472
Amy B. Wechsler，医学博士。	100,000	277,500	—	377,500

(1)	本栏显示的金额与2024年向每位非雇员董事发放的年度RSU赠款有关，如下文“董事薪酬”标题下所述，对于Icahn先生，Paulson先生、Robertson先生和Wechsler博士也与根据各自的选举为年度董事会和/或委员会聘用人员发放的以现金代替现金的RSU有关。这些金额基于根据FASB ASC主题718计算的奖励的授予日公允价值。公允价值是使用我们普通股在授予日的收盘价计算的，目的是确定个人授予额。

(2)	截至2024财年末，董事们的未偿BHC RSU总数如下：Garcia先生，35,360；Icahn先生，89918；Kavanagh女士，182012；Lee先生，35,360；Miller先生，82,001；Mulligan博士，35,360；Paulson先生，277,708；Power先生，193,775；Robertson先生，222,334；Ross先生，150,016；Wechsler博士，137,771。

(3)	Icahn、Paulson、Robertson、Ross以及Kavanagh女士各自还在2024年期间担任Bausch + Lomb的非雇员董事。因此，上表中反映的金额还反映了这些董事在2024年期间因担任Bausch + Lomb董事会非雇员董事而从Bausch + Lomb收到的以下薪酬金额：


姓名	已赚取的费用或支付现金 ($)	股票奖励（$）（a））	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Brett M. Icahn	83,087	239,986	—	323,073
Sarah B. Kavanagh	112,500	239,986	—	352,486
John A. Paulson	43,750	239,986	—	283,736
Russel C. Robertson	51,250	239,986	—	291,236
Thomas W. Ross, Sr.	145,000	239,986	—	384,986

(A)	数字四舍五入到最接近的美元。此栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2024年我们每位非雇员董事根据B + L综合计划在B + L董事会中的服务而以RSU形式授予的年度股权奖励的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。公允价值是使用B + L普通股在授予日的收盘价计算的，用于确定单个授予金额。

(b)	截至2024财年末，董事们的未偿还B + L RSU总数如下：伊坎先生，14,696；卡瓦纳女士，27,553；保尔森先生，22,383；罗伯逊先生，36,558；罗斯先生，27,553。


Bausch Health Companies Inc.	70	2025年代理声明

董事薪酬

2024年，我们的董事费用包括以下内容：


	年度现金补偿
	电路板固定器			$100,000
	额外费用—非执行主席			$150,000
	额外保留人——委员会主席
	审计和风险委员会主席			$25,000
	人才与薪酬委员会主席			$25,000
	提名和公司治理委员会主席			$20,000
	科学技术委员会主席			$20,000
	财务和交易委员会主席			$20,000
	额外保留人—不担任主席的委员会成员
	审计和风险委员会成员			$15,000
	人才与薪酬委员会委员			$15,000
	提名和公司治理委员会成员			$12,500
	科技委员			$12,500
	财务及交易委员会成员			$12,500
	年度股权补偿
	年度受限制股份单位批给			$250,000

我们的提名和公司治理委员会根据其章程要求定期审查我们的非雇员董事的薪酬，并就此向全体董事会提出建议。提名和公司治理委员会根据其章程拥有保留和/或终止薪酬顾问或薪酬咨询公司的唯一权力，因为提名和公司治理委员会在建议非雇员董事薪酬时可能认为适当。

我们的董事可以选择以现金、RSU或现金和RSU相结合的方式收取其费用。根据此次选举收到的RSU将在该董事在公司的服务结束时以普通股的形式一次性支付。所有费用，无论是以现金还是RSU支付，均按季度分期交付。除上述费用外，董事亲自出席会议的自付费用也予以报销。

该公司还在每一次年度股东大会后的第三个工作日向每位非雇员董事授予若干个合理市值等于25万美元的RSU。这些年度授予的RSU归属于并可在下一次年度股东大会之前交付，除非董事选择将发行推迟到董事与公司离职。

我们的非雇员董事也受到最低股份所有权要求的约束。有关非雇员董事的股份所有权要求的更多详细信息，请参阅页面标题为“公司治理实践声明——董事的股份所有权”部分的讨论24.


Bausch Health Companies Inc.	71	2025年代理声明

经修订和重述的2014年综合激励计划摘要

公司的2014年综合激励计划获董事会及公司股东采纳及批准，自2014年5月20日起生效（“2014年计划”）。2014年计划为发行奖励预留了约18,000，000股普通股。2018年4月30日，股东批准了对2014年计划的修订，将根据2014年计划授权的普通股数量增加11,900，000股普通股。2020年4月28日，股东批准了2014年计划的修订和重述，将授权普通股数量增加13,500，000股普通股。2022年6月21日，股东批准了2014年计划的修订和重述，将授权普通股数量增加11,500，000股普通股。2023年5月16日，股东批准了2014年计划的修订和重述，将授权普通股数量增加7,500，000股普通股。2024年5月14日，股东批准了2014年计划的修订和重述，将授权普通股数量增加20,000，000股普通股。

计划下的奖励

根据2014年计划，公司可授予期权（包括激励股票期权和非合格股票期权）、股份增值权（“SARS”）、股份奖励（包括限制性股票、递延股份和可能以普通股或现金结算的股份单位）、非限制性普通股或现金奖励（统称“奖励”）。可由人才及薪酬委员会全权酌情决定单独、合并或串联授予奖励。根据行使期权或根据2014年计划条款授予其他奖励，最多可发行20,870，957股普通股（截至2024年12月31日已发行和已发行普通股的比例低于6%）。

2014年计划下的所有奖励均受制于公司的不当行为追回政策，该政策于2017年2月21日通过，可在公司网站上查阅，公司于2023年7月20日通过的追回政策也可在公司网站上查阅。

资格

有资格获得奖励的人士包括雇员（包括任何高级人员）、董事或以顾问、代理人或其他身份为公司或其附属公司提供服务的个人，由人才及薪酬委员会全权酌情决定。除非人才及薪酬委员会另有决定，董事会成员一般不具备领取特别行政区或期权的资格。

参与限制

若做出调整以反映公司资本结构的变化，包括由于股票股息、股票分割、反向股票分割、合并、合并、资本重组、重组或资产剥离或其他类似事件（“资本Structure调整”），（i）可向报告内幕信息的人发行的普通股数量（定义见National Instrument 55-104 —内幕报告要求和豁免加拿大证券管理人），在任何时候，根据公司所有基于证券的薪酬安排，不得超过公司已发行和流通普通股的10%；（ii）在任何一年期间，根据公司所有基于证券的薪酬安排，向这些内部人士发行的普通股数量不得超过已发行和流通证券的10%；（iii）根据公司所有基于证券的薪酬安排，在任何时候可向董事会非雇员成员发行的普通股数量，不得超过公司已发行和已发行普通股的1%；（iv）在2017年11月2日之前可能以期权、股票增值权和/或股票奖励的形式授予《国内税收法》第162（m）条所涵盖的任何雇员并拟根据该条符合“基于绩效的薪酬”条件的普通股总数不得超过最初授权授予的普通股数量，以及（v）在任何日历年度，任何作为公司非雇员董事的参与者均不得获得奖励，股权、现金或其他补偿，截至授予日或付款日的公允市场价值合计超过750,000美元（如适用）。


Bausch Health Companies Inc.	72	2025年代理声明

如任何受裁决规限的普通股被没收、取消、交换或放弃，或如裁决终止或到期而未向参与者分配普通股，则与裁决有关的普通股在任何此类没收、取消、交换、放弃、终止或到期的范围内，应再次可用于根据2014年计划授予；然而，作为支付期权或SAR的行权价而被公司保留以计入行权价和/或与奖励有关的预扣税款而交出或扣留的普通股将不再可用于2014年计划下的奖励。

期权和SARs到期

一般来说，期权和SAR的授予期限由人才和薪酬委员会确定，但不超过10年（“原始期限”）。作为激励股票期权授予特定参与者的期权，原期限不超过五年。如果参与者持有的期权和SAR的原始期限在适用于参与者的公司禁售期内到期，该禁售期禁止参与者交易公司证券，则该期权的期限应延长至公司禁售期结束后的第十个工作日。

期权和SARs的行权价

每份期权和SAR的每股普通股行使价不低于授予日前一个交易日普通股收盘价的100%。此外，作为激励股票期权授予特定参与者的期权，每股普通股的行权价格不得低于授予日前一个交易日普通股股票收盘价的110%。

归属

2014年计划下的奖励受人才和薪酬委员会可能确定的归属条款的约束。目前尚未行使的期权一般在授予日期后的三年或四年内以等额分期方式归属。目前未偿还的股份单位一般在授出日期后三年或授出日期第三个周年日100%的期间内以等额分期方式归属，但须视是否达到适用的业绩标准而定。

股息及股息等价物

人才与薪酬委员会可规定，股份奖励以额外股份奖励的形式赚取股息或股息等价物，但须遵守其可能不时订立的条款、条件、限制和限制。尽管有上述规定，股息或股息等价物（i）应具有相同的归属日期，并应按照与其相关的奖励相同的条款支付，并且（ii）不得就任何奖励支付，但须符合绩效标准，除非并直至相关绩效标准已得到满足。

终止雇佣及控制权变更

除非适用的授标协议另有规定或人才及薪酬委员会另有决定，有关授标的归属将于参与者在公司的雇用或服务终止时终止，而未归属的授标将于该终止时被没收。在因故终止的情况下，既得赔偿也应被没收。

除非参与者的奖励协议另有规定，与控制权变更交易有关的所有被承担或替代的奖励将成为完全归属、可行使且不受限制，如果参与者的雇佣或服务在控制权变更后12个月内被公司无故终止或参与者有正当理由终止，则这些奖励的任何业绩条件将被视为已按目标实现。此外，除非参与者的授标协议中另有规定，与控制权变更交易相关的所有未被承担或替代的授标将成为完全归属（按比例）、可行使且不受限制，并且这些授标的任何业绩条件将被视为在控制权变更交易发生后立即（按比例）达到目标。


Bausch Health Companies Inc.	73	2025年代理声明

此外，在控制权交易发生变更的情况下，人才与薪酬委员会可酌情（i）规定，根据其条款可能仅以普通股结算的每项期权和每项特区，将在控制权发生变更后立即被视为以“净行使”为基础行使，并且（ii）可酌情（除非根据《守则》第409A条会导致不利的税务后果）规定，除期权和特区外，每项裁决将，在控制权发生变更后，立即注销，以换取一笔金额等于控制权变更中支付的每股普通股对价超出受裁决约束的每股普通股购买价格（如有）的部分，乘以受裁决约束的普通股数量。

不可转让性

除2014年计划中描述的特定情况外，根据2014年计划授予的奖励，以及在任何可转让性限制期间，因行使期权或SAR而发行的普通股，不得以遗嘱或世系和分配法律以外的任何方式出售、质押、质押、转让、保证金或以其他方式转让，除非并直至此类奖励所依据的普通股已发行，且适用于此类普通股的所有限制已失效或已被人才与薪酬委员会放弃。尽管有上述规定，人才及薪酬委员会仍可全权酌情准许（按其可能确立的条款、条件及限制）就期权或特区行使而发行的不合格股票期权及/或普通股转让予参与者的直系亲属成员或为参与者的直系亲属的利益而转让予信托或类似工具。

修订及终止

董事会可随时修订、暂停或终止2014年计划和任何奖励，但如为遵守适用法律或纽约证券交易所规则、多伦多证券交易所（“TSX”）规则或普通股交易或报价所在的任何其他证券交易所的规则而需要此类股东批准，则不得在未经股东批准的情况下进行任何修订。根据2014年计划，公司应在以下方面获得股东批准：（i）降低奖励的行权价或购买价格（或取消并重新授予奖励导致较低的行权价或购买价格），除非削减是为了反映公司资本结构的变化，包括由于资本结构调整；（ii）延长期权的原始期限；（iii）为取消或超过上述参与限制而进行的任何修订；（iv）根据2014年计划可发行普通股的最高数量增加（为反映公司资本结构的变化而进行的调整除外，包括由于资本Structure调整）；（v）对2014年计划的修订条文作出修订，但并非属文书性质的修订；及（vi）任何容许裁决可转让或转让的修订，但并非用于正常的遗产结算目的或不涉及收取金钱代价的其他目的。

未经股东批准，董事会有权酌情对2014年计划作出某些修订，包括：（i）修订奖励的归属条款，（ii）修订奖励的支付条款，（iii）取消或修改未完成的奖励，（iv）放弃对奖励或根据奖励发行的普通股施加的任何限制，（v）对2014年计划作出修订，以确保遵守适用的证券和税法以及TSX和NYSE规则，（vi）作出任何文书性质的修订以及澄清2014年计划的任何条文的任何修订，（vii）作出任何调整以反映公司资本结构的变化，包括由于资本Structure调整，以及（viii）暂停或终止2014年计划，除非为遵守适用法律或多伦多证券交易所或纽约证券交易所规则而需要股东批准。

除因公司控制权变更而对奖励作出的调整外，任何终止、暂停或修订2014年计划或任何奖励均不得对任何参与者在未经该参与者书面同意的情况下就此前授予的任何奖励（由人才和薪酬委员会确定）的权利产生不利影响。


Bausch Health Companies Inc.	74	2025年代理声明

审计委员会报告

董事会审计和风险委员会的报告不应被视为通过引用将本委托书纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的任何一般性声明以引用方式并入，除非我们特别通过引用方式纳入这些信息，否则不应被视为根据此类法案提交。

审计和风险委员会由独立董事组成，由董事会授权，负责监督我们财务报表的完整性、审计师的资格和独立性、审计师和内部审计师的表现，以及公司遵守法律和监管要求的情况。

管理层对我们的财务报表和整体报告流程以及建立和维护我们的内部控制负有主要责任。我们截至2024年12月31日的财政年度的审计师普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）有责任就经审计的财务报表是否在所有重大方面均按照美国公认会计原则编制以及我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。

审计和风险委员会与管理层和审计师举行了会议，以审查和讨论截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表，以及管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性的评估和审计师对我们对财务报告的内部控制的评估。审计师以及内部审计师可以完全接触审计和风险委员会，包括没有管理层出席的定期会议。

审计和风险委员会从审计师处收到并与其讨论了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的关于审计师与审计和风险委员会有关独立性的沟通的书面报告和审计师的信函，并已与审计师讨论了审计师的独立性。此外，委员会还与审计师讨论了上市公司会计监督委员会和SEC要求的事项。

审计和风险委员会仅以监督身份行事，必须依赖向其提供的信息以及管理层和审计师的陈述。根据上述审查和讨论，以及审计师的报告，审计和风险委员会向董事会建议，将截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表纳入公司向SEC提交的年度报告。

审计和风险委员会

Christian A. Garcia，主席

Sarah B. Kavanagh

Steven D. Miller


Bausch Health Companies Inc.	75	2025年代理声明

某些交易

若干关联交易

正如页面开头标题为“公司治理实践声明——道德商业行为”一节中所述24，董事会已采纳《行为守则》，其中载列公司对我们的雇员和董事在代表公司进行交易时的行为的期望。我们的行为准则中规定的利益冲突政策要求我们的员工和董事避免出现他们与公司存在潜在或实际利益冲突的情况。根据我们的利益冲突政策，涉及利益冲突政策中描述的任何类型关系的任何员工，包括我们的高级职员，都必须立即向其直属主管、总法律顾问或首席合规与道德官充分披露相关情况，并按照公司利益冲突标准操作程序中规定的流程。非雇员董事必须向审计和风险委员会报告他们参与利益冲突政策中描述的任何类型的关系。除了审查冲突或潜在冲突涉及董事会成员的案例外，审计和风险委员会还审查执行官与公司利益发生冲突的交易或拟议交易，并就任何此类交易向董事会提出建议。在我们的利益冲突政策下，可以制造冲突的外部活动的例子包括：

•	董事或雇员，或董事或雇员家庭的任何成员对与公司有业务往来的任何关注中的重大利益的所有权，无论是作为供应商、交易商或客户，还是作为竞争对手（其证券在公开市场上交易的公有制公司除外）。

•	担任董事、高级职员、雇员、顾问、顾问，或以任何其他身份为公司目前（或潜在）与之有业务关系或正在或有望成为公司竞争对手的任何业务或其他组织服务。

•	与当前（或潜在）与公司有竞争或业务关系的个人、企业或组织从事外部活动，而此类活动可能会降低员工所期望的公正性、判断力、有效性或生产力。

•	董事或雇员或董事或雇员家庭成员为任何与公司有业务往来的外部关注或个人提供服务的表现。

•	与董事或雇员的正常职责相冲突或可能被合理预期相冲突的外部雇佣。

自2024年1月1日以来，本代理声明中没有根据SEC相关规则要求报告的关联交易。


Bausch Health Companies Inc.	76	2025年代理声明

第2号提案

关于行政赔偿的咨询投票

在我们的2024年年度股东大会上，我们的董事会建议，并且股东在一次不具约束力的咨询投票中批准，每年就高管薪酬（“薪酬发言权”）举行一次不具约束力的咨询投票。董事会决定，我们的股东应该每年就薪酬发言权提案进行投票，这与我们的股东在2024年年度股东大会上表达的偏好一致。在我们的2024年年会上，大约97%的投票赞成我们的高管薪酬计划。第2号提案为公司股东提供了一个机会，可以就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票。

公司有一个“按绩效付费”的理念，它构成了我们公司指定高管的高管薪酬计划的基础。这一理念以及人才和薪酬委员会批准的高管薪酬计划一直是公司吸引、留住和激励包括我们的NEO在内的有才华的高管能力的核心，他们通过我们为改善患者和客户的医疗保健结果的不懈努力，支持我们丰富生活的目标。我们的薪酬计划旨在留住关键的领导者，将高管薪酬与长期业务绩效挂钩，并提供与同行相比具有竞争力的薪酬机会，并使高管的利益与股东的利益保持一致。我们的项目还平衡了适当的风险承担，并纳入了股东的反馈。请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”开页40有关我们针对公司指定高管的高管薪酬计划的详细信息。

根据《交易法》附表14A，我们在一项咨询决议中要求股东批准根据SEC规则在本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。这一披露在标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”的部分中提供，薪酬表格和薪酬表格后面的叙述性讨论。此次投票不是为了解决任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬计划以及本代理声明中描述的高管薪酬政策和做法。董事会要求股东通过以下决议认可我们指定的执行官的薪酬：

决议，股东在一项咨询决议中批准根据S-K条例第402项披露的支付给指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和其他叙述性高管薪酬披露，载于本委托书。

这一投票是咨询性的，因此对公司、人才和薪酬委员会或董事会没有约束力。董事会和人才与薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在未来设计我们的高管薪酬方案时考虑投票结果。

董事会建议股东投票为第2号提案。


Bausch Health Companies Inc.	77	2025年代理声明

第3号提案

批准BAUSCH Health COMPANIES INC2025年员工股票购买计划

2025年3月27日，根据人才与薪酬委员会的建议，我们的董事会批准通过了《Bausch Health Companies Inc. 2025年员工股票购买计划》（“ESPP”），但须经我们的股东批准。如果公司股东不批准ESPP，ESPP将不会生效。

因此，我们要求我们的股东在年会上批准ESPP，以便为公司及其参与的子公司和关联公司的员工提供机会，获得对公司增长和业绩的专有权益，产生更大的激励，为公司未来的成功做出贡献，并增强其吸引和留住合格个人的能力。根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第423条，ESPP无意成为“员工股票购买计划”。

作为公司的股东，请您通过以下决议就ESPP进行投票：

决议，关于股东批准《Bausch Health Companies Inc. 2025年度员工持股购买计划》。

董事会建议股东投票“为”提案

3号。


Bausch Health Companies Inc.	78	2025年代理声明

ESPP条款摘要

ESPP的物质特征总结如下。以下ESPP摘要并不旨在完整描述ESPP的所有条款，而是通过参考ESPP完整文本对其进行整体限定，ESPP的副本作为附件 B附于本委托书。

行政管理.ESPP将由委员会管理，委员会将有权解释和解释ESPP，规定、修订和撤销与ESPP管理有关的规则，并采取任何其他对ESPP管理必要或可取的行动。委员会的决定将是最终决定，对所有人都具有约束力。管理ESPP的所有费用将由公司承担。尽管ESPP中有任何相反的规定，并且不限制上述内容的一般性，但委员会将有权改变工资扣减补偿的最低和最高金额、参与者可以选择改变其工资扣减率的频率、参与者被要求提交注册表格的日期、参与者因终止或转移就业或身份变化而退出的生效日期，以及扣缴程序。在适用法律允许的范围内，委员会可将其在ESPP下的部分或全部权力授予（i）公司的一名或多名高级职员和（ii）董事会的一个或多个委员会。

ESPP下可用的股份.根据ESPP可供发行的股份数量上限合计不超过5,000，000股，可在发生任何股息或其他分配（无论是以现金、股份或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司结构发生其他影响股份的变化时进行调整。股份将为新发行股份。如果根据ESPP授予的任何购买股票的选择权（“期权”）因任何原因而未被行使而终止，未根据该期权购买的股份将再次根据ESPP可供发行。

资格；参与.所有正式全职或兼职雇员一般都有资格参加ESPP，但须遵守委员会不时酌情决定的任何其他资格标准（“合资格雇员”);然而，提供，委员会保留酌情决定权，以决定哪些合资格雇员可参与发行（可根据每个司法管辖区或其他情况确定）。截至本委托书提交之日，约有2750名员工将有资格参加ESPP。除非委员会另有决定，否则我们的任何执行官都不会被允许参加ESPP（鉴于他们有资格参加公司的匹配股份计划）。

ESPP规定，委员会可建立ESPP的一个或多个子计划，向委员会不时全权酌情指定的公司子公司和关联公司的员工（包括在美国境外受雇的参与者）提供福利。

发售期间.ESPP将通过在发售期间发售购买权来实施（“发售期间”）由委员会决定。发售期将于委员会厘定的时间开始，并将持续六（6）个月，由6月1日或12月1日开始，至11月30日或5月31日结束，除非委员会在发售期开始前厘定不同的期限。除非委员会另有决定，否则ESPP下的首个发售期将于委员会酌情决定的日期开始。

工资扣除. 要参加ESPP，参与者必须通过提交注册表格来授权缴款，这种缴款一般将通过从参与者的薪水中扣除工资来收取。此类工资扣减将代表一个固定百分比，至少等于参与者确定的参与者“补偿”（ESPP中定义）的1%，至多15%。参与者可通过提交授权新的工资扣除率的新注册表格来降低或提高其未来发售期间的工资扣除率，该变更将在参与者受此新注册表格约束之日起十（10）个工作日后生效。

行使购买权.除非参与者在发售期间撤回了ESPP中的所有此类参与者的缴款或不再是合格员工，否则参与者一般会在发售的最后一个交易日获得普通股股份


Bausch Health Companies Inc.	79	2025年代理声明

发售期间（以下简称“购买日期”).参与者的期权将在每个发售期间的每个购买日自动行使。参与人的累计工资扣减将用于购买可使用参与人名义账户中的金额购买的最大数量的全部股票，但须遵守发售期限制（定义如下）。

股份的购买价为相等于授予日股份公平市场价值的（i）85%（或委员会指定的较大百分比）或购买日股份公平市场价值的（ii）85%（或委员会指定的较大百分比）中较低者的金额。参与者在任何适用发售期内可出资的最高金额和/或每个参与者可购买的股份的最高数量将不会超过委员会为适用发售期确定的限额（i），可表示为美元限额、股份限额或两者兼而有之，或（ii）如适用，股份上市所依据的证券交易所规则（“募集期限制”），在每种情况下均可在公司资本化发生某些变化时进行调整。

提款. 参与者可在购买日期前至少十五（15）天通过向公司提交表明其选择退出的经修订的注册表格退出发售。代表参与者在其名义账户中持有的累计工资扣除额（未用于购买股票）将在退出后在行政上可行的情况下尽快支付给参与者，参与者的选择权将自动终止。如果参与者退出某个发售期，则在随后的任何发售期内不会扣除工资，除非参与者重新注册。

终止雇用.在任何参与者的雇用终止或该个人以其他方式不再是合格雇员时，出于任何原因，该参与者将被视为已选择立即退出ESPP，根据ESPP记入该参与者名义账户但尚未用于购买ESPP下普通股股份的缴款将退还给该参与者。除非委员会另有决定，其就业转移或其就业因立即重新雇用（不中断服务）而终止的参与者将不会被视为出于参与ESPP或要约的目的而终止了就业。

可转移性.根据ESPP购买我们普通股的权利，以及参与者账户中的供款，不得由参与者以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置，并且只能由参与者行使，但根据ESPP条款规定的与参与者死亡有关的某些例外情况除外。

作为股东的权利.参与者将拥有公司股东的权利和特权，当但不是直到在购买日行使该参与者的选择权后向该参与者发行和交付股份时。

调整.如果发生任何股息或其他分配（无论是以现金、股份或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司结构发生其他影响股份的变化，则为防止稀释或扩大根据ESPP拟提供的利益或潜在利益，委员会将以其认为公平的方式，调整根据ESPP可能发行的股票数量和股票类别、每股购买价格和每份未行使期权所涵盖的股票数量以及ESPP下的数量限制。

公司交易.在发生合并、合并、收购财产或股票、分立、重组或《守则》第424条所述的其他公司事件时（统称“a”公司交易"），每个未行使的期权将由继承实体或该继承实体的母公司承担或替代的等价期权。如果该继承实体或其适用的母公司拒绝承担或替代该选择权，则该选择权所涉及的发售期将通过设置一个新的购买日来缩短，发售期将在该日期结束。新的购买日期将发生在公司交易日期之前。在新的购买日期之前，委员会将向每位参与者提供新的购买日期的书面通知，该通知可能是电子通知，参与者的选择权将在该日期自动行使，除非在该日期之前参与者已根据ESPP退出发行。尽管有上述规定，在发生公司交易时，委员会可根据ESPP选择终止所有未完成的发售期。


Bausch Health Companies Inc.	80	2025年代理声明

生效日期.ESPP将在ESPP获得我们股东批准之日生效。

修订或终止.委员会可在任何时间及任何理由下，全权酌情修订、暂停或终止ESPP。如果ESPP被终止，委员会可以选择立即终止所有未完成的发售期，或者在下一个购买日期（委员会可酌情加速）购买股票后立即终止所有未完成的发售期，或者允许发售期根据其条款到期（并根据ESPP进行任何调整）。如任何发售期在预定到期前终止，所有尚未用于购买股份的金额将在行政上可行的情况下尽快退还参与者。

新计划福利

由于ESPP尚未生效，目前尚未根据ESPP进行任何购买，并须经股东批准。参与ESPP是自愿的，ESPP下的福利将取决于员工的参与选举以及我们普通股在未来不同日期的公平市场价值。因此，公司员工将根据ESPP获得的未来福利或金额目前无法确定。

美国联邦所得税后果

以下讨论是根据本协议日期生效的美国联邦所得税法，根据ESPP发行普通股股票相关的某些美国联邦所得税方面的简要总结。本摘要仅供提供一般信息，并非详尽无遗。美国联邦所得税对任何参与者的确切后果将取决于他或她的特定情况和其他因素。参与者还可能需要缴纳某些其他美国或加拿大联邦、省、地方或非美国税收，本文未对此进行描述。这些汇总的税务信息不是税务建议，鼓励ESPP的参与者就根据ESPP获得的股份的此类其他税务考虑或特定的美国联邦所得税影响咨询他们自己的税务顾问。如上所述，ESPP并不打算符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”（a“第423款计划”).因此，第423节计划参与者可获得的某些税收优惠将不在ESPP下。

根据ESPP从参与人工资中预扣的工资扣减将是参与人的应税收入，必须在本应收到此种数额的当年计入参与人的联邦所得税毛收入。此外，在行使ESPP下的期权时，为股份支付的价格与股份在购买日的公平市场价值之间的差额将被视为普通收入并需缴税。出售或处置根据ESPP获得的股份的联邦所得税后果部分取决于参与者在此类出售或处置之前持有股份的时间长度。如果参与者在购买日期后一年以上处置根据ESPP购买的股份，这些股份将被视为长期资本收益，而如果参与者在购买日期后一年或更短时间内处置根据ESPP购买的股份，则这些股份将被视为短期资本收益。

在SEC注册

如果ESPP获得股东批准，公司打算就ESPP下的股份发行向证券交易委员会提交表格S-8的注册声明。


Bausch Health Companies Inc.	81	2025年代理声明

股权补偿计划信息


计划类别	数量证券将于行使优秀选项，认股权证及权利 (a)	加权-平均行使价优秀选项，认股权证及权利 (b)	证券数量剩余可用未来发行下股权补偿计划（不含证券反映在（a）栏）（c）
股权补偿方案获股东批准	24,570,000⁽¹⁾	$22.96	33,170,000
股权补偿方案未获股东通过	—	—	—
合计	24,570,000	$22.96	33,170,000

(1)	这一数额包括截至2024年12月31日在每个已发行的PSU和年度RSU下可能发行的普通股的最大数量。截至2024年12月31日，未行使期权的加权平均剩余合同期限为3.8年。


Bausch Health Companies Inc.	82	2025年代理声明

第4号提案

委任核数师

审计和风险委员会向董事会建议，将普华永道提交股东大会，任命为我们的审计师，任期至2026年年度股东大会结束。董事会已接受并认可这一建议。

根据BCBCA，在每次年度股东大会上，公司股东通过就该提案所投的多数票任命一名审计师，任期至下一次年度股东大会结束。尽管有上述规定，如果未在股东大会上任命审计师，则现任审计师继续任职，直至任命继任者。普华永道目前担任本公司的核数师，因此，在本建议未获股东采纳的情况下，将继续担任本公司的核数师。

普华永道的代表将出席会议，如果需要，将有机会发言。此外，代表将能够以页面上“出席会议——我如何在会议上提出问题？”中所述的方式回答适当的股东问题89.

任命普华永道将需要在年会上获得简单多数票，无论是虚拟投票，还是通过代理投票或其他方式。你可以投票“支持”普华永道的任命，也可以“拒绝”你对这一任命的投票。如果你对普华永道的任命投“赞成票”，你的普通股将获得相应的投票。如果你对普华永道的任命选择“拒绝”，你的投票将不计入为任命普华永道而投的一票。

作为公司的股东，请你就委任普华永道为公司的核数师进行投票，任期至2026年年度股东大会结束，并授权董事会通过以下决议确定核数师的薪酬：

决议，股东特此委任普华永道会计师事务所为公司核数师，任期至2026年年度股东大会结束时止，并特此授权公司董事会厘定核数师薪酬。

董事会建议股东投票为第4号提案


Bausch Health Companies Inc.	83	2025年代理声明

审计师费用

对于截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，普华永道是我们任命的审计师。审计师费用包括支付给普华永道及其在世界各地的附属普华永道网络公司的费用。下表汇总了公司及其合并子公司在2024年和2023年期间向普华永道支付的费用（以千美元表示）。


	2024		2023
	($)	(%)	($)	(%)
审计费用	20,497	87	22,830	89
审计相关费用⁽¹⁾	1,038	4	35	*
税费⁽²⁾	2,108	9	2,682	11
所有其他费用⁽³⁾	2	*	45	*
合计	23,645	100	25,592	100

*

不到1%。

(1)	与审计相关的服务一般涉及为特殊目的编制的财务报表的审计、与尽职调查相关的任务、ESG、实施前审查程序和员工福利计划审计。

(2)	税务服务是由于我们的审计师为主要与国际转让定价相关的税务合规和税务咨询提供的专业服务而产生的。

(3)	所有其他费用均为为杂项许可产品和服务支付的金额。

审计费用

普华永道在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度提供的专业服务的总费用，用于审计我们的合并年度财务报表以及审查我们的10-K表和10-Q表中包含的财务报表，审计我们的财务报告内部控制，目的是就是否在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制获得合理保证，普华永道通常就法定和监管备案以及与我们的融资活动相关的收费服务（例如安慰函和同意书）提供的审计分别约为2050万美元和2280万美元。

审计相关费用

审计和风险委员会认为，提供上述非审计服务符合保持普华永道的独立性。与审计有关的服务一般涉及为特殊目的编制的财务报表的审计、雇员福利计划审计、实施前审查程序以及与尽职调查和程序有关的任务。普华永道在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度提供的审计相关服务收取的费用总额，传统上由首席会计师执行，与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关，且不包括在上述“审计费用”中，分别约为100万美元和微不足道。

税费

税务服务是我们的审计师为主要与国际转让定价相关的税务合规和税务咨询提供的专业服务。截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，普华永道提供的税务服务的收费总额分别约为210万美元和270万美元。


Bausch Health Companies Inc.	84	2025年代理声明

所有其他费用

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，上述向普华永道报告的杂项允许产品和服务的开票金额微不足道。普华永道在2024年或2023年期间未向公司提供任何财务信息系统设计或实施服务。

上述所有费用均由我们董事会的审计和风险委员会根据其预先批准政策批准。

审计和风险委员会对非审计服务的预先批准

审计和风险委员会选择并任命（通过向公司股东提名）公司的审计师对我们的财务报表进行审计。审计和风险委员会预先批准其审计师可能向公司及其子公司提供的非审计服务。如果拟提供的服务要么属于适用法律不允许的服务类别，要么服务与保持审计师的独立性不一致，则审计和风险委员会不得批准公司审计师的任何聘用。


Bausch Health Companies Inc.	85	2025年代理声明

投票&其他信息

2026年年度股东大会的股东提案和董事提名

有权在2026年年度股东大会上投票的股东，可以提出提案供该年度股东大会审议。只有当我们的公司秘书收到这样的提案（地址为2150 Saint Elz é ar Blvd. West，Laval，Qu é bec，H7L 4A8，Canada）：（i）根据《交易法》第14a-8条规则于2025年12月3日或之前提交，或（ii）根据BCBCA第5部分第7部分于2026年2月13日或之前提交时，我们才会考虑将这些提案纳入2026年年会的代理材料。使用挂号信、回执，为宜。此外，根据细则14a-8提交的提案可通过发送电子邮件至ir@bauschhealth.com提交。

如果2026年年度股东大会的日期比年度会议日期提前或延迟超过30天，我们必须在合理的时间内收到打算列入2026年年度股东大会代理声明的股东提案，然后我们才能开始打印和邮寄代理声明，或就在互联网上访问此类代理声明向您提供通知，以供2026年年度股东大会使用。

公司章程规定，寻求提名董事候选人的股东必须及时以书面形式向公司秘书发出通知，方式为亲自送达或传真，号码显示在www.sedarplus.ca上的SEDAR +上的公司发行人简介中。此预先通知规定的目的是：（i）在股东大会上充分提前通知公司在该股东大会上提出的选举提名人选；（ii）提供机会，在适用会议召开之前充分提前通知所有股东任何潜在的代理竞争和提议的董事提名人选；以及（iii）使董事会能够向股东提出知情建议或提出替代方案。

为及时，公司必须收到股东的通知：（i）如属股东周年大会，则不迟于会议日期前第50天的营业时间结束，或如有关该会议日期的首次公告是在会议日期前不到60天，（ii）如属为选举董事而召开的特别会议，则不迟于公司首次就该特别会议的日期作出公开公告的翌日的第15日的营业时间结束时。公司章程还规定了股东通知的适当书面形式以及与提名相关的额外要求。未能遵守预先通知规定的股东将无权在年度股东大会或特别股东大会上提名董事。

与董事会的沟通

股东及其他利害关系方可通过将其通信以书面、集体或个别方式与公司董事或独立董事联系，请其将信函转至Saint Elz é ar Blvd. West，Laval，Qu é bec，H7L 4A8，Canada 2150 Saint Elz é ar Investor Relations，Bausch Health Companies Inc.，或通过电子邮件或发送至ir@bauschhealth.com联系公司董事或独立董事。股东和其他利害关系方也可通过拨打公司在美国和加拿大的热线电话877-281-6642与公司董事联系。我们的商业道德报告政策中包含了额外的国际电话号码，该政策可在我们的网站上查阅，网址为


Bausch Health Companies Inc.	86	2025年代理声明

www.bauschhealth.com（在“投资者”标签和“公司治理–治理文件”分标签下）。公司秘书将记录传入的信息，并及时将适当的消息转发给董事。通讯将视通讯中概述的事实和情况酌情分发给董事会或任何个别董事或董事。

某些与董事会职责无关的项目，如群发邮件、产品投诉、产品查询、新产品建议、履历等形式的职位查询、调查和业务招揽或广告，将不会分发给董事会。此外，不适当或不适当的材料将被排除在外，规定任何被排除在外的通信必须应要求提供给任何非雇员董事。

包含审计和风险委员会更好处理的信息的通信将由该委员会直接处理。公司近年来专门就高管薪酬等事项与利益相关方进行了磋商。见第页开始的“薪酬讨论&分析—股东友好型薪酬实践— 2024年股东参与”43了解更多信息。

年度报告和补充资料

我们的财务信息包含在公司截至2024年12月31日的财政年度的合并年度财务报表和相关的MD & A中。我们的年度报告可在我们的网站www.bauschhealth.com（在“投资者”标签下和“年度报告档案”分标签下）或SEDAR +网站www.sedarplus.ca或通过SEC的电子数据系统EDGAR网站www.sec.gov上查阅。要索取我们将免费提供给您的截至2024年12月31日止年度的年度报告或合并财务报表以及相关的MD & A的打印件，请致函位于加拿大魁北克省H7L 4A8省拉瓦勒省Saint Elz é ar Blvd. West 2150号的Bausch Health Companies Inc.的Bausch Health投资者关系部，或发送电子邮件至ir@bauschhealth.com向Bausch Health投资者关系部发送电子邮件。截至2024年12月31日止年度的年度报告、合并财务报表和相关的MD & A均不构成征集代理材料的一部分。有关公司的更多信息可在SEDAR +网站www.sedarplus.ca或EDGAR网站www.sec.gov上找到。

代理招标

我们将承担征集的全部费用，包括筹备、组装、互联网托管、维护专用呼叫线路以及打印和邮寄代理材料，包括管理代理通函和代理声明以及代理卡的形式。公司董事、高级管理人员或者员工除通过电话、网络、邮件方式征集代理人外，可以不经特别赔偿，亲自、通过电话、电报、快递服务、广告、电传复印机或者其他电子方式征集代理人。我们已聘请D.F. King协助征集代理。我们将向D.F. King支付12000美元的费用，外加他们产生的合理自付费用。我们将向那些以其实益拥有人名义持有普通股的实体，例如经纪人、代名人、受托人和其他托管人，支付其在向其实益拥有人转发招标材料和获得其指示方面的合理费用和开支。

代理材料的家庭

根据SEC的规则，公司和中介机构（例如经纪人）被允许通过向这些股东发送一份单一的管理层代理通知和代理声明来满足关于共享同一地址的两个或更多股东的代理材料和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

多家券商的账户持有人是我们的股东“家喻户晓”我们的代理材料。除非已收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多名股东发送一份有关代理材料互联网可用性的单一管理层代理通函和代理声明或通知（如适用）。一旦接到经纪人通知，他们将对您的住址进行“代管”通信，“代管”将继续进行，直到收到其他通知或撤销您的同意。如果您希望接收多个单独管理代理的副本


Bausch Health Companies Inc.	87	2025年代理声明

通函和代理声明（如适用）在会议或任何未来年度股东大会的同一地址，将在向贵公司经纪人提出书面或口头要求后立即提供额外副本，或与我们联系，地址为Bausch Health Companies Inc.，地址为：Investor Relations，2150 Saint Elz é ar Blvd. West，Laval，Qu é bec H7L 4A8，Canada，电话514-856-3855或免费电话877-281-6642。目前在其地址收到多份委托书副本并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人。

BAUSCH Health Shareholder Communications的电子交付

我们很高兴向我们的股东提供电子交付会议材料的好处和便利，包括：

•	通过电子邮件发送委托书、年度报告和任何相关材料；

•

股东网络投票；

•	减少股东收到的大量文件的数量；和

•	降低我们与更传统方法相关的印刷和邮寄成本。

我们鼓励您通过签约电子递送Bausch Health股东通讯来保护自然资源并降低打印和邮寄费用。

如果您是公司普通股（“普通股”）的登记股东或无面值普通股的实益拥有人，或者如果经纪人或其他中介持有您的普通股，并且您希望注册电子交付，请访问www.proxyvote.com并输入注册所要求的信息。您的电子投递报名在您取消之前有效。如对电子交割有任何疑问，请致电Bausch Health投资者关系电话877-281-6642或发送邮件至ir@bauschhealth.com。

出席会议

会议将专门通过互联网网络直播进行。董事会、管理层的某些成员以及我们的审计机构普华永道会计师事务所的代表将从远程位置拨入网络直播。

如果我想参加会议，需要做些什么？

会议将通过www.virtualshareholdermeeting.com/BHC2025上提供的现场互联网网络直播以纯虚拟形式举行。您将能够使用笔记本电脑、电脑、平板电脑或手机等互联网连接设备访问会议，会议平台将支持跨浏览器和运行最新版本适用软件插件的设备。您将需要位于通知、代理卡或投票指示表上的16位控制号码，以股东身份进入虚拟会议。

截至股权登记日的股东可在网络直播期间通过以下方式访问会议并在会上投票：

1.	至少在会议开始前15分钟登录www.virtualshareholdermeeting.com/BHC2025。您应该留出充足的时间检查虚拟会议并完成相关程序。

2.	在股东登录部分输入您的16位控制号码（您的控制号码位于您的代理卡、投票指示表或通知上），然后点击“在这里输入”。

3.	按照指示进入会议并在出现提示时进行投票。

即使你目前计划参加虚拟会议，你也应该考虑提前投票，以便在你后来决定不参加或无法参加虚拟会议的情况下，你的投票将被计算在内。如果您在网络直播期间访问会议上的任何事项并对其进行投票，那么您将撤销之前提交的任何代理。


Bausch Health Companies Inc.	88	2025年代理声明

那些在虚拟会议上访问和投票的人必须在会议期间始终保持与互联网的连接，以便在投票开始时进行投票。在会议期间确保互联网连接是您的责任。将在虚拟会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/BHC2025上提供技术支持电话号码。

我在会上如何提问？

我们认为，无论会议的虚拟形式如何，允许股东或其代理持有人以有意义的方式参加会议，包括提出问题的能力仍然很重要。在会议上，股东和代理持有人将有机会通过虚拟会议平台向会议主席在线发送信息，以书面形式在会议上提问。从股东或代理持有人收到的与会议业务相关的问题预计将在会议之后的问答环节中得到解决。这些问题将由会议主席或主席的指定人员宣读，并由公司代表回复，就像在亲自召开的股东大会上一样。如同在面对面的会议上一样，为确保所有与会者的公平性，会议主席将决定分配给每个问题的时间，并有权限制或合并问题，并拒绝与会议事务无关或被确定为不适当或其他不正常的问题。预计股东和代理持有人将有与往年亲自召开年度股东大会时基本相同的机会在会议上就业务事项提问。

关于投票的问题

股东们将在会上做出哪些决定？

你将被要求对以下每一项提案进行投票：

•	选举十名董事在公司董事会（“董事会”）任职，直至2026年年度股东大会结束，其继任者被正式选举或任命，或该董事提前辞职或被免职（“第1号提案”）；

•	在咨询投票中批准我们指定的执行官的薪酬（“第2号提案”）；

•	批准公司2025年员工股票购买计划（“3号议案”）；及

•	委任普华永道会计师事务所（“普华永道”）担任公司核数师，直至2026年年度股东大会结束，以及授权董事会厘定核数师薪酬（“第4号提案”）。

董事会一致建议您投票：（i）

为

董事会在本委托书中提议的每一位董事提名人，在董事会任职至2025年年度股东大会结束，其继任者被正式选出或任命，或该董事提前辞职或被免职；（ii）

为

以咨询投票方式批准我们指定的执行官的薪酬；（iii）

为

批准公司2025年员工股票购买计划；及（四）

为

任命普华永道为我们的审计师，直至2026年年度股东大会结束，并授权董事会确定审计师的薪酬。

此外，可能会要求你就可能适当提交会议的任何其他事项进行投票。截至本代理声明日期，董事会并不知悉任何该等其他事项。

会议上以简单多数票（无论是通过虚拟、代理或其他方式）投票赞成第2号提案、第3号提案和第4号提案，将构成对提交表决的任何此类提案的批准。关于第1号提案，董事的选举将以第页“第1号提案—选举董事—背景”中所述的公司多数票政策为准4.

拒绝或弃权投票有什么影响？

•	第1号提案：就每名董事提名人而言，你可以对该等被提名人的选举投“赞成”票，也可以对该等被提名人的选举投“拒绝”票。如果你投票“支持”某一被提名人的选举，你的普通股将


Bausch Health Companies Inc.	89	2025年代理声明

予以相应表决。如果您就被提名人的选举选择“拒绝”，您的投票将不计入为选举该被提名人而投下的一票，但将在适用上页“第1号提案—选举董事—背景”中描述的多数票政策时予以考虑4.

•	第2号提案：第2号提案为不具约束力的咨询投票。对于这类提案，您可以选择“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权将不产生影响，不计入对第2号提案的投票。

•	第3号提案：关于批准公司2025年员工持股计划的议案，你可以对该议案投“赞成”、“反对”、“弃权”票。弃权票将被算作投“反对”第3号提案的票数。

•	第4号提案：关于建议的核数师的委任，你可以对该委任投“赞成”票，也可以对该委任投“拒绝”票。如果您投票“赞成”任命拟议的审计师，您的普通股将获得相应的投票。如就委任拟任核数师选择“保留”，则就委任拟任核数师而言，您的投票将不计为投出的一票。

我不投票有什么影响？

如果记录股东没有通过代理投票或以任何其他允许的方式投票，将不会代表其就会议上的任何事务项目投票。如果非记录股东未指示其中间人如何在会议上就任何事项进行投票，且该中间人没有就该事项对非记录股东的普通股进行投票的酌处权，或在非记录股东未作出指示的情况下选择不投票，则将不会代表该非记录股东就该事项进行投票（“经纪人不投票”）。如果您是受益所有人，其普通股由授权在纽约证券交易所（“NYSE”）交易的经纪人持有记录，纽约证券交易所规则允许您的经纪人行使酌情投票权，就第4号提案（即任命普华永道为我们的审计师）对您的普通股进行投票，即使该经纪人没有收到您的投票指示。然而，纽约证券交易所的规则不允许贵公司的经纪人行使酌处权对第1号提案、选举董事、第2号提案、批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票或第3号提案、批准公司2025年员工股票购买计划进行投票。对此问题如有其他问题，请与您的中介银行或券商或Bausch Health投资者关系联系，地址为

ir@bauschhealth.com

.

什么构成会议的法定人数？

至少有两人是或通过代理代表合计持有至少25%有权在会议上投票的已发行普通股的股东，将构成会议上业务交易的法定人数。为确定是否存在法定人数，将对未投票、弃权票和经纪人未投票进行统计。

谁有权投票？

每位股东有权对截至2024年3月15日营业时间结束时登记在其名下的每一股普通股拥有一票表决权，这是确定普通股持有人有权收到年度会议通知并在年度会议上投票的记录日期。

截至2025年3月14日，369,512，514股已发行在外并有权在会议上投票的普通股。

怎么投票？

根据您是记录（登记）股东还是非记录股东，投票过程有所不同：

•	如果你的普通股由银行、信托公司、证券经纪人、受托人或其他中介机构代你持有，你就是非记录股东。这意味着普通股登记在你的中介人名下，你是受益所有人。大多数股东是非记录股东。

•	如果你的名字出现在我们的股份登记册中，你就是记录股东。


Bausch Health Companies Inc.	90	2025年代理声明

非记录股东

如果你是非记录股东，你应该收到你的经纪人或其他持有你股份的中介的投票指示。你应该认真遵循经纪人或中间人提供的指示，以便指导他们如何对你的普通股进行投票。通过电话或互联网投票的可用性，以及向您的经纪人或被提名人提供您的投票指示的截止日期，将取决于您的经纪人或中介的投票过程。

贵中介机构必须在2025年5月12日（星期一）晚上11：59（东部夏令时间）的代理交存截止日期之前收到您的投票指示，以便贵中介机构采取行动，或者，在会议延期或休会的情况下，在重新安排或重新召开的会议之前不少于48小时（不包括周六、周日和适用的节假日）。

如果您希望在会议期间对您的普通股进行在线投票，您可以按照会议网络直播期间提供的指示进行投票。即使你计划参加虚拟会议，我们建议你在会议前按照你的经纪人或中间人提供的指示进行投票，这样，如果你后来决定不参加或无法参加会议，你的投票将被计算在内。

记录股东

如果你是记录股东，有几种方式可以让你投票给你的普通股或提交你的代理人：

通过互联网：去www.proxyvote.com并按照网站上的说明进行操作。系统将提示您提供打印在您的代理卡上的16位控制号码。互联网投票服务将持续到2025年5月12日（星期一）晚上11：59（东部夏令时间）。

通过电话：您可以拨打免费电话1-800-690-6903进行电话投票。系统将提示您提供打印在您的代理卡上的16位控制号码）。电话投票服务将持续到2025年5月12日（星期一）晚上11：59（东部夏令时间）。

邮寄：填写、签署并注明您收到的每张代理卡的日期，并将其装在预付信封中退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，United States。布罗德里奇必须不迟于2025年5月12日（星期一）晚上11：59（东部夏令时间）收到您的代理卡，以便通过邮寄方式将您的投票计算在内。如果会议延期或延期，布罗德里奇必须在重新安排或重新召开的会议之前至少48小时收到您的代理卡，不包括周六、周日和适用的节假日。

会议期间：您可以按照会议网络直播期间提供的指示，在会议期间在线投票表决您的普通股。即使你计划参加虚拟会议，我们建议你在上述截止日期前提交你的代理卡或通过电话或互联网投票，以便在你后来决定不参加或无法参加会议时，你的投票将被计算在内。

我们提供互联网代理投票，允许您通过互联网对您的普通股进行投票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。不过，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

董事会或会议主席可酌情接受迟交的代理人或免除代理交存期限，但没有义务接受或拒绝任何迟交的代理人。

如果你收到不止一套代理材料，你的普通股被登记在一个以上的名字或被登记在不同的账户。请按照投票指示于每个通知和/或代理卡，以确保您的所有普通股都被投票。


Bausch Health Companies Inc.	91	2025年代理声明

如何指定代理持有人？

您的代理持有人是您指定的在会议上代表您投票的人。您可以选择任何您想成为您的代理持有人的人；它不一定是我们在您的代理卡或投票指示表上指定的人中的任何一个，也不一定是股东.请确保您指定的人将出席虚拟会议，并拥有您的控制号码和其他必要信息，以便投票您的普通股。由于会议将以虚拟方式进行，因此任命我们指定的人员以外的其他人员作为您的代理持有人的流程与亲自开会的流程不同。

如果您希望指定这样的人作为您的代理持有人，并且您是记录股东，您必须遵循您的代理卡上的指示。非记录股东希望指定此类人作为其代理持有人，必须联系其中介机构以获得指示。

如果我给我的代理人，我的普通股将如何投票？

如果您签署并交回代理卡或投票指示表，但未指定第三方代理持有人，或者如果您在会议召开前通过互联网或电话投票，您将指定Appio先生和Carson女士为您的代理持有人（具有完全替代权），他们中的任何一人将被授权在会议上投票或以其他方式代表您，包括在会议延期或休会后重新安排或重新召开的情况下的任何一人。除非您指定投票指示，否则Appio先生和Carson女士作为您的代理持有人，将按以下方式对您的普通股进行投票：

•	对于董事会在本委托书中提议的每一位董事提名人，在董事会任职至2026年年度股东大会结束时，其继任者被正式选出或任命，或该董事提前辞职或被免职；

•	以咨询投票方式批准我们指定的执行官的薪酬

•	为批准公司2025年员工股票购买计划；及

•	为委任普华永道为公司的核数师，任期至2026年年度股东大会结束，并授权董事会厘定核数师的薪酬。

如果我改变主意了，一旦给了我的代理权，我可以撤销吗？

如果您是非记录股东，您可以通过联系您的经纪人撤销您的代理或更改您的投票指示、在以后的日期（如果您通过邮件提供您的投票指示）或在以后的时间（如果您通过电话或互联网提供您的投票指示）向您的经纪人或中介提供新的指示或通过在会议上投票来撤销您之前的投票指示。^.向经纪人或其他中介机构发出的与撤销代理有关的任何新的投票指示必须在足够的时间内收到，以便他们能够在2025年5月12日（星期一）晚上11：59（东部夏令时间）的代理交存截止日期之前根据这些指示行事，如果重新安排或重新召开会议，则至少在会议时间前48小时（不包括周六、周日和适用的节假日）。选择多次提供投票指示的，只计算最近一次未被撤销且在该截止日期前收到的投票指示。

如果您是记录股东，您可以按照上述指示通过电话或互联网再次投票、签署新的代理卡并与之约会并按上述指示提交，或通过在会议上投票的方式，撤销您在会议召开前所给予的任何代理。如果您选择在会议前通过互联网或电话或邮件或两者的组合多次提交代理，则只计算您最近的投票，该投票不会被撤销，并且是在2025年5月12日（星期一）晚上11：59（东部夏令时间）之前收到的。（或48小时，不包括周六、周日和适用的节假日，如果重新安排或重新召开，则在会议之前）将被计算在内。在会议期间投票的记录股东将自动撤销该股东先前就该投票所考虑的业务提供的任何代理。然而，仅由通过代理投票的记录股东出席会议并不能撤销这种代理。如果您的代理在代理截止时间之后交付，它将撤销您之前的代理；但是，除非董事会或会议主席酌情决定，否则它将不适用于投票，他们没有义务接受或拒绝任何迟到的代理。


Bausch Health Companies Inc.	92	2025年代理声明

如果对这些提案进行了修改或者将其他事项提交会议怎么办？

代理卡还授予代理持有人酌处权，可就会议通知中确定的提案的修订或变更或可能提交会议的其他事项进行代理持有人认为合适的投票，无论提交会议的修订、变更或其他事项是否例行，以及提交会议的修订、变更或其他事项是否有争议。

截至本委托书之日，董事会不知道有任何此类修订、变更或其他事项将提交会议。但是，如果董事会目前不知道的任何此类变化应该在会议之前适当进行，您的代理持有人所代表的普通股将根据代理持有人的最佳判断进行投票，并按照SEC的规则。

对代理声明或代理卡有疑问，该联系谁？

如果您对本代理声明中包含的信息有疑问或在填写代理卡方面需要帮助，您可以按上述规定联系Bausch Health投资者关系部。

如何联系公司的过户代理？

您可以通过邮件或电话（在加拿大和美国境内）联系公司的转账代理：

多伦多证券交易所信托公司

301-100阿德莱德街西

多伦多，on M5H 4H1

加拿大

电子邮件：

股东查询@ tmx.com

传真：888-249-6189

电话（所有证券转账查询）：1-800-387-0825或416-682-3860

网站：

www.tsxtrust.com

杂项

如果任何其他事项被适当地提交给会议审议，包括（其中包括）审议将会议延期至其他时间或地点以征集更多赞成董事会建议的代理人的动议，则指定的代理持有人打算根据董事会的建议就这些事项对指定他们的代理人所代表的普通股进行投票，这样做的权力包含在代理中。

截至本委托书之日，董事会不知道可能会在会议之前提出的其他事项。


				根据董事会的命令， John A. Paulson 董事会主席
	魁北克省拉瓦勒 2025年4月2日

我们将通过书面请求免费邮寄我们最近的年度报告的副本，包括财务报表、时间表和展览清单。请求应发送至：BAUSCH HEALTH COMPANIES INC.公司秘书，2150 SAINT ELZ é AR BLVD. West，LAVAL，QU é BEC H7L 4A8，Canada。年度报告也可在公司网站免费获得：

www.bauschhealth.com

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Bausch Health Companies Inc.	93	2025年代理声明

展品A

Bausch Health Companies Inc.

董事会章程

董事会（the "板”）的规定，即Bausch Health Companies Inc.（以下简称“公公司”）由股东选举产生，负责监督公司业务和事务的管理，其中包括对公司的管理责任。董事会寻求通过审查、讨论和批准公司的战略规划和组织结构并监督管理层以监督战略规划和组织结构保持和提升公司的业务和公司的潜在价值来履行这些责任。

董事的职责

董事会履行监督公司业务管理的职责，将公司日常管理的职责授予公司高级管理人员。董事会通过其委员会直接或通过授权方式履行其职责。除该等经常委员会外，董事会可委任特设委员会定期讨论某些更短期的问题。

董事会的主要职责是监督公司的业绩以及实现公司战略目标所需的管理质量、深度和连续性。

可直接或通过一个或多个委员会执行的其他主要职责包括但不限于以下类别：

1.

管理层的委任

(a)	董事会负责批准首席执行官的任命（以下简称“首席执行官”）和所有其他官员，因为这些术语在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”和每一名此类官员，“第16条官员”）下的规则16a-1（f）中定义。

(b)	在批准首席执行官和所有其他第16条官员的任命时，董事会将在可行的范围内，对这些人的诚信以及他们在整个公司创造的诚信文化感到满意。

（c）	董事会不时授权高级管理层进行某些类型的交易，包括财务交易，但须遵守特定的限制。超过规定限额的投资和其他支出，以及正常业务过程之外的重大交易，由董事会审查并须经董事会事先批准。

（d）	董事会通过人才和薪酬委员会监督继任计划计划的实施，包括培训和发展管理层的计划。

（e）	董事会通过人才和薪酬委员会监督公司的高管薪酬理念，除其他外，以更好地使管理层的利益与股东的利益保持一致。这包括为高级管理层制定最低持股要求。

（f）	董事会应根据人才和薪酬委员会的建议，批准对以下方面的修订：CEO的职位描述，包括定义管理层职责的限制。

（g）	董事会通过人才和薪酬委员会，监督首席执行官负责实现的整体公司目标和目标，同时考虑到与首席执行官薪酬相关的目标和目标，以及首席执行官特有的长期发展目标。


Bausch Health Companies Inc.	A-1	2025年代理声明

2.

董事会组织

(a)	董事会将收到提名和公司治理委员会（以下简称“NCG委员会"），但保留管理其自身事务的责任，方法是批准其组成和规模、董事会主席的选择、董事会首席独立董事的选择（如适用）、董事会提名的候选人、委员会和委员会主席的任命、委员会章程和董事薪酬。

(b)	董事会可在需要或审慎的情况下设立董事会委员会，并确定其任务。董事会可将其负责的事项授权给董事会委员会，包括批准董事会和管理层的薪酬、进行绩效评估和监督内部控制系统，但董事会保留其对这些事项的监督职能和最终责任以及所有其他授权的责任。

（c）	董事会将通过NCG委员会监督新董事的入职和教育计划以及持续董事的持续教育机会。

3.

战略规划

(a)	董事会负有监督责任，直接并通过其委员会参与审查、质疑和批准公司的使命及其目标和目标。

(b)	董事会负责参与制定、审查和批准建议公司可能达到这些目标的业务、财务和战略计划。

4.	监测财务业绩和其他财务报告事项

(a)	董事会负责增强股东期望、公司计划和管理层绩效之间的一致性。

(b)	董事会负责采用流程监测公司在实现其战略和运营目标方面的进展，并根据影响公司的不断变化的情况修订和改变其对管理层的指导方向。

（c）	审计委员会负责批准经审计的财务报表、管理层的讨论和分析，并伴随这些财务报表。

（d）	董事会通过审计和风险委员会，监督季度财务报表、伴随此类财务报表的管理层讨论和分析以及年度和季度收益新闻稿。

（e）	董事会负责审查和批准在正常业务过程之外的重大交易以及根据章程要求董事会批准的事项，包括支付股息、购买和赎回证券、收购和处置。

5.

风险管理

(a)	董事会负责监督识别公司业务的主要风险，包括网络安全风险和与环境、社会和治理事项相关的风险和机遇，包括气候变化和相关风险和机遇，以及实施适当的系统以有效监测和管理此类风险，以期实现公司的长期生存能力，并在所产生的风险和公司股东的潜在回报之间实现适当平衡。


Bausch Health Companies Inc.	A-2	2025年代理声明

6.

政策和程序

(a)

董事会负责：

（一）	定期批准和评估公司运营所依据的所有重要政策和程序的遵守情况；

（二）	定期批准旨在帮助确保公司在任何时候都在适用的法律法规范围内运营的政策和程序；和

（三）	支持诚信和负责任的管理的企业文化。

(b)	董事会应执行其关于公司专有信息保密处理和董事会审议保密的政策。

7.

通信和报告

(a)

董事会负责：

（一）	监督及时和定期向股东、其他证券持有人和监管机构准确报告公司的财务业绩和状况；

（二）	鼓励与股东、其他利益相关者和公众进行有效和充分的沟通；和

（三）	确保内部控制和管理信息系统的完整性和充分性。

8.	董事会成员的若干个别责任

(a)	董事会的每位成员都应出席董事会的所有会议，除非提供了充分的缺席通知。

(b)	预计理事会的每个成员都将在会议召开之前审查与会议有关的所有材料，并准备在会议上讨论这些材料。

9.	对管理层和其他人的依赖

(a)	每名董事均有权真诚地依赖（其中包括）由公司高级人员向董事所陈述的事实陈述是正确的、由公司高级人员所代表的公司财务报表或公司核数师的书面报告，以公平地反映公司的财务状况，以及律师、会计师或其专业使该人所作陈述具有可信性的其他人的书面报告。

10.

审查和披露

(a)	董事会应审查并重新评估本章程对董事会的适当性宪章”）定期或以其认为适当的其他方式作出相应修订。董事会的业绩应参照本章程进行评估。

(b)	董事会应确保在公司网站上披露本章程，并确保根据所有适用的证券法或监管要求披露本章程或经NCG委员会批准的章程摘要。

日期：2025年3月27日


Bausch Health Companies Inc.	A-3	2025年代理声明

展品b

Bausch Health Companies Inc.

2025年员工股票购买计划

第1节。目的.本次Bausch Health Companies Inc. 2025年员工股票购买计划（“计划”）拟向Bausch Health Companies Inc.（以下简称“Bausch Health Companies Inc.”）的员工提供“公司”）和有机会通过购买股份获得公司专有权益的参与公司。该计划无意成为《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”。本计划下的期权可根据委员会通过的规则、程序或次级计划授予，这些规则、程序或次级计划旨在为符合条件的员工实现税务、证券法或其他目标，由委员会全权酌情决定。

第2节。定义.

(a)	“附属公司”指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受本公司控制或与本公司共同控制的任何实体。

(b)	“板”指公司董事会。

（c）	“代码”指不时修订的1986年《国内税收法》及其下的规则、条例和指导。《守则》中对某项条文的任何提述，均包括该条文的任何后续条文。

（d）	“加拿大证券法”意味着证券法（Quebec）和任何其他适用的加拿大省和地区证券法律、规则和条例以及根据这些法律发布的文书和政策。

（e）	“委员会”指董事会的人才和薪酬委员会，除非董事会指定另一个委员会。

（f）

“Compensation"是指，除非委员会另有决定，否则公司或参与公司支付给合资格雇员的所有基本工资和基本工资，作为向公司或参与公司提供服务的补偿，在扣除合资格雇员向任何税务合格或不合格的递延补偿计划作出的任何工资递延供款之前，按毛额确定；包括但不限于任何加班费、假期工资、假期工资、育儿假工资、陪审团责任工资和丧假工资，但不包括汽车津贴、手机津贴、过境费、搬迁援助、报销（如差旅费、财务规划、学费援助、收养援助和类似的报销和垫款）、估算收入、生活费补贴、税收总额、不合格的递延补偿计划付款、遣散费或解雇费、第三方病假工资、与股权或股权补偿有关的收入、现金奖励补偿、佣金、特别现金奖励或奖金（如认可奖励或推荐奖金），或任何非经常性的不定期和特别付款。

（g）	“公司交易”指《守则》第424条所述的合并、合并、收购财产或股票、分立、重组或其他公司事件。

（h）	“指定经纪商”指公司指定的代表已根据该计划购买股票的参与者维护ESPP股票账户的金融服务公司或其他代理人。

（一）	“生效日期”指该计划获得公司股东批准的日期。

（j）	“合资格雇员”指任何正式的全职或兼职雇员，但须遵守委员会不时酌情决定的任何其他资格标准；提供了,然而，委员会保留酌情决定权，以决定哪些合资格雇员可参与要约（可根据每个司法管辖区或其他情况确定）。

(k)	“雇员”指公司或任何其他参与公司的任何雇员，由委员会酌情决定。

（l）	“报名表格”指符合条件的员工可以选择加入该计划、授权新的工资扣减水平或停止工资扣减并退出发售的协议。


Bausch Health Companies Inc.	B-1	2025年代理声明

(m)	“ESPP股票账户”是指代表参与者持有在购买日期累计扣除工资后购买的股票的账户。

（n）	“交易法”指经不时修订的《1934年证券交易法》及其下的规则、条例和指引。对《交易法》中某一条款的任何提及，都包括对其的任何后续条款。

（o）	“公平市值"指在任何日期，股份在紧接确定日期前一个交易日（或，如在该日期没有报告出售，则在任何报告出售发生的最后一个上一个日期）的收盘价，在股份报价或交易的主要股票市场或交易所，或如果股份没有如此报价或交易，则由委员会确定的股份的公平市场价值，该确定将是决定性的，并对所有人具有约束力。

（p）	“授予日期”是指，就每个发售期而言，该发售期的首个交易日。

（q）	“提供”是指根据委员会批准的条款，向符合条件的员工授予根据该计划购买股票的期权。

（r）	“发售期间”指委员会确定的发售期限；提供了除非委员会另有决定，否则每个发售期的存续期为六个月，由6月1日或12月1日开始，至11月30日或5月31日结束。在特定发售期开始前，委员会有权更改发售期的期限、频率、起止日期。尽管有上述规定，该计划下的首个发售期应自委员会酌情决定的日期开始。

（s）	“期权”是指购买根据该计划授予的股份的选择权。

（t）	“参与者”是指积极参与该计划的符合条件的员工。

（u）	“参与公司”指被委员会指定为有资格参与该计划的子公司和关联公司，以及委员会可能不时全权酌情指定的其他子公司和关联公司。委员会可在计划获公司股东批准之前或之后的任何时间及不时如此指定任何附属公司或附属公司，或撤销任何该等指定。

（五）	“计划”是指本Bausch Health Companies Inc. 2025年员工股票购买计划，如本文所述，并经不时修订。

（w）	“购买日期”指委员会确定的发售期内的一个或多个日期，在该日期将根据发售行使期权及进行股份购买；提供了除非委员会另有决定，否则每个发售期将在该发售期的最后一个交易日有一个购买日期。

（x）	“采购价格"指相等于股份在授予日的公平市场价值的（i）85%（或委员会指定的较大百分比）或股份在购买日的公平市场价值的（ii）85%（或委员会指定的较大百分比）中较低者的金额；提供了每股购买价格在任何情况下均不会低于股份面值。

（y）	“证券法”指经不时修订的1933年《证券法》及其下的规则、条例和指引。对《证券法》中某一条款的任何提及，都包括对其的任何后续条款。

（z）	“分享”是指公司的普通股。

（AA）	“子公司”指任何国内或国外的公司，其合并投票权不少于50%由公司或附属公司持有，不论该公司现时是否存在或未来是否由公司或附属公司组织或收购。


Bausch Health Companies Inc.	B-2	2025年代理声明

（BB）	“交易日”指股票上市的证券交易所开放交易的任何一天，或者，如果股票未在已建立的证券交易所或全国市场系统上市，则为委员会善意确定的营业日。

第3节。行政管理.

(a)

计划的管理.该计划将由委员会管理，该委员会将有权解释和解释该计划，规定、修订和撤销与该计划的管理有关的规则，并采取管理该计划所必需或可取的任何其他行动，包括但不限于采用适用于特定参与公司或地点的参与者的子计划或特别规则。委员会可更正计划中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和计划中的任何不一致或含糊之处。委员会的决定将是最终决定，对所有人都具有约束力。管理该计划的所有费用将由公司承担。尽管计划中有任何相反的规定，并且在不限制前述内容的一般性的情况下，委员会将有权根据第5（a）节更改工资扣减补偿的最低和最高金额，即参与者根据第5（b）节可选择更改其工资扣减率的频率，参与者根据第5（b）和9（a）节须提交报名表格的日期，根据第10条，以及根据第18（j）条规定的扣缴程序，参与者因终止或转移就业或身份变化而退出的生效日期。

(b)	授权.在适用法律许可的范围内，委员会可将其在该计划下的部分或全部权力转授（i）公司的一名或多名高级人员及（ii）董事会的一个或多个委员会。

第4节。资格.为参与发售，合资格雇员必须在发售日期前至少十（10）个工作日向公司交付填妥的注册表格（除非公司就该发售为所有合资格雇员设定不同时间），并必须按照第5节所述选择其工资扣减率。

第5节。参与.

(a)

入学；工资扣除.符合条件的员工可通过适当填写一份可采用电子形式的登记表格，并按照委员会制定的登记程序提交给公司，选择参与该计划。参与该计划完全是自愿的。符合条件的员工通过提交入职表格，授权在发售期内发生的每个发薪日从其工资支票中扣除至少相当于其薪酬的1%且最多为15%的工资。工资扣减将于授出日期后在切实可行范围内尽快开始，并于发售中最后一个购买日期或之前的最后一个切实可行的发薪日期结束。公司将保留所有工资扣减的记录，但没有义务支付工资扣减的利息或将这些金额存放在信托或任何独立账户中，除非适用法律可能要求。除非委员会明确许可，参与者不得向该计划单独缴款或付款。如果根据适用法律（由委员会酌情决定）禁止为计划目的扣减工资或存在其他问题，委员会可允许参与者通过委员会决定的其他方式向计划供款。本第5（a）节（或计划的任何其他部分）中对“工资扣减”的任何提及，将类似地涵盖根据本第5（a）节以其他方式作出的缴款。

(b)	选举变动.参与者可在下一个发售期开始前至少十（10）个工作日提交新的注册表格，授权新的工资扣除率，从而降低或提高其未来发售期的工资扣除率。

（c）	自动补录.除非参与者（i）提交新的注册表，授权根据第5（b）节进行新水平的工资扣减，（ii）根据第9节退出计划，或（iii）终止雇用或以其他方式根据第10节失去参与计划的资格，否则在注册表中选择的扣减率将在随后的发售期间继续有效。


Bausch Health Companies Inc.	B-3	2025年代理声明

第6节。授予期权.在发售期的授予日，发售的每名参与者将被授予购买选择权，在该发售期内的每个购买日期，通过参与者的累计工资扣减除以适用的购买价格确定的股份数量；提供了参与者可在任何适用发售期内出资的最高金额和/或参与者可购买的股份的最高数量，不得超过（i）委员会就适用发售期确定的限额，可表示为美元限额、股份限额或两者兼而有之，或（ii）如适用，股份上市所依据的证券交易所规则（在每种情况下，可根据第17条和第4条和第12条规定的限制进行调整）（“募集期限制”).就每项发售而言，委员会还可指明（a）该发售的所有参与者可购买的最高总出资额和/或股份数量，以及（b）如果该发售包含一个以上的购买日期，则该发售的所有参与者可在该发售的任何购买日期购买的最高总出资额和/或股份数量。

第7节。行使期权.参与者的期权将在每个发售期的每个购买日自动行使。参与者的累计工资扣除额将用于以参与者名义账户中的金额购买可购买的最大数量的整股，但须遵守发售期限制以及第4节和第12节规定的限制。在参与者的存续期内，参与者根据该计划购买股票的选择权仅可由参与者行使。

第8节。股份转让.于每个购买日期后，公司将在合理可行范围内尽快安排向各参与者交付其行使期权时所购买的股份。委员会可准许或要求将股份直接存入以参与者名义在指定经纪人处设立的ESPP股份账户，并可要求将股份在该指定经纪人处保留一段规定的时间。参与者将不会拥有任何股东对受任何期权约束的股份的任何投票权、股息或其他权利，直至股份已根据本条第8款交付。

第9节。提款.

(a)	撤回程序.参与者可在购买日期至少十五（15）天前通过向公司提交表明其选择退出的经修订的注册表格退出发售。代表参与者在其名义账户中持有的累计工资扣除额（尚未用于购买股票）将在该退出后在行政上可行的情况下尽快支付给参与者，参与者的选择权将自动终止。如果参与者退出某个发售期，则在随后的任何发售期内不会扣除工资，除非参与者根据第5（a）节重新注册。

(b)	对接续发售期的影响.除非委员会另有决定，否则参与者选择退出发售期将不会对其参与参与者退出的发售期结束后开始的后续发售期的资格产生任何影响。

第10节。终止雇佣关系；就业状况变化；转移就业.

(a)	尽管有第9条的规定，一旦参与者因任何原因（包括死亡、伤残或退休）终止雇佣，或参与者的雇佣身份发生变化，随后该参与者不再是合资格雇员，该参与者将被视为已退出该计划，自该终止雇佣或身份变化之日起生效，截至该生效日期参与者名义账户中剩余的累计工资扣除额将退还给参与者（或在参与者死亡的情况下，在行政上切实可行的情况下尽快向根据第16条有权获得该等金额的人（s），而参与者的选择权将自动终止。

(b)	除非委员会另有决定，任何参与者的就业转移或其就业因公司或参与公司之间的即时重新雇用（不中断服务）而终止，将不会被视为已因参与计划或发售而终止雇用。


Bausch Health Companies Inc.	B-4	2025年代理声明

第11节。利息.除适用法律可能要求的情况外，本计划下的参与者的工资扣减不会产生或应支付任何利息。

第12节。计划预留股份.

(a)	股票数量.根据第17条作出调整后，根据该计划可供发行的最大股份数量合计不超过5,000，000股。股份为新发行股份。如果任何期权因任何原因终止而未被行使，则未根据该期权购买的股份将再次可根据该计划发行。

(b)	超额认购发行.如果委员会确定，在特定购买日期，将行使期权的股份数量超过当时根据该计划可获得的股份数量，或（如适用）该发售的所有参与者或在该购买日期可购买的最大股份总数，公司将以切实可行的统一方式并在委员会认为公平的情况下按比例分配剩余可供购买的股份。

第13节。可转移性.参与者不得以任何方式（遗嘱、世系和分配法律或第16条规定的除外）转让、转让、质押或以其他方式处置任何记入参与者名下的工资扣款，以及与行使期权或根据本协议收取股份有关的任何权利。任何试图转让、转让、质押或以其他方式处置该等权利或金额的行为将无效。

第14节。资金运用.在适用法律允许的范围内，公司根据该计划收到或持有的所有工资扣款可由公司用于任何公司目的，公司将无需分离此类工资扣款或供款。

第15节。声明.将至少每年向每位参与者提供一份报表，其中将列出参与者对计划的贡献、使用累积资金购买的任何股票的购买价格、购买的股票数量以及参与者名义账户中剩余的任何工资扣除金额。此类报表可通过指定经纪人提供或提供。

第16节。指定受益人.如委员会允许，参与者可根据委员会提供的表格提交书面指定受益人，在参与者死亡的情况下，该受益人将从参与者的ESPP股票账户收到任何股份或记入参与者名义账户的任何现金。

第17节。资本化变动时的调整；解散或清算；公司交易.

(a)	调整.如发生任何股息或其他分派（不论是以现金、股份或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司结构发生其他影响股份的变动，则为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大，委员会将以其认为公平的方式，调整根据该计划可能发行的股份数量和股份类别、每股购买价格和每份未行使期权所涵盖的股份数量，以及第6条和第12条下的数量限制。

(b)	解散或清算.除非委员会另有决定，如公司出现建议解散或清盘，届时进行中的任何发售期将通过设定一个新的购买日期而缩短，发售期将在该日期结束。新的购买日期将在公司提议解散或清算的日期之前。在新的购买日期之前，委员会将向每位参与者提供新的购买日期的书面通知，该通知可能是电子形式的，并且参与者的选择权将在该日期自动行使，除非在该日期之前参与者已根据第9节退出发售。


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（c）

公司交易.在发生公司交易时，将承担每份未行使的期权或由继承实体或此类继承实体的母公司替代的等价期权。如果该继承实体或其适用的母公司拒绝承担或替代该选择权，则该选择权所涉及的发售期将通过设置一个新的购买日来缩短，在该日期上发售期将结束。新的购买日期将发生在公司交易日期之前。在新的购买日期之前，委员会将向每位参与者提供新的购买日期的书面通知，该通知可能是电子通知，参与者的选择权将在该日期自动行使，除非在该日期之前，参与者已根据第9节退出发售。尽管有上述规定，如发生公司交易，委员会可根据第18（g）节选择终止所有未完成的发售期。尽管本文有任何相反的规定，对于根据本计划应付的构成受第409A条（定义见下文）约束的不合格递延补偿的任何金额，就本计划的任何条款而言，公司交易不应被视为已发生，除非该公司交易也构成第409A条所指的公司所有权或有效控制权的变更，或公司大部分资产的所有权变更。

第18节。一般规定.

(a)	没有继续服务的权利.本计划或根据本计划支付的任何补偿均不会授予任何参与者继续作为雇员或以任何其他身份的权利。

(b)	作为股东的权利.当股份按照第8条的规定转移到参与者的ESPP股份账户时，参与者将成为根据计划授予的期权购买的股份的股东。在参与者成为本协议规定的股东之前，参与者将不享有就已作出参与发售期选择的股份作为股东的权利。

（c）	继任者和受让人.该计划将对公司及其继任者和受让人具有约束力。

（d）	整个计划.本计划构成与本协议标的相关的整个计划，并取代与本协议标的相关的所有先前计划。

（e）	遵纪守法.公司就该计划下的付款承担的义务须遵守所有适用的法律法规。将不会就根据该计划授予的期权发行股票，除非该期权的行使以及根据该期权发行和交付股票将符合所有适用的法律规定，包括但不限于《证券法》、《交易法》、加拿大证券法以及股票随后可能上市的任何证券交易所的要求。

（f）	计划期限.该计划将于生效日期生效，除非根据第18（g）节提前终止，否则期限为十年。

（g）	修订或终止.委员会可随时以任何理由全权酌情修订、暂停或终止该计划。如计划被终止，委员会可选择立即终止所有尚未完成的发售期，或在下一个购买日期（委员会可酌情加速）购买股份后终止所有尚未完成的发售期，或允许发售期根据其条款到期（并可根据第17条作出任何调整）。如任何发售期在预定届满前终止，所有尚未用于购买股份的金额将在行政上可行的情况下尽快退还参与者。

（h）	适用法律.安大略省的法律和加拿大的法律将管辖有关该计划的构建、有效性和解释的所有问题，而不考虑该省的冲突法律规则。

（一）	股东批准.该计划须于董事会采纳该计划日期之前或之后的12个月内获得公司股东批准。


Bausch Health Companies Inc.	B-6	2025年代理声明

（j）

扣缴.在适用的美国或加拿大联邦、省、地方或外国法律要求的范围内，参与者必须就支付与该计划有关的任何预扣或类似税收义务作出令公司满意的安排。在任何时候，公司或任何附属公司或关联公司可以但不会有义务从参与者的补偿中扣留公司或任何附属公司或关联公司履行适用的预扣税义务所需的金额，包括为向公司或任何附属公司或关联公司提供可归因于该参与者出售或提前处置股份的任何税收减免或利益所需的任何预扣税。此外，公司或任何附属公司或关联公司可以但不会承担义务，在适用法律允许的范围内，从出售股份的收益或公司或任何附属公司或关联公司认为适当的任何其他预扣方式中预扣。在该等义务得到履行之前，公司将无需根据该计划发行任何股份。

(k)	可分割性.如计划的任何条文因任何理由被裁定为无效或不可执行，则该等无效或不可执行将不影响本计划的任何其他条文，而该计划将被解释为该等无效或不可执行条文被省略。

（l）	标题.此处各节的标题仅为方便起见而列入，不会影响计划中任何条款的含义。

(m)

第409a款.本公司拟就本计划下的付款及福利豁免《守则》第409A条（连同据此颁布的条例及指引，“第409a款"），或如不获如此豁免，则以符合该节规定的方式支付或提供，并拟按照该意向解释及管理本计划。就第409A条对不合格递延补偿的限制而言，根据本计划支付的每笔补偿应被视为单独支付的补偿。在为避免根据第409A条加速征税和/或税务处罚所需的范围内，应在紧接在参与者离职后的六（6）个月期间内支付原本应根据本计划支付的金额和福利，而应在其终止雇用后（或在其去世时，如果更早）的日期后的第一个工作日支付。就本计划的任何条款而言，终止雇用不应被视为已发生，该条款规定在终止雇用时或之后支付构成“不合格递延补偿”的任何金额或福利，除非该终止也是第409A条含义内的“离职”，并且就本计划的任何此类条款而言，提及“终止雇用”、“终止雇用”或类似条款应指“离职”。在任何情况下，公司都不会对第409A条可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款，或因未能遵守第409A条而造成的损害承担责任。

（n）

数据保护.就该计划而言，公司或参与公司（如适用）可能需要处理参与者向公司或参与公司、其各自的第三方服务提供商或代表公司或参与公司行事的其他人提供或以其他方式获得的个人数据（如适用法律或法规定义的此类术语“个人信息”、“个人身份信息”或任何其他类似意图的术语，在每种情况下均在适用的范围内）。这类个人资料的例子可能包括但不限于参与者的姓名、账户信息、社会保险号、税号和联系方式。公司或参与公司可为与计划有关的与参与者履行合同以及为其合法商业利益处理此类个人数据，用于与计划的运营和履行有关的所有目的，包括但不限于：（i）管理和维护参与者记录；（ii）提供计划中描述的服务；（iii）向公司或任何参与公司的未来购买者或合并伙伴提供信息，或该参与者所从事的业务；（iv）向公共当局作出回应，法院命令和法律调查并遵守法律（如适用）。公司或参与公司可与（i）附属公司、（ii）任何雇员福利信托的受托人、（iii）注册商、（iv）经纪人、（v）计划的第三方管理人、（vi）根据公司或参与公司的


Bausch Health Companies Inc.	B-7	2025年代理声明

代表提供上述服务，（vii）未来的购买者或合并伙伴（如上文所述）或（viii）监管机构和其他人，根据法律要求或为了提供计划中所述的服务。如有必要，公司或参与公司可将参与者的个人数据转移至可能无法提供与参与者母国相同的信息保护的国家或地区的上述任何一方。将参与者的个人数据转让给第三国境内的接收者，将受到适用法律规定并在要求范围内的适当保障或适用克减的约束。有关该等保障或克减的进一步资料，可透过适用的雇员私隐通告或其他私隐政策所载的联系人取得，而有关本条第18（n）款的其他问题，该等联系人先前已由公司或适用的参与公司向参与者提供（如适用，并经公司或其适用的参与公司在向参与者发出通知后不时更新，则可向“雇员私隐通告”).本第18（n）条所载条款是对《雇员私隐通告》所载条款的补充（除其他外，该通告进一步描述了公司和参与公司的处理活动，以及参与者就参与者的个人资料所享有的权利）；提供了如本第18（n）条的条款与雇员私隐通告的条款有任何冲突，则本第18（n）条的条款须就与计划有关的该等个人资料的处理作出规管及控制。公司和参与公司将根据运营计划所需或为遵守任何法律或监管要求所需并根据公司和参与公司的备份和归档政策和程序保存就计划收集的个人数据。某些参与者可能有权（如员工隐私通知中进一步描述的那样）（i）要求访问和更正或删除所提供的个人数据，（ii）要求限制处理其个人数据，（iii）反对处理其个人数据，（iv）接收提供给公司或参与公司的个人数据并将此类数据传输给另一方，以及（v）向监管机构提出投诉。


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附录1

Bausch Health Companies Inc.

非公认会计原则信息

使用调整后EBITDA（non-GAAP）和不含Bausch + Lomb的调整后EBITDA（non-GAAP）、调整后经营活动现金流（non-GAAP）和不含Bausch + Lomb的调整后经营活动现金流（non-GAAP）

为补充根据美国公认会计原则（GAAP）编制的财务指标，在本委托书中，公司使用了某些非公认会计准则财务指标，包括调整后EBITDA（non-GAAP）、不包括Bausch + Lomb的调整后EBITDA（non-GAAP）、调整后现金流（non-GAAP）和不包括在GAAP下没有任何标准化含义的调整后现金流（non-GAAP）。管理层将这些非公认会计准则指标作为评估我们公司业绩和合并财务业绩的关键指标，并将业绩预测作为其指导的一部分。调整后EBITDA（non-GAAP）、不包括Bausch + Lomb的调整后EBITDA（non-GAAP）、调整后现金流（non-GAAP）和不包括Bausch + Lomb的调整后现金流（non-GAAP）旨在显示我们的无杠杆、税前经营业绩，因此反映了我们基于运营因素的财务业绩。此外，公司高管和其他关键员工的现金奖金部分基于调整后EBITDA和调整后现金流目标的实现。公司认为，这些非公认会计原则措施对投资者评估我们的经营业绩和对我们公司的估值是有用的。此外，这些非公认会计原则措施解决了公司经常从分析师和投资者那里收到的问题，为了确保所有投资者都能获得类似的数据，公司已确定向所有投资者提供这些数据是适当的。其他公司可能会使用标题类似的非GAAP财务指标，其计算方式与我们计算此类指标的方式不同，因此，我们计算的调整后EBITDA（non-GAAP）和不包括Bausch + Lomb的调整后EBITDA（non-GAAP）、调整后现金流（non-GAAP）和不包括Bausch + Lomb的调整后现金流（non-GAAP）可能无法与此类标题类似的非GAAP指标进行比较。

经调整EBITDA

净收入（亏损）是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标，与调整后EBITDA（非公认会计原则）的对账情况如下表所示。鼓励读者回顾这一对账，并应将这一非GAAP衡量标准视为对按照GAAP计算的相应衡量标准的补充，而不是替代或优于。

调整后EBITDA（non-GAAP）为净收入（亏损）（其最直接可比的GAAP财务指标），经调整后的利息费用、净额、（受益于）所得税、折旧和摊销拨备以及以下项目：

•	资产减值：公司已排除使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产减值以及持有待售资产减值的影响，因为这些金额在金额和频率上不一致，并受到收购和剥离的时间和/或规模的重大影响。公司认为，这些项目的调整与公司经营业绩的可持续性相关。尽管公司将无形资产和持有待售资产的减值排除在衡量公司和业务的业绩之外，但公司认为，投资者必须了解无形资产有助于创收。

•	商誉减值：公司剔除商誉减值影响。当公司已进行收购且支付的对价超过所收购净资产的公允价值时，剩余收购价款记为商誉。对于我们自己开发的资产，不记录商誉。商誉不摊销，但进行减值测试。商誉减值金额按报告单位账面价值超过其公允价值的部分计量。管理层在衡量公司和业务的业绩时不包括这些费用。

•	重组、整合和转型成本：该公司在实施某些战略时产生了重组成本，其中包括（其中包括）改善其基础设施和运营、内部重组以及资产和业务剥离的影响。关于公司为提高业务和设施的效率而采取的基础设施和运营改进，这些往往是旨在调整业务或组织规模的成本，这些成本在金额、规模和时间上在不同时期之间波动很大，具体取决于


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改善项目、重组或交易。此外，随着B + L IPO的完成，随着公司为离职后运营做准备，公司正在启动某些转型举措，这将导致其组织结构和运营的某些变化和投资。这些转型举措产生于持续经营的正常过程之外，与公司的重组努力一样，与这些转型举措相关的成本预计将在金额、规模和时间上在不同时期之间波动。这些不同寻常的费用包括第三方咨询费用，以及某些与遣散费相关的费用（包括与Bausch + Lomb前首席执行官离职相关的遣散费）。投资者应了解，这些转型举措的结果可能会导致未来的重组行动，其中某些指控可能会再次发生。公司认为，这些项目的调整提供了有关公司经营业绩可持续性的补充信息，允许将财务业绩与历史运营和前瞻性指引进行比较，并因此为投资者提供了有用的补充信息。

•	购置相关成本及调整（不含无形资产摊销）：公司已排除收购相关成本和收购导致的公允价值库存上升的影响，因为此类成本和调整的金额和频率并不一致，并受到其收购的时间和规模的显着影响。此外，公司不包括与收购相关的或有对价非现金调整，原因是基于公允价值估计假设变化的此类金额存在固有的不确定性和波动性，且此类调整的金额和频率并不一致，并受到公司收购的时间和规模以及商定对价的性质的重大影响。

•	债务清偿收益：公司已将债务清偿收益排除在外，因为这是我们现有债务再融资的收益，并不反映我们该期间的经营情况。此外，此类金额的金额和频率并不一致，并受到债务融资交易的时间和规模以及债务市场中超出管理层控制的其他因素的显着影响。

•	股份补偿：公司已排除与股份补偿有关的成本。公司认为，剔除股权激励费用有助于投资者将经营业绩与同行公司进行比较。基于股份的补偿费用可能会因授予奖励的时间、规模和性质而有很大差异。

•	离职费用和离职相关费用：公司已排除与有关分离眼健康业务的活动相关的某些成本。分离成本是与实现眼健康业务分离直接相关的增量成本，包括但不限于法律、审计和咨询费用。与离职相关的成本是与眼健康业务的离职间接相关的增量成本，包括但不限于品牌重塑成本以及与设施搬迁和/或改造相关的成本。由于这些成本产生于持续经营的正常过程之外的事件，公司认为，这些项目的调整提供了有关公司经营业绩可持续性的补充信息，允许将财务结果与历史运营和前瞻性指导进行比较，并因此为投资者提供了有用的补充信息。

•

其他调整：公司已排除某些其他金额，包括与法律和政府诉讼、有关我们的某些遗留分配、营销、定价、披露和会计惯例、诉讼和其他事项的调查和信息请求相关的法律和其他专业费用，以及出售资产或以其他方式处置资产的净（收益）损失。鉴于与这些成本有关的事项的独特性，公司认为这些项目不是正常的运营费用。例如，法律和解和判决在性质、规模和频率方面差异很大，由于这种波动性，公司认为与法律和解和判决相关的成本不是正常的运营费用。此外，与更普通的课程事项相反，公司认为最近的每项诉讼、调查和信息请求，鉴于其性质和频率，都超出了普通课程，并且与独特的情况有关。该公司还排除了其他不可比事件导致的IT基础设施投资，以衡量经营业绩。这些事件发生在持续经营的正常过程之外。公司还排除了某些其他成本，包括与预期但未完成的战略交易相关的专业费用。公司排除了这些费用


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由于对该等事项的考虑属持续经营的正常过程之外，且属罕见性质。公司认为，排除这些异常金额提供了补充信息，以帮助比较公司不同时期的财务业绩，因此，为投资者提供了有用的补充信息。然而，投资者应该了解，其中许多成本可能会再次发生，而且我们行业的公司经常面临诉讼。

不含Bausch + Lomb的调整后EBITDA

不含Bausch + Lomb的调整后EBITDA（非美国通用会计准则）为调整后EBITDA（非美国通用会计准则），调整后剔除了归属于Bausch + Lomb的调整后EBITDA（非美国通用会计准则），如下表所示。

根据公认会计原则，不包括Bausch + Lomb的调整后EBITDA无意也可能不代表来自持续经营业务（对于Bausch Health不包括Bausch + Lomb）或来自已终止经营业务（对于B + L）的收入，因为：（i）未达到该会计准则，以及（ii）分配给BHC（不包括B + L和B + L）的某些成本不符合该会计准则。因此，此处包含的不包括Bausch + Lomb（非公认会计准则）的调整后EBITDA可能并不代表未来归属于Bausch Health（非公认会计准则）的经营业绩或调整后EBITDA，或者如果Bausch + Lomb在所述的任何期间满足被视为已终止经营的标准。

管理层认为，不包括Bausch + Lomb的调整后EBITDA（非GAAP），以及管理层使用的GAAP和其他非GAAP衡量标准，最恰当地反映了公司如何在内部衡量业务并设定运营目标和激励措施。特别是，公司认为，这些指标将管理重点放在公司的基本运营结果和业务绩效上。因此，公司使用这些指标来评估公司的实际财务业绩，并预测未来业绩，作为其指导的一部分。

管理层认为，这些指标是评估当前绩效的有用衡量标准。这些指标旨在显示我们的无杠杆、税前经营业绩，因此反映了我们基于运营因素的财务业绩。此外，公司高管和其他关键员工的现金奖金部分基于某些调整后EBITDA（非GAAP）目标的实现。

调整后的经营现金流

调整后的经营现金流（non-GAAP）是经营产生的现金（其最直接可比的GAAP财务指标），经调整后：（i）支付遗留法律和解，扣除保险收益，（ii）支付转型费用，（iii）支付离职费用和与离职相关的费用，以及（iv）从保费中收取的利息。

管理层认为，调整后的运营现金流（非GAAP），连同管理层使用的GAAP和非GAAP衡量标准，最恰当地反映了公司如何在内部衡量业务。公司使用调整后的运营现金流（非美国通用会计准则）来评估公司的实际财务业绩。管理层认为，调整后的运营现金流（non-GAAP）是评估当前业绩金额的有用衡量标准。

由于这些付款产生于上文讨论的持续经营的正常过程之外的事件，公司认为，这些项目的调整提供了有关公司经营现金可持续性的补充信息，因此，为投资者提供了有用的补充信息。


Bausch Health Companies Inc.	C-3	2025年代理声明

不含Bausch + Lomb的调整后经营活动现金流（Non-GAAP）

不包括Bausch + Lomb的调整后经营活动现金流（非公认会计准则）是调整后的经营活动现金流（非公认会计准则），调整后的经营活动现金流是去除归属于Bausch + Lomb的调整后经营活动现金流（非公认会计准则）。归属于Bausch + Lomb的调整后经营活动现金流（非公认会计准则）是我们的Bausch + Lomb部门（其最直接可比的公认会计准则财务指标）的经营活动现金流，根据公司支付上述调整的部分进行调整后，分配或归属于Bausch + Lomb。

根据公认会计原则，不包括Bausch + Lomb的调整后经营活动现金流不打算也可能不代表经营活动现金流（对于Bausch Health不包括Bausch + Lomb）或来自已终止经营业务的现金流（对于B + L），因为：（i）未达到该会计准则，以及（ii）分配给不包括B + L和B + L的BHC的某些成本不符合该会计准则。因此，此处包含的不包括Bausch + Lomb的调整后经营活动现金流（非公认会计准则）可能无法表明未来归属于Bausch Health的现金流或调整后的经营活动现金流（非公认会计准则），或者如果Bausch + Lomb在所述的任何期间均符合被视为已终止经营的标准。


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Bausch Health Companies Inc.（未经审计）

报告的净（亏损）收入与调整后EBITDA的对账⁽¹⁾


	截至2024年12月31日止年度		包什健康不包括 B + L⁽³⁾	截至2023年12月31日止年度		包什健康不包括 B + L⁽³⁾
（百万）	包什健康公司公司。	B + L	包什健康不包括 B + L⁽³⁾	包什健康公司公司。	B + L	包什健康不包括 B + L⁽³⁾
净（亏损）收入	$(72)	$(305)	$233	$(611)	$(253)	$(362)
利息支出，净额	1,355	384	971	1,302	268	1,034
准备金	239	71	168	221	87	134
折旧及摊销	1,267	436	831	1,264	382	882
EBITDA	2,789	586	2,203	2,176	484	1,688
调整项：
商誉减值	—	—	—	493	—	493
资产减值	29	5	24	54	—	54
重组、整合、转型成本	66	56	10	116	97	19
收购相关成本及调整（不含无形资产摊销）	101	77	24	106	50	56
债务清偿收益	(23)	—	(23)	(1)	—	(1)
股份补偿	150	92	58	132	74	58
离职费用和离职相关费用	24	12	12	26	10	16
其他调整：
诉讼及其他事项	220	5	215	(53)	—	(53)
IT基础设施投资	35	35	—	31	26	5
法律及其他专业费用	25	6	19	20	—	20
出售资产收益，净额	(10)	(5)	(5)	(3)	—	(3)
其他	19	3	16	13	9	4
调整后EBITDA（非公认会计原则）⁽¹⁾	$3,425⁽²⁾	$872⁽²⁾	$2,553	$3,110⁽²⁾	$750⁽²⁾	$2,356

(1)	这是一项非公认会计原则的衡量标准。管理层认为，不包括B + L（非公认会计准则）的调整后EBITDA的列报是有意义的信息，并将其用于决策和补偿目的。不包括B + L（非GAAP）的调整后EBITDA不打算代表GAAP持续经营业务，归属于B + L的调整后EBITDA不打算代表已终止经营业务，因为该会计准则未得到满足。因此，此处包含的不包括B + L（非公认会计准则）的调整后EBITDA可能并不代表未来归属于Bausch Health（非公认会计准则）的经营业绩或调整后EBITDA，或者如果B + L在所述的任何期间满足被视为终止经营的标准。

(2)	上述调整后EBITDA（非公认会计准则）包括归属于非控股权益的调整后EBITDA。对Bausch Health Companies Inc.而言，这分别为1.18亿美元和9600万美元，其中分别包括2024年和2023年与B + L相关的1200万美元和1200万美元。

(3)	由于四舍五入，金额可能不会交叉。


Bausch Health Companies Inc.	C-5	2025年代理声明

Bausch Health Companies Inc.（未经审计）

经营活动提供的报告现金与调整后经营活动现金流的对账（非公认会计准则）¹


	十二个月结束 2024年12月31日
（百万）	Bausch Health 公司。	B + L	Bausch Health （不包括B + L）²
经营活动提供的现金	$1,597	$232	$1,364
遗留法律和解金的支付，扣除保险收益	224	—	224
支付改造费用	34	28	6
支付离职费用和离职相关费用	12	3	9
从溢价中收取的利息支付	(295)	—	(295)
调整后经营活动现金流（非公认会计原则）¹	$1,572	$263	$1,308

1.

这是一项非公认会计原则的衡量标准。管理层认为，不包括Bausch + Lomb的调整后经营活动现金流（非公认会计准则）的列报是有意义的信息，并将其用于决策和薪酬目的。Bausch Health调整后的经营活动现金流（不含B + L）（non-GAAP）不打算代表GAAP经营活动，B + L的调整后经营活动现金流不打算代表已终止经营业务，因为该会计准则未得到满足。因此，此处包含的不包括B + L（非公认会计准则）的调整后经营活动现金流可能无法表明未来的经营业绩或归属于Bausch Health（非公认会计准则）的调整后经营活动现金流，或者如果B + L在所述的任何期间满足被视为已终止经营的标准。有关非公认会计原则措施和比率的更多信息，请参见幻灯片2和非公认会计原则附录。

2.	由于四舍五入，金额可能不会交叉。


Bausch Health Companies Inc.	C-6	2025年代理声明

Thomas J. Appio 年龄：63岁美国新泽西州董事自：2022年非独立			阿皮奥先生获委任为董事会成员，自2022年5月起担任公司行政总裁。此前曾于2018年8月至2021年10月担任公司总裁兼联席总裁、公司眼健康业务Bausch + Lomb/国际，并于2016年8月至2018年7月担任执行副总裁、公司集团主席、国际。在2013年被Bausch Health收购之前，Appio先生曾在Bausch + Lomb Corporation（“TERM1 + Lomb Bausch + Lomb”或“B + L”）担任多个职位，包括北亚/日本副总裁以及大中华区和日本董事总经理。在加入Bausch + Lomb之前，Appio先生在Schering-Plough服务了23年，承担广泛的领导和运营职责。Appio先生拥有亚利桑那州立大学W.P.凯里商学院会计学学士学位。股权： • 627,220股普通股—— 4484,623美元 • 1,156，029个限制性股票单位（“RSU”）（包括1,156，029个未归属的RSU —— 8,265，607美元） • 852,455份股票期权（“SOP”）（包括852,455份既得SOP¹) • 风险股权总价值：4,484，623美元，基于Appio先生实益拥有的普通股价值（但不包括所有SOP和未归属的RSU）。 Appio先生须遵守其与公司的雇佣协议条款下的股份所有权准则，详见第页标题为“薪酬讨论与分析——其他薪酬治理实践——股份所有权准则”的部分54. 2024年会议出席情况： • 董事会：9/9 任职资格：
Thomas J. Appio 年龄：63岁美国新泽西州董事自：2022年非独立			董事会认定，APPIO先生在管理方面的广泛经验以及在公司表现出的领导能力是对董事会的宝贵贡献。

John A. Paulson 年龄：69岁美国纽约董事自：2017年¹ 独立董事会主席			保尔森先生目前担任我们的非执行主席。他于2022年6月23日重新加入我们的董事会。保尔森此前曾于2017年6月至2022年5月担任董事会成员。保尔森先生是保尔森资本公司的总裁兼投资组合经理，保尔森资本公司是一家专门从事全球合并、事件套利和信贷策略的投资管理公司。鲍尔森先生此前曾担任Paulson & Co. Inc.的总裁兼投资组合经理，该公司是他于1994年创立的。在组建保尔森公司之前，保尔森先生是Gruss Partners的合伙人，也是贝尔斯登并购业务的董事总经理。保尔森先生于1978年获得纽约大学本科学位，并于1980年获得哈佛商学院工商管理硕士学位。保尔森先生自2022年5月起在上市的眼健康公司Bausch + Lomb Corporation的董事会任职。保尔森先生还自2018年11月起担任Acadian Asset Management Inc.（前身为BrightSphere投资 Group Inc.）的董事，该公司是一家上市资产管理控股公司，自2020年4月起担任董事长。股权： • 26,439,255²普通股—— 189,040，673美元 • 277,708个RSU（包括242,348个已归属RSU — 1,732，788美元和35,360个未归属RSU — 252,824美元） • 风险股权总价值：190,773，461美元，占公司目前根据非雇员董事股份所有权准则要求的总额500,000美元的38,155%，占年度董事会聘用金的190,773%。 2024年会议出席情况： • 董事会：9/9 任职资格：
John A. Paulson 年龄：69岁美国纽约董事自：2017年¹ 独立董事会主席			董事会已确定，Paulson先生在创立和领导Paulson & CO时获得的技能和专门知识。INC.，包括他对金融交易和领导能力的深入了解，使他有资格担任董事会成员。