观察日期

优惠券支付日期

10/21/2022

10/26/2022

11/21/2022

11/25/2022

12/21/2022

12/27/2022

1/23/2023

1/26/2023

2/21/2023

2/24/2023

3/21/2023

3/24/2023

4/21/2023

4/26/2023

5/22/2023

5/25/2023

6/21/2023

6/26/2023

7/21/2023

7/26/2023

8/21/2023

8/24/2023

9/21/2023

9/26/2023

10/23/2023

10/26/2023

11/21/2023

11/27/2023

12/21/2023

12/27/2023

1/22/2024

1/25/2024

2/21/2024

2/26/2024

2024年3月21日（最终观察日期）

2024年3月26日（到期日）

到期：

大约1.5年，除非根据风险中性估值模型的输出提前赎回

或有月票：

如果在任何观察日，每个相关指数的指数收盘价大于或等于其各自的息票壁垒水平，我们将在相关的或有票息支付日以至少9.85%的年利率（相当于每个证券每月约8.208美元）支付或有月票。实际或有每月票面利率将在定价日确定。

如果在任何观察日，任何相关指数的收盘价低于该指数的票息壁垒水平，则不会就该观察日支付或有每月票息。一个或多个相关指数可能会在较长时间内或什至在整个证券期限内保持低于各自的票息壁垒水平，因此您将收到很少或没有或有每月票息。

提前赎回：

从2022年12月27日开始，我们将在任何季度赎回日赎回证券，赎回付款等于规定的本金加上任何在相关观察日期到期的或有每月票息的总和，当且仅当风险中性估值模型在该赎回日期前至少2个但不超过5个营业日的营业日输出，基于封面“看涨特征”下所示的输入，表明与在该日期不赎回相比，在该日期赎回对我们来说在经济上是合理的。根据相关指数的表现，证券的提前赎回不会自动发生。根据本文所述的风险中性估值模型确定，我们更有可能在对您继续持有证券有利的情况下赎回证券。因此，我们将更有可能赎回

当每个相关指数在观察日的指数收盘价等于或高于其各自的票息壁垒水平时的证券，否则将导致证券的应付利息金额大于市场上具有可比期限和信用评级交易的工具。换句话说，当证券支付高于市场的票息时，我们将更有可能赎回证券。如果证券在到期前赎回，您将不再收到或有每月票息支付，可能被迫在较低利率环境中投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。

另一方面，当任何相关指数的指数收盘价低于其各自的票息壁垒水平和/或任何相关指数的最终指数值预计低于下行阈值时，我们将不太可能赎回证券等级，这样您将不会收到或有的每月息票和/或您将在到期时对证券的初始投资蒙受重大损失。因此，如果我们不赎回证券，您更有可能收到很少或没有或有每月息票，并在到期时遭受重大损失。

到期付款：

如果证券之前没有被赎回，投资者将在到期日收到到期付款，确定如下：

如果每个相关指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值水平：规定的本金金额，如果每个相关指数的最终指数值也大于或等于其各自的票息壁垒水平，与最终观察日期相关的或有每月票息。

如果任何相关指数的最终指数值低于其各自的下行阈值水平：（i）所述本金金额乘以表现最差相关指数的指数表现因子。在这种情况下，到期付款将低于证券规定本金额的50%，可能为零。

情景1：证券在到期前赎回。

这种情况假设我们根据风险中性估值模型的输出在季度赎回日期之一的到期日之前赎回证券，从2022年12月27日开始，赎回付款等于规定的本金加上相关观察日期的任何或有每月票息（如适用）。在提前赎回之前，每个相关指数在部分或全部月度观察日期收于或高于其各自的息票壁垒水平。在这种情况下，投资者会收到每个此类观察日期的或有每月票息，但不会收到多个相关指数之一在相关观察日期收于各自票息壁垒水平以下的月度期间。证券一经赎回，将不再支付任何款项。

情景二：证券到期前未赎回，投资者到期收回本金。

这种情况假设我们不会在任何季度赎回日赎回证券，因此投资者持有证券至到期日。在证券期限内，每个相关指数在某些月度观察日期收于或高于其各自的票面壁垒水平，但一个或多个相关指数在其他指数上收于该指数各自的票面壁垒水平以下。投资者将在相关观察日期每个相关指数的指数收盘价等于或高于其各自的票息壁垒水平的月度期间收到或有每月票息，但不适用于一个或多个相关指数在相关观察日期收于各自息票壁垒水平以下的月度期间。到期时，每个标的指数收于或高于其下行阈值水平，因此投资者收到规定的本金，如果每个标的指数的最终指数值也大于或等于其各自的票息壁垒水平，与最终观察日期相关的或有每月票息。

情形三：证券到期未赎回，投资者到期本金大幅损失。

这种情况假设我们不会在任何季度赎回日赎回证券，因此投资者持有证券至到期日。在证券期限内，一个或多个相关指数在每个月观察日收于各自的息票壁垒水平以下。由于一个或多个相关指数在每个月观察日收于各自的票息壁垒水平以下，投资者不会收到任何或有每月票息。在最终观察日期，一个或多个相关指数收于各自的下行阈值以下。到期时，投资者将收到等于规定本金乘以表现最差相关指数的指数表现因子的金额。在这种情况下，到期付款将低于规定本金金额的50%，可能为零。

彭博股票代码：

NDX

当前索引值：

11,953.27

52周前：

15,012.19

52周高点（2021年11月19日）：

16,573.34

52周低点（2022年6月16日）：

11,127.57

彭博股票代码：

RTY

当前索引值：

1,812.843

52周前：

2,182.202

52周高点（2021年11月8日）：

2,442.742

52周低点（2022年6月16日）：

1,649.836

彭博股票代码：

斯普克斯

当前索引值：

3,899.89

52周前：

4,357.73

52周高点（2022年1月3日）：

4,796.56

52周低点（2022年6月16日）：

3,666.77

假设的或有每月优惠券：

如果在任何观察日，每个相关指数的指数收盘价大于或等于其各自的息票壁垒水平，我们将在相关的或有票息支付日以9.85%的年利率（相当于每个证券每月约8.208美元）支付或有月票。实际或有每月票面利率将在定价日确定。

如果在任何观察日，任何相关指数的收盘价低于该指数的票息壁垒水平，则不会就该观察日支付或有每月票息。一个或多个相关指数可能会在较长时间内或什至在整个证券期限内保持低于各自的票息壁垒水平，因此您将收到很少或没有或有每月票息。

通话功能：

从2022年12月27日开始，提前赎回，全部而非部分，当且仅当计算代理选择的在该赎回日期前至少2个但不超过5个营业日的营业日输出风险中性估值模型时，才会发生在赎回日（“确定日期”），作为输入：（i）适用且在每种情况下截至确定日期的现行参考市场水平、波动性和相关性，以及截至定价日期的摩根士丹利信用利差，表明与在该日期不赎回相比，在该日期赎回对我们来说在经济上是合理的。如果我们赎回证券，我们将在通知中指定的赎回日期前至少2个工作日向您发出通知。任何赎回付款将等于规定的本金加上任何在相关观察日期到期的或有每月票息。如果证券在到期前赎回，您将不再收到或有每月票息支付，可能被迫在较低利率环境中投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。

到期付款（如果证券没有提前赎回）：

如果每个相关指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值水平：规定的本金金额，如果每个相关指数的最终指数值也大于或等于其各自的票息壁垒水平，与最终观察日期相关的或有每月票息。

如果任何相关指数的最终指数值低于其各自的下行阈值水平：（i）所述本金金额乘以表现最差相关指数的指数表现因子。在这种情况下，到期付款将低于证券规定本金额的50%，可能为零。

规定的本金金额：

$1,000

假设初始索引值：

关于NDX指数：9,400

关于RTY指数：1,600

关于SPX指数：3,200

假设的优惠券壁垒水平：

就NDX指数而言：6,580，即该指数假设初始指数值的70%

关于RTY指数：1,120，即该指数假设初始指数值的70%

就SPX指数而言：2,240，即该指数假设初始指数值的70%

假设的下行阈值水平：

就NDX指数而言：4,700，即该指数假设初始指数值的50%

关于RTY指数：800，即该指数假设初始指数值的50%

就SPX指数而言：1,600，即该指数假设初始指数值的50%

指数收盘价

或有月票

NDX指数

RTY指数

SPX指数

假设观察日期1

8,000（等于或高于优惠券壁垒水平）

2,000（等于或高于优惠券壁垒水平）

3,400（等于或高于优惠券壁垒水平）

$8.208

假设观察日期2

8,800（等于或高于优惠券壁垒水平）

1,600（等于或高于优惠券壁垒水平）

2,000美元（低于优惠券壁垒水平）

$0

假设观察日期3

5,000美元（低于优惠券壁垒水平）

600（低于优惠券壁垒水平）

3,050（等于或高于优惠券壁垒水平）

$0

假设观察日期4

5,200美元（低于优惠券壁垒水平）

500（低于优惠券壁垒水平）

1,500（低于优惠券壁垒水平）

$0

最终索引值

到期付款

NDX指数

RTY指数

SPX指数

示例1：

10,000（等于或高于下行阈值水平和息票壁垒水平）

1,800（等于或高于下行阈值水平和息票壁垒水平）

3,450（等于或高于下行阈值水平和息票壁垒水平）

1,008.208美元（规定的本金加上最后观察日期的或有每月票息）

示例2：

8,800（等于或高于下行阈值水平）

1,600（等于或高于下行阈值水平）

1,280（低于下行阈值水平）

1,000美元×表现最差底层证券的指数表现系数= 1,000美元×（1,280/3,200）= 400美元

示例3：

4,230（低于下行阈值水平）

640（低于下行阈值水平）

3,300（等于或高于下行阈值水平）

$1,000 × (640 / 1,600) = $400

示例4：

4,230（低于下行阈值水平）

480（低于下行阈值水平）

1,280（低于下行阈值水平）

$1,000 × (480 / 1,600) = $300

示例5：

2,820（低于下行阈值水平）

640（低于下行阈值水平）

1,280（低于下行阈值水平）

$1,000 × (2,820 / 9,400) = $300

NDX指数每日收盘价

2017年1月1日至2022年9月19日

*黑色实线表示票券壁垒水平，为初始指数值的70%，红色实线表示下行门槛水平，为初始指数值的50%。

纳斯达克100指数®

高的

低的

期末

2017

第一季度

5,439.74

4,911.33

5,436.23

第二季度

5,885.30

5,353.59

5,646.92

第三季度

6,004.38

5,596.96

5,979.30

第四季度

6,513.27

5,981.92

6,396.42

2018

第一季度

7,131.12

6,306.10

6,581.13

第二季度

7,280.71

6,390.84

7,040.80

第三季度

7,660.18

7,014.55

7,627.65

第四季度

7,645.45

5,899.35

6,329.96

2019

第一季度

7,493.27

6,147.13

7,378.77

第二季度

7,845.73

6,978.02

7,671.08

第三季度

8,016.95

7,415.69

7,749.45

第四季度

8,778.31

7,550.79

8,733.07

2020

第一季度

9,718.73

6,994.29

7,813.50

第二季度

10,209.82

7,486.29

10,156.85

第三季度

12,420.54

10,279.25

11,418.06

第四季度

12,888.28

11,052.95

12,888.28

2021

第一季度

13,807.70

12,299.08

13,091.44

第二季度

14,572.75

13,001.63

14,554.80

第三季度

15,675.76

14,549.09

14,689.62

第四季度

16,573.34

14,472.12

16,320.08

2022

第一季度

16,501.77

13,046.64

14,838.49

第二季度

15,159.58

11,127.57

11,503.72

第三季度（截至2022年9月19日）

13,667.18

11,585.68

11,953.27

RTY指数每日收盘价

2017年1月1日至2022年9月19日

*黑色实线表示票券壁垒水平，为初始指数值的70%，红色实线表示下行门槛水平，为初始指数值的50%。

罗素2000 ®指数

高的

低的

期末

2017

第一季度

1,413.635

1,345.598

1,385.920

第二季度

1,425.985

1,345.244

1,415.359

第三季度

1,490.861

1,356.905

1,490.861

第四季度

1,548.926

1,464.095

1,535.511

2018

第一季度

1,610.706

1,463.793

1,529.427

第二季度

1,706.985

1,492.531

1,643.069

第三季度

1,740.753

1,653.132

1,696.571

第四季度

1,672.992

1,266.925

1,348.559

2019

第一季度

1,590.062

1,330.831

1,539.739

第二季度

1,614.976

1,465.487

1,566.572

第三季度

1,585.599

1,456.039

1,523.373

第四季度

1,678.010

1,472.598

1,668.469

2020

第一季度

1,705.215

991.160

1,153.103

第二季度

1,536.895

1,052.053

1,441.365

第三季度

1,592.287

1,398.920

1,507.692

第四季度

2,007.104

1,531.202

1,974.855

2021

第一季度

2,360.168

1,945.914

2,220.519

第二季度

2,343.758

2,135.139

2,310.549

第三季度

2,329.359

2,130.680

2,204.372

第四季度

2,442.742

2,139.875

2,245.313

2022

第一季度

2,272.557

1,931.288

2,070.125

第二季度

2,095.440

1,649.836

1,707.990

第三季度（截至2022年9月19日）

2,021.346

1,707.505

1,812.843

SPX指数每日收盘价
2017年1月1日至2022年9月19日

*黑色实线表示票券壁垒水平，为初始指数值的70%，红色实线表示下行门槛水平，为初始指数值的50%。

标准普尔500 ®指数

高的

低的

期末

2017

第一季度

2,395.96

2,257.83

2,362.72

第二季度

2,453.46

2,328.95

2,423.41

第三季度

2,519.36

2,409.75

2,519.36

第四季度

2,690.16

2,529.12

2,673.61

2018

第一季度

2,872.87

2,581.00

2,640.87

第二季度

2,786.85

2,581.88

2,718.37

第三季度

2,930.75

2,713.22

2,913.98

第四季度

2,925.51

2,351.10

2,506.85

2019

第一季度

2,854.88

2,447.89

2,834.40

第二季度

2,954.18

2,744.45

2,941.76

第三季度

3,025.86

2,840.60

2,976.74

第四季度

3,240.02

2,887.61

3,230.78

2020

第一季度

3,386.15

2,237.40

2,584.59

第二季度

3,232.39

2,470.50

3,100.29

第三季度

3,580.84

3,115.86

3,363.00

第四季度

3,756.07

3,269.96

3,756.07

2021

第一季度

3,974.54

3,700.65

3,972.89

第二季度

4,297.50

4,019.87

4,297.50

第三季度

4,536.95

4,258.49

4,307.54

第四季度

4,793.06

4,300.46

4,766.18

2022

第一季度

4,796.56

4,170.70

4,530.41

第二季度

4,582.64

3,666.77

3,785.38

第三季度（截至2022年9月19日）

4,305.20

3,790.38

3,899.89

附加条款：

如果此处描述的条款与随附的招股说明书补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。

天数约定：

利息将根据一年360天、十二个30天的月份计算。

基础指数发布者：

就NDX指数而言，纳斯达克公司或其任何继任者。

关于RTY指数、富时罗素或其任何继任者。

关于SPX指数，S & P Dow Jones Indices LLC或其任何继任者。

面额：

每只证券1,000美元及其整数倍

利息期：

从原始发行日（如果是第一个利息期）或上一个预定的票息支付日（如适用）至但不包括下一个预定的票息支付日（包括在内）的每月期间，不因任何延期而进行调整。

高级证券或次级证券：

高级的

指定货币：

美元

记录日期：

相关预定票息支付日期前一个营业日；但到期应付的任何或有每月票息应支付给到期应付款项的人。

工作日：

除星期六或星期日外，任何一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子。

指数营业日：

对于每个相关指数，由计算代理确定的一天，通常在每个相关交易所进行该标的指数的交易，此类交易所的交易计划在其常规最后工作日收盘价发布之前关闭的一天除外。

指数收盘价：

对于NDX指数和SPX指数，任何指数营业日的指数收盘价应由计算代理确定，并应等于该标的指数的正式收盘价，或任何后继指数（定义见下文“相关指数的终止；计算方法的改变”），由相关指数发布者在该指数营业日的正常正式工作日收盘时发布。在某些情况下，NDX指数或SPX指数的指数收盘价应基于“相关指数的终止；计算方法的变更”如下。

对于RTY指数，任何指数营业日的指数收盘价应由计算代理确定，并应等于RTY指数的收盘价，或由彭博金融服务或计算代理可能选择的任何后继报告服务在该指数营业日报告的任何后继指数（定义见下文“相关指数的终止；计算方法的变更”）。在某些情况下，RTY指数的指数收盘价应基于“相关指数的终止；计算方法的变更”如下。

市场中断事件：

对于每个标的指数，市场中断事件意味着：

（i）任何以下情况的发生或存在：

（a）暂停，证券交易不存在或受到重大限制，然后构成此类证券在相关交易所的相关指数（或后继指数）价值的20%或更多超过两个小时的交易或在该等相关交易所的主要交易时段结束前的半小时内，或

（b）价格崩溃或失败和任何相关交易所的交易报告系统，因此报告的交易价格对于在此类相关交易所的主要交易时段结束前的最后一个半小时内构成此类相关指数（或后继指数）价值20%或更多的证券是重大不准确的，或

（c）暂停，与此类相关指数（或后继指数）相关的期货或期权合约或交易所交易基金在美国任何主要证券市场上的交易受到重大限制或不存在超过两个小时的交易或在该市场的主要交易时段结束前的半小时内，

在每种情况下，由计算代理自行决定；和

计算代理自行决定上述第（i）条所述的任何事件严重干扰了我们或我们的任何关联公司解除或调整全部或重要部分对冲头寸的能力尊重证券。

为确定相关指数在任何时间是否存在市场扰乱事件，如果该相关指数中包含的证券的交易在当时被严重暂停或受到严重限制，那么该证券对该标的指数价值的相关百分比贡献应基于（x）可归因于该证券的该标的指数价值部分相对于（y）该标的指数的整体价值的比较，在每种情况下，紧接在暂停或限制之前。

为确定相关指数在任何时间是否存在市场扰乱事件：（1）对交易时间或天数的限制不构成市场扰乱事件如果是由于相关交易所或市场的正常营业时间宣布变更，（2）永久停止相关期货或期权合约或交易所交易基金交易的决定不构成市场干扰事件，（3）由于（a）价格变动超过该证券交易所或市场设定的限制，主要证券市场交易该等合约或基金的期货或期权合约或交易所交易基金暂停交易该相关指数，（B）与此类合同或基金相关的订单不平衡或（C）与此类合同或基金相关的买卖报价差异将构成暂停，与此类相关指数相关的期货或期权合约或交易所交易基金的交易不存在或受到重大限制，以及（4）“暂停、在任何相关交易所或交易与该标的指数相关的期货或期权合约或交易所交易基金的一级市场上的交易不存在或受到重大限制，不包括该证券市场本身在正常情况下关闭交易的任何时间情况。

相关交流：

对于每个相关指数或其后继指数，主要交易所或交易市场（i）当时包含在该指数中的任何证券和与该指数相关的任何期货或期权合约，或然后包含在该索引中的任何证券。

推迟观察日期：

观察日期可能会因非指数营业日或某些市场干扰事件而推迟，如下一段所述。

如果任何预定的观察日期，包括最终观察日期，不是任何相关指数的指数营业日，或者如果在该日发生任何相关指数的市场中断事件，仅与该受影响的相关指数相关的观察日期应为该相关指数的下一个后续指数营业日，该相关指数在该日没有市场干扰事件；前提是如果在紧接任何预定观察日期之后的与该标的指数相关的五个指数营业日中的每一天都发生了与该标的指数相关的市场中断事件，然后（i）该连续第五个指数营业日应被视为与该受影响相关指数相关的观察日期，尽管在该日发生了与该标的指数相关的市场扰乱事件，并且就该标的指数发生市场扰乱事件的任何此类第五个指数营业日而言，计算代理应根据市场扰乱事件开始前最后有效的相关指数的计算公式和方法，使用收盘价（或，如果相关证券的交易已被重大暂停或重大限制，其对最近构成的每只证券的该指数营业日相关交易所主要交易时段结束时的收盘价的善意估计，如果没有这种暂停或限制）在市场中断事件开始后，在没有任何重新平衡或替代此类证券的情况下影响相关指数。

推迟付息日（包括到期日和赎回日）：

如果任何预定的息票支付日期不是营业日，则该月票（如有）应在下一个营业日支付；前提是或有每月优惠券，如果有的话，关于最后观察日，应在到期日支付；进一步规定，如果由于市场中断事件或其他原因，任何相关指数的任何观察日期被推迟，使其比预定的票息支付日、到期日或赎回日（如适用）、票息支付日、到期日或赎回日（如适用）早不到两个营业日，应顺延至被顺延的观察日之后的第二个营业日，届时各相关指数的指数收盘价已确定。在任何这些情况下，不得对任何或有每月票息支付、到期支付或在该推迟日期支付的赎回支付进行调整。

基础指数的终止；改变

如果任何相关指数发布者停止发布相关相关相关指数，并且

计算方法：

标的指数发布者或其他实体（包括MS & Co.）发布了计算代理自行决定与已终止指数具有可比性的后继或替代指数（此类指数在本文中称为“后继指数”）），则终止指数的任何后续指数收盘价将参考该后继指数在任何指数营业日的正常工作日收盘时公布的价值确定，该指数的指数收盘价将被确定，并且，如果该后继指数的指数收盘价与替代时相关相关指数的指数收盘价不同，计算代理人应对相关初始指数价值进行相应调整，优惠券壁垒水平和下行阈值水平。

在计算代理选择后继指数后，计算代理将在选择后的三个工作日内向受托人、我们和作为证券持有人的存托人提供书面通知。我们预计，作为证券的实益拥有人，您将根据托管人及其直接和间接参与者的标准规则和程序获得此类通知。

如果任何相关指数发布者在任何观察日期之前停止发布相关相关相关指数或后继指数，并且此类中断仍在继续，并且计算代理自行决定在该时间没有可用的后继指数，然后计算代理将确定该标的指数在该日期的指数收盘价。该相关指数或该后继指数的指数收盘价将由计算代理根据该指数终止前最后有效的计算该指数的公式和方法，使用收盘价（或，如果相关证券的交易已被重大暂停或重大限制，其对收盘价的善意估计如果没有这种暂停或限制，则在相关交易所的主要交易时段结束时，最近构成该指数的每只证券在该日期结束时将占上风，而在该终止后没有对该等证券进行任何重新平衡或替代。尽管有这些替代安排，停止发布相关指数可能会对证券的价值产生不利影响。

如果在任何时候，计算任何相关指数或任何后继指数的方法或其价值在重大方面发生变化，或者如果任何相关指数或任何后继指数以任何其他方式修改以致该指数不会，计算代理认为，在未进行此类更改或修改的情况下，公平地代表该指数的价值，然后，从该时间开始和之后，计算代理将，在确定该相关指数的指数收盘价的每个日期New York City营业结束时，根据计算代理的善意判断，进行计算和调整，可能有必要得出与该相关指数或该后继指数相当的股票指数的价值，视情况而定，就好像没有进行此类更改或修改一样，计算代理将参考该相关指数或该后继指数（经调整）计算指数收盘价。因此，如果计算任何相关指数或任何后继指数的方法被修改，使得该指数的价值是未修改时的一小部分（例如，由于该相关指数的拆分），然后计算代理将调整该指数以得出该相关指数或该后继指数的价值，就好像它没有被修改一样（例如，好像没有发生这种拆分）。

发生违约事件时的替代汇率计算：

如果与证券有关的违约事件已经发生并持续存在，则在证券加速时宣布到期应付的金额（“加速金额”）将是由计算代理自行决定的金额，这等于拥有一家合格金融机构的成本，该金融机构的类型和选择如下所述，明确承担我们截至当天与证券有关的所有付款和其他义务，就好像没有发生违约或加速一样，或承担其他义务，为您提供与证券相关的实质上等效的经济价值。该成本将等于：

●合格金融机构为实现这一假设或承诺而收取的最低金额，加上

●证券持有人在准备此假设或承诺所需的任何文件时发生的合理费用，包括合理的律师费。

在我们在下面描述的证券的默认报价期内，证券持有人和/或我们可能会要求合格的金融机构提供其为实现这一假设或承诺而收取的金额的报价。如果任何一方获得报价，则必须以书面形式将报价通知另一方。上述第一个要点中提到的金额将等于在默认报价期内获得的最低报价，或者，如果只有一个，则是唯一的报价，以及如此发出的通知。但是，对于任何报价，未获得报价的一方可以基于合理和重要的理由反对，提供报价的合格金融机构的假设或承诺，并在默认报价期的最后一天后的两个工作日内以书面形式通知另一方这些理由，在这种情况下，在确定报价时将忽略该报价

加速量。

尽管有上述规定，如果MSFL或摩根士丹利的自愿或非自愿清算、破产或资不抵债或任何类似的程序被提起，则根据适用的破产法，您的索赔金额可能会低于加速金额。

如果证券的到期因上述违约事件而加速，我们将或应促使计算代理向受托人在其纽约办事处提供书面通知，受托人可以最终依赖该通知，并尽快向加速金额和与证券相关的到期现金总额（如有）的保管人提供，无论如何不得迟于此类加速日期后的两个营业日。

默认报价期

默认报价期是从加速金额首次到期之日开始到该日之后的第三个营业日结束的期间，除非：

●未获得上述类型的报价，或

●在上述到期日后的五个工作日内，对获得的每一份此类报价提出异议。

如果发生这两个事件中的任何一个，默认报价期将持续到如上所述及时发出报价通知的第一个营业日之后的第三个营业日。但是，如果在第一个工作日后的五个工作日内如上所述反对该报价，则默认报价期将继续，如前一句和本句所述。

在任何情况下，如果默认报价期和随后的两个营业日异议期未在最终观察日期之前结束，则加速金额将等于证券的本金金额。

合格的金融机构

为随时确定加速金额，合格金融机构必须是根据美国或欧洲任何司法管辖区的法律组建的金融机构，当时有自发行之日起规定期限为一年或更短的未偿还债务，并被评为：

●标准普尔评级服务公司或任何继任者的A-2或更高评级，或该评级机构当时使用的任何其他可比评级，或

●穆迪投资者服务公司或任何继任者的P-2或更高评级，或该评级机构当时使用的任何其他可比评级。

受托人：

纽约梅隆银行，一家纽约银行公司

计算代理：

证券的计算代理将是MS & Co。计算代理做出的所有决定将由计算代理自行决定，并且在没有明显错误的情况下，对于所有目的都是决定性的，并对您、受托人和我们具有约束力。

有关或有每月票息、赎回付款和到期付款（如有）的所有计算均应由计算代理进行，并应四舍五入到最接近的十万分之一，百万分之五向上四舍五入（例如，0.87 6545将四舍五入为.87 655）；与确定每笔规定本金额应付现金金额相关的所有美元金额（如有）应四舍五入到最接近的万分之一，五分之十向上四舍五入（例如，0.76 545将四舍五入为.7655）；为证券本金总额支付的所有美元金额应四舍五入到最接近的美分，二分之一美分向上四舍五入。

由于计算代理是我们的附属公司，计算代理及其附属公司的经济利益可能不利于您作为证券投资者的利益，包括计算代理在确定您将在每个息票支付日、提前赎回或到期时或是否发生市场中断事件时收到的付款（如果有）时必须做出的某些决定和判断。参见“市场中断事件”和“相关指数的终止；计算方法的变更”如下。MS & Co.有义务真诚地并使用其合理判断履行其作为计算代理的职责和职能。

发行人向注册证券持有人、受托人和保管人发出的通知：

如果到期日因最后观察日的推迟而推迟，发行人应发出推迟通知，并在确定后，到期日已重新安排的日期（i）通过将此类推迟通知邮寄给每个证券的注册持有人，预付邮资，至该注册持有人在登记簿上显示的最后地址，通过传真发送给受托人，通过将此类通知邮寄给受托人，预付邮资，在其纽约办事处和通过电话或传真发送给保管人

通过一级邮件将此类通知邮寄给保存人，预付邮资来确认。以本文提供的方式邮寄给证券注册持有人的任何通知均应最终推定为已正式发送给该注册持有人，无论该注册持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出此类通知，并且在任何情况下都不得迟于（i）关于推迟到期日的通知，即紧接预定到期日之前的营业日，关于到期日已重新安排的日期的通知，紧接被推迟的最后观察日期之后的营业日。

如果任何票息支付日因相关观察日的推迟而推迟，发行人应发出推迟通知，并在确定后，适用的票息支付日期已重新安排的日期（i）通过将此类推迟通知邮寄给每个证券的注册持有人，预付邮资，至该注册持有人在登记处显示的最后地址书籍，通过传真向受托人确认，通过将此类通知邮寄给受托人，预付邮资，在其纽约办事处，以及通过电话或传真向保管人确认，通过首先将此类通知邮寄给保管人类邮件，邮资预付。以本文提供的方式邮寄给证券注册持有人的任何通知均应最终推定为已正式发送给该注册持有人，无论该注册持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出此类通知，并且在任何情况下不得迟于（i）就任何息票支付日的推迟通知而言，紧接适用的预定息票支付日之前的营业日，对于适用的票息支付日期已重新安排的日期的通知，紧接适用的观察日期之后的营业日被推迟。

发行人应或应促使计算代理（i）向受托人提供书面通知，受托人可以最终依赖该通知，并向保管人提供作为或有每月票息交付的现金金额（如果有），在每个票息支付日之前的营业日上午10：30（New York City时间）或之前交付证券，以及将与适用利息相关的到期现金总额交付给受托人，以交付给保管人，作为证券持有人，在适用的票息支付日。

发行人应或应促使计算代理（i）向受托人提供书面通知，受托人可以最终依赖该通知，并向保管人提供将交付的现金金额（如有）证券，在赎回日之前的营业日或到期日之前的营业日（如适用）上午10：30（New York City时间）或之前，以及交付与证券相关的到期现金总额（如果有），受托人，以便在赎回日或到期日（如适用）交付给作为证券持有人的存托人。

附加信息：

最小票务尺寸：

1,000美元/1美元的安全性

簿记安全或认证安全：

图书入口。证券将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，这些证券将存放在托管人处或代表托管人，并将以托管人的指定人的名义进行注册。存托人的代名人将是证券的唯一登记持有人。您在证券中的实益权益将仅通过代表您作为托管人的直接或间接参与者行事的证券中介的账簿上的条目来证明。在本初步定价补充文件中，所有提及向您支付的款项或通知均指向作为证券注册持有人的托管人支付的款项或通知，以根据托管人的程序分发给参与者。有关存托人和记账票据的更多信息，请阅读随附招股说明书中的“证券形式——存托人”和“证券形式——全球证券”。

税务考虑：

潜在投资者应注意，随附招股说明书补充中称为“美国联邦税收”部分的讨论不适用于根据本文件发行的证券，并由以下讨论取代。

以下是对证券所有权和处置的重大美国联邦所得税后果和某些遗产税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于以下证券投资者：

●购买原始发行中的证券；和

●持有证券作为1986年《国内税收法》（经修订）第1221条所指的资本资产（“法典”）。

本讨论并未描述根据持有人的特定情况或受特殊规则约束的持有人可能与持有人相关的所有税务后果，例如：

某些金融机构；

●保险公司；

●某些证券或商品交易商和交易商；

●作为“跨式”、洗售、转换交易、综合交易或推定出售交易的一部分持有证券的投资者；

●功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

●合伙企业或其他为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体；

●受监管的投资公司；

●房地产投资信托；或者

●免税实体，包括分别在《守则》第408或408A节中定义的“个人退休账户”或“罗斯IRA”。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应该就持有和处置证券给您的特定美国联邦税务后果咨询您的税务顾问。

由于适用于证券等工具的美国联邦所得税的法律具有技术性和复杂性，以下讨论必然仅代表一般摘要。未讨论任何适用的州、地方或非美国税法的影响，也未讨论任何替代性最低税收后果或医疗保险税对投资收入产生的后果。此外，下面的讨论并未涉及受《法典》第451（b）条规定的特殊税务会计规则约束的纳税人的后果。

本讨论基于守则、行政声明、司法决定以及最终的、临时的和拟议的财政部法规，所有这些都截至本协议日期，本协议日期之后的任何变更都可能影响本协议所述的税收后果。考虑购买证券的人士应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询其税务顾问。

一般的

由于没有法定、司法或行政当局直接处理证券或与证券类似的工具的处理以用于美国联邦所得税目的，不能保证IRS或法院会同意此处描述的税收待遇。我们打算将美国联邦所得税目的的证券视为一份单一的金融合同，该合同提供的优惠券将根据您的常规税务会计方法在收到或应计时被视为您的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，这种对证券的处理是合理的；然而，我们的律师告诉我们，无法肯定地得出结论，这种待遇更有可能得到支持，并且替代治疗是可能的。此外，我们的法律顾问的意见基于截至本初步定价补充文件发布之日的市场状况，并以定价日期为准。

您应该就证券投资的美国联邦税务后果的所有方面（包括证券的可能替代处理）咨询您的税务顾问。除非另有说明，以下讨论均基于上一段所述的每种证券的处理方式。

对美国持有人的税务后果

本节仅适用于您是美国持有人的情况。如本文所用，术语“美国持有人”是指证券的受益所有人，就美国联邦所得税而言：

●美国公民或个人居民；

●在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组织的公司或其他应作为公司纳税的实体；或者

●无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

证券的税务处理

假设上述证券的处理得到尊重，则应导致以下美国联邦所得税后果。

税基。美国持有人在证券中的税收基础应等于美国持有人为购买证券而支付的金额。

息票支付的税务处理。根据美国持有人为美国联邦所得税目的的常规会计方法，证券的任何息票支付在收到或应计时应作为普通收入向美国持有人征税。

证券的出售、交换或结算。在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失等于在出售、交换或结算中实现的金额与美国持有人在出售、交换或结算的证券中的税收基础之间的差额。为此，实现的金额不包括结算时支付的任何息票，也可能不包括应计息票的销售收益，这可能被视为息票支付。如果美国持有人在出售、交换或结算时持有证券超过一年，则确认的任何此类收益或损失应为长期资本收益或损失，否则应为短期资本收益或损失。票息支付的普通收入处理，连同在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能会对证券持有人造成不利的税收后果，因为资本损失的可扣除性受到限制到限制。

证券投资的可能替代税务处理

由于缺乏直接处理证券适当税务处理的当局，无法保证IRS会接受或法院会支持上述处理。特别是，美国国税局可以寻求分析根据管理或有支付债务工具的财政部法规（“或有债务法规”）拥有证券的美国联邦所得税后果。如果美国国税局成功断言或有债务法规适用于证券，则其收入的时间和特征将受到重大影响。除其他外，美国持有人将被要求每年以“可比收益率”计入证券的原始发行折扣

在发行时确定，向上或向下调整以反映证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差异（如有）。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或以其他方式处置证券时实现的任何收益将被视为普通收入，任何已实现的损失将在美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内被视为普通损失，此后将被视为资本损失。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具（例如证券）被重新定性为债务的风险大于不具有此类特征的可比金融工具的重新定性风险。

证券的其他替代联邦所得税处理是可能的，如果适用，可能会显着影响证券收入或损失的时间和特征。2007年，美国财政部和IRS发布通知，要求就“预付远期合同”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知重点关注是否要求“预付远期合约”和类似工具的持有人在其投资期限内产生收益。它还征求对一些相关主题的评论，包括与这些工具有关的收入或损失的特征；短期工具是否应受任何此类应计制度的约束；工具的交易所交易状态等因素的相关性以及与工具相关联的标的资产的性质；这些工具是否受制于或应该受制于“推定所有权”规则，通常可以将某些长期资本收益重新定性为普通收入并征收利息；以及适当的过渡规则和生效日期。虽然尚不清楚证券等工具是否会被视为类似于通知中描述的预付远期合约，在考虑这些问题后颁布的任何财政部法规或其他指南都可能对证券投资的税收后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。美国持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理方法和本通知提出的问题。

备用预扣税和信息报告

备用预扣税可能适用于证券的付款以及出售、交换或以其他方式处置证券的收益的付款，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号，并以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求。根据备用预扣规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或抵扣美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。此外，除非美国持有人提供适用的信息报告规则豁免证明，否则将向IRS提交与证券付款以及证券销售、交换或其他处置收益支付相关的信息申报表。

对非美国的税务后果持有人

本节仅适用于您是非美国籍人士的情况。持有者。如本文所用，术语“非美国持有人”是指用于美国联邦所得税目的的证券的受益所有人：

●被归类为非居民外国人的个人；

●外国公司；或者

●外国遗产或信托。

术语“非美国持有人”不包括以下任何持有人：

●在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上的个人持有人，并且在其他方面不是美国联邦所得税目的的美国居民；

●某些前美国公民或居民；或者

●证券的收入或收益与在美国进行贸易或业务的行为有效相关的持有人。

此类持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

尽管每种证券的税务处理的重要方面尚不确定，但我们打算预扣支付给非美国证券的任何票息。持有人的税率通常为30%或适用的规定的降低税率

“其他收入”或类似条款下的所得税条约。我们不会被要求就预扣的金额支付任何额外的金额。为了申请免除或减少30%的预扣税，非美国证券持有人必须遵守证明要求，以证明其不是美国人并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减免。如果您是非美国持有人，您应该就证券的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣税退款的可能性和上述证明要求。

第871（m）条股息等价物的预扣税

根据其颁布的《守则》和《财政部条例》第871（m）条（“第871（m）条”）通常对支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%（或适用的较低协定税率）的预扣税与美国股票或指数相关的某些金融工具包括美国股票（每个，一个“基础证券”）。除某些例外情况外，第871（m）条通常适用于根据适用的财政部法规中规定的测试确定的实质上复制一种或多种标的证券的经济表现的证券（“特定证券”）。但是，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2025年1月1日之前发行的任何标的证券的delta不为1的证券。根据证券的条款和当前的市场状况，我们预计证券在定价日的任何标的证券的delta不会为1。但是，我们将在定价补充中提供更新的决定。假设证券相对于任何标的证券没有1的delta，我们的律师认为该证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）条的约束。

我们的决定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这一决定。第871（m）条很复杂，其应用可能取决于您的特定情况，包括您是否就标的证券进行其他交易。如果需要第871（m）条预扣，我们将无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。您应该就第871（m）条对证券的潜在应用咨询您的税务顾问。

美国联邦遗产税

出于美国联邦遗产税的目的，其财产可能包含在该个人的总遗产中的个人非美国持有人和实体（例如，由该个人资助的信托，并且该个人保留了某些利益或权力）应注意，如果没有适用的条约豁免，证券可能被视为美国境内财产，需缴纳美国联邦遗产税。非美国个人或上述类型实体的潜在投资者应就证券投资的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。

备用预扣税和信息报告

信息申报表将就任何息票支付向IRS提交，并可能就证券到期付款以及出售、交换或其他处置所得款项的支付向IRS提交。非美国持有人可能需要就支付给非美国持有人的金额缴纳备用预扣税，除非此类非美国持有人遵守认证程序，以证明其不是美国联邦所得税目的的美国人或以其他方式建立豁免。支付给非美国持有人的任何备用预扣税金额将被允许作为对非美国的抵免。持有人的美国联邦所得税责任，并可能赋予非美国公民权利。持有人获得退款，前提是所需信息是及时提供给IRS。

FATCA

通常被称为“FATCA”的立法通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的预扣税，除非满足各种美国信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体的司法管辖区之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA通常适用于某些被视为支付来自美国的利息或其他来自美国的“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）的金融工具。预扣税（如果适用）适用于美国来源的FDAP收入的支付以及被视为提供美国来源的利息或股息的某些金融工具的处置（包括退休时）的总收益的支付。根据拟议的法规（其序言规定允许纳税人在最终确定之前依赖它们），对总收益的支付（被视为FDAP收入的金额除外）不适用预扣税。虽然证券的处理方式尚不清楚，但您应该假设与证券有关的任何票息支付都将受FATCA规则的约束。如果预扣适用于证券，我们将无需支付任何额外的金额

预扣金额。美国和非美国持有人应就FATCA对证券的潜在应用咨询其税务顾问。

前述段落中的讨论，就其旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论而言，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。

所得款项用途及对冲：

出售证券的收益将由我们用于一般公司用途。我们将总共收到每份发行的证券1,000美元，因为当我们进行对冲交易以履行我们在证券下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并在上文第5页开始描述的证券成本包括代理佣金以及发行、构建和对冲证券的成本。另请参阅随附招股说明书中的“所得款项用途”。

在定价日或之前，我们希望通过与我们的附属公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券相关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将在构成相关指数的股票、相关指数的期货和/或期权合约或在主要证券市场上市的相关指数的成分股中持有头寸，或他们可能希望用于此类对冲的任何其他可用证券或工具的头寸。此类购买活动可能会增加相关指数的初始指数价值，并因此增加（i）此类相关指数的票息壁垒水平，如果证券尚未赎回，是此类标的指数必须在每个观察日收盘时的水平，以便您赚取或有每月票息（也取决于其他标的指数的表现），以及此类标的指数的下行阈值水平指数，其中，如果证券未在到期前赎回，是标的指数在最终观察日期必须达到或高于的水平，这样您就不会在到期时受到表现最差的标的指数的负面表现的影响（也取决于其他标的指数的表现）。这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，并且随着最终观察日期的临近，对冲策略可能涉及更大和更频繁的对冲动态调整。此外，我们在证券期限内的对冲活动以及我们的其他交易活动可能会影响此类相关指数在观察日期的价值，因此，我们是否支付证券的或有每月票息以及您在到期时收到的现金金额（如果有）（也取决于其他相关指数的表现）。

其他注意事项：

摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其任何子公司拥有投资自由裁量权的客户账户不得直接或间接购买证券。

关于分配计划的补充信息；利益冲突：

MS & Co.预计将以每只证券1美元的价格将其从我们这里购买的所有证券出售给非关联交易商，然后以每只证券1,000美元的价格向某些收费咨询账户进一步出售。MS & Co.不会就证券收取销售佣金。

MS & Co.是MSFL的附属公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他附属公司希望通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。当MS & Co.为本次发行的证券定价时，它将确定证券的经济条款，包括或有每月票面利率，这样对于每只证券，定价日的估计价值将不低于第4页开始的“投资概览”中描述的最低水平。

MS & Co.将根据金融业监管局（通常称为FINRA）的FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则涉及FINRA成员公司分配附属公司的证券和相关冲突出于兴趣。MS & Co.或我们的任何其他附属公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。

为了促进证券的发行，代理人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体而言，代理人可能会出售比其在发行中有义务购买的更多的证券，从而为自己的账户创建证券的裸空头寸。代理人必须通过在公开市场上购买证券来平掉任何裸空头寸。如果代理人担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头寸。作为促进发行的额外手段，代理人可以在公开市场上竞标和购买证券或相关指数的相关证券，以稳定证券的价格。任何这些活动都可能将证券的市场价格提高或维持在独立市场水平之上，或者防止或阻止证券的市场价格下跌。代理不需要从事这些活动，并且可以随时结束任何这些活动。代理的一家附属公司已与我们就本次证券发行进行了对冲交易。请参阅随附的招股说明书补充中的“分配计划（利益冲突）”和

上文“所得款项用途及对冲”。

在哪里可以找到更多信息：

MSFL和摩根士丹利已向美国证券交易委员会提交了一份注册声明（包括招股说明书，由招股说明书补充和指数补充补充），用于与本通讯相关的发行。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充、指数补充以及MSFL和摩根士丹利向美国证券交易委员会提交的与本次发行有关的任何其他文件，以获取有关MSFL、摩根士丹利和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您通过拨打免费电话1-（800）-584-6837提出要求，MSFL、摩根士丹利、任何参与发售的承销商或任何经销商将安排向您发送招股说明书、招股说明书补充资料和指数补充资料。

您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上访问这些文件：

2020年11月16日的招股说明书补充

2020年11月16日的指数补充

招股说明书日期为2020年11月16日