艾玛

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至财政年度：2023年3月31日

根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的☐过渡报告

委员会文件编号：000-31810

 

Cineverse公司。

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

特拉华州		22-3720962
（国家或其他司法管辖权 成立法团或组织）		（国税局雇主 身份证号）
纽约州纽约第五大道244号M289号套房		10001
（主要执行办公室地址）		（邮编）

(212) 206-8600

（登记人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称		交易符号		各交易所名称 在其上注册
A类普通股，每股面值0.00 1美元		CNVS		纳斯达克资本市场

根据该法第12（g）节登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。		是☐否
如果根据《交易法》第13或15（d）节，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。		是☐否
用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。		是 ☒ 否 ☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。		是 ☒ 否 ☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义

大型加速披露公司 ☐	加速披露公司 ☐	非加速披露公司 ☒	规模较小的报告公司 ☒	新兴成长型公司 ☐

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如该法第12b-2条所界定）。	是☐否

按每股7.90美元的价格计算，截至2022年9月30日，发行人非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为58,637，073.46美元。就上述计算而言，所有董事、高级职员及实益拥有该等普通股10%股份的股东均被视为附属公司，但本公司否认任何该等人士为附属公司。

截至2023年6月27日，已发行的A类普通股有11,682，903股，面值0.00 1美元。

以引用方式编入的文件

没有。

 

 

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Cineverse公司。

目 录

		页
前瞻性陈述		二
	第一部分	1
项目1。	商业	1
项目1A。	风险因素	5
项目1B。	未解决的工作人员意见	16
项目2。	属性	16
项目3。	法律程序	16
项目4。	地雷安全披露	16
	第二部分	17
项目5。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股本证券	17
项目6。	[保留]	17
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	18
项目8。	财务报表和补充数据	30
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	65
项目9A。	控制和程序	65
项目9B。	其他信息	66
项目9C。	关于防止检查的外国管辖权的披露。	66
	第三部分	67
项目10。	董事、执行官和公司治理	67
项目11。	高管薪酬	74
项目12。	某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项	82
项目13。	某些关系及有关交易及董事独立性	83
项目14。	首席会计师费用及服务	84
	第四部分	86
项目15。	展览和财务报表附表	86
签名		93

 

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前瞻性陈述

本报告所载或以引用方式并入本报告的各种陈述构成联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于当前的预期，并通过诸如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“打算”或“预期”等词语或短语或其否定词或类似术语，或通过对战略的讨论来表示。前瞻性陈述是截至本报告发布之日，我们对未来经营业绩、增长计划、销售、资本要求以及适用于我们的一般行业和商业条件等方面的判断。此类前瞻性陈述主要基于我们当前的预期，并在本质上受到风险和不确定性的影响。由于某些风险和不确定性，我们的实际结果可能与预期或预测的结果大不相同，这些风险和不确定性包括但不限于若干因素，例如：

这些因素并不一定是所有可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中所表达的结果存在重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能对未来的结果产生重大不利影响。除非根据SEC的规定，上市公司必须向美国证券交易委员会（SEC）提交定期报告，否则我们没有义务更新这些声明，我们也没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险和不确定因素，我们不能向你保证，本报告中所载的前瞻性信息将事实上发生。

二

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第一部分

项目1。商业

概述

Cineverse Corp.（“Cineverse”、“我们”、“我们的”和“公司”指的是Cineverse Corp.及其子公司，除非文意另有所指）于2000年3月31日在特拉华州注册成立。2023年5月22日，公司更名为Cineverse Corp。Cineverse是一家一流的流媒体技术和娱乐公司，其核心业务部门包括：（i）拥有和运营的拥有庞大粉丝基础的爱好者流媒体频道组合；（ii）作为大型全球聚合商和专题片和电视节目的全方位服务分销商；（iii）作为OTT应用程序开发和内容分发的专有技术软件即服务平台；以及（iv）作为国内和国际数字影院资产的领先服务商。

过去几年，Cineverse已从一家数字影院设备和实体内容发行商转型为一家领先的独立流媒体公司，并计划逐步退出其传统的放映机部门。

Cineverse是一家领先的独立流媒体娱乐公司，为全球狂热粉丝提供服务。自成立以来，我们在数字发行革命中发挥了重要作用，这场革命继续改变着媒体和娱乐格局。Cineverse通过订阅视频点播（“SVOD”）、专用广告支持（“AVOD”）、广告支持的流媒体线性（“FAST”）频道、社交视频流服务和音频播客提供高质量的精选内容。

Cineverse广泛的产品组合使该公司能够在每一个关键的消费者流媒体设备和平台上获得可观的市场份额。随着公司进一步向全球高增长的分销领域扩张，公司预计这些渠道中的每一个都将为Cineverse带来高利润率的收入。随着其频道组合的增长，该公司的收视率和订阅指标也大幅增长。该公司目前通过流媒体应用、FAST线性频道、第三方服务、社交视频和基于浏览器的服务，拥有超过7200万月活跃用户。该公司拥有一个包含58000多部电影和电视资产、26个不同的流媒体爱好者品牌（包括16个流媒体直播频道）和超过123万SVOD用户的版权。该公司的服务在估计有11亿台流媒体设备的可寻址范围内提供给消费者。

Cineverse在其历史上一直是技术先驱，今天仍然是先驱。通过其世界级的专有流媒体技术，该公司已成为内容制作者、权利持有者和寻求推出网络、移动和联网电视流媒体服务的主要媒体公司的首选合作伙伴，以便在流媒体生态系统中将其内容货币化。该公司的流媒体技术平台名为MatchpointTM，是一个基于软件的流媒体操作平台，为客户提供AVOD、SVOD、TVOD和线性功能，实现内容分发的自动化，并具有强大的数据分析平台。该公司在利用技术改变娱乐业方面拥有悠久的历史，并在电影屏幕从传统的模拟电影印刷品过渡到数字发行方面发挥了先锋作用。

该公司经营着越来越多的OTT流媒体娱乐频道。该公司为Hallmark、Televisa、ITV、Nelvana、ZDF、Konami、NFL、NHL和太阳马戏团等主要品牌，以及国际和国内领先的内容创作者、电影制作人、电视制作人和其他短格式数字内容制作人发行内容。Cineverse与生产商、主要品牌和其他IP所有者合作，通过（i）第三方流媒体服务提供商，包括苹果、亚马逊Prime、Netflix、Hulu、Xbox、Tubi、PlutoTV和Vudu，向目标受众营销、采购、策划和分发优质内容；（ii）向批发商和零售商打包销售实体消费品，销售覆盖超过48000家零售和电子商务店面，包括沃尔玛、塔吉特、百思买和亚马逊。

公司在不断变化的媒体和娱乐环境中处于有利地位。Cineverse正在利用不断变化的竞争环境，流媒体行业的顶级公司正在整合，包括Netflix、Amazon Prime、Hulu和Disney Plus等竞争对手，而Cineverse作为领先公司提供免费服务

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独立分销商，专注于市场的狂热部分。根据可公开获取的数据和公司内部研究，自1950年以来IMDB发布的全部内容中，只有不到3%可以在全球十大流媒体服务上找到。该公司认为，专注于97%主要流媒体没有提供的内容和类型的发烧友部分，在全球范围内提供了一个重要且服务不足的市场机会。如今，该公司在许多专业领域经营频道，包括信仰和家庭、动漫、动作、恐怖、体育、西部片、亚洲片、单口喜剧和其他主要领域。

 

鉴于我们在运营和分发发烧友内容方面的丰富经验，以及由于我们的专有技术而能够集中运营和降低运营成本，公司制定了一项专注于发烧友渠道、内容和支持技术的并购汇总战略。在过去几年中，公司收购了许多频道和内容库。

公司将继续寻求增值并购机会，以实现盈利增长，巩固竞争优势。作为其并购战略的一部分，该公司：

推动流媒体和OTT内容消费的一些不断演变的消费者习惯包括：

 

该公司相信，通过执行几项关键举措，它有能力在未来实现持续的盈利增长：

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我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CNVS”。

 

2022年4月4日，公司收到一封来自纳斯达克的信函，表明公司不再符合投标价格规则。2023年6月7日，纳斯达克股票市场有限责任公司（以下简称纳斯达克）批准了一项额外的延期至2023年7月19日，在此期间，公司可以弥补先前宣布的最低投标报价不足。为重新遵守《投标价格规则》，除了自2023年3月公告以来在12个月内启动在公开市场上实施不超过1000万股的股票回购计划外，公司还实施了反向股票分割。

 

2023年6月7日，Cineverse Corp.向特拉华州州务卿提交了公司第五次修订和重述的公司注册证书（“反向拆分章程修正案”）的修订证书，据此，公司对公司的A类普通股进行了1比20的反向股票分割。反向股票分割自美国东部时间2023年6月9日上午12：01起生效。本报告中的所有股票和价格金额反映了2023年6月9日实施的1比20的反向股票分割。

内容和娱乐部门

内容与娱乐部门在北美提供一些领先的独立内容分发服务。在大多数独立分销商中，我们是独一无二的，因为我们与数千个数字和实体零售店有直接关系，包括沃尔玛、塔吉特、苹果、Netflix和亚马逊，以及全国性的Video on Demand平台。我们的电影和电视剧集库包括Docurama Films ®的获奖纪录片、广受好评的独立电影、电影节精选以及来自品牌供应商的广泛内容，包括NFL、Konami和Hallmark。

此外，我们正在利用我们的基础设施、技术、内容和分销专业知识，快速且经济高效地建立和扩展我们的流媒体数字网络业务，该业务以Cineverse网络的形式运营。

该公司拥有、经营和有权经营64个不同的流媒体爱好者品牌，包括16个目前在各种商业模式下的流媒体直播频道。

数字频道市场是一个新兴行业，公司将不时停止运营或分销无法找到足够受众或满足平台或受众需求的频道。

该公司将不时宣布与各种媒体公司的渠道开发协议。规划和推出一个频道的时间从几个月到几年不等，还取决于与众多平台和分销商的沟通。

 

我们以几种不同的方式分发流媒体频道：通过网络、iOS、Android、Roku、Apple TV、Amazon Fire、Vizio和三星等主要应用平台直接面向消费者；通过Amazon Prime、YouTube、Xumo和Sling TV/Dish等平台上的第三方内容分销商，以及全球范围内的各种智能电视制造商。通过我们迅速扩大的分销安排基础，Cineverse在全球的可寻址设备足迹估计为11亿台设备。我们近期的重点将是扩大我们在流媒体行业FAST和AVOD部门的市场地位，利用电视广告收入向OTT市场转移的机会。我们相信，我们规模庞大的渠道组合、我们在大规模推出和管理渠道方面的卓越能力，以及我们与主要内容所有者和平台的战略合作伙伴关系，将为我们在不久的将来获得可观的市场份额提供战略优势。

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我们的战略

从传统娱乐消费向流媒体的转变正在加速。我们相信，我们庞大的电影和电视节目库、与数字平台的长期合作关系、最先进的技术、多年的运营经验以及不断增长的流媒体观众（统称为我们的“流媒体”业务），将使我们能够继续建立一个多元化的OTT频道组合，从广告、订阅和商品销售中产生经常性收入流。我们相信，我们的成功、市场领导地位和规模将继续吸引强大的品牌和媒体公司，它们带来知名度、高质量的影视内容和强大的营销支持。

我们认为，我们在流媒体渠道业务方面处于有利地位，主要原因如下：

 

知识产权

我们拥有与内容和娱乐部门有关的某些版权、商标和互联网域名。我们认为这些所有权是有价值的资产。我们在适当情况下保持登记，以保护他们并持续监测他们。

CINEMA设备部门

我们的影院设备部门于2005年启动，为我们在影院放映公司的第一个部署阶段（“第一阶段部署”）在全国安装的数字设备系统（“系统”）以及在我们的第二个部署阶段（“第二阶段部署”）在国内和国际安装的系统提供融资工具和管理员。在十年部署付款期结束后，我们在第一阶段部署中保留了系统的所有权和与系统有关的剩余现金流。对于某些第二阶段部署系统，我们没有保留系统的所有权和在成本补偿完成和参展主许可协议到期后的剩余现金流。

电影设备部门还向购买自己的设备并从电影制片厂和发行商以及电影和影院放映商（统称为“服务”）收取和支付虚拟印刷费（“VPF”）和替代内容费用（“ACF”）的放映商提供监测、收集、验证和管理服务。
 

对于我们保留所有权的系统，根据我们的标准影院设备许可协议的条款规定，在到期后，放映商可以选择：（1）将系统退还给我们；（2）更新

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他们的许可协议连续一年的期限；或（3）以公平的市场价值从我们这里购买系统。在这些协议允许的情况下，我们已经开始并预期将继续向这些参展商销售系统。这种销售与数字影院部署计划的完成一样，是最初设想的。截至2023年3月31日和2022年3月31日，系统销售额分别为1180万美元和1610万美元。

从2015年12月开始，我们的某些系统开始与某些分销商达成10年部署付款期限，因此，收入不再在这些系统上确认。截至2023年3月31日，我们与某些主要制片厂的第一阶段部署和第二阶段部署协议已经达成，我们预计除了系统销售以外，影院设备部门不会产生任何实质性收入。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们的影院设备部门服务收入分别为30万美元和210万美元。

Environmental

我们的业务性质并不以任何实质方式使我们受制于环境法。

雇员

截至2023年3月31日，我们有168名员工，165名全职员工和3名兼职或临时员工。在这些雇员中，63人在业务部门，11人在销售和营销部门，94人在执行、财务、技术和行政职能部门。在美国有115名雇员，在印度有53名雇员。

可用信息

我们的因特网网址是www.cineverse.com。我们将在我们网站的“投资者关系-财务信息”部分免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提交的报告和声明的所有修订，在这些报告以电子方式提交或提交给SEC后，在合理可行的范围内尽快提供。

此外，证券交易委员会还维持一个网站，其中载有报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向委员会提交文件的公司的其他信息。有关信息，请访问SEC的公共资料室www.sec.gov，地址为100 F Street，NE，Washington，DC 20549，或致电1-800-SEC-0330。

 

项目1A。风险因素

投资我们的证券涉及一定程度的风险。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。如果实际发生以下任何风险，我们的财务状况、经营业绩、现金流或业务都可能受到损害。在这种情况下，我们股票的市场价格可能会下跌，你可能会损失你在我们股票上的部分或全部投资。

与我们业务有关的风险

我们面临着在新的和快速发展的市场做生意的风险，可能无法成功地应对这些风险并取得可接受的成功或利润水平。

我们已经遇到并可能继续遇到在迅速发展的新市场中经常遇到的挑战、不确定因素和困难，包括：

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我们预计竞争将非常激烈。如果我们不能成功竞争，我们的业务和经营成果将受到严重损害。

内容分发业务的市场竞争激烈，不断变化，并受到快速的技术和其他变化的影响。我们预计，今后这些领域的竞争激烈程度将会增加。愿意花费必要资本来建立类似于我们的设施和/或能力的公司可能会与我们的业务竞争。竞争的加剧可能导致收入和/或利润的减少和市场份额的损失，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。为了在每一个领域有效地竞争，我们必须使自己有别于我们的竞争对手。

我们的许多现有和潜在竞争对手可能拥有比我们更长的经营历史和更多的财务、技术、营销和其他资源，这可能使他们能够采取积极的定价政策。因此，我们可能受到定价压力的影响，这可能会对我们的创收能力和经营业绩产生不利影响。我们的许多竞争对手也拥有比我们大得多的知名度和品牌认知度，以及更大的客户基础。如果我们不能成功竞争，我们的业务和经营成果将受到严重损害。

我们收购更多业务的计划涉及风险，包括我们无法成功完成或整合收购、我们承担责任、稀释你们的投资和重大成本。

战略性和财务上适当的收购是我们增长战略的一个关键组成部分。虽然我们目前没有发现可能进行的收购，但我们可能会收购类似或互补的业务或资产。即使我们找到合适的收购对象，我们也可能无法成功地谈判收购条款，为收购提供资金，将收购的业务整合到我们当时的现有业务中，获得所需的监管批准，以及/或吸引和留住客户。完成一项收购并整合一项收购的业务可能需要大量占用管理时间和资源，并可能涉及承担新的负债。任何收购还涉及以下风险：所收购资产的价值可能低于预期和/或我们可能承担未知或意外的责任、成本和问题。如果我们进行一项或多项重大收购，而其中任何一项收购的代价是我们的股本，你方在本公司的股权可能会被稀释，也许会被大幅稀释。如果我们要进行一项或多项重大收购，其中的对价包括现金，我们可能需要使用我们现有现金的很大一部分或获得额外融资来完成这些收购。

我们之前的收购涉及风险，包括我们无法成功整合新业务，以及我们承担某些责任。

我们以前对企业及其各自资产的收购也涉及以下风险：所收购的企业和资产的价值可能低于我们的预期，以及/或我们可能承担未知或意外的负债、成本和问题。此外，我们承担了与这些收购相关的某些责任，我们无法向您保证我们将能够充分履行这些承担的责任。其他提供类似产品和服务的公司也许能够比我们更经济有效地营销和销售他们的产品和服务。

我们过去曾记录商誉减损费用，如果我们的商誉进一步受损或我们的无形资产受损，我们可能会被要求在未来收益中记录额外费用。

根据公认会计原则，当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们必须审查我们的商誉和使用寿命有限的无形资产是否存在减值。商誉必须至少每年进行一次减值测试。可能被视为表明我们的报告单位和无形资产的账面价值可能无法收回的情况变化的因素包括：股价和市值下跌、我们的行业或我们自己的业务增长放缓和/或

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对我们业务的盈利能力有影响的其他重大不利事件。在我们的商誉或其他无形资产的进一步减值被确定可能对我们的经营业绩产生不利影响的任何时期，我们可能被要求在收益中记录额外费用。

如果我们不管理我们的增长，我们的业务将受到损害。

我们可能无法成功地管理我们的增长。过去的增长给我们的管理和资源带来了重大挑战，未来的增长将继续给我们带来重大挑战，这与成功整合新收购的业务有关。为了管理我们业务的预期增长，我们将需要改进我们现有的并实施新的业务和财务制度、程序和控制。我们可能还需要扩大我们的财务、行政、客户服务和运营人员，并有效地培训和管理我们不断增长的员工基础。我们目前和计划中的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们今后的行动。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、经营结果和财务状况将受到影响。

如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务就会受到影响。

我们严重依赖技术和观看内容来经营我们的业务。我们的成功取决于保护我们的知识产权，这是我们最重要的资产之一。我们拥有的知识产权包括：

如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营成果将受到损害。我们保护知识产权的手段可能不够充分。未经授权的各方可能试图复制我们的知识产权的某些方面，或获取和使用我们视为专有的信息。此外，竞争对手可能能够设计出与我们的业务竞争的方法，而这些方法不在我们的知识产权范围内。我们的竞争对手可能会独立开发类似的技术，复制我们的技术或围绕我们可能获得的任何知识产权进行设计。

虽然我们拥有各种网络域名的权利，但美国和国外的监管机构可以建立更多的顶级域名，指定更多的域名注册商，或修改持有域名的要求。管辖域名的法规与保护商标和类似所有权的法律之间的关系尚不清楚。我们可能无法阻止第三方获取与我们的专有权利相似或降低其价值的域名。

我们有一笔未偿还的债务，这可能会损害我们经营业务和应对业务变化的能力，继续遵守债务契约和偿还债务。

我们有一笔未偿债务，这可能会损害我们经营业务和应对业务变化的能力，影响我们遵守债务契约和偿还债务的能力。我们的负债水平可能要求我们的运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务本金和利息，从而降低我们利用我们的现金流为我们的运营、资本支出和未来商业机会提供资金的能力。

此外，我们目前的信贷安排包含限制我们业务的契约和其他条款，任何未来的信贷安排都可能包含这些条款。这些限制性契约和规定可能会限制我们获得未来融资、进行所需资本支出、抵御未来业务低迷或

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一般的经济，或以其他方式进行必要的公司活动，并可能阻止我们利用未来出现的商业机会。如果我们为我们的信贷安排再融资，我们不能保证任何新的信贷安排不会包含类似的契约和限制。

Cinedigm Digital Funding 2，LLC（“CDF2”）和CDF2 Holdings，LLC（“CDF2 Holdings”）是我们的间接全资、非合并可变利益实体（“VIE”），旨在成为特殊目的、破产的远程实体。中免控股签订了一份租约（“CHG租约”），根据该租约，CHG-Meridian U.S. Finance，Ltd.为数字电影放映系统提供售后回租融资，这些融资是我们数字设备部门第二阶段部署的一部分。CHG租赁对Cineverse和我们的子公司（不包括我们的VIE、CDF2和CDF2控股公司（视情况而定））无追索权。尽管中国中免和中免控股所做的第二阶段融资安排对我们第二阶段部署的成功很重要，但我们与中国中免和中免控股的债务相关的财务风险仅限于我们对中国中免和中免控股所做的200万美元的初始投资。截至2023年3月31日，中免控股的股东赤字总额为5920万美元。我们没有义务为初始投资以外的经营亏损或赤字提供资金，因此，截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们对中免控股的投资为0美元。

《CHG租约》规定的义务和限制可能对中免公司和中免公司产生重大影响，包括：

如果我们不能履行我们的债务义务，我们可能被迫重组或再融资我们的债务，寻求额外的股权融资或出售资产，而我们可能无法以令人满意的条件或根本无法做到这一点。因此，我们可能会拖欠这些债务，如果发生这种拖欠，我们的贷款人可能会加速我们的债务或采取其他可能限制我们业务的行动。

如果我们借入更多资金或产生更多债务，上述风险将会加剧。

我们可能无法产生为未来业务提供资金所需的现金数额。

我们偿还债务或为债务再融资的能力，或为计划的资本支出和研发工作提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。我们产生现金的能力在一定程度上受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、监管和其他因素。

根据我们目前的运营水平，并结合我们最近实施和继续实施的成本削减措施，我们相信我们的运营现金流、可用借款以及贷款和信贷协议条款将足以满足我们未来至少十二个月的流动性需求。重要的假设是这种信念的基础，其中包括，在我们的业务、流动性或资本需求方面不会出现重大的不利发展。如果我们无法偿还债务，我们将被迫采取另一种战略，其中可能包括以下行动：

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然而，我们不能向你保证，我们的业务将从业务中产生足够的现金流，或我们将能够提供足够的未来借款，使我们能够支付我们当前债务的本金和利息，或满足我们的其他流动性需求。我们可能需要在债务到期时或到期前对全部或部分债务进行再融资。我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条款或根本无法为我们的任何债务进行再融资。

我们蒙受了长期损失。

我们遭受了长期亏损，主要通过股权投资和借款为我们的运营提供资金。截至2023年3月31日，我们的营运资本（流动资产减去流动负债）为负（7.8）万美元，现金和现金等价物为720万美元，总股本为3910万美元，经营活动使用的现金流量净额为880万美元。

随着我们扩大业务规模、增加销售和营销活动、增加内容分销权收购活动、扩大客户支持和专业服务以及收购更多业务，我们的净亏损和现金流出可能会增加。这些努力可能证明比我们目前预期的更昂贵，这可能会进一步增加我们的损失。为了盈利，我们必须继续增加收入。我们无法可靠地预测我们何时或是否会盈利。即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持下去。如果我们不能在未来产生营业收入或正现金流，我们将无法满足我们的营运资金需求。

我们的许多公司行为可能由我们的高管、董事和主要股东控制；这些行为可能比我们的其他股东更有利于这些主要股东。

截至2023年6月21日，我们的董事、执行人员和主要股东，即我们所知的那些实益拥有我们已发行普通股5%以上股份的人，直接或间接实益拥有我们已发行普通股总数的约13.3%。这些股东中的某些人是由我们的一位董事共同控制的。这些股东作为一个整体，可能对我们的业务有重大影响，有能力控制需要我们的证券持有人批准的事项，包括选举董事和批准合并或其他业务合并。此外，由我们的高级职员指示的某些公司行动不一定符合我们其他股东的相应利益。

我们在一家外国公司的股权投资有风险。

2017年11月，总部位于香港、在中国内地及其他地区开展业务的Bison成为我们的大股东，尽管他们的持股比例已降至10%以下。2018年1月，我们宣布与中国领先娱乐公司A Metaverse Company（前身为Starrise Media Holdings Limited，简称“Metaverse”）建立战略联盟，在中国影院和数字平台发行电影，并评估联合制作中美电影合拍片的机会。2020年2月和4月，我们收购了Metaverse约26%的已发行普通股，这一比例已降至约17%。元宇宙的普通股在香港交易所上市，不过这些股票已于2022年4月1日暂停交易。我们过去曾与Metaverse合作，并将继续合作，在中国发布源自美国的内容，在美国发布源自中国的内容。我们可能会受到美国以外的经济和监管事件和要求的影响，这些事件和要求会影响这些股票的价值及其对我们的价值，包括影响元宇宙的监管要求的变化、国际货币汇率的波动、国际政治和经济环境的波动、公开披露要求以及不可预见的事态发展和条件，包括恐怖主义、战争、流行病以及国际紧张局势和冲突。我们不能保证，如果我们以港元在香港交易所出售这些股票，我们在汇回收益时，会收到以美元计算的全部价值，这是基于浮动的汇率。

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虽然这些因素的影响难以预测，但其中任何一个或多个因素都可能对我们在元宇宙股票的投资价值产生不利影响。

我们的成功将在很大程度上取决于我们聘用和留住关键人员的能力。

我们的成功将在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键技术、销售和创意人员的持续表现。我们目前没有为任何员工提供重要的“关键人物”人寿保险。我们目前与首席执行官、总裁兼首席战略官、首席运营官兼首席技术官、首席法务官和首席财务官签订了雇佣协议。如果我们失去一名或多名关键雇员，我们可能找不到合适的替代者，我们的业务和经营业绩可能受到不利影响。此外，为创造和分发我们的娱乐内容和软件产品所必需的关键员工的竞争非常激烈，而且未来可能会加剧。我们未来的成功还将取决于我们雇用、培训、整合和留住合格新员工的能力，而我们无法做到这一点可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和增长前景产生不利影响。

我们的成功取决于电影和电视行业的外部因素。

我们的成功取决于电影和电视节目的商业成功，这是不可预测的。在电影和电视行业经营涉及很大程度的风险。每一部电影和电视节目都是一部独立的艺术作品，天生不可预测的观众反应主要决定了商业上的成功。一般来说，电影和电视节目的受欢迎程度取决于许多因素，包括它们获得的好评，它们最初发行的形式，例如戏剧或直接视频，演员和其他关键人才，他们的类型和他们的特定主题。电影和电视节目的商业成功还取决于我们的竞争对手在同一时间或接近同一时间向市场发行的电影或节目的质量和接受度、批判性评论、可供选择的娱乐和休闲活动形式、总体经济状况以及其他有形和无形的因素，其中许多因素我们无法控制，所有这些因素都可能改变。我们无法确切预测这些因素的未来影响，其中任何一个因素都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。此外，由于一部电影或电视节目在家庭视频、付费和免费电视等辅助市场的表现往往与其票房表现或电视收视率直接相关，因此糟糕的票房成绩或糟糕的电视收视率可能会对未来的收入来源产生负面影响。我们的成功将取决于我们管理层的经验和判断，以选择和开发新的内容获取和投资机会。我们不能保证电影和电视节目将获得良好的评价或收视率，在票房或辅助市场上表现良好，或广播公司将获得播放我们正在开发的任何电视节目的权利，或更新在我们图书馆播放节目的许可证。未能实现上述任何目标可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

我们的业务涉及媒体内容的责任索赔风险，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为媒体内容的分销商，我们可能面临以下方面的潜在责任：

对媒体内容的制作者和发行者提出了这些类型的索赔，有时是成功的。任何不在保险范围内或超出保险范围的责任都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

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我们的收入和收益受到市场低迷的影响。

我们的收入和收益在未来可能会有很大的波动。一般经济或其他条件可能导致我们的数字影院、技术或内容和娱乐业务的收入和收益低于预期。近年来的全球经济动荡导致信贷市场普遍收紧，流动性水平下降，违约率和破产率上升，美国联邦政府和其他外国政府的干预力度空前，消费者信心下降，经济活动总体放缓，信贷、股票和固定收益市场极度波动。虽然这些事件的最终结果无法预测，但美国或我们开展业务的世界其他地区的经济活动减少可能会对我们的电影需求产生不利影响，从而减少我们的收入和收益。虽然稳定仍在继续，但这仍然是一个缓慢的进程，全球经济仍然动荡不安。此外，金融机构的破产可能导致我们产生更多的开支，或者使我们更难为未来的收购或融资活动提供资金。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致对股东的显著额外稀释。

经济状况的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务和业绩可能受到世界经济状况的影响。当前全球经济状况的不确定性构成了一种风险，因为消费者和企业可能会因信贷收紧、负面金融新闻和/或收入或资产价值下降而推迟支出，这可能对我们的产品和服务的需求产生重大负面影响。其他可能影响需求的因素包括燃料和其他能源成本的持续上涨、住宅房地产和抵押贷款市场的状况、劳动力和医疗成本、获得信贷的机会、消费者信心以及影响消费者消费行为的其他宏观经济因素。这些和其他经济因素可能对我们的产品和服务的需求以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。当前全球经济状况的不确定性也可能继续增加我国股价的波动性。

现有会计公告或税收规则或惯例的变更可能会影响我们开展业务的方式，并影响我们报告的经营业绩。

新的会计公告或税收规则以及对会计公告或税收惯例的不同解释已经发生，并可能在未来发生。会计公告或解释或税收规则或惯例的变更可能对我们报告的业绩产生重大影响，甚至可能影响我们报告在变更生效之前完成的交易。对现有规则和声明的更改、未来的任何更改，或对当前做法或解释的质疑，可能会对我们报告的财务业绩或我们开展业务的方式产生不利影响。

我们未来利用净营业亏损结转的能力受到很大的限制，我们可能无法利用某些已确定的净营业亏损结转，这可能导致未来期间的纳税额增加。

 

根据《国内税收法》第382条，如果一家公司发生所有权变更（通常定义为其股权在三年期间发生超过50%的变化（按价值计算）），该公司使用变更前净营业亏损（“NOL”）结转来抵消变更后收入的能力可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。2017年11月1日，我们经历了收购Bison的所有权变更。因此，我们利用可归属于2017年11月1日之前期间的NOL结转的能力受到很大限制。这些限制可能导致今后的纳税额增加，这可能是实质性的。随后，我们在2020年9月15日和2022年11月1日根据第382条经历了所有权变更，这导致我们利用分别归属于2020年9月15日和2022年11月之前期间的NOL结转的能力受到额外限制。然而，2020年9月15日和2022年11月1日所有权变更引发的限制远没有2017年11月1日所有权变更引发的限制严重。

 

我们可能会经历新冠疫情的意外影响。

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我们的业务可能受到传染病广泛爆发的影响，包括新冠疫情爆发的影响。最近几年，新冠疫情和相关的经济影响造成了巨大的波动和不确定性，影响了公司的业绩。作为内容和娱乐部门的一部分，该公司在实体商店销售DVD和蓝光光盘。随着非必要零售店从2020年春季开始关闭，通过我们的零售合作伙伴销售的实体光盘有所下降，尽管这部分被实体产品的数字购买所抵消。然而，这些销售的水平已大幅恢复。

与普通股相关的风险

我们的普通股的流动性是不确定的；我们的普通股有限的交易量可能会压低这类股票的价格或使其大幅波动。

虽然我们的普通股在纳斯达克上市，但我们的普通股的公开市场有限，我们不能保证我们的普通股会发展出一个更活跃的交易市场。因此，你可能无法在短时间内出售你的普通股，或者根本无法出售。缺乏活跃的交易市场可能会导致我们普通股的每股价格大幅波动。

大量的转售或未来的普通股发行可能会压低我们的股价。

我们的普通股的市场价格可能会大幅下降，原因可能是在公开市场上出售或发行大量我们的普通股，或者甚至认为这种出售或发行可能会发生。此外，我们还有大量的期权和认股权证可供行使，这些期权和认股权证将来可能会被行使。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的股本证券来筹集资金。

由于某些未来的股票发行，你将招致大量的稀释。

我们目前有大量的期权和认股权证尚未发行，这些期权和认股权证可以立即用于普通股。如果这些期权或认股权证被行使，或者我们将来发行更多的普通股股份（视情况而定），普通股股份的持有者将会受到进一步的稀释。

我们发行优先股可能会对普通股股东产生不利影响。

我们的董事会被授权发行一系列优先股，而我们的普通股股东不采取任何行动。我们的董事会（“董事会”）也有权在不经股东批准的情况下，制定任何可能发行的此类优先股的条款，包括投票权、股息权、在股息方面对我们的普通股的优先权，或者如果我们清算、解散或结束我们的业务，以及其他条款。如果我们未来发行的优先股在支付股息方面或在我们清算、解散或清盘时优先于我们的普通股，或者如果我们发行的有投票权的优先股稀释了我们普通股的投票权，我们普通股股东的权利或我们普通股的价格可能会受到不利影响。

我们的股价一直在波动，将来可能会继续波动；这种波动可能会影响你出售我们的普通股的价格。

我们的普通股的交易价格一直波动，并可能因应各种因素而继续波动，其中一些因素是我们无法控制的。下列任何因素都可能对我们的证券投资产生重大不利影响：

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无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对普通股的市场价格造成重大损害。股票市场，特别是纳斯达克，经历了价格和数量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和普通股的交易价格和估值可能是不可预测的。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对零售股票或投资者认为与我们类似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价。普通股市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力和我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

我们的公司注册证书和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购企图。

本公司经修订的第五份经修订及重订的法团证明书，以及经修订的第二份经修订及重订的附例，均载有在未经董事会同意的情况下，可能延迟或阻止控制权变更或管理层变更的条文。

这些规定包括：

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此外，我们的公司注册证书授权发行1500万股优先股。我们的优先股条款可以由公司董事会决定，而无需股东采取进一步行动。任何未偿付的系列或类别优先股的条款可能包括对资产和股息的优先债权和特别表决权，这可能会对普通股股东的权利产生不利影响。任何未来的优先股发行都可能使公司的收购变得更加困难，阻碍对公司控制权的主动出价，使我们的股东能够获得股票溢价，稀释或降低普通股股东的权利，并对普通股的交易价格产生不利影响。

这些规定，无论是单独还是一起，都可能会延迟恶意收购和公司控制权的变更，或我们管理层的变更。

作为一家特拉华州公司，我们还要遵守特拉华州法律的规定，包括《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条，该条款禁止某些持有我们已发行普通股15%以上的股东在未经我们几乎所有已发行普通股的持有人批准的情况下进行某些业务合并。我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款，可能会限制我们的股东从我们的普通股中获得溢价的机会，也可能会影响一些投资者愿意为我们的证券支付的价格。

我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克的上市，这可能会对普通股持有者在二级市场上转售其证券的灵活性产生不利影响。

 

普通股目前在纳斯达克上市。2022年4月4日，我们收到纳斯达克上市资格管理人员的一封信（“通知”），表明公司不再符合纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条规定的每股1美元的最低报价。该通知并未导致普通股立即从纳斯达克退市。根据《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（A）条，我们获得了180个日历日的时间，或直至2022年10月3日，在此期间重新获得遵守。不能保证我们在这段时间内恢复遵守，或将获得延长时间以弥补不足。0223年4月5日，公司收到纳斯达克发出的截至2023年4月14日的退市通知，并于2023年4月12日要求举行听证会，对退市通知提出上诉。听证会于2023年5月25日举行，纳斯达克随后同意将遵守日期延长至2023年7月19日。如果公司不能满足纳斯达克的持续上市标准，普通股被摘牌，则此后可以在场外交易市场的OTC Pink（也称为“粉单”）上进行普通股交易，如果有的话，也可以在另一个OTC交易平台上进行。任何此类除名都可能损害我们以我们可以接受的条件通过其他融资来源筹集资本的能力，或者根本不会这样做，并可能导致供应商、客户和雇员对我们的财务稳定性丧失信心。由于纳斯达克提供的流动性将不再提供给投资者，投资者可能会发现更难处置普通股，或获得普通股的准确市场报价。此外，如果我们的普通股不能继续在纳斯达克上市，可能会对普通股和其他证券的市场价格产生不利影响，如果我们能够将普通股重新上市，我们可能会面临漫长的重新上市过程。

 

我们目前无意派发普通股股息。

我们从未对我们的普通股支付任何现金股息，目前也没有这样做的计划。此外，我们的某些信贷安排限制了我们支付普通股股息的能力。因此，除非你以高于你所付价格的价格出售你所持有的任何股票，否则你对我们普通股的投资可能不会获得任何回报。

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我们未来筹集资本的能力可能有限，这可能使我们无法满足我们的资本需求。

我们的业务和运营可能会比我们预期的更快地消耗资源，或者我们可能需要额外的资金来寻求收购或扩张机会。未来，我们可能需要通过发行新的股本证券、债务或两者的结合来筹集更多资金。可能无法以优惠条件或根本无法获得额外融资。如果不能以可接受的条件提供足够的资金，我们可能无法满足我们的资本需求。如果我们发行新的债务证券，债务持有人将有优先于普通股股东的权利对我们的资产提出索赔，任何债务的条款可能会限制我们的业务，包括我们支付普通股股息的能力。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担的风险是，我们未来的证券发行将降低我们普通股的市场价格，稀释他们的权益，或受制于优先于他们自己的权利和优惠。

 

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，我们可能会在未来发现可能导致我们未能履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报的其他重大缺陷。如果我们未能纠正任何重大缺陷，或者如果我们未能建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确和及时报告财务结果的能力可能会受到不利影响。

我们发现了内部控制方面的缺陷，我们认为这些缺陷是截至2022年3月31日和2023年3月31日存在的财务报告内部控制方面的重大缺陷。重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不能及时防止或发现我们合并财务报表的重大错报。

在评价中，管理层发现了与我们的财务结算和报告程序以及信息和通信控制有关的内部控制方面的重大缺陷。管理层还得出结论认为，我们没有足够的公司人员，具备适当水平的会计和控制知识和经验，与我们的财务报告要求相称，以适当地全面、准确地分析、记录和披露会计事项。由于这一评价，管理层广泛使用了外部顾问，这些顾问拥有适当的会计和控制知识水平。

在发现这一控制缺陷后，管理层正在实施修改，以更好地确保公司对所有财务报告分析进行适当和及时的审查。我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，只有在这些修改得到实施、在足够长的时间内运作、经过测试并由管理层得出结论，以便设计和有效运作之后，才会被视为得到补救。此外，随着我们继续评估并努力改进我们对财务报告的内部控制，管理层可能会决定采取更多措施来解决控制缺陷或决定修改我们的补救计划。管理层将测试和评估这些修改的执行情况，以确定这些修改的设计和运作是否有效，以提供合理保证，确保它们将防止或发现公司财务报表中的重大错报。

通过采取项目9A中所述的补救措施，我们认为，由于管理层对其会计流程进行了深入审查，以及管理层实施了额外的程序，本10-K表中不存在重大错误或重大事实遗漏。据我们所知，我们认为本10-K表中的合并财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则公允地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量。

我们可能会发现未来我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，或无法在法律或证券交易所法规要求的时间范围内报告这些业绩。我们不能保证我们现有的物质弱点将得到补救，或额外的物质

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弱点将不存在或以其他方式被发现，任何弱点都可能对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

项目2。物业

截至2023年3月31日，我们租用的信安行政办公室地址是244 Fifth Avenue，Suite M289，New York，New York 10001；然而，我们主要作为一家拥有虚拟员工队伍的公司运营。

 

我们不拥有任何房地产或投资于房地产或相关投资。

 

项目3。法律程序

 

没有。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

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第二部分

 

项目5。MARKET FOR REGISTRANT’S COMMON EQUITY，Related SHAREHOLDER MATTERS AND ISSUER PURCHASES OF EQUITY SECURITIES

 

普通股

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）公开交易，交易代码为“CNVS”。2023年5月22日，我们宣布更名，将Cinedigm Corp.更名为Cineverse Corp.。此前，公司的交易代码为“CIDM”。下表显示了在反向股票分割的影响下，纳斯达克报告的所示期间我们普通股的每股高价和低价：

 

		截至3月31日的财年，
		2023								2022
		高				低				高				低
4月1日– 6月30日		$	17.20			$	9.80			$	34.20			$	22.80
7月1日– 9月30日		$	15.40			$	7.80			$	52.60			$	21.60
10月1日– 12月31日		$	12.20			$	7.60			$	56.80			$	23.20
1月1日– 3月31日		$	12.20			$	8.00			$	25.00			$	12.80

2023年6月21日，纳斯达克公布的每股普通股收盘价为每股2.21美元。截至2023年6月21日，共有71名普通股股东，其中不包括以不同交易商、结算机构、银行、经纪商和其他受托人的名义持有的普通股的实益拥有人。

 

股息政策

我们从未为我们的普通股支付过任何现金股息，在可预见的将来也不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来任何普通股股息的支付将由我们的董事会全权决定。

我们的A系列10%无投票权累积优先股的持有者有权获得股息。截至2023年3月31日，我们的优先股有8.7万美元的累积股息拖欠。

未登记证券的销售

 

2023年3月2日，公司根据资产购买协议向Dove Family Channel发行了价值898,339美元的83,000股股票，以获得某些知识产权的权利。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节，这些普通股的出售免于登记。

购买股票证券

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内，我们或代表我们没有购买我们的普通股。

2023年2月28日，公司董事会批准了至多50万股的股票回购计划，根据该计划，公司有权在接下来的12个月内酌情在公开市场上不时回购A类股票。

 

项目6。[保留]

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项目7。Management’s Discussion and Analysis of FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS

以下讨论和分析应与我们的历史合并财务报表和本报告其他部分的相关说明一并阅读。

本报告包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述。这些陈述包括关于我们对未来的期望、信念、意图或战略的陈述，这些陈述由诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“估计”等词语或短语表示。截至本报告发布之日，前瞻性陈述代表我们对未来经营业绩、增长计划、销售、资本要求以及适用于我们的一般行业和商业条件等方面的判断。这些前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，受风险、不确定性、假设和其他因素的影响，其中一些超出我们的控制范围，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。

概述

 

自成立以来，我们在继续改变媒体格局的数字发行革命中发挥了重要作用。除了我们在将大约12000个电影屏幕从传统的模拟电影印刷品过渡到数字发行方面的先锋作用外，我们还通过有机增长和收购成为独立内容的领先发行商。我们为Hallmark、Televisa、ITV、Nelvana、ZDF、Konami和NFL等主要品牌以及国际和国内领先的内容创作者、电影制作人、电视制作人和其他简短的数字内容制作人分销产品。我们与制作人、主要品牌和其他内容所有者合作，通过（i）现有和新兴的数字家庭娱乐平台，包括但不限于Apple iTunes、Amazon Prime、Netflix、Hulu、Xbox、Pluto、Tubi和大多数视频点播（“VOD”）和免费广告支持的电视（“FAST”）流媒体平台，以及（ii）实体商品（包括DVD和蓝光光盘），向目标受众营销、采购、策划和分发优质内容。

 

我们在以下两个可报告分部报告我们的财务业绩：（一）电影设备（“电影设备”）和（二）内容和娱乐（“内容和娱乐”）。电影设备部门包括无追索权、融资工具和管理员，我们的数字电影设备（“系统”）安装在整个北美的电影院。它还向超过465个电影屏幕提供收费支持，并以监测、计费、收集和验证服务的形式直接向放映商和其他第三方客户提供支持。我们的内容和娱乐部门在以下领域开展业务：（一）娱乐内容的辅助市场聚合和分销；（二）提供娱乐频道和应用程序的品牌和策划的OTT数字网络业务。

从2015年12月开始，我们的某些影院设备与某些发行商的10年部署付款期开始结束，因此，与这些发行商有关的虚拟印刷费（“VPF”）收入不再在这些系统上确认。此外，由于第一阶段部署安装期于2007年11月结束，与第一阶段部署系统有关的大部分VPF收入已经结束。影院设备部门系统VPF收入的减少大约与我们某些无追索权债务的结清同时发生，因此，与这些无追索权债务债务相关的现金流出减少，部分抵消了自2017年11月以来VPF收入的减少。

根据我们的标准影院设备许可协议的条款，在许可协议期限结束之前，放映商将继续有权使用我们的系统，在此之后，他们可以选择：（1）将系统退还给我们；（2）将他们的许可协议续签一年；或（3）以公平的市场价值从我们这里购买系统。在这些协议允许的情况下，我们通常寻求将系统出售给这些参展商。这种销售与数字影院部署计划的完成一样，是最初设想的。

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我们的结构使我们的电影设备部门独立于我们的内容和娱乐部门。

风险和不确定性

 

我们的业务和前景面临许多风险和不确定性。有关详细信息，请参阅“项目1A。风险因素”。

流动性

我们过去一直遭受净亏损，截至2023年3月31日止年度的净亏损为970万美元。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为4.824亿美元，负营运资本为780万美元。截至2023年3月31日的财政年度，用于经营活动的现金净额为880万美元。在可预见的将来，我们可能继续产生净亏损。

 

本公司与美国华美银行签订了一项贷款、担保和担保协议，该协议提供500万美元的循环信贷额度（“信贷额度安排”），由我们几乎所有的重要子公司提供担保，并由我们和这些子公司的几乎所有资产提供担保。信贷额度安排的利率相当于最优惠利率的1.5%。信贷额度安排将于2023年9月15日到期，EWB可自行决定延长一年。2023年6月28日，EWB书面通知本公司，本公司打算将信贷额度安排的到期日延长至2024年9月15日，但以最终文件为准。

 

截至2023年3月31日，信贷额度安排有500万美元未结清。根据信贷额度安排，公司须遵守某些财务和非财务契约，包括要求公司保持某些指标和比率，保持一定的最低库存现金，并定期向我们的贷款人报告财务信息的条款。

截至2023年3月31日，2020年《货架登记声明》项下约有3800万美元可用，《股权购买协议》项下约有3760万美元可用，用于筹集额外资金。

 

我们相信，我们截至2023年3月31日的现金和现金等价物余额以及随后发行股票的收益（见附注9----后续事件）将足以支持我们在提交本报告后至少十二个月的运营。如有必要并有机会，本公司也可进行股票或债券发行，以满足进一步的资本需求。

 

2020年7月，我们与AGP/Alliance 伙伴全球（“AGP”）和B. Riley FBR公司（“B. Riley”，连同AGP，“销售代理”）签订了一份市场销售协议（“ATM销售协议”），根据该协议，公司可以不时通过销售代理，以出售这些股票时纳斯达克的市场价格发售和出售这些股票。在2023年4月和5月期间，根据ATM销售协议共出售了17.7万股普通股，净收益为110万美元。

 

2023年6月14日，根据一份证券购买协议和作为有效登记声明一部分的招股说明书补充文件，公司同意公开发售总计2,150，000股我们的A类普通股、购买最多516,667股A类普通股的预融资认股权证，以及购买最多2,666，667股A类普通股的普通认股权证，有效合并购买价格为每股3.00美元，以及相关的普通认股权证，总收益约为800万美元，在扣除公司应付的配售代理费和发行费用之前。股票或预融资认股权证及相关普通认股权证可立即行使和分离。每份预融资认股权证可行使一股A类普通股。预融资认股权证的名义行使价为每股0.00 1美元，在全部行使成本的剩余部分在发行结束时预先支付给公司，并在全部行使后到期。普通认股权证的行使价格为每股3.00美元，在发行之日满五周年时到期。此次发行于2023年6月16日结束。

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我们的资本需求将取决于许多因素，我们可能需要使用资本资源和获得额外的资本。如果不能产生额外收入、获得额外资本或管理可自由支配的支出，可能会对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响。

 

如有必要并有机会，公司也可进行股票或债券发行，以满足进一步的资本需求。

其他借款

2020年4月15日，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（《CARES法》）的薪资保护计划（即“购买力平价贷款”），公司收到了公司现有贷款人East West Bank提供的220万美元。该公司将购买力平价贷款的所有收益用于留住雇员、维持工资以及支付租赁和水电费，以支持整个新冠疫情期间的业务连续性，这些金额符合豁免条件，但须遵守《CARES法》的规定，并可得到偿还。PPP贷款计划于2022年4月10日（“到期日”）到期，应计利息为每年1%，可全部或部分预付，不收取罚金。在购买力平价贷款的最初六个月内没有到期支付利息，在最初六个月期间累积的利息预定在到期日与本金一起到期支付。2021年1月5日，公司提交了宽恕申请，并于2021年6月30日获得了全额宽恕。

关键会计政策和估计

我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”）编制的。在编制我们的合并财务报表时，我们必须对未来事件作出假设和估计，并运用影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露数额的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制合并财务报表时相关的其他因素。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的合并财务报表按照公认会计原则公允列报。然而，由于未来事件及其影响无法确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是重大的。

我们的重要会计政策在合并财务报表附注的附注2 ——重要会计政策的列报基础和摘要中进行了讨论，该附注包含在本年度报告的10-K表项目8“财务报表和补充数据”中。管理层认为，以下会计政策对于帮助充分理解和评估我们报告的财务业绩最为关键，它们需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。管理层已与我们的董事会审计委员会审查了这些重要的会计估计和相关披露。

公允价值估计

商誉

商誉是指支付的收购价格超过被收购企业净资产公允价值的部分。商誉每年进行减值测试，如果情况发生变化，表明账面价值可能超过公允价值，也称为减值指标，则更经常地进行减值测试。

在确定每个报告单位的公允价值时，必须对未来现金流量作出某些判断和估计，包括管理层对当前经济指标和市场状况的解释，以及对我们有关其业务的战略计划的假设。如果出现更多信息、市场条件发生变化或我们的战略发生变化，关于我们剩余商誉是否受损的结论可能会发生变化，并导致未来商誉减值费用，这将对我们的综合财务状况或经营业绩产生重大影响。

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本公司可选择通过进行定性分析以确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大，或进行定量减值测试来评估商誉是否存在可能的减值。

财产和设备净额和无形资产净额

当发生表明可能存在减值的事件或情况时，我们会审查我们的长期资产和有限寿命无形资产的可收回性。确定是否发生了减值通常需要各种估计和假设，包括确定哪些现金流量与潜在的减值资产直接相关，现金流量将在哪些使用年限内发生，其金额以及资产的剩余价值（如果有的话）。可收回性评估的主要依据是，我们有能力从预期的未来未折现现金流量中收回长期和有限寿命资产的账面价值。如果预期未来未折现净现金流量总额低于资产的账面价值总额，则该资产被视为不可收回，并可能发生减值。然后，我们估计资产的公允价值，以确定是否应确认减值损失。如果资产的公允价值被确定为低于其账面价值，则将确认减值损失。公允价值是通过计算预期的未来贴现现金流量来确定的。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内，无形资产的减值费用分别为0美元和2.0百万美元。

元宇宙投资

 

公司投资的元宇宙股票于2022年4月在香港联合交易所停牌。该公司使用市场方法对我们在Metaverse的股权投资进行估值，并根据不可观察的输入被归类为第3级估值。公司根据最后已知的企业价值估计了元宇宙的公允价值，并根据可比公司的企业估值趋势进行了调整。截至2023年3月31日，公允价值为520万美元，导致2023年3月31日终了年度公允价值减少180万美元。

收入确认

我们通过以下方式确定收入确认：

我们确认收入的金额反映了我们预期收到的对价，以换取所提供的服务、实物产品（DVD和蓝光光盘）的销售，或在数字平台上可供订阅的内容或在销售点上可供交易和视频点播服务时，即承诺的产品和服务的控制权转移给我们的客户且我们在合同下的履约义务已得到履行时。可能需要缴纳各种税种的收入在扣除政府当局评估的交易税后入账，如销售增值税和其他类似税种。

付款条款和条件因客户而异，通常提供30至90天的净期限。当我们预期在合同开始时，从我们向客户转让承诺的产品或服务到支付该产品或服务之间的时间为一年或更短时，我们不会根据重大融资部分的影响调整承诺的对价金额。我们过去曾就因我们的系统部署而须支付的激活费作出安排，而该系统已延长付款期限。这些安排的未清余额微不足道，因此，大量供资的影响将微不足道。

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内容和娱乐部门

内容和娱乐部门通过多种分销渠道在家庭娱乐市场上分销内容赚取费用，包括数字、视频点播（“VOD”或“OTT流媒体和数字”）和实物商品（例如DVD和蓝光光盘）（“基础分销”）。赚取的费用通常是基于从我们的客户收到的净额的百分比。根据与平台和内容提供商签订的协议的性质，我们赚取的费率各不相同。该公司的履约义务包括在数字平台上交付交易、订阅和广告支持/免费广告支持的流媒体电视（“FAST”）的内容，以及运送DVD和蓝光光盘。收入在履行履约义务时确认，即内容可在数字平台上订阅时确认，在实物货物装运时确认，或在对内容或实物所有权的控制权转移给客户时，在交易和视频点播服务的销售点确认。公司认为通过各种分销渠道提供内容是一项单一的履约义务。

销售实物商品的收入在扣除销售退货准备金和其他备抵后确认。潜在销售回报准备金和其他备抵是根据历史经验入账的。如果未来的实际回报和津贴与过去的经验不同，可能需要对我们的津贴进行调整。

内容和娱乐部门还签订了第三方故事片和替代内容的院线发行合同。内容和娱乐部门的发行费收入和参与票房收入在观看一部故事片和其他内容时确认。内容与娱乐部门有权在放映日期之前收取或开具部分影院发行费的账单，因此，在执行时，这笔款项将被记为应收款项，所有相关的发行收入将被推迟到第三方故事片或替代内容的影院上映日期。

电影设备部门

我们第一阶段部署的有限数量的系统仍然有资格获得某些分销商的VPF，在这些分销商的第一阶段参展商每年都会延长他们的任期。我们继续为这些剩余的参展商进行系统销售。我们的第二阶段部署目前包括数量有限的参展商，他们购买了自己的系统，但尚未达到补偿，或合同期限结束。

主要代理人考虑因素

我们根据每个收入流，确定收入应按毛额还是净额报告。我们在评价总处理与净处理时使用的关键指标包括但不限于以下方面：

运输和装卸

将实物货物（例如DVD和蓝光光盘）运送给客户会产生运输和装卸费用。我们将所有运输和装卸费用确认为直接运营费用中的一项支出，因为我们负责在将控制权移交给客户之前将产品交付给客户。

信贷损失

我们为应收账款的潜在信用损失保留准备金。我们回顾了应收账款的构成，并分析了历史坏账、客户集中度、客户信誉、当前经济趋势和客户付款方式的变化，以评估这些准备金的充分性。储备金主要根据具体的识别情况入账。

内容和娱乐部门在确认销售收入时确认应收账款，扣除产品退货和客户退款的估计备抵。产品收益准备金

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其他备抵为可变对价，作为交易价格的一部分。如果未来的实际回报和津贴与过去的经验不同，可能需要对我们的津贴进行调整。

合同资产和负债

我们通常记录与收入相关的应收款项，当我们有无条件的开票和收取付款的权利时，我们记录递延收入（合同负债），当现金付款收到或在我们履行义务之前到期时，即使金额是可以退还的。

与我们的内容和娱乐部门有关的递延收入包括与未来发行日期的DVD销售有关的金额。

与我们的电影设备部门有关的递延收入涉及与预先放映商贡献有关的收入，这些收入在预期成本回收期内递延和确认。它还包括与延长付款期限的系统部署应收激活费有关的未摊销余额。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的期末递延收入余额，包括流动和非流动余额，分别为20万美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我们递延收入余额的增加主要是由于在履行履约义务之前收到或到期的现金付款，而我们递延收入余额的减少主要是由于在履行履约义务时确认收入，这两项义务都是在正常业务过程中完成的。

在截至2023年3月31日的一年中，确认了20万美元的收入，计入年初的递延收入余额。

参与费和应付特许权使用费

当我们使用第三方来分发公司拥有的内容时，我们会记录应付的参与费，这是根据收入分享安排欠分销商的金额。当我们提供内容分发服务时，我们记录应付给工作室或内容制作者的帐款和应计费用，以支付根据许可安排所欠的版税。我们确认并记录为债务的减少任何费用将由这些工作室或内容制作者偿还给我们。

资产收购

资产收购是指不符合企业定义的资产或一组资产的收购，因为所收购的总资产的公允价值基本上全部集中在一个或一组类似的、可识别的资产中。资产购置采用成本累积模式核算，即购置成本，包括某些交易成本，按相对公允价值分配给所购置的资产。确定购置成本可能需要在某些情况下根据作为对价转让的资产的性质作出判断。

业务组合

本公司根据FASB会计准则编纂（“ASC”）805、企业合并（“ASC 805”）对收购进行会计处理，并根据ASC 350、无形资产——商誉和其他（“ASC 350”）对商誉进行会计处理。收购价格超过在企业合并中获得的净资产的估计公允价值的部分记为商誉。ASC 805规定了在确定企业合并中获得的无形资产是否必须与商誉分开确认和报告时使用的标准。分配给商誉和其他可识别无形资产的金额需要根据独立评估或内部估计作出判断。

ASC 805将企业合并中的收购方定义为在企业合并中取得对一个或多个企业控制权的实体，并将收购日确定为收购方取得控制权的日期。ASC 805要求收购方在收购日确认所收购的资产、承担的负债以及收购方的任何非控制性权益（如果有的话），并按其在收购日的公允价值计量。ASC 805还要求收购方在收购日确认或有对价（如果有的话），以该日的公允价值计量。

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截至2023年3月31日和2022年3月31日财政年度的业务结果

收入

 

		截至3月31日的财年，
		2023				2022				$变化				%变化
内容与娱乐
流媒体和数字		$	40,423			$	27,448			$	12,975				47	%
基地分布			15,554				10,447				5,107				49	%
总内容和娱乐		$	55,977			$	37,895			$	18,082				48	%
电影设备
可变考虑		$	9,136			$	4,810			$	4,326				90	%
系统销售			2,632				11,267				(8,635	)			(77	)%
服务和部署			281				2,082				(1,801	)			(87	)%
电影设备共计		$	12,049			$	18,159			$	(6,110	)			(34	)%
总收入		$	68,026			$	56,054			$	11,972				21	%

 

2022年3月，由于与收购Digital Media（DMR）业务相关的新流媒体频道的增加，流媒体和数字业务的“FAST”和电视视频点播收入增长了47%。此外，订阅收入增长了47%，这主要是由于强劲的内容获取和上述DMR "）业务收购推动了Screambox平台的表现。表现最好的作品，包括新发行的作品，如《恐怖分子2》、《恶魔杀手》、《布恩》、《峡谷》、《穆利根》、《化身》、《7天》、《切萨皮克海岸》、《当呼唤心灵》以及经典作品《短路》和《汉兰达》，都增加了整体表现。

 

与截至2022年3月31日的12个月相比，截至2023年3月31日的12个月基础分销收入增加了49%。这一增长是由于《恐怖分子2》的上映提振了票房收入的显著增长，以及截至2023年3月31日的十二个月内播客收入的增长。

 

我们的影院设备部门产生的收入有所下降，尽管第二阶段可变对价在该期间增加了430万美元，这一增加在年初作为受限可变对价计入应付账款余额。一旦与可变考虑因素有关的不确定性得到解决，公司即确认收入。在确认这一可变对价、完成成本补偿以及适用于该分部的参展商总许可协议到期后，影院设备收入继续下降，与该业务的遗留合同条款一致，剩余的专用分部资产也很少。截至2023年3月31日，我们的综合资产负债表上仍有约1.0美元的应付账款作为有限制的可变对价。除系统销售外，我们预计影院设备部门不会产生任何实质性收入。

直接运营费用

 

		截至3月31日的财年，
		2023				2022				$变化				%变化
电影设备		$	411			$	687			$	(276	)			(67	)%
内容与娱乐			35,953				20,207				15,746				44	%
		$	36,364			$	20,894			$	15,470				43	%

 

在截至2023年3月31日的12个月中，内容和娱乐部门的直接运营费用增加了1570万美元，主要是由于与上述收入持续增长相关的内容相关成本增加，包括许可、版税、参与和发行费用，以及与DVD制造和履行相关的290万美元增加，平台费用增加了100万美元，主要是由于2022年3月收购了DMR。

 

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与上一期间相比，截至2023年3月31日的12个月内，影院设备部门的直接业务费用减少，主要原因是系统销售导致财产税减少，这是该业务总体规模下降的一部分。

销售、一般和行政费用

 

		截至3月31日的财年，
		2023				2022				$变化				%变化
电影设备		$	2,645			$	1,405			$	1,240				47	%
内容与娱乐			15,073				13,935				1,138				8	%
企业			19,101				14,211				4,890				26	%
		$	36,819			$	29,551			$	7,268				20	%

 

 

		截至3月31日的财年，
		2023				2022				$变化				%变化
补偿费用		$	20,190			$	16,030			$	4,160				21	%
公司费用			5,538				5,067				471				9	%
股份补偿			4,807				5,487				(680	)			(14	)%
其他业务费用			6,284				2,967				3,317				53	%
		$	36,819			$	29,551			$	7,268				20	%

 

截至2023年3月31日止年度，各业务部门的销售、一般和管理费用增加了730万美元，主要原因是收购Fandor、DMR和Bloody Disgusting的补偿费用增加了340万美元，以及遣散费增加，但奖金支出减少了120万美元。其他业务费用增加的原因是法律费用（100万美元）、咨询费用（70万美元）和订阅费（60万美元）增加。

折旧及摊销

 

		截至3月31日的财年，
		2023				2022				$变化				%变化
无形资产摊销		$	2,888			$	2,832			$	56				2	%
财产和设备折旧			875				1,734				(859	)			(98	)%
		$	3,763			$	4,566			$	(803	)			(21	)%

 

		截至3月31日的财年，
		2023				2022				$变化				%变化
电影设备		$	-			$	-			$	-				-
内容与娱乐			2,882				2,830				52				2	%
企业			6				2				4				67	%
		$	2,888			$	2,832			$	56				2	%

 

折旧费用减少的主要原因是，在截至2023年3月31日的十二个月内，我们的大多数数字电影放映系统的十年使用寿命已经结束。

利息费用

 

		截至3月31日的财年，
		2023				2022				$变化				%变化
电影设备		$	-			$	138			$	(138	)		n.m。
内容与娱乐			-				-				-				-
企业			1,290				217				1,073				83	%
		$	1,290			$	355			$	935				72	%

 

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在截至2023年3月31日的12个月内，利息支出增加了90万美元，至120万美元，原因是与收购Bloody Disgusting和DMR相关的递延和盈利对价增加，以及与我们在2022年9月获得的新信贷额度安排相关的利息支出。

元宇宙中的公允价值变动

截至2022年3月31日，我们在Metaverse的股权投资价值为700万美元，采用香港联合交易所报价的易于确定的公允价值法，导致截至2022年3月31日止年度的公允价值增加60万美元。

在香港联合交易所于2022年4月暂停交易后，本公司采用市场法对我们在Metaverse的股权投资进行估值，并将其归类为第3级投资（见附注2，列报基础和重要会计政策摘要）。截至2023年3月31日，公允价值为520万美元，导致2023年3月31日终了年度公允价值变动180万美元。

减免购买力平价贷款的收益

截至2022年3月31日止年度，由于美国小企业管理局批准了我们的PPP贷款减免申请，我们确认了一笔220万美元的应付票据清算收益，用于减免PPP贷款本金和利息。这一数额代表我们的全部PPP贷款和利息余额。

 

雇员留用税收抵免

 

《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法”）提供了雇员留任抵免额，这是针对某些就业税的可退还税收抵免额。《综合拨款法》（《拨款法》）将雇员留用信贷的有效期延长至2021年12月31日。《拨款法》修订了雇员留用抵免额，使其相当于2021财政年度支付给雇员的合格工资的70%。

 

从2020年6月开始，公司有资格获得截至2021年9月的合格工资的雇员留任抵免，并在截至2023年3月31日的财政年度提出现金退款申请，金额为250万美元的雇员留任税收抵免额度在公司综合经营报表中。截至2023年3月31日，应收税款抵免已计入公司简明合并资产负债表的员工留任税款抵免额度

所得税费用

截至2023年3月31日止年度，11.9万美元的所得税费用包括10.7万美元的外国所得税和1.2万美元的美国州所得税。我们记录了截至2022年3月31日止年度的所得税（收益）（0.8）万美元，这与收购Foundation TV所产生的价值减免（0.9）万美元的税收优惠释放有关，但被州一级应税收入和固定资产折旧相关时间差异导致的10万美元州所得税抵消。

 

经调整EBITDA

我们将调整后的EBITDA定义为利息、税项、折旧和摊销前利润、其他收入、净额、基于股票的薪酬和费用、并购成本、重组、过渡和收购费用、净额、商誉减值和非经常性项目。公司还对不包括影院设备部门的当前业绩进行了某些调整，以更好地了解公司预期的经常性业务。

根据公认会计原则，调整后的EBITDA不是财务业绩的衡量标准，可能无法与其他公司类似名称的衡量标准进行比较。我们使用调整后的EBITDA作为衡量企业财务表现的财务指标，因为管理层认为它提供了有关其基本业务活动表现的额外信息。出于这个原因，我们认为调整后的EBITDA作为一项有价值的财务指标，也将对包括股东在内的其他公司有用。

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我们之所以提出调整后的EBITDA，是因为我们认为调整后的EBITDA是对作为经营业绩指标的持续经营净收入（亏损）的有益补充。我们还认为，在评估我们的业绩和将我们的业绩与竞争对手的业绩进行比较时，调整后的EBITDA是一个对管理层和投资者都有用的财务指标。我们还将调整后的EBITDA用于规划和评估我们的财务业绩，因为调整后的EBITDA不包括某些增量费用或非现金项目，例如基于股票的薪酬费用，我们认为这些费用不代表我们的持续经营业绩。

我们认为，调整后的EBITDA是一种业绩衡量标准，而不是一种流动性衡量标准，因此财务业绩中提供了持续经营净亏损与调整后EBITDA之间的调节。调整后的EBITDA不应被视为替代经营收入或持续经营净亏损作为业绩指标，也不应被视为替代经营活动现金流量作为现金流量指标，在每种情况下均按照公认会计原则确定，或作为流动性的衡量标准。此外，调整后的EBITDA没有考虑到某些资产和负债的变化以及可能影响现金流的利息和所得税。我们不打算孤立地考虑这些非公认会计原则措施的列报，也不打算替代根据公认会计原则编制的结果。这些非公认会计原则措施只能与我们根据公认会计原则编制的合并财务报表一并阅读。

以下是我们的合并净亏损与调整后EBITDA的对账（以千计）：

 

		财政年度终了 3月31日，
		2023				2022
净收入（亏损）		$	(9,694	)		$	2,271
加回：
所得税（收入）费用			119				(788	)
折旧及摊销			3,763				4,566
免除PPP贷款的收益			—				(2,178	)
雇员留用税收抵免			(2,475	)			—
利息费用			1,290				356
关联方Metaverse股权投资公允价值（增加）减少			1,828				(585	)
无形资产减值			—				1,968
其他（收入）费用，净额			13				(1	)
坏账准备（追回）			54				(485	)
股票补偿			4,470				5,487
归属于非控制性权益的净亏损			(39	)			(59	)
并购成本			207				354
与过渡有关的费用			541				116
经调整EBITDA		$	76			$	11,022
与电影设备部分有关的调整
折旧及摊销		$	(326	)		$	(1,160	)
其他费用			—				(11	)
收回可疑账户（备抵）			(54	)			485
经营收入			(8,293	)			(14,347	)
内容和娱乐部门调整后的负EBITDA		$	(8,598	)		$	(4,011	)

与2022年3月31日终了年度相比，2023年3月31日终了年度的合并调整后EBITDA（包括影院设备部门的业绩）减少了1070万美元。由于公司的电影设备部门合同到期，而公司的内容和娱乐部门在其业务中所占份额更大，管理层也考虑调整后的EBITDA，不包括电影设备部门的业绩。

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最近的会计公告

见附注2-我们合并财务报表的列报基础和重要会计政策摘要。

现金流

我们的现金流量变化如下（千）：

 

		财政年度终了 3月31日，
		2023				2022
经营活动提供（使用）的现金净额		$	(8,797	)		$	4,879
投资活动所用现金净额			(1,271	)			(12,302	)
筹资活动提供的现金净额			4,158				2,636
现金和现金等价物净减少额		$	(5,910	)		$	(4,787	)

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们的现金余额分别为720万美元和1310万美元。

截至2023年3月31日止年度，经营活动使用的现金净额主要由净亏损（970万美元）、股票薪酬的非现金支出（440万美元）、预付款备抵、公司对元宇宙投资的估值下降以及非现金利息支出抵消。公司周转资本的变化也促进了现金使用业务，突出的是应付账款和应计费用减少了1800万美元，但由于流媒体的持续增长，应收账款减少了990万美元，抵消了这一变化。

 

截至2022年3月31日止年度，经营活动产生的现金净额主要由经营收入驱动，不包括折旧、摊销、呆账回收和股票补偿等非现金费用、应付票据清算收益，包括营运资本的其他变动。此外，在截至2022年3月31日的年度内，公司应付供应商的账款增加了410万美元。截至2022年3月31日的财政年度，由于收购Bloody Disgusting、Screambox和DMR，应收账款增加。

截至2023年3月31日止年度，用于投资活动的现金流量包括购置财产和设备70万美元，购置无形资产支出60万美元。

截至2022年3月31日止年度，用于投资活动的现金流量包括购置财产和设备30万美元、无形资产30万美元以及与购买企业有关的1170万美元。

在2023年3月31日终了年度，筹资活动提供的现金流量包括3100万美元信贷额度项下的提款和2600万美元的相应还款。此外，公司还支付了70万美元的购置相关负债和20万美元的递延融资费用。

截至2022年3月31日止年度，筹资活动提供的现金流包括支付约780万美元的应付票据、200万美元的信贷额度还款以及与发行普通股有关的1240万美元。

合同义务

下表汇总了截至2023年3月31日我们的重大合同义务（以千计）：

 

		应付款项
合同义务		合计				2024				2025				2026				2027				2028				此后
经营租赁债务		$	1,321			$	446			$	415			$	191			$	201			$	68			$	—

 

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季节性

电影上映的时间可能会对我们的经营业绩产生重大影响，一个季度的业绩不一定代表下一个季度或任何其他季度的业绩。虽然我们的内容和娱乐部门受益于冬季假期，但我们认为，电影放映的季节性正变得不那么明显，因为电影制片厂在一年中更平均地发行电影。

资产负债表外安排

我们不是任何表外安排的一方。此外，正如附注2-重要会计政策的列报基础和摘要以及附注3-合并财务报表的其他权益所进一步讨论的那样，我们持有CDF2 Holdings的100%股权，CDF2 Holdings是一家未合并的可变权益实体（“VIE”），全资拥有CDF2；然而，我们不是VIE的主要受益人。

通货膨胀的影响

到目前为止，通货膨胀对我们业务的影响并不大。然而，我们不能保证未来持续的高通胀率不会对我们的经营业绩造成不利影响。

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项目8。财务报表和补充数据

Cineverse公司。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID # 274）	F-1
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并资产负债表	F-3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度合并业务报表	F-4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度综合收益（亏损）表	F-5
截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度合并权益表（赤字）	F-9
截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-10

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独立注册会计师事务所报告

 

致董事会和股东

Cineverse公司。

对财务报表的意见

我们审计了随附的Cineverse Corp.（简称“公司”）截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并资产负债表，以及随后各年的相关合并经营报表、综合收益（亏损）、股东权益和现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的财务状况，以及其后各年的经营成果和现金流量。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表的审计所产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露事项；（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过通报下文的关键审计事项，就关键审计事项或与这些事项有关的账目或披露单独提出意见。

收入确认——内容和娱乐业务部门。

正如合并财务报表附注2所披露的，公司的内容和娱乐业务部门（“CEG”）通过几个分销渠道，包括数字、视频点播（“VOD”）和实体商品，赚取在家庭娱乐市场分销内容的费用。所赚取的费用按公司作为交易代理人时从客户收到的净额的一定百分比确认为收入，而收入代表公司被视为委托人时从客户收到的全部金额。该公司的履约义务包括在数字平台上提供交易、订阅和广告支持的流媒体内容，以及运送实物产品（DVD和蓝光光盘）。当内容在数字平台上可供订阅、在实物货物装运时或作为对内容或实物的控制的交易型和视频型点播服务的销售点时，确认收入

F-1

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所有权转让给客户。实物产品收入在扣除作为可变对价入账的销售退货和收入减少准备金后确认。截至2023年3月31日的年度，CEG总收入为5600万美元。

我们认为CEG的收入确认是一个关键的审计事项，因为管理层在确认从客户赚取的费用和估计期末应计收入时需要作出判断和估计；这进而导致审计师在执行与管理层确定CEG的收入确认有关的程序和评估审计证据时具有高度的判断力、主观性和努力。

处理这一事项涉及在形成我们对合并财务报表的总体意见时履行程序和评价审计证据。我们了解并评估了公司对CEG收入确认的控制设计。我们了解了公司在收入流中作为委托人或代理人的角色，以及管理层根据商品和服务控制权的转移，确定收入流为毛额或净额。我们的审计程序包括，除其他外，将确认的收入与第三方报表/报告进行比较，这些报表/报告可以包括销售、现金收入、退货、收入扣减、预付款、预付款、预付款、费用和其他信息，以便与确认的收入或费用计算所依据的净额进行核对，这些净额是由基础合同或第三方报表确定的交易样本。我们还测试了管理层计算收入的数学准确性，以及财务报表中确认收入的相关时间，以及公司在抽样基础上对期末应计收入的估计过程。

 

/s/EISNERAMPER LLP

 

我们从2004年开始担任公司的审计师。

EISNERAMPER LLP

新泽西州伊瑟林

2023年6月29日

F-2

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Cineverse公司。

合并资产负债表

（单位：千，份额和每股数据除外）

 

		3月31日，
		2023				2022
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	7,152			$	13,062
分别为0美元和2921美元的应收帐款净额			20,846				30,843
未开票收入			2,036				2,349
雇员留用税收抵免			2,085				—
预付和其他流动资产			5,458				5,909
流动资产总额			37,577				52,163
以公允价值对关联方A Metaverse Company的股权投资			5,200				7,028
物业及设备净额			1,833				1,980
无形资产，净值			19,868				20,034
商誉			20,824				21,084
其他长期资产			2,686				2,347
总资产		$	87,988			$	104,636
负债和股东权益
流动负债
应付账款和应计费用		$	34,531			$	52,025
信贷额度，包括分别为76美元和0美元的未摊销债务折扣（见附注5）			4,924				—
购买业务的递延考虑的当期部分			3,788				3,432
关于购买业务的盈余对价的当期部分			1,444				1,081
经营租赁负债			418				258
递延收入的当期部分			226				196
流动负债合计			45,331				56,992
递延购买考虑----扣除当期部分			2,647				5,600
购买收益对价----扣除当期部分			—				603
经营租赁负债，扣除当期部分			863				491
其他长期负债			74				—
负债总额			48,915				63,686
承付款项和意外开支（见附注6）
股东权益
优先股，授权15,000，000股；A系列10%-每股面值0.00 1美元；授权20股；已发行和流通股分别为7股。清算优先权3648美元。			3,559				3,559
普通股，面值0.00 1美元；2023年3月31日和2022年3月31日授权的A类股票275,000，000股，分别于2023年3月31日和2022年3月31日发行的9,413，597股和8,831，471股，以及9,347，805股和8,765，679股。			185				174
额外实收资本			530,998				522,601
库存股票，按成本计算；65792股			(11,608	)			(11,608	)
累计赤字			(482,395	)			(472,310	)
累计其他综合损失			(402	)			(163	)
Cineverse公司股东权益总额。			40,337				42,253
归属于非控制性权益的亏损			(1,264	)			(1,303	)
总股本			39,073				40,950
总负债及权益		$	87,988			$	104,636

 

见所附合并财务报表附注

F-3

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Cineverse公司。

综合业务报表

（单位：千，每股数据除外）

 

		财政年度终了 3月31日，
		2023				2022
收入		$	68,026			$	56,054
营业费用
直接经营			36,364				20,894
销售，一般和行政			36,819				29,551
折旧及摊销			3,763				4,566
无形资产减值			—				1,968
总营业费用			76,946				56,979
经营亏损			(8,920	)			(925	)
利息费用			(1,290	)			(356	)
关联方Metaverse股权投资公允价值（减少）增加额			(1,828	)			585
免除PPP贷款的收益			—				2,178
雇员留用税收抵免			2,475				—
其他收入（支出）净额			(13	)			1
所得税前净（亏损）收入			(9,575	)			1,483
所得税（费用）福利			(119	)			788
净（亏损）收入			(9,694	)			2,271
归属于非控制性权益的净亏损			(39	)			(59	)
归属于控股权益的净（亏损）收入			(9,734	)			2,212
优先股股息			(351	)			(442	)
归属于普通股股东的净（亏损）收入		$	(10,085	)		$	1,770
归属于普通股股东的每股净（亏损）收入：
基本		$	(1.13	)		$	0.21
摊薄		$	(1.13	)		$	0.20
已发行普通股加权平均数：
基本			8,889				8,532
摊薄			8,889				8,691

 

见所附合并财务报表附注

F-4

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Cineverse公司。

综合收入（损失）综合报表）

（以千计）

 

		财政年度终了 3月31日，
		2023				2022
净（亏损）收入		$	(9,694	)		$	2,271
其他综合损失：
外汇翻译			(239	)			(95	)
归属于非控制性权益的综合亏损			(39	)			(59	)
归属于控股权益的综合（亏损）收入		$	(9,973	)		$	2,117

 

见所附合并财务报表附注

F-5

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Cineverse公司。

合并现金流量表

（以千计）

 

		财政年度终了 3月31日，
		2023				2022
经营活动产生的现金流量：
净（亏损）收入		$	(9,694	)		$	2,271
为将净（亏损）收入与由 经营活动：
折旧及摊销			3,829				4,566
递延所得税			—				(888	)
预付预付款备抵			1,329				1,164
无形资产减值			—				1,968
元宇宙股权投资公允价值变动			1,828				(585	)
利息支出中债务发行费用的摊销			101				—
股票补偿			4,470				5,487
递延考虑的利息费用			778				44
收益估计数的变化			80				222
应付票据的终止收益			—				(2,178	)
利息支出			208				—
在非货币购买和内容交换项下确认的收入			(1,022	)			—
其他			130				26
扣除购置后的经营资产和负债变动：
应收账款			9,943				(8,088	)
存货			—				50
未开票收入			313				(972	)
预付和其他流动资产			(3,070	)			(1,580	)
应付账款和应计费用			(18,049	)			4,100
递延收入			30				(728	)
经营活动提供（使用）的现金净额			(8,797	)			4,879
投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备			(669	)			(316	)
购买无形资产			(602	)			(325	)
购买企业			—				(11,672	)
出售股权投资证券			—				11
投资活动所用现金净额			(1,271	)			(12,302	)
筹资活动产生的现金流量：
应付票据和递延对价的支付			(665	)			(7,786	)
信贷额度收益			31,046				—
信贷额度的支付			(26,046	)			(1,956	)
债务发行费用			(177	)			—
A类普通股发行所得款项净额			—				12,378
筹资活动提供的现金净额			4,158				2,636
现金和现金等价物净变动			(5,910	)			(4,787	)
年初现金及现金等价物			13,062				17,849
年末现金及现金等价物		$	7,152			$	13,062

 

见所附合并财务报表附注

F-6

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Cineverse公司。

补充现金流信息和非现金投资和融资活动的披露

（以千计）

 

		财政年度终了 3月31日，
		2023				2022
支付的现金利息		$	203			$	780
缴纳的所得税		$	98			$	79
与租赁负债有关的付款		$	373			$	83
非现金投资和筹资活动：
优先股的应计股息		$	87			$	87
发行A类普通股以支付优先股股息		$	262			$	354
为购买无形资产发行A类普通股		$	898			$	4,825
购买企业的递延对价		$	3,000			$	8,987
确认的使用权资产所依据的租赁安排		$	781			$	841
购买企业的收益对价		$	238			$	1,461
为预扣税款而获得的库存股		$	5			$	5

 

F-7

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Cineverse公司。

合并权益报表

（以千计）

 

		A系列 优先股								A类 普通股								财政部 股票								附加 实收				累计				累计其他				合计 股东" 股权				非- 控制				合计
		股票				金额				股票				金额				股票				金额				资本				赤字				综合损失				（赤字）				利息				股权
截至2022年3月31日的余额			1			$	3,559				8,766			$	174				66			$	(11,608	)		$	522,601			$	(472,310	)		$	(163	)		$	42,253			$	(1,303	)			40,950
外汇翻译			—				—				—				—				—				—				—				—				(239	)			(239	)			—				(239	)
股票补偿			—				—				—				—				—				—				3,045				—				—				3,045				—				3,045
以普通股支付的优先股股息			—				—				37				—				—				—				351				—				—				351				—				351
应计优先股股息			—				—				—				—				—				—				—				(351	)			—				(351	)			—				(351	)
与私营部门服务单位和奖励办法一起发行普通股，扣除工资税			—				—				103				2				—				—				871				—				—				873				—				873
为盈利承诺发行普通股			—				—				17				—				—				—				238				—				—				238				—				238
为董事会薪酬发行普通股			—				—				34				1				—				—				—				—				—				1				—				1
为收购而发行普通股			—				—				391				8				—				—				3,892				—				—				3,900			0					3,900
净收入（亏损）			—				—				—				—				—				—				—				(9,734	)			—				(9,734	)			39				(9,694	)
截至2023年3月31日的余额			1			$	3,559				9,348			$	185				66			$	(11,608	)		$	530,998			$	(482,395	)		$	(402	)		$	40,337			$	(1,264	)			39,073

 

见所附合并财务报表附注

 

 

F-8

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Cineverse公司。

合并权益报表

（以千计）

 

		A系列 优先股								A类 普通股								财政部 股票								附加 实收				累计				累计其他				合计 股东"				非- 控制				合计
		股票				金额				股票				金额				股票				金额				资本				赤字				综合损失				赤字				利息				股权
截至2021年3月31日的余额			1			$	3,559				8,311			$	164				66			$	(11,603	)		$	499,272			$	(474,080	)		$	(68	)		$	17,244			$	(1,362	)		$	15,882
外汇翻译			—				—				—				—				—				—				—				—				(95	)			(95	)			—				(95	)
股票补偿和费用			—				—				18				—				—				—				5,487				—				—				5,487				—				5,487
与企业合并有关的普通股发行			—				—				133				3				—				—				4,822				—				—				4,825				—				4,825
以股票支付的优先股股息			—				—				12				—				—				—				354				(89	)			—				265				—				265
与向雇员扣缴的税款有关的库存股票			—				—				(1	)			—				0				(5	)			—				—				—				(5	)			—				(5	)
应计优先股股息			—				—				—				—				—				—				89				(353	)			—				(264	)			—				(264	)
为第三方股权购买承诺发行普通股			—				—				26				—				—				—				206				—				—				206				—				206
与业绩股单位有关的普通股发行			—				—				1				—				—				—				—				—				—				—				—				—
与ATM筹资有关的普通股发行，净额			—				—				265				7				—				—				12,371				—				—				12,378				—				12,378
净收入			—				—				—				—				—				—				—				2,212				—				2,212				59				2,271
截至2022年3月31日的余额			1			$	3,559				8,766			$	174				66			$	(11,608	)		$	522,601			$	(472,310	)		$	(163	)		$	42,253			$	(1,303	)		$	40,950

 

见所附合并财务报表附注

F-9

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Cineverse公司。

合并财务报表附注

F-22

---

 

F-27

---

 

F-30

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F-32

---

9.后续事件

F-34

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第二部分。其他信息

项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目9A。控制和程序

披露控制和程序的定义和限制

我们的披露控制和程序（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），在规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）旨在合理地确保我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息（i）在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及（ii）积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时决定所要求的披露。

对披露控制和程序的评价

 

截至2023年3月31日，公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了公司披露控制和程序（如《交易法》中定义的那样）的有效性。根据这些评估，我们的首席执行官和首席财务和会计官员得出结论，截至该期间结束时，公司的披露控制和程序未能有效地提供合理的保证，确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息（i）及时记录、处理、汇总和报告，以及（ii）积累并传达给公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官（视情况而定），由于我们在截至2023年3月31日的财务报告内部控制中发现的重大缺陷，能够及时就所需披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（根据《交易法》第13a-15（f）条的规定）。管理层根据Treadway委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制----综合框架（2013年）》中规定的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评价，管理层得出结论认为，截至2023年3月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。

 

补救。在发现这一控制缺陷后，管理层正在实施修改，以更好地确保公司对所有财务报告分析进行适当和及时的审查。我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，只有在这些修改得到实施、在足够长的时间内运作、经过测试并由管理层得出结论，以便设计和有效运作之后，才会被视为得到补救。此外，随着我们继续评估并努力改进我们对财务报告的内部控制，管理层可能会决定采取更多措施来解决控制缺陷或决定修改我们的补救计划。管理层将测试和评估这些修改的执行情况，以确定这些修改的设计和运作是否有效，以提供合理保证，确保它们将防止或发现公司财务报表中的重大错报。

我们为解决已查明的不足之处而采取的步骤包括：

	●	我们聘请了一位新的首席财务官；

	●	我们聘请了新的执行副总裁（“EVP”）会计；

	●	我们重组了会计流程并修订了组织结构，以提高会计准确性和适当的财务报告；

 

65

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	●	我们在公司办公室聘用了更多有经验的会计人员，以加强会计准则的应用以及我们的财务结算和报告流程；

	●	我们已聘请外部顾问提供财务会计和报告协助；

	●	我们将通过信息技术解决方案加强信息和通信流程，以确保财务报告所需的信息准确、完整、相关和可靠，并及时传达；和

	●	我们聘请了外部顾问来评估和记录我们对财务报告的内部控制的设计和运营有效性，并协助我们的内部控制职能的补救和实施。

如上所述，我们认为，由于管理层对其会计流程进行了深入审查，以及管理层实施了额外的程序，本10-K表中不存在重大错误或重大事实遗漏。据我们所知，我们认为本10-K表中的合并财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则公允反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量。

我们对这一年的结算和财务报告实施了某些期末控制。截至2023年3月31日，这些新实施的程序中的某些程序，特别是与审查账户调节和评价不经常和重大交易的会计报告有关的程序，没有得到充分的实施和有效运作，以证明我们年终结算和报告制度的重大缺陷已得到纠正。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年3月31日的财政季度，公司的财务报告内部控制没有发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或有可能产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于防止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

66

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第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

董事

现年66岁的Christopher J. McGurk自2011年1月起担任公司首席执行官兼董事会主席。从2006年到2010年，麦格克先生是Overture Films的创始人和首席执行官，也是Anchor Bay Entertainment的首席执行官，该公司向家庭娱乐行业销售Overture Films的产品。从1999年到2005年，麦格克先生担任Metro-Goldwyn-Mayer Inc.（简称MGM）的Vice Chairman of the Board和首席运营官，担任该公司的首席运营主管，直到MGM以大约50亿美元的价格出售给一个投资者财团。从1996年到1999年，麦古尔克先生从环球影业加入MGM，担任过各种行政职务，包括总裁和首席运营官。从1988年到1996年，麦格克先生在迪士尼电影公司担任过多个高级管理职务，包括电影公司首席财务官和迪士尼电影集团总裁。麦格克先生曾在IDW Media Holdings公司、不莱梅财产公司、DivX公司、DIC娱乐公司、Pricegrabber.com公司和MGM工作室公司担任董事。

67岁的Ashok Amritraj自2021年8月起担任董事会成员。自2000年以来，他一直担任海德公园娱乐公司（Hyde Park Entertainment，Inc.）的董事长兼首席执行官，是国际知名的获奖电影制片人，在他35年的职业生涯中制作了100多部电影。Amritraj先生参与慈善事业，2016年被任命为联合国印度亲善大使，2018年，根据法兰西共和国总统令，被任命为国家功勋勋章骑士（骑士）。Amritraj先生是美国电影艺术与科学学院制片人A2025委员会的成员，该委员会负责促进电影艺术与科学学院的包容性和公平机会，也是查普曼大学道奇电影学院的顾问委员会成员。

Peter C. Brown,64岁，自2010年9月起担任董事会成员。他是2009年创立的私人投资公司Grassmere Partners，LLC的董事长。在创立Grassmere Partners之前，布朗先生从1999年7月至2009年2月退休，一直担任AMC娱乐公司（简称AMC）的董事会主席、首席执行官和总裁。AMC娱乐公司是世界领先的戏剧展览公司之一。他于1990年加入AMC,1997年1月至1999年7月担任AMC总裁，1991年至1997年担任高级副总裁兼首席财务官。布朗目前是专业房地产投资信托公司EPR Properties（纽约证券交易所代码：EPR）的董事会成员。布朗先生还担任Lumen Technologies, Inc.（纽约证券交易所代码：LUMN）的董事，该公司是通信和技术领域的全球领导者。过去新增的上市公司董事会包括：National CineMedia，Inc.、Midway Games，Inc.、LabOne，Inc.和Protection One，Inc.。

 

现年76岁的帕特里克·W·奥布莱恩自2015年7月起担任董事会成员。他目前担任Granville Wolcott Advisors的董事总经理兼负责人，该公司于2009年成立，为公共和私人客户提供商业咨询、尽职调查和资产管理服务。奥布莱恩先生曾担任Livevol公司董事会主席和首席执行官。Livevol公司是一家私营公司，在股票和指数期权技术方面处于领先地位，后来成功出售给CBOE控股公司。在过去五年中，奥布莱恩先生还在Creative Realities, Inc.、ICPW清算信托公司和梅里曼福特集团公司的董事会任职。

51岁的徐沛欣自2017年11月起担任董事会成员。许志永于2014年创立了专注于媒体和娱乐、医疗和金融服务行业的投资公司Bison，此后一直担任合伙人和董事。从2013年至今，徐先生一直在航美传媒集团（纳斯达克：AMCN）董事会任职。徐先生是Bison在《野牛协议》中的指定人员。

执行干事

公司的执行官员包括：首席执行官兼董事会主席Christopher J. McGurk、总裁兼首席战略官Erick Opeka、首席法务官、秘书兼高级顾问Gary S. Loffredo、首席运营官兼首席技术官Tony Huidor和首席财务官 John K. Canning。麦格克先生的履历载于上文。

67

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现年49岁的Erick Opeka是公司总裁兼首席战略官，自2020年12月起担任首席战略官，自2014年加入公司以来担任Cineverse网络公司总裁，当时他担任数字网络执行副总裁，负责Cineverse的在线OTT网络、移动设备、游戏机和联网电视的分销。Opeka先生参与了公司旗舰数字优先网络的开发和推出，通过与Sling TV、XUMO和Twitch等领先平台建立里程碑式的合作关系，进一步扩大了公司的增长。在加入Cineverse之前，Opeka先生曾担任New Video Digital的高级副总裁兼负责人，该公司后来发展成为全球最大的独立数字内容聚合商，为包括A & E Networks、The Jim Henson Company、Berman Braun等在内的850多家内容合作伙伴提供服务。

Gary S. Loffredo,58岁，是公司的首席法务官、秘书和高级顾问。洛夫雷多在公司长期任职期间担任过许多职务。他在资本筹集、公司并购、上市公司治理、业务发展和法律战略方面拥有丰富的经验。Loffredo先生自2020年12月起担任公司总裁，自2019年2月起担任首席运营官，自2011年10月起担任总法律顾问兼秘书。他还自2011年起担任Digital Cinema总裁，自2000年起担任业务事务高级副总裁、总法律顾问和秘书，从2010年6月至2010年12月担任临时联席首席执行官，并于2000年9月至2015年10月担任董事会成员。从1999年3月至2000年8月，他曾担任Cablevision Cinemas d/b/a Clearview Cinemas副总裁、总法律顾问和秘书。Loffredo先生于1992年9月至1999年2月在Kelley Drye & Warren LLP律师事务所担任律师。洛夫雷多先生在电影院和电影制片厂都有超过20年的电影展览业经验。

现年54岁的托尼·惠多尔是该公司的首席运营官和首席技术官。惠多尔自2021年7月起担任公司首席技术和产品官。自2015年加入Cineverse以来，Huidor负责管理公司订阅和广告支持的数字优先频道组合的推出和日常运营，并监督Cineverse流媒体服务组合的所有桌面和移动应用的整体产品开发。他构思并设计了Cineverse专有的Matchpoint TERM1分发平台，该平台使公司能够有效地简化和扩大其数字内容分发业务。他曾担任环球音乐集团（UMG）的运营副总裁，后来转任环球音乐集团发行（UMGD）的技术产品开发副总裁，在该公司建立数字和移动业务方面发挥了不可或缺的作用，该业务为公司创造了可观的收入。在加入环球音乐之前，他曾在华特迪士尼互联网集团担任产品开发总监，负责在全球范围内创建和开发基于订阅的娱乐服务。此外，他还创立了迪士尼移动，负责迪士尼和皮克斯品牌在全球范围内所有优质移动内容的创作和制作，重点是欧洲和亚太地区。

 

现年57岁的约翰·K·坎宁于2021年9月加入Cineverse，担任首席财务官。在加入Cineverse之前，坎宁曾于2019年至2021年8月担任硅谷广告科技初创公司Firefly Systems Inc.的首席财务官。从2018年到2019年，他是Tapjoy公司的临时首席财务官，该公司也是一家广告技术公司。2016年至2018年，坎宁先生在探索频道投资组合担任集团财务副总裁。在此之前，坎宁曾在多家公司担任财务领导职务，包括高清频道户外和华特迪士尼公司，总共工作了近10年。在加入迪士尼之前，坎宁拥有成功的管理咨询生涯，在德勤和毕马威等知名公司工作了十几年。

关键员工

公司的主要员工包括首席内容官Yolanda Macias、首席人事官Mark Torres和财务与会计部执行副总裁Mark Lindsey。

现年58岁的尤兰达·马西亚斯于2013年加入Cineverse，自2020年12月起担任Cineverse Entertainment Group的首席内容官，负责获取所有发行和流媒体平台的全球内容版权，并监督所有第三方数字销售和营销。马西亚斯女士超过25岁

68

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多年的娱乐发行经验，包括2004年至2012年在维旺迪/环球公司担任行政职务，1996年至2003年在DIRECTV担任行政职务，1992年至1995年在华特迪士尼公司担任行政职务。

63岁的马克·托雷斯是该公司的首席人事官。他于2018年加入Cineverse，担任人力资源高级副总裁。托雷斯曾在索尼影视娱乐、Ticketmaster和Reed Elsevier/Variety等知名公司以及多家科技和媒体初创公司担任高级人力资源主管。他曾在AdTec/Rubicon Project担任人力资源与文化高级副总裁，为他们的首个内部人力资源职能部门做准备，为他们的IPO做准备。除了为多家初创媒体机构提供咨询服务外，他还担任创意/广告主管Phenomenon的人力资源和行政副总裁。托雷斯毕业于加州州立大学长滩分校，获得电信学士学位。

56岁的Mark Lindsey于2022年加入Cineverse，担任财务和会计执行副总裁。Lindsey先生负责监督会计的所有方面，包括报告、融资、营运资金管理、财务、税务合规和规划、内部控制和政策制定。在加入Cineverse之前，他最近担任Firefly Systems，Inc.的首席财务官和代理首席财务官，这是一家数字户外（DOOH）和移动广告公司。林赛先生还是Canapi Ventures的首席财务官和CCO，Canapi Ventures是一家专注于金融科技的风险投资公司。在其职业生涯早期，林赛先生曾在美国资本有限公司、XM卫星电台、上市公司会计监督委员会和普华永道担任相关行政职务。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官员和实益拥有10%以上普通股的人向委员会提交所有权和所有权变更报告，并向公司提供他们提交的所有此类报告的副本。

 

根据公司对其收到的此类表格副本的审查，或某些报告人的书面陈述，公司认为，在截至2023年3月31日的财政年度（“上一财政年度”），公司的董事、执行官或实益拥有10%以上普通股的人没有一人未遵守第16（a）条的报告要求，但徐沛欣除外，他在上一财政年度提交了18笔交易的“从4开始”的延迟申报。

商业行为和道德守则

我们通过了适用于董事会所有成员、执行人员和雇员的道德守则。这些道德守则可在我们的因特网网站www.investor.cineverse.com上查阅。我们打算通过向美国证券交易委员会提交8-K表格，披露对我们的道德守则条款的任何修订或放弃。

股东通讯

董事会目前没有为股东向董事会发送信函提供正式程序。委员会认为，公司不应设立这样的程序是适当的，因为委员会认为，除其他外，由于公司股东人数有限，目前不需要制定正式的政策。虽然董事会将不时审查是否需要一项正式政策，但目前，希望与董事会联系的股东可向公司秘书Loffredo先生提交任何信函，地址为：244 Fifth Avenue，Suite M289，New York，NY 10001，并指示将信函转发给某一位董事或整个董事会。Loffredo先生将收到信函，并将其转发给收到信函的任何一位或多位董事。

与我们的治理有关的事项

董事会

董事会监督公司的风险管理，包括了解公司面临的风险和管理层为管理这些风险而采取的步骤，以及了解适合公司的风险水平。审计委员会在公司风险监督过程中的作用包括定期收到来自

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高级管理人员负责公司面临重大风险的领域，包括运营、财务、法律和监管、人力资源、就业和战略风险。

公司的领导结构目前由董事会主席和首席执行官以及独立的首席独立董事共同组成。奥布莱恩先生是我们的首席独立董事。首席独立董事的职责包括主持董事长不出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议，担任董事长和独立董事之间的联络人，审查送交董事会的资料，就董事会和董事会委员会成员的成员和业绩评价与提名委员会协商，召集独立董事会议并为其制定议程，以及担任与股东沟通的联络人。

董事会打算至少每季度举行一次会议，在董事会任职的独立董事打算在定期安排的董事会会议之后立即举行执行会议（即在没有任何非独立董事和管理层出席的情况下）。在上一个财政年度，董事会举行了九（9）次会议，并三（3）次以一致书面同意代替召开会议。当时任职的董事会每一位现任成员在上一财政年度至少出席了董事会及其所任职的董事会各委员会会议总数的75%，但徐先生除外。任何人在其73岁生日后，不得被提名参加委员会的选举。根据证交会和纳斯达克的规定，阿姆里特拉吉、布朗和奥布莱恩被认为是“独立的”。

 

公司目前没有关于董事会成员出席公司股东年会的政策。

联委会下设三个常设委员会，包括一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名委员会。每个委员会的成员如下表所示。

	审计 委员会	Compensation 委员会	提名 和公司 治理 委员会
Christopher J. McGurk *
Ashok Amritraj	●	●	●
Peter C. Brown	▲	●	▲
帕特里克·W·奥布莱恩* *	●	▲	●
徐沛欣

▲委员会主席●委员会成员*董事会主席* *首席独立董事

审计委员会

审计委员会由Amritraj先生、Brown先生和O’Brien先生组成。布朗先生是审计委员会主席。审计委员会在上一个财政年度举行了四（4）次会议。审计委员会与公司管理层和公司的独立注册会计师事务所举行了会议，以审查和帮助确保其内部控制措施的充分性，并审查审计人员聘用的结果和范围以及其他财务报告和控制事项。布朗先生有金融知识，而布朗先生在金融方面很老练，因为这些术语是根据纳斯达克的规则定义的。布朗先生也是一位金融专家，2002年《萨班斯-奥克斯利法》对这一术语作了定义。根据证交会和纳斯达克的规定，阿姆里特拉吉、布朗和奥布莱恩被认为是“独立的”。

审计委员会通过了正式的书面章程（“审计章程”）。审计委员会负责确保公司有足够的内部控制，并被要求与公司的审计员会面，审查这些内部控制，并讨论其他财务报告事项。审计委员会还负责审计员的任命、报酬和监督。此外，审计委员会负责审查和监督所有关联方交易和其他潜在

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公司与高级职员、董事、雇员和主要股东之间的利益冲突情况。审计章程可在公司的因特网网站www.investor.cineverse.com上查阅。

赔偿委员会

赔偿委员会由Amritraj先生、Brown先生和O’Brien先生组成。奥布莱恩先生是赔偿委员会主席。在上一个财政年度，赔偿委员会举行了两（2）次会议，并以一致书面同意的方式采取了三（3）次行动，而不是举行会议。薪酬委员会批准公司首席执行官的薪酬方案，并根据公司首席执行官的建议，批准公司其他高管的薪酬和福利水平，审查与员工薪酬和福利有关的一般政策事项，并向整个董事会提出建议，供其批准，向公司高管、员工和顾问授予股票期权和其他基于股权的奖励，以及向公司高管和员工发放酌情奖金。薪酬委员会有权指定并授权一个小组委员会发放补助金和管理奖金及薪酬计划和方案。根据证交会和纳斯达克的规定，阿姆里特拉吉、布朗和奥布莱恩被认为是“独立的”。

赔偿委员会通过了一份正式的书面章程（《赔偿章程》）。《赔偿宪章》规定了赔偿委员会的职责、权力和责任。《赔偿章程》可在公司的因特网网站www.investor.cineverse.com上查阅。

薪酬委员会在确定高管薪酬时（包括在高管薪酬方案下，如下文“薪酬讨论与分析”标题下所述），评估与薪酬政策和做法相关的潜在风险。薪酬委员会认为，公司的薪酬方案在设计时考虑到了与公司整体薪酬理念相关的风险和回报的适当平衡，不鼓励过度或不必要的冒险行为。一般而言，公司以现金和股权奖励相结合的方式向高管提供补偿。股权奖励包含业绩目标和归属条款中的一项或两项，这两项条款鼓励高管长期努力提高以A类普通股交易价格或其他业绩指标衡量的此类薪酬的价值。赔偿委员会不认为这类赔偿鼓励过度或不必要的冒险行为。因此，我们不认为与我们的雇员的薪酬政策和做法有关的风险有合理的可能性对公司产生重大的不利影响。公司打算根据《萨班斯-奥克斯利法》的要求收回赔偿。但是，没有发生需要重新获得任何赔偿的情况。

赔偿委员会请赔偿咨询公司Aon应要求向执行干事和董事提供关于现金和股权赔偿的指导，赔偿委员会在确定这种赔偿时考虑到了这一点。此外，怡安公司全年都可以对具体的询问作出答复。

薪酬委员会的联锁及内部人士的参与

赔偿委员会目前由Amritraj先生、Brown先生和O’Brien先生组成。奥布莱恩先生是赔偿委员会主席。在上一个财政年度的任何时候或以前的任何时候，这些成员都不是公司的高级职员或雇员。

公司的任何董事或执行官员都不担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会的成员，而该实体的一名或多名执行官员担任公司董事会的成员。根据美国证券交易委员会S-K条例第404项的规定，薪酬委员会没有成员与我们有任何关系。

提名委员会

提名委员会由Amritraj先生、Brown先生和O’Brien先生组成。布朗先生是提名委员会主席。提名委员会在上一个财政年度举行了一（1）次会议。提名委员会评估和批准年度选举的提名，以填补

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董事会，并向董事会建议董事在董事会各委员会任职。提名委员会还批准了公司董事的薪酬方案。根据证交会和纳斯达克的规定，阿姆里特拉吉、布朗和奥布莱恩被认为是“独立的”。

提名委员会通过了一份正式的书面章程（“提名章程”）。《提名章程》规定了提名委员会的职责和责任，以及提名委员会在决定提名候选人参加董事会选举时所采用的一般技能和特点。提名章程可在公司的因特网网站www.investor.cineverse.com上查阅。

提名委员会将审议股东推荐的任何董事候选人。在审议股东提交的候选人时，提名委员会将考虑董事会的需要和候选人的资格。然而，如果联委会没有空缺和/或联委会认为没有必要扩大联委会的规模，联委会可选择不考虑主动提出的建议。

没有提名委员会认为提名委员会推荐的董事提名人必须达到的具体最低资格要求。然而，提名委员会认为，除其他事项外，董事候选人应具有高度的正直和诚实；具备金融和商业知识；与公司的直接竞争对手、供应商或供应商没有实质性联系；最好是在公司的商业和其他相关商业领域（例如金融、会计、法律和银行）有经验。提名委员会将多样性与评价候选人时考虑的其他因素一并考虑，但没有关于多样性的具体政策。

提名委员会的成员在公司的每一次年度股东大会之前举行会议，以确定和评估每一位董事候选人的技能和特点，以便被提名为公司董事。提名委员会根据《提名章程》和纳斯达克规则中规定的技能和资格审查候选人。提名委员会根据被提名人是否由股东推荐来评价被提名人的方式没有任何区别。

 

补偿（“追回”）政策

公司打算按照《萨班斯-奥克斯利法》目前的要求收回赔偿。然而，迄今没有发生需要重新获得任何赔偿的情况。

此外，我们认识到，我们的薪酬计划将受到《多德-弗兰克法案》第954条要求的即将修订的证券交易所上市标准的约束，该条款要求对证券交易所上市标准进行修订，以要求发行人采取一项政策，规定从任何现任或前任执行官那里收回在会计重述之前三年期间因发行人严重不遵守财务报告要求而获得的任何基于激励的薪酬（包括股票期权）。我们打算采取这样一种追回政策，当这些规则被采用时，它将符合所有适用的标准。

对投机交易的限制

公司的内幕交易和披露政策限制公司员工和董事从事包括卖空在内的公司证券投机交易，并禁止公司员工和董事从事可能间接涉及卖空的对冲交易，包括“无现金”套头、远期销售和股权互换。所有股权交易均需本公司预先批准。

持股指引

董事会通过了非雇员董事持股准则，根据该准则，非雇员董事必须在三（3）年内购买价值至少相当于年度现金保留金价值三（3）倍的股份，并将其保留至与董事会分离为止（不包括委员会

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或每次会议费用）支付给该董事。作为董事会聘用费获得的股份，以及与非雇员董事有关联关系的投资实体所拥有的股份，可计入股票所有权要求。截至2023年3月31日，Brown、O’Brien和Xu目前都符合持股准则，Amritraj先生在三（3）年的收购期内。

环境、社会及管治（ESG）

本公司致力于负责任和可持续的商业实践。我们目前正在制定我们的ESG战略，目标是透明地传达我们最重要的ESG影响和举措。

可持续性

公司致力于以负责任和可持续的方式开展工作，尽可能减少我们的经营活动对环境造成的负面影响。我们的核心业务不会对环境造成任何重大的负面影响。我们注意到，从2005年开始，我们在转换过程中发挥了主导作用，从使用模拟电影（这种电影必须运到影院目的地，导致温室气体排放，最终造成电影使用后的浪费），到几乎所有大型和独立制片厂电影的数字放映，这些电影现在都以电子方式运到影院目的地。此外，我们目前的CEG业务专注于数字和流媒体内容分发，这也是环保的。这种转换和流式传输方法大大减少了与电影放映行业相关的碳足迹。

人才

我们正在发展我们的文化和人力资本战略，以便为所有员工提供最佳服务，并与我们的增长战略和不断变化的社会环境保持一致。我们相信，培养一种以价值观为基础、负责任、有道德和包容性的文化能够激励和增强我们的员工，使我们能够吸引和留住有才能的人，让他们参与有意义和鼓舞人心的工作，从而实现我们的业务目标。我们定期与员工接触，监测他们的需求和期望，并响应这些不断变化的员工需求。

我们向员工提供具有市场竞争力的薪酬和福利。我们的福利计划每年都会进行审查，以确保我们在提供符合员工健康和安全需求的福利方面符合当前的做法。当出现特殊情况时，比如最近的大流行病，我们会调整福利，以满足员工的需求。

健康与安全

我们专注于员工的健康、安全和福祉。我们为所有员工提供心理和身体健康计划。我们继续采取措施减少新冠疫情的影响，以确保员工的健康、安全和福祉。

多样性、公平和包容性

我们致力于在各级员工中实现多元化，以反映构成我们客户、股东和家庭社区的社区充满活力和蓬勃发展的多样性。培养一个文化多样化、包容性和公平的工作环境对我们很重要。我们相信，我们的业务成就是员工努力的结果，多元化的员工群体将有助于我们更好地理解客户的需求。我们尊重每个人的独特属性。我们的DE & I宗旨是发展组织和我们的文化，以反映我们所服务的客户和社区，在这里，背景、思想和经验的差异受到欢迎、重视和赞扬。我们在日常工作中展示有目的的行动，并结合有目的的实践来推动这些包容性的行为。我们致力于不断审查我们的运营实践，并使DE & I计划与业务目标保持一致。

社会

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我们鼓励员工回馈社会。2021年，我们启动了一项社区服务政策，为在合格的慈善组织或慈善事业（这些组织或慈善事业不得基于信仰、种族、肤色、国籍、宗教、年龄、残疾、性别、性别、身份、性取向、怀孕或任何其他受法律保护的分类）做志愿者的员工提供带薪休假。

 

此外，我们还与南加州C5青年基金会联合实施了一个暑期实习项目，这是一个非盈利的内城青年项目。这个为期8周的项目将让四名大学生在Cineverse的四个院系轮岗。

 

项目11。行政补偿

指定的执行干事

下表列出了关于公司近地天体收到的报酬的某些信息，其中包括公司首席执行官和在上一财政年度结束时担任执行干事的另外两名报酬最高的个人，以及在上一财政年度期间以各种身份提供的服务，如果不是因为他们在上一财政年度结束时没有担任执行干事，本应披露的另外两人。

赔偿汇总表

 

姓名和主要职务）		年份		工资 ($)				奖金 ($) (1)				股票奖励（美元）（2）				期权奖励（美元）（3）				所有其他报酬（美元）（4）				共计（美元）
Christopher J. McGurk		2023			650,000				707,969				26,250				1,200,000				39,431				2,623,650
首席执行官		2022			650,000				650,000				90,146				—				33,500				1,423,646
和主席		2021			600,000				600,000				1,498,866				—				33,553				2,732,419
Gary S. Loffredo		2023			460,000				350,717				15,750				—				58,785				885,252
首席法律干事，		2022			460,000				322,000				54,088				—				33,810				869,898
秘书及高级顾问		2021			436,250				255,000				875,664				—				47,121				1,614,035
Erick Opeka		2023			400,000				261,404				15,750				—				49,571				726,725
主席和		2022			400,000				240,000				54,088				—				20,327				714,415
首席战略干事		2021			343,750				113,750				875,664				—				33,553				1,366,717

 

 

 

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2023财政年度生效的公司与指定高管之间的雇佣协议

Christopher J. McGurk。2020年11月19日，公司与McGurk先生签订了一份雇佣协议（“2020年McGurk雇佣协议”），取代了之前与McGurk先生签订的任何雇佣协议。2020年《麦格克雇佣协议》于2021年4月1日生效，有效期至2023年3月31日止，一次性自动续签一年，除非任何一方最迟在初始任期届满前九十天向另一方发出书面通知。根据2020年《麦格克雇佣协议》，麦格克先生将继续担任公司首席执行官兼董事会主席。

2020年《麦格克雇佣协议》规定，麦格克先生每年的基薪为650000美元，并有资格获得（一）根据公司管理层年度奖励计划，与薪酬委员会每年确定的目标一致的650000美元目标奖金机会（“麦格克目标奖金”），（二）根据公司2017年计划，业绩分成单位最多为12500股普通股，但须遵守由薪酬委员会全权酌情决定的EBITDA目标和薪酬委员会应确定的其他条款，以及（三）根据2017年计划，125000个股票增值权（“SARs”），行使价格为10.80美元，期限为十（10）年，其中一半（1/2）于2020年11月19日归属，一半（1/2）将于2023年3月31日归属。麦格克先生还将有权参加公司为其高级管理人员提供的所有福利计划和方案。

2020年《麦格克雇佣协议》规定，如果无故解雇（如2020年《麦格克雇佣协议》所定义）或因正当理由辞职（如2020年《麦格克雇佣协议》所定义），麦格克先生有权获得（i）任期剩余时间的任何基薪或解雇时的十八（18）个月基薪中的较高者，以及（ii）相当于根据《雇佣协议》所规定的MAIP（如果有的话）最后两（2）次奖金平均数的一倍半（1.5）。如果在2020年4月1日或之后，以及在控制权变更（如2017年计划所定义）后两（2）年内，无故终止合同（不是因为麦格克先生的死亡或残疾）或因正当理由辞职，那么麦格克先生将有权获得一笔总付，金额相当于（a）他当时的年度基薪和（b）终止年度麦格克目标奖金之和的三（3）倍。

2020年12月10日，公司与McGurk先生签订了经修订的雇佣协议，自2020年11月19日起生效（“2020 A & R McGurk雇佣协议”）。2020年A & R麦格克雇佣协议重述了2020年麦格克雇佣协议，但在2020年4月1日或之后以及控制权变更（如2017年计划所定义）后两（2）年内、无故终止（如麦格克先生死亡或残疾所致）、因正当理由辞职，或在公司通知其不希望延长任期（如麦格克雇佣协议所定义）后，代替收到控制权变更以外的遣散费，麦格克先生将有权获得一笔总付，数额相当于（a）他当时的年度基薪和（b）他在解雇当年的目标奖金（如2020年A & R麦格克就业协定所界定）总和的三（3）倍。

Gary S. Loffredo。2020年12月23日，公司与Loffredo先生签订了一份雇佣协议（“2020年Loffredo雇佣协议”），取代了之前与Loffredo先生签订的任何雇佣协议或安排，该协议于2021年1月1日生效，任期于2023年3月31日结束，一次性自动续约一年，除非任何一方在初始任期届满前九十天内向另一方提供书面通知。根据2020年Loffredo雇佣协议，Loffredo先生担任公司总裁，并继续担任公司首席运营官、总法律顾问和秘书。

 

2020年Loffredo雇佣协议规定，Loffredo先生将获得460,000美元的年基薪（视情况调整而定，即“Loffredo基薪”），并将有资格（i）根据公司管理层年度激励计划，获得与薪酬委员会每年制定的目标一致的322,000美元的目标奖金机会（“Loffredo目标奖金”），（ii）根据2017年计划，最多可获得7,500股公司普通股的业绩分成单位，但须遵守由薪酬委员会全权酌情决定的EBITDA目标以及薪酬委员会等其他条款

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委员会应根据该计划确定（iii）60000个特别行政区，行使价格为12.80美元，期限为十（10）年，归属如下：25000个特别行政区于2022年3月31日归属，25000个特别行政区于2023年3月31日归属，10000个特别行政区于2023年6月30日归属。Loffredo先生还将有权参加公司向其高级管理人员提供的所有福利计划和方案。

2020年Loffredo就业协定规定，如果无故解雇（如2020年Loffredo就业协定所界定）或因正当理由辞职（如2020年Loffredo就业协定所界定），Loffredo先生有权在解雇时领取十二（12）个月的Loffredo基薪。如果在控制权变更（如计划所界定）后两（2）年内，无故终止合同（由于Loffredo先生的死亡或残疾除外），因正当理由辞职，或在公司通知其不希望延长合同期限（如Loffredo雇佣协议所界定）后，代替收到上述款项，Loffredo先生将有权获得一笔总付，数额相当于（a）他当时的年度Loffredo基薪和（b）终止年度Loffredo目标奖金之和的两（2）倍。

Erick Opeka。2020年12月23日，公司与Opeka先生签订了一份雇佣协议（“2020年Opeka雇佣协议”），取代了之前与Opeka先生签订的任何雇佣协议，该协议于2021年1月1日生效，任期于2023年9月15日结束，一次性自动续约一年，除非任何一方最迟在初始任期届满前九十天向另一方提供书面通知。根据2020年Opeka就业协议，Opeka先生将担任公司首席战略官，并继续担任Cineverse Networks总裁。

2020年《Opeka就业协定》规定，Opeka先生每年的基薪为400000美元（视情况调整而定，即“Opeka基薪”），并有资格（i）根据MAIP，获得与薪酬委员会每年确定的目标一致的240,000美元的目标奖金机会（“Opeka目标奖金”），（ii）根据该计划，业绩分成单位最多可获得7,500股普通股，但须遵守由薪酬委员会全权酌情决定的EBITDA目标，以及薪酬委员会应确定的其他条款，及（iii）根据该计划，行使价为12.80美元、为期十（10）年的60,000个特别行政区，归属如下：25,000个特别行政区于2022年3月31日归属，25,000个特别行政区于2023年3月31日归属，10,000个特别行政区于2023年12月31日归属。Opeka先生还将有权参加公司向高级管理人员提供的所有福利计划和方案。

2020年《Opeka就业协定》规定，如果无故解雇（如2020年《Opeka就业协定》所界定）或因正当理由辞职（如2020年《Opeka就业协定》所界定），Opeka先生在解雇时有权领取十二（12）个月的Opeka基薪。如果在控制权变更（如计划所界定）后两（2）年内，无因终止合同（由于Opeka先生的死亡或残疾除外）、因正当理由辞职，或在公司通知其不希望延长合同期限（如Opeka就业协议所界定）后，代替收到上述款项，Opeka先生将有权获得一笔总付，数额相当于（a）他当时的年度Opeka基薪和（b）终止年度的Opeka目标奖金之和的两（2）倍。

 

公司与指定高管在2024财政年度签订的雇佣协议

 

2023年5月16日，公司分别与Erick Opeka和Gary S. Loffredo签订了雇佣协议（分别为“Opeka雇佣协议”和“Loffredo雇佣协议”，统称为“2024财政年度雇佣协议”）。2024财政年度的每一份就业协议自2023年5月1日起生效，并取代公司与Opeka先生和Loffredo先生之间的先前就业协议。2024财政年度的每一项就业协议的期限均于2025年4月30日结束，并可自动延长一年，除非任何一方在最初期限届满前九十天内向另一方发出书面通知。

 

Erick Opeka。根据Opeka雇佣协议，Opeka先生将担任公司首席战略官兼总裁。Opeka就业协议还规定，Opeka先生每年的基薪为475000美元，根据公司管理层年度奖励计划，他有资格领取（i）

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（“MAIP”），目标奖金机会（“目标奖金”）为356,250美元，与公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）不时制定的目标一致，（ii）根据公司2017年股权激励计划（“计划”），业绩分成单位为不超过300,000股公司A类普通股（“普通股”），取决于由薪酬委员会全权酌情决定的EBITDA目标和财务业绩目标，以及薪酬委员会应确定的其他条款（“PSU”），以及（iii）根据该计划，75000份股票增值权（“SAR”），行使价格为5.80美元，期限为十（10）年，其中三分之一（1/3）将于2024年5月16日归属，三分之一（1/3）将于2025年5月1日归属，最后三分之一（1/3）将于2026年5月1日归属（“SAR归属时间表”），但任何未归属的SAR应在控制权变更（如计划所定义）或非因故终止（如Opeka就业协议所定义）后立即归属。Opeka先生还将有权参加公司向高级管理人员提供的所有福利计划和方案。

 

《Opeka就业协定》规定，如果无故解雇（如《Opeka就业协定》所界定）或因正当理由辞职（如《Opeka就业协定》所界定），Opeka先生有权在解雇时领取12个月的基薪。如果在2023年5月1日或之后和任期内，以及在控制权变更（如计划所定义）后两（2）年内，无故终止合同（由于Opeka先生的死亡或残疾除外），因正当理由辞职，或在公司通知其不希望延长任期（如Opeka雇佣协议所定义）（“CIC终止合同”）后，代替收到上述金额，Opeka先生将有权获得一笔总付，数额相当于（a）他当时的年度基薪和（b）他在终止年度的MAIP下的目标奖金之和的两倍。

 

Gary S. Loffredo。根据Loffredo雇佣协议，Loffredo先生将担任公司首席法律干事、秘书和高级顾问。Loffredo就业协议还规定，Loffredo先生每年的基薪为460,000美元，并有资格获得（i）与薪酬委员会不时确定的目标一致的MAIP下的目标奖金机会322,000美元（“目标奖金”），（ii）根据该计划，最多8,000股普通股的PSU，但须遵守由薪酬委员会全权酌情决定的EBITDA目标和财务业绩目标，以及薪酬委员会应确定的其他条款，以及（iii）根据该计划，40000个特别行政区，行使价为$ 5.80，期限为十（10）年，须归属于特区归属附表，但任何未归属的特别行政区须在控制权变更（如本计划所界定）或非因故终止（如《洛弗雷多雇佣协议》所界定）后终止时立即归属。Loffredo先生还将有权参加公司向其高级管理人员提供的所有福利计划和方案。

 

Loffredo就业协定规定，如果无故解雇（如Loffredo就业协定所界定）或有正当理由辞职（如Loffredo就业协定所界定），Loffredo先生有权根据Loffredo就业协定在解雇时领取12个月的基薪。如果中投公司在2023年5月1日或之后和任期内终止合同，那么Loffredo先生将有权获得一笔总付，其数额相当于终止合同当年（a）他当时的年度基薪和（b）他在MAIP下的目标奖金之和的两（2）倍。

 

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股权补偿计划

下表列出了截至2023年3月31日Cineverse股权补偿计划下Cineverse A类普通股的某些信息。

 

计划		在行使未行使的期权、认股权证或权利时可发行的A类普通股的股份数目 （1）（千）				未行使期权、认股权证和权利的加权平均行使价				可供今后发行的A类普通股的剩余股数（千股）
Cineverse Second Amended and Restated 2000 Equity
奖励计划（“2000年计划”）			10,229			$	286.63				—
Cineverse2017年股权激励计划（“2017年计划”）			656,660			$	19.33				248,254
Cineverse补偿方案未获股东批准（2）			625			$	350.00				—

 

 

2000年计划

我们的董事会最初在2000年6月1日通过了2000年计划，我们的股东在2000年7月以书面同意批准了2000年计划。2016年9月，我们的股东对该计划的某些条款进行了修订和批准。根据2000年计划，我们可以向雇员、非雇员董事和顾问授予激励和非法定的股票期权、股票、限制性股票、限制性股票单位（RSU）、股票增值权和绩效奖励。2000年计划的主要目的是使我们能够吸引、留住和激励我们的雇员、非雇员董事和顾问。2000年计划的期限将于2020年6月1日到期。2000年计划已被2017年计划所取代，2000年计划将不再授予新的奖励；然而，2017年计划的通过并不影响已经根据2000年计划授予的奖励。

根据2000年计划授予的期权在授予之日起十年后到期（或股票期权协议可能规定的较短期限，如果激励股票期权授予拥有公司总投票权超过10%的股东，则为五年），并受到转让限制。根据该计划授予的选择权一般为期三年或四年。2000年计划由赔偿委员会管理，并可由赔偿委员会修正或终止，但任何修正或终止不得对任何个人在未经其同意的情况下对任何未完成选择的权利产生不利影响。2000年计划规定授予激励股票期权，行权价格不低于授予日普通股公允市场价值的100%。授予公司总投票权10%以上股东的激励股票期权的行权价格必须不低于授予日普通股公允市场价值的110%。根据2000年计划授予的奖励和非法定股票期权受归属条款的约束，行使股票期权一般取决于期权持有人的持续服务，但顾问除外。非法定期权的行使价格和归属期（如有的话）可由委员会或薪酬委员会酌情决定。一旦公司控制权发生变更，所有先前未归属的期权（奖励和非法定）将立即归属并完全可行使。在任何历年期间，可向一名参与者授予不超过50,000股的期权，除非根据多年期授予，在这种情况下，每年授予的期权不得超过50,000股，在此期间，不得向该参与者授予额外期权。

受限制股票和受限制股票单位的授予须遵守归属规定，一般在三年内归属，由薪酬委员会确定，并在发给参与者的通知中列出。

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股票、限制性股票和限制性股票单位的授予不得超过根据2000年计划可发行股票总数的40%。

特别行政区包括在一段特定时期内获得一定数量股份增值的货币等值的权利。在行使时，特别提款权可以现金或普通股或其组合形式支付。与股票期权类似，SARS的授予受归属要求的约束，由薪酬委员会确定，并在公司与参与者之间的协议中规定。受限制股份单位须与受限制股份相似，但在受限制股份单位的批出日期，并无任何A类普通股实际获授予参与者，而薪酬委员会在以现金或普通股股份或两者的组合形式归属时，有权酌情支付该等受限制股份单位。

 

业绩奖励包括股票和其他基于股票的奖励，这些奖励的全部或部分价值参照或以公司普通股或其他证券的市场价值为基础，并可由薪酬委员会决定以普通股、现金或其他形式的财产支付。如果达到委员会确定的业绩衡量标准，则颁发业绩奖应使参加者有权获得奖励。这些措施应由薪酬委员会确定，但任何绩效奖励的相关计量期必须至少为12个月。根据2000年计划可供发行的股票总数的20%以上的股票，不应发放业绩奖励，除非根据多年期奖励，否则在一个历年内，根据任何业绩奖励发放给一名参与者的股票不得超过2500股。业绩奖励的授予条款将在公司与参与者之间的协议中规定。

2017年计划

我们的董事会于2017年8月7日通过了2017年计划，我们的股东于2017年8月31日批准了2017年计划。根据2017年计划，我们可以向员工、非雇员董事和顾问授予激励和非法定股票期权、股票、限制性股票、限制性股票单位（RSU）、股票增值权、绩效奖励和其他基于股权的奖励。2017年计划的主要目的是使我们能够吸引、留住和激励我们的雇员、非雇员董事和顾问。

根据2017年计划授予的期权在授予之日起十年后到期（或股票期权协议可能规定的较短期限，如果激励股票期权授予拥有公司总投票权超过10%的股东，则为五年），并受到转让限制。2017年计划由赔偿委员会管理，并可由赔偿委员会修正或终止，但任何修正或终止不得对任何个人在任何未完成的选择方面的权利产生重大不利影响，除非该个人同意。授予的股票期权的行权价格必须不低于授予日普通股公允市场价值的100%。授予公司总投票权10%以上股东的激励股票期权的行权价格必须不低于授予日普通股公允市场价值的110%。根据2017年计划授予的激励和非法定股票期权可能受归属条款的约束，行使期权一般取决于期权持有人的持续服务，但顾问除外。非法定期权的行使价格和归属期（如有的话）可由委员会或薪酬委员会酌情决定。一旦公司控制权发生变化，如果普通股不再继续公开交易，除非与交易相关的替代奖励被发放，所有之前未归属的期权（激励和非法定）将立即归属并完全可行使。特别行政区包括在一段特定时期内获得一定数量股份增值的货币等值的权利。薪酬委员会可酌情决定在行使时，以现金或普通股或两者的组合支付特别提款权。特别行政区的拨款须受薪酬委员会所厘定的条款所规限，并载于公司与参与者之间的协议内。

受限制股票和受限制股票单位的授予须遵守归属规定，一般在三年内归属，由薪酬委员会确定，并在发给参与者的通知中列出。

受限制股份单位应类似于受限制股份，但在受限制股份单位的授予日并无实际授予该参与者的普通股，而薪酬委员会在以现金或普通股股份或两者的组合形式归属时，有权酌情支付该等受限制股份单位。

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业绩奖励包括股票奖励和其他基于股票的奖励，这些奖励的全部或部分价值参照或以公司普通股或其他证券的市场价值为基础，并可由薪酬委员会决定以普通股、现金或其他形式的财产支付。如果达到委员会确定的业绩衡量标准，则颁发业绩奖应使参加者有权获得奖励。这些措施应由薪酬委员会确定，但任何绩效奖励的相关计量期必须至少为12个月。业绩奖励的授予条款将在公司与参与者之间的协议中规定。

关于根据2017年计划授予奖金的限制，在任何一年中授予非雇员董事的股票总价值不得超过1000000美元。

我们的普通股在纳斯达克上市交易，股票代码为“CNVS”。

下表列出了在上一财政年度结束时公司近地天体尚未获得的股权奖励的某些信息。本表中报告的所有未偿还股票奖励均为限制性股票，在三年内每年分期等额授予。在上一财政年度结束时，根据基于业绩的计划，没有未实现的股权奖励。

 

截至2023年3月31日

 

股票奖励（1）																		股票奖励
姓名		可行使的未行使期权的标的证券数量 (#)					不可行使的未行使期权的标的证券数量 (#)					期权行使价格 ($)				期权到期日		未归属的股份或股份单位数目 (#)				未归属的股份或股份单位的市值 ($)
Christopher J. McGurk			7,500		(2)			—					280.00			8/22/2023			—				—
			35,000		(3)			—					29.40			6/7/2028			—				—
			125,000		(4)			—					10.80			11/19/2030
			41,666		(5)			83,334		(5)			9.60			10/17/2032			—				—
Gary S. Loffredo			1,750		(6)			—					308.00			10/13/2023			—				—
			20,381		(7)			—					29.40			12/10/2028			—				—
			50,000		(8)			10,000		(8)			12.80			12/3/2030			—				—
Erick Opeka			400		(9)			—					362.00			9/2/2024			—				—
			17,750		(10)			—					23.20			9/28/2028			—				—
			50,000		(11)			10,000		(11)			12.80			12/20/2030			—				—

 

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非雇员董事

下表列出了关于公司非雇员董事在上一财政年度作为董事提供的服务所获得的报酬的某些信息。

 

姓名		赚取的现金费用 ($)				股票奖励 ($) (1)				合计 ($)
Peter C. Brown		$	95,000			$	90,000			$	185,000
Ashok Amritraj		$	75,000			$	90,000			$	165,000
Patrick W. O’Brien		$	105,000			$	90,000			$	195,000
徐沛欣		$	-			$	90,000			$	90,000

（1）每名董事接获8,550股受限制股份，截至2023年3月31日仍未归属。

 

非雇员董事因董事会服务而获得以下报酬。年度现金保留金金额为60,000美元，年度普通股限制性股票授予金额为90,000美元，基于截至最近一次年度股东大会日期的普通股过去20天成交量加权平均价格（“VWAP”）。此外，非雇员董事担任委员会主席的年度委员会费用为15000美元，担任委员会（主席除外）的年度委员会费用为5000美元。除了支付给所有非雇员董事的董事会服务现金和股票保留金外，首席独立董事每年还收取20000美元的现金费用。最后，新的非雇员董事将获得一笔价值为180,000美元的限制性股票赠款，其价值基于截至授予日（董事加入董事会）的普通股过去20天的VWAP，这些股票将在授予日的前三个周年纪念日分三次等额授予。

 

本公司已对其非雇员董事采用了《持股准则》，上文“与我们的治理相关的事项”中对此进行了讨论。

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项目12。某些受益所有人和管理层的证券所有权

截至2023年6月21日，公司董事、高管和主要股东直接或间接实益拥有其已发行普通股的合计约13.3%。这些股东对公司的业务有重大影响，有能力控制需要公司股东批准的事项。

下表列出截至2023年6月21日有关普通股实益拥有权的某些资料，包括：（一）公司已知实益拥有A类普通股5%以上已发行股份的每个人，（二）公司的每个董事，（三）公司首席执行官和其他两名薪酬最高的个人，他们在上一个财政年度结束时担任执行官，在上一个财政年度以各种身份提供服务（“指定的执行官”），及（iv）公司的所有董事及行政人员作为一个整体。

A级普通股

 

		实益拥有的股份（b）
姓名（a）		编号					百分比
Christopher J. McGurk			325,019			（c）		2.7	%
Gary S. Loffredo			102,802			（d）	*
Erick Opeka			84,855			（e）	*
徐沛欣			958,782			（g）		8.2	%
Ashok Amritraj			17,033				*
Peter C. Brown			27,747			（f）	*
Patrick W. O’Brien			23,688				*
全体董事和执行干事（9人）			1,613,893			（一）		13.3	%

 

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项目13。某些关系和相关交易以及董事独立性

关联交易

审计委员会根据其章程，负责审查和监督所有关联方交易和其他潜在利益冲突情况，办法是事先审查或事后批准。审计委员会章程没有规定具体的适用标准，而是由审计委员会根据个案、事实和情况逐项审查每一项交易。

2022年1月5日，公司与海德公园签订了一份信函协议，根据该协议，公司与海德公园合作开发、制作和/或发行一个基于村上龙的小说《劲舞团》的项目（“劲舞团项目”）。本公司及海德公园各自拥有与试镜项目有关的50%的权利。该公司向海德公园支付了10万美元，并向Audition项目的律师支付了2.6万美元的法律费用。公司董事Ashok Amritraj是海德公园公司的董事长兼首席执行官，拥有海德公园公司100%的收入。Armitraj先生在交易中的权益金额的大致美元价值目前无法确定。Amritraj先生是公司现任董事会成员和关联方。

 

2023年4月4日，公司首席执行官兼董事会主席克里斯托弗·麦格克以10,000美元的价格购买了公司B系列优先股的1股，面值0.00 1美元，该优先股持有1,800，000,000票（未根据反向股票分割调整），仅根据与公司在特定条件下的反向股票分割提议有关的措施。B系列优先股无权就任何其他事项进行表决，除非根据特拉华州《一般公司法》的要求。B系列优先股的股份不得转换为或交换为本公司任何其他类别或系列的股票或其他证券。未经公司董事会事先书面同意，B系列优先股在股东批准反向股份分割事项之前的任何时候均无权转让。在反向股票分割事项获得批准后，该流通股于2023年6月9日以1万美元的价格被赎回。

董事独立性

请参阅上文“与我们的治理、董事会有关的事项”中关于董事独立性的讨论。

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项目14。首席会计师费用和服务

 

董事会审计委员会的报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告程序。在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了10-K表中的已审计财务报表，包括讨论了会计原则的可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露内容的明确性。

审计委员会审查并与独立注册会计师事务所进行了讨论，该会计师事务所负责就这些已审计财务报表是否符合上市公司会计监督委员会的标准发表意见，审计准则声明（SAS 61）要求讨论的可能修改或补充的事项，以及他们对公司会计原则的可接受性的判断，以及根据上市公司会计监督委员会的标准要求与审计委员会讨论的其他事项。

此外，审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了它们独立于管理层和本公司的问题，包括收到独立注册会计师事务所根据《独立准则委员会准则第1号》要求提供的书面披露和信函，这些书面披露和信函可予修改或补充，并审议了任何非审计服务是否符合审计员的独立性。

审计委员会与公司的独立注册会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划。审计委员会与独立的注册会计师事务所举行会议，讨论他们的检查结果和公司财务报告的总体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会向审计委员会建议，经审计的财务报表应列入截至2023年3月31日止年度的10-K表格，以提交给美国证券交易委员会。

尊敬的提交，

董事会审计委员会

Peter C. Brown，主席

Ashok Amritraj

Patrick W. O’Brien

上述审计委员会的报告不应是“征求意见材料”，也不应被视为“提交”给美国证券交易委员会，也不应通过引用将此类信息纳入经修订的1933年《证券法》或《交易法》下的任何文件，除非公司通过引用将其具体纳入此类文件。

自2005年3月31日终了财政年度以来，EisnerAmper LLP作为独立的注册会计师事务所对公司的合并财务报表进行审计。

公司审计委员会已通过政策和程序，预先批准EisnerAmper LLP在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度提供的所有服务，包括非审计工作。在决定是否批准某项审计或准许的非审计服务时，审计委员会除其他事项外，将考虑该服务是否与保持独立注册会计师事务所的独立性相一致。审计委员会亦会考虑独立注册会计师事务所是否最有能力为本公司提供最有成效和最有效率的服务，以及该服务是否可提高本公司管理或控制风险的能力，或提高审计质量。具体而言，审计委员会已预先核准使用EisnerAmper LLP提供下列非审计服务类别内的详细、具体类型的服务：采购尽职调查和审计服务；税务服务；以及审查

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以及公司要求EisnerAmper LLP就法律或法规未要求的事项采取的程序。在每一种情况下，审计委员会都要求管理层获得审计委员会对任何聘用的具体预先核准。

EisnerAmper LLP为这些不同的服务收取的专业服务费用总额如下：

 

		在截至3月31日的财政年度，
费用类型		2023				2022
（1）审计费用		$	558,075			$	648,524
（2）审计相关费用			—				—
（3）税费			—				—
（4）所有其他费用			—				—
		$	558,075			$	648,524

 

在上表中，根据美国证交会的定义和规则，“审计费用”是指公司向EisnerAmper LLP支付的专业服务费用，用于审计公司截至3月31日的财政年度的合并财务报表，2023和2022年度纳入10-K表格，并对合并财务报表进行审阅，这些报表以引用方式并入S-1表格和S-3表格，并纳入10-Q表格，以及通常由会计师提供的与法定和监管备案或聘用相关的服务；“审计相关费用”是指与公司合并财务报表的审计或审阅工作合理相关的鉴证费和相关服务费；“税费”是指遵守税务规定的费用，税务咨询和税务规划；以及“所有其他费用”是指不包括在前三类中的任何服务的费用。以上第（1）至（4）节所列的所有服务均由审计委员会根据《审计委员会章程》核准。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，公司保留了EisnerAmper LLP以外的一家公司，负责税务合规、税务咨询和税务规划。

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第四部分

项目15。展览和财务报表附表

（a）（1）财务报表

见项目8中的财务报表索引。

（a）（2）财务报表附表

没有。

（a）（3）展品

展品列在附件索引中，从下一页开始。

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EXHIBIT INDEX

附件		文件说明
3.1	-	经修订的第五份经修订及重订的公司法团证明书。*
3.2	-	公司经修订及重订的第二份附例。(16)
4.1	-	代表A类普通股的样本证书。(1)
4.2	-	代表A系列优先股的样本证书。(7)
4.3	-	担保协议，日期为2011年10月18日，CDF2 Holdings，LLC和每个设保人之间不时签订的协议，以及作为CHG-Meridian U.S. Finance，Ltd.和任何其他CHG租赁参与人的担保代理的Soci é t é G é n é rale，New York Branch。(13)
4.4	-	2017年12月29日发行的认股权证。(23)
4.5	-	2018年3月30日公司与西岸东部签署的商标担保协议。(24)
4.6	-	Cinedigm Entertainment Corp.与East West Bank于2018年3月30日签署的商标担保协议。(24)
4.7		Vistachiara Productions，Inc.与East West Bank于2018年3月30日签署的商标担保协议。(24)
4.8	-	2018年3月30日公司与西岸东部签署的版权担保协议。(24)
4.9	-	Cinedigm Home Entertainment，LLC与East West Bank于2018年3月30日签署的版权担保协议。(24)
4.10	-	Cinedigm Entertainment Corp.与East West Bank于2018年3月30日签署的版权担保协议。(24)
4.11	-	Vistachiara Productions，Inc.与East West Bank于2018年3月30日签署的版权担保协议。(24)
4.12	-	截至2018年3月30日公司与西岸东部签订的专利担保协议。(24)
4.13	-	Comic Blitz II LLC与East West Bank于2019年7月3日签署的商标担保协议。(26)
4.14	-	日期为2022年9月15日的商标担保协议，由East West Bank与Cinedigm Corp.及其担保人签署。(43)
4.15	-	自2022年9月15日起，由East West Bank与Cinedigm Corp.及其担保人签署版权担保协议。(43)
4.16		证券说明*
4.17	-	预先出资认股权证的格式（48）
4.18	-	普通认股权证的格式（48）
10.1†	-	第二次修订和重述的公司2000年股权激励计划。(3)
10.1.1†	-	2008年5月9日对公司第二次经修订和重述的2000年股权激励计划的修订。(5)
10.1.2†	-	限制性股票授予通知书的格式。(3)
10.1.3†	-	非法定股票期权协议的形式。(4)
10.1.4†	-	限制性股票协议的形式（雇员）。(5)
10.1.5†	-	股票期权协议的形式。(2)
10.1.6†	-	限制性股票协议的形式（董事）。(5)
10.1.7†	-	2008年9月4日公司第二次经修订和重述的2000年股权激励计划第2号修正案。(6)
10.1.8†	-	2009年9月30日公司第二次经修订和重述的2000年股权激励计划的第3号修正案。(8)
10.1.9†	-	2010年9月14日公司第二次经修订和重述的2000年股权激励计划的第4号修正案。(11)
10.1.10†	-	2012年4月20日公司第二次经修订和重述的2000年股权激励计划第5号修正案。(12)
10.1.11†	-	2012年9月12日公司第二次经修订和重述的2000年股权激励计划的第6号修正案。(14)
10.1.12†	-	2014年9月16日对公司第二次经修订和重述的2000年股权激励计划的第7号修订。(15)

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附件		文件说明
10.1.13†	-	2016年9月8日公司第二次修订和重述的2000年股权激励计划的第8号修订。(17)
10.1.14†	-	2016年9月27日公司第二次修订和重述的2000年股权激励计划的第9号修订。(18)
10.2†	-	Cinedigm Corp.管理层奖励计划。(9)
10.3†	-	非雇员董事赔偿协议的形式。(10)
10.4†	-	公司2017年股权激励计划。(19)
10.4.1†	-	激励股票期权授予通知的格式。(20)
10.4.2†	-	期权授予通知书的格式。(20)
10.4.3†	-	限制性股票授予通知书的格式。(20)
10.4.4†	-	限制性股票授予通知书的格式。(20)
10.4.5†	-	基于业绩的限制性股票奖励通知的格式。(22)
10.4.6†	-	股票增值权授予通知书的格式（修订）。(25)
10.4.7†	-	2017年股权激励计划第1号修正案。(28)
10.4.8†	-	2017年股权激励计划第2号修正案。(32)
10.4.9†	-	2017年股权激励计划第3号修正案。(33)
10.4.10†	-	2017年股权激励计划第4号修正案。(35)
10.4.11†	-	2017年股权激励计划第5号修正案（36）
10.4.12†	-	限制性股票授予通知的格式（董事）。(40)
10.4.13†	-	基于业绩的限制性股票奖励通知的形式。(44)
10.4.14†	-	2017年股权激励计划第6号修正案。(45)
10.5	-	Cinedigm Digital Funding I，LLC与American Multi-Cinema，Inc.之间的设备采购协议自2021年3月17日起生效（41）
10.6	-	Access Digital Cinema Phase 2，Corp.、Access Digital Cinema Phase 2 B/AIX Corp.和American Multi-Cinema，Inc.（41）之间的设备采购协议自2021年3月17日起生效
10.7	-	Cinedigm Corp.与B. Riley Principal Capital，LLC于2021年10月12日签署的普通股购买协议。(37)
10.8	-	Cinedigm Corp.与B. Riley Principal Capital，LLC于2021年10月12日签署的注册权协议。(37)
10.9†	-	2020年12月10日Cinedigm Corp.与Christopher J. McGurk签订的就业协议。(29)
10.9.1†	-	Cinedigm Corp.与Christopher J. McGurk于2022年10月17日签署的雇佣协议。* *（44）
10.10	-	多方协议，日期为2011年10月18日，Cinedigm Digital Funding 2，LLC作为借款人，Access Digital Cinema Phase 2，Corp.，CDF2 Holdings，LLC，Cinedigm Digital Cinema Corp.，CHG-MERIDIAN U.S. Finance，Ltd.，Soci é t é G é n é rale，New York Branch作为高级行政代理，Ballantyne Strong, Inc.作为核准供应商。(13)
10.11	-	CHG-MERIDIAN U.S. Finance，Ltd.和CDF2 Holdings，LLC签订的第8463号主设备租约，自2011年10月18日起生效。(13)
10.12	-	CHG-MERIDIAN U.S. Finance，Ltd.与CDF2 Holdings，LLC签订的第8465号主设备租约，自2011年10月18日起生效。(13)
10.13	-	CDF2 Holdings，LLC和CHG-MERIDIAN U.S. Finance，Ltd.于2011年10月18日签署的售后回租协议（13）
10.14	-	注册权利协议，日期为2017年11月1日，由公司与该协议附表一所列的买方签署。(21)
10.15	-	投票协议的形式。(21)
10.16	-	贷款、担保和担保协议，日期为2018年3月30日，由公司、华美银行和其中指定的担保人签署。(24)
10.16.1	-	本公司、华美银行及其中所列担保人于2019年7月3日签署的《贷款、担保及担保协议第2号修正案》。(26)
10.16.2	-	贷款、担保和担保协议的第3号修正案，日期为2019年7月31日，由公司、华美银行和其中指定的担保人签署。(27)
10.16.3	-	本公司、华美银行和其中所列担保人于2020年6月25日签署的《贷款、担保和担保协议》第4号修正案。(30)
10.16.4	-	2021年6月22日西岸来信。(39)

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附件		文件说明
10.16.5	-	Cinedigm Corp.、华美银行和其中所列担保人于2022年9月15日签订的经修订和重述的贷款、担保和担保协议。（43）
10.17†		Cinedigm Corp.与John Canning于2021年9月13日签署的雇佣协议。(38)
10.18†	-	股票增值权协议的形式—— Canning。(38)
10.19†		绩效股票单位协议的形式–罐装。(38)
10.20†	-	2020年12月23日Cinedigm Corp.与Gary S. Loffredo签订的就业协议。(31)
10.20.1†		截至2023年5月16日Cinedigm Corp.与Gary S. Loffredo签订的就业协议。(47)
10.21†	-	2020年12月23日《Cinedigm Corp.与Erick Opeka就业协议》。(31)
10.21.1†	-	截至2023年5月16日Cinedigm Corp.和Erick Opeka之间的就业协议。* *（47）
10.22	-	2020年7月6日Cinedigm Corp.、A.G.P./Alliance 伙伴全球和B. Riley FBR公司签订的销售协议（34）
10.23	-	本公司与David Chu、Augustine Hong、Helen Hong、Michael Hong、Justin Lee、Steven Park、Kingsoon Ong（统称“卖方”）及David Chu作为卖方代表于2022年3月25日订立的经修订及重订的股权购买协议。（42）
10.24†	-	截至2023年5月16日Cinedigm Corp.与Antonio Huidor之间的就业协议。（47）
10.25	-	购买协议，日期为2023年4月4日，由Cinedigm Corp.与其中所列的买方签署。(46)
10.26	-	2023年6月14日的证券购买协议。(48)
21.1	-	附属公司名单。*
23.1	-	EisnerAmper LLP的同意*
24.1	-	授权书。*（载于签署页）
31.1	-	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过的15 U.S.C.第7241条颁发的军官证书*
31.2	-	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过的15 U.S.C.第7241条颁发的军官证书*
32.1	-	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证*
32.2	-	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证。*
101.INS		内联XBRL实例文档。*
101.SCH		内联XBRL分类法扩展模式文档。*
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。*
101.DEF		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档。*
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。*
101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档。*
104		封面页交互式数据文件（格式为Inline XBRL，包含在附件 101中）。*

*随函提交。

†管理层补偿安排。

* *根据条例S-K规则第601（b）（10）条，这一展品的某些部分已被省略，省略的信息并不重要，如果公开披露，可能会对登记人造成竞争损害。

以引用方式并入本文的文件：

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

			Cineverse公司。
日期：	2023年6月29日		签名：	Christopher J. McGurk
				Christopher J. McGurk 首席执行官和 董事会主席 （首席执行干事）
日期：	2023年6月29日		签名：	/s/约翰·K·坎宁
				首席财务官 （首席财务干事）

 

 

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授权书

在此认识所有人，以下签名的每个人，即构成并指定Christopher J. McGurk和Gary S. Loffredo，以及他们每个人，他或她的真正合法代理人、代理人和事实上的代理人，并以他或她的名义、地点和代替他或她，以任何和所有身份，全权代替和重新代替他或她，（i）就本报告的任何和所有修订及其所有附表和证物采取行动，签署并向证券交易委员会备案，（ii）就本报告的任何和所有修订及其所有附表和证物采取行动，签署并向证券交易委员会存档本报告的任何及所有证物及其附表，（iii）就任何及所有与此有关的需要或适当的证明书、通知、通讯、报告、文书、协议及其他文件采取行动、签署及存档，及（iv）就该等事宜采取任何及所有必要或适当的行动，给予该等代理人、代理人及事实上的律师，并分别给予他们，全权和授权作出和执行每一项必要或适当的作为和事情，并在他或她可能或可能亲自作出或可能作出的所有意图和目的的情况下，批准、批准和确认该等代理人、代理人和事实上的代理人，他们中的任何一人或他、她或他们的任何替代人，可能凭借本协议合法作出或安排作出的一切。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人士代表登记人并在所示日期以其身份签署。

签名（S）		标题（S）		日期
Christopher J. McGurk		首席执行官兼董事会主席		2023年6月29日
Christopher J. McGurk		（首席执行干事）
/s/约翰·K·坎宁		首席财务官		2023年6月29日
约翰·K·坎宁		（首席财务和会计干事）
Ashok Amritraj		董事		2023年6月29日
Ashok Amritraj
Peter C. Brown		董事		2023年6月29日
Peter C. Brown
Patrick O ´ Brien		董事		2023年6月29日
帕特里克·奥布莱恩
		董事		2023年6月29日
徐沛欣

 

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