附件 4.2
注册人的证券说明
根据证券第12条注册
1934年交易法
布鲁克代尔高级护理公司（“Brookdale”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）拥有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的一类证券，即我们的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。
普通股说明
以下对我们的普通股的描述是一个摘要。因为这是一个概要说明，它并不包含所有可能对你很重要的信息。本摘要以特拉华州一般公司法（“DGCL”）和经修订的经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的完整文本为准，以及我们作为10-K表格年度报告的证据提交的经修订和重述的章程（“章程”）。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书和我们的章程以及特拉华州法律的适用条款以获取更多信息。
一般
我们的法定股本包括400,000，000股普通股，每股面值0.01美元和50,000，000股优先股，每股面值0.01美元。
普通股
每个普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。除任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有人拥有选举董事和所有其他目的的专属投票权。公司注册证书没有规定董事选举中的累积投票。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。
根据公司未来可能发行的我们的优先股持有人的任何优先权利，我们的普通股持有人有权获得我们的董事会不时从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话）。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享在支付负债后剩余的所有资产，但我们的优先股持有人享有事先分配的任何权利。
我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市并主要交易，代码为“BKD”。”
优先股
我们的董事会有权在没有我们的股东采取行动的情况下，发行优先股并确定每一类或系列优先股的投票权，并规定任何类别或系列可能受到赎回，有权获得股息，有权在解散时享有权利，或可转换为或可交换为任何其他类别或类别股本的股份。有关一系列或一类优先股的权利可
大于我们普通股附带的权利。在我们的董事会确定附加于该优先股的特定权利之前，无法说明发行我们优先股的任何股份对我们普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的效力可包括以下一项或多项：
•限制我们普通股的股息；
•稀释我们普通股的投票权或规定优先股持有人有权作为一个类别对事项进行投票；
•损害我们普通股的清算权；或者
•推迟或阻止我们控制权的变更。
我们的优先股目前没有发行和流通的股份，我们目前没有计划发行50,000，000股优先股的任何授权股份。
特拉华州法律的反收购效力、我们的公司注册证书和我们的章程
以下是我们的公司注册证书和章程的某些条款的摘要，这些条款可能被视为具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致股份的市场价格溢价的企图。
获授权但未发行的股份
我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份将可用于未来的发行，而无需我们的股东批准。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。对于我们的优先股，董事会有权决定和更改所有权利、偏好、特权、资格、限制和限制，但不受限制。我们的普通股和优先股中存在授权但未发行的股份，这可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。
特拉华州企业合并法规
我们是根据特拉华州法律组织的。特拉华州法律的某些条款可能会延迟或阻止可能导致我们控制权变更的交易。
我们的公司注册证书规定，DGCL第203条，一项反收购法，将不适用于我们。一般而言，该法规禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为相关股东的交易之日起三年内与该相关股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。就第203条而言，企业合并包括合并、资产出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益，相关股东是与关联公司和联营公司一起拥有或在三年前确实拥有15%或更多有表决权股票的人。
董事会的组成；董事的选举和罢免
我们的董事会可由不少于三名或多于九名董事组成。在无争议的选举中，董事由亲自出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。在有争议的选举中，董事选举适用复数投票标准。所有董事已获及将获选举，任期一年，至下届股东周年大会届满。董事选举不设累积投票。
此外，我们有权投票的股东的投票利益多数可以有理由或无理由地罢免董事。
我们的法团注册证明书及附例的其他条文
我们的公司注册证书和章程的某些规定可能会使公司控制权的变更更难实现。
我们的公司注册证书和章程还规定，我们的股东被明确拒绝召集股东特别会议的能力。我们的公司注册证书和章程也没有规定股东在未经会议的情况下以书面同意行事的权利。
我们的章程规定，我们的股东必须提供提前通知，以提名人选进入我们的董事会，并提出在年度会议上采取的行动。
对《公司注册证书》中任何条款的修订都需要获得当时已发行的有表决权股票的至少过半数投票权持有人的股东投票批准。章程可通过至少获得整个董事会过半数的赞成票或持有当时已发行有表决权股票至少六十六和三分之二（662/3%）投票权的持有人的赞成票进行修订。
董事及高级人员的法律责任及赔偿限制
我们的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下情况除外：
•任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；
•非善意或者涉及故意不当行为或者明知违法的作为或者不作为；
•根据特拉华州公司法对非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任；或者
•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
我们的公司注册证书允许我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼、诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员所产生的费用，并允许我们代表任何高级管理人员或董事为其以该身份采取的行动所引起的任何责任投保，无论我们是否会被允许根据我们的公司注册证书对他或她进行赔偿。
我们已与董事及执行人员订立赔偿协议。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。
我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事和高级管理人员违反其受托责任提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，以至于我们支付了和解和损害的费用。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC（“EQ”）。情商咨询电话：（800）937-5449。