附件 10.1
IBM
您的股权奖励的条款和条件：
2026年2月16日生效
您的股权奖励的条款和条件
目 录
股权奖励：2026年2月16日第2页，共17页
您的股权奖励的条款和条件
简介
本文件向您提供您的奖励条款和条件，这些条款和条件是在您的股权奖励协议中包含的条款和条件之外的您的特定奖励。此外，您的奖励受监管计划文件中的条款和条件的约束；适用的文件在您的股权奖励协议中注明，可在http://w3.ibm.com/hr/exec/comp/eq_prospectus.html上找到。
作为获奖者，您可以在IBM高管薪酬网站（http://w3.ibm.com/hr/exec/comp）的“个人陈述”部分看到您所有未完成的股权授予的个性化摘要。本网站还包含有关长期激励奖励的其他信息，包括招股说明书、治理计划文件的副本。如果您还有其他问题，请点击AskHR聊天机器人。
如何使用这份文件
适用于所有国家所有奖项的条款和条件见第6页。除了可能列出的任何奖项或特定国家的条款和条件之外，还要审查这些内容。一旦您审查了这些一般条款，请在您的股权奖励协议中查看适用于您的奖励的任何特定奖项和/或特定国家的条款。
股权奖励：2026年2月16日第3页，共17页
贵司股权奖励条款及条件：
术语的定义
以下是长期业绩计划、您的股权奖励协议或本条款和条件文件中定义的条款。这些是提供给您的信息。除本文件外，更多详情请参阅计划招募说明书和您的股权奖励协议。
“奖励”——根据委员会为实现计划目标可能制定的条款、条件、业绩要求、限制和限制，向参与者授予任何形式的股票期权、股票增值权、股票或现金奖励，无论是单独授予、组合授予还是串联授予。
“董事会”-国际商业机器公司（“IBM”）的董事会。
“股本”-IBM的授权及已发行或未发行股本，按不时订立的面值厘定。
“委员会”——董事会指定的管理该计划的委员会。
《公司》--IBM及其关联公司和子公司，包括子公司和合伙企业的子公司以及IBM拥有股权的其他商业企业。
“企业团队”——就该计划而言，企业团队是指IBM的高级领导团队，他们有不同的任务来放大文化并交付战略成果，包括产品和技术团队、客户领导团队以及文化放大团队。
“从事或联系”包括但不限于作为独资所有人、所有者、雇主、董事、合伙人、委托人、合资企业、联营公司、雇员、成员、顾问或承包商的聘用或联系。这还包括聘用或公司，并包括在你与公司的雇佣关系终止后，公司竞争对手的任何类别的已发行股票的百分之五（5%）或更多的实益所有权。
“股权奖励协议”——提供给参与者的提供授予细节的文件。
“公平市值”----所涉日期在纽约证券交易所的股本高价和低价的平均值，条件是，如果在该日期没有在该交易所出售股本，则在该交易所出售股本的最近前一天报告的股本高价和低价的平均值。
股权奖励：2026年2月16日第4页，共17页
“参与者”——根据该计划获得奖励的个人。可向公司的任何雇员或向公司提供服务的任何其他个人作出奖励。但是，激励性股票期权可能仅授予受雇于IBM或受雇于IBM的子公司（在《守则》第424（f）节的含义内）的个人，包括在通过该计划后成为此类子公司的子公司。
“绩效团队”——就该计划而言，绩效团队是指IBM的高级领导组成的团队，他们负责运行IBM业务部门或地区，包括董事长和首席执行官。CEO挑选并邀请这些高层领导加入绩效团队。
“计划”——任何IBM长期业绩计划。
“终止雇佣关系”——为确定您何时因取消任何奖励而不再是雇员，请参考您的股权奖励协议中的终止雇佣条款。
股权奖励：2026年2月16日第5页，共17页
贵司股权奖励条款及条件：
适用于所有奖项类型和所有国家的规定
以下条款适用于所有国家和所有奖励类型（限制性股票单位、以现金结算的限制性股票单位、限制性股票、股票期权、股票增值权和业绩份额单位）。
取消及撤销
有关强制执行、放弃或修改计划和您的股权奖励协议中的取消和撤销以及其他条款（包括与终止雇佣、死亡和残疾有关的条款）的所有决定均应由IBM全权酌情决定。根据你的股权奖励协议和计划作出的决定不必是统一的，可以在个人之间有选择地作出，无论这些个人是否处于类似的情况。
您同意该计划和您的股权奖励协议的取消和撤销条款是合理的，并同意不对这些条款的合理性提出质疑，即使没收您的奖励是违规的惩罚。在受雇期间或在你的雇佣关系结束后从事有害活动（如计划所定义），可能会导致取消或撤销你的奖励。
如果：（i）在贵公司最近的股权奖励协议所述的授予日期或之前，贵公司已与IBM订立了不竞争协议；或（ii）该奖励为保留性限制性股票奖励，则该计划的取消和撤销条款可能会因贵方接受从事或与任何与公司具有竞争力的业务有关联的要约，或贵方在与IBM的雇佣关系结束后从事竞争性活动而触发。尽管有上述规定，如果在您受雇于IBM期间，您从事该计划第13（a）节所述的任何有害活动，包括竞争活动，则该计划的取消和撤销条款将适用于所有奖励。
为免生疑问：（a）如果在您与IBM的雇佣关系结束后但在撤销期内您从事计划第13（a）节所述的任何有害活动（不包括第13（a）（i）节）；以及（b）如果在您受雇于IBM期间您从事计划第13（a）节所述的任何有害活动，包括竞争性活动，则计划的所有取消和撤销条款将适用于所有奖励。
管辖、管辖法律、费用、税收和行政
你的股权授予协议应受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其冲突法律规则。您同意，与您的股权授予协议有关的任何诉讼或程序应仅在纽约州纽约县或纽约州威彻斯特县的州和联邦法院提起。您同意其属人管辖权，并不可撤销地放弃对该诉讼地点的任何异议，包括对该诉讼已在不方便的诉讼地提起的任何异议。
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如任何有管辖权的法院裁定贵方股权授标协议的任何条款或其部分不可执行，则该条款应在允许的最大限度内执行，以实现各方的意图，贵方股权授标协议的其余部分应继续完全有效。
如果您或公司提起诉讼以强制执行您的股权奖励协议并且公司胜诉，您将支付公司与该诉讼和收款相关的所有成本和费用，包括合理的律师费。
如果公司全权酌情确定其已因您的裁决而承担或将承担任何预扣税款的义务，但不限制公司在计划第9节下的权利，公司可扣留其确定为履行此类责任所需的股份数量和/或公司可在联邦、州、省、地方、外国或其他税法规定的履行此类责任所需的范围内从其他补偿中扣留金额。在不扣留该等款项的情况下，公司可要求贵公司向本公司支付本公司为履行该等责任而要求的任何款项。
如果公司变更受聘管理该计划的卖方，则您同意将您根据该计划收到的在该卖方账户中的所有股份（包括未归属和先前已归属的股份）转移至公司受聘管理该计划的新卖方。此类同意将继续有效，除非并直至被您书面撤销。
股权奖励：2026年2月16日第7页，共17页
贵司股权奖励条款及条件：
适用于所有国家特定奖励类型的规定
a.限制性股票单位（“RSU”），包括现金结算的RSU和保留的RSU（“RRSU”）
本文件中对RSU的所有引用均包括RRSU，除非另有明确说明
i.所有RSU
终止雇佣，包括死亡、伤残及请假
终止雇用
如果您在您的股权奖励协议中设定的归属日期之前因任何原因（除因死亡或计划第12条所述的残疾）而不再是雇员，则您的奖励下的所有当时未归属的RSU（包括RRSU）将被取消。
然而，如果以下所有标准都得到满足，您的未归属和/或未偿还的RSU，而不是RRSU，将在终止雇佣时继续归属（因故除外，包括由于违反商业行为准则或其他公司政策）：
•你要么（i）在终止雇佣时被确定为绩效团队或其任何继任团队的成员；要么（ii）在终止雇佣前12个月内是绩效团队的成员；
•自授予之日起至少完成一年（副董事长，三个月）的现役；
•您（i）年满60岁且服务满15年，或在终止雇佣时年满65岁且服务满5年；或（ii）在终止雇佣时年满30年，对IBM有突出贡献（由IBM的首席执行官（“CEO”）确定）且您的资格由首席执行官批准；
•适当的高级管理层、委员会或董事会（视情况而定）不会行使酌情权取消或以其他方式限制受限制股份单位的归属，及
•您执行IBM的索赔标准发布。
如果提供了持续归属：
（a）你明白，在归属期内及在你的股权授予协议中受限制股份单位最后归属日期后的12个月期间内，你必须获得首席人力资源官的书面批准，以进行任何未来的雇用，或该等持续归属可被撤销；及
（b）除适用于你的奖励的任何其他取消及撤销条文外，如你在终止雇用后的任何时间及在你的股权奖励协议中受限制股份单位最后归属日期的12个月周年之前从事有害活动，公司可因持续归属而撤销自你终止雇用以来已归属的所有受限制股份单位，并注销截至该有害活动日期仍未归属的任何受限制股份单位。
股权奖励：2026年2月16日第8页，共17页
死亡或残疾
在您去世后，本协议涵盖的所有RSU将立即归属，您的归属日期将是您的死亡日期。如果您按描述被禁用
在计划的第12节中，您的RSU将继续根据您的奖励条款归属。
请假
如果发生管理层批准的休假，任何未归属的RSU应继续归属，就好像您是公司的在职员工一样，但须遵守本文件中的条款和您的股权奖励协议。如果您恢复到活跃状态，您未归属的RSU将继续根据本文件中的条款和您的股权奖励协议归属。如果您在休假后未恢复活跃状态并终止雇佣关系，上述终止雇佣规则将适用于您的RSU。
股息等价物
IBM不得就现金结算或股票结算的未归属RSU奖励支付等值股息。
股权奖励：2026年2月16日第9页，共17页
贵司股权奖励条款及条件：
适用于所有国家特定奖励类型的规定
ii.现金结算的RSU和现金结算的RRSU以外的其他RSU
裁决的结算
在符合（a）计划第12及13条的规定下；（b）上文“终止雇佣，包括死亡、残疾和请假”一节；及（c）终止贵公司股权奖励协议中的雇佣条款，于归属日期，或其后在切实可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于下一个历年的3月15日，IBM应向参与者支付等于已归属RSU数量的股本股份，但须遵守计划第9节中所述的任何适用的预扣税款要求，及相应的RSU应随即取消。RSU不是股本的股份，不传递任何股东权利。
iii.现金结算的RSU包括现金结算的RRSU
裁决的结算
在符合（a）计划第12及13条的规定下；（b）上文题为“终止雇佣，包括死亡、伤残及请假”的章节；及（c）终止贵公司股权奖励协议中的雇佣条款，于归属日期或其后在切实可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于下一个历年的3月15日，公司须以现金向参与者支付相当于已归属受限制股份单位公平市场价值的款项，但须遵守计划第9节所述任何适用的扣税规定，及相应的RSU应随即取消。公允市场价值将使用商业上合理的汇率计量方法，以适用归属日的汇率以您的母国货币计算。RSU不是股本的股份，不传递任何股东权利。
b.限制性股票
裁决的结算
在符合（a）计划第12或13条的规定下；（b）下文“终止雇佣，包括死亡、伤残或请假”一节；及（c）终止你的股权奖励协议中的雇佣条款，于归属日期，或其后在切实可行范围内尽快，但无论如何不得迟于下一个历年的3月15日，受限制股份
根据您的股权奖励协议授予的股票将可交付给您，但须遵守计划第9节中所述的任何适用的预扣税款要求。
股权奖励：2026年2月16日第10页，共17页
贵司股权奖励条款及条件：
适用于所有国家特定奖励类型的规定
终止雇佣，包括死亡、伤残及请假
终止雇用
如果您在您的股权奖励协议的归属日期之前因任何原因（除因死亡或计划第12条所述的您已残疾）而不再是雇员，则您的奖励下的所有当时未归属的限制性股票股份将被注销（除非您的股权奖励协议另有规定）。
死亡或残疾
在你去世后，你的股权奖励协议涵盖的所有未归属的限制性股票应立即归属，你的归属日期将是你的死亡日期。如果您按照计划第12节中的描述被禁用，您未归属的限制性股票股份将继续根据您的股权奖励协议的条款归属。
请假
在管理层批准休假的情况下，任何未归属的限制性股票股份应继续归属，如同您是公司的在职员工一样，但须遵守本文件中的条款和您的股权奖励协议。如果您恢复活跃状态，您未归属的限制性股票股份将继续根据本文件中的条款和您的股权奖励协议归属。
股息及其他权利
在IBM根据本协议持有限制性股票期间，该等股票将以您的名义保留在IBM的账簿上，可能会由您投票，并应向您支付任何适用的股息。在股票分割或类似事件中发行的与当时由IBM以您的名义持有的限制性股票有关的股票应以您的名义发行，但根据本协议的条款应由IBM持有。
可转移性
根据贵公司股权奖励协议授予的限制性股票的股份不得在贵公司股权奖励协议规定的贵公司奖励归属之前出售、转让、转让、质押或以其他方式设押，任何此类出售、转让、转让、质押或设押，或任何此类尝试，均应无效。
股权奖励：2026年2月16日第11页，共17页
贵司股权奖励条款及条件：
适用于所有国家特定奖励类型的规定
c.股票期权（“期权”）和股票增值权（“SARS”）
i.所有期权及特区奖励
终止雇佣，包括死亡、伤残及请假
终止雇用
如果您因任何原因（计划第12节所述的死亡或残疾除外）而不再是雇员：
•任何在你终止雇佣时不可行使的期权或SAR应立即取消（除非你的股权奖励协议另有规定），并且
•自你的雇佣关系终止之日起可行使的任何期权或SAR将在雇佣关系终止之日后的90天（而非三个月）内保持可行使，之后任何未行使的期权或SAR将被取消（除非你的股权授予协议另有规定）。
•但是，如果您不因故被终止，包括由于违反商业行为准则或其他公司政策，您未归属的期权或SAR将在终止雇佣时继续归属，并且在终止雇佣时可行使或未来可行使的期权或SAR应在您的股权授予协议中规定的整个期限内保持可行使（除非您的股权授予协议另有规定），前提是满足以下所有标准：
•你要么（i）在终止雇佣时被确定为绩效团队或其任何继任团队的成员，要么（ii）在终止雇佣前12个月内是绩效团队的成员；
•自授予日起至少完成一年（副董事长三个月）的现役；
•您（i）年满60岁且服务满15年，或在终止雇佣时年满65岁且服务满5年；或（ii）在终止雇佣时年满30年，对IBM有突出贡献（由首席执行官确定）且您的资格由首席执行官批准；
•适当的高级管理人员、委员会或董事会（视情况而定）不会行使酌情权取消或以其他方式限制期权或特别行政区的归属或可行使，以及
•您执行IBM的索赔标准发布。
股权奖励：2026年2月16日第12页，共17页
如果提供了持续归属：
(a)你明白，在归属期内以及在你的授予协议中期权或SAR最后归属日期后的12个月期间内，你必须获得首席人力资源官的书面批准，才能获得未来的任何雇佣，否则此类持续归属可能会被撤销；和
(b)除适用于您的奖励的任何其他取消和撤销条款外，如果您在终止雇佣后的任何时间以及在您的股权奖励协议中的期权或SAR最后归属日期的12个月周年之前从事有害活动，公司可以因继续归属而撤销自您终止雇佣以来已归属和行使的所有期权或SAR，并取消截至此类有害活动发生之日仍未归属或归属和未行使的任何期权或SAR。
死亡或残疾
如果您去世，所有期权或SAR将成为完全可行使的，并在其整个期限内保持可行使。
如果您被禁用（如计划第12节所述），任何未归属的期权或SAR应继续归属并可行使。
股权奖励：2026年2月16日第13页，共17页
贵司股权奖励条款及条件：
适用于所有国家特定奖励类型的规定
请假
如果管理层批准休假，任何未归属的期权或SAR应继续归属并可行使，如同您是公司的在职员工一样，但须遵守本文件中的条款和您的股权奖励协议。如果您恢复活跃状态，您的期权或SAR将继续归属，并可根据其条款行使。如果你没有恢复到活动状态，
•您未归属的期权或SAR将立即被取消；以及
•您的既得期权或SAR将继续可行使终止雇用日期后90天（而非三个月）（除非贵方股权授予协议另有规定）。
因故终止雇用
如果您的雇佣因故终止，包括由于违反商业行为准则或其他公司政策，所有不可行使的期权或SAR立即被取消。
ii.所有特区奖项
裁决的结算
在行使时，公司应以现金交付总额，等于行使日股本份额的公平市场价值超过贵公司股权奖励协议中规定的行使价格的部分乘以行使的SAR数量，但须遵守计划第9节中所述的任何适用的预扣税款要求。该奖项的价值将使用商业上合理的汇率衡量标准，以您的母国货币按该奖项完全归属之日的汇率计算。
股权奖励：2026年2月16日第14页，共17页
贵司股权奖励条款及条件：
适用于所有国家特定奖励类型的规定
d.业绩份额单位（“PSU”）
终止雇用，包括死亡和伤残，以及请假
终止雇用
如果您在适用的PSU履约期结束前因任何原因（非因死亡或计划第12条所述的残疾）而不再是雇员，则所有PSU将立即取消（除非您的授予协议另有规定）。然而，如果在你不再是雇员时（前提是你并非因故被解雇，包括因违反《商业行为准则》或其他公司政策而被解雇）：（i）你是公司团队或其任何继任团队的成员，或在你终止雇佣前12个月内是成员；（ii）你已年满60岁并完成至少15年的服务或在公司服务满5年的65岁，（iii）在PSU履约期内完成至少一年的现役服务（如您的股权授予协议中所述），以及（iv）您执行IBM的标准债权解除；根据本协议授予的PSU应在支付日（如您的股权授予协议中所述）支付，金额将根据您在PSU履约期内作为现役雇员工作的时间按比例分配，并根据整个适用履约期确定的绩效得分进行调整。
然而，如果您不因故被解雇，包括由于违反商业行为准则或其他公司政策，如果在您不再是现役员工时满足以下所有标准，您未归属的PSU将继续归属：
•你要么（i）在终止雇佣时被确定为绩效团队或其任何继任团队的成员；要么（ii）在终止雇佣前的12个月内是绩效团队的成员；
•您已在PSU履约期内完成至少一年（副主席为三个月）的现役（如您的股权授予协议中所述）；
•您（i）在终止雇佣时年满60岁且服务年限为15年，在终止雇佣时年满65岁且服务年限为5年；或（ii）在终止雇佣时年满30年，对IBM有突出贡献（由首席执行官确定）且您的资格由首席执行官批准；
•委员会已证明所有绩效条件均已满足；
•适当的高级管理层、委员会或董事会（视情况而定）不会行使酌情权取消或以其他方式限制派息；及
•您已执行IBM的标准发布索赔。
股权奖励：2026年2月16日第15页，共17页
如果你有资格按比例归属你的事业单位或继续归属你的事业单位，规定：
(a)你明白，在归属期内以及在你的股权奖励协议中规定的PSU支付日期后的12个月期间内，你必须获得首席人力资源官的书面批准，以获得任何未来的雇佣，否则这种持续归属可能会被撤销；和
(b)除了适用于你的奖励的任何其他取消和撤销条款外，如果你在终止雇佣后的任何时间和在你的股权奖励协议中规定的PSU支付日期的12个月周年之前从事有害活动，公司可以撤销自你终止雇佣以来由于持续归属而在支付日期已归属和已支付的所有PSU，并注销截至该有害活动日期仍未归属或已归属但尚未支付的任何PSU。
死亡或残疾
在付款日期之前，（i）如果您去世或（ii）如果您残疾（如计划第12节所述），所有PSU应继续根据您的股权奖励协议的条款归属，并且PSU将在付款日期根据整个适用的履约期内（如适用）的IBM表现支付。
请假
如果管理层批准休假，任何未归属的PSU应继续归属，就好像您是公司的在职员工一样，但须遵守本文件中的条款和您的股权授予协议。如果您恢复活跃状态，您未归属的PSU将继续根据本文件中的条款和您的股权奖励协议归属。如果您在休假后未恢复活跃状态并终止雇佣关系，上述终止雇佣规则将适用于您的事业单位。
因故终止雇用
如果您的雇佣在支付日期（在您的股权奖励协议中规定）之前因故终止，包括由于违反商业行为准则或其他公司政策，所有未完成的PSU将立即被取消。
股权奖励：2026年2月16日第16页，共17页
贵司股权奖励条款及条件：
适用于特定国家的规定
a.以色列
i.所有奖项
数据隐私
除了您的股权奖励协议中的数据隐私条款外，您还同意，在必要时，IBM及其子公司和关联公司之间可以交换管理本奖励所需的数据，包括您的个人数据（包括在欧洲经济区内外将此类数据转移出来源国），并与IBM聘请的管理本奖励的任何供应商进行交换。
b.美国
i.所有奖项
计划招股说明书、您的股权奖励协议或本文件中的任何内容均不影响您在任何联邦、州或地方法律（包括公司政策中所述的2016年《捍卫商业秘密法》）下的权利、豁免或义务，或禁止您向受法律保护的政府机构报告可能的违法或监管行为。
如果您在终止与IBM的雇佣关系时是并且在紧接之前至少有30天是马萨诸塞州的居民或雇员，如果您在您的雇佣关系之后从事竞争活动，则该计划的取消和撤销条款将不适用
已经以IBM告终。为免生疑问，如果您从事（1）在您与IBM的雇佣关系结束之前的任何有害活动，或（2）计划第13（a）节中描述的任何有害活动，但在您与IBM的雇佣关系结束后从事竞争性活动除外，则将适用本计划的取消和撤销条款。
股权奖励：2026年2月16日第17页，共17页