文件
Phillips 66
债务证券
由Phillips 66公司提供充分和无条件的担保
包销协议
1.介绍。Phillips 66，特拉华州的一家公司（以下简称“公司”，以及特拉华州的一家公司Phillips 66Company（以下简称“担保人”），建议公司将不时发行和出售其某些无担保债务证券，这些证券将由根据第2（a）节所述的注册声明注册的担保人提供完全无条件的担保（此类证券，包括担保人提供的与此有关的担保（“保证”），以下简称“注册证券”).注册证券将根据日期为2020年4月9日的契约（以下简称“契约”），在公司，担保人和美国银行全国协会之间，作为受托人（以下简称“受托人”），在一个或多个系列中，该系列可能会因利率，期限，赎回条款，售价和其他条款而有所不同，任何特定系列的已注册证券的所有此类条款均在出售时确定。特定系列的已登记证券将根据第3节中提及的条款协议进行出售，并根据出售时确定的发行条款进行转售。
任何此类发行中涉及的注册证券以下简称“提供的证券”.如第3节所述的条款协议中所述，同意购买所发行证券的一家或多家公司，以下简称“承销商第3节中提及的条款协议中指定的此类证券的代表，以及包销商的代表（如果有的话），以下简称“代表”;提供,然而，如果条款协议未指定包销商的任何代表，则本协议中使用的术语“代表”（第2（b），2（c），2（f）和6节以及第3节的第二句除外）应指包销商。
2.公司的陈述和保证.自第3节中提及的每项条款协议之日起，本公司向每位包销商表示并保证并同意:
（a）公司和担保人符合经修订的1933年《证券法》（以下简称“ACT ”），并已准备并提交给证券交易委员会（以下简称“佣金”）规则405中定义的与公司和担保人的某些证券有关的S-3表格（编号333-232863和333-232863-01）上的自动货架注册声明，该注册声明在提交后生效，包括招股说明书（以下简称“基本招股说明书”），与已注册证券有关。该注册声明，在第3节中提及的与所发行证券的特定发行有关的任何条款协议时进行了修订（每个条款协议中指定的日期和时间，以下简称为
“执行时间”，包括通过引用并入本文的任何文件，包括根据规则424（b）向委员会提交的与所发行证券有关的证物（任何形式的T-1除外）和财务报表以及任何招股说明书补充（“细则424（b）”），并根据该法案第430B条被视为该注册声明的一部分，以下简称“注册声明”.根据第424（b）条首次向委员会提交的基本招股说明书，根据第3条的规定进行了补充，以反映所发行证券的条款及其发行条款，包括通过引用并入本文的所有材料，以下简称“最终招股说明书”.基本招股说明书的任何初步招股说明书补充，描述了所发行的证券及其发行，并在提交最终招股说明书之前与基本招股说明书一起使用，以下简称“初步最终招股说明书”. “自由写作说明书“应指根据该法案第405条定义的自由书面招股说明书。”发行人自由写作说明书“是指根据该法案第433（h）条的规定，发行人免费书面招股说明书。”披露一揽子计划”就所发行证券的任何特定发行而言，是指（i）对执行时间进行修订和补充的基本招股说明书，执行时间之前最近使用的初步最终招股说明书（如果有），发行人免费书面招股说明书（如果有），条款协议附表B中确定的，根据本协议第4（c）节准备和提交的最终条款清单（如果有），以及（v）双方此后应明确书面同意的任何其他自由书面招股说明书，将其视为披露计划的一部分。
（b）在与已注册证券有关的注册声明的生效日期，该注册声明在所有重大方面均符合该法案的要求，即1939年的《信托契约法》（以下简称“《信托契约法》”和委员会的规则和条例（“规则和条例”），且不包括对重大事实的任何不真实陈述，也未遗漏任何需要在其中陈述的重大事实，或使其中的陈述不会引起误解所必需的重大事实，以及在执行时间和截止日期，注册声明和最终的招股说明书将在所有重要方面符合该法案，《信托契约法》以及规则和法规的要求，且该等文件均不包括对某一重要事实的任何不真实陈述，也不会省略其中要求陈述的或为使其中的陈述不产生误导性而必需陈述的任何重要事实，但上述规定不适用于根据任何包销商通过代表（如果有的话）提供给公司的书面信息（专门用于其中）在任何此类文件中的陈述或遗漏。
（c）在执行时，披露信息包不会包含任何重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实，以便根据陈述的情况在其中作出陈述，不会引起误解，但上述规定不适用于基于书面形式的任何此类文件中的陈述或遗漏
由任何包销商通过代表（如果有的话）提供给公司的信息，专门用于其中。
（d）（i）在提交注册声明时，在为遵守该法令第10（a）（3）节的目的对其进行最新修订时（无论该修订是否通过生效后的修订），根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的合并报告（以下简称“《交易法》”或招股说明书的形式），在公司或担保人或代表其行事的任何人（仅在本条款中指第163（c）条的含义内）根据第163条的豁免规定提出与所提供证券有关的任何要约时，在执行时间（就本条而言，该日期被用作确定日期），公司和担保人各自是（视情况而定）规则405中定义的“知名经验丰富的发行人”。本公司同意在第456（b）（1）条规定的时间内支付证监会要求的与所发行证券有关的费用，而不考虑其中的但书，并在其他方面按照第456（b）和457（r）条的规定支付。
（e）（i）在登记声明提交后的最早时间公司或担保人或其他要约参与者对任何要约证券提出了善意要约（在规则164（h）（2）的含义内），并且自执行时间起（就本条而言，该日期被用作确定日期），公司和担保人都不是或不是不合格的发行人（如规则405所定义），没有考虑到委员会根据规则405做出的任何决定，即没有必要将公司视为不合格的发行人，也没有必要将担保人视为不合格的发行人。
（f）根据本协议第4（c）节准备和提交的每份发行人免费书面招股说明书（如果有的话）以及最终条款清单不包括与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息，包括以引用方式并入其中的任何文件，以及被视为其一部分的任何招股说明书补充，但尚未被取代或修改，但上述规定不适用于根据任何包销商通过代表（如果有的话）提供给公司的书面信息（专门用于其中）在任何此类文件中的陈述或遗漏。
（g）本公司及担保人执行、交付及履行发售证券及条款协议（包括本协议的条款）（如适用），本公司及担保人发行及出售发售证券，公司和担保人遵守其条款和规定以及契约，不会导致违反或违反《特拉华州总公司法》的任何条款和规定，也不会构成违约，可以合理地预期会对条件（财务或财务）产生重大不利影响的德克萨斯州法律或美国联邦法律
否则），公司及其子公司的整体业务，财产或经营成果（“重大不利影响”),或本公司或担保人作为一方的任何协议或文书，或本公司或担保人受其约束的任何协议或文书，或本公司或担保人的任何财产受其约束的任何协议或文书可以合理地预期这会产生重大不利影响，或者公司注册证书或公司或担保人的章程。
（h）公司和担保人均未（i）违反其公司注册证书或章程，公司或担保人是任何协议或文书的一方，或公司或担保人受该协议或文书约束，或公司或担保人的任何财产受该协议或文书约束，或违反任何法律，可能受其约束的条例，政府规则或法规或法院法令，在第或条的情况下，可以合理地预期其违约或违反将产生重大不利影响。
（一）本公司及其合并子公司的合并财务报表及其相关附注，包括在注册声明，披露文件和最终招股说明书中，或以引用方式并入，公允地列报公司截至所示日期的财务状况以及所示期间的经营成果和现金流量，且此类财务报表在所有重大方面均符合该法案的会计要求，并已按照美国公认会计原则（“公认会计原则”）在整个所涉期间内以一致的基础适用，除非其中另有说明或相关附注中明确说明。注册声明中不需要包含其他财务报表。以可扩展商业报告语言提供的交互式数据与《交易法》文件一起，以引用方式并入注册声明中，披露材料和最终的招股说明书公平地反映了所有重要方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和准则进行了准备。注册声明中包含的所有非GAAP财务信息（如果有的话）均符合该法案S-K条例第10条的要求。
（j）本公司及其合并子公司的运营始终严格遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求，公司或其任何合并子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规，其中的规则和规定以及由任何政府或监管机构（统称为“反洗钱法”），并且没有任何涉及公司或其任何合并子公司的法院，政府或监管机构，机关或机构或任何仲裁员的诉讼，诉讼或程序
有关反洗钱法的规定正在等待执行，或者据公司或担保人所知，受到威胁，在发行所发行证券的情况下，可以合理地预期其结果是重大的。
（k）本公司及其任何合并子公司， 也不是在公司或担保人所知的情况下， 任何特工， 导演， 警官， 与本公司或其合并子公司相关或代表本公司或其合并子公司行事的雇员或其他人， 自5月1日以来， 2012, （i）将任何资金用于任何非法供款， 礼物， 与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；作出或采取促进要约的作为， 承诺或授权向任何外国或国内政府或监管官员或雇员提供任何直接或间接的非法付款或利益， 包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织， 或任何以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人， 或任何政党或政党官员或政治职位候选人；违反或正在违反1977年《反海外腐败法》的任何规定， 经修正后， 或执行经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例， 或犯有英国2010年《反贿赂法》规定的罪行， 或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律（统称为 “， 反腐败法”）；或为促进任何非法贿赂或其他非法利益而做出，提议，同意，要求或采取的行为，包括但不限于任何回扣，回报，影响付款，回扣或其他非法或不正当的付款或利益。本公司及其合并的子公司已制定，维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反腐败法的政策和程序。
（l）本公司或其任何合并子公司，或据本公司或担保人所知，任何代理人，董事，高级职员，与本公司或其合并子公司相关或代表本公司或其合并子公司行事的雇员或其他人目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标（包括但不限于，美国财政部或美国国务院的外国资产控制办公室，包括但不限于指定为“特别指定的国民”或“被阻止的人”），联合国安理会，欧洲联盟或英国财政部（以下统称为“制裁”），本公司或其任何合并子公司也不位于，组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于乌克兰，古巴，伊朗，朝鲜的克里米亚地区和叙利亚（每个“受制裁国家”）；并且公司将不会直接或间接使用根据本协议发行的证券的收益，也不会将这些收益借出，贡献或以其他方式提供给任何合并子公司，合资伙伴或其他人或实体（i）资助或促进与任何人的任何活动或业务往来，而在提供此种资助或便利时，这些活动或业务是制裁的对象或目标，
为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为初始购买者，顾问，投资者还是其他身份）违反制裁或反腐败法。自2012年5月1日起，本公司及其合并子公司没有从事，现在也没有明知地从事，与任何人的任何交易或交易，在交易或交易发生时是或曾经是有关制裁的对象或目标，或与任何受制裁国的任何交易或交易。
（m）公司维持有效的“披露控制和程序”（根据《交易法》第13a-15（e）条的定义），这些控制和程序符合《交易法》的要求，旨在确保公司在报告中要求披露的信息它将根据《交易法》提交或提交的文件，将在委员会规则和表格规定的时间段内进行记录，处理，汇总和报告，包括控制和程序，旨在确保此类信息的积累并酌情传达给公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。根据《交易法》第13a-15条的要求，公司已对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
（n）本公司维持的内部会计控制系统符合《交易法》的要求，并足以提供合理的保证。（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的（ii）必要时记录交易，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责只有根据管理层的一般授权或特定授权，才允许访问资产。公司的内部会计控制是有效的，并且公司不知道其会计控制中存在任何重大缺陷。
（o）除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则本公司及其合并子公司的信息技术资产和设备，计算机，系统，网络，硬件，软件，网站，应用程序和数据库（统称为“IT系统”）在与本公司及其合并子公司的业务运营有关的所有重大方面均足够，并在所有重大方面进行运营和执行，在本公司及其合并子公司所知的情况下，不受任何约束，所有重大错误，错误，缺陷，特洛伊木马，定时炸弹，恶意软件和其他腐败。除个别或总体上不会产生重大不利影响外，本公司及其合并子公司已实施并维持了商业上合理的控制，政策，程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及完整性，持续经营，所有IT系统和数据（包括所有个人，个人身份，敏感，机密或受监管的数据（“个人资料”）用于与他们的业务相关，并且，
就本公司及其合并子公司所知，除已采取补救措施而无重大成本或责任或通知任何其他人的义务外，未发生任何违反，违反，中断或未经授权使用或访问该设备的情况，也不存在任何与此相关的内部审查或调查中的事件。除个别或总体上不会产生重大不利影响外，据本公司及其合并子公司所知，本公司及其合并子公司目前实质上遵守所有适用法律或法规以及所有判决，命令，任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用，访问，盗用或修改有关的内部政策和合同义务。
3.购买和发行已发行证券.包销商购买所发行证券的义务将通过协议或交换其他书面通信（““条款协议”）在公司决定出售所发行证券的时间。除另有规定外，本条款协议将以引用方式纳入本协议的规定，并将具体说明将成为包销商的一家或多家公司，任何代表的姓名，每个包销商将购买的证券的本金金额，支付给承销商的佣金或费用以及契约中尚未指定的所发行证券的条款，包括但不限于利率，到期日，任何赎回规定和任何偿债基金要求。条款协议还将规定交货和付款的时间和日期（该时间和日期，或代表和公司同意的不迟于其后七个完整工作日的其他时间作为付款和交货的时间，在本协议和条款协议中称为“截止日期”），交付和付款的地点以及应反映在与发行证券有关的招股说明书补充中的发行条款的任何详细信息。就《交易法》第15c6-1条而言，截止日期（如果晚于其他适用的结算日）应为根据要约出售的所有要约证券的资金支付和证券交付日期。承销商购买所发行证券的义务将是多重的，而不是共同的。据了解，承销商建议按照最终招股说明书中的规定出售所发行的证券。
如果条款协议规定了“仅记账式”结算，或以其他方式规定应适用本款的规定，则公司将在支付现金购买价的情况下，以一种或多种固定形式的永久性全球证券的形式交付所提供的证券（以下简称“全球证券”）作为托管信托公司（“DTC ”），并以Cede&Co.的名义注册为DTC的代名人。全球证券将在截止日期前一个工作日的纽约市时间下午5:00之前提供给代表检查。任何永久性全球证券的权益将仅通过DTC以记账形式持有，除非在最终招股说明书中描述的有限情况下。所发行证券的付款应由承销商在联邦（同一天）基金中以官方支票或支票的形式进行
电汇至本公司先前指定于代表可接受的银行的帐户，在每种情况下，在截止日期的条款协议中指定的付款地点，根据本公司的命令提取，将代表所有发行证券的全球证券交付给作为DTC托管人的受托人。
4.公司的某些协议.本公司同意几家包销商的意见，即本公司将向包销商的律师提供一份与已注册证券有关的注册声明的签名副本（但不是原件），包括所有证物，其生效形式和所有修订，与每次发行所发行的证券有关:
（a）本公司将促使根据并根据规则424（b）（2）（或（如适用且经代表同意）第（5）款）向委员会提交最终招股说明书，但不得迟于条款协议执行和交付后的第二个工作日。
（b）在根据该法案要求与任何承销商或交易商的销售有关的与所发行证券有关的招股说明书的任何时间（包括在根据该法案第172条可以满足此类要求的情况下），公司将立即将任何修改或补充注册声明或最终招股说明书的建议告知代表，并将为代表提供合理的机会就任何此类拟议的修改或补充发表评论；公司还将立即将任何此类修改或补充的提交通知代表。以及由委员会提出任何停止令程序或委员会发出的任何通知，反对在注册声明或其任何部分中使用该程序，并将尽最大努力防止发出任何该等停止令并尽快获得其解除，如发放.
（c）公司将以代表批准的形式准备一份最终的条款清单，其中仅包含对所发行证券的描述，并将根据该法令第433（d）条的规定，在规定的时间内提交该条款清单。该规则。
（d）如果发生了某一事件或事态发展，根据当时的情况，披露一揽子计划将包括对重大事实的不真实陈述，或者将省略陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，在没有误导的情况下，该公司将立即通知代表，以便在披露信息包被修改或补充之前，可以停止使用该信息包，并将立即准备并安排将其提交给委员会，费用自理，一种修正或补充，以纠正这种陈述或遗漏，或一种修正，将影响这种遵守。
（e）如果， 在根据该法案要求与任何承销商或交易商的销售有关的与所发行证券有关的招股说明书的任何时候（包括在根据该法案第172条可以满足此类要求的情况下）， 因此发生的任何事件，其结果是，经修订或补充的最终招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 从它们形成的环境来看， 不是误导， 或者，如果有必要在任何时候修改最终的招股说明书以符合该法案， 公司将立即将此类事件通知代表，并将迅速准备并安排将其提交给委员会， 以自己的代价， 一种修正或补充，以纠正这种陈述或遗漏，或一种修正，将影响这种遵守。本协议中使用的“补充”和“修正”等术语包括， 没有限制， 公司和担保人在最终招股说明书日期之后向委员会提交的所有文件，均被视为通过引用并入最终招股说明书。既没有代表们的同意， 也不是承销商的交付， 任何此类修改或补充应构成对本协议第5节中规定的任何条件的放弃。，
（f）在切实可行的情况下，在每份条款协议的日期后尽快（但不迟于16个月），本公司将向本公司的证券持有人提供一份公司的损益表，该损益表涵盖自（i）与已登记证券有关的登记声明的生效日期起最晚的12个月后开始的至少12个月的期间，注册声明的最新生效后修订的生效日期，在该条款协议的日期之前生效以及公司在此类条款协议日期之前向委员会提交的有关10-K表格的最新年度报告的日期，该日期将满足该法案第11（a）节的规定。
（g）公司将向代表提供注册声明的副本，包括所有证物，并且在根据该法案要求与任何承销商或交易商的销售有关的与所发行证券有关的招股说明书的任何时间（包括在根据该法案第172条可以满足该要求的情况下），基本招股说明书，任何相关的初步最终招股说明书，最终招股说明书和每个发行人的自由写作招股说明书，以及对此类文件的所有修订和补充，在每种情况下，应尽快提供代表合理要求的数量。
（h）本公司将尽其商业上的合理努力，根据代表指定的司法管辖区的法律，安排出售的证券的资格，并确定其投资资格。并将继续有效的这种资格，只要需要的分配；提供,然而，公司和担保人都不需要
因此，在没有其他资格的情况下注册或有资格成为外国公司，或在任何司法管辖区执行对送达程序的一般同意，或在没有其他资格的司法管辖区进行征税。本公司将立即将其或担保人收到的有关在任何此类司法管辖区暂停要约和出售要约证券的资格或为此目的启动或威胁进行任何诉讼的任何通知通知通知代表。
（一）在任何条款协议日期后的五年内，公司将在每个会计年度结束后，在切实可行的范围内尽快向代表以及应要求向其他每个包销商（如有）提供或提供，该年度的公司年度报告副本；公司将尽快向代表提供或提供（i），每份报告的副本（表格11-K上的报告除外）以及根据《交易法》向委员会提交或邮寄给股东的公司的任何最终委托书，以及不时，代表在发行所发行证券时可能合理要求的有关公司或担保人的其他信息。
（j）无论本协议所设想的交易是否已完成或本协议是否终止， 本公司将支付与履行其在条款协议（包括本协议的规定）下的义务有关的所有费用和支出；与所提供证券的资格有关的任何申请费或其他费用（包括合理的费用和律师的支出）并根据代表根据第4（h）条指定的司法管辖区的法律确定其投资资格以及与之相关的备忘录的印刷；投资评级机构对所发行证券的评级收取的任何费用；与所发行证券的发行和交付有关的任何费用（包括印刷和雕刻费用）以及任何必要的发行， 与此相关的转让税或其他印花税；与之相关的任何适用的申请费， 以及包销商的律师就以下事项的合理费用和支出， 任何蓝天备忘录的准备和金融业监管局的审查， 所发行证券的股份有限公司；公司或担保人的高级职员和雇员的任何差旅费，以及公司或担保人与参加或主持与所发行证券的潜在购买者的会议有关的任何其他费用；以及准备过程中产生的费用， 印制并分发最终的招股说明书， 任何初步的招股说明书， 对承销商的任何初步招股说明书补充或对最终招股说明书的任何其他修改或补充。除第4（j）条另有规定外， 第6节和第8节， 保险商的费用自理， 包括律师的费用和支出，
（k）本公司和担保人均同意，除非本公司已获得或将获得（视情况而定）代表的事先书面同意，并且每个包销商（分别而非共同）同意本公司和担保人的意见，除非已获得或将获得（视情况而定）本公司的事先书面同意，它尚未提出也不会提出与所发行证券有关的任何要约，该要约将构成发行人的自由书面招股说明书或否则将构成公司根据规则433向委员会提交或由公司保留的“自由书面招股说明书”（定义见规则405），但根据第4（c）节准备和提交的最终条款清单除外）；前提是本协议各方的事先书面同意应被视为已就适用条款协议附表B中包含的免费书面招股说明书（如有）给予了同意。代表或公司同意的任何此类自由书面招股说明书以下简称“允许的自由写作招股说明书”.公司和担保人均同意（x）它已将（视情况而定）将每个允许的自由书面招股说明书视为发行人自由书面招股说明书，以及（y）它已遵守并将遵守（视情况而定），规则164和433的要求适用于任何允许的自由写作招股说明书，包括在及时向委员会提交文件，说明和记录保存方面。
（l）公司和担保人均同意任何承销商使用自由书面招股说明书，该招股说明书（a）不是发行人的自由书面招股说明书，并且（b）仅包含（i）描述所发行证券或其发行的初步条款的信息，该法案第134条要求或允许的信息，而不是第433条所定义的“发行人信息”，或描述所发行证券或其发行的最终条款的信息，以及这包括在根据本协议第4（c）节准备和提交的最终条款清单中。
（m）本公司不会，也不会促使担保人直接或间接提供，出售，合同出售，质押或以其他方式处置，或根据该法案向委员会提交一份注册声明，该声明涉及由公司或担保人发行或担保的任何美元债务证券，自发行之日起，到期日超过一年，或公开披露提出任何此类要约，出售，质押，处置或备案的意图，未经代表的事先书面同意，从执行条款协议之时开始，到条款协议中“停电”规定的截止日期之后的天数结束。
5.承保人义务的条件.几名包销商购买和支付所发行证券的义务将取决于本公司在本协议中的陈述和保证的准确性，以及本公司和担保人根据本协议的规定所作声明的准确性，本公司和担保人各自履行各自在本协议项下的义务，并遵守以下附加先决条件:
（a）在向委员会提交最终招股说明书后，代表承销商的代表应立即收到一封日期为执行时间的信，确认他们是该法案及其下适用的已发布规则和法规所指的独立注册公共会计师，并声明:
（一）他们认为，财务报表和任何附表，经他们审计，并包括或通过引用纳入基本招股说明书，初步最终招股说明书，最终的招股说明书和披露包在所有重要方面的形式上都符合该法案的适用会计要求以及相关的已发布的规则和规定；
（二）他们已经执行了上市公司会计监督委员会规定的程序，以对注册声明中包含的任何未经审计的财务报表进行AS4105（中期财务信息）中所述的中期财务信息的审查；
（三）在上述第（二）节所述的审查的基础上，阅读公司最新的中期财务报表，对公司负责财务和会计事项的官员的询问以及其他特定程序，没有任何事情引起他们的注意，使他们相信:
（a）未经审计的财务报表（如果有的话），披露信息包或最终招股说明书中包含的内容在所有重大方面都不符合该法案的适用会计要求和相关的已发布规则应对这些未经审计的财务报表作出规定或任何重大修改，使其符合公认会计原则；
（b）如果披露信息包或最终招股说明书中包含任何未经审计的“胶囊”信息，则为未经审计的合并总收入，每股净收入和净收入金额或构成此类“胶囊”信息并在此类信函中描述的其他金额与未经审计的合并财务报表中列出的相应金额不一致，或未在与以下内容基本一致的基础上确定经审计的收益表中的相应金额；
（c）如果（且仅当）在披露信息包或最终招股说明书中包含的最新合并资产负债表之后的任何时期内，公司的任何合并资产负债表都是可用的，则在最新可用的合并资产负债表之日
由该等会计师阅读的公司资产负债表，股本有任何变化，债务总额增加，合并净流动资产（营运资本）减少或股东权益减少，与披露信息包或最终招股说明书中包含的最新合并资产负债表中显示的金额进行比较；
（d）与最新可用的合并资产负债表相比，在随后的指定日期（不超过该信函日期前三个工作日），股本的任何变化大于1%，或债务总额的任何增加大于1%；要么
（e）如果（且仅当）在披露信息包或最终招股说明书中包含的最新合并资产负债表之后的任何时期内，公司的任何损益表都是可用的，从披露信息包或最终招股说明书中包含的最新损益表的截止日期到该会计师阅读的最新可用损益表的截止日期之间的期间内，有任何减少，与上一年的相应期间以及截至披露信息包或最终招股说明书中所包含的最新损益表日期的相应期间相比，在合并总收入或净收入中；
除非在以上（c）、（d）和（e）条款中规定的所有情况下，披露包和最终招股说明书披露的已经发生或可能发生或在该信函中描述的变化，增加或减少；
（四）他们比较了指定的美元金额（或从这些美元金额得出的百分比）与注册声明，最终招股说明书和披露文件中包含的其他财务信息（在每种情况下，只要这些美元金额，百分比和其他财务信息来自受公司会计系统内部控制的公司及其子公司的一般会计记录，或通过分析或计算直接来自此类记录），并从查询中获得结果，阅读此类一般会计记录和此类信函中指定的其他程序，并发现此类金额，百分比和其他财务信息与此类结果一致，除非该信函中另有说明；和
（五）他们已经阅读了披露包或最终招股说明书中包含的任何形式财务信息，并执行了AS6101例D建议的附加程序。
就本小节而言，以引用方式并入披露包或最终说明书的材料中包含的所有财务报表和附表应被视为包含在披露包或最终说明书中。
（b）最终的招股说明书应已根据规则和法规以及本协议的第4（a）节提交给委员会。本协议第4（c）节规定的最终条款清单，以及公司根据该法案第433（d）条要求提交的任何其他材料，应在规定的适用期限内向委员会提交。规则433。不得发出中止注册声明或其任何部分的效力的停止令，也不得发出委员会反对使用该声明的任何通知，也不得为此目的提起诉讼，或就本公司或任何包销商所知，应由委员会考虑。
（c）在条款协议签署后， 不会发生任何变化， 或任何涉及预期变化的发展或事件， 在目前的财务状况下， 商业， 将本公司及其子公司的财产或经营成果视为一个企业， 在对包括任何代表在内的承销商的多数利益的判断中， 是重大和不利的，因此不现实或不建议继续完成公开发售或出售以及所提供证券的付款；任何“国家认可的统计评级组织”（《交易法》第3（a）（62）节中定义）降低公司或担保人的任何债务证券的评级， 或任何此类组织受到监视或审查其对本公司任何债务证券的评级的公开公告（但具有可能升级的积极影响的公告除外， 也不意味着可能的降级， 的评级）；通常在纽约证券交易所进行的证券交易的任何重大暂停或重大限制， 或任何设定的最低价格在该交易所进行交易或在任何交易所或场外交易市场暂停本公司任何证券的交易；美国联邦或纽约当局宣布的任何暂停银行业务；或（v）任何爆发或美国卷入的重大敌对行动的升级， 国会的任何宣战或任何其他重大的国家或国际灾难或紧急情况，如果， 在对包括任何代表在内的承销商的多数利益的判断中， 任何这样的爆发的影响， 升级， 宣言， “灾难或紧急情况使得完成公开发行或出售和支付所发行的证券是不现实或不可取的。，
（d）代表包销商的代表应已收到本公司法律顾问Bracewell LLP在截止日期的意见，其大意是:
（一）根据特拉华州法律，本公司和担保人均已正式注册成立，是一家信誉良好的现有公司，具有最终招股说明书中所述的拥有其财产和开展业务的公司权力和权力；
（二）契约已经得到正式授权， 由本公司及保证人签立并交付， 已根据《信托契约法》获得适当资格，并且是公司的有效且具有法律约束力的义务， 根据本公司的条款可对本公司强制执行， 除非这种可执行性可能受到适用的破产的限制， 无力偿债， 欺诈性的运输或转移， 重组， 关于或影响债权人权利和衡平法一般原则（无论是在衡平法程序中还是在法律上考虑）的暂停执行令和具有普遍适用性的类似法律；所提供的证券已得到正式授权， 执行， 公司根据契约的规定发行和交付，并由受托人根据契约的条款进行认证和交付并由包销商根据条款协议（包括以引用方式并入条款协议的本协议）付款， 将是公司的有效和具有法律约束力的义务， 根据他们的条款对公司强制执行， 除非这种可执行性可能受到适用的破产的限制， 无力偿债， 欺诈性的运输或转移， 重组， 关于或影响债权人权利和衡平法一般原则（无论是在衡平法程序中还是在法律上考虑）的暂停执行令和具有普遍适用性的类似法律；担保已得到正式授权， 由担保人根据契约的规定执行和交付，是担保人的有效和具有法律约束力的义务， 可根据其条款对担保人强制执行， 除非这种可执行性可能受到适用的破产的限制， 无力偿债， 欺诈性的运输或转移， 重组， 关于或影响债权人权利和一般衡平法原则（无论是在衡平法程序还是在法律程序中考虑）的暂停执行令和普遍适用的类似法律；以及所提供的证券并且契约在所有重大方面均符合披露文件和最终招股说明书中各自的描述；，
（三）根据《特拉华州总公司法》，无需获得任何政府机构或机构或任何法院的同意，批准，授权或命令，或向其提交文件，德克萨斯州的法律或美国的联邦法律，以完成与本公司发行或出售所发行证券有关的条款协议（包括本协议的规定）中拟进行的交易，或担保人签发或出售担保，但根据本协议获得和作出的担保除外
法案和《信托契约法》以及州证券法可能要求的法案；
（四）本公司及担保人执行、交付及履行契约、要约证券及条款协议（包括本协议的条款），以及本公司发行及出售要约证券及担保人提供的担保，公司和担保人遵守其条款和规定不会导致违反或违反《特拉华州总公司法》的任何条款和规定，也不会构成违约，德克萨斯州的法律或美国的联邦法律；并且公司拥有所有必要的公司权力和授权，发行和出售所发行的证券，担保人拥有所有必要的公司权力和权力，以授权和发行条款协议（包括本协议的规定）所设想的担保；
（五）根据该法案，注册声明已经生效， 最终招股说明书是根据该意见中指定的规则424（b）项在其中指定的日期提交给委员会的，并且第4（c）节规定的最终条款清单已在适用的期限内提交给委员会。规则433为此规定的期限， 而且， 据这位律师所知， 没有发布中止注册声明或其任何部分的效力的停止命令，也没有发布委员会反对使用该声明的任何通知，也没有为此目的提起诉讼，也没有根据该法案正在等待或威胁提起诉讼， 以及注册声明， 在其最近的生效日期， 注册声明和最终的招股说明书， 在执行死刑的时候， （在每种情况下， 除财务报表和附表外， 附注及审计报告， 管理层关于财务报告内部控制的报告， 如果有的话， 另一个是财务上的， 数字， 包括在其中或通过引用并入其中的统计和会计数据， 或省略， （律师无需对此发表评论）， 从表面上看，在所有实质性方面都要遵守该法案的要求， 《信托契约法》和规则和条例；，
（六）本条款协议（包括本协议的条款）已由本公司及担保人正式授权、签立及交付；及
（七）本公司及担保人在公开资料包及最终招股章程所述的发售及出售所发售的证券，以及所得款项的运用生效后，均无须注册为“投资公司”
该术语在经修订的1940年《投资公司法》中有定义。
（e）代表包销商的代表应已收到公司高级法律顾问Amanda K.Maki在截止日期的意见，其大意是:
（一）本公司在其拥有或租赁财产或开展业务需要这种资格的所有司法管辖区中，均有资格作为一家信誉良好的外国公司开展业务，除非未能如此合格或信誉良好不会产生重大不利影响；
（二）该公司已正式注册成立，根据其注册成立的司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效地存在，并具有公司权力和权力来拥有其财产和开展披露包中所述的业务及最终招股章程；担保人的所有已发行股本已获妥为及有效授权及发行，已缴足股款及不可评估；除最终招股章程另有规定外，担保人的所有已发行股本（如适用），由公司直接或间接拥有，不附带任何留置权、产权负担、股权或债权；
（三）公司和担保人（如适用）执行，交付和履行条款协议（包括本协议的规定），公司和担保人（如适用）发行和出售所发行的证券，公司和担保人根据契约的履行，以及公司和担保人（如适用）遵守其条款和规定以及契约的条款和规定，不会导致违反或违反任何条款和规定，或构成公司或担保人作为一方的任何协议或文书下的违约，或构成公司或担保人受其约束或公司或担保人的任何财产受其约束的任何协议或文书下的违约，在每种情况下，只要可以合理地预期这种违反，违反或违约会产生重大不利影响，或者公司或担保人的章程或细则；
（四）注册声明和章程，法律和政府程序以及合同和其他文件的最终说明书中的描述在所有重要方面都是准确的，并公平地提供了所需显示的信息；和
（五）该律师不知道本公司或其任何子公司作为一方或本公司或其任何财产的任何未决或威胁的法律或政府诉讼
根据该律师的判断，其任何子公司均受制于，要求在注册声明或最终说明书中进行描述，而不是在注册声明或最终说明书中要求进行描述或作为注册声明的证物提交的任何合同或其他文件中进行描述未按要求进行描述或归档的。
该律师还应声明，该律师已参加了与公司高级管理人员和其他代表的会议， 本公司独立注册公共会计师事务所的代表， 包销商的代表和包销商的律师，在其上注册声明的内容， 讨论了最终的招股说明书和披露方案， 尽管该律师没有独立核实这些信息，也没有传递，也不对准确性承担任何责任， 注册声明中包含的声明的完整性或公平性， 最终的招股说明书和披露文件， 根据上述情况，没有任何事实引起该律师的注意，使该律师认为注册声明（除财务报表和附表外， 附注及审计报告， 管理层关于财务报告内部控制的报告， 如果有的话， 另一个是金融， 数字， 包括在其中或通过引用并入其中的统计和会计数据， 或省略， 以及相关的展品， 该律师无需对此发表评论）在其生效日期包含对重大事实的不真实陈述，或省略了必须在其中陈述的重大事实，或为使其中的陈述不会引起误解而必须陈述的重大事实， 或最终的招股说明书（除财务报表和附表外， 有关附注及核数师就该等附注所作的报告， 管理层关于财务报告内部控制的报告， 如果有的话， 另一个是财务上的， 数字， 包括在其中或通过引用并入其中的统计和会计数据， 或省略， 该律师无需对此发表评论），截至其日期或截止日期，包括对重要事实的不真实陈述，或省略了在其中作出陈述所必需的重要事实， 从它们形成的环境来看， 不是误导， 或者披露一揽子计划（除财务报表和附表外， 有关附注及核数师就该等附注所作的报告， 管理层关于财务报告内部控制的报告， 如果有的话， 另一个是财务上的， 数字， 包括在其中或通过引用并入其中的统计和会计数据， 或省略， 该律师无需对此作出评论）的执行时间包括对重要事实的不真实陈述，或省略了为在其中作出陈述所必需的重要事实， 从它们形成的环境来看， “不是误导。，
（f）代表包销商的代表应已从包销商的法律顾问Cravath，Swaine&Moore LLP收到日期为截止日期的有关公司和担保人的成立，所提供证券和担保的有效性的意见，注册声明，最终的招股说明书，披露
代表可能合理要求的包裹和其他相关事项，并且公司和担保人应向律师提供他们要求的文件，以使他们能够处理此类事项。
（g）代表们， 代表保险商， 应已收到证书， 截止日期， 公司的总裁或任何副总裁以及主要财务或会计人员， 据他们所知，经过合理的调查， 应声明本公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的， 在截止日期或之前，本公司和担保人均已遵守所有协议，并满足了本协议项下应履行或满足的所有条件， 没有发出停止执行命令，中止注册声明或其任何部分的效力，也没有发出委员会反对使用该声明的任何通知，委员会也没有为此目的提起或考虑提起诉讼，并且， 在最终招股说明书中最近的财务报表日期之后， 没有发生重大不利变化， 也不涉及预期的重大不利变化的任何发展或事件， 在目前的财务状况下， 商业， “公司及其子公司的财产或经营成果作为一个整体，但披露文件和最终招股说明书中规定或考虑的，或该证书中所述的除外。，
（h）代表包销商的代表应已收到Ernst&Young LLP的截止日期的信函，该信函符合本节（a）款的要求，但就本款而言，该款所提述的指明日期将为截止日期前不超过三天的日期。
（一）条款协议中规定的其他先决条件（如有）。
公司将向代表提供代表合理要求的意见、证书、信件和文件的副本。代表可以全权决定放弃代表包销商遵守包销商在本协议和条款协议下的义务的任何条件。
如果本第5节中规定的任何条件在需要满足的时间和要求未得到满足，则代表可以在截止日期或之前的任何时间通知公司，终止本条款协议和本协议，除第4（j）条的规定外，并且除本协议第2、4、6、8、15和16条外，任何一方对任何其他方的终止均不承担任何责任，但本协议第2、4、6、15和16条应在任何此类终止后继续有效。
6.赔偿和贡献.本公司及保证人将共同及个别赔偿各包销商、其合伙人、董事，并使其不受损害。
官员和每个人， 如果有的话， 在该法案第15条或《交易法》第20条的含义内控制此类承销商的人， 避免任何损失， 索赔， 损害赔偿或赔偿责任， 联合或几个， 该保险人可能受其约束的， 根据该法案或其他法案， 就这些损失而言， 索赔， 损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）产生于或基于注册声明中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述， 基本的招股说明书， 任何初步的最终招股说明书， 最终的招股说明书， 根据本协议第4（c）节要求准备和提交的任何发行人免费书面招股说明书或最终条款清单中包含的信息， 或对其的任何修改或补充， 或因遗漏或据称遗漏而产生或基于遗漏或未在其中陈述需要在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不会引起误解所必需的重要事实， 并将赔偿每位保险人因调查或辩护任何此类损失而合理产生的任何法律或其他费用， 索赔， 损害， 发生此类费用时的责任或行为；， 提供,然而，在任何此类情况下，本公司将不承担任何此类损失，索赔的责任，损害或责任产生于或基于任何此类文件中的不真实陈述或所谓的不真实陈述，或根据任何包销商通过代表（如果有的话）提供给公司的书面信息，在任何此类文件中的不真实陈述，遗漏或据称的遗漏，特别是在其中使用，应理解并同意，任何包销商提供的唯一此类信息由条款协议中描述的信息组成。
（b）各包销商将分别而不是共同赔偿公司和担保人并使其无害， 他们各自的董事和高级职员以及每个人， 如果有的话， 该法案第15条或《交易法》第20条所指的控制公司或担保人的人， 避免任何损失， 索赔， 公司或担保人可能承担的损害赔偿或责任， 根据该法案或其他法案， 就这些损失而言， 索赔， 损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）产生于或基于注册声明中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述， 基本的招股说明书， 任何初步的最终招股说明书， 最终的招股说明书， 根据本协议第4（c）节要求准备和提交的任何发行人免费书面招股说明书或最终条款清单中包含的信息， 或对其的任何修改或补充， 或产生于或基于遗漏或所谓的遗漏，在其中陈述必须在其中陈述的重要事实，或使其中的陈述不会引起误解所必需的， 在每种情况下， 但只是在一定程度上， 该不真实陈述或据称不真实陈述或不作为或据称不作为是根据并符合该包销商通过代表提供给公司的书面信息做出的， 如果有的话， 专门用于其中， 并将补偿公司或担保人因调查或辩护任何此类损失而合理产生的任何法律或其他费用， 索赔， 损害， 发生此类费用时的责任或行为， “我们理解并同意，任何包销商提供的唯一此类信息包括条款协议中描述的此类信息。，
（c）在被赔偿方根据本节收到任何诉讼开始的通知后，立即， 这样的赔偿方会， 如须根据上述（a）或（b）款就该等申索向弥偿方提出申索， 以书面形式将诉讼开始日期通知赔偿方；但不以书面形式通知赔偿方（i）并不能免除其根据上文（a）或（b）款承担的责任，除非并在其没有以其他方式获悉该诉讼的情况下而该等失败导致弥偿方丧失实质权利及抗辩，且并不会免除其对任何弥偿方可能承担的任何法律责任，但根据上文（a）或（b）款除外。如果对任何被赔偿方提起此类诉讼，并将诉讼开始之日通知赔偿方， 赔偿方将有权参与其中， 在它可能希望的范围内， 与以类似方式通知的任何其他赔偿方一起， 为其辩护， 有律师使该被赔偿方（不应， 除非得到被赔偿方的同意， （担任赔偿方的律师）， 并在弥偿方通知该被弥偿方其当选后，承担其抗辩， 除合理的调查费用外，赔偿方对该被赔偿方随后因辩护而发生的任何法律或其他费用不承担本节规定的赔偿责任。赔偿方不得， 未经被补偿方的事先书面同意， 对任何被补偿方是或可能是一方的任何未决或威胁采取的行动达成任何和解并且，除非该和解（i）包括无条件解除该被赔偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有责任，并且不包括关于以下事项的声明，否则该被赔偿方可以根据本协议寻求赔偿， 或者承认过失， 被赔偿方的罪责或不作为或不代表被赔偿方的行为，
（d）如果本节规定的赔偿无法获得或不足以使上述（a）或（b）款规定的被赔偿方无害， 则各补偿方应分担该补偿方因损失而支付或应付的金额， 索赔， （i）以上（a）或（b）款所指的损害赔偿或法律责任，按适当比例反映本公司及担保人所获的相对利益， 一方面， 以及承销商对发行的证券的另一方，或如果适用法律不允许上述第（i）条规定的分配， 以适当的比例，不仅反映上述第（i）款所述的相对利益，而且反映公司和担保人的相对过失， 一方面， 与另一方的保险商就导致该等损失的陈述或遗漏， 索赔， 损害赔偿或责任以及任何其他相关的衡平法上的考虑。公司和保证人所获得的相对利益， 一方面， 而另一方的承销商应被视为与本公司从本次发行中获得的总净收益（扣除费用前）占支付给（包括其获得的任何承销折扣和佣金）的总承销费的比例相同，
承销商。相对过失应当参照， 除其他外， 对重大事实的不真实或据称不真实陈述，或遗漏或据称遗漏陈述重大事实，是否与公司或包销商提供的信息以及双方的相对意图有关， 知识， 获得信息和机会，以纠正或防止这种不真实的陈述或遗漏。赔偿方因损失而支付的金额， 索赔， 本（d）款第一句中提及的损害赔偿或责任应被视为包括该被赔偿方在调查或捍卫本（d）款主题的任何诉讼或索赔方面合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本（d）款的规定， 任何承销商均不得要求其出资超过其承销的所发行证券的总价格的金额。并向公众提供了超过该保险人因此类不真实或据称不真实的陈述或不作为或据称不作为而被要求支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性失实陈述（在该法第11（f）节的含义内）的人都无权获得任何不犯有这种欺诈性失实陈述的人的捐款。“在（d）项中，承销商的出资义务是与各自的承销义务成比例的，而不是共同的。，
（e）公司根据本条承担的义务应是公司可能承担的任何责任之外的义务，并应在相同的条款和条件下，延伸至合伙人，董事，高级职员和每个人（如果有的话），控制本法所指的任何包销商的人；包销商根据本节承担的义务应是各自包销商在其他情况下可能承担的任何责任之外的义务，并应根据相同的条款和条件扩展，公司的每位董事或担保人，公司的每位高级职员或签署了注册声明的担保人，以及该法案所指的控制公司或担保人的每个人（如果有的话）。
7.承销商违约.如果任何一名或多名包销商不履行其根据条款协议购买要约证券的义务以及要约证券的本金总额该违约承销商同意但未能购买的证券不超过所发行证券本金总额的10%， 代表可作出令公司满意的安排，由其他人购买该等证券， 包括任何一家承销商， 但如果在截止日期之前没有做出这样的安排， 非违约承销商应承担各自的义务， 根据各自在条款协议（包括本协议的条款）下的承诺， 购买违约承销商同意但未能购买的已发行证券。如果任何一家或多家承销商如此违约，并且发生违约的要约证券的本金总额超过了要约证券本金总额的10%，并且代表和公司对购买该要约感到满意，
在发生违约后的36小时内，其他人未进行证券交易，除第8条规定的情况外，任何非违约的包销商，公司或担保人将不承担任何责任而终止本条款协议。在本协议中，“包销商”一词包括根据本节取代包销商的任何人。本合同中的任何条款都不能免除违约保险公司对其违约的责任。
8.若干申述及义务的存续.各自的赔偿， 协议， 陈述， 本公司或担保人或其各自的高级管理人员以及根据条款协议（包括本协议的规定）规定或作出的几名包销商的保证和其他声明将保持完全有效， 不管有没有调查， 或对其结果的陈述， 由任何包销商或本公司或其代表作出， 担保人或其各自的代表， 高级管理人员或董事或任何控制人， 并将在所发行证券的交付和支付后继续有效.如果条款协议根据第7条终止，或者由于任何原因承销商购买的证券未完成， 本公司应继续负责根据第4节应由其支付或偿还的费用，并且本公司和包销商根据第6节各自承担的义务应继续有效。如果包销商购买所发行证券的交易并未因任何原因而完成，而不是仅仅因为根据第7条终止了条款协议或发生了第条规定的任何事件， 第5（c）条或（v）条， “公司将补偿承销商因发行证券而合理产生的所有自付费用（包括律师费用和支出）。，
9.没有信托义务.本公司在此承认并同意:（i）根据本协议和适用的条款协议购买和出售任何发行的证券是本公司与担保人之间的公平商业交易， 一方面， 以及承销商及其可能通过其行事的任何关联公司， 另一方面， 包销商是作为委托人，而不是公司或担保人的代理人或受托人，以及公司与任何发行有关的包销商的约定并且，在发行任何已发行证券之前的过程是作为独立承包商，而不是以任何其他身份进行的。此外， 本公司同意，其全权负责就任何发行作出自己的判断（无论任何包销商是否已就相关或其他事项向本公司或担保人提供建议或目前正在向其提供建议）。本公司同意，它不会声称包销商提供了任何性质或尊重的咨询服务， 或者欠机构的钱， 对公司或担保人的信托或类似义务， 与此类要约或其相关的过程有关。，
10.通知.本协议项下的所有通信将以书面形式进行，如果发送给包销商，则将通过传真邮寄，交付或发送，并以书面形式提供给公司的地址向他们确认，以进行本协议项下的通信，或者，如果发送给公司或担保人，将以传真方式邮寄、递送或发送，并在德克萨斯州休斯敦城市西大道2331号Phillips 66确认。
77042，传真:（918）977-9634，注意:司库，或公司可能通知包销商的其他地址。
11.后继者.本条款协议（包括本协议的条款）将确保本公司的利益，并对本公司具有约束力，担保人和条款协议中确定的包销商及其各自的继承人，以及第6节中提到的高级管理人员，董事和控制人，并且没有其他人在此项下拥有任何权利或义务。
12.包销商的代表.任何代表将就条款协议中所述的融资为几名包销商代理，并且代表根据此类条款协议（包括本协议的规定）采取的任何行动将对所有包销商具有约束力。
13.对应物.条款协议可以在任何数量的对应方中执行，每个对应方应被视为正本，但所有此类对应方应共同构成一个相同的协议。在任何适用法律（包括《全球和国家商务法中的联邦电子签名》）所规定的范围内，本协议中的任何电子签名应具有与手动执行的签名相同的法律效力，有效性或可执行性，《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
14.标题的影响.本文中的条款和章节标题仅是为了方便起见，不应影响本协议的含义或解释。
15.适用法律.本协议和条款协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。
公司和担保人均受联邦政府的非专属管辖权管辖。以及纽约市曼哈顿区的州法院因条款协议（包括本协议的规定）或由此拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或程序。
16.放弃陪审团审判.在适用法律允许的最大范围内，本公司，担保人和各包销商在此不可撤销地放弃在由本协议或本协议拟进行的交易引起的或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。
17.承认美国的特别决议制度。
（a）如果任何作为涵盖实体的包销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该包销商转移本协议以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，将在与转让在美国特别决议制度下有效的程度相同的程度上有效，如果本协议，以及任何
这种利益和义务受美国或美国某州的法律管辖。
（b）如果任何作为涵盖实体的承销商或该承销商的BHC Act关联公司成为美国特别决议制度下的诉讼程序的对象，本协议项下可对此类包销商行使的默认权被允许在不超过美国特别决议制度下可行使的默认权的范围内行使。如果本协议受美国或美国某州的法律管辖。
如第17节所用:
“BHC Act Affiliate”具有《美国法典》第12卷第1841（k）节中“Affiliate”一词的含义，并应根据该词进行解释。
“涵盖实体”指以下任何一种:
（一）该术语的“涵盖实体”在12C.F.R.252.82（b）中定义并根据其解释；
（二）该术语的“担保银行”在12C.F.R.47.3（b）中定义并根据其解释；或
（三）该术语的“涵盖的FSI”在12C.F.R.382.2（b）中定义并根据其解释。
“默认权”具有该术语在12C.F.R.252.81、47.2或382.1（如适用）中所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。
“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规，以及《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规。
Phillips 66（“公司”）
债务证券
由Phillips 66公司（“担保人”）提供充分和无条件的担保
条款协议
2021年11月10日
收件人:此处指定的承销商代表
女士们先生们:
本公司同意根据本公司将在2021年11月10日以表格8-K提交的当前报告中提交的承销协议的条款和条件，将本协议附表A中指定的几家承销商出售给各自的帐户（以下简称“包销协议”），以下证券（“提供的证券”）按以下条款:
头衔:3.300%于2052年到期的优先票据（“笔记”).
本金:1,000,000,000美元的纸币。
兴趣:从2021年11月15日起，每年支付3.300%，从2022年3月15日开始，每半年支付一次，分别为3月15日和9月15日。
成熟度:2052年3月15日。
可选赎回:在9月15日之前， 2051年（票据到期日之前六个月的日期）， 本公司可选择随时不时赎回任何或全部票据， 本金为2,000美元或赎回价格高于该金额1,000美元的整数倍， 由公司决定， 等于:（i）赎回的票据本金的100%；等于该金额的溢价， 如果有的话， 即赎回票据上剩余预定付款（定义见初步最终说明书）的现值之和（不包括截至赎回日的应计利息）， 假设这些债券将于9月15日到期， 2051折现至赎回日的半年基础（假设360天的一年，包括12个30天的月份），国债利率（定义在初步最终招股说明书中）加25个基点， “超过了要赎回的票据的本金。，
从2051年9月15日开始，本公司可以赎回票据，赎回价格等于票据本金的100.000%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计但未支付的利息。
偿债基金:没有。
清单:没有。
购买价格:自2021年11月15日起，债券本金的98.388%加上应计利息（如有）。
包销商费用:票据本金的0.875%。
预期再发行价:票据本金的99.263%，但代表可能会更改。
结束:2021年11月15日，纽约市时间上午10:00，在纽约第八大道825号Cravath，Swaine&Moore LLP的办公室，纽约联邦基金（同一天）10019。
结算和交易:仅通过DTC进行簿记。
停电:截止日期后14天。
代表姓名和地址:
道明证券（美国）有限责任公司
1Vanderbilt Avenue，12楼
纽约，NY10017
法国巴黎银行证券公司
第七大道787号
纽约州纽约市10019
J.P.Morgan Securities LLC
麦迪逊大道383号
纽约州纽约市10179
MUFG Securities Americas Inc.
美洲大道1212号6楼
纽约州纽约市，10020年
Scotia Capital Inc.
维西街250号
纽约州纽约市10281
SMBC Nikko Securities America，Inc.
公园大道277号
纽约州纽约市10172
根据包销协议第5（j）节的附加先决条件:没有。
执行时间:在此日期的纽约市时间下午6:00。
每个包销商将购买的所发行证券的各自本金金额在本协议附表A的名称对面列出。
包销协议的条款通过引用并入本文。此处使用但未定义的大写术语应具有承销协议中给定的此类术语的相应含义。
就包销协议第6条而言，代表任何包销商向本公司提供的唯一资料，以供在拟备的最终招股章程及最终条款说明书中使用并根据承销协议第4（c）节提交，包括代表每个承销商提供的招股说明书中的以下信息:第三，第四，第五，第八，招股说明书增刊标题为“包销（利益冲突）”的第九、十段和第七段第二句。
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将本协议的对应方之一退还给本公司，并将根据本协议的条款成为本公司，担保人和几个包销商之间的具有约束力的协议。
完全是你的，
Phillips 66
通过Kevin J. Mitchell
姓名:Kevin J. Mitchell
职务:财务和首席财务官执行副总裁
Phillips 66公司
通过/s/Judith A.Vincent
姓名:Judith A.Vincent
职务:副总裁兼财务主管
上述条款协议特此确认。
并从上面第一个写的日期开始接受。
道明证券（美国）有限责任公司
法国巴黎银行证券公司
J.P.Morgan Securities LLC
MUFG Securities Americas Inc.
Scotia Capital Inc.
SMBC Nikko Securities America，Inc.
代表自己和作为
几家承销商的代表。
道明证券（美国）有限责任公司
通过/s/Luiz Lanfredi
姓名:Luiz Lanfredi
职务:导演
由法国巴黎银行证券公司。
通过/s/Pasquale A.Perraglia IV
姓名:Pasquale A.Perraglia IV
职务:导演
由J.P.Morgan Securities LLC
通过/s/Robert Bottamedi
姓名:Robert Bottamedi
职务:执行主任
由MUFG Securities Americas Inc.提供。
通过/s/Richard Testa
姓名:Richard Testa
职衔:董事总经理
由Scotia Capital Inc。
通过/s/Elsa Wang
姓名:Elsa Wang
职衔:董事总经理
由SMBC Nikko Securities America，Inc.提供。
通过/s/Omar F.Zaman
姓名:Omar F.Zaman
职衔:董事总经理
附表A
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| 保险商 |
校长
数量
笔记
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| 道明证券（美国）有限责任公司 |
$110,000,000 |
| 法国巴黎银行证券公司 |
$110,000,000 |
| MUFG Securities Americas Inc. |
$110,000,000 |
| Scotia Capital Inc. |
$110,000,000 |
| J.P.Morgan Securities LLC |
$78,500,000 |
| SMBC Nikko Securities America，Inc. |
$78,500,000 |
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$40,000,000 |
| 美国银行证券公司 |
$35,000,000 |
| 巴克莱资本公司 |
$35,000,000 |
| 花旗集团全球市场公司 |
$35,000,000 |
| Commerz Markets LLC |
$35,000,000 |
| 瑞士信贷证券（美国）有限责任公司 |
$35,000,000 |
| 高盛公司 |
$35,000,000 |
| 加拿大皇家银行资本市场有限公司 |
$35,000,000 |
| 富国证券有限责任公司 |
$35,000,000 |
| Truist Securities，Inc. |
$20,000,000 |
| 汇丰证券（美国）有限公司 |
$9,000,000 |
| CIBC世界市场公司 |
$9,000,000 |
| 法国农业信贷证券（美国）有限公司 |
$9,000,000 |
| Siebert Williams Shank&Co.，LLC |
$9,000,000 |
| PNC资本市场有限责任公司 |
$9,000,000 |
| 联合信贷资本市场有限责任公司 |
$9,000,000 |
| 美国合众银行公司Investments，Inc. |
$9,000,000 |
| 合计 |
$1,000,000,000 |
附表B
披露信息包中包含的自由写作招股说明书的时间表
1.日期为2021年11月10日的自由写作招股说明书，涉及所发行证券的最终条款。