美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13d
根据《1934年证券交易法》（修订第不适用）*
| Nature’s Miracle Holding Inc。 |
| （发行人名称） |
| 普通股 |
| （证券类别名称） |
| 63903P 100 |
| （CUSIP号码） |
| Varto Levon Doudakian Nature’s Miracle Holding Inc。 中央大道北858号 Upland，加利福尼亚州 91786 (949) 798-6260 |
| （获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码） |
| 2024年3月11日 |
| （需要提交本声明的事件发生日期） |
如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D标的的收购，并且由于240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下框☐。
注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于将向其发送副本的其他当事人，见240.13d-7（b）。
| * | 本封面的其余部分应用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。
附表13d
| 1 | 举报人姓名 I.R.S.识别NOS。以上人员（仅限实体） |
|
| Varto Levon Doudakian | ||
| 2 | 如果是团体成员，请勾选适当的方框* | |
| （一）☐ （b）☐ |
||
| 3 | SEC仅使用 | |
| 4 | 资金来源（见说明） | |
| OO | ||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 | |
| ☐ | ||
| 6 | 公民身份或组织地 | |
| 美国 | ||
| 数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与 |
7 | 唯一投票权 |
| 2,164,885 | ||
| 8 | 共享投票权 | |
| 0 | ||
| 9 | 唯一处理能力 | |
| 2,164,885 | ||
| 10 | 共享处置权力 | |
| 0 | ||
| 11 | 每个报告人实益拥有的合计金额 | |
| 2,164,885 | ||
| 12 | 如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明） | |
| ☐ | ||
| 13 | ROW中以金额表示的班级百分比（11） | |
| 8.2%(1) | ||
| 14 | 举报人类型（见说明） | |
| 在 | ||
| (1) | 基于截至2024年7月5日发行人已发行在外普通股的26,456，764股。 |
2
项目1。证券和发行人
附表13D上的这份声明（本“声明”）涉及特拉华州公司Nature’s Miracle Holding Inc.（“发行人”）的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其主要执行办公室位于Upland中央大道N号858，加利福尼亚州 91786。在业务合并之前，发行人被称为Lakeshore Acquisition II Corp.。
发行人的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“NMHI”。
项目2。身份和背景
| (a) | 这份声明由Varto Levon Doudakian提交。Doudakian先生在此被称为“报告人”。 |
| (b) | 报告人的营业地址为c/o Nature’s Miracle Holding Inc.，858 N Central Ave，Upland，加利福尼亚州 91786。 |
| （c） | 报告人目前主要职业为公司副总裁。 |
| （d） | 报告人在最近五年内没有在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪。） |
| （e） | 报告人在过去五年内没有成为有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，并且由于该诉讼而受到禁止未来违反、禁止或强制开展受联邦或州证券法约束的活动的判决、法令或最终命令的约束，或发现与此类法律相关的任何违规行为。 |
| （f） | 报告人为美国公民。 |
项目3。资金来源和金额或其他考虑
2022年9月9日，开曼群岛豁免公司Lakeshore Acquisition II Corp.（“Lakeshore”）、特拉华州公司及公司的全资子公司（定义见下文）LBBB Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）、特拉华州公司Nature’s Miracle，Inc.（“Nature’s Miracle”）、Tie（James）Li（作为Nature’s Miracle的股东代表）及作为英属维尔京群岛公司RedOne Investment Limited（Lakeshore的保荐人）（“保荐人”）作为Lakeshore的股东代表，订立合并协议（于2023年6月7日经第1号修订及于2023年12月8日经第2号修订，“合并协议”），据此，除其他交易外，于2024年3月11日（“交割日”），Lakeshore与LBBB Merger Corp.（“公司”）合并，后者是一家特拉华州公司，其唯一目的是将Lakeshore重新并入特拉华州（“重新合并”），公司存续，紧随重新合并后，合并子公司与Nature’s Miracle合并，Nature’s Miracle作为公司的全资子公司在合并中存续（“合并”，连同合并协议所述的其他交易，“业务合并”）。就业务合并（“交割”）而言，公司更名为“Nature’s Miracle Holding Inc。”（在此有时被称为“新自然的奇迹”）。
2024年2月15日，Lakeshore召开了与业务合并相关的股东特别会议（“特别会议”）。在特别会议上，Lakeshore股东投票通过了与Nature’s Miracle的业务合并以及其他相关提案。
根据合并协议，在业务合并生效时，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股Nature’s Miracle普通股被注销，并自动转换为收取适用的按比例部分普通股股份的权利，其总价值等于：（a）230,000，000美元减去（b）估计期末净负债（如合并协议所定义）（“合并对价”）。根据交割后合并协议的条款，合共3%的合并对价被置于托管中，以进行交割后对合并对价的调整（如有）。紧随业务合并生效后，共有26,306，764股已发行及流通在外的普通股。
Doudakian先生在截止日期共收到2,164，885股普通股，其中包括根据合并协议作为合并对价发行的普通股股份。
上述对合并协议的描述并不完整，其全部内容受合并协议表格全文的限制，合并协议的副本作为附件附在本附表13D中，并以引用方式并入本文。
3
项目4。交易目的
项目3和项目5所列信息在此以引用方式全部并入本项目4。
业务合并完成后，聘任报告人担任副总裁。作为公司的高级人员，报告人可能对公司的公司活动具有影响力；包括可能与附表13D第4项（a）至（j）条所述交易有关的活动。
根据锁定协议、章程的规定和发行人的内幕交易政策，报告人可以在公开市场或私下协商交易中收购发行人的额外证券，或保留或出售当时持有的全部或部分证券。此外，报告人可能与发行人的管理层、董事会和其他证券持有人及其他相关方进行讨论，或鼓励、促使或寻求促使发行人或相关方考虑或探索非常公司交易，例如可能导致普通股退市或注销登记的合并、重组或私有化交易；出售或收购资产或业务；发行人的资本化或股息政策的变更；或发行人的业务或公司结构的其他重大变化，包括管理层或董事会组成的变动。
除本项目4所列情况外，报告人目前没有任何与附表13D项目4（a）至（j）条规定的行动有关或将导致任何行动的计划或提案。报告人保留改变其投资意向的权利，并可不时以法律许可的任何方式收购公司普通股或其他证券的额外股份，或出售或以其他方式处置（或订立出售或以其他方式处置的计划或安排）报告人实益拥有的公司普通股或其他证券的全部或部分股份（如有）。
项目5。发行人的证券权益
（a）–（b）
下文载列，截至本附表13D日期，每名报告人实益拥有的普通股股份总数及普通股百分比，以及每名报告人拥有投票或指示投票的唯一权力、共同投票或指示投票的权力、处置或指示处置的唯一权力、或共同处置或指示处置的权力的普通股股份数目，截至本协议日期，根据截至2024年7月5日发行人已发行在外普通股的26,456，764股：
| 报告人 | 金额 有利 拥有 |
百分比 类的 |
自主 权力 投票或 指挥 投票 |
共享 权力 投票或 指挥 投票 |
独力 处置或 去指挥 的 处置 |
共享 权力 处置或向 指挥 处置 |
||||||||||||||||||
| Varto Levon Doudakian | 2,164,885 | 8.2 | % | 2,164,885 | 0 | 2,164,885 | 0 | |||||||||||||||||
| （c） | 除本声明所披露的情况外，报告人在过去60天内未就普通股进行任何交易。 |
| （d） | 除本声明所披露者外，据报告人所知，除报告人外，未知任何人有权收取或有权指示收取报告人实益拥有的普通股的股息或出售所得收益。 |
| （e） | 不适用。 |
项目6。发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系
买方支持协议
就订立合并协议而言，Lakeshore及Nature’s Miracle与Lakeshore的初始股东（“支持者”）订立日期为2022年9月9日的买方支持协议（“买方支持协议”），据此，支持者同意（i）投票赞成批准及采纳合并协议及其项下拟进行的交易，（ii）在买方支持协议期限内不转让其拥有的任何Lakeshore普通股，（iii）根据Lakeshore于2022年3月8日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中规定的锁定条款，不转让其持有的任何Lakeshore普通股。
4
投票和支持协议
就订立合并协议而言，Lakeshore及Nature’s Miracle与若干公司股东订立一份日期为2022年9月9日的投票及支持协议（「投票及支持协议」），据此，该等公司股东同意（其中包括）（i）将其持有的公司股份（定义见合并协议）投票赞成批准及采纳合并协议及其项下拟进行的交易，（ii）授权及批准Nature’s Miracle为达成合并协议项下拟进行的交易而认为有必要或可取的对公司组织文件（定义见合并协议）的任何修订，及（iii）在投票及支持协议期限内不转让他们所拥有的任何公司股份，但投票及支持协议条款许可的情况除外。
锁定协议
就订立合并协议而言，Lakeshore和Nature’s Miracle与其签署页上出现的若干公司股东（该等股东，“公司持有人”）订立锁定协议（“锁定协议”），据此，各公司持有人同意，各该等持有人在锁定期（定义见下文）内，不会直接或间接要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置与合并有关的任何已发行股份（“锁定股份”），进行具有相同效力的交易，或进行任何互换，全部或部分转移此类股份所有权的任何经济后果的对冲或其他安排，无论这些交易中的任何一项将通过交付任何此类股份、以现金或其他方式解决。如本文所用，“锁定期”是指自合并结束之日起至以下日期中较早者结束的期间：（i）结束后六个月；以及（ii）仅就非由重要公司股东（如合并协议中所定义）持有的锁定期股份而言，如果Lakeshore普通股的成交量加权平均价格在结束后90天开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.50美元。
备用股权购买协议
2023年4月10日，Lakeshore与YA II PN，Ltd.（“Yorkville”）订立备用股权购买协议（经日期为2023年6月12日的协议第1号修订和日期为2023年12月11日的协议第2号修订，“SEPA”修订）。根据SEPA，Lakeshore有权，但没有义务，应Lakeshore的要求，在6日开始的承诺期内的任何时间向Yorkville出售最多60,000，000美元的公司普通股（6第）完成业务合并日期（“生效日期”）后的交易日（“生效日期”），并于（i）生效日期36个月周年后的下一个月的第一天和（ii）Yorkville将支付根据SEPA要求的公司普通股股份的任何预付款（定义见下文）的日期中最早终止，该日期等于承诺金额60,000，000美元。Lakeshore根据SEPA向Yorkville的每次发行和销售（“预付款”）均受以下两者中较高者的最高限额限制：（i）金额等于在紧接预先通知前五个交易日的正常交易时间内公司普通股在纳斯达克的每日交易量的100%（100%），或（ii）5,000，000美元，该金额可在双方同意后增加。股份将按有关预先通知所指明的Lakeshore选举的每股价格，按以下方式发行及出售予Yorkville：（i）自Yorkville收到预先通知起至适用的预先通知日期纽约市时间下午四时正止的任何期间的市价（定义见下文）的95%，及（ii）自预先通知日期起的任何连续三（3）个交易日的市价的97%（“Option 2定价期，以及期权1定价期和期权2定价期各一个“定价期”）。“市场价格”定义为，对于任何期权1定价期，公司普通股股票在纳斯达克的每日成交量加权平均价格（“VWAP”），对于任何期权2定价期，公司普通股股票在期权2定价期内在纳斯达克的成交量加权平均价格（“VWAP”）。
5
垫款受到某些限制，包括Yorkville不能购买任何将导致其在垫款时拥有Lakeshore公司已发行普通股超过9.99%的股份（“所有权限制”）或截至业务合并结束之日Lakeshore公司已发行普通股19.99%的股份（“交易所上限”）的股份。交易所上限在某些情况下将不适用，包括Lakeshore已根据纳斯达克的规则获得股东批准发行超过交易所上限的情况。此外，如果适用的定价期内在纳斯达克交易的公司普通股股份总数低于数量阈值（定义见下文），则根据该事先通知发行和出售的公司普通股股份数量将减少至（a）Bloomberg L.P.报告的相关定价期内公司普通股股份在纳斯达克交易量的（30%）中的较高者，或（b）Yorkville在该定价期间出售的公司普通股股份数量，但在每种情况下均不得超过预先通知中要求的数量。“成交量阈值”定义为公司普通股的数量等于（a）Lakeshore要求的预先通知中的股份数量除以（b）0.30的商。
该公司已向Yorkville的子公司YA Global II SPV，LLC支付了25,000美元的结构费。此外，不迟于业务合并结束后十个交易日，Lakeshore将通过向Yorkville发行相当于承诺费的公司普通股股份数量除以（i）紧接业务合并结束后连续七个交易日的平均VWAP或（ii）每股10.00美元中的较低者，支付金额为300,000美元的承诺费（“承诺费”）。
不竞争及不招揽协议
于交割日，Lakeshore、Nature’s Miracle及其每位执行官（“关键管理层成员”）订立竞业禁止和不招揽协议（“竞业禁止和不招揽协议”），据此，关键管理层成员及其关联公司同意在交割后的两年期间内不与Lakeshore竞争，并在该两年限制期内不招揽此类实体的员工或客户或客户。这些协议还包含惯常的不贬低和保密条款。
投票协议
于交割日，Lakeshore与若干公司股东订立投票协议（“投票协议”），据此，除其他事项外，保荐人获授予向后业务合并董事会提名一名董事的权利。
注册权协议
于交割日，Lakeshore、支持者及若干公司股东（统称“标的各方”）订立登记权协议（“登记权协议”），据此，除其他事项外，公司有义务提交登记声明，以登记标的各方持有的若干公司证券的转售。注册权协议还为主体当事人提供了“搭载”注册权，但须遵守一定的要求和惯例条件。
上述对协议的描述并不完整，其全部内容受此类协议全文的限制，每一项协议均作为附件附于本附表13D，并以引用方式并入本文。
6
项目7。拟作为展品备案的材料
7
签名
经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、正确进行认证。
| 日期：2024年7月16日 | /s/varto levon doudakian |
| Varto Levon Doudakian | |
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