以下摘要的全部内容由本招股说明书其他部分的更详细的资料和财务报表加以限定，并应与其一并阅读。除本概要外，我们促请你在决定是否购买普通股前，仔细阅读整个招股说明书，特别是在“风险因素”下讨论的投资普通股的风险。

概览

NeoTV是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有自己的实质性业务。它在中国的所有主要业务都是通过VIE进行的，该VIE为电子竞技客户提供赛事运营、参与和内容制作，并专门在中国举办、运营和推广电子竞技赛事和专业赛事。我们是粉丝随时随地与电子竞技团队、运动员、影响者、广播公司、品牌和赞助商建立联系的门户。本次发行的投资者购买的不是PRC子公司的股本证券，也不是VIE。相反，他们正在购买开曼群岛一家控股公司的股本证券。

我们的愿景是利用赛事策划、运营和管理方面的尖端技术，将电子竞技表演和客户的观看体验转变为体育娱乐的未来，并通过促销活动和直播进行广播。我们成功地开发了一个电子竞技生态系统，由高度参与的游戏开发人员、有才华的内容创作者和积极商业化产品的消费者组成，所有这些人组成了一个充满活力的年轻电子竞技社区。通过多年的深耕细作，我们的研发团队掌握了活动管理、远程云直播、基于IP的管理、高清视频编码技术、矩阵音频解决方案、自主研发的活动云数据中心、在线CG打包系统、真三维虚拟演播室和扩展现实等领域的前沿技术。2017年10月23日，VIE被认定为中国“高新技术企业”（简称“HNTE”），这是一项仅授予符合条件的高新技术企业的中国国家奖励。

我们在全球和国内主办和组织了许多知名游戏，包括全国电子竞技公开赛、腾讯全球电子竞技竞技场，以及某些职业赛事，包括英雄联盟狂野裂痕职业联赛、腾讯英雄联盟全明星、腾讯王者荣耀世界冠军杯、腾讯维和精英、网易黄金俱乐部世界杯、网易阴阳师竞技场职业联赛。我们因举办2018年亚洲运动会（在雅加达巨港）而获得“特别贡献奖”。我们已获选主办排位赛电子竞技比赛“亚洲之路”（19^第亚洲运动会–杭州2022年）在中国杭州举行，将于2023年举行。

我们的主要客户包括行业领先的大型电子竞技游戏开发商、赞助商、广告商和游戏直播公司。我们的主要收入来源来自提供与电子竞技赛事和综艺节目相关的综合服务，这两个业务合计占2021年总收入的近94.61%，并从2020年的人民币1.651亿元增长到2021年的人民币2.137亿元（约合3190万美元）。与电子竞技赛事和综艺节目相关的综合服务收入从截至2021年6月30日止六个月的人民币7,070万元（占总收入的99.89%）降至截至2022年6月30日止六个月的人民币4,840万元（占总收入的100.00%，即720万美元）。我们的额外收入主要来自视频点播和其他业务，分别占公司2020年和2021年总收入的5.14%和5.39%，但截至2022年6月30日的六个月减少到零。

公司历史和Structure

我们与VIE的合同安排未经PRC或任何其他司法管辖区的法院检验，因此我们的公司结构会面临与此相关的风险。

NeoTV是一家于2022年6月17日根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，通过其在中国的全资子公司以及VIE和VIE子公司开展所有业务。2022年7月12日，NeoTV HK根据香港法律成立，成为NeoTV的直接全资附属公司。2022年8月16日，NeoTV北京公司在PRC注册成立，成为NeoTV香港的全资子公司，也是NeoTV的间接全资子公司。本公司在香港或澳门并无任何业务。

NeoTV及其子公司，包括NeoTV HK和NeoTV Beijing，均不拥有VIE和VIE子公司的任何股权或直接外国投资。相反，NeoTV依赖于公司全资子公司NeoTV北京公司签订并执行的自2022年9月6日起生效的VIE协议，这两家公司的VIE和VIE的参与股东合计拥有VIE约80.60%的股本。根据VIE协议，为了会计目的，我们通过VIE协议成为VIE的主要受益人，这使我们能够根据美国公认会计原则将VIE和VIE子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。这些VIE协议旨在向我们的PRC子公司提供VIE协议规定的对VIE资产、财产和经济利益的权利。

VIE拥有以下子公司：NeoTV Sports Shanghai，NeoTV Tech Shanghai，NeoTV Sports Xi‘an，NeoTV Sports Xi’an，NeoTV Sports Chengdu，NeoTV Sports Chengdu是VIE的全资子公司。此外，VIE还拥有NeoTV海南公司60%的股权。下文将进一步介绍这些子公司中的每一个。因此，公司通过VIE和VIE子公司在中国开展业务。

以下图表说明了截至本招股说明书之日我们的公司结构，包括我们的子公司和其他对我们的业务具有重要意义的实体：

以下个人和实体构成VIE的其余股东，但属于VIE协议当事方的VIE参与股东除外。除江苏省体育产业投资基金（有限合伙）外，这些股东均不持有VIE 5%或以上的股本：

股息和其他分配

作为一家在开曼群岛注册成立的控股公司，几乎所有业务都在中国开展，我们在外汇方面面临各种限制和限制，我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力，我们将子公司和/或VIE及其子公司的收益分配给NeoTV和普通股持有者的能力，以及根据与VIE的合同安排结清所欠款项的能力。

我们从未宣布或支付现金股息，我们也没有计划在近期就我们的普通股宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分，如果不是全部，我们的可用资金和任何未来的收益，以经营和扩大我们的业务。

截至本招股说明书之日，本公司尚未制定或维持任何现金管理政策，以规定本公司、我们的子公司或投资者之间资金转移的目的、金额和程序。

在我们目前的公司结构下，我们主要依靠来自我们间接全资拥有的PRC子公司的股息来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务的服务。PRC子公司新视通北京公司分配股息的能力取决于其可分配收益。PRC现行法规允许PRC子公司仅从其按照PRC会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向各自的股东支付股息。另外，我武生物作为外商投资企业间接全资拥有的PRC子公司，每年须按税后利润的10%（如有）缴纳公积金，如果公积金余额已占注册资本的50%以上，则该子公司可以停止缴纳税后利润。这些准备金不能作为现金股利分配。

如果我们的PRC子公司将来代表自己发生债务，则管理该债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他款项的能力。对PRC子公司向公司分配股息或其他款项的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力构成重大不利限制。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PRC对境外控股公司向PRC实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的管制可能会延迟我们将本次发行所得款项用于向PRC子公司提供贷款或追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司凡经营非中国居民企业的股息，除PRC与该非中国居民企业注册地其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减征外，均适用10%的预扣税率。

截至本招股说明书发布之日，NeoTV与PRC子公司之间尚未发生现金及资产转移。在本次发行结束且NeoTV收到投资者的资金后，这些资金可以直接划转至NeoTV HK，然后再划转至我们的PRC子公司NeoTV北京。

雇员

截至本招股说明书日期，我们有105名全时雇员在中国工作。

我们的业务经营和本次发行所需的PRC机构的许可

截至本招股说明书发布之日，经谘询PRC法律顾问方大伙伴，我们认为VIE已获得PRC政府主管部门就我们在PRC开展业务及VIE在PRC开展业务所颁发的所有材料许可证和许可证，包括制作和经营广播电视节目的许可证、增值电信业务经营许可证以及商业演出许可证。截至本招股说明书之日，VIE尚未被拒绝任何此类许可证和许可。然而，我们不能保证，VIE将始终能够及时成功地获得、更新或更新相关业务所需的所有许可证或许可证，或者这些许可证或许可证足以进行我们和VIE目前或未来的所有业务。如果VIE（i）没有收到或保持所需的许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，而我们的PRC子公司或VIE未来需要获得此类许可或批准，我们可能会受到罚款、法律制裁或暂停我方和VIE业务运营的命令，这可能会对我方和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关在中国开展业务所需的许可和批准的风险，请参阅“风险因素——在中国开展业务的相关风险——我们在PRC的子公司、VIE和VIE子公司可能需要获得额外的许可或备案或注册”。

《网络安全审查办法》规定，网络平台经营者拥有至少一百万用户的个人信息，拟在外国上市的，必须申请CAC的网络安全审查。由于我们目前不拥有超过一百万名用户的个人资料，因此我们相信我们并不会就此接受CAC的网络安全检讨。此外，截至本招股章程日期，我们并无涉及任何PRC监管机构就网络安全覆核而发起的调查，亦未收到任何与根据《网络安全覆核措施》进行网络安全覆核有关的查询、通知或处分。

此外，证监会于2023年2月17日发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及相关五项指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，PRC境内公司寻求直接或间接在境外市场发售证券或上市，均需履行向中国证监会备案的程序。有关境外上市试行办法的更多详细信息，请参阅“规章——关于境外上市的规章”。在为这些新规举行的新闻发布会上，证监会官员澄清，在《境外上市试行办法》生效之日（即2023年3月31日）或之前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人。现有发行人无需立即办理补足手续，涉及再融资等后续事项时需向证监会备案。此外，证监会官员表示，在《境外上市试行办法》生效日期（即2023年3月31日）之前，已获得境外监管机构或证券交易所批准（例如，拟在美国证券交易所发行和上市已宣布生效）但尚未完成境外间接发行和上市的境内公司，自2023年3月31日起有六个月的过渡期。在该六个月内完成境外发行上市的，视为现有发行人。但在这六个月的过渡期内，相关境内公司如需向境外监管机构或证券交易所重新申请发行上市手续，或未完成境外间接发行上市的，应向中国证监会补办备案手续。在同日召开的《境外上市试行办法》新闻发布会上，证监会有关人士澄清，对于拟在境外发行上市或有合同安排的企业，证监会将征求相关监管部门的意见，在符合合规要求的情况下完成备案。根据上述规定及中国证监会于2023年2月17日颁布的《关于境内公司境外上市备案管理安排的通知》，如本次发行未能在2023年3月31日或之前获得中国证监会核准，或于2023年3月31日或之前获得中国证监会核准，但未能在2023年9月30日之前完成本次发行，则需向中国证监会办理本次发行备案手续。如果由于我们的合同安排，我们未能及时或根本没有完成向中国证监会提交的申请，或任何其他根据《境外上市试行办法》提交的融资活动，我们筹集或使用资金的能力可能会受到重大不利影响，我们甚至可能需要解除合同安排或重组我们的业务以纠正未能完成申请的情况。此外，鉴于《境外上市试行办法》于近期颁布，其解释、适用和执行仍存在较大不确定性，我们不能保证未来颁布的新规则或条例不会对我们提出任何额外要求或以其他方式收紧对寻求境外上市的公司的监管。如果我们确定本次发行需要获得中国证监会的任何批准、备案、其他政府授权或要求，我们无法向您保证我们能够及时或完全获得此类批准、完成此类备案或满足其他要求。如果我们未能及时获得此类批准、完成此类备案或满足其他要求，中国监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将本次发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的证券交易价格产生重大不利影响的行动。中国证券监督管理委员会、CAC或其他PRC监管机构也可能采取行动，要求我们在普通股结算和交割前停止本次发行，或采取措施使我们作出明智的选择。另外， 中国监管机构可能会改变我们经营所在行业的外资所有权规则和规定，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化。限制或禁止外资在我国行业拥有所有权的新规定可能导致我国证券价值大幅下降或变得一文不值。

HFCAA和AHFCAA

2020年5月20日，美国参议院通过了《HFCAA》，其中包括要求美国证券交易委员会查明其审计工作由审计师执行的发行人，而PCAOB由于审计师当地管辖范围内的非美国当局施加的限制而无法对其进行彻底检查或调查，这是美国持续监管重点关注获取审计和其他目前受国家法律特别是中国法律保护的信息的一部分。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCAA，HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，如果SEC认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止其证券在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据HFCAA的设想，在确定理事会是否因一个或多个主管部门在外国司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。

2021年12月16日，会计师事务监督管理委员会发布《2021年认定报告》，认定会计师事务监督管理委员会无法检查或调查总部位于（1）中国大陆或香港的完全注册会计师事务所，原因是其职位被中国一个或多个当局所占据；（2）中国香港特别行政区及属地PRC，原因是其职位被香港一个或多个当局所占据。

我们的审计师必须遵守美国证券交易委员会2021年12月16日的《认定报告》，因为它位于中国，在中国，美国会计监督委员会认定它无法检查或调查在美国会计监督委员会注册的公共会计师事务所。预防犯罪监督委员会在2022年12月15日发布的新报告中推翻了这一决定，在报告中预防犯罪监督委员会得出结论，它能够在2022年完全在PRC进行检查和调查。然而，新的《2022年度认定报告》提醒我们，PRC当局可能随时采取行动，阻止美国预防犯罪监督委员会继续检查或展开全面调查。根据氢氟碳化合物管理局的要求，如果将来由于PRC内某个主管部门的立场，PCAOB确定其无法再进行彻底检查或调查，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应作出新的决定。如果PCAOB将来不能检查我们的审计员对我们的财务报表所做的审计工作，也不能对我们的审计员进行检查，我们的投资者就会被剥夺这种检查的好处。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们位于中国的审计师须遵守《2021年认定报告》，在该报告中，美国会计监督委员会认定其无法检查或调查总部设在中国或香港的在美国会计监督委员会注册的公共会计师事务所。尽管《2022年认定报告》与《2021年认定报告》中关于PCAOB完全有能力对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的结论相反，但《2022年认定报告》提醒PRC和PRC当局，当局可能随时采取行动，阻止PCAOB继续检查或彻底调查。根据HFCAA，如果PCAOB不能让我们的审计师连续三（3）年完成检查或调查，我们的证券将被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，并可能被除名”，详情请参见第33页。

2022年8月26日，中国证监会与中国财政部共同宣布并签署了《议定书》（简称《议定书》）。该《议定书》为PCAOB规定：（1）在不涉及中国当局的情况下，选择其检查和调查的事务所、审计业务和潜在违规行为的唯一酌处权；（2）PCAOB检查员和调查员查看包含所有信息的完整审计工作文件的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；（3）直接与PCAOB检查或调查的所有审计相关人员进行面谈并获取证词。2022年12月15日，预防监督委员会发布了《2022年认定报告》，其中：（1）撤消了《2021年认定报告》；（2）得出结论，预防监督委员会能够在2022年完全在PRC进行检查和调查。不过，《2022年度认定报告》提醒我们，PRC当局可能随时采取行动，阻止美国预防犯罪监督委员会继续检查或展开全面调查。根据氢氟碳化合物管理局的要求，如果未来PCAOB确定由于PRC内某个主管部门的立场而无法再进行彻底检查或调查，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应作出新的决定。

VIE协议

以下是PRC子公司NeoTV北京公司或WFOE、VIE和VIE参与股东目前有效的合同安排的摘要。

2022年9月6日，NeoTV北京公司与VIE和VIE的参与股东签订了VIE协议。这些协议包括：独家经营合作协议；股份质押协议；独家期权协议；股东授权委托书和配偶同意书。

NeoTV及其子公司，包括NeoTV HK和NeoTV Beijing，均不直接拥有VIE和VIE子公司的任何股份。相反，出于会计目的，我们通过VIE协议成为VIE的主要受益人，这使我们能够根据美国公认会计原则将VIE和VIE子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。这些VIE协议旨在向我们PRC子公司提供VIE资产、财产和经济利益的权利，如VIE协议所述。

我们已经按照FASB ASC 810的规定进行了评估，并确定出于会计目的，公司被视为VIE的主要受益人。因此，我们将VIE和VIE子公司视为美国公认会计原则下的合并实体。我们已将VIE和VIE子公司的财务业绩合并到按照美国公认会计原则编制的合并财务报表中。

VIE结构有其固有的风险，可能会影响你的投资。投资者不会、也可能永远不会直接持有VIE的股权。在PRC法律禁止或限制外商直接投资中国境内运营公司的情况下，VIE结构用于向投资者提供对中资公司的对外投资敞口。PRC法律法规禁止或限制外商投资从事某些类别的业务，包括广播电视节目制作与经营业务以及增值电信业务，并对其施加条件限制，因此，这些业务均由VIE及其在中国的子公司经营。VIE结构的效力可能低于直接所有权，公司为执行VIE协议的条款可能会产生大量成本。由于NeoTV及其子公司均不拥有我们VIE的任何股权，而仅获得VIE协议下的经济利益，我们依赖VIE和VIE的参与股东履行各自在VIE协议下的义务来行使这些经济利益的权利。

如果PRC政府认为这些VIE协议不符合PRC关于相关行业外商投资的监管限制或PRC的其他法律或法规，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到重罚，或者被迫放弃在这些业务中的权益，这可能会大大降低我们普通股的价值，或者如果相关决定发生变化，这些协议可能会变得一文不值，或解释导致我们无法有效地行使我们对VIE的经济利益和资产的合同控制权。

VIE的参与股东与我们公司存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。VIE的参与股东未能履行其在VIE协议下的义务，可能会迫使公司依赖PRC法律规定的可用法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及要求赔偿损失，但这些措施可能无效。此外，由于VIE的参与股东拥有的VIE股本不到100%（仅为80.60%），这增加了我们和我们的股东的经济利益减少的风险（如果VIE的所有股东执行他们的VIE协议，我们可以获得的经济利益相比），并且在执行VIE的合同义务方面将面临更多的挑战。

公司为执行VIE协议的条款，包括有关在各实体之间分配资金的条款，可能会产生大量费用。如果任何VIE或VIE的参与股东未能履行各自在VIE协议下的义务，我们对VIE持有的资产的追索是间接的，我们可能需要承担大量费用来执行这些安排的条款，并需要花费大量资源来依赖PRC法律规定的法律补救措施来执行这些安排。所有这些VIE协议均受PRC法律管辖，并对在PRC通过仲裁解决争议作出了规定。因此，这些协议将按照PRC法律解释，任何争议将按照PRC的法律程序解决。PRC的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。

截至本招股说明书之日，我们的VIE结构和VIE协议尚未在中国或任何其他司法管辖区的法院进行测试，因此公司及其子公司可能无法有效行使这些VIE协议下的权利。因此，我们面临以下风险：中国PRC有关VIE和VIE结构的法律法规的解释和适用存在不确定性，包括但不限于对PRC公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查，以及与VIE的合同安排的有效性和强制执行。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过PRC法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此PRC法律制度将存在不确定性，公司可能会为执行这些VIE协议的条款而承担大量费用。由于NeoTV是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们的股东可能难以在PRC行使他们在VIE协议项下可能拥有的任何权利，因为我们所有的VIE协议均受PRC法律管辖，并且规定在PRC通过仲裁解决争议，而PRC在中国的法律环境不如美国发达。此外，如果PRC政府机构或法院认为此类VIE协议违反PRC法律法规或由于公共政策原因无法执行，则此类VIE协议在中国可能无法执行。如果我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法有效地指导VIE的活动和业务，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。更多信息请参见“风险因素——与公司Structure相关的风险”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。我们可能需要获得中国当局的许可（i）在本次发行中向外国投资者发行我们的普通股和/或（ii）VIE的运作，如果其中一项或两项都需要，而我们不能及时获得这种许可，目前发行的证券可能会大幅贬值，变得一文不值。”

详细概述了每一项VIE协议。见第54页“公司历史与Structure-VIE协议”。

我们的行业

2003年11月18日，中国国家体育总局正式认定中国电子竞技产业为99^第运动。从那时起，对电子竞技的兴趣在中国迅速发展，从而为这一市场提供了进一步的增长机会。

中国电子竞技市场规模及预测艾瑞咨询是一家独立的、位于中国的市场研究机构，为各行各业的公司提供消费者洞察和市场数据，自2017年以来，电子竞技游戏、直播和赛事一直是中国电子竞技市场最重要的收入来源。人们对这些领域的兴趣与日俱增，预计将持续到2025年。从2017年到2021年，电子竞技游戏收入的复合年增长率为20.4%，预计未来四年将保持8.2%的复合年增长率：

从2017年到2021年，电子竞技游戏行业规模从人民币604亿元增长到人民币1271亿元。2017-2021年，电竞直播收入复合年增长率为57.0%，预计未来四年将保持5.0%的复合年增长率。2017-2021年，电竞直播行业规模从30亿元增长至185亿元。2017-2021年电子竞技赛事收入复合增长率达67.2%，预计未来四年将保持14.7%的复合增长率。2017-2021年，电子竞技赛事行业规模从90万元增长至73亿元。

中国电竞赛事运营市场规模艾瑞咨询数据显示，2017-2021年，电竞赛事运营行业CAGR达30.8%，预计未来四年将保持25.7%的CAGR。从2017年到2021年，电子竞技赛事运营的行业规模从4亿元增长到12亿元。由于新冠疫情对线下电竞赛事的冲击，2020年电竞赛事运营规模呈现负增长，但预计不会影响行业长期增长趋势。

中国电竞赛事运营用户规模艾瑞咨询数据显示，2017-2021年，电竞赛事运营用户规模以16.2%的复合年增长率增长，预计未来四年将保持5.0%的复合年增长率。从2017年到2021年，在线电子竞技赛事运营用户数量从2.237亿增长到4.083亿。杭州亚运会和电子竞技项目有望推动中国电子竞技赛事运营用户的进一步增长。电子竞技赛事运营用户是我们客户的客户。他们是电子游戏用户和电子体育赛事观众。电子竞技赛事运营用户的增加意味着我们客户的业务也将增加，这将导致开发更多的电子游戏和举办更多的电子竞技赛事。这将增加NeoTV的业务。在这方面，电子竞技赛事运营用户的增加对电子竞技行业至关重要。

中国电竞赛事内容与节目制作行业行业规模及预测根据艾瑞咨询数据，2017-2021年，中国电竞赛事内容行业CAGR达86.1%，预计未来四年将保持24.0%的CAGR。从2017年到2021年，中国电子竞技赛事内容和节目制作的行业规模从人民币3,000万元增长到人民币3.6亿元。经过这一快速增长阶段，预计2021-2025年中国电子竞技内容产业的CAGR约为24.0%。

我们的竞争优势

我们的机会

我们认为，电子竞技在中国提供了一个强大的发展和增长机会。

我们的挑战

在中国电子竞技行业，我们有几个竞争对手。其中许多公司拥有或可能拥有比我们更好或更强的财务能力、知名度、营业收入、客户基础、客户关系和/或营销资源。我们的潜在竞争对手包括公认的成功企业和其他业余爱好者。

要想在这个电子竞技行业中成功竞争，我们必须不断创新技术，维护我们的主要客户，并获得新的客户，所有这些都需要通过各种融资渠道筹集额外的资金。

在本次发行之前，公司依靠自己的业务提供资金。我们不能保证在需要时能够获得更多的资金，也不能保证如果能够获得这种资金，就能够以我们可以接受的条件获得。

我们的增长战略

我们打算通过以下战略实现我们的使命并进一步发展我们的业务：

重大风险因素摘要

与我们的业务和行业有关的风险

与我们业务有关的其他风险

与我们的知识产权有关的风险

与在中国做生意有关的风险。

在中国开展业务一般会面临风险和不确定因素，包括但不限于以下风险和不确定因素：

与我们公司Structure相关的风险

与本次发行和普通股相关的风险

下文假定，除非另有说明，承销商将不会行使其在发行中购买额外普通股的选择权。

综合财务、数据和业务数据摘要

以下截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的汇总合并财务数据来自本招股说明书其他部分所载的经审计合并财务报表。以下截至2022年6月30日以及截至2021年6月30日和2022年6月30日止六个月的汇总综合财务数据来自本招股说明书其他部分所载未经审计的中期简明综合财务报表，其编制基础与经审计的综合财务报表相同。请阅读本招股说明书其他部分中的“综合财务数据和经营数据摘要”一节以及我们的综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史成果并不一定表明今后各期的预期成果。

业务数据摘要

下表列出了我们截至2020年12月31日和2021年12月31日以及2022年6月30日的合并资产负债表汇总数据。

下表列出了我们选定的截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度以及截至2021年6月30日和2022年6月止六个月的综合收益（亏损）和综合收益（亏损）数据。

VIE合并数据摘要

下表汇总了截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表数据、截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的合并收益表和综合收益表数据以及截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的现金流量表数据，（i）母公司NeoTV Group Limited；（ii）其他子公司NeoTV HK；（iii）WFOE，NeoTV Beijing；（iv）VIE，NeoTV Shanghai，其中WFOE通过合同协议获得74.83%的投票权，使WFOE成为VIE合并VIE的主要受益人，以及包括NeoTV Sports Xian、NeoTV Xian、NeoTV Tech Shanghai、NeoTV Sports Chengdu、NeoTV Chengdu、NeoTV海南和NeoTV Sports Shanghai在内的VIE子公司。请参阅本说明书第16页开始的“VIE合并表”，以获取更多信息：

分离的VIE和非VIE资产负债表数据摘要

单独的VIE和非VIE收益表和综合收益表数据摘要

分离的VIE和非VIE合并现金流量表数据摘要

与我们的业务和行业有关的风险

在一个快速发展的行业和一个相对较新的市场经营，我们面临着相关的风险。如果我们不能使新技术适应不断变化的客户需求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。

作为一家电子竞技赛事运营商，我们的许多业务要素，包括与电子竞技相关的直播、视频制作和现场协调，以及综艺节目内容制作业务，都在不断发展，且相对未经证实。我们的业务和前景取决于电子竞技赛事运营内容的创新服务和具有竞争力的盈利模式的持续发展。电子竞技赛事运营市场相对较新，发展迅速，面临重大挑战。我们的业务依赖于我们培养和发展活跃社区的能力，以及我们通过开发创新服务和盈利模式、广告和托管机会以及保留一支强大的技术团队成功地将这种社区货币化的能力。此外，我们的持续增长部分取决于我们应对这一电子竞技赛事运营行业不断变化的能力，包括快速的技术发展、趋势和需求的持续变化、新的竞争对手进入市场以及不断出现的新的行业标准和做法。为了保持竞争力，我们必须继续跟上不断发展的行业趋势，并相应地加强和改进我们的技术。我们的成功将部分取决于我们识别、开发或获取对我们业务有用的领先技术的能力。不能保证我们将能够有效地使用新技术或满足客户的要求。开发和适应与电子体育直播和视频制作有关的新内容和新技术可能既昂贵又费时，而且这些努力可能根本不会产生我们期望实现的效益。如果我们不能以符合成本效益和及时的方式适应不断变化的市场条件或客户偏好，无论是出于技术、法律、财务或其他原因，我们的业务可能会受到重大不利影响。此外，如果电子竞技赛事的运营、广告和赞助市场不能继续增长，或者如果我们不能获得并保持足够的市场份额，我们的业绩可能会受到重大的不利影响。我们不能向你保证，我们将在这些方面取得成功，或者我们的行业将继续像过去一样迅速增长。

我们业务的成功取决于我们经营的电子竞技赛事以及基础电子竞技游戏的持续受欢迎程度，电子竞技游戏的减少可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大的不利影响。

我们业务的成功取决于电子竞技作为整个行业的持续受欢迎程度，也取决于我们运营的特定电子竞技赛事以及基础游戏。电子竞技行业和电子竞技锦标赛以及我们经营的基础电子竞技游戏的受欢迎程度下降，可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。在全球或特定国家或地区，电子竞技受欢迎程度的变化可能受到电子竞技和其他娱乐形式之间的竞争或不同电子竞技赛事之间的内部竞争的影响。观众或运动员对特定电子竞技赛事的看法发生变化，或受欢迎程度转向我们目前不运营或减少运营的电子竞技赛事，可能会对我们的运营结果产生负面影响。我们可能会受到影响游戏开发商和发行商或特定电子竞技中其他利益相关者的发展或趋势的不利影响。我们运营的广受欢迎的电子竞技赛事，例如WRL和TGA，可能会失去人气，其他赛事和/或游戏可能会比它们更受欢迎。我们不能经营这种新的和/或扩大的电子竞技比赛可能对我们的业务、经营结果或前景产生重大的不利影响。与电子竞技或电子竞技主要利益攸关方有关的不利事态发展，包括但不限于新冠疫情风险，可能影响我们从电子竞技赛事运营、商业化和管理业务中获得收入的能力，这可能对我们的业务、运营结果或前景产生重大不利影响。

我国电子竞技赛事运营行业竞争激烈。我们可能面临来自新的和现有的公司的竞争，我们可能无法成功地与拥有更多资源的新的和成熟的公司竞争。

我们经营的电子竞技赛事运营行业竞争激烈，包括中国和国际上的公司。为了保持我们的竞争地位，我们可能会面临越来越大的竞争压力来发展我们的业务，我们可能会遇到来自其他具有技术和财务能力的公司的竞争并失去客户，这些公司可能比我们拥有更多的知名度、更多的营业收入、更大的客户基础、更长的客户关系以及更多的财务、技术、人员和营销资源。如果我们不能成功地与竞争对手竞争我们现有和潜在客户的业务，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，竞争加剧可能会降低我们的市场份额和盈利能力，并要求我们在未来增加我们的销售和营销工作以及资本承诺，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响或迫使我们蒙受更多损失。尽管我们已经建立并继续扩大我们的客户基础，但我们无法保证我们将来能够继续这样做，以对抗当前或未来的竞争对手，而且这种竞争压力可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的经营历史可能并不代表我们未来的增长或财务业绩，我们可能无法维持我们的历史增长率。

我们的经营历史可能并不代表我们未来的增长或财务业绩。我们不能保证在今后的时期内能够增加我们的收入。我们的增长率可能会因多种可能的原因而下降，其中一些原因是我们无法控制的，包括客户需求减少、竞争加剧、替代商业模式的出现、或政府政策或总体经济状况的变化。如果我们的增长率下降，投资者对我们的业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们的普通股的市场价格可能会下降。

我们的业务取决于我们的品牌实力，如果我们不能保持和提高我们的品牌，我们可能无法销售我们的产品或服务，我们的消费者参与度可能下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们相信，我们的品牌、身份和声誉为我们的成功做出了重大贡献。维护和提高我们的品牌形象和声誉对于保留和扩大我们的消费者、赞助商和广告客户基础至关重要。维持和提高我们的品牌和声誉在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供高质量、与文化相关和具有娱乐性的内容以及有竞争力的结果，这可能需要我们进行大量投资，但可能不会成功。此外，我们的广告客户或赞助商的行为可能会影响我们的品牌和声誉，如果我们的消费者对他们的负面反应。此外，我们的品牌、身份和声誉可能会受到对整个行业的看法的不利影响，包括与我们的行为或内容无关的因素所产生的看法。此外，维持和提高我们的品牌和声誉可能要求我们进行大量投资，其中部分或全部投资可能不成功。如果不能成功地维持和提高我们的品牌形象和声誉，或与这项努力有关的过多或不成功的开支，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。

我们经历了快速增长，我们预计我们将继续增长。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的财政业绩和未来前景将受到不利影响。

我们在中国经历了快速增长，我们预计未来我们的客户群将会增长。这种扩张可能会增加我们业务的复杂性，并对我们的管理、人员、业务、系统、财政资源以及内部财务控制和报告职能造成压力。即使我们的收入继续增加，由于宏观经济因素、竞争加剧、业务成熟和其他因素，我们的净收入增长率在未来可能会有所不同。我们净收入的总体增长将取决于若干因素，包括我们是否有能力：

如果我们不能有效地管理我们的增长，这可能会损害我们的声誉，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们主要依赖并预计将继续主要依赖第三方–中国大众媒体平台向粉丝和潜在观众提供我们的内容，我们使用此类流媒体服务的任何失败、中断或干扰都可能扰乱我们的内容供应，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们业务的成功部分是由于商业上的成功和第三方大众媒体渠道的充足供应，我们可以通过这些渠道传播我们的内容。我们的成功还取决于我们能否准确预测哪些渠道和平台将在公司和更大的游戏社区中获得成功，我们能否开发商业上成功的内容并在这些平台上发行。此外，我们可能会订立某些许可安排，影响我们在某些渠道和平台上交付或营销我们的内容的能力。一个渠道或平台可能不会像预期的那样成功，或者新的渠道或平台可能会从我们投入大量资源的平台上夺走市场份额和消费者。如果对我们正在开发和制作内容的渠道或平台的需求低于我们的预期，我们可能无法完全收回我们所做的投资，我们的财务业绩可能会受到负面影响。或者，一个我们没有投入大量资源的渠道或平台可能比我们最初预期的更成功，使我们无法利用有意义的收入机会。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的主要客户集中，如果我们现有的主要客户停止使用我们的服务，我们可能无法在合理的时间内或根本无法找到具有类似可归属收入的新客户。

截至2020年12月31日止年度，我们归属于最大客户的收入百分比为50.07%，截至2021年12月31日止年度为43.45%；截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，归属于三大客户的收入百分比分别为80.85%和85.5%，截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，归属于五大客户的收入百分比分别为88.97%和94.81%。公司在注册说明书中确定了2021年收入合计占比85.5%的三大客户，包括客户A（上海朗奥体育文化发展有限公司）-43.45 %、客户B腾讯集团（包括腾讯科技（深圳）有限公司、深圳腾讯计算机系统有限公司、天杰体育文化发展（上海）有限公司、腾讯科技（成都）有限公司、深圳腾讯网络信息技术有限公司）-29.68 %、客户C网易集团（包括网易（杭州）网络有限公司、上海网易网络技术发展有限公司）-12.37 %。与这些主要客户的合同安排以短期项目为基础，反映了电子竞技业务的性质，需要根据每个赛季发生的动态变化进行调整。这些短期协议的期限通常为六（6）个月或直至当事人提供服务为止，但VIE与客户B签订的服务框架协议除外，该协议的形式作为本登记声明的附件 10.2提交。该协议于2018年4月1日生效，期限为五（5）年，允许公司通过投标程序与通过客户B平台提供的所有游戏或电子竞技项目签订独立合同。

然而，由于电子竞技游戏行业竞争激烈，而且每年都会有新游戏发布，公司需要不断评估是否每年都需要对其游戏供应商或游戏代理进行变更，因此，公司与客户之间的合同安排和协议通常都是短期的，双方可以随意终止。由于电子竞技业务的动态性质，以及游戏公司和游戏公司本身的代理之间的竞争，我们可能会直接与游戏公司（通常是较大的成熟公司）和过去在这些公司发展和认可之前代表这些公司行事的代理签订合同。因此，我们所有的协议都包含保密条款，禁止公司披露我们客户的姓名。

我们面临着与电子竞技业务的这种动态性质以及游戏公司和游戏公司本身的代理之间的竞争有关的挑战，我们无法向您保证我们的主要客户与我们之间不会有任何纠纷，或者我们将能够与我们现有的客户保持业务关系。由于在2020年和2021年期间，大量收入来自数量相对较少的主要客户，如果这些现有的主要客户停止使用我们的服务，并且我们无法在合理的时间内或根本无法找到具有类似可归属收入的新客户，我们的业务和盈利能力可能会受到不利影响。此外，如果任何此类客户拖欠或延迟支付或结算我们的贸易和其他应收款，我们的流动性、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖关键的管理人员和高素质的员工团队，我们无法保证他们的留任。

我们的成功部分取决于我们管理层主要成员的持续服务，以及我们在直播、视频制作和现场协调方面建立的技术团队，这使公司能够适应这个电子竞技赛事运营行业的快速技术迭代。我们的管理人员和管理人员对市场、我们的业务和公司的了解是我们业务的一个关键优势，这是不容易复制的。我们业务战略的成功和未来的增长还取决于我们吸引、培训、留住和激励熟练的管理、销售、行政、开发和运营人员的能力。

不能保证我们现有的人员将足以或有资格执行我们的战略，或我们将能够雇用或留住有经验、合格的员工来执行我们的战略。失去一名或多名关键管理人员或业务人员，或未能吸引和留住更多的关键人员，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。我们拥有成熟的技术体系、稳定可靠的销售网络和营销团队、紧跟市场需求的研发力量。失去任何关键的管理或技术人才团队将需要我们花费更多的时间和资源，使新员工熟悉公司广泛的业务和系统。

在我们参与的电子竞技现场活动期间，如电力和互联网中断等重大中断可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能会遇到网络安全事件或中断。我们信息技术系统的任何重大中断都可能严重损害用户关系，并使我们在声誉、财务、法律和运营方面遭受重大后果。

我们每年主办和运营许多电子竞技现场活动，其中一些活动有大量的人参加。如果我们主办或运营的活动遇到互联网或停电，该活动可能会延迟或取消，我们的声誉可能会受到损害。此外，人们大规模集会也有许多固有的风险，包括发生实际或威胁的恐怖行为、火灾、爆炸、抗议、暴乱和其他安全或安保问题的风险，其中任何一个问题都可能导致与会者受伤或死亡和/或造成主办这种活动的设施损坏。此外，我们可能遇到网络安全事件或中断，并可能成为第三方的网络攻击目标，这些第三方试图未经授权访问我们的数据或客户的数据，或破坏我们提供服务的能力。如果我们未能实施适当的网络安全保护，我们可能会因任何违反安全的行为而受到索赔，特别是如果它导致披露与我们的客户有关的信息。如果技术的变化导致我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息技术系统过时，或者如果我们或他们的信息系统不足以处理我们的增长，我们可能会失去客户，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。我们信息技术系统的任何重大中断都可能严重损害用户关系，并使我们在声誉、财务、法律和运营方面遭受重大后果。我们没有业务责任或中断保险，以涵盖我们的业务和损失或所有类型的索赔可能由此类事件。此外，如果公众认为在我们主办和经营的活动中，安全或安保措施不足，无论情况是否如此，都可能导致声誉受损，并导致我们主办和经营的活动的未来出席人数下降。

我们必须利用我们无法控制的移动操作系统、网络浏览器、社交媒体应用程序、网络、法规和标准有效运作。我们在这些移动操作系统、网络浏览器、社交媒体应用程序、网络、适用法律、法规和标准上提供的内容的变化或其他变化可能会对我们的业务产生负面影响。

我们通过各种移动操作系统和设备提供我们的服务。我们依赖于我们的服务与我们无法控制的流行移动设备、网络浏览器和移动操作系统的互操作性，例如Chrome、Safari、Android和iOS。此类移动操作系统或设备的任何改变，如果降低我们内容的可用性或给予竞争对手优惠待遇，可能会对我们内容的收视率产生不利影响。为了提供高质量的内容，重要的是我们的产品可以覆盖我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者建立关系，或开发与这些操作系统、网络、设备和标准有效运作的内容。如果我们的消费者很难访问我们的内容，特别是在他们的移动设备上，我们的品牌声誉和业务就会受到损害。

我们可能会不时受到索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响，在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，这些费用可能会增加更多。

我们和我们的管理层可能不时受到与我们的业务有关的索赔、纠纷、诉讼、调查和其他法律和行政诉讼的影响。我们目前没有参与任何法律或仲裁程序，包括与破产、接管或类似程序有关的程序和涉及任何第三方的程序，这些程序可能对我们的财务状况或盈利能力产生或在最近产生了重大不利影响。对我们或我们的管理层提出的任何索赔，无论是否有理，都可能是耗时和昂贵的辩护或诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，或损害我们的品牌资产。客户、商业伙伴、供应商、竞争对手、雇员或政府实体可在调查和法律诉讼中对我们提出因实际或指称的违法、违约或侵权行为而引起的索赔。这些索赔可以根据各种法律提出，包括但不限于知识产权法、劳动法和就业法、证券法、侵权法、合同法、财产法和雇员福利法。如果针对我们的诉讼或政府诉讼胜诉，我们可能会被要求支付巨额赔偿金或罚款。我们还可能失去或被限制提供我们的某些服务的权利。因此，我们的服务范围可能会缩小，这可能会对我们吸引新客户的能力产生不利影响，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利，对有关各方行使我们的权利也可能是昂贵、耗时和最终徒劳无益的。

与我们的知识产权有关的风险

我们业务的成功高度依赖于我们创造的娱乐产品和服务的知识产权的存在和维护。

我们知识产权的价值取决于PRC、美国和国外适用的知识产权法所界定的我们权利的范围和期限，以及这些法律的解释和执行方式。如果以限制我们权利的范围或期限的方式起草或解释这些法律，或者如果改变现有法律，我们从知识产权中获得收入的能力可能会下降，或者获得和维护权利的成本可能会增加。未经授权使用我们的内容和知识产权，包括通过未经授权销售我们的商品，可能导致我们用于维持治安和执行我们的权利的资源增加，这可能会减少我们的收入。尽管我们努力保护我们的知识产权，但在一个法域内防止未经授权使用知识产权的法律不足或执行机制薄弱，可能会对我们的全球业务产生不利影响。在娱乐业中，未经授权使用知识产权的趋势日益严重，这要求我们投入大量资源保护我们的权利，防止未经许可的使用，并可能因这种未经授权的使用而增加收入损失。

我们获得和开发的知识产权以及从他人获得的许可均受与客户签订的协议的约束。我们的客户拥有自己的知识产权。对我国知识产权权利的成功挑战可能导致获得使用此类知识产权的权利的成本增加，或丧失从被质疑权利的知识产权中获得收入的机会。我们不知道目前对我们的知识产权有任何挑战，这些挑战可以合理地预期会对我们的业务或业务产生重大影响。

我们可能受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的知识产权。公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标、版权或其他专有权利，从而阻止、限制或干扰我们生产、使用、开发、销售或营销我们的产品或服务的能力，这可能使我们更难经营我们的业务。我们可能会不时收到专利、版权或商标持有人关于其所有权的通信。持有专利、版权、商标或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控我们或我们的员工侵犯这些权利、我们未经授权使用某些软件或以其他方式主张他们的权利，并敦促我们获得许可。我们对与我们的设计或软件有关的商标的申请和使用也可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。

如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者被禁止使用这些知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。具体而言，如果我们未能在商标诉讼中胜诉，我们可能会被要求停止在我们的市场上使用此类标识，并且可能需要使用不同的标识，这可能会对我们的营销和业务发展产生负面影响，因为现有和潜在用户可能不熟悉我们的新标识，并且无法将此种标识与我们联系起来。如果我们未能在专利诉讼中胜诉，我们可能需要向原告支付大量的损害赔偿和/或许可费，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，我们可能会产生大量费用，并可能被迫从我们的业务和运营中挪用管理层的时间和其他资源来抗辩这些侵权索赔，无论它们的是非曲直如何。对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用有关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们选择与原告和解其中任何一项诉讼，我们可能需要支付大量的和解费，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。我们无法预测这些诉讼的结果，对我们的判决，无论是全部或部分，都可能导致任何损失，而且目前无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围。此外，在我们与某些第三方的合作过程中，我们被授权使用和经营相关的知识产权。但是，我们无法向您保证，我们的合作伙伴将继续授权我们使用和经营这些知识产权，如果他们不这样做，或者我们被发现违反这些合作协议，我们的业务可能会受到重大不利影响。

此外，PRC的专利法的适用和解释以及中国专利授权的程序和标准仍在不断变化，并且存在不确定性，我们无法向您保证PRC法院或监管机构会同意我们的分析。知识产权诉讼既昂贵又费时，可能会转移管理层对我们业务的注意力。对我们的侵权索赔成功，无论是否有根据，除其他外，可能要求我们支付重大损害赔偿，开发非侵权技术，或重新命名我们的品牌，或签订可能无法以可接受的条件获得的特许权使用费或许可协议，如果有的话，并停止生产、许可或使用侵犯了第三方知识产权的产品。旷日持久的诉讼还可能导致现有或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品，直到此类诉讼得到解决，或者可能要求我们在某些情况下就侵权索赔向我们的客户作出赔偿。这方面的任何知识产权索赔或诉讼，无论我们最终是赢是输，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。此外，我们业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力为我们的品牌名称获得和维持商标保护，而不保护我们的商标可能会对我们的竞争地位和我们的品牌价值产生不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠中国的商标、公平贸易惯例、专利、版权和商业秘密保护法律，以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们与员工签订了保密协议，其中包括将所有员工开发的知识产权确定为属于公司的服务发明的条款。此外，我们小心保持我们的年度专利费支付。我们认为我们的商标、专利、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。随着我们品牌的认知度越来越高，我们可能会成为未来知识产权攻击的一个有吸引力的目标。我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或挪用，或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉产生不利影响。无法保证（i）我们的所有知识产权将得到充分保护，（ii）我们的知识产权不会受到第三方的质疑或被司法机关裁定为无效或无法执行；或（iii）我们向PRC主管政府机关申请注册与我们当前或未来业务相关的商标和其他知识产权将会获得批准。有时，我们可能会在注册我们的商标或其他知识产权时遇到困难，或与第三方就我们的商标或其他知识产权发生纠纷。知识产权保护在中国可能还不够。如果不能注册有关的商标或其他知识产权，我们可能无法阻止其他人使用这些知识产权。保密协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施可用于任何此类违反。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。此外，对任何未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管是困难、耗时和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。尽管我们努力保护我们的所有权，但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明他们不侵犯我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这种诉讼可能会造成巨大的成本，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们将在这种诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，由于我们的专利可能会过期而不能延期，而且我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，我们的专利权可能无法有效地保护我们。此外，根据任何已发布的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。特别是，我们可能无法阻止其他人开发或利用相互竞争的技术，这可能对我们的业务运作、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。还有可能的是，他人的知识产权可能会阻止我们许可和利用我们的专利。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中，存在着许多专利和他人拥有的待决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人之外，我们的任何现有专利或待决专利申请也可能受到其他人的质疑，理由是这些专利在其他方面是无效的或不可执行的。

与我们业务有关的其他风险

我们没有业务责任或中断保险，这可能使我们面临重大成本和业务中断。

我国保险业仍处于早期发展阶段，目前我国保险公司提供的业务相关保险产品有限。我们没有任何业务责任或中断保险来支付我们的业务。我们已经确定，为这些风险投保的费用以及以商业上合理的条件购买这种保险的相关困难使我们不能实际购买这种保险。任何未投保的风险都可能导致大量费用和资源的转移，这可能对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。即使我们购买了这类保险，该保险也可能无法充分保护我们免受针对产品责任或专业责任索赔进行抗辩的财务影响。我们没有购买任何财产保险或业务中断保险。我们已经确定，为相关风险投保的费用以及以商业上合理的条件购买此类保险的相关困难使其不切实际。由于我们没有这类保险，如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或责任，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。例如，如果在一个日历年内发生若干事件，我们可能会受到重大损害索赔。此外，我们的保险费用可能会随着时间的推移而增加，以应对我们索赔历史上的任何负面发展，或由于一般保险市场的实质性价格上涨。此外，虽然我们力求维持适当水平的保险，但并非所有的索偿都是可保的，我们可能会遇到一些性质不属保险范围的重大事故。

我们可能需要额外的资本，但可能无法以优惠条件或根本无法获得。

由于我们业务的未来增长和发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券，或获得新的或扩大的信贷额度。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流量、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性以及PRC政府关于在PRC的外国投资的规定。此外，发生债务将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致限制我们业务的经营和融资契约。不能保证能够及时提供资金，也不能保证能够以我们可以接受的数额或条件提供资金，或者根本不能保证。如果不能以对我们有利的条件筹集所需资金，或者根本不能筹集所需资金，将严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，任何股票或股票挂钩证券的发行都可能对我们现有的股东造成重大稀释。

流行病和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动乱和其他爆发可能扰乱我们的交付和业务，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

全球流行病、中国或世界其他地方的流行病或对传染性疾病传播的恐惧，如2019年新冠病毒病（新冠肺炎）、中东呼吸综合征（MERS）、严重急性呼吸综合征（SARS）、甲型H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害可能扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的产品和服务供应，为保护我们的员工和设施而产生巨额成本，或导致区域或全球经济困境，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动乱、内乱和其他地缘政治不确定性可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生类似的不利影响。这些事件中的任何一项或多项都可能妨碍我们的生产和交付工作，并对我们的销售业绩产生不利影响，甚至在很长一段时间内，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

目前的新冠疫情对中国的许多企业，包括我们的企业造成了不利影响。在整个2020年上半年，一些国际和国内电子竞技赛事被推迟，由于新冠疫情的限制，比赛场馆暂时关闭。与2019年同期相比，2020年上半年举办的电子竞技赛事数量大幅减少。2020年下半年，一些推迟的活动恢复了。此外，新冠肺炎Omicron变体的一个子变体的传播速度可能快于原来的Omicron变体的传播速度，以及可能出现的任何新变体和子变体的影响，再加上中国实施封锁以避免感染的政策，包括最近公司活动的主要地点上海的封锁，都可能对公司的业务、经营和财务业绩产生负面影响。此外，虽然我们已实施预防和控制措施，以保障雇员的健康，但不能保证我们的雇员不会感染新冠肺炎。如果我们的雇员，特别是我们的行政人员和其他主要雇员感染或怀疑感染了新冠肺炎，我们的业务运作可能会受到干扰，因为这些雇员以及我们的许多其他雇员可能会被要求隔离和/或我们的办公室被关闭以进行消毒。如果我们的大量雇员被诊断患有新冠肺炎，或被要求隔离或自我隔离，我们可能会缺少劳动力。我们的客户、供应商和合作伙伴可能会暂停或延迟与我们的合作，这可能会对我们的财务状况造成重大不利影响，这取决于当前新冠疫情的持续时间和相关的业务中断情况。我们对目前的新冠肺炎疫情的反应可能不够充分，我们可能无法继续以疫情爆发前的方式开展业务，并可能遭受中断、声誉损害、产品开发延误，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，自2020年初以来，新冠肺炎疫情对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。我们的业务、经营成果和财务状况都可能受到不利影响，因为新冠疫情对中国乃至全球经济都造成了损害。由于不断变化的局势的高度不确定性，导致电子竞技行业复苏的不确定性增加，我们对新冠肺炎疫情带来的全面影响的了解有限，目前无法合理估计与新冠肺炎疫情爆发和应对措施有关的财政影响。

与在中国经商有关的风险

由于我们在中国开展所有业务，我们的业务受制于中国复杂且快速发展的法律法规。中国政府可对我们的业务实施重大监督和酌处权，并可随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或普通股价值发生重大变化，可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

作为一家在中国经营的企业，我们受PRC法律法规的约束，而这些法律法规可能复杂且演变迅速。PRC政府有权对我们的业务进行行使重大监督和酌处权，我们所遵守的法规可能会迅速变化，而我们或我们的股东几乎不会注意到。因此，新的和现有的法律法规在PRC的适用、解释和执行往往具有不确定性。此外，这些法律和条例可能被不同的机构或当局不一致地解释和适用，并且与我们目前的政策和做法不一致。PRC新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，而此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能：

颁布新的法律或条例，或对现有法律和条例作出新的解释，在每一种情况下都限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

在网络安全、信息安全、隐私和数据保护以及用户对数据隐私和保护的态度方面，我们面临着不断变化的监管环境带来的挑战。中国政府对经营实体开展经营活动的方式施加重大影响，随时可能干预或影响此类经营活动，或对境外发行和/或境外投资中国发行人施加更多控制，这可能导致此类经营活动和我国普通股价值发生重大变化，严重限制或完全阻碍我国向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我国证券价值大幅下降或一文不值。其中许多法律和条例可能会发生变化和不确定的解释，任何实际或据称未能遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的法律和条例都可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。

最近，中国政府发起了一系列监管行动，并就规范中国企业经营发表了多项公开声明。除其他行动外，这包括采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法工作。由于这些声明和监管行动是新的，很难确定：（a）中国的立法或行政监管机构将在多长时间内作出回应；（b）现有或新的法律或法规将被修改或颁布（如果有的话）；（c）这些修改或新的法律或法规将对公司的日常业务运作或我们接受外国投资和在美国证券交易所上市的能力产生何种影响。

特别是，我们面临着网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面不断变化的监管环境以及用户对数据隐私和保护的态度带来的挑战。其中许多法律和条例可能会发生变化和不确定的解释。任何实际或指称的不遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律法规的行为都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

2021年6月10日，中国全国人大常委会颁布了《数据安全法》，并于2021年9月生效。数据安全法规定了开展数据相关活动的实体和个人的数据安全和隐私相关合规义务。《数据安全法》还根据数据的重要性和对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益的影响程度，引入了数据分类和分层保护制度，如果这些数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用。此外，《数据安全法》为可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实行出口限制。

2021年12月28日，中国网信办（“CAC”）会同其他几个政府机构联合发布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效。根据《网络安全审查措施》，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务或网络平台运营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动将受到网络安全审查。此外，个人信息超过一百万的网络平台运营者，在国外上市前应接受网络安全审查。如果主管政府当局认为这些运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，也可对这些运营商发起网络安全审查。除其他外，网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。鉴于《网络安全审查措施》最近生效，这些措施的解释、适用和执行存在很大的不确定性。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》或《网络数据安全管理条例草案》，其中规定了数据处理者申请网络安全审查的情况，包括处理至少一百万用户个人信息的数据处理者申请“外国”名单等情况。然而，它没有就如何确定什么构成“影响国家安全”提供进一步的解释或解释。截至本招股说明书之日，《网络数据安全管理条例草案》尚未正式通过。最后条例是否及何时颁布和生效，如何制定、解释和执行，以及是否或在多大程度上影响我们，都是不确定的。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。除其他外，《个人信息保护法》要求：（一）以对个人权益影响最小的方式，处理个人信息应具有与处理目的直接相关的明确、合理的目的；（二）收集个人信息应限于达到处理目的所需的最小范围，以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到关于同意、转移和安全的各种规则的约束。个人信息经办单位应当对其个人信息经办活动承担责任，并采取必要措施保障经办个人信息的安全。否则，处理个人信息的实体可能会被责令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。

与此同时，PRC监管当局亦已加强对跨境数据转移的监管。2022年7月7日，CAC颁布了《跨境数据传输安全评估措施》，自2022年9月1日起生效。这些措施要求数据处理者在境外提供数据并属于下列任何一种情形的，由国家网络安全主管部门通过其当地对应部门对跨境数据转让进行安全评估：（一）数据处理者打算在境外提供重要数据的；（二）关键信息基础设施运营者（iii）自去年1月1日起，已累计向海外收件人提供10万人的个人资料或1万人的敏感个人资料的数据处理者，拟向海外提供个人资料；及（iv）CAC规定须就数据跨境转移作出安全评估的其他情况。

鉴于上述新颁布的法律、条例和政策是最近颁布或颁布的，或尚未正式颁布或生效（视情况而定），这些法律、条例和政策的颁布、解释、适用和执行具有很大的不确定性。由于网络平台运营商和国家安全等术语的定义范围很广，而且政府可能会保留对《网络安全审查措施》和任何实施规则的解释和执行的重大酌处权，我们可能会受到相关规则的约束。我们不能排除《网络安全审查措施》将使我们接受CAC就我们的运营进行的网络安全审查的可能性，或者要求我们调整我们的商业惯例，在这种情况下，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大的负面影响。为遵守网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关法律、法规、标准和协议，我们已经并将继续承担大量费用，特别是由于这些新颁布的法律和法规。截至本招股说明书发布之日，PRC子公司、VIE或VIE子公司未因违反CAC颁布的现行有效的PRC法律或法规而被卷入任何调查，也未收到CAC或PRC相关政府部门的调查、通知、警告或处分。然而，尽管我们努力遵守有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的适用法律、法规和政策，但由于这些法律法规的解释和执行仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们的做法、产品和服务将满足这些法律法规或政策对我们的所有要求。任何不遵守或被认为不遵守适用的法律、法规或政策的行为都可能导致政府当局、用户、消费者或其他各方对我们提起调查或其他诉讼，或对我们施加其他诉讼、决定或制裁，包括但不限于警告、罚款、整改指示、暂停相关业务和终止我们的申请，以及对我们的负面宣传和对我们声誉的损害，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。上述新颁布的法律、法规、政策或相关草案可能会导致我们可能受制于新的法律、法规和政策的公布，尽管这些法律或法规的时间、范围和适用性目前尚不明确。任何此类法律、法规或政策都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，从而产生风险，即任何此类行为都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

就发行而言，可能需要中国政府当局的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得批准或完成此类备案，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

2006年8月8日，包括中国证监会在内的六家PRC监管机构颁布了《外国投资者收购国内企业规则》或《并购规则》，该规则自2006年9月8日起实施，并于2009年6月22日进行了修订。除其他外，《并购规则》还要求通过收购PRC境内公司并由PRC公司或个人控制的境外特殊目的公司或个人为上市目的而成立的境外特殊目的公司的证券在境外证券交易所上市交易之前，必须获得中国证监会的批准。

尽管《并购规则》的适用情况仍不明朗，但根据PRC法律顾问方大伙伴的建议，鉴于：

我们的PRC法律顾问进一步告知我们，对于在境外发行背景下如何解释或实施《并购规则》仍存在一定的不确定性，其上述意见受任何新的法律、法规和细则的约束，或受任何与《并购规则》相关的任何形式的实施和解释的约束。本公司无法向您保证，包括中国证监会在内的PRC相关政府机构会得出与我方PRC法律顾问相同的结论。

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日对外公布。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及相关五项指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，PRC境内公司寻求直接或间接在境外市场发售证券或上市，均需履行向中国证监会备案的程序。《境外上市试行办法》规定，如果发行人同时满足以下两项条件，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为PRC境内公司的间接境外发行和上市：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表所载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（ii）发行人的主要业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责其业务营运和管理的高级管理人员大部分为PRC公民或其通常居住地位于中国大陆。发行人向境外监管机构提交首次公开发行申请的，必须在申请提交后三个工作日内向中国证监会备案。在为这些新规举行的新闻发布会上，证监会官员澄清，在《境外上市试行办法》生效之日（即2023年3月31日）或之前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人。现有发行人无需立即办理补足手续，涉及再融资等后续事项时需向证监会备案。此外，证监会官员表示，在《境外上市试行办法》生效日期（即2023年3月31日）之前，已获得境外监管机构或证券交易所批准（例如，拟在美国证券交易所发行和上市已宣布生效）但尚未完成境外间接发行和上市的境内公司，自2023年3月31日起有六个月的过渡期。在该六个月内完成境外发行上市的，视为现有发行人。但在这六个月的过渡期内，境内公司如需向境外监管机构或证券交易所重新申请发行上市手续，或未完成境外间接发行上市的，应当向中国证监会补办备案手续。基于上述情况，如果本次发行未能在2023年3月31日或之前获得美国证券交易委员会的批准，或者如果我们在2023年3月31日或之前获得本次发行的批准，但未能在2023年9月30日之前完成本次发行，我们将需要就本次发行向中国证监会完成备案手续。此外，由于新颁布了《境外上市试行办法》和相关准则，其解释、适用和执行仍不明确。

此外，我们还面临着网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面不断变化的监管环境带来的挑战，其中许多法律法规可能会发生变化，解释也不确定。除其他外，根据《网络安全审查办法》，个人信息超过一百万的网络平台运营者在国外上市前应接受网络安全审查。如果主管政府当局认为这些运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，也可对这些运营商发起网络安全审查。鉴于《网络安全审查措施》相对较新，其解释、适用和执行存在很大的不确定性。请参阅“风险因素----与在中国开展业务相关的风险----我们面临着网络安全、信息安全、隐私和数据保护以及用户对数据隐私和保护态度不断变化的监管环境带来的挑战。中国政府对经营实体开展经营活动的方式施加重大影响，随时可能干预或影响此类经营活动，或对境外发行和/或境外投资中国发行人施加更多控制，这可能导致此类经营活动和我国普通股价值发生重大变化，严重限制或完全阻碍我国向投资者发行或继续向投资者发行证券的能力，并导致我国证券价值大幅下降或一文不值。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，任何实际或据称未能遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律和法规的行为都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

如果未来确定本次发行需要走中国证监会、CAC或任何其他PRC监管机构的批准、备案或其他行政程序，而我们未能及时获得批准、完成备案或其他行政程序，或者完全可能面临中国证监会、CAC或其他PRC监管机构的处分。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将本次发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的证券交易价格产生重大不利影响的行动。中国证券监督管理委员会、CAC或其他PRC监管机构也可能会采取行动，要求我们在普通股结算和交割前停止本次发行，或采取措施使其停止发行。因此，如果你在结算和交付之前和之前从事市场交易或其他活动，你这样做的风险是结算和交付可能不会发生。此外，如果中国证监会、CAC或其他PRC监管机构后来颁布的新规，要求我们对本次发行必须取得他们的批准、办理备案或其他行政手续，我们可能无法获得对该等批准、备案或其他行政程序要求的放弃，如果获得该等放弃的程序已经建立。有关批准规定的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营产生重大不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于PRC。因此，PRC的整体政治、经济及社会状况，可能在很大程度上影响我行的业务、财务状况、经营业绩及前景。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已经实施了一些强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国家所有以及在工商企业中建立更好的公司治理的措施，但是PRC中很大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的偿付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠等方式，对PRC的经济增长行使重大控制权。PRC政府亦已采取多项措施鼓励外国投资和可持续经济增长，并引导金融资源和其他资源的配置。但是，本公司无法向您保证，PRC政府不会废除或更改这些措施，或采取新的措施，而该等措施将不会对我方造成负面影响。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。PRC的经济状况、中国政府的政策或PRC的法律法规的任何不利变化，都可能对PRC的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取了多种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去曾采取若干措施，包括调整利率，以控制经济增长的步伐。这些措施可能会导致PRC的经济活动减少，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们在PRC的子公司、VIE和VIE的子公司可能需要获得额外的许可证或许可，或者进行额外的备案或注册。

按照PRC的有关法律法规，我们在经营业务时需要取得一系列的执照、许可证和批准，进行备案或者完成登记。但是，鉴于PRC地方当局在解释、实施和执行相关规章制度方面拥有相当大的酌情权，以及我们无法控制的其他因素，我们不能保证我们已获得或将能够获得并保持所有必要的执照、许可、备案和登记。

例如，PRC政府会对未获得相关类别的增值税许可证而从事增值电信服务或增值税进行制裁。这些措施包括：受到PRC通信管理部门的责令改正、警告、罚款和没收非法所得的处罚；如属重大侵权行为，可能会被勒令停止网站和手机应用程序的运行。我们还可能被要求扩大我们目前的增值税许可证的业务范围，如果我们不能遵守所有适用的法律要求，我们可能会被罚款、没收我们不合规业务的收益或暂停我们不合规的业务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的一些租赁权益可能存在缺陷，这可能会挑战或影响我们使用租赁物业的权利。此外，我们也没有就我们的租赁物业向PRC有关部门办理登记手续。

我们在中国租赁不动产用于我们的办公室和其他用途。我们的租赁权益可能有缺陷。某些租赁财产没有按照这些财产的指定用途或核准用途使用。例如，我们的办事处现时位于指定作工业用途而非商业用途的土地上。根据PRC关于土地使用权的法律制度，土地的使用应当严格按照批准的用途进行。对土地的预期用途的任何变更，均须办理有关的土地变更登记手续。不这样做可能会使出租人受到罚款或其他处罚，并可能导致政府主管部门宣布我们的租约无效或终止，因此我们可能需要将我们的租约转移到其他地方，并将产生额外的搬迁费用。

此外，并非所有出租人都向我们提供适用的证明书、批准书、同意书或其他类似文件，证明他们有权将这些物业出租或转租给我们。如果任何出租人不是租赁物业的所有人，或无权将不动产出租或转租给我们，或未获得业主或其出租人的同意或相关政府当局的许可或批准，我们可能无法对出租人强制执行我们根据各自租赁协议租赁此类物业的权利，我们的租约可能会失效。例如，我们用作储存的租赁物业目前位于分配土地或集体拥有的建设用地上，而出租人并没有向这些租赁物业提供产权证书，也没有提供允许租赁的政府或其他适用批准。如果出租人未能获得此种批准，我们的租约可能会失效或受到质疑。

此外，我们在中国的租赁物业的租赁协议均未在有关当局登记。对于在中国的未登记租赁，我们可能会被处以每一份未登记租赁协议人民币1,000元至10,000元不等的罚款。此外，还存在违反租赁协议的风险。例如，我们没有按照租赁协议中出租人的要求购买保险。如果我们的任何租约因第三方质疑或上述缺陷而终止或无法执行，我们将需要寻找其他物业，搬迁相关职能，并将我们的商店或办公室迁往其他地方，并产生搬迁费用，而且我们无法保证能够以合理的商业条款找到合适的替代物业（如果有的话）。任何搬迁都可能导致我们的业务中断，并可能对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生不利影响。

根据PRC法律，我们可能需要更改注册地址或搬迁我们的经营办事处。

根据PRC法律，公司的注册地址是公司经营的主要场所。公司拟在注册地址以外设立其他营业场所的，应当向营业场所所在地有关地方市场监督管理部门登记营业场所为分支机构，并取得营业许可证，作为分支机构。

目前，我们的一些附属公司已在其注册地址以外设立营业场所作为营业地址，并将这些场所作为营业的主要场所。由于复杂的程序要求和分支机构不时搬迁，我们可能无法及时或根本无法将子公司的注册地址更改为其经营地址或注册为分支机构。今后，我们可能会将业务扩展到中国的其他地点，我们可能无法及时更新子公司的注册地址或将这些场所注册为分支机构。如果PRC监管部门认定我们违反了有关法律、法规的规定，可能会被责令整改，拒不整改可处罚款，严重的可能会被吊销营业执照。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何有关子公司注册地址的监管或政府处罚。如果我们受到这些处罚，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

不遵守PRC的劳工相关法律法规可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在与雇员订立劳动合同和向指定政府机构支付各种法定雇员福利，包括退休金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险方面，我们一直受到更严格的监管要求。根据2008年1月生效、2013年7月修订的PRC《劳动合同法》及其于2008年9月生效、2013年7月修订的实施细则，雇主在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同方面均受到更严格的要求。如果我们决定解雇我们的一些雇员或以其他方式改变我们的雇用或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施规则可能会限制我们以合意或合算的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们认为，我们目前的做法符合《劳动合同法》及其修正案。然而，有关政府当局可能会采取不同的看法，并对我们处以罚款。

根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》，PRC子公司应当向当地社会保险经办机构登记，向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。未开立社会保险账户的用人单位，可以由社会保障行政管理机关责令限期改正；未在规定期限内改正的，可以处以应缴社会保险费一倍以上三倍以下的罚款。未办理住房公积金登记的，住房公积金管理中心可以责令其在规定期限内办理住房公积金缴存登记，未办理的，可以处以1万元以上5万元以下的罚款。WFOE和我们的一些VIE子公司没有完成社会保险登记和住房基金支付登记，因为他们目前没有雇员。截至本招股说明书最后实际可行日期，我们并无收到有关政府当局的任何通知，亦无收到有关雇员就此提出的任何申索或要求。我们不能向你保证，有关政府当局不会对我们罚款。如果我们因不遵守劳动和社会保障法律法规而受到调查，并因劳动或社会保障法律纠纷或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，由于与劳工有关的法律法规的解释和执行仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣实践不会也不会违反中国与劳工有关的法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响。

PRC法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。

PRC法律制度是以成文法规为基础的大陆法系法律制度。与英美法系不同，大陆法系下的法院先前判决可供引用，但判例价值有限。

1979年，PRC政府开始颁布一整套关于经济事项的法律法规。过去三十年来，立法的总体效果显着增强了对PRC内各种形式的外国投资的保护。然而，PRC还没有制定一套完整的法律体系，而且最近颁布的法律法规可能无法充分涵盖PRC经济活动的所有方面。特别是，这些法律和条例的解释和执行涉及不确定因素。由于PRC行政和法院当局在解释和实施法规和合同条款方面拥有很大的酌处权，因此可能难以评估行政和法院程序的结果以及我们享受的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，这些监管方面的不确定性可能会被利用，通过不值得或轻率的法律行动或威胁，企图从我们那里获取付款或利益。

此外，PRC的法律制度在一定程度上基于政府的政策和内部规章，其中有些政策和内部规章没有及时发布，或者根本没有发布，可能会产生追溯效力。因此，我们可能在违反这些政策和规则之后的某个时候才知道我们违反了这些政策和规则。此外，PRC的任何行政和法院程序都可能旷日持久，从而导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。

在根据外国法律执行法律程序、执行外国判决或在中国对我们或招股说明书中提到的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们基本上在中国开展所有业务，我们的资产基本上都在中国。此外，本公司现任董事及高级职员，包括主席兼首席执行官林宇欣及首席财务官陈晓玲，均为PRC国民。因此，我们的股东可能难以向我们或这些在PRC境内的人士送达法律程序。此外，PRC与开曼群岛及许多其他国家和地区没有关于法院判决的对等承认和执行的条约。因此，在PRC承认和执行上述任何非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能是困难的，也可能是不可能的。

PRC的规章制度对外汇现金转移、我们在实体之间跨境向美国投资者转移现金的能力、我们从子公司和/或VIE及其子公司向NeoTV和普通股持有人分配收益的能力、以及根据与VIE的合同安排清偿所欠款项的能力都施加了限制和限制。我们可能需要依靠PRC子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对PRC向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

作为一家在开曼群岛注册成立的控股公司，几乎所有业务都在中国开展，我们在外汇方面面临各种限制和限制，我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力，我们将子公司和/或VIE及其子公司的收益分配给NeoTV和普通股持有者的能力，以及根据与VIE的合同安排结清所欠款项的能力。

我们主要依靠间接全资PRC子公司的股息来满足现金需求，包括为我们可能产生的任何债务提供服务，而对我们PRC子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。PRC子公司新视通北京公司分配股息的能力取决于其可分配收益。如果业务中的资金或资产在PRC境内或由PRC实体持有，则由于PRC政府干预或限制我公司或经营实体向境外转移现金或资产，这些资金或资产可能无法在PRC境外投入资金或用于其他用途。

PRC现行法规允许PRC子公司仅从其按照PRC会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向各自的股东支付股息。另外，我武生物作为外商投资企业间接全资拥有的PRC子公司，每年如有税后利润的10%，规定提取公积金，凡公积金结余已占注册资本50%以上的，可以停止提取税后利润。这些准备金不能作为现金股利分配。

与VIE的合同安排的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们执行VIE协议的能力。如果PRC当局确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合PRC的规定，或者如果未来现行规定发生变化或有不同解释，我们根据VIE协议清偿所欠VIE款项的能力可能会受到严重阻碍。

如果我们的PRC子公司将来代表自己发生债务，则管理该债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他款项的能力。对PRC子公司向公司分配股息或其他款项的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力构成重大不利限制。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PRC对境外控股公司向PRC实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的管制可能会延迟我们将本次发行所得款项用于向PRC子公司提供贷款或追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司凡经营非中国居民企业的股息，除PRC与该非中国居民企业注册地其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减征外，均适用10%的预扣税率。

PRC对境外控股公司向PRC实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们将本次发行的收益用于向PRC子公司提供贷款或追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们向PRC子公司转入的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均需获得中国有关政府机构的批准或登记。根据PRC关于外商投资企业（外商投资企业）的有关规定，PRC子公司的出资需经国家市场监督管理总局（SAMR）或其所在地分支机构批准或备案，向商务部（MOFCOM）报送外商投资信息，并在国家外汇管理局（SAFE）授权的当地银行登记。此外，（i）PRC子公司获得的任何国外贷款都必须在外管局或其所在地的分支机构登记；（ii）PRC子公司获得的贷款不得超过法定限额，即其注册资本或投资总额之间的差额，或其上一年净资产的倍数。对于我们未来向PRC子公司的出资或国外贷款，我们可能无法及时完成或获得此类登记、备案或批准。如果我们未能完成或获得此类登记、备案或批准，我们使用本次发行所得款项和将PRC业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生负面影响。

2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修订。外管局19号文在全国范围内启动了外商投资企业外汇资本金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资本金，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金转换成的人民币资金用于经营范围以外的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业间贷款。外管局发布《关于改革和规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月起施行。根据外管局16号文的规定，在中国境内注册的企业也可以自行决定将外债从外币兑换成人民币。外管局16号文规定了适用于所有在中国境内注册的企业的可自行决定的资本项目（包括但不限于外币资本和外债）下的外汇折算综合标准。外管局16号文重申了公司外币资本金换算成的人民币不得直接或间接用于超出业务范围或PRC法律或法规禁止的用途的原则，但该换算成的人民币不得提供给非关联实体使用。违反这些通告可能导致严厉的罚款或其他处罚。外管局第19号文和外管局第16号文可能会严重限制我们使用本次发行募集资金净额折算的人民币为PRC VIE子公司提供资金、通过PRC子公司投资或收购任何其他PRC公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局28号文，允许非投资类外商投资企业在符合有效外资限制及其他适用法律的情况下，使用资本金在境内进行股权投资。然而，在解释和执行方面仍然存在不确定性。

我们位于中国的核数师须遵守PCAOB于2021年12月16日公布的《决定报告》，在该报告中，PCAOB确定其无法检查或调查总部设在中国或香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所。尽管这份认定报告随后在2022年12月15日发布的新报告中被推翻，但PRC当局可能随时采取行动，阻止预防监督委员会继续检查或彻底调查。AHFCAA于2022年12月29日颁布，修订了HFCAA，现在要求SEC禁止我们的证券在任何美国证券交易所交易，如果我们的审计师连续两（2）年而不是连续三（3）年不接受PCAOB的检查。这造成了一个额外的风险，即我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，并将被除牌。

根据2020年12月颁布的HFCAA，如果SEC确定发行人提交了注册会计师事务所出具的审计报告，但自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止其证券在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年12月16日，会计师事务监督管理委员会发布《2021年认定报告》，认定会计师事务监督管理委员会无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册会计师事务所：（1）中国大陆或香港，原因是其被中国一个或多个当局采取职务；及（2）香港特别行政区和PRC属地，原因是其被香港一个或多个当局采取职务。

我们的审计师Grant Thornton Zhitong Certified Public Accountants LLP是一家总部在中国的会计师事务所，它接受了PCAOB的2021年认定报告。PCAOB无法对我们在中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比在中国境外接受PCAOB检查的审计师更难评估，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和所报告的财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心。在AHFCAA颁布之前，HFCAA规定，如果我们的审计师连续三年不能接受PCAOB的全面检查或调查，我们的证券将被禁止在美国的任何国家证券交易所和场外交易市场进行交易。2021年6月22日，美国参议院通过一项法案，将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减至两年。作为2023财年综合支出立法的一部分，AHFCAA于2022年12月29日颁布，缩短了根据HFCAA可能禁止证券交易的时间，现在要求SEC禁止我们的证券在任何美国证券交易所交易，如果我们的审计师连续两（2）年而不是连续三（3）年不接受PCAOB的检查。

2022年8月26日，中国证监会与中国财政部共同宣布并签署了《议定书》（简称《议定书》）。该《议定书》为PCAOB规定：（1）在不涉及中国当局的情况下，选择其检查和调查的事务所、审计业务和潜在违规行为的唯一酌处权；（2）PCAOB检查员和调查员查看包含所有信息的完整审计工作文件的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；（3）直接与PCAOB检查或调查的所有审计相关人员进行面谈并获取证词。2022年12月15日，预防监督委员会发布了《2022年认定报告》，其中：（1）撤消了《2021年认定报告》；（2）得出结论认为，预防监督委员会能够在2022年完全在PRC进行检查和调查。尽管《2022年认定报告》与《2021年认定报告》中关于PCAOB完全有能力对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的结论相反，但《2022年认定报告》警告说，PRC当局可能随时采取行动，阻止PCAOB继续检查或完全调查。根据氢氟碳化合物管理局的要求，如果将来由于PRC内某个主管部门的立场，PCAOB确定其无法再进行彻底检查或调查，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应作出新的决定。

2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国竞争法》，其中包括与参议院通过的法案完全相同的修正案。然而，针对参议院于2021年通过的《美国创新与竞争法》，《美国竞争法》包含了更广泛的与HFCAA无关的立法。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元及其他货币的汇率可能会波动，并受（其中包括）政治、经济状况及PRC政府采取的外汇政策的变化所影响。很难预测我们在中国的PRC子公司的经营活动产生的现金会如何用于支付公司的股息。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依靠我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大重估可能会对我们的经营业绩和以人民币报告的财务状况产生重大不利影响，如果将其换算成美元，以及以美元计算的普通股股息的价值。此外，原则上，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要得到有关政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用我们PRC子公司的经营活动产生的现金来偿还其各自欠中国境外实体的人民币以外的债务，或在中国境外以人民币以外的货币支付其他资本支出。PRC政府今后可酌情限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括普通股股东支付股息。

PRC的某些规定可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他外，2008年生效、2022年8月1日修订的全国人民代表大会常务委员会颁布的《外国投资者并购境内企业规则》（《并购规则》）和《中华人民共和国反垄断法》（《反垄断法》）规定了额外的程序和要求，可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规章规定，除其他事项外，外国投资者发生PRC国内企业控制权的变更交易，（一）涉及重要行业的，（二）涉及对国家经济安全产生或者可能产生影响的因素的，或者（三）该交易将导致持有著名商标、PRC老字号的国内企业控制权发生变更的，应当提前通知反垄断执法机构。PRC企业设立或控股的境外公司或者居民收购关联的境内公司的，应当取得商务部的批准。允许某一市场主体控制另一市场主体或者对其施加决定性影响的兼并、收购或者合同安排，在触发某一门槛时，也必须事先通知国务院反垄断主管部门。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则明确规定，外国投资者提出“国防安全”问题的并购，以及外国投资者通过并购取得对国内企业的实际控制权，引起“国家安全”问题的并购，均需经商务部严格审查，该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排安排交易。2020年12月19日，国家发改委和商务部联合颁布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行，对外商投资安全审查机制作出规定，包括受审查的投资类型、审查范围和程序等。我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守这些条例的要求来完成这些交易可能会耗费时间，而且任何必要的批准程序可能会延迟或阻碍我们完成这些交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

PRC关于PRC居民设立境外特殊目的公司的相关规定可能会使PRC的居民实益拥有人或我们PRC的子公司承担责任或受到处罚，限制我们向PRC子公司注资的能力，限制PRC子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能对我们产生不利影响。

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民境外投融资和专用车辆往返投资外汇管制有关问题的通知》，或外管局37号文，外管局37号文要求PRC居民（包括PRC个人和PRC法人实体）进行直接或间接境外投资活动，必须向外管局或其所在地分支机构登记。作为PRC居民的我们的股东可以使用安全保障局37号文，并且可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据外管局37号文，PRC居民如对离岸特殊目的公司或SPV进行直接或间接投资，或在外管局37号文实施之前进行直接或间接投资，均须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，任何PRC居民如果是特定目的公司的直接或间接股东，均须更新其在当地外管局分支机构就该特定目的公司办理的登记，以反映任何重大变更。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促PRC居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记。如果该等SPV的PRC股东未进行必要的登记或更新先前提交的登记，则该等SPV在中国的子公司可能被禁止向该SPV分配利润或减资、股份转让或清算所得，并且该SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外管局发布《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局第37号通知要求的申请，将由符合条件的银行而不是外管局提交。符合条件的银行将在外管局的监督下直接审核申请并接受登记。

我们所知道的我们的一些股东受制于外管局的规定，但我们可能不知道我们所有的实益拥有人的身份，他们都是PRC居民。我们不能控制我们的实益拥有人，也不能保证我们所有的中国居民实益拥有人都会遵守外管局37号文及其后的实施规则，也不能保证根据外管局37号文及任何修订的登记会及时完成，或完全完成。这些股东如果不遵守或不能遵守国家外汇管理局的规定，可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的PRC子公司向我公司分配股息或从我公司获得外汇计价贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向你们进行分销的能力可能会受到重大不利影响。

未按PRC规定为各项员工福利计划足额缴款和扣缴员工工资个人所得税的，可能会受到处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府规定的雇员福利缴款计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的付款义务，并向这些计划缴款，数额相当于我们雇员工资的一定百分比，包括奖金和津贴，但不超过当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高数额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对雇员福利缴款计划的要求并未得到一致执行。在中国境内经营的公司还必须按照每名员工的实际工资扣缴个人所得税。我们可能会因少缴的雇员福利和少扣的个人所得税而被征收滞纳金和罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

任何不遵守PRC规定的员工股票激励计划登记要求的行为，可能会使PRC计划的参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处分。

根据外管局37号文，因担任董事、高级管理人员或PRC境外公司子公司员工而参与境外非公开上市公司股权激励计划的PRC居民，在获得激励股份或行使股票期权前，可向外管局或其派出机构提交境外特殊目的公司外汇登记申请。根据外管局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或外管局第7号公告，PRC公民和连续居住不少于一年的非中国公民，参与境外上市公司股票激励计划的董事、监事、高级管理人员及其他员工，且任何与其境内关联单位存在劳动关系的个人，均需通过符合条件的境内代理人在外管局注册，该代理人可以是该境外上市公司的PRC子公司，并需完成其他一定的手续。此外，还必须保留一家境外委托机构，以处理与股票期权的行使或出售以及股票和权益的购买或出售有关的事项。若新视通本次发行完成后，成为境外上市公司，公司采用员工股票期权计划并向董事、高级管理人员及其他员工授予股票期权，则PRC公民或在PRC连续居住不少于一年的人员，将受本规定的约束。我们在上市后未能完成员工激励计划的外管局登记，可能会受到罚款和法律制裁，也可能会限制我们向PRC子公司出资的能力，并会限制我们PRC子公司向我们分配股息的能力。我们面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据PRC法律为董事、执行官和员工采取激励计划的能力。

此外，国家税务总局（SAT）已经发布了一些关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据这些通知，在中国工作的员工若行使股票期权或被授予限制性股票，将需缴纳PRC个人所得税。我PRC子公司对员工股票期权或限售股的相关事项，负有向有关税务机关备案的义务，对行使股票期权或获授限售股的员工，负有代扣个人所得税的义务。如果我们的员工未缴纳所得税或我们未按照有关法律法规的规定扣缴所得税，我们可能会面临税务机关或PRC其他政府机关的处罚。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

外国机构披露在中国境内的任何文件或信息可能受到管辖权限制，必须遵守中国的国家保密法。国家保密法对“国家机密”的范围作了广泛的界定，包括涉及经济利益和技术的事项。我们无法保证向我们提供服务的实体或与我们有关联的实体会在不违反PRC法律要求的情况下满足美国联邦或州监管机构或机构对我们的运营进行调查或检查的请求，尤其是因为这些实体位于中国。此外，根据PRC现行法律，任何此类监管机构对我国设施的现场检查可能会受到限制或禁止。

如果我们在PRC所得税方面被归类为PRC居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《PRC企业所得税法》及其实施细则，在PRC境外设立的企业，其“实际管理机构”在PRC内，即被视为“居民企业”，应按25%的税率对其全球所得征收企业所得税。实施细则将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份通知，称为国家税务总局82号文，其中规定了确定境外注册成立的中国控股企业的“实际管理机构”是否位于中国境内的特定标准。尽管本通知仅适用于PRC企业或PRC企业集团控制的离岸企业，不适用于由PRC个人或外国人控制的企业，但该通知所载标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”案文的总体立场。根据国家税务总局第82号文，PRC企业或PRC企业集团控股的境外注册企业，因其在中国设有“实际管理机构”，将被视为PRC税务居民，只有在满足以下全部条件时，PRC才能对其全球所得收入缴纳所得税：（i）日常运营管理的主要地点在PRC；（ii）有关企业财务和人力资源的决定由PRC内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章，并且董事会和股东决议均在或保留在PRC；以及（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在PRC。

我们认为，就PRC的税务而言，我公司不是PRC的居民企业。但是，企业的税务居民身份有待PRC税务机关的认定，对“事实上的管理机构”的解释仍存在不确定性。如果PRC税务机关认定我公司为PRC居民企业的企业所得税，除非该等外国投资者的注册地与中国签订了税收协定或类似协议规定了不同的预扣税安排，否则我公司对全球范围内的PRC收入应按25%的税率缴纳所得税，并且需要从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的税款。此外，如果普通股的出售或以其他方式处置所实现的收益被视为来自PRC，则可能需要缴纳PRC税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%（在每种情况下，均需遵守任何适用的税收协定的条款）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但如果我们将其视为PRC居民企业，我公司的非中国股东是否能够享受其纳税所在国与PRC之间任何税收协定的优惠，目前还不清楚。任何此类税收可能会降低你方对我们普通股的投资回报。

对于PRC居民企业的非中国控股公司间接转让其股权的情况，我们认为存在不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税务居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的公告》，即国家税务总局公告7。国家税务总局第7号公报将其税务管辖范围扩大到涉及通过外国中间控股公司的离岸转让转让应税资产的交易。此外，国家税务总局第7号公报还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。SAT Bulletin 7还对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）提出了质疑，因为这些人需要确定他们的交易是否受这些规则的约束，以及是否适用任何扣缴义务。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局第37号公告，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号公报进一步阐明了扣缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，属于间接转让的，该非居民企业或其直接拥有应税资产的PRC单位作为转让方、受让方，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。运用“实质重于形式”的原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，且其设立目的是为了减少、避免或递延PRC税款，PRC税务机关可以不予理会。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳PRC企业所得税，而受让方或其他支付转让款的人有义务就PRC居民企业股权转让事宜按10%的税率代扣现行适用的税款。如果转让方和受让人未预扣税款且转让方未缴纳税款，则转让方和受让人都可能受到PRC税法的处罚。

对于某些过去和未来涉及PRC应税资产的交易，例如离岸重组、出售我们在海外子公司的股份以及投资，我们面临报告方面的不确定性以及所涉其他问题。如果我们公司是此类交易的转让方，我们公司可能需要承担申报义务或纳税；如果我们公司是此类交易的受让方，根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，我们公司可能需要承担预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们PRC子公司可能会被要求协助完成SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37下的备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源，以遵守国家税务总局第7号公告和/或国家税务总局第37号公告，或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们公司Structure相关的风险

我们与VIE的合同安排未经PRC或任何其他司法管辖区的法院检验，因此我们的公司结构会面临与此相关的风险。VIE结构给投资者带来了风险。它的效力可能低于直接所有权，公司可能会为执行VIE协议的条款而承担大量费用。

NeoTV是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性的业务，公司基本上所有的业务都是通过我们的PRC子公司、VIE及其在PRC的子公司进行的。我们通过某些合同安排从VIE的业务运营中获得经济利益；然而，我们在VIE协议下的权利并不为我们提供VIE的股权，也不等同于实际所有权。我们在本次发行中的普通股是根据开曼群岛法律组建的控股公司的股份，而不是VIE及其在中国的运营子公司的股份。由于NeoTV是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，根据PRC法律法规，它属于外国企业，而我在PRC的外商独资企业是一家外商投资企业。我们PRC的子公司与VIE以及拥有VIE总股本80.6%的VIE参与股东签订了VIE协议，旨在使我们（i）有权对VIE的经济绩效产生最重大影响的VIE行使控制权和指导其活动；（ii）承担对VIE可能产生重大影响的VIE损失；（iii）有权从VIE获得对VIE可能产生重大影响的经济利益。

由于这些合同安排，我们被视为会计目的的VIE的主要受益人，因此根据美国公认会计原则将他们的财务业绩合并为VIE。然而，我们在VIE协议下的权利并不为我们提供在VIE中的股权，VIE结构的效力可能低于直接所有权。

PRC法律制度的不确定性可能会使我们的VIE结构和VIE协议面临不同的解释或执行挑战，或者使我们受到严厉的处罚或迫使我们放弃我们在运营中的利益。

截至本招股说明书发布之日，本公司认为我们的公司结构和合同安排符合现行适用的PRC法律法规。但是，现行和未来PRC法律法规的解释和适用都存在重大不确定性。目前尚不确定PRC是否会采用任何新的有关可变利益实体结构的法律或法规，如果采用这些法律或法规会产生什么作用，目前尚不确定。PRC有关这些合同安排有效性的法律法规存在不确定性，相关政府主管部门在解释这些法律法规时拥有广泛的酌处权。PRC监管当局可能会禁止这种VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

如果主管当局的相关监管机构认为我们的公司结构和合同安排全部或部分非法，或者如果PRC法规将来发生变化或有不同的解释，我们所登记的普通股可能会贬值或一文不值，如果这些决定、变化或解释导致我们无法有效地对进行我们几乎所有业务的VIE的经济利益和资产行使合同控制权，并且我们可能不得不修改此类VIE结构以符合监管要求。不能保证我们能够在不对我们的业务造成实质性破坏的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反PRC现有或未来的任何法律或法规，相关监管机构将拥有广泛的酌处权来处理此类违规行为，包括：

2023年2月17日，证监会发布《境外上市试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。在同日举行的境外上市试行办法新闻发布会上，证监会有关人士明确表示，对于有合同安排的境外发行上市企业，证监会将征求相关监管部门的意见，在符合合规要求的情况下完成备案，通过利用两个市场、两种资源，支持企业的发展壮大。如果由于我们的合同安排，我们未能及时或根本没有完成向中国证监会提交的申请，或任何其他根据《境外上市试行办法》提交的融资活动，我们筹集或使用资金的能力可能会受到重大不利影响，我们甚至可能需要解除合同安排或重组我们的业务以纠正未能完成申请的情况。然而，鉴于最近颁布了《海外上市试行办法》，这些办法的解释、适用和执行以及它们将如何影响我们的业务和未来的融资，仍然存在很大的不确定性。此外，新的PRC法律、规则及规例可能会对我们的公司架构及合约安排施加额外的要求。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。此外，如果施加任何这些惩罚或要求重组我们的公司结构导致我们失去指导VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将无法在我们的合并财务报表中合并VIE和VIE子公司的财务业绩，这可能导致我们的证券价值大幅下降，甚至变得一文不值。

由于VIE的参与股东仅持有VIE股本的80.60%，这增加了风险，即如果VIE的所有股东共同拥有VIE的100%股权，则与我们行使利益的能力相比，我们和我们的股东将无法获得和行使经济利益。

我们PRC的子公司已与VIE和VIE的参与股东签订了VIE协议，后者拥有VIE约80.60%的股本。这样，PRC子公司最终及NeoTV和NeoTV的股东的经济效益就会降低，另外也会在强制执行VIE合同义务方面遇到更多的挑战。如果任何VIE或VIE的参与股东未能履行其各自在VIE协议下的义务，我们对VIE持有的资产的追索是间接的，我们可能需要承担大量费用来执行这些安排的条款，并需要花费大量资源来依赖PRC法律规定的法律补救措施来执行这些安排。所有这些VIE协议均受PRC法律管辖，并对在PRC通过仲裁解决争议作出规定。因此，这些协议将按照PRC法律解释，任何争议将按照PRC的法律程序解决。PRC的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。

VIE的参与股东与我们公司存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

VIE的参与股东可能与公司存在潜在的利益冲突。这些VIE的参与股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能违反或导致VIE违反我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，VIE的参与股东可能会导致我们的VIE协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排应支付的款项。我们不能向你保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以本公司的最大利益行事，或这些冲突将以有利于我们的方式解决。

上述所有风险和PRC法律体系中的不确定性可能会限制我们与VIE参与股东执行这些VIE协议的能力。如果我们无法执行这些VIE协议，或者如果我们在执行这些VIE协议的过程中遇到重大的时间延误或其他障碍，那么与直接所有权可能承担的控制能力相比，对VIE实施有效控制将是非常困难的，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，开曼群岛控股公司在与VIE和VIE参与股东签订的VIE协议方面的权利状况仍然存在不确定性，由于VIE协议尚未在法庭上得到检验，法律不确定性和管辖权限制，我们在执行VIE协议方面可能面临挑战。

我国目前的公司结构和业务运作以及我国普通股的市场价格可能会受到已颁布的《外国投资法》的影响，该法没有明确界定通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外国投资企业。

包括我们在内的许多中国公司都采用了VIE结构，以便在目前在中国受到外国投资限制的行业中获得必要的许可证和许可。2019年3月15日，全国人民代表大会（简称“全国人大”）批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效。2019年12月26日，PRC国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。就其解释而言，存在着不确定性。《外国投资法》没有明确划分通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，是否被视为外商投资企业。但是，在“外商投资”的定义中，它有一个包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此，在今后的法律、行政法规或国务院规定将合同安排视为对外投资的一种形式时，仍有余地。因此，不能保证我们通过合同安排对VIE的经济利益和资产的合同控制权将来不会被视为外国投资。

根据《外商投资法》，国务院应当颁布或者批准外商投资市场准入特别管理措施清单（“负面清单”）。《外国投资法》给予外国投资实体国民待遇，但在负面清单中规定为“限制”或“禁止”外国投资的行业经营的外国投资实体除外。《外国投资法》规定，在“受限”或“禁止”行业经营的外商投资实体需要获得PRC相关政府机构的市场进入许可和其他批准。如果我国通过合同安排对VIE的经济利益和资产的合同控制权在未来被视为外国投资，而VIE的任何业务根据当时生效的“负面清单”被“限制”或“禁止”外国投资，我们可能被视为违反了《外国投资法》，使我们能够根据VIE协议获得经济利益和其他合同权利的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除这些合同安排和/或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运作和我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。

此外，如果未来的法律、行政条例或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步的行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们是否能够及时完成这些行动，或者根本无法完成这些行动。如果不能及时采取适当措施，应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我国目前的公司结构和业务运作以及我国普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务都是通过在PRC设立的VIE进行的，我们依靠与VIE和VIE参与股东签订的VIE协议来运营我们的业务，这在提供运营控制权方面可能不如直接拥有所有权有效，我们可能会为执行VIE协议的条款承担大量费用，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们登记出售的证券的价值发生重大变化，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

我们依赖与VIE的VIE协议以及签署这些协议的VIE的参与股东。这些VIE协议并不赋予我们在VIE中的任何权益，并且在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。此外，由于已签署本协议的VIE参与股东仅拥有VIE流通股本的80.60%，若共同拥有VIE 100%股权的全部VIE股东签署本协议，PRC子公司将无法获得和行使与我们相比的经济利益。此外，我们几乎所有的收入都是由VIE和VIE子公司产生的，而且我们所有的合并资产都是由VIE和VIE子公司拥有的，它们的财务报表与我们的合并。如果VIE或VIE的参与股东未能履行其在这些VIE协议下各自承担的义务，我们对VIE持有的资产的追索是间接的，并且我们可能需要承担大量费用并花费大量资源来强制执行VIE协议的条款，这要依赖于PRC法律规定的法律补救措施。例如，如果VIE的参与股东在我们的WFOE根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在VIE中的股份转让给我们的WFOE或其指定人，或者如果VIE的参与股东对NeoTV或我们的WFOE采取恶意行为，那么我们的WFOE可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是考虑到PRC法律制度的不确定性。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，VIE股权记录持有人名下的资产，包括此类股权，可由法院保管。因此，我们不能确定股权将根据VIE协议或股权记录持有人的所有权处置。

所有这些VIE协议均受PRC法律管辖，并对在PRC通过仲裁解决争议作出了规定。因此，这些协议将按照PRC法律解释，任何争议将按照PRC的法律程序解决。PRC的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，PRC法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些VIE协议的能力。如果我们无法执行这些VIE协议，或者我们在执行这些VIE协议的过程中遇到重大时间延误或其他障碍，公司股东将很难通过我们的PRC子公司行使根据VIE协议授予他们的所有VIE权利，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。开曼群岛控股公司与VIE和VIE股东签订的VIE协议的权利状况也存在不确定性，由于法律不确定性和管辖权限制，我们在执行这些VIE协议时可能面临的挑战。

如果VIE或VIE的参与股东不履行各自的合同义务，将对我们的业务和普通股的市场价格产生重大的不利影响。

所有这些VIE协议均受PRC法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将按照PRC法律解释，任何争议都将按照PRC法律程序解决，但仲裁程序不像法院程序那样正式，仲裁员可能以与法院不同的方式适用PRC法律。PRC的法律制度不像在美国等其他一些司法管辖区那样发达，仲裁员可能会做出与我们对PRC法律的理解有冲突的决定，我们可能几乎没有追索权。因此，PRC法律制度和仲裁程序的不确定性可能会限制我们的外商独资企业执行这些合同安排的能力。同时，对于如何根据PRC法律解释或执行VIE中的合同安排，几乎没有先例和正式准则。如果有必要，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据PRC法律，仲裁员的裁决为最终裁决，除非仲裁裁决被撤销或被有管辖权的法院裁定为不可执行，否则各方不得就仲裁结果向法院提出上诉。如果败诉方未能在规定的期限内履行仲裁裁决，胜诉各方只能在PRC法院通过仲裁裁决承认程序执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们的WFOE无法执行这些合同安排，或者如果我们的WFOE在执行这些合同安排的过程中遭受重大延误或其他障碍，NeoTV可能无法有效地行使我们对VIE的经济利益和资产的合同控制权，在这种情况下，我们可能会损失VIE协议的价值以及公司经营业务所需的VIE持有的相关权利和许可证，其开展业务的能力可能会受到负面影响。任何延迟执行我们的WFOE在VIE协议下的权利都可能对我们的综合财务状况、我们的业务结果、我们的前景、我们继续经营的能力以及我们普通股的市场和市场价格产生重大不利影响。如果我们的WFOE不能强制执行其权利，我们可能无法将VIE的财务报表纳入公司，这可能导致我们的普通股损失大部分，如果不是全部的话。VIE协议下的仲裁条款不影响我们的股东根据美国联邦证券法对我们提出索赔的权利，尽管任何此类行动都不会影响我们的WFOE根据VIE协议执行其权利的能力。

与VIE有关的合同安排可能会受到PRC税务机关的审查，他们可能会确定VIE欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和贵公司的投资价值产生负面影响。

根据适用的PRC法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到PRC税务机关的审计或质疑。企业所得税法要求中国的每个企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与关联方的交易报告。如果税务机关发现任何关联交易不符合公平交易原则，可以对税收进行合理调整。如果PRC税务机关认定我们的全资子公司、PRC、VIE和与会股东之间的合同安排不是在公平的基础上签订的，从而导致适用的PRC法律、法规和规则规定的不允许的税款减少，并以转让定价调整的形式调整他们的收入，我们可能会面临重大的不利的税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致我们的全资PRC子公司或VIE为PRC纳税而记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加他们的纳税义务，而不会减少他们的税务费用。此外，根据适用的法规，PRC税务机关可能会对我们的PRC子公司和VIE处以滞纳金和其他罚款，因其已调整但未缴纳的税款。如果我们的PRC子公司和VIE的纳税义务增加，或者他们需要支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

如果VIE破产或进入解散或清算程序，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们的业务运作具有重要意义的资产的能力。

VIE和VIE子公司持有我们几乎所有的资产。根据合约安排，VIE不得且VIE股东不得在未经我们的WFOE事先同意的情况下，以任何方式促使其出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法权益或实益权益。但是，如果VIE股东违反这些合同安排并自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，或未经我们的WFOE同意以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果VIE进行自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能要求对部分或全部这些资产享有权利，从而妨碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于本公司是根据开曼群岛法律成立的，投资者在保护他们的利益方面可能会遇到困难，他们通过美国法院保护你的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们经修订和重申的章程大纲和章程、开曼群岛《开曼公司法》（经修订）和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我国董事对我国的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我国股东的权利和我国董事的信托义务并没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系与美国不同。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更充分发展和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛没有法定承认在美国作出的判决，尽管在某些情况下，开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

根据开曼群岛法律，像我国这样在开曼群岛注册的豁免公司的股东没有查阅公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有酌处权决定我们的股东是否可以查阅我们的公司记录，以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能使你更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或征求其他股东在代理权竞争中的代理。此外，本公司所有董事及高级职员，包括主席兼首席执行官林宇欣及首席财务官陈晓玲，均为PRC国民或居民。截至本招股章程日期，本公司所有董事及高级职员均为PRC国民或居民，且其全部或大部分资产均位于美国境外。因此，如果我们的股东认为他们的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，我们的股东可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使我们的股东成功地提起了这种诉讼，开曼群岛和PRC的法律也可能使他们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

作为一家外国私人发行商，我们可以利用纳斯达克上市标准中的某些条款，使我们能够在某些治理事项上遵循开曼群岛法律。开曼群岛的某些公司治理做法可能与公司治理清单标准有很大不同，因为除了一般的信托义务和注意义务外，开曼群岛法律没有规定具体公司治理标准的公司治理制度。虽然我们目前打算自愿遵循纳斯达克的大多数公司治理规则，包括本招股说明书中所述的有关委员会结构和董事独立性的规则，但如果我们将来选择在公司治理事项上遵循本国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例所提供的保护更少。

由于以上种种原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东在保护他们的利益方面可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更困难。关于《开曼公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“股本说明——公司法的差异——《开曼公司法》”。

你可能无法在股东周年大会或非股东召集的特别大会前提出建议。

开曼群岛法律只规定股东有召开大会的有限权利，没有规定股东有权将任何提案提交大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的公司章程允许我们的一名或多名持有股份的股东在这样的大会上至少有10%的投票权，召开我们的股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开这样的大会。召开我们的全体会议至少需要提前7个整日通知。在本次发行完成后，股东大会所需的法定人数为一名或多名股东，其持有的股份不少于公司在本次股东大会上有表决权的已发行股份的三分之一。为这些目的，“晴天”是指不包括（a）发出或当作发出通知的日期和（b）发出或将生效的日期的期间。

开曼群岛最近出台的经济实质立法可能会对公司或其业务产生影响。

开曼群岛和其他几个非欧洲联盟管辖区最近颁布了立法，旨在解决欧洲联盟理事会提出的对从事某些活动的离岸结构的关切，这些结构在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《2018年国际税务合作（经济实质）法》（《实体法》）和颁布的《条例和指导说明》在开曼群岛生效，对从事某些“相关活动”的“相关实体”提出了某些经济实质要求，对于2019年1月1日之前注册成立的豁免公司，这些要求将适用于自2019年7月1日起的财政年度。“相关实体”包括在开曼群岛注册成立的豁免公司；但不包括在开曼群岛境外纳税的实体。因此，只要公司是开曼群岛以外的税务居民，就不需要满足《物质法》规定的经济物质测试。尽管目前预计《实体法》对公司或其经营几乎没有实质性影响，但由于该立法是新的，仍有待进一步澄清和解释，目前无法确定这些立法变化对公司的确切影响。

与本次发行和普通股相关的风险

在这次发行之前，我们的普通股没有公开市场，你方可能无法以高于或高于你所支付的价格，或根本无法转售普通股。

在首次公开发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们计划将普通股在纳斯达克资本市场上市。我们的普通股不会在任何交易所上市，也不会在任何场外交易系统挂牌交易。如果在本次发行后，普通股的活跃交易市场没有发展起来，普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

与承销商的谈判将确定普通股的首次公开发行价格，该价格可能与其首次公开发行后的市场价格无关。我们不能向你保证，普通股的活跃交易市场将会发展，或者普通股的市场价格将不会低于首次公开发行的价格。

普通股的市场价格可能波动较大。

由于我们无法控制的因素，普通股的交易价格可能波动很大，而且可能波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场价格的表现和波动，或近年来在美国上市的互联网或其他中国公司的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现，包括互联网和电子商务公司，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司的公司治理实践不足或会计、公司结构或其他事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能对普通股的市场价格产生重大不利影响。

除上述因素外，由于多种因素，普通股的价格和交易量可能高度波动，其中包括：

普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发表的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个覆盖我们的分析师下调普通股评级，或者发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的市场价格可能会下降。如果其中一名或多名分析师停止报道我们的公司，或不定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来又可能导致普通股的市场价格或交易量下降。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或他们对普通股的建议作出不利的改变，普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们的普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发表的关于我们业务的研究或报告的影响。如果行业或证券分析师决定覆盖我们，并在未来下调我们的普通股评级，我们的普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中有一个或多个不再报道我们，或没有定期发表关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

由于我们的首次公开发行价格大大高于我们的净有形每股账面价值，你将经历立即和大幅度的稀释。

如果你在这次发行中购买普通股，你为你的普通股支付的金额将超过我们现有股东为他们的普通股支付的每股金额。因此，你方将立即遭到每股普通股约______美元的大幅稀释，这相当于首次公开发行每股普通股____美元的价格与我们从本次发行中获得的净收益后的每股普通股有形账面净值之间的差额。此外，我们的普通股在行使任何购股权时发行，你方可能会遭受进一步的稀释。请参阅“稀释”，更完整地描述你在普通股的投资价值将如何在完成发行后被稀释。

由于我们预计在这次发行后的可预见的将来不会派发股息，你必须依靠普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分，如果不是全部，我们的可用资金和任何未来收益，在这次发行后，为我们的业务发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖普通股的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会有酌处权决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价中支付股息；但在任何情况下，如果这将导致我们公司在正常经营过程中无法支付到期债务，则不得支付股息。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的数额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们普通股的投资回报很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。我们不能保证我们的普通股在这次发行后会升值，甚至不能维持你购买普通股的价格。你在我们普通股的投资可能不会有回报，你甚至可能会损失你在我们普通股的全部投资。

今后在公开市场上大量出售或预期可能出售普通股，可能导致普通股价格下跌。

在这次发行后在公开市场上出售普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致普通股的市场价格下降。在本次发行完成后，我们将立即发行[ ]股普通股，前提是承销商不行使其超额配股权。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，本次发行中出售的所有普通股均可自由转让，不受限制或另行登记。我们所有的行政人员、董事和持有至少百分之十普通股的股东都同意在本招股说明书生效后的180天内不出售我们的普通股，但在特定情况下可以延期。受这些锁定协议约束的普通股在这些锁定协议到期后将有资格在公开市场上出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量和其他适用限制。如果股票在禁售期到期前被释放并卖入市场，普通股的市场价格可能会下降。此外，这种潜在稀释的风险可能导致股东试图出售他们的股票和投资者卖空我们的普通股。这些出售也可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股票或与股票有关的证券。

你须依赖我们管理层对这次发售所得款项净额用途的判断，而这种用途可能不会产生收入或提高我们普通股的价格。

截至2021年12月31日和2022年6月30日，我们的现金分别为人民币15,478，486元（2,310，877美元）和人民币13,903，647元（2,075，760美元）。在本次发行完成后，我们预计在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，将获得约______美元的发行净收益。我们打算按照“收益用途”中的规定使用这些资金。然而，我们的管理层在运用我们收到的净收益方面将有相当大的酌处权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否被恰当地使用。所得款项净额可作公司用途，但不会改善我们实现或维持盈利的努力，亦不会提高我们普通股的价格。这次发行的净收益可用于不产生收入或失去价值的投资。

我们的信贷融资协议于2020年9月1日签订，并于2021年11月20日续签，由我们的董事长和首席执行官提供担保，使我们能够有足够的当前营运资金来支持我们未来十二个月的运营。然而，我们可能需要获得额外的资本，我们不能向你保证，如果有的话，我们将以我们可以接受的金额或条件提供融资。如果我们被要求出售额外的普通股或其他股本证券，或产生债务，这可能会进一步稀释我们的股东或增加我们的偿债义务。

2020年9月，我们与招商银行签订了一项为期一年的信贷协议，根据该协议，我们可以在2020年11月11日至2021年11月10日的贷款期限内，以3.5%至4.25%的利率借入最多20,000，000元人民币，由我们的董事长兼首席执行官林雨欣提供担保。2021年11月，我们续签了为期一年的信贷协议，根据该协议，我们最多可借入人民币20,000，000元，计入截至签署日期的未偿还借款，根据原贷款协议，从2021年12月20日至2022年12月19日，由我们的董事长兼首席执行官林雨欣先生提供担保。利率是由招商银行确定和批准的。信贷安排还要求我们遵守各种习惯契约和其他限制。

我们认为，我们目前的周转资金足以支持我们今后十二个月的业务。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的增长率、市场对我们产品的持续接受程度、支持我们努力发展生产能力的支出时机和程度、销售和营销活动的扩展、以及我们业务在不同地区和市场的扩展和渗透。

然而，由于业务条件的变化或其他未来发展，我们可能在未来需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，或者如果我们经历了变化，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会。如果我们确定我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券或获得额外的信贷额度。发行和出售额外的股本证券或与股票挂钩的债务证券可能会进一步稀释我们的股东。债务的发生将导致偿债义务，并可能导致限制我们业务的经营和融资契约。我们不能向你保证，如果有的话，我们将以我们可以接受的数额或条件提供融资。我们为我们促成的某些融资交易承担额外信用风险的义务也可能使我们的经营现金流紧张。

某些现有股东对我们公司有重大影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

本次发行完成后，假设承销商不行使超额配股权，我们的董事和高级管理人员将合计拥有我们已发行普通股总投票权的63.74%。因此，他们对我们的业务有重大影响，包括重大的公司行动，如合并、合并、选举董事和其他重大的公司行动。

他们可能会采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低普通股的价格。即使我们的其他股东，包括那些在本次发行中购买普通股的股东反对，也可以采取这些行动。此外，由于投资者认为可能存在或产生利益冲突，股份所有权的重大集中可能对普通股的交易价格产生不利影响。有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“主要股东”。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行商地位，这可能会导致大量的额外成本和开支。

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日进行。例如，如果超过50%的普通股直接或间接由美国居民持有，而我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。将来，如果我们在第二个财政季度的最后一天失去外国私人发行人的身份，我们将被要求向SEC提交定期报告和登记声明，说明从明年1月1日开始的美国国内发行人表格，这些表格比外国私人发行人可获得的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，根据纳斯达克资本市场上市规则，我们将失去依赖某些公司治理要求豁免的能力。作为一家不是外国私人发行公司的美国上市公司，我们将承担大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行公司不会承担这些费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本。

本次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生大量的法律、会计和其他费用，而这是我们作为一家私营公司所没有的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年净收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节中关于评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制的审计师证明要求。

我们期望这些规则和条例增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和条例。例如，由于成为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并通过有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营，将使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，而且我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而承担更高的成本。此外，我们将承担与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人担任我们的董事会成员或执行官员。我们目前正在评估和监测有关这些规则和条例的发展情况，我们无法确切地预测或估计我们可能产生的额外费用的数额或这些费用的发生时间。

过去，一家上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们为诉讼辩护而支付大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能被要求支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确的财务报表或遵守适用条例的能力就会受到损害。

在本次发行之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源来处理我们的内部控制和程序。我们将继续发展、建立和维持内部控制和程序，使我们的管理层能够根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，报告我们对财务报告的内部控制，并让我们的独立注册会计师事务所证明这一点。虽然在我们不再是一家新兴的成长型公司之前，我们的独立注册会计师事务所不需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节证明我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们的管理层将需要根据第404节报告我们对财务报告的内部控制。

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除对当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。

你可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

在阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件时，您应该理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更差。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。我们以这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

本招股说明书还载有统计数据和估计数，这些数据和估计数是我们从行业出版物和第三方市场情报提供者生成的报告中获得的，包括来自[ *第三方报告]的研究报告。虽然我们没有独立核实这些数据，但我们认为这些出版物和报告是可靠的。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，如果承销商行使全额购买额外普通股的选择权，我们将从这次发行中获得大约[ ● ]美元的净收益，或者大约[ ● ]美元。

本次发行的主要目的是为所有股东创造一个公开的股票市场，通过向他们提供股权激励来留住优秀的员工，并获得额外的资本。我们计划将本次发行的净收益用于以下用途：

以上是根据我们目前的计划和业务情况，我们目前打算使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来运用本次发行的净收益。如果发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书所述不同的方式使用本次发行的收益。见“风险因素----与本次发行和普通股有关的风险”。你必须依赖我们管理层对本次发行所得款项净额用途的判断，而这种用途可能不会产生收益或提高我们普通股的价格。”

在使用本次发行的收益时，根据PRC法律法规，我们只能通过贷款或出资的方式向PRC子公司提供资金。在满足适用的政府登记和批准要求的情况下，我们可以在法定额度内向PRC间接全资子公司提供公司间贷款，或向PRC子公司追加出资，为其资本支出或营运资金提供资金。我们不能向你保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。请参阅第32页的“风险因素—与在中国开展业务相关的风险-PRC对境外控股公司向PRC实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的管制可能会延迟我们将本次发行所得款项用于向PRC子公司提供贷款或追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响”。

在使用净收益之前，我们打算将本次发行的净收益以活期存款形式持有，或将其投资于有息的政府证券。

我们从未宣布或支付现金股息，我们也没有计划在近期就我们的普通股宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分，如果不是全部，我们的可用资金和任何未来的收益，以经营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠PRC子公司的股息来满足现金需求，包括向股东支付的任何股息。PRC法规可能会限制我们PRC子公司向我们支付股息的能力。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。我们可能需要依靠PRC子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，而对我们PRC子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们的董事会有酌处权决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的某些限制，即公司只可从利润或股份溢价中支付股息，但在任何情况下，如果这将导致公司在正常经营过程中无法偿付到期债务，则不得派发股息。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的数额。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、我们从子公司收到的任何分配金额、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。请参阅本招股说明书第138页开始的标题为“税收”的部分，了解任何现金股息的潜在税收后果。

下表列出了截至2022年6月30日的资本情况。

以下经调整后的实际资料和形式资料仅供说明，我们在完成本次发行后的股本将根据我们普通股的首次公开发行价格进行调整。请将本表与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分的相关说明一并阅读。将某些人民币金额按规定的汇率翻译成美元金额，仅为方便读者。

我们的业务是在中国进行的，我们所有的收入都是以人民币计价的。我们财务报表中的资本账户按发生资本交易时的历史汇率从人民币换算成美元。人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易都必须通过授权机构进行。

本招股说明书仅为方便读者阅读，将一定金额的人民币按规定汇率折算成美元。为方便读者，将人民币汇率换算成美元，按2022年6月30日的汇率1.00美元=人民币6.6981元计算，为美联储发布的截至2022年6月30日的统计数据中的中间汇率。没有人表示，人民币的数额本来可以或可以按这种汇率兑换成美元。

截至2021年12月31日，我们的有形账面净值为人民币[ ● ]（美元[ ● ]），截至2021年12月31日，我们的每股普通股有形账面净值约为人民币[ ● ]（美元[ ● ]）。每股普通股的有形账面净值是指有形资产总额减去负债总额，再除以已发行普通股总数。经调整后的每股普通股有形账面净值是在不考虑我们所有已发行优先股（如果有的话）转换的情况下计算的。稀释度是通过从假定的每股普通股公开发行价格中减去经调整后的每股普通股有形账面净值来确定的。

在不考虑2021年12月31日之后有形账面净值的任何其他变化的情况下，除了使我们在本次发行中发行和出售[ ______ ]普通股的假设首次公开发行价格为每股普通股人民币[ ● ]（美元[ ● ]），即估计公开发行价格区间的中点，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用（假设超额配售权未被行使）后，我们的预估为截至12月31日的调整后有形账面净值，2021年为每股已发行普通股人民币[ ● ]（美元[ ● ]）。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加人民币[ ● ]（美元[ ● ]），而本次发行的普通股购买者的每股普通股有形账面净值立即稀释人民币[ ● ]（美元[ ● ]）。下表说明了这种稀释：

假设公开发行价格每股普通股[ ● ]美元变动[ ● ]美元，在增加的情况下，将增加和减少我们在发行后作为调整后有形账面净值的预计数额[ ● ]百万美元，在发行后作为调整后有形账面净值的预计数额为每股普通股调整后有形账面净值的预计数额为每股普通股[ ● ]美元，在发行后作为调整后每股普通股有形账面净值的预计数额为每股普通股调整后有形账面净值的预计数额为每股普通股稀释[ ● ]美元，假设本招股说明书封面所列的我们发行的普通股数量没有变化，并扣除承销折扣和佣金以及估计的发行费用。上文讨论的经调整后的形式上的信息仅供说明。本次发行完成后，我们的有形账面净值将根据我们普通股的实际首次公开发行价格和本次发行的其他定价条款进行调整。

下表汇总了截至6月[ ● ]日[ ● ]日股东与新投资者在向我方购买普通股数量、支付的总对价和按假定的首次公开发行价格每股普通股[ ● ]美元支付的平均价格（扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发行费用）方面的差异。

上述讨论和表格还假定，截至本招股说明书发布之日，未行使任何未行使的股票期权。截至本招股说明书日期，没有普通股可在行使未行使的股票期权时发行，也没有普通股可在根据我们的股票激励政策和计划行使未来授予时发行。如果这些期权中的任何一种被行使，将会进一步稀释新的投资者。

公司历史

NeoTV是一家控股公司，于2022年6月17日根据开曼群岛法律注册为豁免公司，通过其在中国的全资子公司以及VIE和VIE子公司开展所有业务。NeoTV的主要业务是在PRC提供与营运各类电子竞技赛事及相关综艺节目有关的综合服务。

NeoTV HK于2022年7月12日根据香港法律成立，成为NeoTV的全资直接子公司。2022年8月16日，新视通北京公司在PRC注册成立，成为新视通香港的全资子公司和新视通的间接全资子公司。NeoTV及其子公司，包括NeoTV HK和NeoTV Beijing，均不拥有VIE和VIE子公司的任何股权或直接外国投资。相反，NeoTV依靠的是公司全资PRC子公司NeoTV北京公司、拥有VIE约80.60%股权的VIE和VIE参与股东签订并执行的自2022年9月6日起生效的VIE协议。本公司在香港或澳门并无任何业务。

根据VIE协议，为了会计目的，我们通过VIE协议成为VIE的主要受益人，这使我们能够根据美国公认会计原则将VIE和VIE子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。这些VIE协议旨在向我们的PRC子公司提供VIE协议规定的对VIE的资产、财产和经济利益的权利。

VIE拥有以下子公司：NeoTV Sports Shanghai，NeoTV Tech Shanghai，NeoTV Sports Xi‘an，NeoTV Sports Xi’an，NeoTV Sports Chengdu，NeoTV Sports Chengdu是VIE的全资子公司。此外，VIE还拥有NeoTV海南公司60%的股权。下文将进一步介绍这些子公司中的每一个。

因此，NeoTV直接持有并拥有NeoTV HK 100%的股本证券，NeoTV HK直接持有并拥有NeoTV Beijing 100%的股本证券。通过VIE协议，NeoTV北京公司控制NeoTV上海公司，该VIE公司拥有NeoTV体育上海公司、NeoTV Tech上海公司、NeoTV西安公司、NeoTV成都公司、NeoTV体育成都公司100%的股权，NeoTV海南公司60%的股权。在这种公司结构下，公司通过其合并子公司、VIE和合并子公司在中国开展业务。

公司Structure

我们与VIE的合同安排未经PRC或任何其他司法管辖区的法院检验，因此我们的公司结构会面临与此相关的风险。

以下图表说明了截至本招股说明书之日我们的公司结构，包括我们的子公司和其他对我们的业务具有重要意义的实体：

以下个人和实体构成VIE的其余股东，但属于VIE协议当事方的VIE参与股东除外。除江苏省体育产业投资基金（有限合伙）外，这些股东均不持有VIE 5%或以上的股本：