EX-10.1

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执行版本

展览10.1

第二次修正至
第四次修订和重述信贷协议

截至2026年5月15日的第四次修订和重述信贷协议的第二次修订（此“修订”）是由密歇根州公司NOVANTA CORPORATION（“牵头借款人”）、NOVANTA UK INVESTMENTS HOLDING LIMITED（一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司（“英国借款人”）、根据德国法律成立和存续的有限责任公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung）（“德国借款人”）、NOVANTA INC.（一家根据加拿大新布朗斯威克省法律存续和存续的公司）（“控股”英国借款人和德国借款人，统称为“借款人”，各自为“借款人”），在本协议签字页“担保人”标题下列出的控股公司各子公司（各自为“担保人”，统称为“担保人”），本协议各贷款方作为2026年延迟提款定期贷款贷款人（定义见下文），本协议各现有贷款方（“同意贷款人”），以及作为行政代理人的美国银行（BANK of AMERICA，N.A.）（在此身份下，“行政代理人”）。

然而，借款人、担保人、现有贷款人及行政代理人是日期为2025年6月27日的若干第四次经修订及重述信贷协议（经进一步修订、重述、延长、补充或以其他方式于本协议日期前作出书面修订，称为「现有信贷协议」）的订约方；

鉴于，（i）借款人已要求本修订的若干贷款方按经修订信贷协议（定义见下文）附表2.01所载的“2026年延迟提款定期贷款承诺”（该等贷款方、“2026年延迟提款定期贷款贷款方”，以及，该等承诺，“2026年延迟提款定期贷款承诺”）向借款人提供2026年延迟提款定期贷款承诺及（ii）每名2026年延迟提款定期贷款贷款人已同意根据本修订及经修订信贷协议在经修订信贷协议附表2.01的标题“2026年延迟提款定期贷款承诺”下提供与该等2026年延迟提款定期贷款贷款人相对的本金金额的2026年延迟提款定期贷款承诺；

然而，借款人、2026年延迟提款定期贷款放款人、同意放款人（共同构成规定放款人）、担保人及行政代理人均希望根据下文所载的条款及条件修订现有信贷协议的若干条款（经本修订修订的现有信贷协议，简称“经修订的信贷协议”）；

尽管如此，（i）BoFA Securities，Inc.、摩根大通 Bank，N.A.、富国银行 Securities LLC、PNC Capital Markets LLC和U.S. Bank National Association将担任2026年延迟提取定期贷款承诺和本次修订的联席牵头安排人和联席账簿管理人，以及（ii）摩根大通 Bank，N.A.、富国银行 Bank、National Association、PNC Bank、National Association和U.S. Bank National Association将担任2026年延迟提取定期贷款承诺和本次修订的银团代理；和

现据此，考虑到前述情况和本协议所载的相互约定，并为其他良好的、有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议签署各方同意如下：

定义。除本修正案另有定义外，经修订的信贷协议中定义的术语按其中定义在此使用。

修订信贷协议。在满足下文第4节规定的先决条件的前提下，以下签署方特此同意，自本协议之日起生效：

1.01

对现有的信贷协议进行修改，删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：受灾文字），并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字）载于所附各页文作为附件 A本协议；及

1.02

现有信贷协议附表2.01须予修订，以在其内增加“2026年延迟提款定期贷款承诺”，载于附件 b到此为止。

2026年延迟提款定期贷款承诺。在满足下文第4节规定的先决条件的前提下，自本协议之日起生效：

1.03

每名2026年延迟提款定期贷款贷款人（x）特此同意根据经修订信贷协议提供2026年延迟提款定期贷款承诺，金额相当于经修订信贷协议附表2.01“2026年延迟提款定期贷款承诺”标题下其名称对面所列的金额，而（y）应被视为并应成为“2026年延迟提款定期贷款贷款人”、“定期贷款人”、“贷款人”和“担保方”，就所有目的而言，并受“2026年延迟提款定期贷款贷款人”的所有义务约束，经修订的信贷协议及其他贷款文件项下的“定期贷款人”、“贷款人”及“有担保方”；及

1.04

自本协议之日起至2026年延迟提款承诺终止日期止，本协议各2026年延迟提款定期贷款贷款方在此同意，其应根据经修订的信贷协议第2.01（a）（vi）节向借款人提供2026年延迟提款定期贷款。

先决条件。本修正案自满足以下先决条件之日起生效：

主借款人应当已向行政代理人交付每一贷款方执行的本修正案的对应物；

2026年延迟提款定期贷款贷款人、同意贷款人（构成规定贷款人）和行政代理人，在每种情况下均应通过执行本修正案表明其同意和同意；

借款人应当已向行政代理人交付由借款人签立的、以每一请求提供票据的贷款人为受益人的新的或经修订的定期票据；

贷款方应已向行政代理人交付每一贷款方的授权人员和/或董事的证明，附上：（i）（x）该贷款方的组织状态国务秘书（或英国和加拿大的类似官员）于最近日期认证的该贷款方的章程或公司注册证书副本（如相关）或（y）该贷款方的负责官员的证明，表明自上次向行政代理人提供这些章程或证书以来，没有对这些章程或证书进行任何更改，在这两种情况下，连同该官员证明有效存在的证书，良好信誉（如相关）和在该贷款方的组织管辖范围内从事业务的资格；（ii）（x）该贷款方在该证明之日生效的附例或经营协议（或同等的该等组织文件）（如适用）或（y）该贷款方的负责人员证明自上次向行政代理人提供该等附例或经营协议以来未对其作出任何变更；（iii）该等决议证明或其他行动，每一贷款方作为行政代理人的负责人员的在职和/或其他证明可要求证明每一负责人员的身份、权限和能力

其中授权就本修订担任负责人员，并授权执行、交付和履行就本修订签署的贷款文件；及（iv）就在英格兰和威尔士注册成立的贷款方而言，证明该贷款方（视情况而定）借入、担保或担保债务（全额）不会导致超出对该贷款方具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限额（如适用）；

律师（或多名律师）对国内贷款方的有利意见，针对行政代理人可能合理要求的有关此类贷款方和修订的事项，在形式和实质上均令行政代理人合理满意；

每一贷款方在本协议第6条中所作的陈述和保证截至本协议签署之日是真实、正确的；

未发生违约或违约事件，且仍在继续；

1.05

牵头借款人应已向行政代理人交付证明，证明截至本协议之日，（f）、（g）项条件已满足；

所有费用及开支（如属开支，以在本协议日期前至少三（3）个营业日开票（牵头借款人另有合理约定的除外）为限，须于本协议日期根据本协议及于本协议日期根据费用函件支付；及

（i）经本协议任何贷款方至少在本协议日期前十（10）天提出的合理要求，借款人应已向该贷款方提供并合理信纳就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于该法案）而如此要求的文件和其他信息，在每种情况下至少在本协议日期前三（3）天和（ii）至少在本协议日期前三（3）天，符合《实益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的借款人，应当向提出请求的每个贷款人交付与该借款人相关的实益所有权证明。

为确定符合本条第4款规定的条件，2026年延迟提款定期贷款放款人和同意放款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由该等放款人同意或批准或可接受或令该等放款人满意的每一份文件或其他事项，自该人签署并交付本修正案的对应签字页起及之后，除非行政代理人应已在拟议的第二修正案生效日期之前收到该放款人的通知，指明其对此的反对。

条件随后。在本协议日期后的合理时间内，但无论如何，不迟于2026年6月15日，贷款方应向行政代理人交付或应安排交付（i）由Holdings和作为押记人的英国借款人以及作为行政代理人的行政代理人订立的英国法律管辖的补充债券的完整执行副本；以及（ii）由作为押记人的Novanta Technologies UK Limited和作为行政代理人的行政代理人订立的英国法律管辖的补充债券的完整执行副本。为免生疑问，未能在所指明的日期前履行上述义务（但须经行政代理人以其合理酌情权同意的日期的任何延长），将构成信贷协议第8.01（c）节规定的违约事件。

申述及保证。本协议的每一贷款方向本协议的贷款方声明并保证，（x）本修正案已由该贷款方正式签署和交付，且本修正案构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受债务人救济法或一般股权委托人限制的除外，以及（y）信贷协议第五条或任何

其他贷款文件，或载于任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件中的其他贷款文件，在本协议日期的所有重大方面均为真实和正确的，但任何符合“重要性”的陈述和保证除外，“重大不利影响”或类似语言在本协议日期应在所有方面都是真实和正确的；但前提是（a）在此类陈述和保证特指较早日期的范围内，在这种情况下，它们在该较早日期应是真实和正确的，（b）信贷协议第5.05（a）和（b）条所载的陈述和保证应被视为指根据信贷协议第6.01（a）和（b）条提供的最近的陈述，分别及（c）信贷协议或任何其他贷款文件中每项提述“本协议”，或“信贷协议”或类似内容，须包括提述本修订及信贷协议或经特此修订的其他贷款文件（如适用）。

对贷款文件的影响；重申。现有的信贷协议（经特此修订）和其他贷款文件应按照其条款保持完全有效，并在此得到所有方面的批准和确认。除本协议明文规定的情况外，本修正案的执行、交付和履行不应作为对现有信贷协议或任何其他贷款文件项下行政代理人或任何贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃或修正，如在本协议日期之前有效。每一贷款方特此（i）在所有方面批准和确认其在现有信贷协议（经特此修订）和其作为一方的其他贷款文件下的所有义务（包括质押和/或授予其资产的担保权益作为担保现有信贷协议下义务的抵押品），以及（ii）确认本修订或2026年延迟提款定期贷款承诺和2026年延迟提款定期贷款的发生不损害有效性，根据贷款文件授予的留置权的有效性或优先权以及此类留置权继续确保根据贷款文件中规定的条款和条件支付所有债务（为免生疑问，包括2026年延迟提款定期贷款）。

不更新；全部协议。本修订仅为主要借款人和其他贷款方在贷款文件项下义务的条款和规定的修订提供证据，并非更新或解除。牵头借款人、其他贷款方、行政代理人和出借人之间不存在关于本协议或其标的的其他明示或暗示的谅解。

法律的选择。本修正案应受纽约州法律管辖并按其解释。

第二条

电子签字；对口单位.本修订及与本修订有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权（每项“通讯”），包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手工原始签名同等程度地对每一贷款方有效和具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由行政代理人和每一出借人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和各出借人可以选择以影像电子记录的形式创建任何通信的一个或多个副本（“电子复印”），视为在该人的正常业务过程中设定，并销毁纸质单证原件。所有以电子记录形式进行的通信，

包括电子副本在内，应被视为所有目的的正本，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人已同意接受这种电子签字的范围内，行政代理人和每一贷款人有权依赖任何据称由任何贷款方或代表任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应具有15 USC § 7006分别赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。为免生疑问，经行政代理人请求，本协议各贷款方、各贷款方同意在本修正案生效后的合理时间内，向行政代理人交付各函件的人工签字原件。

建设。本次修订为贷款文件。本修订、信贷协议及其他贷款文件应统称解释，如任何该等文件的任何条款、规定或条件与任何其他该等文件的任何条款、规定或条件不一致或矛盾，则本修订的条款、规定和条件应取代并控制现有信贷协议或该等其他贷款文件（如适用）的条款、规定和条件。在本修订生效时及之后，现有信贷协议或该等其他贷款文件中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”或类似意义的词语提述现有信贷协议或该等其他贷款文件（如适用），以及其他贷款文件中每项提述“信贷协议”、“本协议下”、“其中”、“其中”或类似意义的词语提述现有信贷协议或该等其他贷款文件（如适用），均指并为提述经修订及特此修订的信贷协议或该等其他贷款文件（如适用）。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方已促使本修正案自上述首次写入之日起执行。

借款人：

诺凡达公司

作者：/s/Robert Buckley

姓名：Robert Buckley

标题：首席财务官

NOVANTA UK INVESTMENTS HOLDING LIMITED

作者：/s/Robert Buckley

姓名：Robert Buckley

职称：董事

Novanta Europe GmbH

作者：/s/Robert Buckley

姓名：Robert Buckley

职称：董事总经理

Novanta Inc.

作者：/s/Robert Buckley

姓名：Robert Buckley

标题：首席财务官

保证人：

诺万达科技英国有限公司

作者：/s/Robert Buckley

姓名：Robert Buckley

职称：董事

NDS外科影像有限责任公司

作者：/s/Robert Buckley

姓名：Robert Buckley

头衔：总统

MOTION SOLUTIONS PARENT CORP。

作者：/s/Robert Buckley

姓名：Robert Buckley

头衔：总统

诺凡达医疗技术公司。

作者：/s/Robert Buckley

姓名：Robert Buckley

头衔：总统

美国诺凡达医疗公司

作者：/s/Robert Buckley

姓名：Robert Buckley

头衔：总统

ATI工业汽车公司

作者：/s/Robert Buckley

姓名：Robert Buckley

头衔：总统

轴承工程师公司

作者：/s/Robert Buckley

姓名：Robert Buckley

头衔：总统

ATI工业墨西哥有限责任公司

作者：/s/Robert Buckley

姓名：Robert Buckley

头衔：总统

美国银行，n.a.，as
行政代理人

作者：/s/Kyle D Harding

姓名：Kyle D Harding

职称：副总裁

美国银行，N.A.，

作为同意贷款人

作者：/s/Karen Yap

姓名：Karen Yap

职称：高级副总裁

美国银行，N.A.，作为2026年

延迟提款定期贷款贷款人

作者：/s/Karen Yap

姓名：Karen Yap

职称：高级副总裁

摩根大通银行，N.A.，

作为同意贷款人

作者：/s/Jorge Diaz Granados

姓名：Jorge Diaz格拉纳多斯

职称：获授权人员

摩根大通银行，N.A.，

作为2026年延迟提款定期贷款贷款人

作者：/s/Jorge Diaz Granados

姓名：Jorge Diaz格拉纳多斯

职称：获授权人员

PNC银行，美国国家协会，

作为同意贷款人

作者：/s/Terence J. O’Malley

姓名：Terence J. O’Malley

头衔：高级副总裁

PNC银行，美国国家协会，

作为2026年延迟提款定期贷款贷款人

作者：/s/Terence J. O’Malley

姓名：Terence J. O’Malley

头衔：高级副总裁

富国银行全国协会，

作为同意贷款人

作者：/s/Justin Narcisse

姓名：Justin Narcisse

职称：副总裁

富国银行全国协会，

作为2026年延迟提款定期贷款贷款人

作者：/s/Justin Narcisse

姓名：Justin Narcisse

职称：副总裁

美国银行全国协会，

作为同意贷款人

作者：/s/杰森·库尼斯

姓名：杰森·库尼斯

职称：助理副总裁

美国银行全国协会，

作为2026年延迟提款定期贷款贷款人

作者：/s/杰森·库尼斯

姓名：杰森·库尼斯

职称：助理副总裁

展品A

[见附件]

已发布CUSIP编号：66989JAD6

左轮手枪CUSIP编号：66989JAE4

欧元术语CUSIP编号：66989JAF1

美元期限CUSIP编号：66989JAG9

第四次修订和重述信贷协议

截至2025年6月27日

中间

Novanta公司，

作为主要借款人，

这里的其他借款方不时，

Novanta Inc.，

作为控股公司和借款人，

本协议的其他担保方不时，

美国银行，N.A.，
作为行政代理人，周转线贷款人和
信用证发行人，

和

其他贷款方Here to

BoFA SECURITIES，INC.、JPMorgan CHASE BANK，N.A.、Wells Fargo SECURITIES LLC、PNC CAPITAL MarketS LLC和美国银行全国协会，

作为联合牵头安排人

BoFA SECURITIES，INC.、JPMorgan CHASE BANK，N.A.、WELLS FARGO SECURITIES LLC和PNC CAPITAL MarketS LLC，

作为联合账簿管理人

摩根大通银行，N.A.，

富国银行，全国协会，
PNC银行、美国国家协会和美国银行国家协会，

作为联合银团代理

硅谷银行，第一公民银行和信托公司的一个部门，

作为文档代理

节页

第一条、定义和会计术语8

1.01定义术语8

1.02其他解释性规定5053

1.03会计术语5154

1.04四舍五入5254

每日1.05次；营业天数5255

1.06信用证金额5255

1.07汇率；货币等价物一般5255

1.08利率5356

1.09限定条件成交5356

1.10对替代货币定期利率贷款的引用。5457

1.11相关费率的替换。5457

第二条承诺和信贷展期5659

2.01贷款5659

2.02借款、转换及续贷5861

2.03信用证6064

2.04周转线贷款6972

2.05预付款项7175

2.06终止或减少承诺7477

2.07偿还贷款7478

2.08利息7781

2.09费用7882

2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整7883

2.11债务证据7983

2.12一般付款；行政代理的回拨7984

2.13贷款人分担付款8186

2.14延长定期贷款或循环信贷融资的到期日8287

2.15增加循环信贷额度8488

2.16增加定期贷款8589

2.17现金抵押品8691

2.18违约贷款人8792

2.19指定贷款人8994

第三条。税收、收益保护和违法8994

3.01税收8994

3.02（i）英国就英国融资支付的税款9398

3.02（II）德国对德国设施付款的税收97102

3.03增值税99105

3.04违法行为100106

3.05无法确定利率101107

3.06成本增加103109

3.07赔偿损失105110

3.08缓解义务；更换出借人105111

3.09生存期106111

3.10指定牵头借款人为借款人代理人106111

第四条。信贷展期的先决条件107112

4.01首次信用展期的条件107112

4.02所有信贷展期的条件109114

4.03所有2026年延迟提款定期贷款信贷展期的条件115

第五条.代表和授权109116

5.01存在、资格和权力109116

5.02授权；无违反110116

5.03政府授权；其他同意110116

5.04绑定效果110116

5.05财务报表；无重大不利影响110117

5.06诉讼111117

5.07无违约111118

5.08财产所有权；投资111118

5.09环境合规112118

5.10保险112119

5.11税项113119

5.12 ERISA合规113119

5.13子公司；股权；贷款方114121

5.14保证金条例；投资公司法114121

5.15披露115121

5.16遵守法律115121

5.17知识产权；许可证等115122

5.18偿债能力115122

5.19 [保留] 116122

5.20劳动事项116122

5.21附担保单证116122

5.22准许次级债的次级116122

5.23 OFAC 116123

5.24反腐败法116123

5.25实益所有权证明116123

5.26受影响的金融机构 116123

5.27覆盖实体116123

5.28德国借款人。117123

第六条。平权盟约117123

6.01财务报表117123

6.02证书；其他信息118124

6.03通告120126

6.04缴税120127

6.05保存存在等121127

6.06物业维修121127

6.07维修保险121128

6.08遵守法律121128

6.09簿记121128

6.10检查权121128

6.11所得款项用途122128

6.12保证义务和给予担保的盟约122129

6.13遵守环境法124131

6.14进一步保证124131

6.15收盘后债务124131

6.16反腐败法124131

第七条。消极盟约125131

7.01留置权125132

7.02负债127134

7.03投资130137

7.04基本面变化132139

7.05处置133140

7.06受限制付款135142

7.07经营性质变更136143

7.08与关联公司的交易136143

7.09所得款项用途137144

7.10财务契诺137144

7.11组织文件修订137144

7.12会计变更137144

7.13准许次级债的提前偿还、修正等137144

7.14制裁138145

7.15反腐败法138145

7.16专属保险子公司138145

第八条。违约事件和补救措施138145

8.01违约事件138145

8.02违约事件的补救措施140147

8.03资金运用141148

第九条。行政代理142149

9.01委任及授权142149

9.02作为贷款人的权利142150

9.03开脱罪责条文143150

9.04行政代理人的依赖144151

9.05职责下放144152

9.06行政代理人辞职144152

9.07不依赖行政代理人和其他出借人146153

9.08无其他职责等147154

9.09行政代理人可提出索赔证明147154

9.10担保物和担保事项；时间的延长。147155

9.11有担保现金管理协议和有担保对冲协议148156

9.12某些ERISA事项149156

9.13追回错误付款149157

第十条.持续担保150158

10.01担保150158

10.02出借人的权利150158

10.03若干豁免151158

10.04义务独立151159

10.05代位权151159

10.06终止；恢复原状151159

10.07从属关系152159

10.08停留加速度152160

10.09借款人条件152160

10.10出资权152160

10.11连带义务153161

10.12 Keepwell。153161

第一条XI。杂项154162

11.01修正案等154162

11.02通知；生效；电子通信157165

11.03不放弃；累计补救；强制执行159167

11.04费用；赔偿；损害免责159167

11.05搁置付款161169

11.06继任及分派161170

11.07某些信息的处理；保密167175

11.08抵销权168176

11.09利率限制168177

11.10加拿大利益法案169177

11.11整合；有效性169177

11.12申述及保证的存续169177

11.13可分割性169178

11.14更换贷款人。169178

11.15管辖法律；管辖权；等170178

11.16放弃陪审团审判171179

11.17不承担咨询或信托责任。171180

11.18电子执行；电子记录；对应件。172180

11.19美国爱国者法案173181

11.20判断货币173181

11.21承认并同意受影响的金融机构保释173182

11.22第四次修订和重述协议174182

11.23 [预留] 175183

11.24关于任何受支持的QFII的致谢175183

11.25德平行债175184

11.26德国法律安全管理。176185

时间表

1.01现有信用证

2.01承诺和适用百分比

5.05中期财务报表的补充

5.08（b）自有不动产

5.08（c）租赁不动产（承租人）

5.08（d）现有投资

5.09环境事项

5.13子公司及其他股权投资；贷款方

5.17知识产权事项

6.12担保人

6.15交割后义务

7.02现有债务

7.05某些物业

11.02行政代理人办公室、通知的若干地址

展览

形式

承诺的贷款通知

B周转线贷款通知

C-1循环信用票据

C-2期票

D合规证书

E-1转让和假设

E-2行政调查问卷

F-1担保补充

F-2 [保留]

G-1安全协议

G-2 [保留]

G-3 [保留]

H [保留]

I [保留]

J外国贷款人证明
K负责人员证书

L偿付能力证明

m贷款提前还款通知

N许可收购证

O同意外国安全修正案

第四次修订和重述信贷协议

本第四份经修订及重述的信贷协议（“协议”）自2025年6月27日起在密歇根州公司NOVANTA CORPORATION（“牵头借款人”）、在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司NOVANTA UK INVESTMENTS HOLDING LIMITED（“英国借款人”）、根据德国法律成立和存续的有限责任公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung）（“德国借款人”，并与牵头借款人、英国借款人及相互以借款人（包括控股公司）共同和个别地加入，统称为“借款人”，各自为“借款人”），一家根据加拿大新布朗斯威克省（“控股”）法律持续存在的公司，本协议签字页“担保人”标题下所列的控股公司的每一家子公司以及根据第6.12条在本协议日期之后成为担保人的控股公司的每一家子公司（每一“担保人”，统称“担保人”），本协议不时订约方的每一贷款人（统称“贷款人”，单独称为“贷款人”），Bank of AMERICA，N.A.作为行政代理人，Swing Line贷款人、信用证发行人，BoFA SECURITIES，INC.作为联席牵头安排人和联席账簿管理人，JPMorgan CHASE BANK，N.A.，WELLS FARGO SECURITIES LLC作为联席牵头安排人、联席账簿管理人和联席账簿管理人，WELLS FARGO SECURITIES LLC作为联席牵头安排人和联席账簿管理人，WELLS FARGO BANK，NATIONAL ASCIATION作为联席牵头安排人和联席账簿管理人，PNC CAPITAL MarkETS LLC作为联席牵头安排人和联席账簿管理人，TERMNATIONAL，NATIONAL ASCIATION，Co-Syndication Agent，U.S. BANK NATIONAL ASIATIONAL，Co-Lead Arranger and Co-Syndication Agent，FIRST-CITIZENS BANK & TRUST Company Division Silicon Valley

初步说明：

在本协议日期之前，借款人和担保人一方面与作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）及其贷款方订立了日期为2019年12月31日的某些第三次修订和重述信贷协议（根据日期为2020年3月27日的第三次修订和重述信贷协议的某些第一次修订进行了修订，并由日期为2020年6月2日的第三次修订和重述信贷协议的某些第二次修订进行了进一步修订，经日期为2021年9月21日的第三次经修订及重述信贷协议的若干第三次修订进一步修订，经日期为2021年10月5日的第三次经修订及重述信贷协议的若干第四次修订进一步修订，经日期为2022年3月10日的第三次经修订及重述信贷协议的若干第五次修订进一步修订，并经不时修订及紧接第四次重述日期（定义见下文）之前生效的“2019年信贷协议”），据此，贷款方向借款人和担保人提供了某些融资便利。

借款人已要求行政代理人和贷款人修订并重申2019年信贷协议，除其他外，将循环信贷承诺增加到850,000，000美元，增加期限承诺，以提供（x）本金总额为65,310，000欧元的欧元计价定期贷款部分和（y）本金总额为75,000，000美元的美元计价定期贷款部分，延长到期日，并实施本协议中规定的其他变更，以及行政代理人和贷款人已表示愿意如此修订2019年信贷协议并放款，而信用证发行人已表示愿意在每种情况下根据此处规定的条款和条件签发信用证。

根据2019年信贷协议第11.01节，借款人、担保人、贷款人和行政代理人希望按照本协议的规定修订和重申2019年信贷协议。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条。

定义和会计术语

1.01

定义术语

本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2019年信贷协议”具有独奏会中规定的含义。

“2026年延迟提款承诺终止日期”是指最早发生在（x）下午5：00的日期，即自第二次修订生效日期起六（6）个月，（y）第二次借款2026年延迟提款定期贷款的日期，以及（z）根据第2.06节将2026年延迟提款定期贷款承诺减少为零的日期。

“2026年延迟提款定期贷款承诺”是指，就每一名2026年延迟提款定期贷款贷款人而言，其根据第2.01（a）（vi）节向借款人提供美元定期贷款的义务，本金总额不超过附表2.01中该名2026年延迟提款定期贷款贷款人姓名对面在“2026年延迟提款定期贷款承诺”标题下或该名2026年延迟提款定期贷款贷款人在转让和假设中与该名相反的金额，据此，该名2026年延迟提款定期贷款贷款人将酌情成为本协议的一方，作为该等金额可根据本协议不时作出调整。

“2026年延迟提款定期贷款承诺费”具有第2.09（b）节规定的含义。

“2026年延迟提款定期贷款承诺费率”是指，在任何时候，就未使用的2026年延迟提款定期贷款承诺（i）自第二次修订生效日期（包括第二次修订生效日期）至截至2026年6月30日的财政季度的合规证书交付日期（包括该日期）期间，按定价水平1和（ii）其后规定的适用百分比，参照行政代理人根据第6.02（a）节收到的最近一次合规证书中规定的综合杠杆比率确定的下述适用的每年百分比：


定价水平	合并杠杆率	2026年延迟提款定期贷款承诺费率
1	< 1.5:1.0	0.225%
2	≥ 1.5：1.0但< 2.0：1.0	0.250%
3	≥ 2.0：1.0但< 2.5：1.0	0.275%
4	≥ 2.5:1.0	0.300%

因综合杠杆比率变动而导致2026年延迟提款定期贷款承诺费率的任何增加或减少，应自紧接根据第6.02（a）节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但前提是，如果未按照该节在到期时交付合规证书，则应要求的2026年延迟提款定期贷款人的请求，定价等级4应自要求交付该合规证书之日后的第一个工作日起适用，并应一直有效至该合规证书交付之日。

尽管本定义中有任何相反的规定，任何期间的2026年延迟提款定期贷款承诺费率的确定均应遵守第2.10（b）节的规定。

“2026年延迟提款定期贷款贷款人”是指，在任何时候，任何持有未使用的2026年延迟提款定期贷款承诺的贷款人。

“法案”具有第11.19条规定的含义。

“行政代理人”指美国银行作为任何贷款文件下的行政代理人，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及酌情载列于附表11.02，就该等货币，或行政代理人可能不时通知牵头借款人及贷款人的有关该等货币的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政调查问卷，其基本形式为附件 E-2或行政代理人认可的任何其他形式。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就任何人而言，另一人直接或间接透过一个或多个中间人，由指明的人控制或受其控制，或与该人处于共同控制之下。

“附属贷款人”具有在第11.06（b）（vii）条）.

“代理当事人”具有在第11.02（c）款）.

“承付款项总额”是指所有出借人的承诺。

“总信用敞口"指在任何时候，就（a）定期贷款而言，在该时间未偿还的定期贷款总额和（b）就循环信贷融资而言，（i）在该时间未使用的循环信贷融资部分和（ii）在该时间未使用的循环信贷未偿还总额之和。

“商定货币”指美元或任何替代货币（如适用）。

“商定的外国安全修正案”是指对本协议中附件 O中所述的某些外国担保单证所作的修改。

“协议”是指这第四份经修订和重述的信贷协议。

“协议货币”具有在第11.20款.

“替代货币”是指以下每一种货币：欧元和英镑。

“替代货币顺应变化”是指，就SONIA或任何拟议的英镑替代货币继承率的使用、管理或与之相关的任何公约而言，任何

对“SONIA”、“利息期”、确定利率和支付利息的时间和频率的定义以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知的时间以及回溯期的长度）酌情作出符合规定的变更，由行政代理人酌情决定，以反映采用和实施此类适用利率，并允许行政代理人以基本符合Sterling市场惯例的方式对其进行管理（或，如果行政代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在对Sterling进行此类费率管理的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“替代货币日费率”是指，在任何一天，就本协议项下以英镑计价的任何信贷展期而言，根据其定义确定的相当于SONIA的年利率；但前提是，如果任何替代货币日费率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。替代货币日费率的任何变动应自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。

“另类货币日利率贷款”是指根据“另类货币日利率”定义按利率计息的贷款。所有替代货币日利率贷款必须以英镑计价。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。

“替代货币预定不可用日期”具有第1.11节中规定的含义。

“替代货币继承率”具有第1.11节中规定的含义。

“替代货币期限承诺”是指，就每个替代货币定期贷款人而言，其有义务按照《证券日报》所述方式向借款人提供替代货币定期贷款第2.01（a）款）本金总额不超过该贷款人名称对面所列的金额附表2.01（如在第四个重述日期生效）在“替代货币期限承诺”标题下或在转让和假设中与该替代货币定期贷款人成为本协议一方（如适用）所依据的该等标题相对的地方，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“替代货币期限工具"是指在任何时候，（a）在第四个重述日期，在该时间的替代货币期限承诺总额，以及（b）其后，在该时间未偿还的所有替代货币定期贷款人的替代货币定期贷款本金总额。

“另类货币定期贷款人”指在任何时候，（a）在第四个重述日期，任何在该时间有替代货币期限承诺的贷款人和（b）在第四个重述日期之后的任何时间，任何在该时间持有替代货币定期贷款的贷款人。

“替代货币定期贷款”是指任何替代货币定期贷款人在替代货币定期贷款机制下进行的预付款。

“替代货币期限利率”是指，就任何利息期而言，就以欧元计价的任何信贷展期而言，相当于适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上公布的、期限相当于该利息期第一天的两个目标日当天的欧元银行同业拆借利率（“EURIBOR”）的年利率；但前提是，如果任何替代货币期限利率应低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。

“替代货币期限利率贷款”是指根据“替代货币期限利率”的定义，按利率计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以欧元计价。

“替代延期交易”具有第2.14（g）节规定的含义。

“辅助文件确认”指由贷款方和行政代理人共同签署的日期为第四次重述日期的附属贷款文件的第四次确认和修订以及由控股公司和行政代理人签署的日期为第四次重述日期的加拿大确认和修订附属贷款文件。

“适用当局"指（a）就SOFR而言，SOFR管理人或对行政代理人或SOFR管理人具有管辖权的任何政府当局，以及（b）就任何替代货币而言，该替代货币相关汇率的适用管理人或对该行政代理人或该管理人具有管辖权的任何政府当局。

“适用费率"指在任何时候，就循环信贷融资而言，（i）在第四次重述日期至截至2025年9月26日的财政季度合规证书交付日期期间，按定价水平3计算的下述适用百分比，以及（ii）此后，参照行政代理人根据最近一次收到的合规证书中规定的综合杠杆比率确定的下述每年适用百分比第6.02（a）款）;提供了其中，自2026年1月1日及之后，（x）循环信用贷款未偿金额和（y）信用证债务未偿金额之和的实际每日金额低于循环信贷额度的百分之四十（40%）的每一天，在确定承诺费时另有规定的适用的年利率百分比，按如下方式增加五个基点（0.05%）：


适用费率
定价水平	合并杠杆率	承诺费（2026年1月1日之前，其后利用率≥ 40%的每一天）	承诺费（2026年1月1日及之后，利用率< 40%的每一天）
1	< 1.5:1.0	0.225%	0.275%
2	≥ 1.5：1.0但< 2.0：1.0	0.250%	0.300%
3	≥ 2.0：1.0但< 2.5：1.0	0.275%	0.325%
4	≥ 2.5:1.0	0.300%	0.350%

因综合杠杆比率变动而导致适用费率的任何增加或减少，应自紧接根据第6.02（a）节交付合规证书之日之后的第一个营业日起生效；但条件是，如果合规证书未按照该节到期交付，则应所需循环贷款人的请求，定价等级4

应自要求交付该合规证书之日后的第一个工作日起适用，并应一直有效至该合规证书交付之日。

尽管本定义另有相反规定，任何期间适用的费率的厘定须受第2.10（b）款）.

“适用百分比"指（a）就定期融资而言（（b）条所述除外），就任何在任何时间的定期贷款人而言，由（i）在第四次重述日期前、该定期贷款人在该时间的定期承诺及（ii）其后、该定期贷款人在该时间的定期贷款本金所代表的定期贷款的百分比（进行至小数点后第九位），和（b）就未使用的2026年延迟提款定期贷款承诺，就任何在任何时间的任何2026年延迟提款定期贷款贷款人而言，该2026年延迟提款定期贷款贷款人在该时间未使用的2026年延迟提款定期贷款承诺所代表的未使用的2026年延迟提款定期贷款承诺的百分比（执行到小数点后第九位）和（c）就循环信贷便利，就任何时间的任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在该时间的循环信贷承诺所代表的循环信贷便利的百分比（执行到小数点后第九位）。如各循环信用贷款人作出循环信用贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信展期的义务已根据第8.02款，或循环信贷承诺已届满的，则各循环信贷贷款人就循环信贷融资的适用百分比，须根据该循环信贷贷款人就循环信贷的适用百分比厘定设施最近生效，使任何后续转让生效。每名贷款人就每项贷款的初步适用百分比列于该等贷款人的名称对面，日期为附表2.01或在转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人成为本协议的一方（如适用）。

“适用费率"就定期融资和循环信贷融资而言，指（i）在第四次重述日期至截至2025年9月26日的财政季度的合规证书交付日期期间，按定价水平3计算的下述适用百分比，以及（ii）此后，参照行政代理人根据最近一次收到的合规证书中规定的综合杠杆比率确定的下述每年适用百分比第6.02（a）款）:


适用费率
定价水平	合并杠杆率	定期SOFR贷款、替代货币贷款和信用证	基本利率
1	< 1.5:1.0	1.00%	0.00 %
2	≥ 1.5：1.0但< 2.0：1.0	1.25%	0.25%
3	≥ 2.0：1.0但< 2.5：1.0	1.50%	0.50%
4	≥ 2.5:1.0	1.75%	0.75%

因综合杠杆比率变动而导致适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第6.02（a）节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但条件是，如果合规证书未按照该节在到期时交付，则应所需定期贷款人或所需循环贷款人（如适用）的请求，定价等级4应适用于自第6.02（a）节之后的第一个营业日起的适用融资

要求交付此类合规证书的日期，并且在每种情况下应一直有效，直至交付此类合规证书之日。

尽管本定义中有任何相反的规定，任何期间的适用利率的确定均须受第2.10（b）节的规定所规限。

“适用循环信贷百分比”指在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在该时间就循环信贷融资的适用百分比。

“适用时间”指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的该等替代货币的结算地当地时间（如适用）。

“适当贷款人”是指，在任何时候，（a）就定期融资或循环信贷融资而言，在该时间分别对该融资作出承诺或持有定期贷款或循环信贷贷款的贷款人，（b）就信用证分限额而言，（i）信用证发行人和（ii）如果已根据第2.03（a）节签发任何信用证，则为循环信贷贷款人，（c）就周转额度分限额而言，（i）周转额度贷款人及（ii）如根据第2.04（a）条有任何周转额度贷款未偿还，则循环信贷贷款人及（d）就属于新定期贷款批次的任何增量批次，或在为其提供资金之前，任何增量批次是现有定期贷款批次或增量循环承诺的增加，贷款人及持有该增量批次或增量循环承诺（如适用）的承诺的合资格受让人。

“核定基金”指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指以联席牵头安排人身份由BoFA Securities，Inc.、摩根大通 Bank，N.A.、富国银行 Securities LLC、PNC Capital Markets LLC和U.S. Bank National Association共同担任的“安排人”。

“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此的关联公司或同一投资顾问管理的两个或多个认可基金。

“转让和假设”指贷款人与合资格受让人订立的转让及承担（经任何一方同意，其同意须由第11.06（b）款）），并被行政代理人接受，其形式实质上为附件 E-1或行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“应占债务”指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁或其他协议或文书作为资本化租赁入账，则在该日期根据公认会计原则编制的该人的资产负债表上将出现的相关租赁或其他适用协议或文书下的剩余租赁或类似付款的资本化金额，以及（c）该人的所有合成债务。

“经审计的财务报表”指控股公司及其附属公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及控股公司及其附属公司该财政年度的相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“可用期”意味着(a)就循环信贷融资而言，循环信贷融资自第四次重述日期（包括第四次重述日期）至到期日期的期间及（b）就未使用的2026年延迟提款定期贷款承诺而言，自第二次修订生效日期（包括第二次修订生效日期）至2026年延迟提款承诺终止日期的期间.

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率，等于（a）联邦基金利率加0.50%，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的当天的有效利率，以及（c）期限SOFR加1.00%，但以其中规定的利率下限为准；但如果基准利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第3.05节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指循环信用贷款或按基准利率计息的定期贷款。基准利率贷款应仅以美元发放，且仅适用于非外国借款人的借款人。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

“账簿管理人”是指BoFA Securities，Inc.、摩根大通 Bank，N.A.、富国银行 Securities LLC和PNC Capital Markets LLC以联席账簿管理人身份的合称。

“借款人”和“借款人”具有本文引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有在第6.02款.

“借款”是指循环信用借款、周转额度借款或期限借款，视上下文需要而定。

“营业日”是指商业银行根据行政代理机构所在州的法律授权营业日以外的周六、周日或者其他日，或者实际上是营业日的营业日以外的任何一天；条件是：

(a)

如果该日涉及以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定，则就任何此类替代货币贷款以欧元进行的任何资金、支付、结算和付款，或根据本协议就任何此类替代货币贷款进行的任何其他欧元交易，则意味着也是目标日的营业日；

(b)

如果这一天与以英镑计价的替代货币贷款的任何利率设置有关，则意味着一天以外的一天，银行因伦敦的一般业务而关闭，因为这一天是周六、周日或英国法律规定的法定假日；和

（c）

如该日涉及就以欧元或英镑以外的货币计值的替代货币贷款以欧元或英镑以外的货币进行的任何资金、付款、结算和付款，或根据本协议就任何此类替代货币贷款（任何利率设定除外）以欧元或英镑以外的任何货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日。

“加拿大安全协定”指行政代理人与其每一贷款方当事人之间的日期为第四次重述日期的经修订和重述的担保协议，该协议可不时予以补充、修改、修正和/或重述或替换。

“资本支出”是指在任何时期，对于控股公司及其在合并基础上的子公司，根据公认会计原则确定的所有资本支出。为本定义的目的，与现有设备以旧换新或保险收益或处置收益同时购买的设备的购买价格，应仅在该购买价格超过该设备的卖方为该时间进行交易的设备授予的信贷总额或该保险收益或处置收益的金额（视情况而定）的范围内计入资本支出。此外，构成许可收购或本协议允许的其他投资的全部或部分或由债务收益（循环信用贷款除外）提供资金的任何支出，不得列入计算合并固定费用覆盖率的目的。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则，已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。

“专属保险子公司”指控股或其附属公司作为控股和/或其附属公司的专属保险人，并由牵头借款人不时向行政代理人指定为“专属保险子公司”的任何直接或间接附属公司。

“现金抵押”指为行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）和贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务、周转额度贷款的义务或贷款人就其中任何一项的资金参与义务（如上下文可能要求）、现金或存款账户余额的担保物，或者，如果从该担保物中受益的信用证发行人或周转额度贷款人应自行决定约定其他信贷支持，在每种情况下，根据（a）行政代理人和（b）信用证发行人或周转线贷款人（如适用）合理满意的形式和实质文件。“现金抵押”应具有与前述相关的含义，应包括该现金抵押和其他信用支持的收益。

“现金等价物”是指以下任何一种情况：

（d）

由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的、自取得之日起到期日不超过360天的易于销售的债务；提供了保证美利坚合众国的充分信任和信用来支持它；

（e）

（i）（a）是贷款人或（b）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何商业银行的定期存款或保险存单或银行家承兑汇票，或是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，并且是联邦储备系统的成员，（ii）发行（或发行的母公司）按本定义（c）条所述评级的商业票据，以及（iii）合并资本和盈余至少为1,000，000,000美元，在每种情况下，到期日均不超过自收购之日起180天；

（f）

由任何根据美利坚合众国任何州的法律组建的人在任何时候发行的、且至少被穆迪评为“Prime-1”（或当时的同等等级）或至少被标普评为“A-1”（或当时的同等等级）的每个发行人在任何时候发行的总额不超过10,000，000美元的商业票据，在每种情况下，其到期日均不超过自购买之日起180天；

（g）

根据公认会计原则分类为任何借款人或任何子公司的流动资产的对根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划的投资，这些投资计划由拥有可从穆迪或标普获得的最高评级的金融机构管理，或其投资组合仅限于本定义（a）、（b）和（c）条所述性质、质量和期限的投资；

（h）

就控股公司、任何其他贷款方或任何外国子公司而言，对根据加拿大、日本或欧洲经济共同体成员国的任何国家的法律组建的任何银行的短期商业票据评级至少为A-1或其等值，或对穆迪的短期商业票据评级至少为P-1或其等值的任何银行的存单或银行承兑汇票的任何投资；但在每种情况下，该等投资均须在其获得之日起一年内到期；

（一）

与属于上述（b）条所述银行的交易对手就上述（a）条所述投资达成的回购协议；

（j）

上述（a）至（d）条所述类型和期限的投资，投资或债务人（或此类债务人的母公司）拥有此类条款所述评级或可比外国评级机构的同等评级；和

(k)

任何专属保险子公司根据其适用的任何投资政策或任何保险法规或条例进行的投资。

“现金管理协议”指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账及其他现金管理安排。

“现金管理银行”指在其订立现金管理协议时（或在第四次重述日期存在的现金管理协议的情况下，在第三次重述日期或之后）作为贷款人或贷款人的关联公司的任何人，其身份为该现金管理协议的一方。

“CERCLA”是指《1980年综合环境响应、赔偿和责任法》。

“CERCLIS”是指由美国环境保护署维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“氟氯化碳”是指根据《守则》第957条属于受控外国公司的人。

“法律的变化"系指在本协定日期之后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下均根据巴塞尔协议III）发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指一个事件或一系列事件，通过该事件或系列事件：

（l）

任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，但个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权”，该权利是否可立即行使或仅在时间推移后才能行使（该权利、“期权权"））直接或间接持有控股公司35%或以上有权在完全稀释的基础上投票选举控股公司董事会或同等理事机构成员的股本证券（并考虑到该“人”或“集团”根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）；

(m)

除非在根据第7.04款、控股公司应停止直接或间接合法和实益地拥有和控制各借款人（控股公司除外）的全部股权；或

（n）

除非在根据第7.04款或第7.05款、控股公司不再有权直接或间接地指导或导致每个借款人（控股公司除外）或任何担保人（控股公司除外）的管理或政策的方向，不论是通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式。

“CME”意为芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）。

“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“抵押品”指抵押单证中提及的所有“抵押财产”和“抵押财产”，以及根据抵押单证条款正在或打算为有担保当事人的利益对行政代理人享有留置权的所有其他财产。

“抵押文件”指《担保协议》、《英国担保协议》、《加拿大担保协议》、《德国担保协议》、每份知识产权担保协议（包括知识产权担保协议补充协议）、抵押权、每份担保协议补充协议、附属文件确认书、任何担保协议、质押协议或其他类似协议在第四个重述日期之后根据第6.12款，以及任何贷款方现在存在或以后订立的每一项其他协议、文书或文件，其中说明它是一份担保文件，或为有担保当事人的利益设立或意图设立有利于行政代理人的留置权。

“承诺”是指期限承诺或循环信贷承诺，视上下文可能需要而定。

“承诺贷款通知”是指（a）定期借款、（b）循环信贷借款、（c）将贷款从一种类型转换为另一种类型，或（d）替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款的延续的通知，根据第2.02（a）节，这些通知应大致采用附件 A或行政代理人可能批准的其他形式（包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），适当填写并由适用借款人或牵头借款人的负责官员代表其或任何其他借款人签署。

“通讯”是指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“合规证书"是指基本上以附件 D.

“顺应变化”是指，就SOFR、SONIA或任何拟议的后续利率或期限SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“SONIA”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及

回溯期）（视情况而定），由行政代理人酌情反映该等适用利率的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或，如行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和任何其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，对于控股公司及其子公司在合并基础上，等于任何计量期间的合并净收益的金额加（a）在计算该期间的该等合并净收益时扣除的范围内的以下各项：（i）合并利息费用，在该等合并利息费用中未反映的范围内，（a）在该期间内与融资活动（包括佣金、折扣和结算费用）有关的费用、开支和收费，以及（b）为对冲该期间的利率或货币汇率风险而就本协议所允许的掉期合同支付的款项；（ii）为该期间的联邦、州、地方和外国收入和其他类似税款的准备金，包括在该期间的合并财务报表中作为“所得税”报告的所有税项；（iii）该期间的折旧和摊销费用；（iv）与收购（无论是否完成）有关的非经常性费用（如咨询、法律、财务或审计费用），金额不超过任何计量期间该期间合并EBITDA的15%（在实施任何此类加回和所有其他允许的加回和调整后计算）（“购置费用"），（v）其他不寻常或非经常性费用，包括来自持续经营的重组费用或在任何计量期内不受本协议禁止（在每种情况下，无论是否完成）的特定交易的费用，金额不超过该期间合并EBITDA的25%（在实施任何此类加回和所有其他允许的加回和调整后计算），以及（vi）在特定交易后，运行率成本节约和协同增效的金额（为免生疑问，协同效应不应包括新的收入）由借款人预计在该特定交易日期后的12个月期间内所采取或预期将采取的行动，扣除在该期间内从该等行动中实现的实际收益金额；提供了（1）此类金额在借款人的善意判断中是合理可识别、可量化和事实上可支持的，（2）此类运行率成本节约和协同效应可直接归因于此类许可收购或特定交易，（3）不得根据本条款添加任何金额，但以与计算合并EBITDA时以其他方式加回的任何金额重复为限，无论是通过备考调整还是其他方式，就该期间和（4）根据本条款（vi）为任何该等计量期间增加的运行率成本节约和协同增效总额不得超过该期间合并EBITDA的15%（在使任何该等加回和所有其他允许的加回和调整生效后计算）；（vii）非现金费用减（b）不重复且在确定该期间的合并净收益时包含的范围内，（i）非现金收入或收益，全部按照公认会计原则确定，以及（ii）权益法投资的收益减去该人在该计量期间作为股息或其他分配实际分配给控股公司或子公司的现金总额。

“合并固定费用覆盖率"是指，在任何确定日期，（a）（i）合并EBITDA减去（ii）（x）所有现金资本支出总额加上（y）以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税总额（扣除现金退税）与（b）（i）以现金支付的合并利息费用总额的比率，（ii）根据第2.07（a）款）（无论这些预定的摊销付款是自愿支付还是

强制预付），只要定期贷款融资项下有任何未偿金额，（iii）所有其他定期安排的本金支付或赎回或类似合同规定的借款未偿债务价值收购的本金总额（包括任何资本化租赁项下的定期安排付款，但根据公认会计原则被视为利息的资本化租赁项下的租金费用部分除外），但不包括任何（x）自愿偿还和赎回，但以根据另一项明确允许的额外债务的发生再融资为限第7.02款（y）在该等债务到期时以子弹方式偿还应付的长期债务，及（iv）根据第7.06（d）款）（不包括无现金行使期权），在每种情况下，由或由控股及其子公司在最近完成的计量期间。

“合并融资债务”是指，截至任何确定日期，对于控股公司及其在合并基础上的子公司而言，（a）所有债务的未偿还本金金额，无论是当前债务还是长期债务，用于借款（包括本协议项下的债务和任何允许的次级债务）以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务，（b）所有购买款项债务，（c）根据已提取信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似工具产生的所有未付偿付义务之和，（d）与财产或服务的递延购买价格有关的所有义务（正常经营过程中应付的贸易账款和盈利或其他类似形式的或有购买价格除外；但为免生疑问，任何非或有卖方债务应包括在合并已融资债务的计算中），（e）除不动产资本化租赁（如果此类租赁的资本化是根据公认会计原则产生的）以外的所有应占债务，（f）不重复，与任何借款人或任何附属公司以外的人的上述（a）至（e）条规定类型的未偿债务有关的所有担保，以及（g）任何借款人或附属公司为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的上述（a）至（f）条所述类型的所有债务，除非在（a）、（b）和（d）条的情况下，此类债务被明确规定为对该借款人或该附属公司无追索权，只要任何此类义务在根据公认会计原则编制的控股公司资产负债表上显示为负债（有一项理解，即由可赎回优先权益组成的任何不合格股权的价值不得超过其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较大者）。

“合并利息费用"是指，就任何计量期间而言，（a）与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，在根据公认会计原则被视为利息的范围内，以及（b）根据公认会计原则被视为利息的资本化租赁项下的租金费用部分，在每种情况下，控股公司及其子公司在最近完成的计量期间的合并基础上或由控股公司及其子公司在合并基础上被视为利息的总和。

“合并杠杆率"是指，截至任何确定日期，（a）（i）截至该日期的综合资金负债减去（ii）相等于（x）100,000，000美元中较低者的数额和（y）（a）截至该日期贷款方的非限制性现金和现金等价物的数额之和（不重复）的比率，（b）截至该日期在行政代理人或任何贷款人的存款或证券账户中持有或在美国维持的控股公司及其子公司的非限制性现金和现金等价物，以及（c）截至该日期仅以有担保当事人为受益人的存款或证券账户中持有的现金和现金等价物，作为债务的抵押担保，至（b）控股公司及其子公司在最近完成的计量期的合并基础上的合并EBITDA。

“合并净收入”指在任何确定日期，控股公司及其子公司在最近完成的计量期间的合并基础上的净收益（或亏损）。

“合并总资产”指截至任何确定日期，截至最近完成的计量期的最后一天，根据公认会计原则在合并基础上确定的控股公司及其子公司的所有资产总额。

就（a）任何违约（违约事件除外）而言，“持续”和“持续”以及“存在”是指此类违约（违约事件除外）未得到补救或豁免，以及（b）任何违约事件，此类违约事件未得到豁免，在每种情况下均按照本协议的条款。

“合同义务”就任何人而言，指该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第11.24条规定的含义。

“信贷展期”指以下各项：（a）借款和（b）信用证授信。

“CTA”意指2009年英国公司税法。

“债务人救济法”指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率"指（a）就任何指明利率的债务而言，每年的利率相当于在其他情况下适用的利率的百分之二（2%）；及（b）就任何未指明或未提供利率的债务而言，每年的利率相当于基本利率加为基准利率贷款的循环信用贷款的适用利率加百分之二（2%），在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合第2.18（b）条的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非

该贷款人善意地书面通知行政代理人和借款人，这种失败是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，应在该书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向行政代理人、信用证发行人支付，周转额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内根据本协议要求其支付的任何其他款项（包括与其参与信用证或周转额度贷款有关的款项），（b）已书面通知借款人、行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人其不打算遵守本协议项下的资金义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并善意地声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本（c）条不再是违约贷款人），或（d）已有或已有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序或保释诉讼（或由对该贷款人或该人具有管辖权的监管机构发起的任何类似程序）的主体，（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人士的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以此种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期，对贷款人为违约贷款人的任何认定，应为无明显错误的结论性和具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该认定的书面通知中为此确立之日起的违约贷款人（在不违反第2.17（b）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该认定后立即送达借款人、信用证发行人、周转线贷款人和其他贷款人。

“指定收购”是指总对价大于或等于50,000，000美元的许可收购。

“指定管辖”是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身是任何制裁的对象。

“指定贷款人”应具有第2.19条规定的含义。

“指定非现金对价”是指贷款方就根据牵头借款人的授权人员的证明如此指定为指定非现金对价的处置而收到的非现金对价的公允市场价值，其中载明了该估值的基础，由牵头借款人的高级副总裁或首席财务官执行，减去与该指定非现金对价的后续出售、收款或其他处置有关的现金或现金等价物的金额。指定非现金代价的特定项目将不

在已按照第7.05条支付、赎回或以其他方式退休或出售或以其他方式处置的情况下，更长时间被视为未偿还。

“处置”或“处置”是指任何人（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分立或其他方式实现）出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易和该人的子公司发行的任何股权），包括任何出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权（为免生疑问，发行控股公司的任何股权除外），无论是否有追索权。

“被取消资格的股权”指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回的任何股权（但仅用于合格股权或现金以代替合格股权的任何零碎份额），根据偿债基金义务或其他情况（除非是控制权变更或资产出售的结果，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利应受制于提前全额偿还应计和应付的贷款和所有其他义务以及承诺的终止），（b）可由其持有人选择赎回（但仅用于合格股权或现金以代替合格股权的任何零碎份额），全部或部分（除因控制权变更或资产出售而导致的情况外，只要控制权变更或资产出售事件发生时其持有人的任何权利须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他义务以及终止承诺），（c）规定以现金支付股息的预定支付，或（d）在每种情况下，在首次发行该等股权时定期贷款到期日后91天的日期之前，可转换为或可交换为债务或任何其他股权（不包括现金代替任何零碎的合资格股权）而构成不合资格股权。为免生疑问，在任何情况下，TEU采购合同或类似义务，或此类采购合同或类似义务结算的股本，均不得构成本协议项下任何目的的不合格股权、债务或合并融资债务。

“分割者”具有“除法”定义中赋予它的含义。

“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在，也可能不存在。

“文档代理”是指硅谷银行，是First-Citizens Bank & Trust Company的一个部门，作为本协议下的文件代理。

“美元”和“$”是指美国的合法资金。

“等值美元"是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，则使用最后提供的以替代货币购买美元的汇率确定的该金额的等值美元（通过公布或以其他方式提供给行政代理人或信用证发行人，（如适用）由适用的彭博消息来源（或显示汇率的其他此类公开来源）在紧接确定日期前两（2）个工作日（或如果此类服务停止提供或停止提供此类汇率，则由行政代理人或信用证发行人（如适用）使用任何方法确定的等值于美元的金额

（c）如果该金额以任何其他货币计值，则由行政代理人或信用证发行人（如适用）使用其全权酌情认为适当的任何确定方法确定的等值美元金额。行政代理人或信用证开证人依据上述（b）、（c）项作出的任何认定，均为无明显错误的结论性认定。

“国内子公司”指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司。

“国内贷款方”指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何贷款方。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格受让人”是指符合第11.06（b）（iii）、（v）、（vi）和（vii）条规定的成为受让人的要求的任何人（在符合第11.06（b）（iii）条规定的任何同意的情况下）。

“动车组”是指根据1957年《罗马条约》，经1986年《单一欧洲法案》、1992年《马斯特里赫特条约》、1997年《阿姆斯特丹条约》、2001年《尼斯条约》和2007年《里斯本条约》修订的经济和货币联盟。

“环境法”指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、赠款、特许经营权、许可证、协议或政府限制，涉及污染和环境保护或向环境释放任何材料，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。

“环境责任”指任何借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同而直接或间接导致的任何或有的或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），就上述任何一项承担或施加责任的协议或其他合意安排。

“环境许可证”指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权"就任何人而言，指该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）及（o）条（就与《守则》第412条有关的条文而言）所指的与任何借款人在共同控制下的任何贸易或业务（不论是否成立）。

“ERISA事件"指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）任何借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条），或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）任何借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债；（d）根据ERISA第4041（c）条提交终止养老金计划的意向通知或根据ERISA第4041或4041A条将多雇主计划修订视为终止；（e）PBGC启动终止养老金计划的程序；（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理理由的事件或条件，任何养老金计划；（g）确定任何养老金计划被视为《守则》第430、431和432条或《ERISA》第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；（h）根据《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条规定的到期但未拖欠的PBGC保费除外，对任何借款人或任何ERISA关联公司；或（i）任何借款人或任何ERISA关联公司未能满足《养老金筹资规则》关于养老金计划的所有适用要求（无论是否被放弃），或任何借款人或任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出任何所需供款。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”和“欧元”是指根据动车组立法引入的参与成员国的法定货币。

“欧元等值”指在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）在该时间根据以美元购买欧元的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的等值欧元金额。

“违约事件”具有在第8.01款.

“被排除在外的子公司”指（a）每一外国子公司（不包括截至第四次重述日期为担保人的任何外国子公司），（b）每一非全资子公司的境内子公司，只要该子公司不是全资子公司，（c）每一属于外国子公司的境内子公司，（d）每一非实质性子公司，（e）在第四次重述日期后收购的每一境内子公司，只要该境内子公司被禁止，或在作出商业上合理的努力后无法获得必要的同意或批准，任何适用的合同义务（该合同义务在该人被收购之前已经生效，并且在考虑进行此类收购时并未订立）或任何适用的法律为这些义务提供担保，（f）各外国子公司控股公司，（g）任何子公司，前提是该子公司的担保或子公司的股票或资产质押将导致该子公司的任何直接或间接母公司遭受重大不利的税务后果，由牵头借款人与行政代理人协商合理确定，及（h）任何专属保险附属公司。尽管有上述规定，任何根据本定义（b）条成为被排除在外的子公司的境内子公司均不得被视为被排除在外的子公司，除非是由于本协议允许的交易导致该境内子公司的部分股权由非关联第三方拥有，该第三方出于善意经营目的，而不是主要出于解除抵押品的目的。

“排除掉期义务”是指，就任何贷款方而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保而授予留置权的担保（或其任何担保）是或成为非法的，以及在此范围内，任何掉期义务，商品期货交易委员会的规定或命令（或其申请或官方解释）因该贷款方因任何原因未能构成《商品交易法》（在实施第10.12条和任何其他“为该贷款方的利益而保持良好、支持或其他协议以及其他贷款方对该贷款方的掉期义务的任何和所有担保后确定）所定义的“合格合同参与者”，在该贷款方的担保时，或由该贷款方授予留置权，就此类互换义务变得有效。如果根据管辖不止一份掉期合同的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于根据本定义第一句排除此类担保或留置权的可归属于掉期合同的部分。

“排除税”是指对任何受款人征收或就其征收或要求从支付给受款人的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税、特许经营税、分支机构利润或类似税，在每种情况下，（i）由于该受款人是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）任何美国备用预扣税，（c）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的该等权益（根据任何借款人根据第11.14条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，就就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.01（a）（ii）条，第3.01（a）（iii）节或第3.01（c）、（d）节与此类税款有关的数额应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；（e）由于该受让人未能遵守其根据第3.01（e）节或第3.02和（f）节根据FATCA征收的任何税款而导致的税款。

“现有信用证”指根据2019年信贷协议签发并在附表1.01中描述的信用证。

“现有贷款文件”是指贷款文件（该术语在2019年信贷协议中定义）。

“现有到期日”具有在第2.14（a）款）.

“现有循环信贷承诺”指紧接第四个重述日期之前的2019年信贷协议项下现有循环信贷放款人的循环信贷承诺（如2019年信贷协议中定义的该期限）。

“现有循环信贷放款人”指2019年信贷协议项下的循环信贷放款人（该术语在2019年信贷协议中定义）。

“现有循环信贷贷款”指紧接第四个重述日期前的2019年信贷协议项下现有循环信贷贷款人的未偿还循环信贷贷款（该等期限在2019年信贷协议中定义）。

“现有定期贷款人”指2019年信贷协议项下的定期贷款人（该期限在2019年信贷协议中定义）。

“现有定期贷款”指紧接第四个重述日期前的2019年信贷协议项下现有定期贷款人的未偿还定期贷款（该期限在2019年信贷协议中定义）。

“延期修正”具有第2.14（h）节规定的含义。

“特别收据”指任何人从财产或意外伤害保险或定罪裁决的收益（以及代其支付的款项）中收到或支付给或为其账户的任何现金。

“设施”是指定期融资或循环信贷融资，视情况而定。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本）以及任何当前或未来的法规或其官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，截至本协议之日（或上述任何修订或后续版本）以及实施上述规定的任何政府间协议（以及相关财政或监管立法，或相关官方规则或做法）。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应被视为零。

“费函”统称为（i）主借款人BoFA Securities，Inc.和行政代理人之间日期为2019年11月14日的信函协议，（ii）借款人、BoFA Securities，Inc.和行政代理人之间日期为2020年3月16日的信函协议，（iii）借款人、BoFA Securities，Inc.和行政代理人之间日期为2021年9月15日的增量修正费用信函，（iv）主借款人之间日期为2022年2月3日的信函协议，BoFA

Securities，Inc.和行政代理人和,（v）牵头借款人BoFA Securities，Inc.和行政代理人于2025年6月9日签署的信函协议（vi）牵头借款人与BoFA Securities，Inc.于2026年5月9日签署的信函协议。.

“第一修正案”指借款人、贷款方及其行政代理人之间的第四次修订和重述信贷协议的第一次修订，日期为第一次修订生效日期。

“第一修正案生效日期”指第一修正案中规定的每一项先决条件均已满足的日期。

“外国借款人”是指根据美国、美国一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的任何借款人。

“外国政府计划或安排”具有在第5.12（d）节）.

“外国贷款人”是指根据某一法域的法律组织起来的任何贷款人，而不是任何借款人为税务目的而组织或居住的地方（包括以信用证发行人身份行事的此类贷款人）。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“国外计划”具有第1节规定的含义5.12（d）.

“国外子公司”是指不属于境内子公司的子公司。

“境外子公司控股公司”是指一个或多个属于氟氯化碳或其他外国子公司控股公司的直接或间接子公司，其资产基本上全部由股权或（如适用）公司间债务组成的任何子公司。

“第四次重述日期”表示第一个日期所有先决条件在第4.01节和4.02信纳或豁免按照第11.01款.

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“正面曝光”指，在任何时候存在违约贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本协议条款进行现金抵押的除信用证义务以外的未偿信用证义务的适用百分比，以及（b）就周转额度贷款人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本协议条款进行现金抵押的周转额度贷款以外的周转额度贷款的适用百分比。

“Fronting保险公司”指向控股公司或其任何一家或多家子公司提供保险的任何保险公司与专属保险子公司订立再保险合同。

“基金”指在其正常活动过程中，正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“公认会计原则”指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或美国会计专业的重要部分可能批准的适用于确定之日的情况的其他原则，一致适用，但以第1.03（b）款）.

序言中定义的“德国借款人”。为免生疑问，德国借款人可以欧元、美元或英镑借款，但条件是（i）德国借款人以欧元借款的任何借款应按替代货币期限利率进行，（ii）德国借款人以美元借款的任何借款应按期限SOFR进行；（iii）德国借款人以英镑借款的任何借款应按替代货币每日利率进行。

“德国贷款”是指向德国借款人提供的任何贷款。

“德国贷款人”是指德国贷款机制下的任何贷款人。

“德国平行债务”具有第11.25条规定的含义。

“德国合格贷款人”是指根据任何贷款文件就德国融资的预付款实益有权获得应付给该贷款人的利息的德国贷款人，并且是仅作为德国税务居民的贷款人或德国条约贷款人。

“德国安全协议”统称为（i）德国借款人（作为转让人）与行政代理人（作为受让人）于2017年5月30日签署的债权和应收款全球担保转让协议，（ii）德国借款人（作为转让人）与行政代理人（作为受让人）于2017年5月30日签署的有形资产担保转让协议，（iii）德国借款人（作为出质人）与行政代理人（作为代理人和质权人）与贷款人（作为质权人）于2017年5月30日签署的账户质押协议，（iv）10月19日的股份质押协议，2011年牵头借款人作为出质人与行政代理人作为质权人之间，经修订根据Excel Technology Inc.与Novanta UK Investments Holding Limited（f/k/a GSI Group UK Investments Holding Limited）于2015年7月24日订立的若干股份购买及转让协议，内容有关所持有的TERM0 Europe GmbH（f/k/a GSI Group Europe GmbH）的股份，（v）牵头借款人作为出质人与行政代理人作为质权人就GSI Group GmbH的股份订立的日期为2016年6月15日的股份质押协议，（vi）日期为6月15日的股份质押协议，2016年英国借款人作为出质人与行政代理人作为质权人，关于德国借款人的股份，（vii）截至2016年6月15日德国借款人作为出质人与行政代理人作为质权人，关于Novanta Distribution（USD）GmbH（f/k/a GSI Group Distribution（USD）GmbH）股份的股份质押协议，（viii）截至2020年1月28日英国借款人作为出质人与行政代理人作为质权人，关于德国借款人股份的股份质押协议，（ix）日期为截至2020年1月28日德国借款人作为出质人与行政代理人作为质权人之间的股份质押协议，有关Novanta Distribution（USD）GmbH的股份，（x）日期为2020年1月28日德国借款人作为公司与行政代理人作为行政代理人之间的证券确认协议，（xi）日期为截至第四次重述日期英国借款人作为出质人与行政代理人作为质权人之间的股份质押协议，有关德国借款人的股份，（xii）作为出质人的德国借款人与作为质权人的行政代理人之间日期为第四次重述日期的股份质押协议，有关Novanta Distribution（USD）GmbH的股份，（xiii）作为出质人的英国借款人与作为质权人的行政代理人之间日期为2020年1月28日的股份质押协议，有关德国借款人的股份，（xiv）德国借款人之间日期为第四次重述日期的股份质押协议为

出质人和作为质权人的行政代理人，涉及W.O.M. World of Medicine GmbH的股份，（xv）作为公司的德国借款人与作为行政代理人的行政代理人之间日期为第四次重述日期的担保确认协议，（xvi）第四次重述日期后行政代理人合理要求的其他担保和质押协议，确保德国借款人在贷款文件下的所有义务得到偿付，并构成对所有这些财产的留置权，以及（xvii）德国法律管辖的任何其他现有担保协议，在每种情况下，作为可能会不时补充、修改、修正和/或重述或替换的内容。

“德国税收抵免”是指抵减、减免或偿还任何税款。

“德国缴税”是指德国借款人根据第3.02（II）（b）条或第3.02（II）（d）条进行的付款。

“德国条约”是指与德国签订双重征税协议（“条约”）的司法管辖区，该协议规定完全免除德国对利息征收的税款。

“德国条约贷款人”是指德国贷款人：

（a）就有关条约而言，被视为德国条约国家的居民；及

（b）不通过与该贷款人参与任何垫款有效关联的常设机构在德国开展业务；和

（c）满足相关条约中根据相关条约必须满足的任何其他条件，以使该德国条约国的居民在相关利息支付时就德国借款人支付的利息获得德国对利息征税的全部豁免，但须完成任何必要的程序手续。

“德国条约国家”是指与德国签订双重征税协议（“条约”）的司法管辖区，该协议规定完全免除德国对利息征收的税款。

“政府权威”指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“保证”指，就任何人而言，（a）该人担保或具有担保另一人应付或可履行的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务（或有的或其他）主要义务人"）以任何方式（不论是直接或间接），并包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或垫付或提供资金以购买或支付）该等债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以就该等债务或支付或履行该等债务或其他义务的其他义务向债权人作出保证，（iii）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证或为（全部或部分）保护该债权人免受与此有关的损失而订立，或（b）任何留置权

在该人的任何资产上担保任何其他人的任何债务或其他义务，无论该债务或其他义务是否由该人承担（或该债务的任何持有人获得任何该等留置权的任何权利，或有或其他权利）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，如果未陈述或可确定，则视为担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。术语“保证”作为动词有相应的含义。

“担保义务”具有第10.01（a）节规定的含义。

“担保人”指，统称为控股公司，控股公司的附属公司于附表6.12与控股的其他附属公司根据《上市公司章程》须执行及交付保函或保函补充第6.12款.

“担保”是指担保人根据《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《第十条有利于有担保方，连同控股担保和相互担保和担保补充，主要形式为附件 F-1，由附属公司签立并交付给行政代理人依据第6.12款.

“危险材料”是指根据环境法定义、列出或监管为“危险”或“有毒”或“污染物”（或类似意图或含义的术语）的所有物质、污染物或废物，包括但不限于爆炸性或放射性物质、石油或石油馏分物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气以及传染性或医疗废物。

“对冲银行”指任何人在订立掉期合约时根据第六条或七、（或者，就第四个重述日期存在的掉期合同而言，在第三个重述日期或之后），是贷款人或贷款人的关联公司，以其作为此类掉期合同的一方的身份。

“持股”具有本协议引言段落中规定的含义。

“控股担保”指由控股作出的担保，实质上以附件 F-2至原信贷协议，由控股于原截止日签署及交付。

“Immaterial子公司”指在任何日期，截至控股公司最近结束的可获得财务报表的财政季度的最后一天，没有单独或与作为非实质性子公司的所有其他子公司共同拥有（i）价值超过控股公司总资产5.0%的资产，或（ii）在截至该日的连续四个财政季度期间的收入金额超过控股公司及其子公司合并总收入5.0%的任何子公司。

“增量循环承诺”具有在第2.15（a）款）.

“增量档”具有在第2.16（a）款）.

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，不重复以下所有内容，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（o）

该等人就所借款项所承担的所有义务，以及该等人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有义务；

（p）

该人在信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据下产生的所有直接或或有债务的最高金额；

（q）

该等人士在任何掉期合约下的净负债；

（r）

该人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（不包括在正常经营过程中应付的贸易账款和收益或其他类似形式的或有购买价款；但为免生疑问，任何非或有卖方债务应被视为债务）；

（s）

由该人拥有或正在购买的财产上的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（t）

与该人的资本化租赁和合成租赁义务有关的所有应占债务以及该人的所有合成债务；

（u）

该等人士就该等人士或任何其他人士的任何不合资格股权或任何认股权证、权利或选择权购买、赎回、退休、撤销或以其他方式作出任何付款的所有义务，以取得该等股权，在可赎回优先权益的情况下，按其自愿或非自愿清算优先权中较大者估值加应计和未支付的股息；和

（五）

该等人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。

尽管有上述规定，“债务”和“合成债务”的定义将被视为不包括与交易（包括已向其适用的持有人交付任何偿还、提前还款或赎回通知的交易）相关或以其他方式未清偿的债务（“托管债务”），仅限于满足此类债务的收益现在并将继续持有在托管、信托、抵押品或类似账户或安排（统称为“托管”）中，并且不以其他方式用于任何其他目的（但有一项理解，在任何情况下，为计算综合杠杆率，在此类托管中持有的任何此类收益不应被视为代表现金或现金等价物）；但在此类托管债务的托管债务收益解除后，此类债务在此类解除后未偿还的范围内，可能构成该日期之后的债务或合成债务。

“补偿税” 指对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或就其所承担的任何款项所征收的税款，但不包括的税款除外。

“受偿人”具有在第11.04（b）款）.

“信息”具有在第11.07款.

“初始循环信用贷款”指在第四个重述日期被视为根据第2.01（b）款）.

“知识产权安全协议”是指每份版权担保协议、每份专利担保协议、每份商标担保协议（如担保协议中定义的每个此类术语），连同每份知识产权担保协议补充文件，在每种情况下均不时修订，统称为“版权担保协议”、“专利担保协议”和“商标担保协议”。

“付息日”指，（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一个营业日；提供了但是，如果定期SOFR贷款的任何计息期超过三个月，则在该计息期开始后每三个月落下的相应日期应为利息支付日期，（b）就任何基本利率贷款（包括周转额度贷款）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日，（c）就任何替代货币每日利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日，以及（d）就任何替代货币定期利率贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天；提供了但如果替代货币定期利率贷款的任何计息期超过三个月，则在该计息期开始后每三个月下降的相应日期应为付息日。

“利息期”指就每项定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，自该等定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）发放或转换为或继续作为替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）之日起开始的期间，并于牵头借款人在其承诺贷款通知中选择的其后一个、三个月或六个月之日（在每种情况下，视适用于相关货币的利率的可用性而定）结束，或牵头借款人要求并经全体适当贷款人和行政代理人同意的十二个月及以下的其他期限（在每个请求的利息期的情况下，视情况而定）；提供了那：

（w）

任何利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，除非在定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期应在下一个上一个营业日终止；

（x）

与定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），应于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；

（y）

任何利息期不得超过提供此类贷款所依据的融资的到期日；和

（z）

任何定期SOFR或替代货币定期利率贷款的第一个利息期应从第四个重述日期开始，并于2025年7月25日结束.；和

（AA）

根据2026年延迟提款定期贷款承诺构成为美元定期贷款提供资金的任何借款，应按比例分配以增加每笔当时未偿还的美元定期贷款借款，其计息期与该等适用的当时未偿还的美元定期贷款借款的下一个计息期结束日期的同一天结束。

“存货”具有《担保协议》第1节规定的含义。

“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人构成该人的业务单位或业务的全部或实质性部分的资产。为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整，但在以贷款或垫款形式进行的任何投资的情况下实施本金的任何偿还，在以担保形式进行的任何投资的情况下实施相关担保义务金额的任何减少，以及在任何股权投资的情况下实施资本回报或投资回报（无论是作为分配、股息、赎回或出售）。如任何借款人或任何附属公司发行、出售或以其他方式处置属于附属公司的人的任何股权（在本协议允许的处置中），使该人在其生效后不再是附属公司，则该借款人或该附属公司在其生效后对该人的任何投资将不会被视为当时的新投资。

“知识产权”具有在第5.17款.

“知识产权安全协议补充”在原始截止日期之后签署的任何版权担保协议、专利担保协议或商标担保协议（担保协议中定义的每个术语）。

“国税局”是指美国国税局。

“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“发行人文件”指就任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人和任何借款人（或任何附属公司）订立或以信用证发行人为受益人的任何其他单证、协议和文书，以及与该信用证有关的任何其他单证、协议和文书。

“判断货币”具有在第11.20款.

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下无论是否具有法律效力。

“信用证垫款”是指，就每个循环信贷贷款人而言，该贷款人按照其适用的循环信贷百分比为其参与任何信用证借款提供资金。所有信用证垫款均以美元计价。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款在作出或作为循环信贷借款进行再融资之日尚未偿还。所有信用证借款均应以美元计价。

“信用证授信”指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证发行人”指美国银行以其作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何继任发行人。

“信用证义务”指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总金额加所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06款.就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。

“贷款人”具有本协议引言段落中规定的含义，并根据上下文要求，包括摆动线贷款人。

“贷款方”和“贷款人受援方”是指出借人、周转线出借人和信用证发行人的合称。

“贷款办事处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知牵头借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指根据本协议签发的任何备用或商业信用证，应包括现有的信用证。信用证可以以美元或替代货币发行。

“信用证申请”指信用证开证人不时使用的开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证到期日”指在到期日之前七天的那一天，当时对循环信贷融资有效（或者，如果该日不是营业日，则为下一个前一个营业日）。

“信用证费用”具有在第2.03（h）款）.

“信用证分限额”表示金额等于50,000，000美元。信用证分限额是循环信贷便利的一部分，而不是补充。

“有限条件交易”具有第1.09条规定的含义。

“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、质押、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何不动产所有权的地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何融资租赁）。

“贷款”指贷款人向借款人提供的信贷第二条以定期贷款、循环信用贷款或周转额度贷款的形式。

“贷款文件”统称为（a）本协议、（b）票据、（c）担保（包括控股担保）、（d）抵押文件、（e）费用函、（f）每份发行人文件；（g）在签署和交付后，控股公司、英国借款人、Novanta Technologies UK Limited和行政代理人于第四个重述日期或前后订立的担保确认契据，（h）第一修正案和,（一）第二修正案和（j）根据以下条款建立或完善现金抵押品权利的任何协议第2.17款本协议。

“贷款方”是指每个借款人和每个担保人的合称。

“物质不良影响"指（a）控股公司及其附属公司作为一个整体的经营、业务、资产、财产、负债（实际或或有的）或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）行政代理人和贷款人作为一个整体在任何贷款文件下的权利和补救措施或贷款方作为一个整体履行其在任何贷款文件下的义务的能力发生重大损害；或（c）对合法性、有效性产生重大不利影响，对贷款文件的贷款方具有约束力或可执行性。

“材料知识产权”指贷款方拥有的任何知识产权，并对控股公司及其子公司（作为一个整体）的业务具有重要意义。

“材料特性“指贷款方以收费方式拥有并在第四次重述日期后取得的、截至取得之日（或如较后，截至其相关所有人成为贷款方之日）公允市场价值超过25,000，000美元并被行政代理人指定为”重大财产"的任何不动产。

“到期日”指（a）就循环信贷融资而言最早的（x）2030年6月27日（如2030年6月27日不是营业日则为前一个营业日）（或，如到期日根据第2.14款，根据该款确定的延长到期日），（y）根据第2.06款，及（z）各循环信贷贷款人作出循环信贷贷款的承诺及信用证发行人根据第8.02款及（b）就定期融资而言，最早于（x）2030年6月27日（如2030年6月27日不是营业日，则为前一个营业日）（或，如到期日根据第2.14款，依据该款厘定的延长到期日），（y）依据第2.05款，及（z）根据以下规定加速发放贷款的日期第8.02款;提供了,然而，即在每种情况下，如该日期不是营业日，则到期日应为下一个前一个营业日。

“最高速率”具有在第11.09款.

“计量周期”是指，在任何确定日期，最近完成的四个财政季度持股.

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押贷款”指由贷款方以代理人为受益人签立并涵盖重大财产的每份信托契据、信托契据、担保债务契据或抵押契据的统称，这些契据可能会不时修订、修改和/或替换。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，任何借款人或任何ERISA关联机构向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多雇主计划”是指有两个或更多的出资发起人（包括任何借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少有两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有描述。

“现金收益净额”的意思是：

（BB）

就任何贷款方或其任何附属公司的任何处置，或任何贷款方或其任何附属公司的账户收到或支付的任何特别收据而言，（i）就该交易收到的现金和现金等价物的总和（包括根据应收票据或其他方式通过延期付款或通过将其货币化而收到的任何现金或现金等价物）的超额部分（如有），但仅限于收到时）超过（ii）（a）以适用资产作担保并须就该交易偿还的任何债务的本金（贷款文件项下的债务除外）的总和，（b）该贷款方或该附属公司就该交易产生的自付费用，（c）合理估计在相关交易发生之日起两年内因与此相关确认的任何收益而实际应付的所得税或利得税；提供了如果根据（c）款的任何估计税额超过就此类处置实际需要以现金支付的税额，则该超额总额应构成净现金收益（d）对任何此类净现金收益的分配或汇回征收的税，以及（e）在任何处置的情况下，根据公认会计原则，需要作为准备金提供的金额，用于与此类处置相关的任何负债（或有或其他）（包括赔偿所需的准备金）；但前提是，在立即向任何贷款方或其子公司释放该准备金后，释放的金额应被视为净现金收益；和

（CC）

就任何贷款方或其任何附属公司产生或发行任何债务而言，超出（i）就该交易收到的现金和现金等价物的总和超过（ii）该贷款方或该附属公司就该交易产生的承销折扣和佣金以及其他合理和惯常的自付费用的部分。

“非现金费用"指（a）根据公认会计原则，与无形资产（包括商誉）、长期资产以及债务和股本证券投资有关的任何减值费用或资产注销或减记，（b）使用权益法记录的投资的所有损失，（c）购置法会计的非现金影响，（d）根据财务会计准则会计准则编纂第815号（衍生工具和套期保值）或其他衍生工具，在对套期保值义务进行估值时按市价计价产生的非现金损失（在此种损失产生的现金影响尚未实现的情况下），（e）该期间处置产生的非现金损失和（f）其他非现金费用、开支或收费，包括基于股票的奖励、基于合伙利益的奖励和类似的基于激励的奖励或安排产生的费用和成本。

“非展期贷款人”具有在第2.14（b）款）.

“非融资租赁”是指为财务报告目的，在资产负债表和损益表上均无需作为融资或资本租赁进行会计处理的任何租赁

公认会计原则。为免生疑问，经营租赁（包括截至2017年12月31日根据公认会计原则本不属于资本租赁的任何租赁）应被视为非融资租赁。

“注意事项”是指定期票据或循环信用票据，视上下文需要而定。

“通知日期”具有在第2.14（b）款）.

“贷款提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，其形式应大致为行政代理人可能批准的其他表格（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并应适当填写并由负责人员签署。

“不以其他方式应用"是指，就任何发行或出售任何借款人的股权或对任何借款人的资本的贡献的任何数额的净现金收益而言，在确定贷款文件项下交易的允许性时，该允许性是（或可能已经）取决于收到该金额或将该金额用于特定目的的情况下，该金额以前并未适用于确定该允许性。牵头借款人如申请上述额度，应及时通知行政代理人。

“不良贷款”意指CERCLA下的国家优先事项清单。

“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款、信用证、有担保现金管理协议或有担保对冲协议产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，在每种情况下，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的还是或有的、到期的或将到期的，现在存在或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司启动或针对该程序启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中提出债权；但贷款方的义务应排除与该贷款方有关的任何除外掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程及附例（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织或经营协议或有限责任公司协议（或任何非美国司法管辖区的同等或类似文件）；及（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业，合营企业或其他适用的组建或组织协议（或任何非美国司法管辖区的同等或类似文件）和（d）关于所有实体、就其组建或组织向其组建或组织司法管辖区的适用政府当局提交的与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知（或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似文件）。

“原定截止日期”是指原信贷协议的截止日期，即2011年10月19日。

“原始信贷协议”指牵头借款人、控股公司、某些担保人、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人以及不时签署的贷款方之间的日期为2011年10月19日的经修订的某些信贷协议。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间的现有或以前关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该受让人收到付款、根据该受让人收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税"指根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因执行、交付、履行、强制执行或登记、根据本协议或任何其他贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、归档、财产或任何其他类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第11.14款).

“未偿金额"指（a）就任何日期的定期贷款、循环信贷贷款及周转额度贷款而言，在该日期发生的任何借款及定期贷款、循环信贷贷款及周转额度贷款（视属何情况而定）的预付或偿还生效后，其未偿还本金总额；及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后的该日期该等信用证债务的金额，以及截至该日期该信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人偿还未偿还金额的结果。

“隔夜利率”指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）根据银行业同业代偿规则确定的隔夜利率两者中的较大者，以及（b）就任何以替代货币计价的金额而言，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）根据银行业同业代偿规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有在第11.06（d）款）.

“参与者登记”具有在第11.06（d）款）.

“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。

“养老金法案”是指2006年的《养老金保护法》。

“养恤基金规则”是指《守则》和《ERISA》关于养老金计划最低筹资标准的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436条以及《ERISA》第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指任何借款人和任何ERISA关联公司维持或向其供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划，但不包括多雇主计划），或任何借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA承担任何责任，并由ERISA标题IV涵盖或受《守则》第412条规定的最低筹资标准约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外）。

“许可收购”具有在第7.03（j）节）.

“准许次级债”指控股或其任何附属公司的无担保债务；提供了那

（dd）

在到期日后的91天前，自该债务最初发生之日起，不得就该债务按期支付本金，

（ee）

该等债务的最终到期日不应早于该等债务最初发生之日根据本协议生效的到期日之后的91天，且

（ff）

这类债务在受偿权上应从属于债务，并在以发行时行政代理人合理接受的条件行使补救措施方面有付款阻塞和停顿条款。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”指ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划（包括退休金计划），为任何借款人或任何ERISA附属公司的雇员维持，或任何借款人或任何ERISA附属公司须代表其任何雇员向其供款的任何该等计划。

“平台”具有在第6.02款.

“质押债务”具有在第5（i）款）的担保协议。

“质押权益”具有在第1款的担保协议。

“Pluralsight保护”是指任何贷款方均不得将任何重要知识产权的法定所有权或以其他方式处置或在排他性基础上（不包括受地域或使用领域限制的排他性许可）许可给非贷款方的子公司，如果此类转让或许可的主要目的是在该非贷款方的子公司获得新的融资，并导致解除对该重要知识产权的抵押品的留置权，在每种情况下均由牵头借款人合理确定。

“备考基础”和“备考效果”指，就任何指明交易或其他交易，不论是否实际或建议，以确定是否符合任何财务比率或测试（包括载于第7.10款）、每项此类交易或拟议交易应被视为已在相关计量期的第一天及截至该日发生，并应作出以下形式上的调整：

（gg）

在实际或拟议的处置或类似的指定交易的情况下，归属于该业务线或受该处置或类似指定交易的人的所有损益表项目（无论正面或负面）应从该计量期间的控股及其子公司的业绩中剔除；

（hh）

在实际或拟议的收购或类似的指定交易的情况下，归属于该财产、业务范围或受该收购或类似指定交易的人的损益表项目（无论正面或负面）应计入控股及其子公司在该计量期的业绩；

（二）

与处置或类似指定交易有关的任何已偿还或将偿还或再融资的任何债务在相关计量期内应计的利息以及其本金，应从控股及其子公司在该计量期的结果中排除；和

（jj）

任何债务（包括任何信贷展期）实际上或建议就根据第7.06（h）节）应被视为自适用的计量期的第一天起已发生，其利息应被视为自该日起已按规定的适用利率就该债务产生（如果利息确实或将按公式或浮动利率产生，则按确定时有效的利率），并应计入控股公司及其子公司在该计量期的业绩。

“备考合规"就任何交易而言，指此类交易在给予形式上的影响后，不会根据最近完成的计量期间的操作结果导致、产生或导致违约（a）此类交易和（b）在相关计量期间的第一天或之后发生的根据本协议设想或要求给予形式上影响的所有其他交易。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有在第6.02款.

“购货款债务”是指任何人的债务，目的是为购买价格的全部或任何部分或购置、维修、建造或改善在该人的业务中使用或有用的财产或资产的成本提供资金。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信贷支持”具有第11.24节规定的含义。

“合格ECP担保人”是指，在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或在该时间符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在该时间符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格。

“合资格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“利率确定日期”指该计息期开始前两（2）个营业日（或由行政代理人确定的该银行间市场市场市场惯例一般视为利率定盘日的其他日子）；提供了如此类市场惯例对行政代理人行政上不可行，则“费率确定日”是指行政代理人另有合理确定的其他日。

“应收款项”是指《担保协议》第1节中定义的“账户”。

“受款人”是指行政代理人、任何贷款人、任何贷款方根据本协议所承担的任何义务将支付或因其承担的任何付款的信用证发行人。

“再融资定期贷款”具有在第11.01款.

“注册”具有在第11.06（c）款）.

“再保险合同”指专属保险子公司与Fronting保险公司之间就该专属保险子公司同意再保险达成的任何协议，其条款未就专属保险子公司在其下的义务向贷款方提供追索权，即该Fronting保险公司的保险义务。

“关联方"就任何人而言，指该人的附属公司及合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者及该人及该人的附属公司的代表。

“相关政府机构”是指（a）关于以美元计价的贷款，联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，（b）关于以英镑计价的贷款，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，以及（c）关于以欧元计价的贷款，欧洲中央银行，或由欧洲央行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关利率”是指以（a）美元、SOFR、（b）英镑、SONIA和（c）欧元、EURIBOR（如适用）计价的任何信贷展期。

“置换定期贷款”具有在第11.01款.

“可报告事件”指ERISA第4043（c）条规定的任何事件，但30天通知期已被豁免的事件除外。

“请求信贷展期”指（a）关于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，承诺贷款通知，（b）关于信用证授信延期、信用证申请，以及（c）关于周转额度贷款，周转额度贷款通知。

“Required 2026年延迟提款定期贷款放款人”是指，截至任何确定日期，（a）如果只有一个2026年延迟提款定期贷款放款人不是违约放款人，例如2026年延迟提款定期贷款放款人和（b）否则，两个或两个以上的2026年延迟提款定期贷款放款人，即持有超过未使用的2026年延迟提款定期贷款承诺总额50%的非违约放款人；条件是，为确定所需的2026年延迟提款定期贷款放款人，任何违约放款人的未使用的2026年延迟提款定期贷款承诺应被排除在外，但前提是，为确定所需的2026年延迟提款定期贷款放款人，放款人及其关联机构应被视为一个放款人。

“所需贷款人”是指，受第1.11款，截至任何确定日期，（a）如只有一个贷款人并非违约贷款人，则该等贷款人及（b）否则，两个或两个以上并非违约贷款人的贷款人持有（i）未偿还总额（每个循环信贷贷款人的风险参与和资金参与信用证债务及周转额度的总额

就本定义而言，被视为由该循环信贷贷款人“持有”的贷款）和（ii）未使用的循环信贷承诺总额；提供了任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺，以及持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分，应排除在外，以便确定所需贷款人和提供了，并进一步规定，为确定所需贷款人，贷款人及其附属公司应被视为一个贷款人。

“所需循环放款人"是指，在任何确定日期，（a）如果只有一个循环信贷放款人不是违约放款人，则该循环信贷放款人和（b）否则，两个或两个以上不是违约放款人的循环信贷放款人持有（i）循环信贷未偿总额之和的50%以上（其中每个循环信贷放款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额为本定义的目的被视为该循环信贷放款人“持有”）和（ii）未使用的循环信贷承诺总额；提供了任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺，以及持有或被视为持有的循环信贷未偿还总额的部分，应排除在外，以确定所需的循环贷款人，提供了，并进一步规定，为确定所需循环贷款人，贷款人及其附属公司应被视为一个贷款人。

“所需定期贷款人”指，在任何确定日期，（a）如果只有一个定期贷款人不是违约贷款人，则该定期贷款人和（b）否则，在该日期持有超过50%定期贷款的两个或多个定期贷款人；提供了任何违约贷款人持有的定期贷款部分，为确定所需定期贷款人及提供了，并进一步规定，为确定所需定期贷款人，贷款人及其附属公司应被视为一个贷款人。

“可撤销金额”具有第2.12（b）（ii）节中定义的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”指该贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人，以及仅为根据第4.01条交付在职证明的目的，贷款方的秘书或任何助理秘书（或履行类似职能的其他高级管理人员或董事），以及仅为根据第二条发出的通知的目的，上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级管理人员或雇员（或履行类似职能的其他高级管理人员或董事）或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级管理人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。在行政代理人要求的范围内，每个负责人员将提供一份在职证明，并在行政代理人要求的范围内，提供适当的授权文件，在形式和实质上合理地令行政代理人满意。

“受限制付款”指就任何人或其任何附属公司的任何股本或其他股本权益，或任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何该等股本或其他股本权益，或因向任何人的股东、合伙人或

会员（或其中任何一个的等值），或任何期权、认股权证或其他权利，以获得任何此类股息或其他分配或付款。

“重估日期"指（a）就任何贷款而言，以下各项：（i）替代货币定期利率贷款借款的每个日期，（ii）替代货币定期利率贷款延续的每个日期第2.02款，及（iii）行政代理人须厘定或所规定的贷款人须规定的额外日期；及（b）就任何信用证而言，以下各条规定：（i）以替代货币计值的信用证的每个签发、修订及/或延期日期，（ii）信用证发行人根据任何以替代货币计值的信用证作出的任何付款的每个日期，及（iii）行政代理人或信用证发行人须厘定或所规定的贷款人须规定的额外日期。

“循环信贷借款"指由同一类型的同时循环信用贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个循环信用贷款人根据第2.01（b）款）.

“循环信贷承诺”是指，就每一循环信贷贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01（b）款），（b）购买参与信用证债务，和（c）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过该贷款人在附表2.01在转让和假设中的“循环信贷承诺”标题下或与此相反的标题下，该贷款人据此成为本协议的一方（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。自第四次重述日期起，循环信贷承付款项总额为850000000美元。

“循环信贷机制”是指，在任何时候，循环信贷放款人在该时间的循环信贷承诺总额。

“循环信贷贷款人”是指，在任何时候，任何在这种时候有循环信贷承诺的贷款人。

“循环信用贷款”具有在第2.01（b）款）.

“循环信用票据”指由借款人以循环信贷贷款人为受益人而作出的本票，证明由该循环信贷贷款人作出的循环信贷贷款或周转额度贷款（视情况而定），基本上以附件 C-1.

“循环增加Joinder”具有在第2.15（e）款）.

“标普”是指麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）旗下的标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC）及其任何继任者。

“制裁（s）”是指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部（HMT）或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁。

“预定的不可用日期”具有第3.05（b）（ii）节中规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“第二次修订”指借款人、贷款方及其行政代理人之间的第四次修订和重述信贷协议的第二次修订，日期为第二次修订生效日期。

“第二修正案生效日期”是指2026年5月15日。

“担保现金管理协议”指任何贷款方与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议。

“担保对冲协议”指根据以下条款所允许的任何掉期合约第六条或七、这是由任何贷款方和任何对冲银行之间订立的。

“有担保方”指行政代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人不时委任的各共同代理人或分代理人根据第9.05款，以及根据担保单证条款由或据称由担保物担保所欠债务的其他人。

“担保协议”指截至第四个重述日期执行的第三份经修订和重述的担保协议，其基本形式为附件 G-1协议（连同彼此的担保协议及担保协议补充根据第6.12款在第四个重述日期之后，在每种情况下均经修订）。

“担保协议补充”是指《担保协议》项下和所定义的“联合”。

“高级负债”的含义载于第11.01（k）款）.

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的担保隔夜融资利率。

“SOFR管理员”指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人或当时担任SOFR管理人的其他人.

“溶剂”和“偿债能力"指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人及其附属公司在综合基础上的财产的公允价值高于该人及其附属公司在综合基础上的负债总额，包括或有负债，（b）该人及其附属公司在综合基础上的资产的现时公平可销售价值，不低于该人及其附属公司在其债务成为绝对及到期时按综合基础支付可能负债所需的金额，（c）该人及其附属公司在综合基础上不打算，亦不相信他们会，发生债务或负债，超出该人及其在综合基础上的附属公司支付该等债务及负债成为绝对及到期的能力，（d）该人及其在综合基础上的附属公司并不从事业务或交易，亦不打算从事该人及其在综合基础上的附属公司的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易，及（e）该人及其在综合基础上的附属公司有能力支付其债务及负债，或

义务和其他承诺，因为它们在日常业务过程中变得绝对和成熟。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“索尼娅”指，就任何适用的确定日期而言，在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上公布的该日期前第五个营业日的英镑隔夜指数平均参考利率；提供了然而，如果这样的确定日期不是一个工作日，SONIA是指在紧接其前的第一个工作日适用的费率。

“特定贷款方”是指根据《商品交易法》（在第10.12条生效之前确定），当时不属于“合格合同参与者”的任何贷款方。

“特定交易”是指任何成本节约举措、业务优化举措、收购、发行股权、产生债务、投资、剥离、终止经营、支付遣散费和留任奖金或处置。

“即期汇率”对于任何币种，指由行政代理人或信用证发行人确定的利率（如适用），为以该身份行事的人于计算外汇之日前两个营业日上午11时左右通过其主要外汇交易场所以另一货币购买该货币的即期汇率所报的汇率；但行政代理人或者信用证发行人可以从行政代理人或者信用证发行人指定的其他金融机构取得该即期汇率如果以该身份行事的人在确定之日没有任何此类货币的即期买入汇率；并进一步规定，在任何以替代货币计值的信用证的情况下，信用证发行人可以使用在计算外汇之日报价的该即期汇率。

“英镑”或“£”是指英国的法定货币。

“英镑等值”是指，在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）在该时间根据以美元购买英镑的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的等值英镑金额。

“子公司"一人是指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有此类权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有对“子公司”或至“子公司”指控股的一家或多家子公司。

“接班率”具有在第3.05（b）款）.

“支持的QFC”具有第11.24节规定的含义。

“掉期合约”指（a）任何和所有利率互换交易、基差互换、信用衍生品交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合约，

权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何期权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及有关确认，而该等交易须受国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇总协议或任何其他总协议（任何该等总协议，连同任何有关的附表，a "主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“摆动线借款"指根据以下规定借入周转额度贷款第2.04款.

“摇摆线贷款人”是指美国银行作为周转线贷款提供商的身份，或本协议下的任何后续周转线贷款人。

“周转线贷款”具有在第2.04（a）款）.

“周转线贷款通知”指根据以下规定进行周转线路借款的通知第2.04（b）款），其基本形式应为附件 b或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由牵头借款人的负责人员签署。

“摆动线上限”是指金额等于（a）50,000，000美元和（b）循环信贷安排中的较小者。周转额度上限是循环信贷工具的一部分，而不是补充。

“银团代理”是指以本协议项下共同银团代理的身份，合称摩根大通银行，N.A.，富国银行银行，National Association，PNC银行，National Association和U.S. Bank National Association。

“合成债“是指，就任何人而言，截至任何确定日期，该人就该人订立的旨在主要作为资金借贷功能的交易（包括主要作为借款功能的任何少数股东权益交易）承担的所有义务，但并未以其他方式包括在”负债”或根据公认会计原则在该人及其子公司的合并资产负债表上作为负债。

尽管有上述规定，“负债”和“合成债务”的定义将被视为不包括债务（“代管债务"）就某项交易（包括已向该交易的适用持有人交付该交易通知的任何还款、提前还款或赎回）而招致或以其他方式提前未清偿，仅限于履行该等义务的收益

目前并将继续持有在托管、信托、抵押品或类似账户或安排（统称为“托管”）中，且不得以其他方式用于任何其他目的（有一项理解，在任何情况下，在此类托管中持有的任何此类收益不得被视为代表现金或现金等价物，以用于计算综合杠杆率）；但在此类托管债务的收益解除时，此类债务在此类解除后未偿还的范围内，可能构成该日期之后的债务或合成债务。

“合成租赁义务"指某人根据（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议（包括售后回租交易）承担的货币义务，在每种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，该债务将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）；提供了任何售后回租交易的任何义务的金额应为承租人在该租赁的剩余期限（包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间）内的净租金付款义务的现值，按照公认会计原则（在本协议日期生效）按相关租赁的内含利率进行折现。

“有形权益单位”指各由一份标箱采购合同和一份标箱票据组成的控股单位。

“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日上线的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“TARGET日”是指TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有）开放以欧元结算付款的任何一天。

“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。

“税收扣除”是指根据财务文件支付的税款的扣除或预扣，而不是FATCA要求的付款的扣除或预扣。

“税务确认”指英国贷款人确认，根据贷款文件就英国融资的预付款实益有权获得应付给该贷款人的利息的人是：

（a）为英国税务目的而在英国居住的公司；或

（b）合伙企业，每一成员为：

（i）如此居住在英国的公司；或

（ii）一间并非如此居住在英国的公司，该公司透过常设机构在英国进行贸易，并在计算其应课税利润（CTA第19条所指）时计入因CTA第17部而就该预付款而须支付的任何利息份额的全部；或

（c）一间并非如此居住在英国的公司，该公司透过常设机构在英国进行贸易，并在计算该公司的应课税利润（CTA第19条的含义内）时计入就该预付款应付的利息。

“定期借款”指由同一类型的同步定期贷款组成的借款，在替代货币定期利率贷款的情况下，每个定期贷款人根据第2.01（a）款）.

“期限承诺”是指，统称为替代货币期限承诺和,美元期限承诺及2026年延迟提款定期贷款承诺.

“定期贷款”统称为替代货币期限工具和美元期限工具。

“期限增加Joinder”具有在第2.16（e）款）.

“定期贷款人”指在任何时间，（a）在第四次重述日期或之前，任何在该时间有定期承诺的贷款人及（b）在第四次重述日期后的任何时间，任何持有定期贷款的贷款人或2026年延迟提款期限承诺在这样的时候。

“定期贷款”是指任何定期贷款人根据定期贷款机制进行的垫款。

“期限说明”指借款人以定期贷款人为受益人所作的本票，证明该定期贷款人所作的定期贷款，其实质形式为附件 C-2.

“期限SOFR”指（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，其年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则Term SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；以及（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年费率等于自该日起为期一个月的Term SOFR Screen Rate；提供了如果根据本定义的前述（a）或（b）条款中的任何一项确定的期限SOFR在其他情况下将低于百分之零（0.00），则就本协议而言，期限SOFR应被视为百分之零（0.00）。

“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款按利率计息的贷款。定期SOFR贷款可能仅以美元计价。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“标箱票据”指由控股公司发行的无抵押摊销票据，其初始发行的（x）与发行相应数量的标箱采购合同有关，以及（y）包括在有形权益单位中。

“TEU购买合同”是指控股公司的一份或多份购买合同，其中规定控股公司有义务在合并事件发生后交付若干股控股公司的普通股（或其他证券或财产

或控股公司普通股的其他变动），即最初（x）就发行相应数量的标箱票据而发行，（y）包括在有形权益单位中和（z）不包含任何允许或要求控股公司以现金结算全部或任何部分此类购买合同的条款（现金代替任何零碎股份以及与合并事件或控股公司普通股的其他变动有关的现金对价范围除外）。

“第三个重述日期”指2019年12月31日。

“门槛金额”的意思是15,000，000美元。

“循环信贷未偿总额”是指所有循环信用贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿总额。

“未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“交易"统称是指（a）贷款方及其适用的子公司订立他们现在或打算成为一方的贷款文件，（b）对借款人及其子公司的某些未偿债务进行再融资并终止与此有关的所有承诺，以及（c）支付与完成上述事项有关的费用和开支。

“条约“英国条约国”定义或“德国条约国”定义中的定义，视情况而定。

“类型”是指，就贷款而言，其性质为基准利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。

“UCC”指在纽约州生效的统一商法典；提供了如果完全性或完全性或不完全性的效果或任何担保物的任何担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“UCC”指在该等其他司法管辖区不时生效的统一商法典，就本条例有关该等完善性、完善性或不完善性的效力或优先权的条文而言。

“英国保释立法”是指（只要英国不是已实施或实施第2014/59/EU号指令第55条、建立信贷机构和投资公司的恢复和解决框架的欧洲经济区成员国）《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的任何其他法律或法规（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

序言中定义的“英国借款人”。

“英国设施”是指向英国借款人提供的任何贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）下定义）或任何受英国审慎监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人

英国金融行为监管局，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联机构。

“英国担保人”意为Novanta技术英国有限公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“英国贷款人”是指英国贷款机制下的贷款人。

“英国非银行贷款机构”是指

（一）

属于“英国合格贷款人”定义（a）（ii）段的英国贷款人，在本协议日期为本协议的一方（并已根据本协议在该日期订立本协议给予税务确认科5.8.63.02(一）（b）（x））；及

（ii）在本协议日期后成为贷款人的英国贷款人，而该贷款人在其成为英国贷款人时所执行的转让及假设中给予税务确认。

“英国合格贷款人”是指（a）根据任何贷款文件就英国融资的预付款实益有权获得应付给该贷款人的利息的英国贷款人，并且是：

（i）贷款人：

（a）是一家银行（就ITA第879条的目的所定义）就英国融资作出垫款；或

（b）就某人作出的垫款而言，该人在作出该项垫款时为银行（就ITA第879条的目的而定义），

以及，在每种情况下，就就该预付款所作的任何利息付款而言（或就（b）而言，曾）在英国公司税的费用范围内（或就上文（a）段而言，将在除CTA第18A条外就该等付款而言的费用范围内）；或

（ii）一名贷款人，而该贷款人是：

（a）为英国税务目的而在英国居住的公司；

（b）合伙企业，其每一成员均为（x）一家如此在英国居住的公司；或（y）一家非如此在英国居住的公司，该公司通过常设机构在英国进行贸易，并在计算其应课税利润时（在CTA第19条的含义内）计入因CTA第17部分而就该预付款而应支付的任何利息份额的全部；

（c）一间并非如此居住在英国的公司，该公司透过常设机构在英国进行贸易，并在计算该公司的应课税利润（CTA第19条所指）时计入就该预付款应付的利息；或

（d）英国条约贷款人；或

（b）就英国设施作出垫款的建筑协会（如ITA第880条为此目的所定义）。

“英国担保协议”统称为（i）日期截至原始交割日期且受英国法律管辖的担保协议，以保证根据英国法律组建的Novanta Inc. Inc.（以前称为GSI Group Inc.）和Novanta Technologies UK Limited（以前称为GSI Group Limited）作为押记人以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）的资产，（ii）自2015年7月8日起由Novanta Inc.TERM1（以前称为GSI Group Inc.）和Novanta UK Investments Holding Limited（以前称为GSI Group UK Investments Holding Limited）签署的担保协议，作为押记人及Bank of America，N.A.作为行政代理人，（iii）由作为押记人的Novanta Technologies UK Limited（前称GSI Group Limited）及作为行政代理人的Bank of America，N.A.签署的日期为2020年1月7日的补充债券，（iv）由作为押记人的Novanta Inc. Inc.（前称GSI Group Inc.）及作为押记人的Novanta UK Investments Holding Limited（前称GSI Group UK Investments Holding Limited）及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）签署的日期为2020年1月7日的补充债券，（v）日期为3月10日的第二份补充债券，2022年由作为押记人的Novanta Technologies UK Limited（前称GSI Group Limited）及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）（vi）由作为押记人的Novanta Inc.（前称GSI Group Inc.）及Novanta UK Investments Holding Limited（前称GSI Group Inc.）作为押记人及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）于2022年3月10日发行的第二份补充债券，（vii）由作为押记人的TERM0Novanta Technologies UK Limited及作为美国银行（Bank of America，N.A.）于第四次重述日期发行的第三份补充债券，作为行政代理人，（viii）作为押记人的Novanta Inc.和Novanta UK Investments Holding Limited以及作为行政代理人的Bank of America，N.A.于第四次重述日期的第三次补充债券，（ix）在第四次重述日期后由行政代理人合理要求的其他担保和质押协议，以确保英国借款人在贷款文件下的所有义务得到偿付并构成对所有此类财产的留置权，以及（x）受英国法律管辖的任何其他现有担保协议，在每种情况下，同样可能被确认、补充、修改，不时修订和/或重述或更换。

“英国条约贷款人”是指英国贷款人：

（a）就有关条约而言，被视为英国条约国家的居民；及

（b）没有透过与该贷款人参与任何垫款有有效联系的常设机构在英国开展业务；及

（c）符合有关条约中根据有关条约必须达成的任何其他条件，以使该英国条约国的居民在有关利息支付时获得英国就与英国借款人支付利息有关的利息征税的全部豁免，但须完成任何必要的程序手续。

“英国条约国”是指具有双重征税协议的法域（a“条约”）与英国就全额免除英国对利息征收的税款作出规定。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有在第2.03（c）（i）条）.

“美元期限承诺”是指，就每一美元定期贷款人而言，其向借款人提供美元定期贷款的义务根据第2.01（a）款）本金总额为

任何一次未偿还的金额不得超过该贷款人名称对面所列的金额附表2.01（如在第四个重述日期生效）在“美元定期承诺”标题下或在转让和假设中与该美元定期贷款人成为本协议一方（如适用）所依据的该等标题相对的地方，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“美元定期贷款"是指在任何时候，（a）在第四个重述日期，在该时间的美元定期承诺总额，以及（b）其后，在该时间未偿还的所有美元定期贷款人的美元定期贷款本金总额（为免生疑问，包括根据适用的2026年延迟提款定期贷款承诺提供资金的任何美元定期贷款）.

“美元定期贷款人”指在任何时候，（a）在第四个重述日期，任何在该时间有美元定期承诺的贷款人及（b）在第四个重述日期后的任何时间，任何在该时间持有美元定期贷款的贷款人。

“美元定期贷款”是指任何美元定期贷款人根据美元定期贷款机制进行的预付款。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

“美国贷款方”是指根据美利坚合众国其中一个州的法律组织的任何贷款方，且不属于氟氯化碳。

“美国特别决议制度”具有在第11.24款.

“增值税”是指：

（a）《1994年英国增值税法》规定的任何增值税；

（b）根据理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；和

（c）任何其他性质类似的税项，不论是在英国或欧洲联盟成员国征收，以取代或在上文（a）或（b）段所提述的该等税项之外征收，或在其他地方征收。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就任何英国纾困立法而言：

（i）根据英国保释立法适用的解决机构的任何权力，以取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司的人所发行的股份，以取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人的股份、证券或义务或任何其他

人，规定任何该等合约或文书的效力犹如根据该合约或文书已行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务，或与任何该等权力相关或附属于该等英国保释立法下的一项权力；及

（ii）根据该英国保释立法的任何类似或类似权力。

1.02

其他解释性规定

参照本协议及彼此的贷款文件，除非本协议或该等其他贷款文件另有规定：

(a)

本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均应解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受本协议或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本协议对任何人的任何提述，均应解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部，而不是指该贷款文件的任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述物品、章节、初步陈述、证物及附表的文字，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节，以及初步陈述、证物及附表，（v）任何提述任何法律的文字，均须包括所有法定及规管条文的合并、修订，替换或解释该等法律及任何提述任何法律或规例，除非另有指明，均须提述不时修订、修订或补充的该等法律或规例，及（vi）“资产”和“物业”应被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(b)

在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”的意思是“来自和包括；”字样“到”和“直到”每个意思都是“至但不包括；”和“直通”的意思是“到并包括.”

（c）

此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）

本文中任何提及出售、处分或转让，或类似术语，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司，或向有限责任公司的一系列资产分配（或，在任何提及合并、合并或合并的情况下，指此类分立或分配的解除），如同它是向、或与单独的人的出售、处分或转让（或适用的合并、合并或合并）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。

1.03

会计术语

(a)

一般而言.所有未在此具体或完全定义的会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照，在一致的基础上适用的公认会计原则编制，如不时有效，采用的方式与编制经审计的财务报表时使用的方式一致，除了如本文另有具体规定。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825对金融负债的影响将不予考虑。

(b)

公认会计原则的变化.如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而牵头借款人或被要求贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求贷款人的批准为前提）；提供了在如此修正之前，（i）该等比率或要求应继续按照该等变动之前的公认会计原则计算，以及（ii）借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议要求或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，其中载明在实施该等变动之前和之后对该等比率或要求进行的计算之间的调节。在不限制上述规定的情况下，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，但租赁应继续按照与本协议所有目的（包括但不限于为计算“应占债务”）的经审计财务报表中第四个重述日期所反映的一致的基础进行分类和会计处理，除非本协议各方应按上述规定就此类变化达成相互可接受的修订（为免生疑问，应理解为在订立任何此类修订之前，任何非金融租赁均不构成本协议目的的资本化租赁）。

（c）

合并可变利益实体.此处所有提及控股公司及其子公司的合并财务报表或确定控股公司及其子公司在合并基础上的任何金额或任何类似提及，在每种情况下均应被视为包括控股公司根据FASB解释第46号–可变利益实体的合并：对ARB第51号（2003年1月）的解释，如同该可变利益实体是此处定义的子公司。

1.04

四舍五入

借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算得出，将结果带到比此处表示此种比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

1.05

一天中的时间；营业日

除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（日光或标准，视情况而定）。当任何债务的付款或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要时，该等付款（本协议明文规定的除外）或履行的日期须延展至紧接其后的营业日，如任何付款产生利息，则须就该等延展期间支付利息。

1.06

信用证金额

除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证规定金额的等值美元；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何开证人文件的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额的等值美元，无论该最高规定金额当时是否有效。

1.07

汇率；货币等价物一般

(a)

本协议（第II、IX和X条除外）或任何其他贷款文件中规定的以美元为单位的任何金额，还应包括以美元以外的任何货币为单位的该等金额的等值金额，该等等值金额以待确定的适用货币为单位（贷款方根据本协议交付的财务报表或计算财务契约的目的除外，本协议第八条下的负面契约“篮子”或篮子（应由牵头借款人以与本协议项下贷款方交付的财务报表一致的方式确定或由牵头借款人以其他方式善意确定），或除本协议另有规定外）由行政代理人在该时间以美元购买该货币的即期汇率为基础。

(b)

行政代理人或信用证发行人（如适用）应确定截至每个重估日期的即期利率，用于计算以替代货币计值的信用展期和未偿金额的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应是在下一个重估日期之前在适用货币之间转换任何金额所采用的即期汇率。除本协议项下贷款方交付的财务报表或计算财务契约的目的外，本协议第八条项下的负契约“篮子”或篮子（应由主借款人以与本协议项下贷款方交付的财务报表一致的方式确定或由主借款人以其他方式善意确定），或除本协议另有规定外，贷款文件项下任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人或信用证发行人（如适用）如此确定的等值美元金额。

（c）

凡本协议中与替代货币贷款的借款、转换、续贷或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但此类借款、替代货币贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为该美元金额的欧元等值或英镑等值（视情况而定）（四舍五入到最接近的欧元或英镑，单位的0.5向上四舍五入），视情况由行政代理人或信用证签发人确定。

1.08

利率

行政代理人对“期限SOFR”、“替代货币每日利率”或“替代货币期限利率”定义中的利率的管理、提交或任何其他事项、利率的选择、任何相关的利差或调整或任何替代或继承任何此类利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何组成部分）或上述任何一项的影响，不保证、也不承担责任，或任何一致的变化或替代货币一致的变化。行政代理人及其关联人或者其他相关单位可以从事

影响本文提及的任何参考利率的交易或其他活动，或影响任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何一项的任何组成部分）或任何相关利差或对其的其他调整，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。行政代理人可在其合理酌处权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用（无论是在侵权行为中，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

1.09

有限条件交易

为确定合并杠杆率和合并固定费用覆盖率或基于合并EBITDA的任何其他篮子的备考合规性，或确定违约或违约事件是否已经发生并正在继续（包括在为增量部分提供资金的情况下，但不包括在为增量循环承诺提供资金的情况下），与完成贷款方或子公司按合同承诺完成的任何本协议不受禁止的收购或投资有关（据了解，此类承诺可能受先决条件的约束，这些先决条件可以根据适用协议的条款进行修改或放弃，只要在生效后，此类收购或投资将不会根据贷款文件被禁止），并且其完成不以是否可以获得或获得为条件，第三方融资（或不能由该贷款方或该附属公司在不产生重大付款或费用的情况下终止（任何该等收购或投资，“有限条件交易”），确定日期应由牵头借款人选择为就该有限条件交易订立最终协议的日期（“LCT测试日期”），该确定应根据截至LCT测试日期可获得的财务信息作出，如果，在紧接给予该等有限条件交易及将就该等交易订立的其他相关交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）的备考效力后，犹如它们发生在截至LCT测试日期的适用测试期开始时一样，该贷款方本可在相关LCT测试日期按照该比率、测试或篮子完成该等有限条件交易及该等其他交易，则该比率、测试或篮子应视为已获遵守。为免生疑问，如任何该等比率或金额因该等比率或金额的波动（包括由于借款人或受该有限条件交易约束的人的综合EBITDA波动）而被超过，在相关交易或行动完成时或之前，该等比率将不会被视为因该等波动而被超过，仅用于确定是否允许完成或采取相关交易或行动；但如果借款人作出该等选择，然后，就在相关LCT测试日期之后和在完成此类有限条件交易的最早日期之前的任何交易的任何比率、测试或篮子可用性的计算而言，在签署此类有限条件交易的最终协议之后的第120天以及此类有限条件交易的最终协议或不可撤销通知在未完成此类有限条件交易的情况下终止或到期之日，为确定此类后续交易是否在本协议下被允许的目的，任何此类比率，测试或篮子应被要求在假定此类有限条件交易和与此相关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已经完成的情况下，在备考基础上得到满足。

1.10

对替代货币定期利率贷款的引用。

(a)

[保留]。

(b)

任何要求以替代货币计值的新贷款或继续或转换以替代货币计值的现有贷款的请求，应被视为要求提供新的贷款，在英镑的情况下按（x）、替代货币每日利率或在欧元的情况下按（y）、替代货币期限利率计息。

1.11

相关费率的更换。

(a)

所需的贷款人。为本第1.11条的目的，那些没有提供或没有根据本协议有义务提供有关替代货币的有关贷款的放款人应被排除在所需放款人的任何确定之外。

(b)

无法确定利率。尽管有本协议第3.05条的规定，如果与任何替代货币贷款请求或任何此类贷款的延续（如适用）有关，（a）行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定）（x）没有根据第1.11（c）节和第1.11（c）节（a）条规定的情况确定适用的替代货币的相关利率的替代货币继承利率或替代货币的预定不可用日期就该相关利率（如适用）发生，或（y）在其他方面没有足够和合理的手段来确定拟议替代货币贷款的任何确定日期或所要求的利息期（如适用）的适用替代货币的相关利率，或（b）行政代理人或所要求的贷款人确定任何所要求的利息期或确定日期的拟议替代货币贷款的相关利率没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本（由此类贷款人证明，该证明应是结论性的，无明显错误），行政代理人将及时如此通知牵头借款人和各贷款人。此后，放款人以受影响的替代货币（如适用）发放或维持贷款的义务，在每种情况下均应在受影响的替代货币贷款或利息期或确定日期（如适用）的范围内暂停，直至行政代理人（或在本款（b）款所述的规定贷款人作出确定的情况下，直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知。

在收到此种通知后，（a）牵头借款人（代表借款人）可在受影响的替代货币贷款或利息期或确定日期（视情况而定）的范围内撤销任何未决的替代货币贷款借款、转换为或延续替代货币贷款的请求，否则，将被视为已将此种请求转换为以相当于其中规定金额的美元计价的基本利率贷款借款请求，以及（b）经牵头借款人选择的任何未偿还的受影响的替代货币贷款，应（1）立即转换为以美元计价的基准利率贷款的借款，在替代货币每日利率贷款的情况下或在适用的利息期结束时，在受影响的替代货币欧元贷款的情况下，或（2）立即全额预付，在替代货币每日利率贷款的情况下，或在适用的利息期结束时，在以替代货币提供受影响的欧元货币贷款的情况下；条件是，如果牵头借款人没有在替代货币每日利率贷款的情况下选择（x），则在牵头借款人收到此种通知后三个工作日的日期之前，或在以替代货币提供受影响的欧元货币贷款的情况下选择（y），则在适用的受影响的当前利息期的最后一天之前

以替代货币进行的欧洲货币贷款，牵头借款人应被视为选择了上述第（1）条。

（c）

替换相关汇率或替代货币后续汇率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或牵头借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须抄送牵头借款人一份副本）主借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（一）

不存在充分和合理的手段来确定替代货币的相关利率，因为此类相关利率（包括其任何前瞻性期限利率）的期限均不可用或在当前基础上公布，且此类情况不太可能是暂时的；或者

（二）

适用当局已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，替代货币相关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）将或将不再具有代表性或提供，或用于确定以该替代货币计值的贷款利率，或将或将以其他方式终止，但在每种情况下，在该声明发布时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续提供该等替代货币相关利率的此类代表性期限（该等替代货币相关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“替代货币预定不可用日期”）；或者

（三）

目前在美国执行和代理的银团贷款，正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；

或者如果发生了第1.11（c）（i）、（ii）或（iii）节所述类型的事件或情况，涉及当时有效的替代货币继承率，则，行政代理人和牵头借款人可以修改本协议或任何其他贷款文件，其唯一目的是按照本条第1.11（c）款将此类替代货币的相关利率或此类替代货币的任何当时现行替代货币继承利率替换为替代基准利率，同时适当考虑在美国银团和代理并以此类替代基准的此类替代货币计值的类似信贷便利的任何演变中的或当时现有的公约，并且在每种情况下，包括对该等基准作出的任何数学或其他调整，适当考虑到在美国银团和代理的、以该等基准的该等替代货币计值的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例，该调整或计算该等调整的方法应在行政代理人合理酌情不时选定的信息服务上公布，并可定期更新（以及任何该等提议的利率，包括为免生疑问而对其作出的任何调整，即“替代货币继承率”），而任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及牵头借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。

（d）

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知牵头借款人和每个贷款人任何替代货币继承利率的实施情况。

（e）

任何替代货币继承率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，该替代货币继承率应以行政代理人与牵头借款人协商另有合理确定的方式适用。

（f）

尽管本协议另有规定，如果在任何时候如此确定的任何替代货币继承率将低于零百分比，则就本协议和其他贷款文件而言，替代货币继承率将被视为零百分比。

（g）

就实施替代货币承继率而言，行政代理人将有权不时作出替代货币符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类替代货币符合规定的变更的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应当在该修订生效后，将实施该等替代货币符合性变更的每一项该等修订合理及时地邮寄给牵头借款人和贷款人。

第二条。

承诺和信贷延期

2.01

贷款

(a)

期限借款.

（一）

在第四个重述日期，现有定期贷款的全部未偿本金余额应交换为参考的替代货币定期贷款的等值本金金额第2.01（a）（二）节），由各替代货币定期贷款人根据其替代货币期限承诺按比例持有，第四次重述日期前应计但未支付的利息、费用、费用（包括承诺费）及其他应付款项应于第四次重述日期支付予行政代理人。为了使本所设想的交换生效第2.01（a）（i）节），作为替代货币定期贷款人的每一现有定期贷款人同意（而并非替代货币定期贷款人的每一现有定期贷款人应被视为）将其现有定期贷款转让给适用的替代货币定期贷款人，且每一替代货币定期贷款人应按其本金金额向适用的现有定期贷款人购买贷款本金总额，以便在根据本协议进行的所有此类转让和购买生效后第2.01（a）（i）节），替代货币定期贷款将由替代货币定期贷款人根据其替代货币期限承诺持有。在第四个重述日期及之后，借款人将不再就现有定期贷款承担进一步的义务。

（二）

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各替代货币定期贷款人各自同意，其应被视为在第四个重述日期向借款人提供了一笔金额等于（但不超过）该替代货币定期贷款人的替代货币期限承诺的贷款。替代货币定期贷款定期借款应包括被视为由替代货币定期贷款人根据其各自的替代货币期限承诺，按照上述规定的兑换机制同时进行的替代货币定期贷款。在此项下借入的金额科

2.01（a）（二）且已偿还或预付的不得再借。替代货币定期贷款应被视为以欧元提供资金。

（三）

在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，每个美元定期贷款人各自同意在第四个重述日期向借款人提供一笔金额等于（但不超过）该美元定期贷款人的美元期限承诺的贷款。美元定期贷款定期借款由美元定期贷款人根据各自的美元期限承诺同时进行的美元定期借款组成。在此项下借入的金额第2.01（a）（三）节）且已偿还或预付的不得再借。美元定期贷款应以美元提供资金。

（四）

就上述情况而言，各现有定期贷款人应将向该贷款人发行的任何票据退还行政代理人注销。该等票据一经注销，行政代理人应当及时归还借款人。

（五）

每个替代货币定期贷款人同意重新分配，并在适用的情况下同意任何相关的付款和购买，这是实施本协议所必需的第2.01（a）款），并免除本协议项下或2019年信贷协议项下与此类重新分配、付款和购买有关的任何按比例分摊要求。

（六）

根据此处规定的条款和条件，每个2026年延迟提款定期贷款贷款人分别同意在可用期内的任何工作日向借款人提供两次美元定期贷款，总额在任何时候不超过该贷款人2026年延迟提款定期贷款承诺的未偿还金额，总额不超过未使用的2026年延迟提款定期贷款承诺的总额。2026年延迟提取定期贷款可在可用期内进行不超过（2）两次借款。根据本条第2.01（a）（六）款借入并已偿还或预付的款项不得再借出。美元定期贷款应以美元提供资金。

(b)

循环信贷借款.

（一）

在第四个重述日，所有现有循环信用贷款的全部未偿本金余额应交换为等值本金金额的循环信用贷款第2.01（b）（二）条），由各循环信贷贷款人按照其在第四次重述日期的循环信贷承诺按比例持有，以及在第四次重述日期前应计但未支付的利息、费用、费用及其他应付款项，于第四次重述日期向行政代理人支付。为了使本所设想的交换生效第2.01（b）（i）条），属于循环信贷放款人的每一现有循环信贷放款人同意（而不属于循环信贷放款人的每一现有循环信贷放款人应被视为）将其现有循环信贷贷款转让给适用的循环信贷放款人，而每一循环信贷放款人应按其本金额向适用的现有循环信贷放款人购买本金总额的贷款，使根据本条第2.01（b）（i）款进行的所有此种转让和购买生效后，循环信贷贷款将由循环信贷放款人根据其循环信贷承诺持有。在第四个重述日及之后，借款人对现有循环信用贷款不再承担进一步的义务。

（二）

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人分别同意提供贷款（每个此类贷款，a“循环信用贷款”）对借款人自时

届时，在可用期内的任何营业日，总额不超过该贷款人在任何时候未偿还的循环信贷承诺金额；但条件是，在任何循环信贷借款生效后，（i）循环信贷未偿还总额不得超过循环信贷融资，以及（ii）任何贷款人的循环信贷未偿还总额，加上该循环信贷贷款人适用的循环信贷占所有信用证债务未偿还金额的百分比，加上该循环信贷贷款人的适用循环信贷占所有周转额度贷款未偿还金额的百分比，不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺范围内，并在遵守本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本协议借款第2.01（b）款），预付款项下第2.05款，并在此之下再借第2.01（b）款）.循环信用贷款可以是基准利率贷款、替代货币贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定，提供了替代货币贷款将是替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。

（三）

与上述有关的，各现有循环信贷贷款人应将向该贷款人发行的任何票据以及证明现有循环信贷贷款的票据退还行政代理人。行政代理人应当及时将该等票据归还给借款人。

（四）

每个循环信贷贷款人同意重新分配贷款和承诺，如适用，任何相关的付款和购买，这是实现这一目标所必需的第2.01（b）款），并免除本协议项下或2019年信贷协议项下与此类重新分配、付款和购买有关的任何按比例分摊要求。

2.02

借款、转换和续贷

(a)

每笔定期借款、每笔循环信用借款、每笔定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔定期SOFR贷款的延续，应由适用的借款人或牵头借款人代表其或代表任何其他借款人向行政代理人发出不可撤销的通知，该通知可通过以下方式发出：（a）电话或（b）承诺贷款通知；提供了任何电话通知必须立即通过交付承诺贷款通知的行政代理人予以确认。行政代理人必须不迟于上午11：00（或行政代理人可接受的该日期的较晚时间）收到每份此类通知（i）以美元计价的定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续或以美元计价的定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何请求日期前两个工作日，（ii）以替代货币计价的替代货币贷款的任何借款或延续的请求日期前三（3）个工作日，及（iii）在要求的基准利率贷款借款日期；提供了,然而、如果借款人希望请求的替代货币贷款的利息期不是“利息期”定义中规定的一（1）、三（3）或六（6）个月的期限，则行政代理人必须在所请求的替代货币贷款借款日期前五（5）个工作日的上午11：00（或行政代理人可接受的该日期的较晚时间）收到适用的通知，据此，行政代理人应将该请求迅速通知适当的出借人，并确定所请求的利息期是否为他们所有人所接受；进一步规定，任何关于借款人的通知将在第四次重述日期发生，可在第四次重述日期之前的营业日发出。不迟于上午11：00，（i）以美元计价的定期SOFR贷款的此类借款、转换或延续的请求日期前两（2）个营业日，或（ii）替代货币贷款的此类借款请求日期前三（3）个营业日，行政代理人应通知借款人（可通过电话通知）所请求的利息期是否已得到所有贷款人的同意，但以

这种同意是必需的。牵头借款人根据本通知发出的每一份电话通知第2.02（a）款）必须通过向行政代理人送达书面承诺贷款通知书迅速予以确认，并由适用借款人或牵头借款人的负责人员代表其或代表任何其他借款人适当填写并签署。每次借款（2026年延迟提款定期贷款除外），转换为或延续定期SOFR贷款或替代货币贷款的本金金额应为500000美元等值美元或等值美元的整倍超过100,000美元。每笔借款2026年延迟提款条款贷款的本金金额应为50,000，000美元或整倍超过100,000美元。除非在第2.03（c）条）和2.04（c），每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍。每份承诺贷款通知（不论是电话还是书面）均应具体说明（i）借款人是否要求定期借款、循环信贷借款、将定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，（ii）要求的借款、转换或延续日期（视情况而定），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）拟借入的贷款类别或现有定期贷款或循环信贷贷款将予转换的贷款类别，（v）如适用，有关的利息期的持续时间，及（vi）拟借入的贷款的币种。如果借款人未能在承诺贷款通知中指明贷款类型或未能及时发出要求转换或延续的通知，则适用的定期贷款或循环信用贷款应作为或转换为以美元计价的基准利率贷款；提供了,然而、在未能及时请求延续以替代货币计值的替代货币贷款的情况下，该等贷款应作为原始货币的替代货币贷款延续，计息期为一（1）个月。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续替代货币定期利率贷款，但未指定利息期，将被视为指定了一个月的利息期。尽管有任何与此相反的情况，周转线贷款可能不会转换为定期SOFR贷款。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的贷款，而是必须以该贷款的原始货币偿还并以其他货币重新借入。为免生疑问，与德国借款人的任何通信均应通过电子邮件进行。尽管本文有任何规定，作为替代货币每日利率贷款的替代货币贷款可以在任何时候继续或转换。

(b)

行政代理人收到承诺借款通知书后，应及时将其适用比例的金额（币种）通知各出借人。适用定期贷款，2026年延迟提款定期贷款承诺或循环信贷融资（视属何情况而定），如适用的借款人或牵头借款人未代表其或代表任何其他借款人及时提供转换或延续的通知，则行政代理人应将自动转换为基准利率贷款或以美元以外货币计值的贷款延续的详情通知各贷款人，在每种情况下如第2.02（a）款）.在定期借款或循环信贷借款的情况下，每个适当的贷款人应在适用货币的行政代理人办公室以即时可用的资金向行政代理人提供其贷款的金额，在任何以美元计价的贷款的情况下，不迟于下午1：00，在任何以替代货币进行的贷款的情况下，不迟于行政代理人规定的适用时间，在每种情况下，在适用的承诺贷款通知规定的营业日。在满足《公约》规定的适用条件后第4.02款（而且，如果这种借款是最初的信贷展期，第4.01款），行政代理人应将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给借款人，方法是（i）将此种资金的金额记入美国银行账簿上借款人的账户，或（ii）电汇此种资金，在每种情况下均按照适用的借款人或牵头借款人在其

代表或代表任何其他借款人；提供了,然而、如果在牵头借款人就以美元计价的循环信贷借款发出承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则此种循环信贷借款的收益，第一，须适用于任何该等信用证借款的全额付款，及第二次，应按上述规定提供给借款人。

（c）

除本文另有规定外，替代货币定期利率贷款只能在此种替代货币定期利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件持续期间，未经所需贷款人同意，不得请求将贷款作为或转换为替代货币每日利率贷款或请求将贷款作为、转换为或继续作为替代货币定期利率贷款，所需贷款人可要求将当时未偿还的任何或所有替代货币贷款在与此相关的当前利息期的最后一天以美元等值的金额重新计价为美元。

（d）

行政代理人在确定定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期所适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。在基础利率贷款未偿还的任何时候，行政代理人应在公开宣布该变化后立即将美国银行用于确定基础利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。

（e）

在所有替代货币定期利率贷款生效后，以及替代货币定期利率贷款作为同一类型的所有延续，就定期贷款而言，有效的利息期不得超过六（6）个。在所有循环信用借款、所有循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有循环信用贷款作为同一类型的延续生效后，就循环信贷融资而言，有效的利息期不得超过六（6）个。

（f）

尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

（g）

就任何替代货币期限利率或期限SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理迅速地将实施该等符合规定的变更的每一项该等修订寄发给借款人和贷款人。

2.03

信用证

(a)

信用证承诺书。

（一）

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，（a）信用证发行人同意，依据本协议规定的循环信贷放款人的约定第2.03款、（1）不时在第四个重述日至信用证到期日期间的任何营业日，为作为担保人的借款人或其附属公司开立以美元或一种或多种替代货币计值的信用证，并修订或延长信用证

此前由其发放的信贷，按照第2.03（b）款），及（2）兑现信用证项下的提款；及（b）循环信贷放款人分别同意参与为作为担保人的借款人或其子公司的账户签发的信用证及其项下的任何提款；但在就任何信用证实施任何信用证信贷延期后，（x）循环信贷未偿还总额不得超过循环信贷融资，（y）任何循环信贷放款人的循环信贷贷款未偿还总额，加上该贷款人适用的循环信贷占所有信用证债务未偿还金额的百分比，加上该贷款人适用的循环信贷占所有周转额度贷款未偿还金额的百分比，不得超过该贷款人的循环信贷承诺，以及（z）该信用证债务未偿还金额不得超过信用证分限额。借款人提出的每一项开立或修改信用证的请求，均应视为借款人对如此请求的信用证授信延期符合前句但书所述条件的陈述。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应当是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿付的信用证。所有现有信用证应视为已根据本协议签发，自第四次重述日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和管辖。

（二）

出现以下情形的，信用证开证人不得开具任何信用证：

(A)

受制于第2.03（b）（三）条），该等所要求的信用证的到期日将发生在签发日期或最后一次延期日期之后的十二个月以上，除非所要求的循环贷款人已批准该到期日；或

(b)

该等所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非所有循环信贷贷款人已批准该等到期日。

（三）

在以下情况下，信用证开证人不承担开具任何信用证的义务：

(A)

任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，应根据其条款旨在禁止或限制信用证发行人签发该信用证，或适用于信用证发行人的任何法律或对信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）均应禁止或要求信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是该信用证或应就该信用证向信用证发行人施加任何在第四个重述日期不生效的限制、准备金或资本要求（信用证发行人未根据本协议获得其他补偿），或应向信用证发行人施加任何在第四个重述日期不适用且信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；

(b)

签发该等信用证将违反信用证发行人的一项或多项政策，这些政策一般适用于信用证；

（c）

除行政代理人和信用证开证人另有约定外，该信用证的初始声明金额低于50万美元；

(D)

该等信用证须以美元或替代货币以外的货币计值；

（e）

该信用证载有在根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；

（f）

任何贷款人届时均为违约贷款人，除非信用证发行人已与借款人或该贷款人（全权酌情决定）订立令信用证发行人满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除信用证发行人的实际或潜在的前置风险（在生效后第2.18（a）（四）节））就当时提议签发的信用证或该信用证所产生的违约贷款人以及信用证发行人实际或潜在的前置风险敞口所产生的所有其他信用证义务（其可自行酌情选择）；或

（g）

信用证开证人截至所要求的信用证签发之日未签发所要求的币种的信用证。

（四）

信用证发行人不得修改任何信用证，如果此时信用证发行人将不被允许根据本协议的条款以其修改后的形式签发该信用证。

（五）

如果（a）信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则信用证发行人没有义务修改任何信用证。

（六）

信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环信贷贷款人行事，信用证发行人应享有向行政代理人提供的所有利益和豁免（a）第九条关于信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取的任何作为或不作为以及与该等信用证有关的发行人单证，如同在第九条包括与此类作为或不作为有关的信用证发行人，以及（b）本文针对信用证发行人的额外规定。

(b)

信用证签发和修改程序；自动展期信用证.

（一）

每份信用证须根据以信用证申请形式交付给信用证发行人的借款人的请求（连同一份副本交给行政代理人），由适用的借款人或牵头借款人的负责人员代表其或代表任何其他借款人适当填写和签署，并酌情签发或修改（视情况而定）。此类信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证开证人提供的系统进行电子传输、亲自交付或通过任何其他方式接受信用证开证人发送。信用证发行人和行政代理人必须在拟议的签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少两个营业日（或行政代理人和信用证发行人在特定情况下自行酌情约定的较晚日期和时间）上午11：00之前收到此种信用证申请。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令信用证发行人合理满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额和币种以及在没有指明币种的情况下，应被视为以美元计价的信用证请求；（c）其到期日；（d）名称及其受益人的地址；（e）该受益人在根据其提出任何提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据其提出任何提款时须出示的任何证明书的全文；（g）所要求的信用证的目的及性质；

（h）信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令信用证发行人满意的（1）将被修改的信用证；（2）其拟议修改日期（应为一个工作日）；（3）拟议修改的性质；以及（4）信用证发行人可能要求的其他事项。此外，借款人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

（二）

在收到任何信用证申请后，信用证开证人将立即与行政代理人（通过电话或书面方式）确认，行政代理人已收到主借款人的该信用证申请副本，如未收到，信用证开证人将向行政代理人提供该副本。除非信用证发行人已收到任何循环信贷贷款人、行政代理人或任何贷款方的书面通知，否则至少在所要求的适用信用证签发或修改日期前一个营业日，该信用证所载的一项或多项适用条件第四条届时将无法满足，然后，在符合本协议条款和条件的情况下，信用证发行人应在要求的日期为适用的借款人（或适用的子公司）开立信用证，或根据信用证发行人的通常和习惯业务惯例在每种情况下（视情况而定）订立适用的修订。在每份信用证签发后，各循环信贷贷款人应立即被视为，并在此不可撤销地无条件同意向信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比的乘积次该信用证的金额。

（三）

如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动展期条款的信用证（每份“自动延期信用证”);提供了任何该等自动延期信用证必须允许信用证发行人在每十二个月期间（自该等信用证的签发日期开始）至少一次阻止任何该等延期，方法是最迟于一天向受益人发出事先通知（“不延期通知日期"）在签发该信用证时所议定的每个该等十二个月期间内。除非信用证发行人另有指示，借款人不得被要求向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。自动展期信用证一经签发，循环信贷贷款人应被视为已授权（但可能未要求）信用证发行人允许在任何时间将该信用证展期至不迟于信用证到期日的到期日；提供了,然而、如果（a）信用证发行人已确定不会被允许，或在此时没有义务根据本协议的条款（由于第（ii）或（iii）条的规定）以经修订的格式（经延期）签发该信用证，则信用证发行人不得允许任何此类延期第2.03（a）款）或其他方式），或（b）其已于不延期通知日期（1）前七个营业日当日或之前收到行政代理人的通知（可透过电话或书面方式），表示所需的循环贷款人已选择不准许该等延期，或（2）行政代理人、任何循环信贷贷款人或牵头借款人认为在第4.02款然后不满足，并在每一种此类情况下指示信用证发行人不允许此类延期。

（四）

如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可全权及绝对酌情同意签发一份信用证，该信用证允许在根据该信用证提款后自动恢复所述金额的全部或部分（每份，一份“

自动恢复信用证”).除信用证发行人另有指示外，不得要求借款人向信用证发行人提出允许恢复的具体请求。自动恢复信用证一经签发，除以下一句另有规定外，循环信贷贷款人应被视为已授权（但可能不要求）信用证发行人按照该信用证的规定恢复其所述金额的全部或部分。尽管有上述规定，如该自动恢复信用证允许信用证发行人在根据该信用证提款后通过在该提款后的指定天数内发出该不恢复通知而拒绝恢复该信用证所述金额的全部或任何部分（该“不恢复原状的最后期限"），信用证发行人如在不恢复原状的截止日期（a）前七个营业日当日或之前收到行政代理人关于所要求的循环贷款人已选择不允许恢复原状的通知（可通过电话或书面形式），或（b）行政代理人、任何贷款人或牵头借款人提出的一项或多项适用条件在第4.02款然后不满足（就本条款而言，将此类恢复视为信用证信用展期），并且在每种情况下，指示信用证发行人不允许此类恢复。

（五）

在其将任何信用证或对信用证的任何修改交付给通知银行或其受益人后，信用证发行人还将向牵头借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。

（c）

提款和偿还；参与的资金筹措.

（一）

任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，信用证开证人应将该通知通知牵头借款人及其行政代理人。就以替代货币计值的信用证而言，借款人应以该替代货币偿付信用证发行人，除非（a）信用证发行人（由其选择）应已在该通知中指明其将要求以美元偿付，或（b）在没有任何此类要求以美元偿付的情况下，牵头借款人应在收到提款通知后立即通知信用证发行人，借款人将以美元偿付信用证发行人。在以替代货币计值的信用证项下的提款以美元进行任何此类偿还的情况下，信用证发行人应在确定后立即通知提款金额的美元等值的主要借款人。不迟于（x）信用证发行人根据信用证须以美元偿付的任何款项的日期，或信用证发行人根据信用证须以替代货币偿付的任何款项的日期的适用时间，以及（y）通知牵头借款人该等款项的日期（每个该等日期，一项“荣誉日期”），借款人应通过行政代理人以与该提款金额相等的金额并以适用币种向信用证签发人偿付。借款人未能在该时间前如此偿付信用证发行人的，行政代理人应及时将未偿付提款金额（以美元表示，在以替代货币计值的信用证的情况下，以等值美元的金额表示）通知各循环信贷出借人。未偿还金额”），以及该循环信贷贷款人的适用循环信贷百分比的金额。在这种情况下，借款人应被视为请求在履约日以等于未偿还金额的金额支付的基准利率贷款的循环信用借款，而不考虑在第2.02款为基准利率贷款的本金额，但以循环信贷承诺的未使用部分的金额和第第4.02款（交付承诺的除外

贷款通知）。信用证发行人或行政代理人依据本第2.03（c）（i）条）立即书面确认的，可以电话方式给予；提供了缺乏此种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。

（二）

每名循环信贷贷款人须在依据第2.03（c）（i）条）不迟于行政代理人该通知规定的营业日下午1：00在行政代理人办公处为信用证发行人的账户向行政代理人提供资金（行政代理人可以为此目的提供的现金抵押），以美元为单位，金额等于其适用的循环信用占未偿还金额的百分比，据此，在符合第2.03（c）（三）条）、每一循环信贷贷款人如此提供资金，应视为已按该数额向借款人提供基准利率贷款。行政代理人将收到的资金以美元汇给信用证发行人。

（三）

关于任何未偿还的金额，未通过基准利率贷款的循环信用借款完全再融资，因为条件载于第4.02款不能满足或因其他任何原因，借款人应被视为已向信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额金额的信用证借款，该信用证借款应按要求到期应付（连同利息），并按违约率计息。在此情况下，各循环信贷贷款人向信用证发行人账户的行政代理人支付的款项根据第2.03（c）（二）条）应被视为就其参与该信用证借款而获得付款，并应构成该贷款人为履行其在本协议项下的参与义务而提供的信用证预付款第2.03款.

（四）

直至每个循环信贷贷款人根据本规定为其循环信贷贷款或信用证预付款提供资金第2.03（c）款）向信用证发行人偿还根据任何信用证提取的任何金额，有关该贷款人适用的循环信贷百分比该金额的利息应完全由信用证发行人承担。

（五）

每个循环信贷贷款人有义务提供循环信贷贷款或信用证垫款，以偿还信用证发行人根据信用证提取的金额，如本条款所设想第2.03（c）款），须属绝对及无条件，不受任何情况影响，包括（a）该贷款人因任何理由对信用证发行人、任何借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；提供了,然而，每一循环信贷贷款人根据本条例作出循环信贷贷款的义务第2.03（c）款）是受制于在第4.02款（主借款人交付承诺借款通知书除外）。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本协议规定的利息。

（六）

如任何循环信贷贷款人未能向信用证发行人账户的行政代理人提供该贷款人根据本条款前述规定须支付的任何款项第2.03（c）款）按规定的时间第2.03（c）（二）条）、信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至信用证发行人可立即获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率相当于不时生效的适用隔夜利率与信用证发行人按照

银行业关于同业代偿的规则，加上信用证发行人与上述相关的任何通常收取的行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人就有关信用证借款（视情况而定）计入有关借款或信用证垫款的贷款。信用证发行人（通过行政代理人）就本协议项下的任何欠款向任何循环信贷贷款人提交的证明第2.03（c）（六）节）应为无明显错误的结论性意见。

（d）

偿还参与。

（一）

在信用证发行人根据任何信用证作出付款后的任何时间，并已从任何循环信贷贷款人收到该贷款人就该等付款的信用证预付款后的任何时间第2.03（c）款）、如行政代理人为信用证发行人的账户收到与相关未偿付金额或利息有关的任何付款（无论是直接来自借款人还是其他方式，包括行政代理人申请的现金抵押收益），行政代理人将向该贷款人分配其在与行政代理人收到的款项相同的资金中适用的循环信贷百分比。

（二）

如行政代理人为信用证发行人账户收到的任何款项依第2.03（c）（i）条）被要求在任何情况下被退回第11.05款（包括根据信用证发行人酌情订立的任何结算），各循环信贷贷款人应应行政代理人的要求向信用证发行人账户的行政代理人支付其适用的循环信贷百分比，加自该要求之日起至该贷款人归还该款项之日止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）

义务绝对.借款人在每一信用证项下的每一笔提款偿还信用证发行人和偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：

（一）

该等信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何缺乏有效性或可执行性；

（二）

存在任何借款人或任何附属公司在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、信用证发行人或任何其他人拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是否与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；

（三）

根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延误；

（四）

信用证发行人放弃对信用证发行人的保护而非对借款人的保护而存在的任何要求或信用证发行人作出的任何事实上不对借款人构成重大损害的放弃；

（五）

即使该信用证要求以汇票形式提出的以电子方式提出的付款要求的兑现；

（六）

信用证发行人就在指定为该信用证的到期日或根据该信用证必须收到单证的日期之后出示的其他符合规定的项目所支付的任何款项，如果在该日期之后出示的款项获得了适用的UCC、ISP或UCP的授权；

（七）

信用证发行人在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证的情况下根据该信用证支付的任何款项；或信用证发行人根据该信用证向看来是破产中的受托人、债务人占有人、为债权人、清算人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与任何债务人救济法下的任何程序有关的任何款项；

（八）

有关汇率或有关替代货币对任何借款人或任何附属公司或有关货币市场的供应的任何不利变动；或

（九）

任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何借款人或其任何子公司可获得的抗辩或解除义务的任何其他情况。

主借款人应当及时查验交付给其的每一份信用证及其每一次修改的副本，如发生不遵守主借款人指示或其他不规范的索赔，主借款人将立即通知信用证发行人。借款人应被最终视为已放弃对信用证发行人及其通讯员的任何该等债权，除非按上述方式发出该等通知。

（f）

信用证发行人的作用.各贷款人及各借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人不承担任何责任以取得任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、凭证及单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。任何信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不对任何贷款人承担责任：（i）应请求或经循环信贷贷款人或所需循环贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）与任何信用证或开证人文件有关的任何文件或文书的适当执行、效力、有效性或可执行性。借款人在此承担任何受益人或受让人对其使用任何信用证的作为或不作为的一切风险；提供了,然而、这一假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理方、参与方或受让人，均不得对第（i）至（v）款所述的任何事项承担或负责第2.03（e）款）;提供了,然而、即使该等条款中有任何相反的规定，借款人仍可能对信用证发行人提出索赔，而信用证发行人可能对借款人承担责任，但仅限于借款人证明是由于信用证发行人故意不当行为或重大过失或信用证发行人在严格遵守条款的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意不支付任何信用证项下的任何直接损害，而不是后果性或示范性损害，或信用证发行人故意不支付

信用证的条件。为促进而非限于前述，信用证发行人可以接受表面上看起来井然有序的单据，不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并且信用证发行人不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的任何票据的有效性或充分性承担责任，而该票据可能因任何原因被证明无效或无效。

（g）

ISP和UCP的适用性.除非信用证发行人和借款人在签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，以及（ii）UCP的规则应适用于每一商业信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不应对借款人负责，信用证发行人对借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或实践要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）中所述的实践或决定、意见、实践陈述中所要求或允许的任何作为或不作为而受到损害，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会–国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（h）

信用证费用.借款人应当按照其适用的循环授信比例，向各循环授信出贷人账户的行政代理人支付美元信用证手续费（“信用证费用”）为每份信用证等于适用利率次根据该信用证可提取的每日金额的等值美元；提供了,然而，就任何信用证而违约贷款人并无依据本条例向信用证发行人提供令其满意的现金抵押的任何信用证，以其他方式须为违约贷款人的帐户支付的任何信用证费用第2.03款应在适用法律允许的最大范围内，按照其他贷款人各自可分配给该信用证的适用百分比的上调幅度向其支付第2.18（a）（四）节），以该等费用的余额（如有）支付给信用证发行人为其自己的账户。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06款.信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期应付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在信用证到期日并在其后按要求支付，以及（ii）按季度计算的欠款。如适用利率在任何季度发生任何变化，则应在该适用利率生效的季度内分别计算每份信用证项下每日可供提取的金额并乘以适用利率。尽管有任何与此相反的规定，应所需循环贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累计。

（一）

应付信用证发行人的前置费和跟单及处理费.借款人应直接为自己的账户向信用证开证人支付与每份信用证相关的垫付费用，以美元为单位，按费用函中规定的费率计算，按季度按该信用证项下可供提取的每日金额的等值美元计算。该等门面费应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日到期支付，该等门面费就最近一个季度期间（或其中的一部分，如为首次付款）而言，自该等信用证签发后的第一个该等日期开始，于信用证到期日及其后按要求支付。为计算根据任何信函可提取的每日金额

信用证，该信用证的金额按照第1.06款.此外，借款人应为自己的账户直接向信用证开证人支付信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修改等手续费用及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本和收费到期应付，不可退还。

（j）

与发行人文件的冲突.如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

(k)

为子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持作为担保人的子公司的任何义务或为其账户，借款人仍有义务偿还根据本协议签发的信用证项下的任何和所有提款。借款人在此确认，为任何担保人的账户开立信用证有利于借款人，借款人的业务从其他贷款方的业务中获得实质性利益。

2.04

周转线贷款

(a)

摇摆线.在符合本文所列条款和条件的情况下，周转线贷款人同意，依据本文所列其他贷款人的协议第2.04款，以作出贷款（每项该等贷款，一项“周转线贷款"）在可用期内的任何营业日不时向牵头借款人提供总额不超过任何时候未偿还周转额度分限额的金额，尽管此类周转额度贷款在与作为周转额度贷款人的贷款人的循环信用贷款和信用证债务的未偿还金额的适用循环信贷百分比相加时，可能会超过该贷款人的循环信贷承诺的金额；但前提是（x）在任何周转额度贷款生效后，（i）循环信贷未偿还总额不得超过该时间的循环信贷融资，及（ii）任何循环信贷贷款人在该时间的循环信贷贷款未偿还总额，加上该循环信贷贷款人在该时间的所有信用证债务未偿还金额的适用循环信贷百分比，加上该循环信贷贷款人在该时间的所有周转额度贷款未偿还金额的适用循环信贷百分比，不得超过该贷款人的循环信贷承诺，（y）借款人不得将任何周转额度贷款的收益用于为任何未偿还的周转额度贷款再融资，且（z）如果周转额度贷款人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）其具有或通过此类信贷延期可能具有前沿风险敞口，则无需承担任何义务进行任何周转额度贷款。在前述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的前提下，借款人可在本协议项下借款第2.04款，预付款项下第2.05款，并在此之下再借第2.04款.每笔周转额度贷款仅按基准利率计息。在周转额度贷款作出后，每个循环信贷贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比乘以该周转额度贷款金额的乘积。德国借款人和英国借款人均不得根据周转额度贷款借款。

（b）借款程序。每笔周转线借款应在牵头借款人向周转线贷款人和行政代理人发出不可撤销通知后进行，该通知可通过以下方式发出：（a）电话或（b）周转线贷款通知；但任何电话通知必须立即通过向周转线贷款人和周转线贷款通知的行政代理人送达予以确认。每一份此类通知必须在不迟于下午1：00（或此类更晚的时间

周转线贷款人可接受的日期）在请求的借款日期，并应指明（i）借款金额，最低为500,000美元，以及（ii）请求的借款日期，即营业日。每份此类电话通知必须通过及时送达周转线路贷款人和行政代理人书面周转线路贷款通知予以确认，并由牵头借款人的负责人员适当填写并签字。回转线贷款人收到任何电话回转线贷款通知后，回转线贷款人将立即与行政代理人（通过电话或书面）确认，该行政代理人也已收到该回转线贷款通知，如未收到，回转线贷款人将通知行政代理人（通过电话或书面）其内容。除非周转额度贷款人已在拟议周转额度借款（a）之日下午2：00之前收到行政代理人（包括应任何循环信贷贷款人的请求）发出的通知（电话或书面形式），指示周转额度贷款人不因第2.04（a）节第一句第一项但书中规定的限制而进行此类周转额度贷款，或（b）第四条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，周转线贷款人将不迟于该周转线贷款通知规定的借款日期下午3：00，通过将周转线贷款人账簿上的牵头借款人账户记入即时可用资金的方式，在其办公室向牵头借款人提供其周转线贷款的金额。

（c）周转额度贷款的再融资。（i）周转额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权代表牵头借款人（其在此不可撤销地授权周转额度贷款人代表其如此请求）请求每个循环信贷贷款人提供基准利率贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的周转额度贷款金额的适用循环信贷百分比。此种请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环信贷融资的未使用部分和第4.02节规定的条件。周转线贷款人在将适用的承诺贷款通知书送达行政代理人后，应当及时向主借款人提供该通知书的副本。各循环信贷放款人须在不迟于该承诺贷款通知书所指明的当日下午1时，以即时可用资金（及行政代理人可就适用周转额度贷款申请可用现金抵押品）向行政代理人在行政代理人办事处的帐户提供相当于该承诺贷款通知书所指明金额的其适用循环信贷百分比的金额，据此，在符合第2.04（c）（二）条的规定下，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向牵头借款人提供了该金额的基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。

（ii）如任何周转额度贷款因任何理由不能根据第2.04（c）（i）条以此种循环信贷借款再融资，则本文所述的周转额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为周转额度贷款人提出的请求，即每一循环信贷贷款人为其在相关周转额度贷款中的风险参与提供资金，而每一循环信贷贷款人根据第2.04（c）（i）条为周转额度贷款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就该参与支付的款项。

（iii）如任何循环信贷贷款人未能在第2.04（c）（i）条所指明的时间前，向该行政代理人提供依据本条第2.04（c）条前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，则该循环信贷贷款人有权按要求向该贷款人（透过该行政代理人行事）追讨款项，该等金额连同利息，自要求支付该等款项之日起至周转线路贷款人可立即获得该等款项之日止，年利率相等于较高者

联邦基金利率和周转线贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率，加上周转线贷款人通常就上述情况收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在相关借款或资助参与相关周转额度贷款（视情况而定）中。摆线贷款人（透过行政代理人）就根据本条款（iii）所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

（iv）每个循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款作出循环信贷贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由可能对周转额度贷款人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或延续，或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但，每个循环信贷贷款人根据本节2.04（c）提供循环信贷的义务受第4.02节规定的条件限制。任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与款项。（i）在任何循环信贷放款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度放款人因该周转额度贷款而收到任何付款，周转额度放款人将向该循环信贷放款人分配其在与周转额度放款人收到的资金相同的资金中适用的循环信贷百分比。

（ii）如周转额度贷款人就任何周转额度贷款的本金或利息而收取的任何款项须由周转额度贷款人在第11.05条所述的任何情况下（包括依据周转额度贷款人酌情订立的任何结算）归还，则每名循环信贷贷款人须应行政代理人的要求向周转额度贷款人支付其适用的循环信贷百分比，加上自该要求之日起至该款项归还之日止的利息，以每年等于联邦基金利率的利率。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）周转线贷款人账户利息。周转线贷款人应负责就周转线贷款的利息向牵头借款人开具发票。在每个循环信贷放款人根据本条第2.04款为其基本利率贷款或风险参与提供资金，以再融资该循环信贷放款人对任何周转额度贷款的适用循环信贷百分比之前，此种适用循环信贷百分比的利息应完全由周转额度放款人承担。

（f）直接向周转线路贷款人付款。借款人应直接向周转线贷款人支付有关周转线贷款的所有本金和利息。

2.05

预付款项

(a)

可选.

（一）

以本最后一句为准第2.05（a）（i）条）、借款人可以依据向行政代理人送达贷款提前还款通知书的规定，随时或者不

自愿提前全部或部分预付定期贷款和循环信用贷款，无需溢价或罚款；但（a）行政代理人必须在不迟于上午11：00（或行政代理人可接受的该日期的较晚时间）收到此种通知（1）以美元计价的定期SOFR贷款的任何提前还款日期前两个营业日，（2）任何替代货币贷款的任何提前还款日期前三个营业日，（3）在基准利率贷款提前还款之日；（b）定期SOFR贷款的任何提前还款应为本金500,000美元或超过其100,000美元的整倍；（c）替代货币贷款的任何提前还款应为最低本金金额相当于500,000美元或超过其100,000美元的等值美元的整倍；（d）任何基准利率贷款的提前还款应为本金金额500,000美元或超过其100,000美元的整倍，或在每种情况下，如果低于，当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类提前还款的日期、货币和金额以及将被提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将迅速通知每一贷款人其收到每一份此种通知，以及该贷款人在此种预付款项中的应课税部分的金额（基于该贷款人在相关融资方面的适用百分比）。牵头借款人发出该通知的，借款人应当提前还款，该通知规定的支付金额应当在该通知规定的日期到期支付；提供了任何提前还款通知可以某特定事件的发生为条件，而该特定事件的收益拟用于作出该等提前还款，而任何受如此条件限制的该等通知可在该条件未获满足的范围内被撤销（或延迟的提前还款日期）。定期SOFR贷款和任何替代货币贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.07款.未偿还定期贷款的每一笔预付款根据本第2.05（a）款）应适用于定期融资和任何增量部分，由借款人选择，并在该部分内，按照到期日期与其本金偿还分期的直接顺序（除非主借款人另有指示），每笔该等预付款应按照其就每笔相关融资各自适用的百分比支付给贷款人。

（二）

借款人可在依据向摇摆线贷款人送达贷款提前还款通知书（附一份副本给行政代理人）而向摇摆线贷款人发出通知后，随时或不时自愿提前全部或部分偿还摇摆线贷款，不收取溢价或罚款；提供了（a）周转线贷款人及行政代理人必须在不迟于预付款项日期下午1时（或周转线贷款人可接受的该日期的较后时间）收到该通知，及（b）任何该等预付款项的最低本金金额为500,000元。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。牵头借款人发出该通知的，借款人应当提前还款，该通知规定的支付金额应当在该通知规定的日期到期支付；提供了任何提前还款通知可以某特定事件的发生为条件，而该特定事件的收益拟用于作出该等提前还款，而任何受如此条件限制的该等通知可在该条件未获满足的范围内被撤销（或延迟的提前还款日期）。

(b)

强制性.

（一）

如任何贷款方或其任何境内附属公司根据第7.05（l）节）导致该人变现现金收益净额的，借款人应在该人收到该现金收益净额后的三（3）个营业日内预付相当于该现金收益净额100%的贷款本金总额（第（v）款所述的预付款项将适用）

下文）；提供了,然而，即经借款人推选，且只要未发生违约事件且仍在继续根据第8.01（a）、（b）条）（仅就第6.02（a）款）和第7.10款）和（f），该贷款方或该附属公司可将该等现金净收益的全部或任何部分再投资于贷款方或其附属公司业务中使用或有用的资产，只要在收到该等现金净收益后365天内，（x）该购买应已完成或（y）该购买应已就该购买订立具有约束力的最终协议，且该购买应已在该具有约束力的最终协议后180天内完成；提供了进一步、如借款人未选择将任何处置的净现金收益单独再投资于超过5,000，000美元的任何处置，以及（II）如牵头借款人将前款（i）项中的通知交付给行政代理人且该再投资未在本条款规定的时限内完成，则牵头借款人应通知行政代理人（i）；和提供了进一步,然而、任何不受该最终协议约束或以此类方式再投资的现金净收益应立即用于提前偿还本第2.05（b）（i）条）.

（二）

【故意省略】。

（三）

在控股或其任何附属公司发生或发行任何债务（明确允许发生或发行的债务除外）时第7.02款），借款人应在控股公司或该附属公司收到贷款后的三（3）个营业日内预付贷款本金总额相当于从中收到的全部现金收益净额的100%（以下第（v）款所述的预付款项适用）。

（四）

任何贷款方或其任何国内子公司收到或支付给或为其账户支付的任何特别收据，且不在本条款第（i）款中另有规定第2.05（b）款），借款人应在该贷款方或该附属公司收到贷款后三（3）个营业日内提前偿还相当于该等现金净收益100%的贷款本金总额（以下第（v）款所述的此类提前还款将适用）；提供了,然而、就任何保险收益或定罪裁定赔偿金（或代偿金）而言，由借款人选择，且只要没有发生违约事件，且仍在继续根据第8.01（a）、（b）条）（仅就第6.02（a）款）和第7.10款）和（f），该贷款方或该附属公司可在收到该等现金收益后365天内申请（x）更换或修理收到该等现金收益所涉及的设备、固定资产或不动产或购置贷款方或其附属公司业务中使用或有用的资产或（y）就该等更换、修理或购置订立具有约束力的最终协议，而该等更换、修理或购置应已在该等具有约束力的最终协议后180天内完成；提供了进一步，如借款人不选择将该等现金净收益再投资于保险或定罪裁决的收益个别超过5,000，000美元，及（II）如牵头借款人将前款（i）项中的通知交付行政代理人，而该等再投资未在本规定的时限内完成，则牵头借款人应通知行政代理人（i）；及提供了,进一步然而，任何未如此应用的现金所得款项须立即应用于本条例所列的提前偿还贷款第2.05（b）（四）条）.

（五）

根据本条款前述规定提前偿还贷款的每一笔第2.05（b）款）应适用，完全定期贷款（按比例计入替代货币定期贷款和美元定期贷款，或如果每个单独贷款人持有替代货币定期贷款和美元定期贷款的适用百分比相同，则计入替代货币定期贷款和/或牵头借款人选定的美元定期贷款）和任何适用的增量部分，并在每种情况下计入其本金偿还分期第一，按直接顺序

前四期到期，第二次，按比例支付余下的分期付款（不包括到期日分期付款）及第三次，至到期日分期。

（六）

尽管有本条第（i）、（iii）或（iv）款的任何其他条文第2.05（b）款），只要未发生违约事件，且仍在继续下第8.01（a）条）,(b)（仅就第6.02（a）款）和第7.10款）和（f），如在依据本条第（i）、（iii）或（iv）款原本须作出预付款项的任何日期第2.05（b）款），在任何日历年度收到并根据该条款要求在该日期适用于预付贷款的净现金收益总额小于或等于10,000，000美元，借款人没有义务进行此种预付。

（七）

如果出于任何原因，任何时候的循环信贷未偿总额超过当时的循环信贷额度，在任何一种情况下，借款人应立即提前偿还循环信贷贷款、周转额度贷款和信用证借款和/或以现金抵押信用证债务（信用证借款除外），总额等于该超额部分。

（八）

【故意省略】。

（九）

尽管本条例另有规定第2.05（b）款），如果汇回一定数额的此种现金净收益将对控股公司及其子公司在合并基础上造成重大不利税务后果，则将不要求将相当于如此受影响的此种现金净收益部分的数额用于偿还贷款，而只需将此种数额的现金净收益汇回将对控股公司及其子公司在合并基础上造成重大不利税务后果。

在上述申请的参数范围内，根据本节2.05（b）的预付款应首先适用于基本利率贷款，然后适用于定期SOFR贷款，然后适用于替代货币贷款。根据本条第2.05（b）款作出的所有预付款项均须受第3.07条规限，但在其他方面并无溢价或罚款，并须附有截至预付款项日期已预付本金的利息。

2.06

终止或减少承诺

(a)

可选.借款人经牵头借款人向行政代理人提供通知，可以终止2026年延迟提款定期贷款承诺，循环信贷便利、信用证分限额或周转额度分限额，或不时永久减2026年延迟提款定期贷款承诺，循环信贷融资、信用证分限额或周转额度分限额；条件是（i）行政代理人应在终止或减少日期前五（5）个工作日的上午11：00（或行政代理人可接受的该日期的较晚时间）收到任何此类通知，（ii）任何此类部分减少的总额应为500,000美元或超过100,000美元的任何整数倍，以及（iii）借款人不得终止或减少（a）循环信贷融资，如果，在其生效及本协议项下的任何并发预付款项后，循环信贷未偿总额将超过循环信贷融资，（b）信用证分限额，如果在其生效后，本协议项下未完全以现金作抵押的信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额，或（c）周转额度分限额，如果在其生效及本协议项下的任何并发预付款项后，周转额度贷款的未偿金额将超过信用证分限额；提供了任何减少或终止通知可能以特定事件的发生为条件，该特定事件的收益拟用于为如此减少或终止的承诺再融资，并且任何受此条件限制的此类通知可能会在该条件未得到满足的情况下被撤销（或延迟的减少或终止日期）。

(b)

强制性.

（一）

总期限承诺（2026年延迟提款定期贷款承诺除外）应在第四个重述日期的定期借款日期自动永久减少为零。

（二）

[故意省略。]2026年延迟提款定期贷款承诺应在根据第2.01（a）（vi）节进行的任何美元定期贷款借款之日减去在该日期进行的此类美元定期贷款的借款金额，与此类借款同时进行。未使用的2026年延迟提取定期贷款承诺将在2026年延迟提取承诺终止日自动永久减少为零。

（三）

如果在本协议项下的任何减少或终止循环信贷承诺生效后第2.06款、信用证分限额或周转额度分限额超过循环信贷额度时，信用证分限额或周转额度分限额（视情况而定）应自动减少该超出部分的金额。

（c）

承诺减免的适用；费用的支付.本协议项下信用证分限额、周转额度分限额或循环信用承诺的任何终止或减少，行政代理人将及时通知出借人第2.06款.循环信贷承诺一旦减少，各循环信贷贷款人的循环信贷承诺应按该贷款人适用的循环信贷百分比减少该减少金额。截至循环信贷融资的任何终止生效日期所累积的与循环信贷融资有关的所有费用应在该终止生效日期支付。

2.07

偿还贷款

(a)

（一）

替代货币定期贷款.借款人应以欧元向替代货币定期贷款人偿还在以下日期未偿还的所有替代货币定期贷款的本金总额，其数额与该日期相对（该数额应根据《公约》规定的优先顺序应用预付款而减少）第2.05款):


日期	金额
2025年9月25日	€1,130,000.00
2025年12月25日	€1,130,000.00
2026年3月25日	€1,130,000.00
2026年6月25日	€1,130,000.00
2026年9月25日	€1,130,000.00


日期	金额
2026年12月25日	€1,130,000.00
2027年3月25日	€1,130,000.00
2027年6月25日	€1,130,000.00
2027年9月25日	€1,130,000.00
2027年12月25日	€1,130,000.00
2028年3月25日	€1,130,000.00
2028年6月25日	€1,130,000.00
2028年9月25日	€1,130,000.00
2028年12月25日	€1,130,000.00
2029年3月25日	€1,130,000.00
2029年6月25日	€1,130,000.00
2029年9月25日	€1,130,000.00
2029年12月25日	€1,130,000.00
2030年3月25日	€1,130,000.00
2030年6月25日	€1,130,000.00

但前提是，替代货币定期贷款的最终本金偿还分期应在定期融资的到期日偿还，无论如何，其金额应等于在该日期未偿还的所有替代货币定期贷款的本金总额。为免生疑问，替代货币定期贷款的所有偿还应以欧元进行。

（二）

美元定期贷款.借款人应以美元向美元定期贷款人偿还在以下日期未偿还的所有美元定期贷款的本金总额，并按与该日期相对的相应金额（该金额应为（x）因按照《中国证券报》规定的优先顺序应用预付款项而减少第2.05款): 及（y）自构成2026年延迟提款定期贷款承诺项下资金的每笔美元定期贷款借款之日起及之后，由行政代理人与借款人协商增加（但数额不低于其本金的0.625%，如该等增加至于2027年6月25日或之前发生的下述任何日期应付的数额，且不低于其本金的1.25%，在以下所列任何日期的应付金额的任何此类增加（此后发生）的情况下）导致此类美元定期贷款

构成2026年延迟提款定期贷款承诺下的资金，可与当时未偿还的美元定期贷款互换）：


日期	金额
2026年9月25日	$468,750
2026年12月25日	$468,750
2027年3月25日	$468,750
2027年6月25日	$468,750
2027年9月25日	$937,500
2027年12月25日	$937,500
2028年3月25日	$937,500
2028年6月25日	$937,500
2028年9月25日	$937,500
2028年12月25日	$937,500
2029年3月25日	$937,500
2029年6月25日	$937,500
2029年9月25日	$937,500
2029年12月25日	$937,500
2030年3月25日	$937,500
2030年6月25日	$937,500

但条件是，美元定期贷款的最后一笔本金偿还分期付款应在定期贷款的到期日偿还，无论如何，其金额应等于在该日期未偿还的所有美元定期贷款的本金总额。为免生疑问，所有美元定期贷款的偿还应以美元进行。

(b)

循环信用贷款.借款人应于循环信贷融资到期日向循环信贷贷款人偿还在该日期未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额。

（c）

周转线贷款.借款人须于（i）作出该等贷款后十个营业日的日期及（ii）循环信贷融资的到期日的较早者偿还每笔周转额度贷款。

2.08

利息

(a)

在符合以下规定的前提下第2.08（b）款），（i）一项融资下的每笔定期SOFR贷款须按相当于该利息期的定期SOFR加上该融资的适用利率的年利率，就每一利息期的未偿本金金额承担利息；（ii）一项融资下的每笔基本利率贷款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率，就适用借款日起的未偿本金金额承担利息（iii）每笔周转额度贷款应按相当于基准利率加上循环信贷融资适用利率的年利率对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息；（iv）每笔替代货币每日利率贷款应按相当于替代货币每日利率加上适用利率的年利率对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息；及（v）每份替代货币定期利率贷款须按相当于该计息期的替代货币定期利率加上适用利率的年利率，就每一计息期的未偿本金金额承担利息。如果根据本协议需要支付的任何利息或任何费用的计算应基于（或导致）小于零的计算，则就本协议而言，该计算应被视为零。

(b)

违约率

（一）

如果任何贷款的任何本金金额在到期时（不考虑任何适用的宽限期）未得到支付，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，在所有时间以等于违约率的浮动年利率承担利息。

（二）

如果借款人根据任何贷款文件应付的任何金额（任何贷款的本金除外）未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），无论是在规定的到期日，还是通过加速支付或其他方式，则根据所需贷款人的请求，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内按等于违约率的任何时间的浮动年利率承担利息。

（三）

根据所需贷款人的请求，当任何违约事件仍在继续时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下所有逾期债务本金金额的利息。

（四）

应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。

（c）

每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

（d）

利息法案（加拿大）.就《利息法》（加拿大）而言，（i）每当本协议项下的利率或费率以包含少于计算日历年实际天数的一年（“视为年份”）为基础计算时，该利率或费率应表示为

一种年利率，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以被视为年份的天数，（ii）利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算，以及（iii）本协议项下规定的利率旨在为名义利率而非有效利率或收益率。

2.09

费用

除第2.03（h）和（i）节所述的某些费用外：

(a)

承诺费.借款人应当按照其适用的循环授信比例向各循环信用贷款人账户的行政代理人支付与适用的费率相等的承诺费次循环信贷融资超过（i）循环信贷贷款未偿还金额和（ii）信用证债务未偿还金额之和的实际每日金额。为免生疑问，周转额度贷款的未偿金额不得计入或视为循环信贷融资的使用，以确定承诺费。承诺费应在可用期内的所有时间累计，包括在一项或多项条件于第四条未获满足，应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自2025年7月1日之后发生的第一个此类日期开始，并于循环信贷融资可用期的最后一天，按季度到期支付欠款。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度适用费率发生变化的，应按该适用费率生效的季度内每一期间的实际每日金额分别计算乘以适用费率。

(b)

延迟提取定期贷款承诺费。借款人应为每个2026年延迟提款定期贷款贷款人的账户（在每种情况下根据所有此类贷款人各自未使用的2026年延迟提款定期贷款承诺按比例）向行政代理人支付一笔等于2026年延迟提款定期贷款承诺费率的承诺费（“2026年延迟提款定期贷款承诺费”）乘以等于2026年延迟提款定期贷款承诺日均未使用金额的金额。2026年延迟提款定期贷款承诺费应在可用期内的所有时间累积，包括在第IV条中的一项或多项条件未满足的任何时间，至但不包括2026年延迟提款定期贷款承诺终止日，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并按季度支付，从第二次修订生效日期后发生的第一个此类日期开始，并在2026年延迟提款承诺终止日。2026年延迟提款定期贷款承诺费应按季度计算拖欠，且2026年延迟提款定期贷款承诺费率在任一季度发生变化的，每日实际发生额应分别计算乘以该2026年延迟提款定期贷款承诺费率在该季度有效的每一期间的2026年延迟提款定期贷款承诺费率。

（c）

(b)其他费用.

（一）

借款人应当按照收费函规定的金额和时间，向安排人和行政代理人分别支付各自账户费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（二）

借款人应当按照规定的数额和时间向出借人支付另行书面约定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.10

利息和费用的计算；适用利率的追溯调整

(a)

基准利率贷款的所有利息计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算，包括与定期SOFR贷款有关的费用和利息的计算，应根据360天一年和实际经过的天数（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于按365天一年计算的费用或利息），或者，如果是以替代货币（x）计价的贷款的利息，则根据365天或366天一年（视情况而定）和实际经过的天数，或（y）在市场惯例与上述不同的替代货币的情况下，根据此类市场惯例。每笔贷款应在贷款发生之日起计利息，不得在贷款或该部分支付之日起计利息，提供了任何贷款于作出当日偿还，须在符合第2.12（a）款），计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

(b)

如果由于对控股公司财务报表的任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或贷款人确定（i）控股公司在任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，以及（ii）适当计算综合杠杆率会导致该期间的定价较高，则借款人应立即并追溯地有义务为适用的贷款人或信用证发行人（视情况而定）的账户向行政代理人付款，迅速应行政代理人的要求（或在发生根据美国《破产法》就任何借款人发出的实际或视为输入的救济令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或信用证发行人采取进一步行动），金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分。本款不得限制行政代理人、任何贷款人或信用证发行人（视情况而定）在第2.03（c）（三）条）,2.03（h）或2.08（b）或以下第八条.

2.11

债务证据

(a)

各出借人办理的授信，应当以该出借人及行政代理人在日常业务过程中维护的一个或多个账户或记录为凭证。行政代理人应当按照第11.06（c）款）.在不违反登记册的情况下，行政代理人及各贷款人所维持的帐目或纪录，在贷款人向借款人作出的信贷展期的金额及其利息及付款没有明显错误的情况下，应属确凿的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据除应证明该等账户或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每一贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

(b)

除了在以下文件中提及的帐目和记录第2.11（a）款）、各出借人和行政代理人应当按照惯例保存证明该出借人参与信用证、周转额度贷款买卖行为的账目或者记录。在事件

行政代理人所保持的账户和记录与任何贷款人的账户和记录在该事项上的任何冲突，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

2.12

一般付款；行政代理的回拨

(a)

一般.借款人应支付的所有款项，应无偿且明确且不附加任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项，应不迟于本协议规定日期的下午2：00在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时向每个贷款人分发其有关融资的适用百分比（或此处规定的其他适用份额），以电汇至该贷款人贷款办公室的类似资金收到的此类付款。行政代理人在下午2：00后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。

(b)

（一）

贷款人提供资金；行政代理人推定.除非行政代理人在定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何借款的拟议日期之前（或在任何基准利率贷款的借款的情况下，在该借款日期的中午12：00之前）已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已在该日期按照第2.02款（或者，在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照并在所要求的时间提供该份额第2.02款），并可依据该假设，向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人各自同意，自立即可用资金中的相应金额连同利息立即向行政代理人支付，自借款人获得该金额之日起至但不包括向行政代理人支付该款项之日的每一天，在该贷款人将支付的情况下，在（a），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人将以（x）美元支付的情况下，适用于基本利率贷款或（y）替代货币的利率，适用于此类替代货币贷款的利率（假设，在任何替代货币定期利率贷款的情况下，一个月的利息期）（或者，如果没有，根据市场惯例），在每种情况下，视情况而定。借款人与该出借人应当向行政代理人支付同一期间或者重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人已支付的该期间利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中所占份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对应未向行政代理人支付的贷款人可能提出的任何索赔。

（二）

借款人付款；行政代理人推定.除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本合同项下的信用证发行人到期支付任何款项的时间之前已收到借款人的通知，借款人将不支付该款项，否则行政代理人可以假定借款人已按照本合同的规定在该日期支付了该款项，并可以依据该假定向适当的贷款人或信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则每一适当贷款人或信用证发行人（视情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或信用证发行人的金额，以立即可用的资金及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

就行政代理人根据本协议为出借人或信用证开出人的账户所作的任何付款（该确定应为无明显错误的结论性）有下列情形之一适用的（该等款项称为“可赎回金额”）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）该行政代理人已因任何原因以其他方式错误支付该款项；则各贷款人或信用证发行人（视情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或信用证发行人的可赎回金额，在即时可用资金及其利息中，自该金额分配给其至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者计算。为免生疑问，（x）如果贷款方已根据贷款文件支付本金、利息或任何其他欠款，则第2.12（b）、9.13或11.04条中的任何规定均不得要求任何该等贷款方支付额外金额，因为任何付款为可撤销金额，因此与该等先前支付的金额重复，并且（y）贷款方不应因任何付款为可撤销金额而对第2.12（b）、9.13或11.04条下的任何行动、后果或补救承担任何义务、责任或责任。

行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项向任何贷款人或牵头借款人发出的通知，须为结论性的，无明显错误。

（c）

未能满足先决条件.如任何贷款人按本条例前述条文的规定，为该贷款人拟作出的任何贷款向行政代理人提供资金第二条，而这类资金不是由行政代理人提供给借款人的，原因是适用的信贷展期的条件在第四条未按照本协议条款满足或放弃的，行政代理人应将这些资金（以从该贷款人收到的相同资金）无息返还给该贷款人。

（d）

放款人的义务若干.本协议项下贷款人提供定期贷款和循环信用贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第11.04（c）款）是几个而不是联合的。任何贷款人未能作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第11.04（c）款）在本协议规定的任何日期，不得解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得

对任何其他贷款人未能如此作出其贷款、购买其参与或根据第11.04（c）款）.

（e）

资金来源.本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（f）

资金不足.如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付本合同项下当时到期的所有金额本金、信用证借款、利息和费用，则应使用该等资金（i）第一，用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，在有权获得利息和费用的各方之间按照当时应付给这些各方的利息和费用的金额按比例支付，以及（ii）第二次，用于支付当时根据本协议到期的本金和信用证借款，在有权获得本金的各方之间按照当时应付给这些方的本金和信用证借款的金额按比例分配。

2.13

由贷款人分担付款

如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就（a）在该时间根据本协议及其他贷款文件到期及应付予该等贷款人的任何融资的债务取得超过其应课税份额的付款（按（i）在该时间到期及应付予该等贷款人的该等债务的金额与（ii）在该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的融资的债务总额的比例）及根据所有贷款人在该时间取得的其他贷款文件在该时间根据本协议及根据其他贷款文件应付予所有贷款人或（b）就任何根据本协议及根据其他贷款文件在该时间欠该贷款人（但并非到期及应付）的任何融资而承担的债务，超过其应课税份额（按（i）在该时间欠该贷款人（但并非到期及应付）的该等债务的金额与（ii）就该等融资所欠（但并非到期和应付）于该时间向本协议项下及其他贷款方项下的所有贷款方）支付的款项，因所有贷款方于该时间取得的就本协议项下及其他贷款文件项下的所有贷款方所欠（但并非到期及应付）的融资的债务，则收取该较大比例的贷款方应（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（以面值现金方式）参与其他贷款方的贷款及次级参与信用证债务及周转额度贷款，或作出衡平法上的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照当时到期应付予贷款人或欠（但并非到期应付）予贷款人的设施的债务总额（视属何情况而定）按比例分享，但条件是：

（一）

如购买任何该等参与或次级参与，并追回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与应予撤销，并将购买价格恢复至该等追回的范围内，不计利息；及

（二）

本条款的规定第2.13款不得解释为适用于（a）借款人或其代表根据本协议的明文条款（包括因违约贷款人的存在而产生的资金的应用）作出的任何付款，（b）适用于第2.17款，或（c）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或参与信用证债务的次级参与或周转额度贷款的代价，以符合第11.06款.尽管有上述规定，不得对该担保人的任何除外掉期义务适用任何担保人的金额抵销。

每一贷款方均同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对此类贷款方的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。

2.14

延长定期贷款或循环信贷融资的到期日

(a)

延期请求.借款人可以不早于本协议当时有效的到期日前45天且不迟于本协议规定的到期日前15个营业日，以通知行政代理人（行政代理人应及时通知贷款人）的方式，就任何融资（“现有到期日"），请求每个适用的贷款人将该贷款人就该融资的到期日从现有到期日起再延长364天。

(b)

延长贷款人选举.适用融资下的每名贷款人，凭其单独及个别酌情决定权行事，须在不早于现有到期日之前30天及不迟于该日期（即通知日期“）即现有到期日之前10个营业日，告知行政代理人该贷款人是否同意此类延期（以及确定不会如此延长其到期日的每个贷款人（a”非展期贷款人”）应在该认定后立即（但无论如何不迟于通知日期）将该事实通知行政代理人，任何未在通知日期或之前向行政代理人提供此通知的贷款人应被视为非展期贷款人。任何贷款人选择同意此类延期不应迫使适用融资下的任何其他贷款人有义务这样同意。

（c）

行政代理人通知.行政代理人应当不迟于现有到期日前15天（或者，如果该日期不是营业日，则在前一个营业日）将每个贷款人根据本条作出的确定通知借款人。

（d）

额外承诺贷款人.借款人有权将每一非展期贷款人替换为一名或多名符合条件的受让人（每一名，一名“额外承诺贷款人"）如在第11.14款;提供了每名该等额外承诺贷款人须订立一项转让及假设，据此，该等额外承诺贷款人须自现有到期日起生效，承担循环信贷承诺或定期贷款（且如任何有关循环信贷融资的该等额外承诺贷款人已为循环信贷贷款人，则其循环信贷承诺须在该日期该贷款人根据本协议作出的任何其他循环信贷承诺之外；如任何有关定期融资的该等额外承诺贷款人已为定期贷款人，其定期贷款应在该贷款人的任何其他定期贷款之外）。

（e）

最低延期要求.如果（且仅当）已同意延长其到期日的循环信贷放款人的循环信贷承诺总额（每项，一项“延长贷款人"）及额外承诺贷款人的额外循环信贷承诺须超过紧接现有到期日前有效的循环信贷承诺总额的50%，则自现有到期日起，各延长贷款人及各额外承诺贷款人的循环信贷融资的到期日须延长至现有到期日后364日的日期（但如该日期并非营业日，如此延长的到期日应为下一个前一个营业日），每个额外承诺贷款人应随之成为本协议所有目的的“循环信贷贷款人”。

（f）

延期生效的条件.作为此类延期的先决条件，牵头借款人应向行政代理人交付一份日期为现有到期日的每一贷款方的证书（为每一延期贷款人和每一额外承诺贷款人的足够副本），由该贷款方的负责官员签署（i）证明并附上该贷款方通过的批准或同意此类延期的决议，以及（ii）就牵头借款人而言，证明在实施此类延期之前和之后，（a）载于第五条及其他贷款文件在现有到期日及截至该日的所有重大方面均属真实及正确，但（i）如该等陈述及保证特指较早的日期，则在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确，（ii）如任何陈述及保证因重要性而受限制，则该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确，但就本条而言，则属例外第2.14款，《公司章程》（a）及（b）款所载的申述及保证第5.05款须当作为提述分别根据第（a）及（b）款提交的最新报表第6.01款，及（b）不存在违约或违约事件。此外，在每一非展期贷款人的到期日，借款人应提前偿还在该日期未偿还的任何贷款（并支付根据第3.07款）在必要的范围内，以保持未偿还贷款可按自该日期起生效的相应放款人的任何经修订的适用百分比进行评级。

（g）

其他延期交易.除上述情况外，借款人可按照行政代理人合理满意的程序完成其他交易，以延长本协议项下任何融资的到期日（一项“替代延期交易”);提供了适用融资下的每个贷款人应有机会参与任何此类替代延期交易。

（h）

延期修正.根据上述规定完成的任何延期，均应通过对本协议的修订（“延期修正”）由借款人、行政代理人和参与此类交易的各贷款人执行，其形式和实质均合理地令其各自满意。尽管有第11.01款、延期修订可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及行政代理人合理认为必要或适当的其他借款文件进行修订，以实现本协议的规定第2.15款.此外，除非本文另有具体规定，除非上下文另有要求，贷款文件中对任何融资的所有提及均应被视为包括对根据延期修正案设立的此类延期融资的提及。

（一）

相互冲突的条款.本条取代《公约》中的任何条文第2.13款或11.01恰恰相反。

2.15

增加循环信贷额度

(a)

要求增加.经向行政代理人发出至少五（5）个营业日的通知，借款人可不时增加循环信贷便利（每份，一份“增量循环承诺"）的金额（对于所有此类增加，当与根据第2.16款）不超过350,000，000美元第四次重述第二修正案生效日期；提供了，任何此种增加的最低数额应为5000000美元。中规定的有限条件交易条款第1.09款不得适用于为增量循环承诺提供资金。允许增量循环承诺或增量档合并的合计增加不超过五次在第二次修订生效日期后及到期日之前（并且，为免生疑问，任何延迟提款定期贷款承诺的实施仅应

构成单一利用，无论其下的抽奖次数）.为免生疑问，任何循环信贷贷款人均无义务增加其在本协议项下的循环承诺。

(b)

[保留].

（c）

额外循环信贷放款人.任何一名或多名符合资格的受让人，经牵头借款人同意，可提供增量循环承诺；提供了、现有循环信贷贷款人或其关联机构以外的任何人须经行政代理人、信用证发行人和周转额度贷款人的批准（该批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件）。

（d）

生效日期和分配.按照本条增加循环信贷便利的，由行政代理人和借款人确定生效日期（“循环信贷增加生效日期”）及此类增量的最终分配。行政代理人应当将该等增量的最终分配情况和循环增信生效日期及时通知借款人和循环信贷出借人。

（e）

增量循环承诺应通过合并协议（以下简称“合循环增加Joinder”）由借款人、行政代理人和作出该等增量循环承诺的各贷款人执行，其形式和实质均令各自合理满意。尽管有第11.01款、增加共同人可以在不征得任何其他出借人同意的情况下，对本协议及行政代理人合理认为必要或适当的其他借款文件进行修改，以实现本协议的规定第2.15款.此外，除非本文另有具体规定，除非上下文另有要求，贷款文件中对循环信用贷款的所有提及均应被视为包括对根据根据本协议作出的增量循环承诺作出的循环信用贷款的提及。

（f）

增加的生效条件.作为该增加的先决条件，牵头借款人应向行政代理人交付一份日期为循环信贷增加生效日期的每一贷款方的证明，该证明由该贷款方的负责人员签署（i）证明并附上该贷款方通过的批准或同意该增加的决议，以及（ii）就牵头借款人而言，证明在该增加生效前后，（a）载于第五条及其他贷款文件于循环信贷增加生效日期当日及截至当日在所有重大方面均属真实及正确，但（i）如该等陈述及保证特指较早日期，则该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确，（ii）如任何陈述及保证因重要性而受限制，则该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确，但就本目的而言，则属例外第2.15款，《公司章程》（a）及（b）款所载的申述及保证第5.05款应被视为分别指根据第（a）和（b）条提供的最新报表第6.01款，及（b）不存在违约事件。借款人应提前偿还在循环信贷增加生效日期未偿还的任何循环信贷贷款（并支付根据第3.07款）在必要的范围内，保持未偿还的循环信贷可按因根据本条作出的循环信贷承付款项的任何不可按比例增加而产生的任何经修订的适用循环信贷百分比按比例分摊。

（g）

相互冲突的条款.本条取代《公约》中的任何条文第2.13款或11.01恰恰相反。

2.16

定期贷款增加

(a)

要求增加.经向行政代理人发出至少五（5）个营业日的通知，借款人可不时增加定期贷款或任何任期承诺或增加一批新的定期贷款或新一批期限承诺（包括延迟提款期限承诺）（an（"增量档"）的金额（对于所有此类增量档，当与根据第2.15款）不超过350,000，000美元第四次重述第二修正案生效日期；提供了任何此类增加的最低金额应为5,000，000美元。允许增量循环承诺或增量档合并的合计增加不超过五次在第二次修订生效日期后及到期日之前（并且，为免生疑问，任何延迟提款定期贷款承诺的实施仅构成一次利用，而不论其下的提款次数）.为免生疑问，任何定期贷款人均无义务增加其在本协议项下的定期承诺。

(b)

[保留].

（c）

额外定期贷款人.任何一名或多名合资格受让人，经牵头借款人同意，可提供增量档；提供了、现有定期贷款人或其关联机构以外的任何人须经行政代理人批准（该批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件）。

（d）

生效日期和分配.按照本节规定增加定期贷款或者增加一笔增量贷款的，由行政代理人和借款人确定生效日期（“任期增加生效日期”）及此类增量的最终分配。行政代理人应当将该等增额或增量档的最终分配情况及增额期限生效日期及时通知借款人和定期贷款人。截至定期增加生效日期，（a）对于定期贷款的增加，定期贷款的摊销时间表载于第2.07（a）款）应修改为增加当时剩余的未付分期本金，总额等于在该日期提供的额外定期贷款（或在延迟提款定期贷款承诺增加的情况下，应为当时剩余的未付分期本金增加总额等于根据其提供资金的额外定期贷款（在获得资金时）提供准备金），该等总额将适用于按照紧接增期生效日期前有效的金额按比例增加该等分期付款（或其他适用日期），根据定期增加合并（或由行政代理人与借款人协商以其他方式增加，以使构成该定期增加项下资金的该等定期贷款可与当时未偿还的适用定期贷款互换）或（b）该等增量部分（i）的排名pari passu与循环信用贷款和定期贷款的受偿权和担保权，（ii）不得早于到期日到期，且加权平均到期期限不短于定期贷款的加权平均到期期限（除(a)凭借在该确定日期之前摊销或提前偿还该等定期贷款或（b）惯常的桥梁设施）和（iii）除上述情况外，应与定期贷款（在每种情况下，包括在强制性和自愿预付款方面）基本相同，提供了增量档适用的利率和摊销明细表（以上文第（二）款为准）由借款人及其贷款人确定并在期限增加合并项中列明；提供了进一步（i）如适用利率（仅为该等目的，应被视为包括支付给提供该增量批次的所有贷款人（而非任何一个贷款人）的所有预付或类似费用或原始发行折扣，则基于被视为四年到期但为免生疑问，应排除任何未提取的承诺费）有关的任何增量批次超过紧接适用期限增加合并生效前有关现有定期贷款的适用利率更多

超过0.50%，与现有定期贷款有关的适用利率须调整至相等于适用利率（仅就该等目的，该利率须视为包括向所有提供该等增量批次的贷款人（而非任何一个贷款人）支付的所有预付或类似费用或原始发行折扣）有关该等增量批次的减0.50%。

（e）

增额部分以合并协议方式实施（《第期限增加Joinder”）由借款人、行政代理人和各出借人执行，并在形式和实质上使其各自合理满意。尽管有第11.01款、期限增加合并人可以在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及行政代理人合理认为必要或适当的其他借款文件进行修订，以实现本协议的规定第2.16款.此外，除非本文另有具体规定，除非上下文另有要求，贷款文件中对定期贷款的所有提及均应被视为包括对根据本协议进行的增量部分的提及。

（f）

增加的生效条件.作为该增加的先决条件，牵头借款人应向行政代理人交付一份日期为自该贷款方的负责人员签署的期限增加生效日期的每一贷款方的证明（i）证明并附上该贷款方通过的批准或同意该增加的决议，以及（ii）就牵头借款人而言，证明在该增加生效前后，（a）载于第五条及其他贷款文件于期限增加生效日期当日及截至当日在所有重大方面均属真实及正确，但（i）该等陈述及保证特别提述较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确，（ii）就任何受重要性限制的陈述及保证而言，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确，但就本目的而言，则属例外第2.16款，《公司章程》（a）及（b）款所载的申述及保证第5.05款应被视为分别指根据第（a）和（b）条提供的最新报表第6.01款，（b）在期限增加生效日期不存在违约或违约事件（前提是增量部分的收益将用于为有限条件交易提供资金，根据借款人的选择，该条件可能在最终购买协议的执行和生效日期没有违约事件，并且在发生该增量部分时没有存在违约的付款或破产事件）。额外定期贷款应由参与其中的定期贷款人按照第第2.02款.

（g）

相互冲突的条款.本条取代《公约》中的任何条文第2.13款或11.01恰恰相反。

2.17

现金抵押品

(a)

某些信贷支持事件.根据行政代理人或信用证发行人的请求（i）如果信用证发行人已根据任何信用证兑付任何全额或部分提款请求，且该提款已导致信用证借款，则借款人应立即以现金抵押所有信用证债务的当时未偿金额，金额等于该未偿金额的100%，或（ii）如果截至到期日，任何信用证债务因任何原因仍未清偿，借款人应立即以现金抵押所有信用证债务的当时未偿金额，金额相当于该未偿金额的105%。在任何时候应当存在违约贷款人的情况下，应行政代理人、信用证发行人或者周转线贷款人的请求，借款人应当及时向行政代理人交付金额足以覆盖全部前置风险敞口的现金担保物（在生效后第2.18（a）（四）节）以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。

(b)

授予担保权益.所有现金抵押品（不构成须交存资金的信贷支持除外）应保存在美国银行被冻结的存款账户中。借款人，并在任何贷款人提供的范围内，该贷款人，为行政代理人、信用证发行人和贷款人（包括周转线贷款人）的利益，特此授予（并受其控制）该行政代理人，并同意维持所有该等现金、存款账户及其所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产，以及上述所有收益的第一优先担保权益，均作为该等现金抵押品可根据本协议适用的债务的担保第2.17（c）款）.如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物的总额低于所适用的前沿风险敞口和由此担保的其他债务，则借款人或相关违约贷款人将应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足的额外现金担保物。

（c）

应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议中的任何一项提供的现金抵押品第2.17款或第2.03节,2.04,2.05,2.18或8.02就信用证或周转额度贷款而言，在本协议可能规定的财产的任何其他应用之前，应持有并应用于清偿特定的信用证义务、周转额度贷款、资金参与其中的义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，就该义务产生的任何利息）以及如此提供现金抵押品的其他义务。

（d）

发布.为减少前沿风险敞口或其他义务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过终止适用的贷款人（或酌情由其受让人在遵守第11.06（b）（六）节）））或（二）行政代理人善意认定存在超额现金担保物；提供了但是，（x）在违约或违约事件持续期间（以及根据本条规定的后续申请），由贷款方或代表贷款方提供的现金抵押品不得解除第2.17款可以按照其他方式适用第8.03款），以及（y）提供现金抵押品的人与信用证发行人或周转线贷款人（如适用）可同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。

2.18

违约贷款人

(a)

调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（一）

豁免及修订.违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到以下规定的限制：第11.01款.

（二）

重新分配付款.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制的，在到期时，根据第八条或其他情况，并包括该违约贷款人根据第11.08款），在行政代理人可能确定的一个或多个时间适用如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，以按比例支付该违约贷款人欠信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项

下；第三次，如经行政代理人决定或经信用证发行人或周转额度贷款人要求，作为该违约贷款人未来参与任何周转额度贷款或信用证的融资义务的现金抵押品而持有；第四，为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人如此确定，应存放在无息存款账户中并予以解除，以履行该违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第六届，就任何贷款人、信用证发行人或周转线贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、信用证发行人或周转线贷款人的任何款项的支付；第七届，在不存在违约或违约事件的情况下，支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项；和第八届，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该违约贷款人并未就该贷款或信用证借款为其适当份额提供充分资金，而（y）该等贷款或信用证借款是在第4.02款已获信纳或豁免，该等付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证借款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证借款。已支付或应支付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠的款项或根据本第2.18（a）（二）节）应被视为支付给该违约贷款人并由其重新定向，并且每个贷款人不可撤销地同意此项协议。

（三）

某些费用. 该违约贷款人（x）无权根据以下规定收取任何承诺费第2.09（a）款）或（b）在该贷款人为违约贷款人的任何期间（而借款人不得被要求支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的费用），而（y）收取信用证费用的权利应受到限制，如第2.03（h）款）.

（四）

重新分配适用百分比以减少前沿暴露.在存在违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据以下规定获得、再融资或资金参与信用证或周转额度贷款的义务的金额第2.03节和2.04、各非违约出借人的“适用比例”在不影响该违约出借人承诺的情况下计算；提供了，即，（i）每项此种重新分配只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日不存在违约或违约事件的情况下才能生效；（ii）每一非违约贷款人获得、再融资或资金参与信用证和周转额度贷款的合计义务不得超过（1）该非违约贷款人的承诺的正差（如有）减（2）该贷款人的贷款未偿还总额。受制于第11.21款，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。

（五）

根据2026年延迟提取定期贷款承诺按比例重新分配借款份额。在存在违约贷款人的任何期间，为了计算每个贷款人的2026年延迟提款定期贷款承诺的债务金额，以资助a

借入其项下的美元定期贷款，应在不影响该违约贷款人的2026年延迟提款定期贷款承诺的情况下计算每个非违约贷款人的2026年延迟提款定期贷款承诺的按比例份额；但每个非违约贷款人根据其2026年延迟提款定期贷款承诺为美元定期贷款借款提供资金的总义务不应超过该非违约贷款人的2026年延迟提款定期贷款承诺。

(b)

违约贷款人治疗.如果借款人、行政代理人、周转额度贷款人和信用证发行人全权酌情书面同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他放款人未偿还贷款的该部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使放款人按照其适用的百分比按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款（不实施第2.18（a）（四）节）），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款作出追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

2.19

指定贷款人

每一行政代理人、信用证发行人、周转额度贷款人和每一贷款人可自行选择进行任何信贷延期或通过任何贷款办事处（各自称为“指定贷款人”）以其他方式履行其在本协议项下的义务；但任何行使该选择权不应影响该借款人根据本协议条款偿还任何信贷延期的义务。任何指定贷款人应被视为贷款人；但就贷款人的附属公司或分支机构而言，适用于贷款人的所有规定应在与该贷款人相同的程度上适用于该贷款人的该附属公司或分支机构；但仅就与任何贷款文件有关的投票而言，任何指定贷款人对任何未偿还信贷展期的任何参与均应被视为该贷款人的参与。

第三条。

税收、产量保护和违法

3.01

税收

(a)

免缴税款；代扣代缴义务；应缴税款。

（一）

借款人或任何其他贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，均应在适用法律允许的范围内免于、明确和不减免任何税款或扣缴任何税款。但如适用法律要求任何借款人、任何其他贷款方或行政代理人代扣代缴或扣除任何税款，则该借款人、其他贷款方或行政代理人（视情况而定）应根据根据根据下文（e）款交付的资料和文件，按照该等法律代扣代缴或扣除该等税款。

（二）

如果《守则》要求任何借款人、任何其他贷款方或行政代理人从任何付款中代扣代缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用代扣代缴和代扣代缴税款，则（a）行政代理人应根据其根据下文（e）款收到的信息和文件代扣代缴或进行行政代理人确定为需要的扣除，（b）行政代理人应按照《守则》及时向相关政府部门支付代扣代缴或扣除的全部款项，及（c）如扣缴或扣除是因获弥偿税款或其他税款而作出的，则适用的借款人或其他贷款方（视属何情况而定）的应付款项，须视需要而增加，以使行政代理人、贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）在作出任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括因获弥偿税款或根据本条适用的额外应付款项的其他税款而作出的扣除后，收到的金额等于如果不进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。

（三）

如任何借款人、任何其他贷款方或行政代理人应根据《守则》以外的任何适用法律要求从任何付款中预扣或扣除任何税款，则（a）该贷款方或该行政代理人应根据该等法律的要求，根据其根据下文（e）款收到的资料和文件，预扣或扣除其确定为需要的款项，（b）该贷款方或该行政代理人，在该等法律要求的范围内，应按照该等法律及时向有关政府主管部门全额支付代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除因应补缴税款或其他税款的范围内，应视需要增加适用的贷款方应支付的款项，以便在任何规定的代扣代缴或作出所有规定的扣除（包括因应补缴税款或其他适用于根据本条第3.01条应支付的额外款项的税款而进行的扣除）后，行政代理人、贷款人或信用证发行人（视情况而定），收到的金额等于如果不进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。

(b)

借款人和其他贷款方缴纳其他税款.在不限制或重复上述（a）款规定的情况下，各借款方和相互借款方应根据适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）

税务赔偿.

（一）

在不限制上述（a）或（b）款规定的情况下，每名借款人及彼此的贷款方，须并在此共同及个别地向行政代理人、每名贷款人及信用证发行人作出赔偿，并须在要求作出赔偿后20天内，就任何借款人、任何其他贷款方或行政代理人代扣代缴或扣除的任何弥偿税款或其他税款（包括就根据本条征收或主张征收或可归责于根据本条应付款项的任何弥偿税款或其他税款）或由该行政代理人支付的全部款项，该等贷款人或信用证发行人（视属何情况而定），以及由此产生或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，不论该等获弥偿的税项或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地施加或主张。贷款人或信用证发行人交付给牵头借款人的任何此类付款或负债的金额证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人或信用证发行人交付给牵头借款人的任何此类付款或负债的金额证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。各借款方和相互借款方应当并在此作出连带赔偿，对行政

代理人，并须在要求付款后20天内，就任何贷款人或信用证发行人因任何理由而未能根据下文第3.01（c）（ii）条的规定向行政代理人支付不可撤销的任何款项作出付款。

（二）

各贷款人及信用证发行人须并在此作出分别赔偿，并须在要求后20天内支付有关款项，（x）行政代理人就该贷款人或信用证发行人应占的任何获弥偿税款（但仅限于任何借款人或任何其他贷款方尚未就该等获弥偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制任何借款人或任何其他贷款方这样做的义务），（y）行政代理人及任何借款人及任何其他贷款方（如适用），因该等贷款人或信用证发行人未能遵守第11.06（d）条有关维持参与者名册的规定及（z）行政代理人及任何借款人及任何其他贷款方（如适用）而应就该等贷款人或信用证发行人（在每种情况下）应由行政代理人或任何借款人或任何其他贷款方就任何贷款文件应付或支付的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用而应占的任何税款，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收此类税款。行政代理人交付给任何贷款人或信用证发行人的有关该等付款或责任金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人及信用证发行人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件（视情况而定）在任何时间抵销及适用根据本条款（ii）应付行政代理人的任何金额，以抵销及适用任何金额。

（d）

付款证据. 在任何借款人、任何其他贷款方或本条例所规定的行政代理人向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快第3.01款，该等借款人及该等其他贷款方须各自向行政代理人交付或由行政代理人向牵头借款人及控股（视属何情况而定）交付该等政府主管当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、法律规定须报告该等付款的任何申报表的副本或该等付款的其他合理令牵头借款人或行政代理人满意的证据（视属何情况而定）。

（e）

贷款人的地位；税务文件.

（一）

各贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间，或在主要借款人或行政代理人合理要求时，向主要借款人和行政代理人交付适用法律或任何法域的税务机关规定的适当填写和执行的文件，以及允许适用的借款人、适用的其他贷款方或行政代理人（视情况而定）获得的其他合理要求的资料，确定（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项是否需要缴税（包括根据FATCA预扣），（b）如适用，要求的预扣或扣除税率，以及（c）该贷款人有权就借款人或其他贷款方将向该贷款人支付的所有款项获得任何可用的豁免或减少适用的税款，视情况而定，根据本协议或以其他方式在适用的司法管辖区确立该贷款人的预扣税地位（包括根据FATCA预扣）。

（二）

在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人或任何其他贷款方（视情况而定）为美国税务目的的居民，或任何借款人或贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的或因其而支付的任何款项构成为美国联邦所得税目的从美国境内来源获得的收入，

(A)

任何贷款人、信用证发行人或属于《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的行政代理人，应在该人成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理人交付已签立的国内税务局W-9表格副本或适用法律规定的或主要借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息，以使借款人或行政代理人（视情况而定），确定该人员是否受备用扣缴或信息报告要求的约束；和

(b)

根据《守则》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的每一外国贷款人，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应主要借款人或行政代理人的请求，但前提是该外国贷款人在法律上有权这样做），以下任一情形适用：

（i）美国国税局表格W-8BEN-E（或W-BEN，如适用）的已签立副本，声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的福利，

（二）国内税务署W-8ECI表格的签立副本，

（iii）已签立的美国国税局W-8IMY表格副本及所有所需证明文件，

（iv）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）以附件 J及（y）形式的证明书，并签立国内税务署表格W-8BEN-E（或W-8BEN，视情况而定）的副本，或

（v）适用法律订明的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能订明的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除；

（c）

如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在主要借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向主要借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。只为

为本条款第3.01（e）（ii）（c）节的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（三）

各贷款人应迅速（a）将任何情况的变化通知牵头借款人和行政代理人，这些变化将改变或使任何声称的豁免或减少无效，以及（b）在该贷款人的合理判断下并在合理必要时采取对其不构成重大不利的步骤（包括根据第3.08（a）款））以避免任何法域的适用法律要求任何借款人、任何其他贷款方或行政代理人从应付给该贷款人的款项中预扣或扣除税款。

（四）

为确定根据FATCA征收的预扣税，自第四次重述日期起及之后，每个借款人、彼此的贷款方和行政代理人应将（以及贷款人的信用证发行人特此授权行政代理人处理）该协议视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节含义内的“祖父义务”的资格。

（五）

各贷款人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明，提供该后续表格，或迅速书面通知牵头借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（f）

某些退款的处理.除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或信用证发行人进行备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或信用证发行人支付为该贷款人或信用证发行人的账户支付的资金所代扣代缴或扣除的任何税款的退还（视情况而定）。如行政代理人、任何贷款人或信用证发行人凭其善意行使的全权酌情决定权，确定其已收到任何借款人或任何其他贷款方（视属何情况而定）就其所获赔偿的任何税款或其他税款的退款，或就任何借款人或任何其他贷款方（视属何情况而定）已根据本条支付额外款项，则该行政代理人须向该借款人或该其他贷款方支付，（视属何情况而定）相等于该退款的金额（但仅限于该借款人或该其他贷款方（视属何情况而定）根据本条就产生该退款的税款或其他税款而作出的弥偿付款或额外付款的范围），扣除行政代理人、该贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）所招致的所有自付费用，且不计利息（有关政府当局就该退款所支付的任何利息除外），提供了该等借款人或该等其他贷款方（视属何情况而定）应行政代理人、该等贷款人或信用证发行人的要求，同意向该行政代理人、该等贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）偿还已支付予该借款人或该等其他贷款方的款项（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），以防该行政代理人、该等贷款人或该信用证发行人须向该政府当局偿还该等退款。尽管本款另有相反规定，在任何情况下，行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人均无须根据本款向任何借款人或任何其他贷款方支付任何金额，而支付该等金额将使该行政代理人、贷款人或信用证发行人处于比该行政代理人、贷款人或信用证发行人在应予赔偿的税款未被扣除并导致此类退款的情况下本应处于的税后净额更不利的状况，代扣代缴或以其他方式征收，且从未支付与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求行政代理人、任何贷款人或信用证发行人提供其纳税申报表

（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）给任何借款人、任何其他贷款方或任何其他人。

（g）

生存.每一方在此项下的义务第3.01款应在行政代理人的辞职或更换或任何贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后存续。

3.02

（i）英国就英国融资支付的税款

(a)

本条款的规定第3.02（i）款）仅适用于任何税务机关对就英国设施支付的款项征收的税款。为免生疑问，第第3.01（a）-（d）及（f）条不适用于就英国融资支付的款项。

(b)

英国税收总额上升。

（一）

每一贷款方应支付其根据任何贷款文件就英国融资所需支付的所有款项，不得扣除任何税款，除非法律要求扣除税款。

（二）

贷款方在知悉必须进行扣税（或税率或扣税依据有任何变化）时，应立即相应通知行政代理人。同样，英国贷款人在知悉就英国融资应支付给该贷款人的款项时，应立即通知行政代理人。如果行政代理人收到贷款人的此类通知，他们应通知英国借款人。

（三）

如果法律要求贷款方就英国融资进行税收减免，则该贷款方应支付的金额应增加到（在进行任何税收减免后）留下的金额等于如果没有要求进行此类税收减免本应支付的金额。

（四）

根据上文第（iii）条，付款不得因因英国征收的税款而被扣除税款而增加，前提是在付款到期之日：

(A)

如果英国贷款人曾是英国合格贷款人，则本可向相关英国贷款人支付款项而无需扣除税款，但在该日期，英国贷款人不是或已不再是英国合格贷款人，除非是由于在任何法律或条约或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的特许权（或在解释、管理或适用）中（或在其根据本协议成为英国贷款人之日后）发生的任何变化；或

(b)

相关英国贷款人仅凭英国合格贷款人定义的（a）（ii）条为英国合格贷款人，且：

（1）H.M. Revenue & Customs的人员已根据ITA第931条发出（而非撤销）与付款有关的指示（“指示”），而英国贷款人已收到英国借款人作出该付款的经核证的该指示的副本；及

100

（2）如果没有作出该指示，本可向英国贷款人支付款项而无需扣除任何税款；或

（c）

相关英国贷款人是英国合格贷款人，仅凭英国合格贷款人定义的（a）（ii）条及：

（1）有关英国贷款人未向英国借款人作出税务确认；及

（2）如果英国贷款人已向英国借款人作出税务确认，则本可在不扣除任何税款的情况下向贷款人支付款项，其依据是税务确认将使适用的英国借款人形成合理的信念，认为就ITA第930条而言，该付款是“例外付款”；或者

(D)

相关贷款人是英国条约贷款人，如果英国贷款人遵守了下文第（vii）条规定的义务，本可以在不扣除税款的情况下向贷款人付款。

（五）

如果要求贷款方进行税收减免，该贷款方应在允许的时间内并在法律要求的最低金额内进行该税收减免以及与该税收减免有关的任何所需付款。

（六）

在作出税务扣除或与该税务扣除有关的任何所需付款后三十天内，作出该税务扣除的贷款方应为有权获得付款的英国贷款人的利益向行政代理人交付ITA第975条下的报表或该英国贷款人合理满意的其他证据，证明已作出税务扣除或（如适用）向相关英国税务当局支付的任何适当付款。

（七）

英国条约贷款人和就英国融资支付该英国条约贷款人有权获得的款项的每一贷款方应迅速完成任何必要的程序手续，以使该贷款方获得授权，在不扣除税款的情况下支付该款项；提供了提供其计划参考编号及其税务居民管辖权的任何英国贷款人根据第3.02（i）（b）（xii）条或（d）（i）不得据此承担任何义务第3.02（i）（b）（vii）条.

（八）

如果一家英国贷款人提供了其计划参考编号和其税务居住地的管辖权，根据第3.02（i）（b）（xii）条或（d）（i）（HMRC DT条约护照方案确认）和：

(A)

向该英国贷款人付款的英国借款人未根据以下规定向英国税务海关总署提交关于该贷款人的正式填妥的表格DTTP2第3.02（i）（b）（十三）条）或（d）（二）；或

(b)

向该贷款人付款的英国借款人已根据以下规定向英国税务海关总署提交关于该贷款人的正式填妥的表格DTTP2第3.02（i）（b）（十三）条）或（d）（二）但：

（1）表格DTTP2已被英国税务海关总署拒绝；或

101

（2）英国税务海关总署没有授权借款人在提交表格DTTP2之日起45天内向该贷款人付款而无需扣除税款，

在每一种情况下，英国借款人均已书面通知该英国贷款人，英国贷款人和英国借款人应立即完成该英国借款人获得授权支付该款项所需的任何额外程序手续，而无需扣除税款。

（九）

Section中没有任何内容3.02（i）（b）（vii）以上或在第3.01（e）款）应要求英国条约贷款人：

(A)

根据HMRC DT条约护照计划注册；或

(b)

将HMRC DT条约护照计划应用于任何已注册的预付款。

（x）

在本协议订立之日成为英国贷款人的英国非银行贷款人通过订立本协议向英国借款人提供税务确认。

（十一）

英国非银行贷款人如与税务确认书所列立场有任何变化，应及时通知英国借款人和行政代理人。

（十二）

于本协议日期成为英国贷款人的英国条约贷款人或在第二次修订生效日期（如适用），持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于贷款文件，在其签名页中确认其计划参考号和税务居住地的管辖权或在第二修正案的签署页上（如适用）.

（十三）

英国贷款人通知英国借款人或行政代理人如第3.02（i）（b）（xi）条，英国借款人应在本协议签署之日起30天内就该贷款人向英国税务海关总署提交一份正式填写的表格DTTP2，并应立即向行政代理人和英国贷款人提供该文件的副本。

（十四）

如果一家英国贷款人没有包括表明其希望HMRC DT条约护照计划根据第3.02（i）（b）（xi）条或（d）（i），英国借款人不得就该贷款人的垫款或其参与任何垫款提交任何与HMRC DT条约护照计划有关的表格。

（c）

英国贷款人地位确认.在本协议日期成为英国贷款人的每一英国贷款人确认，在本协议日期，其为英国合格贷款人。在本协议日期之后成为英国贷款人的每一英国贷款人应在其成为一方时执行的转让和假设中说明其属于以下类别中的哪一类：

（一）

不是英国合格贷款人；

（二）

a英国合格贷款人（英国条约贷款人除外）；或

（三）

一家英国条约贷款机构。

如果英国贷款人未能按照本条第3.02（i）（c）款表明其地位，则就本协议而言，该英国贷款人（包括英国借款人）应被视为不符合英国资格

102

贷款人直至其通知行政代理人适用哪一类英国合格贷款人（而行政代理人在收到此种通知后应通知英国借款人）。为免生疑问，一项转让和假设不应因英国贷款人没有遵守本条第3.02（i）（c）款而无效。英国贷款人如果身份发生变化，必须及时通知行政代理人（行政代理人收到此种通知后应及时通知英国借款人）。

（d）

HMRC DT条约护照计划确认.

（i）在本协议日期之后成为英国贷款人的英国贷款人，是根据HMRC DT条约护照计划持有护照的英国条约贷款人，并希望该计划适用于英国融资，应在其执行的转让和假设中包括这方面的指示，方法是在该转让和假设中包括其计划参考编号及其税务居住地的管辖权。

（ii）如果一项转让和假设包含上文（d）（i）条所述的指示，在相关转让和假设执行之日（“转让日期”）作为本协议一方的英国借款人应在该转让日期后30天内就该贷款人向英国税务海关总署提交一份正式填写的表格DTTP2，并应立即向行政代理人和适用的英国贷款人提供该备案的副本。

（e）

英国税务赔偿.英国借款人或英国担保人应（在（i）就此提出要求的10天和（ii）相关损失、责任或费用将遭受的三（3）个营业日前，以较晚者为准）向英国贷款人或行政代理人支付相当于该英国贷款人或行政代理人（如适用）在其合理酌情权下确定的因或因与英国融资有关的任何税款而（直接或间接）遭受的损失、责任或费用的金额。尽管有上述情况，这第3.02（i）（e）条）不得适用：

（一）

关于对任何贷款人或行政代理人评估的任何税款：

(A)

根据该贷款人或行政代理人（如适用）成立为法团的司法管辖区的法律，或（如不同）该贷款人或行政代理人因税务目的而被视为居民或拥有其贷款权益可归属的常设机构的司法管辖区（或多个司法管辖区）的法律；或

(b)

根据该贷款人的贷款办事处所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区的已收或应收款项；

如对该贷款人或行政代理人（如适用）已收到或应收的净收益（但不是任何被视为已收到或应收的款项）征收或计算该税款；

（二）

在损失、责任或费用的范围内：

(A)

通过根据以下条款增加的付款得到补偿第3.02（i）（b）条），以上；或

(b)

本应通过根据以下条款增加的付款来补偿第3.02（i）（b）条），如上，但并非仅因其中一项排除在第3.02（i）（b）（四）条）申请了。

103

（三）

关于根据FATCA要求代扣代缴或扣除的任何税款。

根据本条第3.02（i）（e）款提出或打算提出索赔的英国贷款人或行政代理人应将引起或已经引起索赔的事件迅速通知行政代理人，随后该代理人应通知英国借款人。

3.02（II）德国就德国融资支付的款项征税

（f）

本条款的规定第3.02（二）款）仅适用于任何税务机关对就德国设施支付的款项征收的税款。为免生疑问，第第3.01（a）-（d）及（f）条不适用于就德国融资支付的款项。

（g）

德国税收总额上升。

（一）

德国借款人应支付其根据任何贷款文件就德国贷款进行的所有付款，不得扣除任何税款，除非法律要求扣除税款。

（二）

德国借款人在知悉必须进行税收减免（或税率或税收减免的基础有任何变化）后，应立即相应通知行政代理人。同样，贷款人应在知悉就德国融资应支付给该贷款人的款项时立即通知行政代理人。行政代理人收到贷款人的通知的，应当通知德国借款人。

（三）

如果法律要求德国借款人就德国融资进行税收减免，则应将德国借款人应支付的金额增加到（在进行任何税收减免后）留下的金额等于如果不需要此类税收减免本应支付的金额。

（四）

根据上文第（iii）条，付款不得因德国征收的税款而被扣除税款而增加，前提是在付款到期之日：

(A)

如果贷款人曾是德国合格贷款人，则本可向相关贷款人支付款项而无需扣除税款，但在该日期，该贷款人不是或已不再是德国合格贷款人，除非是由于其在任何法律或德国条约（或在解释、管理或适用）或任何相关税务当局的任何已公布的惯例或已公布的特许权方面根据本协议成为贷款人之日后的任何变更；或

(b)

相关贷款人是德国条约贷款人，付款的德国借款人能够证明，如果相关贷款人遵守了下文第（vii）段规定的义务，本可以在不扣除税款的情况下向相关贷款人付款。

（二）

如果要求德国借款人进行税收减免，德国借款人应在允许的时间内并以法律要求的最低金额进行该税收减免以及与该税收减免有关的任何所需付款。

104

（三）

在进行一项税收减免或与该税收减免有关的任何所需付款后三十天内，进行该税收减免的德国借款人应向行政代理人交付合理令人满意的证据，证明已经进行了税收减免或（如适用）向相关税务机关支付了任何适当的款项。

（四）

德国条约贷款人和支付该德国条约贷款人有权就德国融资进行的付款的德国借款人应合作完成德国借款人获得授权支付该款项而无需扣除税款所需的任何程序手续。

（c）

德国贷款人地位确认.在本协议日期成为德国贷款人的每一德国贷款人确认，在本协议日期，其为德国合格贷款人。在本协议日期之后成为德国贷款人的每一德国贷款人应在其成为一方时执行的转让和假设中说明其属于以下类别中的哪一类：

（一）

不是德国合格贷款人；

（二）

德国合格贷款人（德国人除外。条约贷款人）；或

（三）

一家德国条约贷款人。

如果德国贷款人未能按照本条第3.02（i）（c）款表明其地位，则就本协议而言，该德国贷款人（包括德国借款人）应被视为不是德国合格贷款人，直至其通知行政代理人适用哪一类德国合格贷款人（而行政代理人在收到该通知后应通知德国借款人）。为免生疑问，转让和假设不得因德国贷款人未遵守本条第3.02（i）（c）款而无效。德国贷款人如状态发生变化，必须及时通知行政代理人（行政代理人收到通知后应及时通知德国借款人）。

（d）

德国税务赔偿.德国借款人应（在（i）提出要求的10天内和（ii）相关损失、责任或费用将遭受的三（3）个工作日内，以较晚者为准）向德国贷款人或行政代理人支付相当于该德国贷款人或行政代理人（如适用）在其合理酌处权下确定的损失、责任或费用的金额，该损失、责任或费用由该德国贷款人或行政代理人（如适用）（如适用）因与德国融资有关的任何税款而（直接或间接）蒙受。尽管有上述情况，这第3.02（二）（d）节）不得适用：

（一）

关于对任何贷款人或行政代理人评估的任何税款：

(A)

(b)

根据该贷款人的贷款办事处所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区的已收或应收款项；

105

如对该贷款人或行政代理人（如适用）已收到或应收的净收益（但不是任何被视为已收到或应收的款项）征收或计算该税款；

（二）

在损失、责任或费用的范围内：

（c）

通过根据以下条款增加的付款得到补偿第3.02（二）（b）条），以上；或

(D)

本应通过根据以下条款增加的付款来补偿第3.02（二）（b）条），如上，但并非仅因其中一项排除在第3.02（二）（b）（四）条）申请了。

（三）

关于根据FATCA要求代扣代缴或扣除的任何税款。

根据本条第3.02（II）（d）款提出或打算提出索赔的德国贷款人或行政代理人应将引起或已经引起索赔的事件迅速通知行政代理人，随后该代理人应通知德国借款人。

（e）

德国税收抵免.如果德国借款人进行德国纳税且相关贷款人确定：

（一）

a德国税收抵免可归因于德国税款支付构成部分的增加的付款、德国税款支付或因此需要根据德国税款支付的税款扣除；和

（二）

相关贷款人已获得并使用了德国税收抵免，

相关贷款人应向德国借款人支付一笔款项，这将使相关贷款人（在该款项支付后）处于与德国借款人未被要求支付税款时相同的税后地位。

3.03

增值税

(a)

任何一方向任何代理人表示根据任何贷款文件须支付的所有款项党或（全部或部分）构成为增值税目的的任何供应的对价的贷款人被视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，受第3.03（b）款）以下，如果对代理商提供的任何供应征收或将征收增值税党或任何贷款文件项下任何一方的贷款人及该等代理人党或该贷款人须向有关税务机关交代增值税，该方须向该代理人缴党或此类贷款人（除了并在支付此类供应的任何其他对价的同时）相当于增值税金额的金额（以及代理党或有关贷款人必须及时向该方提供适当的增值税发票）。

(b)

如果对代理人所作的任何供应征收或将征收增值税党或贷款人（the“供应商”）向任何代理党或任何其他贷款人（“接收器”）根据任何贷款文件，以及除接管人以外的任何一方（“相关方"）根据任何贷款文件的条款要求向供应商支付与该供应的对价相等的金额（而不是被要求就该对价向接收方偿还或赔偿）：

106

（i）如供应商是须就增值税向有关税务机关交代的人，有关一方亦须向供应商（在缴付该款额的同时）支付相等于增值税款额的额外款额。接管人必须（在适用本条第3.03（b）（i）款的情况下）迅速向相关方支付相当于接管人从相关税务机关收到的任何贷项或还款的金额，而接管人合理地确定与该供应品应征收的增值税有关；和

（ii）如接管人是须就增值税向有关税务机关交代的人，有关一方须在接管人提出要求后，迅速向接管人缴付相当于就该供应应征收的增值税的款额，但只限于接管人合理地确定其无权就该增值税从有关税务机关获得贷记或偿还的范围内。

（c）

凡任何贷款文件要求任何一方偿还或赔偿任何代理人党或贷款人的任何成本或开支，该方须偿还或赔偿（视属何情况而定）该代理人党或该等贷款人就该等成本或开支的全部金额，包括代表增值税的部分，除非该代理党或该贷款人合理地确定其有权从相关税务机关获得与该增值税有关的信贷或还款。

（d）

中的任何引用第3.03（a）-（d）条对任何一方而言，当该一方出于增值税目的被视为集团或统一（或财政统一）的成员时，应在任何时候（在适当情况下，除非上下文另有要求）包括提及当时被视为提供供应的人，或（在适当情况下）接受供应的人，根据分组规则（理事会指令2006/112/EC第11条规定（或由欧盟相关成员国实施）或在任何非欧盟成员国的司法管辖区的任何其他类似规定），因此提及一方应被解释为提及该缔约方或该缔约方在相关时间为增值税目的的成员的相关集团或统一（或财政统一）或相关代表成员（或负责人）该集团或统一（或财政统一）在相关时间（视情况而定）。

（e）

就一方根据任何贷款文件向任何其他方提供的任何供应而言，如果该另一方合理要求，该另一方必须立即向该另一方提供该另一方增值税登记的详细信息，以及就该方与该供应相关的增值税报告要求而合理要求的其他信息。

3.04

违法

(a)

如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室就任何信贷延期作出、维持或资助或收取利息，或根据相关利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人从事SOFR确定所包括类型的美国国债逆回购交易的权限施加了重大限制，或任何政府当局声称这是非法的，或根据相关利率确定或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币，或接受美元或任何替代货币的存款，则在该贷款人通过行政代理人向牵头借款人发出通知后，（i）该贷款人以受影响的一种或多种货币提供或继续提供替代货币贷款的任何义务，或在以美元计价的贷款的情况下，该贷款人提供或继续提供定期SOFR贷款的任何义务，替代货币贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款应予暂停，并且（ii）如果该通知声称此类贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是非法的，其利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，则基准利率所依据的利率

107

为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的贷款应由行政代理人确定，而无需参考基准利率的定期SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和牵头借款人导致此类确定的情况已不复存在。（x）借款人在收到该通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），以受影响的一种或多种货币（如适用）预付该贷款人的所有定期SOFR贷款或替代货币贷款，或（如适用）将该贷款人的受影响贷款转换或重新定名为基准利率贷款，金额相当于该等受影响贷款的美元（如有必要，该贷款人的基准利率贷款应按其利率，以避免此类违法行为，由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定），如果该贷款人可以合法地继续维持该等贷款至该日，则在该利息期的最后一天确定，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该等贷款，并且（y）如果该通知声称该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知行政人员该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。

(b)

如在任何适用法域内，行政代理人、信用证发行人或任何贷款人或任何指定贷款人确定任何法律规定其为非法，或任何政府当局声称其为非法，则行政代理人、信用证发行人或任何贷款人或其适用的指定贷款人（i）履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务，（ii）为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，或（iii）向任何外国借款人发放、作出、维持、提供资金或就任何信贷延期收取利息或费用，该人应立即通知行政代理人，然后，在行政代理人通知贷款方后，直至该人的此种通知被撤销，该人就任何此类信贷延期而发行、制造、维持、资助或收取利息或费用的任何义务应予中止，并在适用法律要求的范围内予以取消。贷款方收到该通知后，应（a）在行政代理人通知贷款方后发生的每笔贷款或其他债务的利息期的最后一天偿还该人参与的贷款或其他适用的债务，如较早，则偿还该人在交付给行政代理人的通知中指明的日期（不早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天），并（b）采取该人要求的所有合理行动以减轻或避免此类违法行为。

3.05

无法确定费率

(a)

如与定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何请求有关，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或替代货币贷款或任何此类贷款的延续（视情况而定），（i）行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定）（a）适用的约定货币的相关利率没有按照第3.05（b）节，及第（i）条所指的情况第3.05（b）款）或就该等相关利率（如适用）已发生排定的不可用日期，或（b）就建议的定期SOFR贷款或替代货币贷款或与现有或建议的基本利率贷款（就确定基本利率时的定期SOFR部分）而言，在任何确定日期或所要求的利息期（如适用），不存在以其他方式确定适用的议定货币的相关利率的充分合理手段，或（ii）行政代理人或规定贷款人因任何理由而决定，就任何所要求的利息期或确定日期以协议货币计值的建议贷款的有关利率

108

未充分、公平地向此类贷款人反映资助此类贷款的成本，行政代理人将及时如此通知牵头借款人和各贷款人。

此后，（x）在每种情况下，在受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款或利息期或确定日期（如适用）的范围内，应暂停贷款人提供或维持定期SOFR贷款或以受影响货币提供的贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，以及（y）在发生前一句所述的关于基本利率的定期SOFR部分的确定时，应暂停使用定期SOFR部分确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理人（或在本条第3.05（a）条第（ii）款所述的规定贷款人作出决定的情况下，直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知。

（i）借款人在收到此种通知后，可在受影响的替代货币贷款或利息期限或确定日期（如适用）的范围内，撤销任何关于借入或转换为定期SOFR贷款、或借入或延续替代货币贷款的未决请求，否则，将被视为已将此类请求转换为承诺借款基准利率贷款的请求，借款金额为其中规定的金额，并且（ii）（a）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已立即转换为基准利率贷款，并且（b）任何未偿还的受影响的替代货币贷款，经牵头借款人选择，应立即将（1）转换为以美元计价的基准利率贷款的借款，该借款金额相当于该未偿还替代货币贷款的金额，在替代货币日息贷款的情况下或在适用的利息期结束时，在替代货币定期利率贷款的情况下或（2）立即全额预付，在替代货币日息贷款的情况下，或在适用的利息期结束时，在替代货币定期利率贷款的情况下；但如果在替代货币日息贷款的情况下，牵头借款人（x）未作出选择，在牵头借款人收到该通知后三个营业日之前，或在替代货币定期利率贷款的情况下（y），在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，公司应被视为已选择上述第（1）条。

(b)

更换相关费率或接续费率.尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（一）

不存在充分和合理的手段来确定商定货币的相关利率，包括但不限于因为此类相关利率（包括其任何前瞻性期限利率）的任何期限均不是在当前基础上可用或公布的，并且此类情况不太可能是暂时的；或者

（二）

适用当局已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，一种约定货币的相关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）将或将不再具有代表性或提供，或用于确定以该约定货币计值的贷款利率，或将或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续提供相关利率的此类代表性期限（s）

109

该等约定货币（该等约定货币的相关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；或者

（三）

目前在美国执行和代理的银团贷款，正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率，以取代约定货币的相关利率；

或如果发生了第3.05（b）（i）、（ii）或（iii）节所述类型的事件或情况，与当时有效的继承率有关，则，行政代理人和借款人可仅为根据本条第3.05款将约定货币的相关利率或约定货币的任何当时现行的后续利率替换为替代基准利率而修订本协议，并适当考虑在美国银团和代理的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的公约，并以此种约定货币为此类替代基准计价，并且在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的、以该等商定货币计值的类似信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，该等调整或计算该等调整的方法应在行政代理人合理酌情不时选定的信息服务上公布，并可定期更新（以及任何该等提议的费率，包括为免生疑问而对其作出的任何调整，称为“后继费率”），而任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知牵头借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，该继承费率应以行政代理人另有合理确定的方式适用。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零百分比（0%），则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零百分比（0%）。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在此类修订生效后合理地迅速将实施此类一致变更的每项此类修订寄发给借款人和贷款人。

为本条第3.05款的目的，那些没有或没有根据本协议有义务以适用的约定货币提供相关贷款的放款人应被排除在确定所需放款人之外。

3.06

成本增加

(a)

成本普遍增加.法律发生变更的，应当：

110

（一）

针对任何贷款人的资产、存放于任何贷款人名下或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求（除非由第3.04（e）款））或信用证发行人；

（二）

就本协议、任何信用证、参与信用证或由其作出的任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（或任何按任何后续利率产生利息的贷款）向任何贷款人或信用证发行人征收任何税款，或更改就其向该贷款人或信用证发行人付款的课税基础（除（a）任何弥偿税款或其他税款外，由第3.01款，（b）与英国融资机制或德国融资机制有关的任何税项第3.02款（或本应由第3.02款但并非仅因第（四）款中的任何排除而被涵盖第3.02（i）款）或第（四）款第3.02（二）款））（c）不包括税项定义（b）至（f）条所述的任何税项及（d）任何关连所得税）；或

（三）

对任何贷款人或信用证发行人或任何适用的银行间市场施加影响本协议或定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（或任何按任何后续利率计息的贷款）的任何其他条件、成本或费用（税收除外），或任何信用证或参与其中；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人提供或维持任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（或维持其提供任何此类贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或信用证发行人的要求，借款人将向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人或信用证发行人（视情况而定）根据下文（c）条所招致或遭受的额外费用。

(b)

资本要求.如任何贷款人或信用证发行人合理地确定，影响该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人或信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率和流动性的政策），则借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人付款，视情况而定，就根据下文（c）条所蒙受的任何该等减少而补偿该等贷款人或信用证发行人或该等贷款人或信用证发行人的控股公司的额外金额或金额。

（c）

报销证明.贷款人或信用证发行人的证明书，载列本条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多于一笔款项，并交付予牵头借款人

111

确凿的不存在明显错误。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）

请求的延迟.任何出借人或信用证发行人未按本条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该出借人或信用证发行人要求赔偿的权利，提供了在贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）通知牵头借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或信用证发行人就该等增加的费用或减少的索赔意向之日前九个月以上，借款人无须依据本条前述规定向该贷款人或信用证发行人作出赔偿（但如导致该等增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力期限）。

3.07

赔偿损失

应任何出借人不时提出要求（并抄送行政代理人），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

(a)

除基准利率贷款以外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的任何延续、转换、支付或提前还款（就本协议而言，提及利息期应被视为包括替代货币贷款的任何相关利息支付日期或支付期）；

(b)

借款人未能在牵头借款人通知的日期或按其通知的金额提前偿还、借入、延续或转换除基准利率贷款以外的任何贷款（出于该等贷款人未能提供贷款以外的其他原因）的任何情况；或

（c）

因借款人根据以下规定提出的要求而在利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款第11.14款;

不包括任何预期利润或适用利率的损失，但包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何其他损失或费用。借款人还应当缴纳该出借人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

为计算借款人根据本条3.07应付给贷款人的金额，每一贷款人应被视为已为其在定期SOFR为此类贷款提供的每笔定期SOFR贷款提供资金，其方式是在离岸银行间市场为此类货币提供相当数额和可比期间的匹配存款或其他借款，无论此类定期SOFR贷款是否事实上如此提供资金。尽管有上述规定，本协议的每一贷款方当事人放弃在第四次重述日期发生的交易，包括根据第2.01（a）（i）节转换现有定期贷款和根据第2.01（b）（i）节转换现有循环信用贷款，否则将因本条第3.07款而应由该贷款人支付的任何赔偿。

3.08

缓解义务；更换贷款人

(a)

指定不同的贷款办事处.如任何贷款人根据第3.06条要求赔偿，或要求借款人向任何贷款人、信用证发行人或任何

112

根据第3.01条或第3.02条为任何贷款人或信用证发行人的账户提供政府授权，或如果任何贷款人根据第3.04条发出通知，则该贷款人或信用证发行人应酌情作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人或信用证发行人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01条应付的金额，3.02或3.06（视属何情况而定）在未来或根据适用的第3.04条消除通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，将不会使该贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）承担任何未偿还的成本或费用，并且不会对该贷款人或信用证发行人（视情况而定）造成不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(b)

更换贷款人.如任何贷款人要求根据第3.06款，或如借款人须为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，依据第3.01款或3.02，借款人可以按照第11.14款.

3.09

生存

借款人在本第三条项下的所有义务在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还、行政代理人离职后仍然有效。

3.10

指定牵头借款人作为借款人的代理人

(a)

各借款人在此不可撤销地指定并指定牵头借款人为该借款人的代理人和实际代理人，以（i）获得信贷延期，其收益应可供各借款人用于本协议允许的用途，（ii）向行政代理人提供有关为任何借款人的利益而取得的贷款及信用证的所有其他通知及根据本协议作出的所有其他通知及指示，及（iii）采取牵头借款人认为适当的行动，以代表他们取得贷款及信用证，并行使合理附带的其他权力，以执行本协议及其他贷款文件的宗旨。作为其代理人的已披露委托人，每一借款人应就向其作出的信贷展期而对每一有担保方承担义务，犹如适用的人直接向该借款人作出的那样，尽管该等信贷展期以何种方式记录在牵头借款人和任何其他借款人的簿册和记录上。此外，除借款人之外的每一贷款方在此不可撤销地指定并指定牵头借款人作为该贷款方的代理人，在本协议和其他贷款文件项下的所有方面代表该贷款方。该任命应保持完全有效，除非并直至行政代理人收到每一借款人和相互贷款方签署的关于该任命已被撤销且另一借款人已被任命为牵头借款人的事先书面通知。

(b)

每个借款人都承认，其在本协议项下可获得的信贷超出了其在自己的账户上或为自己的账户可能获得的条件，其原因之一是其与所有其他借款人一起加入了本协议所设想的信贷便利。因此，每个借款人在此承担并同意解除其他每个借款人的所有义务。

（c）

牵头借款人应当作为牵头借款人代表其请求授信展期的每个借款人（包括其本身，作为“借款人”）的管道。行政代理人、或任何其他有担保方均不对该等收益的适用承担任何义务。

113

（d）

各贷款人和行政代理人同意向牵头借款人提供本协议项下的所有通知，各借款人同意，交付给牵头借款人的通知应视为已同时交付给所有借款人。

第四条。

信贷展期的先决条件

4.01

首次信贷展期的条件

信用证发行人和各贷款人在本协议项下进行其初始信贷展期的义务须根据以下先决条件第11.01节的规定予以满足或放弃：

(a)

行政代理人收到下列文件，除另有规定外，每一文件均应为正本或电传复制件（后应迅速附上正本），每一文件均应由签署贷款方的一名负责官员妥善签署，每份文件的日期均为第四次重述日期（如为（x）政府官员的证书，则为第四次重述日期之前的最近日期，或（y）在第四次重述日期之前订立的抵押文件，该等先前签署日期）：

（一）

本协议的被执行人，数量足够分配给行政代理人、各贷款人和借款人，除非另有约定；

（二）

由借款人以美国银行和要求提供票据的其他贷款人为受益人执行的票据；

（三）

附属文件确认；

（四）

关于贷款方的填妥的完善证书，日期为第四次重述日期；

（五）

[保留]；

（六）

每一贷款方的获授权人员的证书，附上：（a）（x）该贷款方的组织所在国国务秘书（或英国和加拿大的类似官员）在最近日期证明的该贷款方的章程或成立证书的副本，或（y）该贷款方的负责官员证明自上次向行政代理人提供这些章程或证书以来没有对这些章程或证书作出任何更改，在这两种情况下，连同证明有效存在、良好信誉和有资格在该贷款方的组织管辖范围内从事业务的该官员的证明；（b）（x）该贷款方在该证明之日生效的附例或经营协议（或适用的同等该章程文件）或（y）该贷款方的负责人员证明自上次向行政代理人提供该附例或经营协议以来未对其作出任何变更；及（c）该等决议或其他行动的证明，每一贷款方作为行政代理人的负责人员的在职和/或其他证明，可要求证明其每一负责人员的身份、权限和能力，这些人员被授权担任与本协议和该贷款方作为一方或将作为一方的其他贷款文件有关的负责人员；

（七）

贷款方的法律顾问Ropes & Gray LLP就有关贷款方和贷款的此类事项向行政代理人和每个贷款人提出的有利意见

114

文件作为行政代理人可以合理要求，在形式和实质上合理地使行政代理人满意；

（八）

当地法律顾问就行政代理人可能合理要求的有关贷款方的事项和行政代理人可能合理要求的贷款文件，在形式和实质上合理地令行政代理人满意的情况下，向行政代理人要求的任何贷款方的每个组织的司法管辖区的贷款方提出的有利意见；

（九）

担保协议，由每一贷款方正式签署；

（x）

[保留]；

（十一）

证书，基本上以附件 K，由牵头借款人的负责人员签署，证明（a）符合第4.02（a）条）和(b)已信纳，及（b）自经审核财务报表日期起并无任何个别或合计产生重大不利影响的事件或情况于第四个重述日期持续存在；

（十二）

证书，基本上以附件 L，由控股公司在交易生效前后证明贷款方及其子公司在综合基础上的偿债能力，由其首席财务官或其他负责人员提供；

（十三）

行政代理人、信用证发行人、周转线贷款人或任何贷款人可能合理要求的其他保证、证明、文件、同意书或意见（包括抵押文件）。

(b)

（i）须于第四次重述日期当日或之前向行政代理人及安排人支付的所有费用均已支付，及（ii）须于第四次重述日期当日或之前向贷款人支付的所有费用均已支付。

（c）

除非行政代理人放弃，借款人应已向行政代理人（如行政代理人提出要求，则直接向该律师）支付律师的所有费用、收费和付款，但须在第四次重述日期前至少一（1）个营业日或在第四次重述日期前开具发票，另加构成其对其通过结案程序已招致或将招致的此类费用、收费和付款的合理估计的额外金额（提供了该概算此后不得排除借款人与行政代理人之间的最终结账）。

（d）

（i）经任何贷款人在第四次重述日期前至少十（10）天提出的合理要求，借款人应已向该贷款人提供所要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例有关的文件和其他信息，包括但不限于该法案，在每种情况下至少在第四次重述日期前三（3）天，以及（ii）在第四次重述日期前至少三（3）天，且该贷款人应合理信纳，符合《实益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的借款人，应当向提出请求的每个贷款人交付与该借款人相关的实益所有权证明。

115

（e）

行政代理人应当已收到行政代理人合理满意的形式和实质证据，证明行政代理人为完善担保协议项下设定的留置权而可能认为必要或可取的一切行动均已采取。

在不限制第9.03条最后一款规定的概括性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或认可或接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在拟议的第四次重述日期之前收到该贷款人的通知，指明其反对。

4.02

所有信贷展期的条件

根据适用于有限条件交易的限制，每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（承诺贷款通知要求仅根据2026年延迟提款定期贷款承诺借入美元定期贷款、将贷款转换为其他类型，或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款或任何按任何后续利率计息的贷款除外）受以下先决条件的约束：

(a)

借款人及相互借款方的陈述及保证载于第五条或任何其他贷款文件，或载于任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件内的任何文件，在该信贷延期日期及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确，但（i）该等陈述及保证特别指较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，（ii）如属任何陈述及按重要性作出的保证，则该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确，并且除了为此目的第4.02款，载于第5.05（a）条）和(b)应被视为参考最近根据第6.01（a）条）和(b)，分别；提供了任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证，在这些相应日期应在所有方面都是真实和正确的。

(b)

任何违约事件均不存在，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致。

（c）

行政代理人及（如适用）信用证发行人或周转额度贷款人应已按照本协议要求收到授信展期请求。

牵头借款人提交的每一项信贷延期请求（承诺贷款通知要求仅根据2026年延迟提款定期贷款承诺借入美元定期贷款、将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款除外）应被视为在适用的信贷延期之日及截至该日已满足第4.02（a）和（b）节规定的条件的陈述和保证。

4.03

所有2026年延迟提款定期贷款信贷展期的条件

根据适用于有限条件交易的限制，每个2026年延迟提款定期贷款贷款人履行任何信贷延期请求的义务（承诺贷款通知仅要求将贷款转换为其他类型，或继续定期SOFR贷款或任何按任何后续利率计息的贷款除外）受以下先决条件的约束：

116

(a)

第五条或任何其他贷款文件所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证，或任何时候根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件所载的陈述和保证，在该信贷展期之日和截至该日期，在所有重大方面均应真实和正确，但（i）该等陈述和保证具体提及较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，这些陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确，（ii）就任何受重要性限定的陈述及保证而言，其在各方面均属真实及正确，而除为施行本条第4.03条外，第5.05（a）及（b）条所载的陈述及保证须当作分别提述根据第6.01（a）及（b）条所提供的最近的陈述；但任何受限定为“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述及保证，在有关日期的各方面均属真实及正确。

(b)

不存在违约或违约事件（前提是根据2026年延迟提款定期贷款承诺借入美元定期贷款的收益将用于为有限条件交易提供资金，该条件可根据借款人的选择，在最终购买协议的执行和生效日期没有违约或违约事件，并且在发生根据2026年延迟提款定期贷款承诺借入美元定期贷款时没有存在违约的付款或破产事件）在该信贷延期日期，或将由该提议的信贷延期或其收益的应用产生。

（c）

在根据2026年延迟提款定期贷款承诺发生此类美元定期贷款生效后，在根据2026年延迟提款定期贷款承诺发生此类美元定期贷款及其收益用途生效后最近完成的计量期的备考基础上，控股公司及其子公司将立即在备考上遵守第7.10节所述的契约。

（d）

就任何2026年延迟提款定期贷款承诺而言，需要向行政代理人和2026年延迟提款定期贷款贷款人支付的所有费用应已支付。

（e）

行政代理人应当已收到按照本办法要求办理的授信延期申请。

牵头借款人提交的2026年延迟提款定期贷款承诺下的美元定期贷款的每项信贷延期请求（仅要求将贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款的承诺贷款通知除外）应被视为在适用的信贷延期之日及截至该日已满足第4.03节规定的条件的陈述和保证。

第五条。

代表和授权书

各贷款方向行政代理人和贷款人声明并保证：

5.01

存在、资格和权力

每一贷款方及其每一附属公司（a）已妥为组织或组建、有效存在，并酌情在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件项下的义务并完成交易，以及（c）已妥为合格并获得许可

117

并酌情在其拥有、租赁或经营财产或开展其业务需要此种资格或许可的每个法域的法律下具有良好信誉；（a）条（关于非贷款方的子公司）、（b）（i）或（c）中提及的每种情况除外，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

5.02

授权；不得违反

每一贷款方执行、交付和履行该人作为一方当事人的每一份贷款文件已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反任何该人的组织文件的条款；（b）与任何违反或违反，或产生任何留置权，或要求根据（i）该人为一方当事人或影响该人或其任何附属公司的财产的任何合同义务支付任何款项；或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令，或该人或其财产所受的任何仲裁裁决；或（c）违反任何法律；除非在（b）或（c）条提及的每一情况下，在不能合理地预期这种冲突、违反或违反会产生重大不利影响的范围内。

5.03

政府授权；其他同意

与（a）本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或针对任何其他贷款文件的强制执行，或为完成交易，（b）任何贷款方根据抵押文件授予其所授予的留置权，没有必要或需要任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或向其备案，（c）根据抵押文件设定的留置权（包括其第一优先权性质）的完善或维持，或（d）行政代理人或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或根据抵押文件就抵押品采取的补救措施，但（i）已妥为获得、采取、给予或作出且完全有效的那些除外，（ii）贷款方根据本协议获准执行的协议所要求的那些，（iii）适用法律或条例所要求的那些，及（iv）未能取得而不会合理地预期会产生重大不利影响的人。

5.04

绑定效果

本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，并且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，但受债务人救济法或一般股权委托人限制的情况除外。

5.05

财务报表；无重大不利影响

(a)

经审计的财务报表（i）是根据在所涉期间始终适用的公认会计原则编制的，但其中另有明确说明的除外；（ii）在所有重大方面公允列报借款人及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在所涉期间按照在所涉期间始终适用的公认会计原则的经营业绩，但其中另有明确说明的除外；（iii）除非在附表5.05，显示借款人及其子公司截至该日期的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括税收负债、重大承诺和债务。

118

(b)

控股公司及其子公司日期为2025年3月28日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日的财政季度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表（i）是根据在所涉期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，以及（ii）在所有重大方面公允列报控股公司及其子公司截至该日的财务状况及其在所涉期间的经营业绩，但在符合第（i）和（ii）条的情况下，到没有脚注和正常的年终审计调整。

（c）

自经审计的财务报表之日起，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，产生了持续的重大不利影响。

（d）

最近一期合并预测资产负债表、控股及其附属公司根据第6.01（c）节）现有信贷协议是根据牵头借款人在该综合预测资产负债表时认为合理的假设以及向行政代理人交付收益和现金流量表善意编制的，据了解，（i）此类预测不应被视为事实，（ii）此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出牵头借款人的控制范围，（iii）无法保证任何特定预测将会实现，以及（iv）实际结果可能不同，且此类差异可能是重大的。

（e）

合并预测资产负债表、控股及其附属公司的损益表及现金流量表根据第4.01款或第6.01（c）节）根据牵头借款人在该综合预测资产负债表时认为合理的假设以及向行政代理人交付收益和现金流量表善意编制，但有一项谅解，即（i）此类预测不应被视为事实，（ii）此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出牵头借款人的控制范围，（iii）无法保证任何特定预测将会实现，以及（iv）实际结果可能不同，且此类差异可能是重大的。

5.06

诉讼

没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议待决，或据任何借款人所知，没有任何由任何借款人或其任何子公司或针对其任何财产或收入单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的书面、法律上、公平、仲裁或任何政府当局面前的威胁。

5.07

没有违约

本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。

5.08

财产所有权；投资

(a)

每一贷款方及其每一家子公司在其正常开展业务所必需或使用的所有不动产中拥有良好的记录和可销售的费用简单所有权，或有效的租赁权益，但贷款文件允许的留置权以及不能单独或合计合理预期不会产生重大不利影响的所有权缺陷除外。

119

(b)

附表5.08（b）列出每个贷款方及其每个子公司拥有的所有不动产的完整和准确的清单，显示截至第四次重述日期的街道地址、状态、记录所有者及其估计的公允价值。除无法合理预期会产生重大不利影响外，每一贷款方及其每一附属公司对该贷款方或该附属公司所拥有的不动产拥有良好的、可销售的和可保价的简单所有权，且不存在任何留置权，但贷款文件设定或允许的留置权除外。

（c）

附表5.08（c）列出截至第四次重述日期任何贷款方作为承租人的所有不动产租赁的完整、准确清单，显示截至第四次重述日期的街道地址、状态和承租人。

（d）

附表5.08（d）列出一份完整而准确的清单，列出所有投资（不包括根据第7.03款不受任何“美元”篮子约束）的公允市场价值超过任何贷款方或贷款方的任何子公司在第四次重述日期持有的10,000，000美元，显示截至第四次重述日期的金额、债务人或发行人以及到期日（如有）。

5.09

环境合规

(a)

除非另有规定附表5.09或在无法合理预期会产生重大不利影响的情况下，借款人及其子公司在实质上符合环境法和环境许可的情况下经营各自的业务和财产，且借款人或其子公司均不承担可能单独或合计合理预期会产生重大不利影响的环境责任。

(b)

除非另有规定附表5.09或无法合理预期会产生重大不利影响，（i）任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的或据任何借款人所知，以前拥有或经营的任何财产均未在不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、州或地方清单上列出或建议列出，或与任何此类财产相邻；（ii）据任何借款人所知，存在且从未存在任何地下或地上储存罐或任何地表蓄水池、化粪池、坑，危险材料正在或已经在任何贷款方或其任何子公司目前拥有或经营的任何财产上处理、储存或处置的水池或泻湖，或据任何借款人所知，在任何一种情况下需要任何材料报告、调查、评估的任何贷款方或其任何子公司以前拥有或经营的任何财产上处理、储存或处置的危险材料，补救或应对行动；（iii）任何贷款方或其任何子公司目前拥有或经营的任何财产上不存在未按适用的环境法进行物质维护或需要减少或清除的易碎石棉或含石棉材料；（iv）任何贷款方或其任何子公司以前拥有或经营的任何借款人目前或所知的任何财产上未以需要任何材料报告、调查、评估、补救或应对行动的方式或数量释放、排放或处置危险材料。

（c）

除非另有规定附表5.09或在无法合理预期会产生重大不利影响的情况下，任何贷款方或其任何子公司均未单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，在任何场所、地点或操作中，就危险材料的任何实际或威胁释放、排放或处置进行任何重大调查或评估或补救或响应行动，也未完成，以及所有产生、使用、处理、处理或储存的危险材料，或运输到或从，目前或以前的任何财产

120

由任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的处置方式无法合理预期会导致对任何贷款方或其任何子公司承担重大责任。

5.10

保险

借款人及其子公司的财产由非任何借款人的附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司投保，保险金额包括从事类似业务并在适用的借款人或适用的子公司经营所在地区拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和涵盖的风险。

5.11

税收

Holdings及其子公司已提交所有外国、联邦和州所得税申报表和报告以及其他需要提交的重要纳税申报表和报告，并已缴纳所有外国、联邦和州所得税以及对其或其财产、收入或资产征收或征收的其他重要税款、评估、费用和其他政府收费，否则应予支付和应付，但那些受到勤勉进行的适当程序善意质疑且已根据公认会计原则为其提供充足准备金或无法合理预期会产生重大不利影响的除外。

5.12

ERISA合规

(a)

除无法合理预期个别或合计产生重大不利影响外，（i）每个计划（多雇主计划除外）在所有方面均符合ERISA的适用规定，《守则》和其他联邦或州法律以及（ii）根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个养老金计划已收到美国国税局的有利确定函，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与此相关的信托已被美国国税局确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税（或，如果没有确定函，但养老金计划是基于主和原型或卷提交表格，则此种表格的发起人已收到关于任何借款人或任何ERISA关联公司根据适用的国内税务局程序有权依赖的表格的当前咨询意见），或国内税务局目前正在处理此种信函的申请。据任何借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类税务合格身份的情况。

(b)

对于可以合理预期会产生重大不利影响的任何计划（任何多雇主计划除外），不存在未决的或据任何借款人所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。据任何借款人所知，对于任何可以合理预期会产生重大不利影响的多雇主计划，没有任何未决或威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。据任何借款人所知，对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在禁止交易或违反信托责任规则的情况。

（c）

（i）没有就任何退休金计划发生ERISA事件，（ii）据任何借款人所知，没有就任何多雇主计划发生ERISA事件，（iii）没有借款人或任何ERISA关联公司知悉任何可合理预期构成或导致任何退休金计划或多雇主计划的ERISA事件的事实、事件或情况；（iv）每个借款人和每个ERISA关联公司已就每个退休金计划满足《退休金筹资规则》下的所有适用要求，且未申请豁免《养老金筹资规则》下的最低筹资标准

121

或获得；（v）任何借款人或任何ERISA关联公司除支付保费外，均未向PBGC承担任何责任，且不存在任何已到期未支付的保费付款；（vi）任何借款人或任何ERISA关联公司均未从事可合理预期受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（vii）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，并且没有发生或存在任何可以合理预期会导致PBGC根据ERISA标题IV提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况，但本条款的上述每一条款除外第5.12（c）节），如无法合理预期的那样，单独或合计导致负债超过阈值金额。

（d）

关于美国以外的政府授权的每项计划或安排（a "外国政府计划或安排“）以及就任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司维持或供款的每项不受美国法律约束的雇员福利计划（a”国外计划"），截至（x）经审计的财务报表之日和（y）根据第6.01（a）款），除非无法合理预期，单独或合计导致负债超过阈值金额：

（一）

法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款所要求的任何雇主和雇员供款已按照正常会计惯例作出，或如适用，应计；

（二）

每个出资的外国计划的资产的公允市场价值、每个保险人对任何通过保险出资的外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以根据最近用于根据适用的公认会计原则核算此类义务的精算假设和估值，在本协议发布之日为此类外国计划的所有现任和前任参与者采购或提供应计福利义务；和

（三）

每个需要注册的外国计划都已注册，并在适用的监管机构保持良好的信誉。

（e）

截至第四个重述日期，借款人没有也不会在借款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议方面使用“计划资产”（在ERISA第3（42）节的含义内）。

5.13

子公司；股权；贷款方

截至第四个重述日期（或根据第6.12（a）（i）节交付的任何补充文件的日期），除附表5.13第（a）部分具体披露的那些之外，没有任何贷款方拥有任何子公司，并且这些子公司的所有未偿股权均已有效发行，已全额支付且不可评估（在适用该概念的范围内），并由贷款方或另一家子公司拥有附表5.13第（a）部分规定的金额，不存在任何留置权，但根据抵押文件产生的留置权除外。除附表5.13（b）部具体披露的内容外，截至第四次重述日期（或依据第6.12（a）（i）条交付的任何补充文件的日期），任何贷款方在任何其他公司或实体中均无任何股权投资。每个借款人（控股公司除外）的所有未偿股权均已有效发行，已全额支付且不可评估（在此概念适用的范围内），并由控股公司或另一贷款方拥有，除根据抵押文件设定的留置权外，没有任何留置权。附表5.13（c）部分载列的是一份完整而准确的所有贷款方名单，显示截至第四个重述日期（就每一贷款方而言）其成立法团的司法管辖权，

122

其主要营业地点的地址及其美国纳税人识别号，或者，在任何非美国贷款方没有美国纳税人识别号的情况下，其唯一的识别号由其注册成立的司法管辖区颁发给它。截至第四个重述日期，根据第4.01（a）节（或根据2019年信贷协议第4.01（a）节（或与根据该协议交付的任何证书有关，视情况而定）提供的每一贷款方的章程副本及其每一项修订均为每一份此类文件的真实和正确副本，每一份均有效且具有完全效力。

5.14

保证金条例；投资公司法

(a)

任何借款人都不从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票或任何保证金证券的业务（在FRB分别发布的U条例和T条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。

(b)

根据1940年《投资公司法》，任何贷款方或控制任何贷款方的人都没有或被要求注册为“投资公司”。

5.15

披露

除第5.05（e）节主题的预测、其他前瞻性信息和一般经济或行业特定性质的信息外，无重大书面信息，由任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议所设想的交易和本协议的谈判有关的或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下均经如此提供的其他信息修改或补充）所交付的整体上包含任何重大的事实错报或根据作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；但前提是，关于第5.05（e）节所述的预测，借款人仅作出第5.05（e）节所述的陈述。

5.16

遵守法律

每一贷款方及其每一附属公司在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）无法合理地预期未能单独或总体遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

5.17

知识产权；许可证等。

除无法合理预期会产生重大不利影响外，每一贷款方及其每一子公司拥有或拥有对其各自业务运营（整体）合理必要的所有商标、服务标记、商号、版权、专利、专利权和其他知识产权（这些所有权或使用权统称为“知识产权”）的使用权。附表5.17列出了截至第四次重述日期在美国版权局或美国专利商标局注册或待注册并由每一贷款方拥有的所有此类知识产权的完整和准确的清单。除无法合理预期会产生重大不利影响的主张或未决的此类索赔和侵权行为外，任何人对任何贷款方的任何知识产权的使用或任何此类贷款方的知识产权的有效性或可执行性提出质疑或提出质疑，均未对任何贷款方主张和未决的索赔，也没有任何贷款方知道

123

任何此类债权，并且据任何借款人所知，任何贷款方或其任何子公司使用任何知识产权（包括许可使用任何此类知识产权）并不侵犯任何人的权利。截至第四次重述日期，除（i）在正常业务过程中授予的非排他性许可和（ii）附表5.17所述之外，任何贷款方或其任何子公司的任何重要知识产权均不受该贷款方作为一方的任何许可协议或类似安排的约束。

5.18

偿债能力

贷款方连同其子公司在合并基础上是有偿付能力的。

5.19

[保留]

5.20

劳工事务

截至第四次重述日期，没有涵盖任何借款人或其任何子公司的雇员的集体谈判协议或多雇主计划，任何借款人或任何子公司均不会受到任何可合理预期会产生重大不利影响的罢工、罢工、停工或其他劳动困难的影响。

5.21

抵押文件

担保品单证的规定有效地为有担保当事人的利益为行政代理人设定了对其中所述担保品的各贷款方的所有权利、所有权和权益的合法、有效和可执行的第一优先留置权（以第7.01节允许的留置权为准）。除了在第四个重述日期或之前完成的备案和其他行动以及在此设想的和抵押文件之外，在抵押文件要求完善这些留置权的范围内，无需备案或其他行动来完善这些留置权。

5.22

准许次级债的次级

这些义务是“优先债务”、“优先债务”、“担保人优先债务”或“优先担保融资”（或任何类似术语），根据任何有关许可次级债务的文件并在其中定义。

5.23

OFAC

任何贷款方，或其各自的任何子公司，或据贷款方及其子公司所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或其代表，均不是属于或由任何个人或实体拥有或控制的个人或实体，这些个人或实体（i）目前是任何制裁的对象或目标，（ii）列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁对象综合名单和投资禁令名单，或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单，或（iii）经营，在指定的管辖范围内组织或居住。

5.24

反腐败法

贷款方及其各自的子公司按照1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》以及贷款方或其子公司经营所在的其他法域的其他类似反腐败立法开展业务，组织

124

或居民和适用制裁，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类法律和适用制裁的政策和程序。

5.25

实益所有权认证

截至第四次重述日，受益所有权证明（如适用）所包含的信息在各方面均真实无误。

5.26

受影响的金融机构

没有贷款方是受影响的金融机构。

5.27

涵盖的实体

任何贷款方都不是覆盖实体。

5.28

德国借款人。

德国借款人是一家资本公司（Kapitalgesellschaften）。

第六条。

平权盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务（除（a）有关赔偿、费用偿还、收益保护或税收总额和或有义务的（a）未提出索赔和（b）有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的义务和负债）仍未支付或未得到满足，或任何信用证仍未根据本协议（现金抵押的范围除外），每一贷款方均应，并应（除第6.01条所列契诺的情况外，6.02、6.03及6.11）促使各附属公司：

6.01

财务报表

交付给行政代理人：

(a)

在控股的每个会计年度结束后的90天内（从截至2025年12月31日的会计年度开始），控股及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度的相关合并收益或经营、股东权益变动和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字，均按照公认会计原则编制，该等合并报表须经审计并附有德勤会计师事务所或其他具有国家认可资格的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不得受任何“持续经营”或类似的资格或例外情况或对该审计范围的任何资格或例外情况（除了关于，或由于任何贷款方的任何债务（包括本协议项下的债务）的即将到期日在该报告和意见送达之日起一年内发生）；

(b)

在控股的每个财政年度的前三个财政季度（从截至2025年6月27日的财政季度开始）的每一个财政季度结束后的45天内，控股及其子公司截至该财政季度末的合并资产负债表以及相关的合并收益或经营报表，

125

股东权益变动，以及该财政季度和控股公司随后结束的财政年度部分的现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并经控股公司负责官员证明，在所有重大方面按照公认会计原则公平地呈现财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量控股公司及其子公司，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；

（c）

在控股的每个财政年度结束后的90天内（从截至2025年12月31日的财政年度开始，以合并方式编制控股及其子公司的年度业务计划和预算，包括由牵头借款人管理层按季度编制的紧接下一个财政年度（包括定期贷款到期日发生的财政年度）控股及其子公司的综合资产负债表和收益或运营和现金流量表的预测，格式为牵头借款人的董事会编制。

本条第6.01款（a）和（b）项中的义务可通过提供Holdings向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）来满足财务信息；但如果Holdings不再提交此类表格，则根据（a）和（b）款交付的财务信息的形式和细节必须与先前交付的财务信息一致或以其他方式令行政代理人和所需贷款人合理满意。

至于依据第6.02（c）条提供的资料所载的任何资料，不应根据上文第6.01（a）或（b）条分别要求借款人提供该等资料，但上述情况不应减损借款人在上述第6.01（a）和（b）条规定的时间提供上述资料和资料的义务。

6.02

证书；其他信息

交付给行政代理人和各贷款人：

(a)

与交付中提及的财务报表同时进行第6.01（a）条）和(b)（自交付截至2025年9月26日的财政季度财务报表开始），一份正式填妥的合规证书，由控股公司的一名负责官员签署；

(b)

在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后，立即提供独立会计师就任何贷款方或其任何附属公司的帐目或账簿向任何贷款方的董事会（或董事会审计委员会）提交的任何详细审计报告、管理函或建议的副本，或对其中任何一方的任何审计；

（c）

每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条，Holdings可能向SEC或向任何国家证券交易所提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，在任何情况下均无需根据本协议交付给行政代理人；

（d）

根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何贷款方或其任何子公司的任何债务证券持有人提供的与控股公司或其任何子公司的业务或资产有关的任何重要财务报表或财务报告的副本，在每种情况下，与超过阈值的借款债务有关

126

金额，而不是根据其他规定须向贷款人提供第6.01款或本条款的任何其他条款第6.02款;

（e）

与交付中提及的财务报表同时进行第6.01（a）款）、现行财产和责任保险凭证，指定行政代理人，代表贷款人，作为额外的被保险人或损失受款人（视情况而定），在与构成抵押品的贷款方的资产和财产相关的所有保单下保持；

（f）

任何贷款方或其任何子公司收到SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）关于该机构就任何贷款方或其任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他询问的每一份重要通知或其他通信的副本，在任何情况下，在任何情况下均应在收到该通知或其他通信后的十个工作日内，这些通知或通信的副本对贷款方或其任何子公司是或将合理预期是重要的；

（g）

在其主张或发生后立即通知针对任何贷款方或其任何子公司的任何诉讼或程序环境法规定的任何责任，或任何贷款方或其任何子公司不遵守任何环境法或环境许可的情况，这些情况可能（i）合理地预期会产生重大不利影响，或（ii）导致抵押中描述的任何财产根据任何环境法在所有权、占用、使用或可转让性方面受到任何重大限制；

（h）

在控股的每个财政年度结束后的90日内（由截至2025年12月31日的财政年度开始），（i）一份报告补充附表5.08（b）和5.08（c），包括任何贷款方或其任何附属公司在该财政年度处置的所有自有和租赁不动产的身份证明、在该财政年度获得或租赁的所有不动产的清单和说明（包括街道地址、状态、记录所有人，以及在财产租赁的情况下，其承租人），以及为使这些附表准确和完整而可能需要的附表所载信息的其他变更的说明；（ii）补充报告附表5.17，载列（a）美国版权局或美国专利商标局于该财政年度授予任何贷款方或其任何附属公司的所有专利、商标、服务标志及版权的注册编号清单及（b）任何贷款方或其任何附属公司于该财政年度向美国版权局或美国专利商标局提交的所有专利申请、商标申请、服务标志申请及版权申请的清单及每项该等申请的状况；及（iii）补充报告附表5.08（d）和5.13载有对这些附表所包括的信息的所有更改的描述，这些更改可能是这些附表准确和完整所必需的；和

（一）

迅速，（a）在（i）适用于任何贷款方或其任何附属公司的任何协议的保密规定，或（ii）任何适用的律师-委托人特权允许的范围内，有关任何贷款方或其任何附属公司的业务、财务、法律或公司事务的此类额外信息，或遵守贷款文件条款的情况，作为行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求和（b）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括该法案和受益所有权条例而合理要求的信息和文件。

根据第6.01（a）或（b）条或第6.02（c）条规定交付的文件可以电子方式交付，如如此交付，则须当作已于牵头借款人张贴该等文件的日期（i）交付，或在牵头借款人的互联网网站上以附表11.02所列的网站地址提供该等文件的链接；或（ii）代表借款人张贴该等文件的日期

127

在每个贷款人和行政代理人可以访问的互联网或内网网站（如果有的话）上（无论是商业性的、第三方的网站，还是由行政代理人赞助的）。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人将通过在intraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供材料和/或由借款人或代表借款人在本协议下提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（各自称为“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其关联机构有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。借款人在此同意，只要借款人是已登记或正在积极考虑发行任何此类证券的任何未偿债务或股本证券的发行人，则借款人将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的该部分借款人材料，并且（w）所有此类借款人材料均应明确和显眼地标记为“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人、信用证发行人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的）（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第11.07条规定处理）；（y）允许所有标记为“公开”的借款人材料通过平台指定的“公开侧信息”部分提供；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公开侧信息”的部分上发布。

6.03

通告

(a)

一旦发生违约，及时通知行政代理人和各出借人；

(b)

迅速（无论如何，在任何借款人知悉的十个营业日内）将已导致或可合理预期将导致重大不利影响的任何事项通知行政代理人和每个贷款人，包括在已导致或可合理预期将导致重大不利影响的范围内，以下情况：（i）违反或不履行任何借款人或任何子公司的合同义务，或任何违约；（ii）任何争议、诉讼、调查，任何借款人或任何附属公司与任何政府当局之间的程序或中止；或（iii）影响任何借款人或任何附属公司的任何诉讼或程序的启动或任何重大发展，包括根据任何适用的环境法；

（c）

迅速（无论如何，在任何借款人知悉此事的十个营业日内）通知行政代理人和每个贷款人（i）任何ERISA事件的发生，或（ii）如果任何借款人或任何ERISA关联公司被告知任何借款人或任何ERISA关联公司出资的任何养老金计划或多雇主计划，或任何借款人或ERISA关联公司对其承担任何责任或或有负债的任何养老金计划或多雇主计划被视为《守则》第430、431或432条所指的“有风险”计划或处于“濒危”或“关键”状态的计划，或ERISA第303、304或305节，在每种情况下，只要此类事件已经导致或可以合理预期会导致违约事件；和

128

（d）

[保留];

（e）

如果德国借款人不再是资本公司（Kapitalgesellschaften），及时通知行政代理人和每个贷款人。

根据第6.03条发出的每一份通知均应附有一份牵头借款人负责官员的声明，说明其中提及的事件的细节，并说明牵头借款人已就此采取和提议采取的行动。根据第6.03（a）节发出的每份通知应具体说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

6.04

缴税

支付和解除作为相同的应成为到期和应付对其或其财产或资产的所有税务责任、评估和政府收费或征费，除非这些是通过勤勉进行的适当程序善意地提出的争议，并且该借款人或该子公司正在按照公认会计原则保持足够的准备金，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响。

6.05

保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存

（a）除第7.04或7.05条准许的交易外，保留、续期及维持其完全有效并使其合法存在生效；（a）保留、续期及维持其完全有效并使其在其所管辖的法律下的良好地位生效，但非担保人的附属公司未能这样做不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外；（c）采取一切合理行动，以维持其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、执照和特许经营权，除非不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响；以及（c）保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，可以合理地预期不保留这些专利、商标、商号和服务标记会产生重大不利影响。

6.06

物业维修

（a）在良好的工作秩序和状况下维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，普通磨损除外；（b）对其进行所有必要的修理以及更新和更换，在（a）或（b）条的每一情况下，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响。

6.07

保险的维持

与非任何借款人的附属公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司保持就其财产和业务投保的保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的种类、种类和金额为此类其他人在类似情况下惯常携带的、并就终止、失效或取消此类保险向行政代理人提供不少于30天（或在未付款的情况下为10天）的事先通知，在行政代理人可以被授予其中可保权益的范围内。

6.08

遵守法律

在所有重大方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）此种要求的情况除外

129

法律或命令、令状、强制令或法令正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑；或（b）不能合理地预期不遵守这些规定会产生重大不利影响。

6.09

书籍和记录

保持适当的记录和账簿，其中应以足以按照一贯适用的公认会计原则编制财务报表的方式对涉及该贷款方或该子公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的分录。

6.10

检查权

允许，在（i）适用于任何贷款方或其任何附属公司的任何协议的保密规定，或（ii）任何适用的律师-委托人特权、行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的尽可能频繁的情况下，经合理提前通知牵头借款人；但应向牵头借款人的一名高级管理人员提供合理机会，参与与会计师的任何此类讨论；但须通过行政代理人进一步协调此类检查，以便在不发生违约事件的情况下，在任何日历年度内进行此类检查不得超过一次。尽管有上述规定，当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包人）可在正常营业时间内的任何时间，在不事先通知的情况下，由借款人承担上述任何费用。

6.11

所得款项用途

使用定期贷款（条款（b）中规定的除外）和/或循环贷款下的信贷展期（a）的收益，将用于（i）营运资金、资本支出、许可收购和根据第7.03条允许的其他交易以及不违反任何法律或任何贷款文件的一般公司用途，以及（ii）为2019年信贷协议下存在的债务再融资。以及（b）根据2026年延迟提取定期贷款承诺，将用于营运资金、资本支出，允许的收购和根据第7.03条允许的其他交易以及不违反任何法律或任何贷款文件的一般公司目的。

6.12

保证义务和给予担保的盟约

(a)

在任何贷款方成立或收购任何新的控股直接或间接附属公司（任何除外附属公司除外），或任何以前为除外附属公司的附属公司成为不属于除外附属公司的附属公司时，借款人应由借款人承担费用：

（一）

在该等成立或收购后的六十（60）天内，促使该附属公司连同其所有不属于排除附属公司的附属公司，妥为签立并向行政代理人交付以附件 F-1、为其他贷款方在贷款文件项下的义务提供担保；但如任何该等附属公司为控股的直接附属公司（除外附属公司），则该附属公司应成为借款人

130

根据本协议根据行政代理人合理接受的假设协议，

（二）

在该等成立或取得后的六十（60）天内，向行政代理人提供每一该等附属公司的不动产及个人财产的说明，内容应合理详细，

（三）

在该等成立或收购后的六十（60）天内，促使每一该等附属公司（x）正式签署并向行政代理人交付、担保协议补充、知识产权担保协议补充（仅涉及担保物中包含的任何美国注册和知识产权注册申请，不包括任何“意图使用”商标或服务标记申请）（包括交付每一该等附属公司的所有质押权益，以及其他担保和质押协议，但不涉及任何除外资产（如担保协议中所定义），确保支付每一该等附属公司在贷款文件下的所有义务，并对所有该等不动产和个人财产构成留置权，以及（y）采取行政代理人认为和要求的任何必要或可取的行动（包括提交统一商法典融资报表和发出通知），以赋予行政代理人（或其指定的行政代理人的任何代表）对声称受担保协议补充的财产的有效和存续留置权，知识产权担保协议补充以及根据本协议交付的担保和质押协议第6.12款，可根据其条款对所有第三方强制执行，

（四）

在该等形成或取得后的六十（60）天内，应行政代理人合理酌情权的请求，向行政代理人和其他有担保当事人交付经行政代理人合理接受的贷款方律师就行政代理人可能合理要求的事项提出的有利意见的签字副本，

（五）

在该等成立或收购后的九十（90）天内，促使每一该等附属公司（x）如任何该等人士拥有任何重要财产，妥为签立及交付信托契据、信托契据、债务担保契据及抵押，及（y）采取其认为或要求的任何必要或可取行动（包括记录抵押、提交统一商法典融资报表、发出通知及在所有权文件上背书通知），行政代理人归属行政代理人（或其指定的行政代理人的任何代表）对声称受信托契据、信托契据、债务担保契据、抵押、担保协议补充、知识产权担保协议补充以及依据本协议交付的担保和质押协议约束的财产的有效和存续的留置权第6.12款，可根据其条款对所有第三方强制执行，

（六）

在该等形成或取得后，应行政代理人合理酌情权的要求，在切实可行范围内尽快向行政代理人交付与作为该等形成或取得的主体的实体所拥有的每一物质财产有关的报告、勘察和工程、土壤和其他报告以及环境评估报告，每一份报告的范围、形式和实质均令行政代理人合理满意，提供了,然而,任何贷款方或其任何子公司以其他方式收到上述任何与该等物质财产有关的物品为限，该等物品应在收到后立即交付行政代理人。

(b)

任何贷款方在取得任何重大财产时，如该财产经行政代理人判断，不应已经受制于有利于

131

为有担保当事人利益的行政代理人，则借款人应自费：

（一）

在该等取得后六十（60）日内，向行政代理人提供行政代理人合理满意的如此取得的财产的详细说明，

（二）

在此类取得后九十（90）天内，促使适用的贷款方采取行政代理人认为必要或可取的任何行动（包括抵押记录、提交统一商法典融资报表、发出通知和在所有权文件上背书通知），以归属行政代理人（或其指定的行政代理人的任何代表）对该财产的有效和存续的留置权，可对所有第三方强制执行，前提是，尽管本文中有任何相反的规定，在任何贷款人向行政代理人确认其洪水尽职调查圆满完成之前，将不会代表任何贷款人记录任何抵押，

（三）

在该等取得后九十（90）天内，应行政代理人合理酌情权的请求，向行政代理人和其他有担保当事人交付经行政代理人合理接受的贷款方律师就行政代理人合理要求的事项出具的经签署的同意意见副本，

（四）

在该等取得后九十（90）天内，促使适用的贷款方正式签署并交付行政代理人合理满意的信托契据、信托契据、债务担保契据以及形式和实质上的抵押，确保适用的贷款方在贷款文件下的所有义务得到偿付，并对所有这些财产构成留置权，以及

（五）

该等取得后，在切实可行范围内尽快将该等不动产所有权报告、环境评估报告、勘测、评估、洪区证明、符合分区规定的证据等各项范围、形式和实质内容均令行政代理人合理满意的报告和文件交付行政代理人，提供了,然而、任何贷款方或其任何子公司以其他方式收到上述任何与该不动产有关的物品为限，该等物品应在收到后立即交付行政代理人。

（c）

递补后迅速递送行政代理人依据第6.02（h）节），在适用的情况下，交付由适用的贷款方签署的信托契约、信托契约、担保债务契约、抵押、担保协议补充或知识产权担保协议补充（在适用的情况下以上述时间段为准）。

6.13

遵守环境法

遵守，并促使所有承租人和其他经营或占用其财产的人在所有重大方面遵守所有适用的环境法和环境许可证；获得并更新其经营和财产所需的所有环境许可证；并根据所有环境法的要求进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、清除、补救或其他行动，以清除和清理其任何财产中的所有危险材料；但不得要求贷款方或其任何子公司进行任何此类清理、清除、补救或其他行动，只要（a）其这样做的义务受到善意的质疑，并且

132

根据公认会计原则，通过适当的程序和适当的准备金正在针对此类情况保持，或者（b）不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

6.14

进一步保证

应行政代理人或任何贷款人透过行政代理人提出的要求，迅速（a）更正任何贷款文件或在其执行、确认、备案或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，及（b）作为行政代理人或任何贷款人透过行政代理人作出、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记及重新登记任何及所有该等进一步作为、契据、证明、保证及其他文书，可不时合理要求，以便（i）更有效地执行贷款文件的目的，（ii）在适用法律允许的最大限度内，将任何贷款方的财产、资产、权利或权益（除外资产（如担保协议所定义））置于任何担保单证现在或以后拟涵盖的留置权之下，（iii）完善并保持任何担保单证以及拟根据该等单证设定的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及（iv）保证、转让、授予、转让、转让、保全，更有效地向有担保当事人保护和确认根据任何贷款文件或根据与任何贷款当事人现在或将来作为当事人的任何贷款文件有关的任何其他文书授予或现在或以后打算授予有担保当事人的权利。

6.15

交割后义务

在合理切实可行范围内尽快采取附表6.15所指明的行动，并在任何情况下在附表6.15所指明的第四个重述日期后的期间内采取（因为该等期间可由行政代理人全权酌情延长）。附表6.15的规定应被视为通过引用并入本文，如同在本文中完整阐述一样。

6.16

反腐败法

按照1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》、贷款方或其子公司经营、组织或居住的其他法域的其他类似反腐败立法和适用的制裁措施开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和适用制裁措施的政策和程序。

第七条。

消极盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务（除（a）未提出索赔的每种情况下的赔偿、费用偿还、收益保护或税收总额和或有义务以及（b）有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的义务和负债）仍未支付或未得到满足，或本协议项下的任何信用证（现金抵押的范围除外）仍未清偿，贷款方不得，也不得直接或间接允许任何附属公司：

7.01

留置权

对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外：

(a)

依据任何贷款文件的留置权；

133

(b)

在本协议日期存在的留置权，并在保证本金超过10,000，000美元的债务的范围内，于附表5.08（b）及其任何替换、续期或延期，并在此类留置权所依据的任何债务获得再融资的范围内，为与此相关的再融资债务提供担保的留置权，提供了（i）所涵盖的财产不会改变及（ii）所担保或受益的金额不会增加，除非经第7.02（d）款）;

（c）

对尚未到期和应付（根据ERISA除外）的税款、评估或政府收费或征费的早期留置权或对善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的税款、评估或政府收费或征费的拖欠留置权和留置权（根据ERISA项下留置权除外），前提是根据公认会计原则在适用的人的账簿上保留了与此相关的充足准备金；

（d）

在正常经营过程中设定并在下列任何条款中描述的留置权：

（一）

承运人在正常经营过程中产生的承运人、仓管人、机械人、材料人、修理人或其他类似留置权；

（二）

与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

（三）

为履行投标、交易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务提供担保的保证金；

（四）

存款留置权，以保证对保险承运人的保费责任或保证在正常经营过程中订立的保险费融资安排；

（五）

因有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排而产生的留置权；

（六）

有利于现金管理银行取得现金管理协议的留置权；

（七）

催收银行根据UCC第4-208条作出的留置权，仅涵盖所收取的物品；及

（八）

属于任何贷款方在正常经营过程中授予的知识产权许可且不干预贷款方正常经营业务的任何重大方面的留置权；

前提是，任何此类条款（a）中所述的留置权不会实质性地减损贷款方财产的整体价值，也不会实质性地损害贷款方在业务运营中的使用，整体而言，以及（b）如果它们担保了当时超过三十（30）天到期和未支付的债务，则正受到已根据公认会计原则为其建立足够准备金的适当程序的善意争议；

（e）

与经营租赁或者货物寄售有关的UCC融资报表的备案；

134

（f）

地役权、路权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，对适用人的正常经营业务不构成实质性干扰；

（g）

因收购或处置截至本协议日期所拥有的投资而产生的有利于经纪人和交易商的占有式留置权，以及与本协议未予禁止的投资有关的留置权；提供了此类留置权（i）仅附加于此类投资，（ii）仅担保在正常过程中以及与此类投资的收购或处置有关的债务，而不担保与保证金融资或其他有关的任何义务；

（h）

不构成违约事件的款项支付的保证判决的留置权第8.01（h）节）;

（一）

担保债务的留置权根据第7.02（f）款）;提供了（i）该等留置权在任何时候均不对任何财产设保，但由该等债务及其上的改良及其加入所融资的财产除外；及（ii）由此担保的债务不超过在取得之日所取得财产的成本或公平市场价值（以较低者为准）；提供了然而，一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该贷款人或其关联公司提供的设备的其他融资；

（j）

担保债务的留置权根据第7.02（i）节）；和

(k)

上述（j）条或下文（l）条所允许的任何留置权的替换、延期或续期，以及在该等留置权所依据的任何债务获得再融资的范围内，就该等留置权担保再融资债务的留置权；提供了（i）所涵盖的财产不会改变及（ii）所担保或受益的金额不会增加，除非经第7.02（d）款）;

（l）

根据第四次重述日期后根据本协议允许的许可收购或投资取得该财产时存在的人的财产上的留置权；但该等留置权（i）不延伸至在取得时不受该等留置权约束的财产（其上的改进及其加入除外），（ii）不是在预期或考虑此类收购、合并或合并时产生的，以及（iii）由此担保的债务是根据第7.02款;

(m)

对贷款方就本协议未另加禁止的许可收购或其他投资订立的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款留置权，或就本协议未另加禁止的任何许可收购、投资或处置有关的任何代管安排所作的任何代管安排所作的任何现金保证金存款留置权，或包括处置本协议未加禁止的处置中的任何财产的协议；

（n）

任何贷款方的财产的租赁，在每种情况下，在该贷款方的正常业务过程中订立，只要该租赁不单独或合计干预任何贷款方的正常业务进行的任何重大方面；

（o）

房东和出租人在租金和其他租赁义务方面的留置权，这些债务未逾期90天，或正在根据公认会计原则为其建立足够准备金的善意争议，这些程序（或与此类程序相关的法院命令）具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产的效果；

（p）

就根据以下规定准许的掉期合约而授予对冲银行的留置权第7.02（h）条）;

135

（q）

保险单上的留置权及其收益为与之相关的保费融资提供担保；

（r）

对用于解除、赎回、清偿和/或解除债务的现金和现金等价物的留置权；前提是此类解除、赎回、清偿和/或解除不受本协议禁止；

（s）

影响财产的其他留置权，合计公允价值不超过（i）50,000，000美元和（ii）最近完成的计量期合并EBITDA的25%中的较高者；提供了任何该等留置权不得延伸至或涵盖任何抵押品；及

（t）

对任何专属保险子公司的资产的留置权，为该专属保险子公司作为一方的任何再保险合同项下的义务提供担保。

为免生疑问，本条第7.01条中允许的为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保的留置权（第7.01（t）条允许的留置权除外），无论该债务是否由该贷款方或该附属公司承担（或持有该义务的任何该等人获得任何该等留置权的任何权利，或有权利或其他权利），仅应在根据第7.02条允许担保（根据“担保”定义的（b）条确定）的范围内允许。

7.02

负债

创造、招致、承担或遭受存在任何债务，但以下情况除外：

(a)

控股公司或其任何附属公司欠控股公司或控股公司全资附属公司的债务，该等债务须（i）在欠贷款方的债务的情况下，构成担保协议项下的“质押债务”，（ii）在付款权上从属于该等债务，及（iii）根据《公第7.03款;

(b)

贷款单据下的负债；

（c）

在本协议签署之日未偿还的债务，如果这种债务的本金数额超过10,000，000美元，则列于附表7.02;

（d）

已发行或招致的债务（包括透过现有债务的延期或续期），以再融资、退还、延期、解除、解除、续期或取代根据第7.02（c）条）,（d）,（f）,（g）,（一）,（j）,(k),（n）和（o）(“再融资债务”);提供了那：

（一）

此类再融资债务的金额在此类再融资、退款、展期、延期或置换时不会增加，除非增加的金额等于溢价或已支付的其他金额、罚款以及就此支付的应计和未付利息和费用，包括与此类再融资、退款、展期、延期或置换有关的任何平仓费用和原发行折扣及合理产生的费用，以及增加的金额等于任何现有承诺项下未使用的金额，

（二）

与该等再融资债务有关的直接或任何或有义务人不会因该等再融资、退款、续期、延期或置换而改变或与之相关，

136

（三）

有关本金、摊销、抵押品（如有）及从属地位（如有）的条款，以及任何该等再融资、退还、续期、延长或替换债务的其他重要条款，以及订立的任何协议及与此有关发行的任何文书的条款，经牵头借款人的一名负责人员作为整体并以诚意确定，在任何重大方面对贷款方或贷款人的优惠程度，不逊于任何协议或文书中有关再融资债务的条款，以及适用于任何该等再融资、退款、续期的利率，展期或置换债务不超过当时适用的市场利率，

（四）

此类再融资、退款、展期、展期或置换债务具有最后期限即不早于，以及不短于此种再融资债务的加权平均到期期限，以及

（五）

在再融资债务取代允许的次级债务的情况下，持有人必须以与任何现有次级协议基本相同的形式执行次级协议；

（e）

控股或其任何附属公司就任何借款人在本协议项下另有许可的债务提供的担保，该等担保须由第7.03款，或就不构成债务的经营租赁和类似义务而言；

（f）

就资本化租赁、合成租赁义务和固定资产或资本资产的购置款义务而言的购置款债务和应占债务在第第7.01（i）节）;提供了,然而，所有此类债务（不动产资本化租赁除外（如果此类租赁的资本化是根据公认会计原则产生的））在任何时候的未偿总额不得超过（i）50,000，000美元和（ii）最近完成的计量期间合并EBITDA的25%中的较高者；

（g）

根据许可收购在本协议日期后成为控股子公司的任何人的债务，该人在成为控股子公司时该债务已存在（仅因考虑该人成为控股子公司而产生的债务除外）；

（h）

任何掉期合约下存在或产生的义务（或有义务或其他），但前提是（i）该等义务是（或曾经）由该人在日常业务过程中为直接减轻与利率、货币汇率或商品价格波动相关的风险而订立的，以及（ii）该等掉期合约不包含免除非违约方就未偿交易向违约方付款的义务的任何条款；

（一）

因Holdings或其任何附属公司的协议规定赔偿、购买价格的扣留权调整或类似义务（包括盈利）、竞业禁止协议、递延补偿或类似义务，或因担保或信用证、担保债券或履约保证金而产生的债务，在每种情况下均与本协议允许的收购、其他投资或处置有关；

（j）

准许的次级债务；只要在紧接其生效之前和之后，（a）不存在违约或由此导致违约，及（b）在给予该债务的产生的备考效力后，控股公司及其附属公司将在备考上遵守载于第7.10款;

137

(k)

就任何准许收购而承担的债务；但该等债务并非在考虑该等准许收购时发生，且只要在紧接其生效之前和之后，（a）不存在违约或由此导致违约，及（b）在给予该等债务承担的形式效力后，控股及其附属公司将在形式上遵守《公约》所载的契诺第7.10款;

（l）

债务，包括任何借款人或控股公司的任何子公司向现任或前任高级职员、经理、顾问、董事和雇员（或其各自的配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人）发行的本票，用于为购买或赎回控股公司的股权提供资金第7.06（d）款）;

(m)

在正常经营过程中发生的债务，

（一）

与现金管理银行的现金管理协议以及与证券和商品账户有关的协议，

（二）

透支设施、员工信用卡计划、净额结算服务、自动票据交换所安排和其他现金管理以及与外国子公司有关的类似安排，

（三）

履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和竣工担保、返还款项和与所借款项无关的类似义务，包括为确保健康、安全和环境义务而发生的义务，

（四）

存款的票据背书或保险费的融资，

（五）

支付货物或服务的递延购买价款或与此类货物和服务有关的进度付款的义务，

（六）

在正常业务过程中或就许可收购事项订立的向控股公司、控股公司的任何附属公司或其任何直接或间接母公司的雇员作出的递延补偿或类似安排，以及

（七）

支付保险费的义务（包括与其任何融资有关的义务）或承担或支付供应协议中包含的义务，以及与自保有关的义务；

（n）

贷款方的其他无抵押债务；只要在给予该等债务产生的形式上的效力后，控股公司及其附属公司将在形式上遵守《公第7.10款;

（o）

非贷款方的子公司的其他债务，本金总额不超过（i）50,000，000美元和（ii）任何时候最近完成的计量期EBITDA的25%中的较高者；以及

（p）

在构成债务的范围内，专属保险子公司根据再保险合同对Fronting保险公司承担的义务，前提是任何此类义务对借款人和其他贷款方无追索权。

138

应计利息、增值、原发行折扣摊销、以相同条款的额外债务形式支付利息、以及仅因货币汇率波动而导致未偿债务金额增加，就本条第7.02款而言，不应被视为债务的发生。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的债务本金金额的美元计价等值金额，在定期债务的情况下，或在循环信用债务的情况下，根据首次承诺或首次发生（以产生较低的美元计价等值金额为准）之日有效的相关货币汇率计算；但如果发生此种债务是为了为以外币计价的其他债务再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价的限制，则只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务被再融资的本金额，则该等以美元计价的限制应视为未被超过。

与债务有关的信用证的担保或义务，如以其他方式包括在某一债务数额的确定中，则不应包括在该债务数额的确定中；但该担保或信用证所代表的债务的发生（视情况而定）符合本条第7.02款。

7.03

投资

进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(a)

Holdings及其子公司以现金或现金等价物形式持有的投资以及作出时为现金或现金等价物的投资；

(b)

向控股公司及其子公司（任何专属保险子公司除外）的高级职员、董事和雇员预付的任何时候未付总额不超过5000000美元的款项，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商业目的；

（c）

（i）控股公司及其子公司对其各自子公司的投资在本协议日期未偿还，（ii）控股公司及其子公司对贷款方（包括控股公司）的额外投资，（iii）非贷款方的子公司对非贷款方的其他子公司的额外投资，（iv）贷款方对非贷款方的全资子公司的额外投资，其在任何一次未偿还的投资总额不超过（x）75,000，000美元和（y）最近完成的计量期间合并总资产的5%中的较高者，以及（v）控股公司及其子公司在本协议期限内对专属保险子公司的投资总额不超过5,000，000美元；

（d）

[保留]；

（e）

包括客户融资展期、在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人以清偿或部分清偿方式收到的投资；

（f）

任何贷款方对根据第7.02款;

139

（g）

因收到处置的非现金对价而进行的投资，或因处置而收到的投资第7.05款;

（h）

在构成投资的范围内，由第7.02款;

（一）

于本协议日期存在的投资（不包括在第7.03（c）（i）条））并于附表5.08（e）;

（j）

购买或以其他方式收购（使用现金、现金等价物和发行合格股权的任何组合）任何人（或其分部或业务单位）的全部股权、多数股权或全部或基本全部财产（“目标”）完成后，将由控股公司或其一家或多家全资子公司直接全资控股（包括因合并或合并）（a“许可收购"），包括就许可收购而获得的投资；提供了指，就根据本条例作出的每项购买或其他收购而言第7.03（j）节）:

（一）

任何该等新设或收购的附属公司须遵守第6.12款;

（二）

目标公司的业务范围不得与控股公司及其附属公司于本协议日期进行的业务范围或与之实质相关或附带的任何业务或其合理延期有重大差异；

（三）

此类购买或其他收购应为非敌对性质；

（四）

（a）在紧接任何该等购买或其他收购给予形式上的效力之前及之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及（b）在紧接该等购买或其他收购生效后，控股及其附属公司须在形式上遵守《公约》所载的所有契诺第7.10款，此类合规性将根据最近交付给行政代理人和贷款人的财务信息根据第6.01（a）或（b）条犹如该等购买或其他收购在所涵盖的财政期间的第一天已完成（条件是，在指定收购的情况下，该等合规性应确定为如同适用于该财政期间的最高综合杠杆比率为4.25：1.00）；和

（五）

牵头借款人应已在完成任何此类购买或其他收购之日前至少五个工作日（或经行政代理人同意的较后日期）向行政代理人交付负责人员的证明，其形式为附件 N，证明本条款（j）所列的所有要求已在完成此类购买或其他收购时或之前得到满足或将得到满足；

(k)

在本协议日期或之后成为附属公司的任何人的投资；但（i）该等投资在该人被收购时存在，且（ii）该等投资并非在预期或预期该人成为附属公司时作出；

（l）

以贷款形式向任何贷款方或贷款方的任何附属公司的高级职员、董事和雇员进行的投资，其唯一目的是购买贷款方在任何时候未偿还的股权（或购买他人提供的此类贷款），金额不超过2000000美元，并在正常业务过程中预支工资；

140

(m)

根据“拉比信托”或类似的员工福利计划或安排进行的投资，这些计划或安排旨在推迟对雇员、高级职员或董事的补偿或与许可收购有关的购买付款的可征税性；

（n）

其他投资，不超过（i）50,000，000美元和（ii）最近完成的计量期合并EBITDA的25%，在牵头借款人的任何财政年度合计，加上所有发行或出售任何借款人的股权或对任何借款人资本的贡献的现金净收益，而这些收益并未以其他方式应用；

（o）

专属保险附属公司根据其适用的任何投资政策、法律或任何保险法规或条例进行的投资；及

（p）

其他投资，只要在给予该等投资的形式效应后，控股及其附属公司将在形式上遵守载于第7.10款.

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，不得违反Pluralsight保护进行任何投资。

7.04

基本变化

合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或（不论是在一项交易或一系列交易中）将其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）处置给任何人或以任何人为受益人，但只要不存在违约事件或将由此导致：

(a)

任何附属公司可与（i）任何借款人合并，但借款人应为持续或存续人或（ii）任何一个或多个其他附属公司，但当任何贷款方与任何非贷款方的附属公司合并时，该贷款方应为持续或存续人；

(b)

任何贷款方可将其全部或几乎全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给牵头借款人或另一贷款方，或与对控股公司或控股公司任何附属公司的任何投资有关第7.03款;

（c）

任何非贷款方的附属公司可将其全部或几乎全部资产（包括属于清算性质的任何处置）处置给（i）非贷款方的另一附属公司或（ii）贷款方；

（d）

就任何根据第7.03款，Holdings的任何附属公司（受第7.04（e）条下文）（专属保险附属公司除外）可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；但（i）该合并的存续人应为Holdings的全资附属公司（除非该合并的双方在合并前并非全资拥有），（ii）就任何贷款方为一方的任何该等合并而言，该贷款方为存续人，及（iii）任何专属保险附属公司可与任何其他被排除的附属公司合并或合并；

（e）

只要没有发生违约，并且仍在继续或将因此而导致违约，任何借款人及其任何子公司（专属保险子公司除外）可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；但条件是，在每一种情况下，在立即生效后（i）在牵头借款人为一方的任何此类合并的情况下，牵头借款人为存续的公司，以及（ii）在任何贷款方参与的任何此类合并的情况下

141

（牵头借款人除外）为一方，该贷款方为存续公司；并进一步规定，任何专属保险子公司可与任何其他被排除在外的子公司合并或合并；和

（f）

任何合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实施根据第7.05款.

为免生疑问，牵头借款人应始终在牵头借款人作为当事方的任何此类合并中存续。

7.05

处置

作出任何处置，但以下情况除外：

(a)

在正常经营过程中处置陈旧或磨损的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或不再有用或经济上切实可行的财产予以维护；

(b)

日常经营过程中存货的处置；

（c）

包括（i）在正常经营过程中对知识产权的许可或分许可（包括知识产权的非排他性许可）和（ii）放弃知识产权或以其他方式处分的处置，即根据主要借款人的合理善意判断，在经济上不再可行以维持或对作为一个整体的贷款方的业务开展有用；

（d）

因（i）依据征用权、谴责或其他方式取得或根据在此种取得的威胁下向具有此种权力的购买者出售任何此类资产而产生的处分或（ii）将被毁坏的财产转让给保险公司以换取保险收益；

（e）

清算或出售现金等价物（或作出时为现金等价物的投资）以获得由牵头借款人善意确定的公平市场价值；

（f）

按主要借款人善意确定的公平市场价值处置设备、租赁或不动产，但以（i）该等设备或不动产以类似置换财产的购买价格换取信贷为限，（ii）该等处置设备或不动产的收益被合理地迅速用于该等置换财产的购买价格，或（iii）该等处置不动产或个人财产的租赁正在正常经营过程中；

（g）

任何贷款方在每种情况下无追索权并在正常业务过程中出售或贴现在正常业务过程中产生的应收款项，但仅限于与折中或收取有关；

（h）

合并和合并完成符合第7.04款，以及根据符合规定作出的限制付款第7.06款;

（一）

控股或任何附属公司对任何贷款方或任何附属公司的财产处分；但如该等财产的转让方为贷款方，其受让人也必须为贷款方；

（j）

允许的处置第7.04款、构成根据以下规定准许的留置权的授予的交易第7.01款以及构成投资的交易第7.03款;

142

(k)

控股及其附属公司对上市物业的处置附表7.05根据公允市场价值的售后回租交易，前提是由此产生的应占债务被允许在第7.02款及该等处置的现金收益净额按第（v）条规定适用第2.05（b）款），在符合第（i）款的再投资条文的规限下第2.05（b）款）;

（l）

由控股公司或其任何附属公司作出的处置，而根据本条例并无其他许可第7.05款；但前提是（i）在此类处置时，不存在或将因此类处置而导致违约，（ii）此类处置按主要借款人善意确定的公平市场价值进行，以及（iii）至少75%的此类资产购买价格应仅以现金或现金等价物支付给控股公司或此类子公司；提供了就本条文而言，以下各项将被视为现金：（x）任何贷款方或任何附属公司的任何负债，由任何此类资产的受让人根据解除该贷款方或该附属公司进一步责任的惯常更替协议承担，（y）任何贷款方或任何附属公司从该受让人收到的任何证券、票据或其他义务，这些证券、票据或其他义务同时由任何贷款方或任何附属公司在普通结算期的限制下转换为现金，以在该转换中收到的现金和（z）总公允市场价值（在收到时确定）不超过（i）25,000，000美元和（II）在任何时候未偿还的最近完成的计量期合并EBITDA的12.5%中较高者为限；提供了,进一步，该等处置的现金收益净额将根据第2.05（b）（i）条）;

(m)

只要不发生违约并且仍在继续，根据以下条款将允许的交易中购买任何资产的任何期权或其他权利的授予第7.05（l）节）;

（n）

[保留]；

（o）

为获得竞争监管机构批准而与进行许可收购有关的必要处置；和

（p）

构成放弃或放弃合同权利，或解决或放弃合同或诉讼索赔的处置，在每种情况下，在正常业务过程中或其他情况下，如果牵头借款人善意地确定此类行动符合控股公司及其子公司的整体最佳利益；和

（q）

在该许可收购或其他投资完成之日起一（1）个日历年内处置就许可收购或作出（或以合同承诺作出）的其他投资而取得的非核心资产；提供了就任何特定的许可收购或其他投资而言，依据本（q）条处置的此类资产的账面价值不得超过与此类许可收购或其他投资相关的所有收购资产的账面价值的25%。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下均不得违反Pluralsight保护作出任何处置。

每一贷款方订立契约并同意，其将作出一切作为和事情，并执行和交付或促使执行和交付行政代理人可能合理要求的所有文件和文书，以确保行政代理人对根据本条第7.05款在贷款方之间转让的任何财产的留置权在转让方持有时与行政代理人对该财产的留置权具有相同优先权的受让人的情况下得到完善。在所需贷款人放弃本条第7.05条关于任何抵押品的处分的规定的范围内，或任何抵押品在许可的情况下被处分

143

根据本条第7.05款的规定，该担保物应在出售时免于抵押单证所产生的留置权，行政代理人应采取其认为适当的或牵头借款人合理要求的一切行动，费用由借款人承担，以实现上述规定。

7.06

受限制的付款

直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或为此承担任何义务（或有的或其他），但以下情况除外：

(a)

（i）各附属公司可向任何贷款方及拥有该附属公司直接股权的任何其他人作出受限制付款，按其各自持有的正就其作出该等受限制付款的股权类型按比例作出，及（ii）任何贷款方可向任何其他贷款方作出受限制付款；

(b)

各借款人及各附属公司可宣布并作出股息支付或其他分派，而该等股息支付或其他分派仅须以该人士的合资格股权支付；

（c）

各借款人及各附属公司可使用实质上同时发行的新合资格股权所获得的现金所得款项净额购买、赎回或以其他方式收购其股权，而该等款项并无以其他方式应用；

（d）

只要没有违约事件发生，且仍在继续或将由此导致，任何贷款方均可作出限制性付款，以赎回或回购任何贷款方（或其关联方）的高级职员、董事、雇员或顾问根据管理层激励计划行使股票期权、股票增值权或其他股权激励或股权激励或与该等高级职员、董事、雇员或顾问的死亡或残疾有关的股权权益（为免生疑问，包括根据第7.02（k）节）);提供了在所有此类情况下，就如此赎回或回购的所有此类股份支付的总额在任何财政年度的总额不超过2,000，000美元（任何财政年度的未使用金额滚存到随后的财政年度）；

（e）

各借款人及各子公司可对股票期权行权时视为发生的股权进行回购，前提是该等股权为其行权价格的一部分；

（f）

各借款人及各附属公司可就本协议允许的可转换债务进行付款，但该等付款是以合资格股权（或发行不适用的合资格股权的现金所得款项净额）支付或以其他方式由第7.13款;

（g）

任何借款人（包括控股）可向其直接或间接母公司宣派和支付现金股息，金额为允许该母公司支付所需的金额：

（一）

合理的公司和经营费用（包括第三方提供的法律、行政和会计服务的合理自付费用，以及在正常经营过程中受雇于高级职员和雇员以及向董事会观察员支付的报酬、福利和其他款项）；

（二）

维持其企业存续所需的特许经营费或类似税费；以及

144

（三）

其（及其子公司）按比例分担提交合并外国或联邦所得税申报表（或在合并基础上提交州和地方所得税申报表）的关联公司集团的纳税义务；

（h）

各借款人及各附属公司可作出其他受限制付款，但条件是（a）在紧接给予任何该等受限制付款的形式上效力之前及之后，不得发生任何违约事件并持续进行，及（b）在紧接该等受限制付款生效后，Holdings及其附属公司须在形式上遵守第7.10条所列的所有契诺，此类遵守情况将根据根据第6.01（a）或（b）节最近交付给行政代理人和贷款人的财务信息确定，就好像此类限制性付款已在所涵盖的财政期间的第一天完成一样；和

（一）

各借款人及各附属公司可向任何借款人或任何附属公司的任何类别或系列不合格股权的持有人作出限制性付款，而该等权益构成根据发行的综合融资债务第7.02款.

尽管有上述规定，为免生疑问，控股公司（通过在合并事件或控股公司普通股发生其他变化后交付控股公司普通股或其他证券或财产，包括以现金代替零碎股份的任何支付）根据管辖此类标箱采购合同的采购合同协议条款结算任何标箱采购合同不应构成限制性付款。

7.07

业务性质的变化

从事与控股公司及其附属公司于本协议日期所进行的业务或与其实质相关或附带的任何业务或其合理延期有重大不同的任何重要业务。

7.08

与关联公司的交易

与任何借款人的任何关联公司进行任何种类的交易，无论是否在正常业务过程中，但条件至少与该借款人或该子公司在当时与非关联公司的人进行的可比公平交易中可获得的对该借款人或该子公司有利（整体而言）的条件除外；但上述限制不适用于（i）贷款方之间或在贷款方之间或控股公司的子公司之间或在贷款方之间的交易，（ii）董事，高级职员和雇员的薪酬（包括奖金）和其他福利（包括退休、健康、股票期权和其他福利计划）和赔偿安排，在每种情况下均由适用贷款方的董事会批准，（iii）任何证券发行，或以现金、证券或其他方式根据雇佣安排、股票期权、股票所有权计划（包括限制性股票计划、股票授予、定向股票计划和其他基于股权的计划）或为其提供资金，以及由牵头借款人董事会批准的注册权的授予和股东权利，（iv）贷款方可在正常业务过程中与贷款方的董事、高级人员、顾问和雇员订立任何赔偿协议或任何类似安排，并可在正常业务过程中向贷款方及其子公司的董事、高级人员、顾问和雇员支付费用和赔偿，（v）（a）任何由控股公司购买任何其他借款人的股权或控股公司对任何其他借款人的股权资本作出的任何贡献，以及（b）任何由控股公司的股权收购及控股公司的任何股权持有人对控股公司的股权资本作出的任何贡献，（vii）第7.06条允许的限制性付款、第7.03条允许的投资和第7.05条允许的处置，（viii）根据向

145

在第四个重述日期或之前的行政代理人，以及（ix）产生第7.02条准许的债务及第7.01条准许的任何留置权。

7.09

所得款项用途

使用任何信贷展期的收益，无论是直接或间接，以及无论是立即、偶然或最终，购买或持有保证金股票或任何保证金证券（分别在FRB条例U和条例T的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷，或退还最初为此目的而产生的债务。

7.10

财务契约

自截至2025年9月26日的计量期开始：

(a)

[保留]：

(b)

合并杠杆率.允许在指定收购后的连续四（4）个季度内，在任何计量期结束时的合并杠杆比率高于（i）3.75：1.00，或（ii）借款人可选择的4.25：1.00；提供了，则本条第（ii）款的行使不得超过两（2）次。

（c）

合并固定费用覆盖率.允许截至任何计量期结束时的合并固定费用覆盖率低于1.25：1.00。

7.11

组织文件的修订

未经行政代理人事先书面同意（不得无理扣留），以不利于行政代理人或贷款人就贷款文件（不论是在法律上、股权上或其他方面）的权利或补救办法的方式，在任何重大方面修订其任何组织文件。

7.12

会计变更

对（a）会计政策或报告惯例进行任何更改，除非GAAP要求或允许，或（b）财政年度，在每种情况下，未经行政代理人同意（不得无理隐瞒）。

7.13

获准次级债的预付款项、修订等

(a)

以任何方式在其预定到期日之前预付、赎回、购买、推迟或以其他方式清偿，或违反任何准许的次级债务的任何从属条款进行任何付款，但（i）根据以下规定准许的公司间债务除外第7.02（a）款）及（ii）转换附属于控股公司合资格权益的义务的任何债务。

(b)

以任何方式修订、修改或更改任何准许的次级债项的任何条款或条件，而该等条款或条件在任何重大方面均不利贷款人的利益，但（i）根据以下规定所准许的公司间债务除外第7.02（a）款）及（ii）任何经第7.02（d）款）.

146

7.14

制裁

直接或间接地，使用任何信贷展期的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何人，为任何人的任何活动或与之开展的业务提供资金，或在任何指定的司法管辖区内，而在提供此类资金时，这些活动或业务是制裁的对象，或以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与交易的人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人、信用证发行人、周转额度贷款人或其他方式）、贷款方或其制裁的子公司的违规行为。

7.15

反腐败法

直接或间接地将任何信贷展期的收益用于违反1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》以及贷款方或其子公司经营、组织或居住的其他司法管辖区的其他类似反腐败立法的任何目的。

7.16

专属保险子公司

尽管本协议另有相反规定，任何专属保险附属公司不得从事与担任专属保险公司的业务相一致或相关的活动以外的任何重大活动，以提供保险或便利控股及其附属公司采购保险。

第八条。

违约事件和补救措施

8.01

违约事件

以下任一情形均构成违约事件：

(a)

不付款.任何借款人或任何其他贷款方未能（i）在本协议规定的时间及按本协议规定支付任何贷款或任何信用证债务的任何本金金额或就信用证债务存入任何资金作为现金抵押品，或（ii）在该等款项到期后三个营业日内支付任何贷款或任何信用证债务的任何利息，或根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的任何费用或其他金额，或

(b)

具体盟约.（i）任何借款人或担保人（如适用）没有履行或遵守任何条款、契诺或协议所载的任何第6.01款,6.02,6.03,6.05,6.10,6.11,6.12,6.15或第七条；或（ii）任何担保人未能履行或遵守担保所载的任何条款、契诺或协议；或

（c）

其他违约.任何贷款方未能履行或遵守任何其他契诺或协议（未在第8.01（a）款）或(b)上述）载于任何贷款文件中的其一方须予履行或遵守，而该等违约在（i）该贷款方的高级人员知悉或应知悉该等违约的日期或（ii）牵头借款人收到行政代理人或规定贷款人就该等违约发出的通知的日期（以较早者为准）后30天内不得予以补救或豁免；或

（d）

申述及保证.任何借款人或任何其他贷款方在任何其他贷款中作出或代表任何借款人或任何其他贷款方作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述

147

文件，或在与本文件有关或与本文件有关而交付的任何文件中，在作出或当作作出时，在任何重要方面均属不正确或误导；或

（e）

交叉违约.（i）任何贷款方或其（a）的任何附属公司（非实质性附属公司除外）未能就未偿本金总额超过30,000，000美元的任何债务或担保（本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外）在到期时（无论是通过预定到期日、要求提前还款、加速还款、要求付款或其他方式）支付任何款项，在每种情况下均超过了宽限期（如有），就此作出规定或（b）未能遵守或履行与任何此类债务或担保（本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外）有关的任何其他协议或条件，其未偿本金总额超过30,000，000美元或包含在任何证明、担保或与此相关的文书或协议中，在每种情况下均超过了宽限期（如有），因此，如果有的话，其后果将导致违约，或允许该等债务的持有人或持有人或该等担保的受益人或受益人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知，促使该等债务被要求或到期或被回购、预付、解除或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前提出回购、预付、解除或赎回该等债务的要约，或该等担保成为应付款项或就该等担保提出要求的现金抵押品；或（ii）在任何掉期合约下发生因（a）贷款方或其任何附属公司（非重要附属公司除外）为违约方（如该掉期合约所定义）的任何该等掉期合约下的违约事件而导致的提前终止日期（如该等掉期合约所定义）或（b）该等掉期合约下的任何终止事件（如该定义）至于哪一贷款方或其任何附属公司（非实质性附属公司除外）是受影响的一方（如所定义），并且在任一情况下，该贷款方或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值高于30,000，000美元；或

（f）

破产程序等.任何贷款方或其任何附属公司（非实质性附属公司除外）根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，康复人员或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且委任持续60个日历日而未获解除或未获中止；或根据任何债务人救济法提出的与任何该等人或其全部或任何重要部分财产有关的任何法律程序，未经该等人的同意而继续未获解除或未获中止60个日历日，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）

无力偿还债务；附.（i）任何贷款方或其任何附属公司（非物质附属公司除外）以书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押或执行的令状或手令或类似程序是针对任何该等人的全部或任何重要部分财产发出或征收的，且在其发出或征收后60天内并无解除、腾空或完全保税；或

（h）

判决.针对任何贷款方或其任何附属公司（非实质性附属公司除外）订立（i）一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过30,000，000美元的款项（就所有此类判决和命令而言）（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人至少被A.M. Best Company评为“A”级，已被告知潜在索赔且未对承保范围提出争议），且该判决应保持未支付、未解除、未撤销，连续六十天的无担保或未中止的待决上诉或（ii）任何一项或多项非金钱终审判决已作出或将合理预期会作出，个别或在

148

合计，任何债权人根据该判决或命令启动重大不利影响和强制执行程序；或

（一）

ERISA.（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致ERISA第四编下的任何借款人对退休金计划、多雇主计划或PBGC的赔偿责任总额超过阈值金额，或（ii）任何借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付，根据多雇主计划根据ERISA第4201条就其提款责任支付的任何分期付款，总额超过门槛金额；或

（j）

贷款文件无效.（a）任何贷款文件的任何重要条文，在其签立和交付后的任何时间，并出于本协议或本协议项下明确允许的理由以外的任何理由，或全部清偿所有义务（但（a）未提出索赔的或有赔偿义务和（b）有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的义务和责任除外），终止具有完全效力及效力；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何条文承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销，终止或撤销任何贷款文件的任何规定，或（b）（i）贷款方因任何理由在贷款文件项下的任何义务，均不再是与任何许可次级债务有关的文件项下和所定义的“优先债务”（或任何可比条款）或“优先担保融资”（或任何可比条款），或（ii）与任何许可次级债务有关的文件中所载的从属条款，全部或部分均不再有效或不再具有法律效力，如适用，对任何该等许可次级债务的持有人具有约束力及可强制执行；或

(k)

控制权变更.发生任何控制权变更；或

（l）

抵押文件.任何附属文件在交付后，须因任何理由（依据其条款除外）而停止设定有效及完善的第一优先留置权（受第7.01款）上声称由其覆盖的抵押品的重要部分；或

8.02

发生违约时的补救措施

如（x）第8.01（f）节所述的任何违约事件自动发生并仍在继续，以及（y）任何其他违约事件发生并仍在继续，则行政代理人应应要求贷款人的请求或经要求贷款人同意后可采取以下任何或所有行动：

(a)

经行政代理人书面通知牵头借款人，宣告各出借人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此该等承诺和义务终止；

(b)

经行政代理人书面通知牵头借款人，宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期应付，无须出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（c）

经行政代理人书面通知牵头借款人，要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于当时未偿金额）；和

149

（d）

代表其本身、贷款人及信用证发行人行使其、贷款人及信用证发行人在贷款文件项下可享有的一切权利及补救措施；

但条件是，一旦发生第8.01（f）节所述事件，每个贷款人的贷款义务和信用证发行人的任何信用证授信展期义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押上述信用证义务应自动生效，在每种情况下，除适用法律规定的补救措施外，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动，上述和抵押文件中规定的补救措施。

尽管有本第8.02条的上述规定或本协议的任何其他规定，但就根据本第8.02条终止适用的承诺而言，任何在任何时候尚未履行的无资金准备的2026年延迟提款定期贷款承诺只能由所需的2026年延迟提款定期贷款贷款人（或由应此类贷款人请求行事的行政代理人）终止，为免生疑问，不得由所需贷款人或任何其他贷款人（或由应所需贷款人或任何其他贷款人请求行事的行政代理人）终止。

8.03

资金运用

在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务自动被要求按照第8.02条但书规定以现金作抵押后），在符合第2.17和2.18条规定的情况下，因债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付构成应支付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿和其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分义务（包括根据贷款文件产生的律师向各自的贷款人和信用证发行人的费用、收费和付款（包括可能是任何贷款人或信用证发行人的雇员的律师的费用和时间费用）以及根据第三条应支付的金额，其中按比例按本条款所述的相应金额第二次支付给他们；

第三，支付构成应计未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、信用证借款和贷款单证项下产生的其他债务，在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三次支付给他们；

第四，在贷款人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例，支付构成贷款未付本金、信用证借款和当时根据担保对冲协议和担保现金管理协议所欠债务的那部分债务；

150

第五，向信用证发行人账户的行政代理人，以现金抵押由信用证未提取总额组成的该部分信用证债务，但以借款人根据第2.03和2.17节未以其他方式以现金抵押为限；和

最后，余额，如果有的话，在所有的债务都已经不可剥夺地全额支付之后，向借款人或法律另有规定。

除第2.03（c）节和第2.17节另有规定外，根据上述第5条用于对信用证未提取总额进行现金抵押的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押存款，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。任何贷款方的除外互换债务不应以从该贷款方或其资产收到的金额支付，但应对其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节上文另有规定的担保债务的分配。

尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则在有担保现金管理协议和有担保对冲协议下产生的义务应被排除在上述申请之外。每一非本协议一方的现金管理银行或对冲银行已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受根据本协议第九条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。

第九条。

行政代理

9.01

委任及授权

(a)

预约.各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权美国银行作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人代表其行事，并授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理人、出借人和信用证开证人的利益，任何借款人或任何其他贷款方均不得作为任何该等规定的第三方受益人享有权利（但贷款方应享有在第9.06款).经了解并一致认为，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。此外，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人和有担保方特此向行政代理人授予任何必要的授权书，以代表该贷款人或有担保方执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押文件或其他贷款文件。

(b)

抵押代理.行政代理人还应当作为“抵押代理人"根据贷款文件，而各贷款人（包括以其作为潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份）和信用证发行人在此不可撤销地指定和授权行政代理人作为该贷款人和信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行任何和所有

151

对任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品的留置权，以及合理附带的权力和酌处权。对此，行政代理人作为“担保代理人”及行政代理人依据《公司法》指定的任何共同代理人、分代理人、实第9.05款为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法），应有权享受本条款的所有规定的利益第九条和XI条（包括第11.04（c）款），就好像这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”一样），就好像在此对其进行了完整的阐述。

9.02

作为贷款人的权利

本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受任何借款人或其任何附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代或就此向贷款人提供通知或同意。

9.03

免责条款

行政代理人或安排人（如适用）除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人或安排人（如适用）及其关联方：

(a)

不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(b)

不得有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或行政代理人须按规定贷款人（或特此或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的酌情权及权力除外，提供了不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（c）

对以任何身份向行政代理人、任何安排人或其任何关联方传达、获得或掌握的与任何贷款方或其任何关联人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，不负有任何义务或责任，也不对未能向任何贷款人或信用证发行人披露的任何信用或其他信息承担责任，但行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。

152

（d）

对行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或在此或由此（i）经所需放款人同意或请求（或必要的其他放款人数目或百分比，或行政代理人善意认为必要的其他放款人数目或百分比）所采取或未采取的任何行动，概不负责第11.01节和8.02）或（ii）在没有其本身的重大过失、恶意或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定。除非借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出说明违约情况的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约情况。

（e）

不得对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或承担任何责任或义务，以查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或声称由抵押文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（v）满足第第四条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

9.04

行政代理人的依赖

行政代理人有权依赖、并在依赖中得到充分保护且不因依赖而承担任何责任，其认为真实的任何通知、请求、证明、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的、被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并在依赖中得到充分保护，不因依赖而承担任何责任。行政代理人在确定根据本协议提出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须满足贷款人或信用证开证人的满意时，可推定该条件令该贷款人或信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或开出该信用证之前已收到该贷款人或信用证开证人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应已在拟议的第四次重述日期之前收到该贷款人的通知，指明其反对意见。

9.05

职责下放

行政代理人可由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力，但任何此类次级代理人从美国贷款方收到付款应

153

财政部条例第1.1441-1节所指的“美国人”和“金融机构”。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

9.06

行政代理人辞职

(a)

通知.行政代理人可以随时向出借人、信用证发行人和主借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司，前提是，从美国贷款方收到付款的任何此类继任者应是《财政部条例》第1.1441-1节所指的“美国人”和“金融机构”；但任何此类任命应需要牵头借款人的同意（此类同意不得被无理拒绝或延迟），除非发生了第8.01（a）、（f）或（g）节规定的违约事件，并且在此类任命时仍在继续。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，且（在规定范围内）获牵头借款人同意，并须在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任辞职生效日期”），则退任行政代理人可以（但无义务）代表贷款人和信用证发行人，指定一名符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何继任行政代理人均不得为违约贷款人；提供了除非根据第8.01（a）、（f）或（g）条发生的违约事件已经发生，且在作出该项委任时仍在继续，否则任何该等委任均须取得牵头借款人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

(b)

违约贷款人.如担任行政代理人的人根据其定义（d）款为违约贷款人，所需贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知借款人并由该人解除该人的行政代理人职务，并指定一名继承人；提供了除非根据第8.01（a）、（f）或（g）条已发生违约事件，且在作出该项委任时仍在继续，否则任何该等委任须经牵头借款人同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，且（在规定的范围内）获牵头借款人同意，并须在三十（30）天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任移除生效日期"），则该等移除仍须根据该通知于移除生效日期生效。

（c）

自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（i）退任或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有任何抵押担保，则退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）和（ii）提供的所有付款、通信和确定为

154

由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出，则应由每名贷款人及信用证发行人直接作出或向其作出，直至要求贷款人经本条上述规定的牵头借款人同意（在规定的范围内）指定继任行政代理人为止。继任人根据本条例获委任为行政代理人后，该继任人即继承并被赋予退任（或退任或免职）行政代理人的一切权利、权力、特权及义务（除第3.01（g）节）以及除自辞职生效日期或（如适用）免职生效日期起所欠退任或免职行政代理人的任何弥偿款项或其他款项的权利外，退任或免职行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如未按本条上述规定从中解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件办理退任、免职后，本条规定和第11.04款（i）在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间及（ii）在该退任或被免职的行政代理人担任行政代理人后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括但不限于，（a）作为担保代理人或以其他方式代表任何有担保当事人持有任何担保证券，以及（b）就将该代理转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

（d）

信用证发行人和周转线贷款人。美国银行根据本条辞去或解除行政代理人的职务，也构成其辞去信用证发行人和周转线贷款人的职务。美国银行如辞去信用证发行人的职务，则应保留信用证发行人在本协议项下对截至其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务，包括有权要求贷款人根据第2.03（c）款）.如果美国银行辞去周转额度贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转额度贷款人就其所作的周转额度贷款以及截至该辞职生效之日尚未偿还的周转额度贷款所享有的所有权利，包括要求贷款人根据以下规定对未偿还的周转额度贷款进行基本利率贷款或为风险参与提供资金的权利第2.04（c）款）.在借款人根据本协议指定继任信用证发行人或周转线贷款人（该继承人在任何情况下均应为违约贷款人以外的贷款人）后，（i）该继承人应继承并被赋予退约信用证发行人和周转线贷款人的所有权利、权力、特权和义务，（ii）退约信用证发行人和周转线贷款人应解除其各自在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务，（iii）继任信用证发行人应签发信用证以替代在该等继承时尚未结清的信用证（如有）或作出退任信用证发行人满意的其他安排，以有效承担退任信用证发行人就该等信用证承担的义务。

9.07

不依赖行政代理人和其他贷款人

各贷款人和信用证发行人明确承认，行政代理人或安排人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人或安排人此后采取的任何行为，包括对其任何关联公司的任何贷款方的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成行政代理人或安排人就任何事项向任何贷款人或信用证发行人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各出借人和信用证发行人向行政代理人和安排人声明，其所拥有的，

155

独立和不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律作出自己的信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人及信用证发行人亦确认，其将在不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，并根据其不时认为适当的文件和资料，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。各贷款人及信用证发行人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人或信用证发行人订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该贷款人或信用证发行人的其他便利，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，且各出借人和信用证开证人同意不主张违反前述情形的债权。每一贷款人和信用证发行人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或该信用证发行人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

9.08

无其他职责等。

尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的银团代理人、单证代理人、账簿管理人或安排人均不具有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外。

9.09

行政代理人可提出索赔证明

在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权。

(a)

就贷款、信用证债务及所有其他债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出及证明索偿，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的索偿（包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何索偿及应付贷款人的所有其他款项，信用证发行人和行政代理人根据第2.03（h）条）和（一）,2.09和11.04）在该司法程序中获准；及

(b)

收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；

156

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项，则向行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.09及11.04条应付该行政代理人的任何其他款项。

本文所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人或信用证发行人采纳任何影响任何贷款人或信用证发行人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，以授权行政代理人就任何贷款人或信用证发行人的债权或在任何该等程序中投票。

9.10

担保物和担保事项；时间的延长.

每一贷款人（包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）和信用证发行人不可撤销地授权行政代理人，由其选择并酌情决定：

(a)

解除行政代理人根据任何贷款文件（i）批给或持有的任何财产上的任何留置权，并在终止合计承诺和全额支付所有义务（但（a）或有赔偿义务和（b）担保现金管理协议和担保对冲协议项下的义务和负债除外，而这些义务和负债应已作出令适用的现金管理银行满意的安排）以及所有信用证（行政代理人满意的其他安排的信用证除外而信用证发行人应已作出），（ii）作为根据本协议或任何其他贷款文件所允许的任何出售的一部分或与其有关的出售而出售或将出售的，或（iii）如按照第11.01款;

(b)

如果任何担保人因本协议允许的交易而不再是子公司，则解除该担保人在担保项下的义务；

（c）

将根据任何贷款文件授予或由行政代理人持有的任何财产上的任何留置权从属于该等财产上的任何留置权的持有人，而该留置权是由第7.01（i）节）;

（d）

如任何担保人成为被排除的附属公司，则解除该担保人在担保项下的义务；

（e）

以合理的酌处权并本着诚意，包括在行政代理人与主要借款人协商后合理确定，在贷款文件原本要求的时间或时间之前，如无不当努力或费用，任何此类行动均无法完成，则准予延长完善担保物上的担保权益以及交付贷款文件要求的通知和其他项目的时间；和

（f）

就贷款文件及与贷款文件有关的任何其他文件订立修订，但须在执行约定的外国担保修订所需的范围内（为免生疑问，有一项谅解是，为确定是否存在违反任何贷款文件的情况，约定的外国担保修订一经实施，即应假定自第四次重述日期起生效）。

157

经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在特定类别或财产项目上的权益或使其从属地位，或根据本条第9.10款解除任何担保人在担保项下的义务。在本条第9.10条规定的每一种情况下，行政代理人将在借款人的费用下，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明该担保物项目从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除，或将其在该项目上的权益置于次要地位，或解除该担保人在担保下的义务，在每一种情况下均按照贷款文件和本条第9.10条的条款。

9.11

担保现金管理协议和担保对冲协议

任何现金管理银行或对冲银行如凭借本协议的规定或任何担保或任何抵押文件而获得第8.03条、任何担保或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），但其作为贷款人的身份除外，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条第九条另有相反规定，除非行政代理人已收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的有关该等债务的书面通知，连同该行政代理人可能要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

9.12

某些ERISA事项

(a)

每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问而向或为主借款人或任何其他贷款方的利益，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）

就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个养老金计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），

（二）

一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84 – 14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95 – 60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90 – 1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91 – 38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96 – 23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，

（三）

（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84 – 14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）进入、参与

158

在、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议方面，该等贷款人尽其所知可满足PTE 84 – 14第I部（b）至（g）款及（d）项的规定，而就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议而言，该等贷款人的规定已获满足，或

（四）

行政代理人全权酌情决定与该贷款人之间可能以书面约定的其他陈述、保证和契诺，大意是贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议将不构成ERISA第406条规定的“禁止交易”，对此没有任何豁免。

(b)

此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（iv）条提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。

9.13

追回错误付款

在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人受援方进行了付款，无论该付款是否与借款人在该时间到期和所欠的债务有关，且该付款为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一贷款人受援方各自同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款人受援方以如此收到的货币立即可用的资金收到的可偿还金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每个贷款人受援方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“以价值解除”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人受款方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额后，应立即告知各贷款人受款方。

第十条。

持续担保

10.01

担保

作为控股境内子公司的每一担保方以及根据第6.12节在本协议日期之后成为担保人的每一控股子公司，与彼此的贷款方共同和个别地，在此绝对无条件担保，作为付款和履约的保证和

159

不仅仅是作为收款的保证，在到期时及时付款，无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款，在加速、要求或其他情况下，以及在此后的任何时候，任何和所有义务（对每个担保人而言，受本句但书的约束，其“担保义务”），无论是对每个借款人的本金、利息、溢价、费用、赔偿、损害赔偿、成本、费用或其他方面，以及对有担保方的其他担保人，无论是根据本协议或根据任何其他贷款文件、任何有担保现金管理协议或任何有担保对冲协议（包括所有展期、延期、修订，再融资及其其他修改以及所有费用，有担保当事人因收取或强制执行而产生的律师费和开支）；但条件是（a）担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何除外掉期义务，以及（b）每个担保人单独就本担保承担的责任应限于总额等于不会使其根据美国《破产法》第548条或任何适用的州法律或其他适用法律的任何类似规定在本协议下承担的义务受到撤销的最大金额。行政代理人显示债务数额的簿册和记录，在任何诉讼或程序中均应为可受理的证据，并对境内贷款当事人具有约束力，对于确定债务数额而言具有结论性。本担保不受有关义务或证明任何义务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受任何担保物的存在、有效性、可执行性、完善性、不完善性或程度的影响，或受与义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对任何国内贷款方在本担保项下义务的抗辩，且每一国内贷款方在此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后以任何方式获得的与上述任何或全部有关的任何抗辩。

10.02

贷款人的权利

每一国内贷款方同意并同意，有担保方可在不通知或不要求的情况下，在不影响本协议的可执行性或持续有效性的情况下，随时和不时地：（a）修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或债务或其任何部分的条款；（b）采取、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售，或以其他方式处分任何担保以支付本担保或任何义务；（c）适用该担保并指示作为行政代理人、信用证发行人和贷款人可自行决定的销售命令或方式；（d）解除或替代任何债务的任何背书人或其他担保人中的一个或多个。在不限制前述一般性的情况下，每一国内贷款方同意采取或不采取可能以任何方式或在任何程度上改变该国内贷款方或任何其他国内贷款方在本担保下的风险的任何行动，或如果没有本条款，可能作为任何国内贷款方的解除义务而运作的任何行动。

10.03

某些豁免

每一国内贷款方放弃（a）因任何借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩，或因任何原因（包括任何有担保方的任何作为或不作为）而停止任何借款人或任何其他担保人的赔偿责任；（b）基于任何国内贷款方的债务超过或比借款人或其他国内贷款方的债务负担更重的任何索赔而提出的任何抗辩；（c）影响任何国内贷款方在本协议项下的赔偿责任的任何诉讼时效的利益；（d）对任何借款人进行诉讼、对债务进行诉讼或用尽任何担保的任何权利，或寻求任何有担保方权力范围内的任何其他补救办法；（e）任何有担保方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与任何权利；（f）在法律允许的最大范围内，可能源自或由限制担保人或担保人的责任或免除其责任的适用法律提供的任何和所有其他抗辩或利益。国内各贷款方明确表示放弃所有

160

抵销和反诉以及所有提示、要求付款或履行、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、不兑现通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、设定或产生新的或额外义务的所有通知。

10.04

独立的义务

每一国内贷款方在本协议项下的义务是主要义务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于义务和任何其他担保人的义务，并且可以对每一国内贷款方提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论是否有任何借款人或任何其他个人或实体作为一方加入。

10.05

代位权

任何境内贷款方不得就其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分担权、弥偿权、偿还权或类似权利，直至本担保项下的所有义务和任何应付款项均已以现金全额支付和履行且承诺和融资终止。如果违反上述限制向任何国内贷款方支付了任何金额，则这些金额应以信托形式为有担保当事人的利益持有，并应立即支付给有担保当事人，以减少债务的金额，无论到期或未到期。

10.06

终止；恢复原状

本担保是对现在或以后存在的所有义务的持续和不可撤销的担保，并应保持完全有效，直至本担保项下的所有义务和任何其他应付款项以现金全额支付，以及与这些义务有关的承诺和便利终止。尽管有上述规定，如任何借款人或任何担保人或代表任何借款人或任何担保人支付任何款项，或任何有担保当事人就该等债务行使其抵销权，且该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布作废、被宣布为欺诈或优惠，则本担保应继续完全有效或恢复（视情况而定），搁置或要求（包括根据任何有担保当事人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，与任何债务人救济法或其他规定下的任何程序有关，所有这些都如同未支付此类款项或未发生此类抵销，无论有担保当事人是否拥有或已解除本担保，且不论任何先前的撤销、撤销、终止或减少。境内贷款方在本款项下的义务在本担保终止后继续有效。

10.07

从属

各境内贷款方特此将任何借款人或任何其他贷款方对该境内贷款方的所有义务和债务的支付（无论是现在存在的还是以后产生的），包括但不限于任何借款人对该境内贷款方作为担保方的代位受让人或因该境内贷款方履行本担保而产生的任何义务，置于以现金全额支付所有义务之后。如有担保方提出要求，任何贷款方对任何国内贷款方的任何该等义务或债务应予强制执行，并由作为担保方受托人的该国内贷款方收到的履约及其收益应因该等义务而付予担保方，但不以任何方式减少或影响任何国内贷款方在本担保项下的责任。

161

10.08

保持加速

如果暂停加速支付任何债务的时间，与任何国内贷款方根据任何债务人救济法启动或针对任何国内贷款方启动的任何案件有关，或以其他方式，则所有这些金额仍应由该国内贷款方和其他国内贷款方在有担保方提出要求后立即支付。

10.09

借款人的条件

每一国内贷款方承认并同意，其对从任何借款人和任何其他担保人获得有关该借款人和该国内贷款方要求的任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息负有唯一责任，并有充分的手段，且任何有担保方均无任何义务，且该国内贷款方在任何时候均不依赖有担保方向该国内贷款方披露与业务有关的任何信息，此类借款人或任何其他担保人的运营或财务状况（此类国内贷款方免除担保方披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩）。

10.10

出资权利

国内贷款方在此同意，如任何国内贷款方因该担保人支付任何债务而成为超额资金担保人（定义见下文），则彼此担保人应根据该超额资金担保人的书面要求（但以下一句为准），向该超额资金担保人支付相当于该担保人按比例份额的金额（定义见下文，为此目的确定，不参考财产，此类超额资金担保人的债务和负债）就此类债务的超额付款（定义见下文）。境内借款方根据本条对任何超额资金担保人的付款义务，应从属于以现金全额支付该境内借款方在本条其他规定下的义务和所有其他义务（尚未主张、到期或应付的或有赔偿义务除外）的先前付款，并受付权约束，且该超额资金担保人在以现金全额支付和清偿所有义务之前，不得就该超额行使任何权利或补救。

就本节而言，（i）“超额资金担保人”就任何债务而言，是指已支付的金额超过其在此类债务中的按比例份额的境内贷款方，（ii）“超额付款”就任何债务而言，是指超额资金担保人支付的金额超过其在此类债务中的按比例份额，以及（iii）“按比例份额”就任何境内贷款方而言，是指，（x）该国内贷款方的所有物业（不包括任何其他国内贷款方的任何股权）的合计现值公允可售货值超过该贷款方的所有债务和负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清算负债）的金额的比率（以百分比表示），但不包括该国内贷款方在本协议项下的义务和任何其他已由该国内贷款方提供担保的国内贷款方的任何义务）对（y）所有国内贷款方的所有财产的合计公允可售货价值超过所有国内贷款方的所有债务和负债（包括或有、次级、未到期和未清偿负债，但不包括借款人和担保人在贷款文件项下的义务）的金额，确定（a）就在第四次重述日期为本协议一方的任何国内贷款方而言，截至第四次重述日期，以及（b）就任何其他国内贷款方而言，截至该国内贷款方成为本协议项下的国内贷款方之日。

162

10.11

共同义务和若干义务

(a)

各借款人在此对贷款文件项下的贷款和所有其他义务承担连带责任，考虑到贷款人、信用证发行人和贷款文件项下的行政代理人将向所有借款人和其他贷款方提供的金融便利，为贷款方直接和间接的互惠互利，并考虑到另一借款人对该义务承担连带责任的承诺。

(b)

作为境内贷款方的各担保人，为贷款方和行政代理人在贷款文件项下向借款人和其他贷款方提供的资金便利，为贷款方直接和间接的互惠利益，并为作为境内贷款方的其他担保人对该义务承担连带责任的承诺，特此对贷款文件项下的贷款和所有其他义务承担连带责任。

（c）

每一国内贷款方向贷款人和行政代理人声明并保证，订立本协议符合该国内贷款方的最佳利益，因为国内贷款方将因根据本协议提供的贷款收益可用于借款人的营运资金和其他融资需求，从贷款人根据本协议不时向借款人提供的贷款中获得大量直接和间接利益，且每一国内贷款方同意，行政代理人和贷款人在同意向借款人提供贷款时，正是基于这一陈述。

（d）

尽管本文或任何其他贷款文件中包含任何其他规定，如果具有管辖权的法院判定“有担保债权人”（该术语在《破产和破产法》（加拿大）中定义）不包括在共同和几个基础上对其承担义务的人，则该人的义务（以及彼此的加拿大贷款方或任何其他适用的贷款方的义务），在此种义务有担保的范围内，应为若干义务，而不是共同和若干义务。

10.12

Keepwell.

在担保或根据贷款文件授予留置权时为合格ECP担保人的每一贷款方（在每种情况下，由任何特定贷款方就任何掉期义务生效），在此共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地承诺就该特定贷款方可能不时需要的掉期义务向每一特定贷款方提供资金或其他支持，以履行其根据贷款文件就该掉期义务承担的所有义务（但，在每种情况下，仅在不使此类合格的ECP担保人在本条X下的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废的情况下，最多可在此承担此类责任的最高金额，且不得为任何更大的金额）。每个符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全有效，直至担保债务得到不可撤销的偿付和全额履行。每一贷款方打算本节构成，并且本节应被视为构成《商品交易法》所有目的的对每一特定贷款方的义务的担保，以及为其利益的“keepwell、支持或其他协议”。

163

第一条XI。

杂项

11.01

修正案等。

除第2.02（g）及3.05（c）条就一致变更作出规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条文的任何修订或放弃，以及任何借款人或任何其他贷款方对任何离开的任何同意，均不具有效力，除非经规定贷款人及借款人或适用的贷款方（视情况而定）以书面签署并经行政代理人确认，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但任何该等修正、放弃或同意不得：

(a)

放弃任何载于第4.01款（除第4.01（b）（i）条）或（c）），或者，在首次信用展期的情况下，第4.02款，未经各贷款人书面同意；

(b)

在不限制上述（a）款的概括性的情况下，（x）放弃任何载于第4.02款就某一特定融资项下的任何信贷展期而未经所需循环贷款人或所需定期贷款人（视属何情况而定）的书面同意或（y）放弃第4.03条就2026年延迟提款定期贷款承诺下的任何信贷延期所载的任何条件，而无须每名2026年延迟提款定期贷款贷款人的书面同意;

（c）

延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复任何根据第8.02款）未经该贷款人书面同意；

（d）

未经本协议或任何其他贷款文件的书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件所确定的任何日期，以支付根据本协议或根据该等其他贷款文件应付任何贷款人的本金、利息、费用或其他款项（不包括强制性提前还款）；

（e）

降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或（受本协议第二个但书第（iv）款规限）第11.01款）根据本协议或根据任何其他贷款文件须向任何贷款人支付的任何费用或其他款项，而无须该贷款人的书面同意；提供了,然而，只须获得所需贷款人的同意（i）修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或（ii）修订本协议项下的任何财务契约（或其中使用的任何定义术语），即使该等修订的效果将是降低任何贷款或信用证借款的利率或减少根据本协议应付的任何费用；

（f）

变化（i）第8.03款或2.13分别以未经每一贷款人书面同意或（ii）适用《公约》适用条款中规定的设施之间承付款项或贷款提前还款的任何减少的适用顺序的方式，改变按比例分摊由此所需的付款第2.05（b）款）或2.06（b）分别未经受此类变更影响的每个贷款人的书面同意；

（g）

更改（i）本条例的任何条文第11.01款或“规定贷款人”的定义或本协议任何其他规定，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利或作出任何确定或授予本协议项下任何同意所需的贷款人的数量或百分比（本第（ii）条规定的定义除外第11.01（g）节）），未经各贷款人的书面同意或（ii）定义为“所需2026年延迟提款定期贷款放款人，”“要求循环放款人”或“规定定期放款人”，未经适用融资下各放款人的书面同意；

164

（h）

除非与根据《公约》所准许的交易有关第7节。04或7.05（在每种情况下，截至截止日期或经每一贷款人书面同意而修订），在任何交易或一系列相关交易中解除全部或基本上全部抵押品，而无需每一贷款人的书面同意；

（一）

除非与根据《公约》所准许的交易有关第7节。04或7.05（在每宗个案中，截至截止日期或经每名贷款人书面同意而修订）解除全部或实质上全部担保价值，而无须每名贷款人书面同意；

（j）

对融资项下的任何贷款人转让其在本协议下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制，而无需（i）如果该融资为定期融资，则为所需定期贷款人；如果（ii）该融资为循环信贷融资，则为所需循环贷款人；或

(k)

以合同方式将行政代理人对全部或基本上全部担保物的留置权从属于为借款的任何其他债务提供担保的担保物上的留置权（不包括第7.01（i）节）以及在发生与任何贷款方有关的破产事件后对担保债务的抵押品产生的任何留置权）或以合同方式将贷款人从贷款方收取付款的权利置于就所借资金的任何其他债务（不包括与任何贷款方有关的破产事件发生后产生的任何债务）（任何此类所借资金的任何其他债务，“优先债务”）从债权持有人的贷款方收取付款的权利之上，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地影响，除非已向每个直接和受到不利影响的贷款人提供善意机会，以向优先债务的所有其他提供者（或其关联公司）提供的相同条款（善意代理费或安排费以及偿还律师费和与该交易条款谈判有关的其他费用除外）为优先债务提供资金或以其他方式提供其按比例份额（基于每个贷款人因此而持有的受到不利影响的融资数量）；

并规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由信用证发行人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响信用证发行人在本协议或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件下的权利或义务；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由周转线贷款人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响周转线贷款人在本协议下的权利或义务；（iii）任何修订，放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的出借人之外签署，影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；及（iv）费用函件可以仅由其当事人签署的书面形式修改，或放弃其项下的权利或特权。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。如果根据第2.15节的规定增加循环信贷融资或根据第2.16节的规定增加定期融资，应允许行政代理人代表所有贷款人（并在此得到所有此类贷款人的授权）对本协议和所有其他贷款文件进行修订，以根据第2.15节或第2.16节规定的条款规定增加循环信贷融资或定期融资（如适用）。在任何情况下，本款的规定均不得责成任何出借人增加其在本协议项下的承诺。

165

如任何贷款人不同意就任何需要每名贷款人同意且已获规定贷款人批准的贷款文件提出的修订、放弃、同意或解除，则借款人可根据第11.14条取代该等非同意贷款人；但该等修订、放弃、同意或解除可因该款所设想的转让（连同借款人根据本款要求作出的所有其他该等转让）而生效。

尽管有上述情况，

（一）

经所需贷款人和借款人书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），以在本协议中增加一项或多项额外信贷便利（据了解任何贷款人均无义务提供或承诺提供任何该等额外信贷融资的全部或任何部分），并允许不时根据该协议未偿还的信贷的延期以及与该协议有关的应计利息和费用与定期贷款和循环信贷贷款以及与该协议有关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益；

（二）

经行政代理人、借款人和提供相关置换定期贷款（定义见下文）的贷款人书面同意，可对本协议进行修订，以允许对任何批次的所有未偿还定期贷款进行再融资或交换（“再融资定期贷款”）下的置换定期贷款部分（“置换定期贷款”);提供了该等置换定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额加上就该等再融资定期贷款到期的任何利息、溢价或其他金额，以及与置换定期贷款有关的任何承销折扣、费用、佣金及开支；

（三）

控股公司或外国子公司就本协议签立的担保、抵押担保文件和相关文件，其形式可由行政代理人合理确定，并可与本协议一起，经行政代理人同意，应借款人的请求予以修订和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修订或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地法律顾问的建议，（ii）纠正模棱两可或缺陷，或（iii）造成此类担保，抵押担保单证或其他单证须与本协议及其他借款单证一致；

（四）

经行政代理人、借款人和参与出借人书面同意，本协议可以根据第2.14款,2.15和2.16根据其条款；

（五）

任何增量循环承诺或任何增加定期贷款或增量部分的有效性的条件，可在不违反第2.15款或第2.16款（视乎情况而定）经循环信贷放款人及合资格受让人的多数权益同意，或经定期放款人及合资格受让人的多数权益同意而放弃，在每宗个案中，就该等增量循环承诺、增加定期贷款或增量批次（视属何情况而定）作出承诺；及

166

（六）

任何贷款文件（包括本协议）可应借款人的要求经行政代理人同意而修改、补充或放弃，而无须征得任何贷款人（x）的同意，但如该等修改、补充或放弃是为了纠正歧义、不一致、遗漏、错误或缺陷，则只要贷款人已收到至少五（5）个工作日的事先书面通知，而行政代理人在该通知发出之日起五（5）个工作日内未收到，规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人反对该等修订、补充或豁免或（y）根据第9.10款本协议。

11.02

通知；效力；电子通信

(a)

通知一般。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款另有规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传复印机或电子邮件方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按以下方式向适用的电话号码发出：

（一）

如向控股、任何借款人、任何其他保证人、行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人，向其指定的地址、电传复印机号码、电子邮件地址或电话号码于附表11.02；和

（二）

如果向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷中指定的地址、电传复印号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号邮件方式发出的通知和其他通信，在收到时视为已发出；以电传复印机或电子邮件方式发出的通知和其他通信，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个工作日营业时视为已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

(b)

电子通讯.本协议项下对出借人和信用证发行人的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网、内网网站）送达或提供，提供了上述规定不适用于根据以下规定向任何贷款人或信用证发行人发出的通知第二条如该等贷款人或信用证发行人（视情况而定）已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条下的通知。行政代理人或者主借款人可以酌定同意按照其批准的程序，接受以电子通讯方式向其发出的通知和其他通信，提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不对任何借款人、任何其他贷款方、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人因任何借款人或行政代理人通过互联网传送借款人材料而产生的损失、索赔、损害、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，但该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但条件是，在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对任何借款人、任何其他贷款方、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任。（d）地址变更等。各借款人、相互贷款方、行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人可通过通知其他当事人的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、电传复印机或电话号码。其他出借人可通过向牵头借款人、行政代理人、信用证发行人和周转线出借人发出通知的方式变更其地址、电传复印机或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、电传复印号码和电子邮件地址，以及（ii）为此类贷款人提供准确的电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与任何借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖任何借款人或代表任何借款人发出的任何通知（包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式作出、不完整或在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后没有，或（ii）其条款（如收件人所理解，与任何确认有关的内容有所不同）。借款人应赔偿行政代理人、信用证发行人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖任何借款人或其代表所发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。所有电话通知到168

及与行政代理人的其他电话通信，可以由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

11.03

不放弃；累计补救；强制执行

任何贷款人、信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有任何延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得因根据本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力（包括要求或以其他方式主张违约或违约事件的权力）应完全归属于，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第8.02条为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；但是，前提是，前述并不禁止（a）行政代理人代表其本人行使本协议项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施（仅以其作为行政代理人的身份），（b）信用证发行人或周转线贷款人行使本协议项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施（仅以其作为信用证发行人或周转线贷款人的身份，视情况而定），（c）任何贷款人根据第11.08条（在符合第2.13条条款的情况下）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间代表自己提交申索证明或出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除上述但书（b）、（c）及（d）条所列事项外，任何贷款人除可根据第2.13条的规定取得所需贷款人的同意后，可根据第8.02及（ii）条另有赋予行政代理人的权利，并可根据所需贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利及补救措施。

11.04

费用；赔偿；损害免责

(a)

成本和费用.借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构发生的一切合理且有文件证明的自付费用（在法律顾问的费用、收费和支出的情况下，限于行政代理人及其附属机构的一名外部法律顾问的合理且有文件证明的费用、收费和支出，作为一个整体，以及行政代理人及其附属机构在每个适用司法管辖区的一名当地法律顾问的合理和有文件证明的费用、收费和支出，作为一个整体），与此处提供的信贷便利的银团、准备、谈判、执行、本协议和其他贷款文件的交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易），（ii）信用证发行人因签发、修改、续期或延长任何信用证或根据本协议提出的任何付款要求而产生的所有合理和有文件证明的自付费用，以及（iii）行政代理人、信用证发行人和贷款人产生的所有合理和有文件证明的自付费用（有限，在收取费用的情况下，对法律顾问的收费和付款，对所有这些人的合理和有文件证明的费用，对所有这些人的一名外部律师的收费和付款，作为一个整体，对所有这些人的每个适用法域的一名当地律师的收费和付款，作为一个整体，在发生任何利益冲突的情况下，对所有人的一名额外外部律师的收费和付款

169

处境类似的受影响方，整体而言），与强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本节下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(b)

借款人的赔偿.借款人应当对上述任一人的行政代理人（及其任何次级代理人）、各贷款人和信用证发行人、各关联方（每一此类人被称为“受偿人"）针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（在法律顾问的费用、收费和付款的情况下，仅限于一名外部律师为所有此类受偿人提供的合理和有文件证明的费用、收费和付款，以及每个适用司法管辖区的一名当地律师为所有此类受偿人提供的合理和有文件证明的费用、收费和付款，以及在发生任何利益冲突的情况下，为所有类似情况的受影响方提供一名额外的外部律师作为一个整体，由任何受偿人招致或由任何第三方或由任何借款人或任何其他贷款方针对任何受偿人提出的主张因（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书（包括但不限于受偿人依赖使用电子签名或以电子记录的形式执行的任何通信）、本协议各方履行其在本协议项下或根据本协议项下各自的义务或完成本协议项下或由此设想的交易，或，仅就行政代理人（及其任何分代理人）及其关联方而言，本协议及其他贷款单据的管理，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或提议使用（包括任何信用证发行人拒绝根据信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款），（iii）任何借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际存在或指称的有害物质释放，或以任何方式与任何借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）任何实际或预期的与上述任何一项有关的申索、诉讼、调查或程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或任何借款人或任何其他贷款方或任何该借款人或该贷款方的董事、股东或债权人提出，且不论任何受偿人是否为其一方；但就任何受偿人而言，此种赔偿不得提供，只要此种损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（w）是由任何受偿人向任何其他受偿人提出的索赔（但仅就行政代理人（及其任何次级代理人）及其相关当事人而言，与本协议和其他贷款文件的管理有关的索赔除外），（x）由具有主管司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致；或（y）由任何借款人或任何其他贷款方因违反该受偿人（或其任何关联方或其为关联方的人）根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的义务而向受偿人提出的申索所致，如果该借款人或该贷款方已就有管辖权的法院裁定的该债权获得了对其有利的最终且不可上诉的判决；或（z）完全是由于行政代理人或任何贷款人在丧失抵押品赎回权或类似行使补救措施后首次出现在任何财产上的危险材料的存在或释放导致所有权转移给贷款人或任何其他第三方且贷款方不再经营或占用该财产而产生的。本条第11.04款不适用于代表任何非税务申索所产生的损失、索赔、损害等的任何税项以外的税项。

（c）

贷款人偿还.如借款人因任何理由而未能支付根据本条（a）或（b）款规定须由他们向行政代理人（或其任何分代理人）、信用证发行人或上述任何一项的任何关联方支付的任何款项，则各贷款人各自同意支付

170

向行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人或该等关联方（视情况而定）支付该等未付款项的适用百分比（自寻求适用的未偿还费用或弥偿款项时确定），提供了未获赔偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）或以其身份向信用证发行人或就该等身份向上述任何代表该行政代理人（或任何该等分代理人）或信用证发行人的任何关联方招致或主张的。贷款人根据本款（c）项承担的责任，须受第2.12（d）款）.

（d）

放弃连带损害赔偿等.在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何一方均不得主张（并且通过接受本协议的利益，每一受偿人同意其不得主张），并且本协议的每一方特此放弃（并通过接受本协议的利益，每一受偿人放弃）根据任何责任理论，就本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书所引起的、与之相关的或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向本协议的任何其他方或任何受偿人提出的任何索赔，特此或因此而拟进行的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用，即使被告知其可能性。上文（b）款所提述的任何受偿人，除（i）重大过失所引致的直接或实际损害外，概不对因非预期接收者使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收者的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此所设想的交易而引起的任何损害承担责任，由有管辖权法院的最终且不可上诉的判决确定的此类受偿人的恶意或故意不当行为，或（ii）违反该受偿人（或其任何关联方或其作为关联方的此类人员）根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的义务，前提是该借款人或该贷款方已就有管辖权法院确定的此类索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决。

（e）

付款.根据本条应支付的所有款项，应不迟于提出书面要求后十个工作日内支付，并附有合理详细的证明文件。

（f）

生存.本节中的协议在行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人辞职、任何贷款人被替换、合计承诺终止以及其他所有义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

11.05

搁置的付款

凡借款人或其代表向行政代理人、信用证发行人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人、信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据行政代理人、信用证发行人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该付款之日的利息，年利率等于联邦基金利率

171

不时生效。前一句（b）款规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额支付该义务和本协议终止后仍然有效。

11.06

继任者和受让人

(a)

一般的继任者和受让人.本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和各出借人（违约出借人除外，在符合第2.18（b）款））及任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但（i）按照第11.06（b）款），（ii）按照《公约》的规定以参与方式第11.06（d）款），或（iii）以受第11.06（f）款）（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、信用证发行人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)

贷款人的转让.任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款（包括为本协议的目的第11.06（b）款），参与信用证债务和周转额度贷款）当时欠其）；提供了任何此类转让应受以下条件的约束：

（一）

最低金额。

(A)

如转让转让贷款人在任何融资项下的承诺的全部剩余金额以及当时根据该融资项下欠其的贷款，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金，则无需转让最低金额；和

(b)

在本条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，自有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或如转让和假设中指明“交易日期”，则截至交易日期，不少于10,000，000美元，就循环信贷融资的任何转让而言，或就定期融资的任何转让而言，为5,000，000美元，除非每名行政代理人，而且，只要没有发生根据第8.01（a）款）,（f）或（g）已发生且正在继续的，牵头借款人另有同意（每一此种同意不得无理拒绝或延迟）；提供了,然而，为确定是否已达到此种最低数额，对受让人集团成员的并行转让和受让人集团成员对单一合格受让人（或对合格受让人及其受让人集团成员）的并行转让将被视为单一转让；

（二）

比例金额.每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下就所转让的贷款或承诺所享有的所有权利和义务的一个比例部分的转让，但本条款（ii）不适用于（a）的周转线

172

贷款人在周转额度贷款方面的权利和义务或（b）禁止任何贷款人在不按比例的基础上在不同的设施之间转让其全部或部分权利和义务；

（三）

所需同意书.任何转让无须取得同意，但本条（b）（i）（b）款所规定的范围除外，此外：

(A)

须取得牵头借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），除非（1）根据第8.01（a）款）,（f）或（g）（2）在进行此种转让时已发生并正在继续进行，或（2）此种转让是（x）从定期贷款贷款人向贷款人、贷款人的关联公司或核定基金进行的，或（y）从循环信贷贷款人向循环信贷贷款人、循环信贷贷款人的关联公司或关于循环信贷贷款人的核定基金进行的；提供了牵头借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在收到有关通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对；

(b)

有关（1）任何定期承诺或循环信贷承诺的转让，如该转让是向并非就适用融资、该贷款人的附属公司或就该贷款人的认可基金作出承诺的人作出的转让，或（2）向并非贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人作出的任何定期贷款，则须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理扣留或延迟）；

（c）

任何增加受让人在一份或多份信用证项下（无论当时是否未履行）参与风险敞口的义务的转让，均需得到信用证发行人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；和

(D)

有关循环信贷融资的任何转让均须获得周转额度贷款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）

转让和假设.每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；提供了,然而、行政代理人在任何转让的情况下，可全权酌情选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（五）

不向借款人转让.不得向控股公司或控股公司的任何子公司进行此类转让；但应允许向控股公司或其任何子公司转让定期贷款，只要（i）任何此类转让是根据按比例向所有定期贷款人发出的要约进行的，（ii）没有发生违约事件并且在此类转让时仍在继续，以及（iii）转让给控股公司或其任何子公司的任何定期贷款在此后立即被取消。

（六）

不向违约贷款人、控股及其子公司的自然人或竞争对手转让.不得向（x）任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本协议项下的贷款人后将构成本条款（x）所述任何前述人士的任何人，（y）自然人（或一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或由一名或多名自然人拥有和经营或为其主要利益而拥有和经营）或（z）控股公司的任何竞争对手、客户或供应商或其任何附属公司先前以书面向

173

行政代理人和贷款人本身；提供了但该等名单的任何增补，须在行政代理人收到牵头借款人的通知后至少三（3）个营业日后方可生效。

（七）

转让给借款人关联公司.此类转让不得转让给Holdings的关联公司（根据上文第（v）条规定的Holdings及其子公司除外）；提供了各贷款人有权在任何时间将欠其的全部或部分定期贷款出售、转让或转让予任何非控股附属公司的控股附属公司（该附属公司、“附属贷款人"）受以下限制：（i）根据本条（vii）以转让方式购买并由附属贷款人在任何时间持有的定期贷款的本金总额不得超过所有定期贷款未偿还本金的20%；（ii）每名附属贷款人仅以其作为贷款人的身份，在此同意，只要该人是附属贷款人，则其无权：（a）就任何修订、修改、放弃进行投票，同意或就本协议或任何其他贷款文件的任何条款采取其他此类行动，并应被视为已按与非关联放款人的放款人就该事项分配投票权相同的比例，对其作为放款人的利益进行了无酌处权的投票；提供了尽管有上述规定，（x）如该等修订、修改、放弃、同意或其他该等行动对作为贷款人的该附属贷款人的地位与其他贷款人相比产生不成比例的影响，则该受让人应被允许投票；及（y）任何修订、修改、放弃、同意或其他行动均不得剥夺任何附属贷款人根据本协议有权按比例分担的任何付款的份额，及（z）每名附属贷款人应拥有第第11.01（a）-（j）条本协议；（b）出席（或接获任何通知）与行政代理人或任何贷款人举行的任何会议、电话会议或通信（任何贷款方或任何附属公司出席的任何会议或电话会议或与任何贷款方或任何附属公司的通信或与任何贷款方或任何附属公司的通信除外），或接获行政代理人或任何其他贷款人提供的任何资料（根据本协议要求向贷款人交付的有关其贷款或承诺的借款通知、预付款通知和其他行政通知除外）；或（c）提出或提出任何索赔，以贷款人的身份，针对行政代理人或任何贷款人就这些人在贷款文件下的职责和义务。

（八）

某些额外付款.就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、信用证发行人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不符合本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

174

在行政代理人依据本条（c）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享受第3.01、3.04、3.07和11.04条的好处。经请求，借款人应（自费）签署并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据第11.06（d）节出售参与该等权利和义务。为免生疑问，已（a）取得转让或参与权益、（b）就转让或参与权益进行交易或（c）在该实体根据第11.06（b）（vi）节以书面形式向行政代理人和贷款人确定为竞争对手、客户或供应商之前成为控股公司或其任何子公司的竞争对手的实体，不得视情况追溯取消作为贷款人或参与者的资格。

（九）如果：

（i）贷款人将任何参与转让或转让予受让人或更改其设施办事处；及

（ii）由于在转让或转让日期存在的情况或其贷款办事处的此种变更，借款人将有义务根据第3.02条向受让人支付款项，

那么，受让人只有在没有发生设施办公室的转让、转让或变更的情况下，才有权根据该款获得与贷款人相同程度的付款。

（c）

注册.行政代理人作为借款人的代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺以及所欠贷款和信用证义务的本金金额（和规定的利息）（“注册”).登记册中的记项应是结论性的，没有明显错误，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册应可供借款人和任何贷款人查阅（仅就其自身地址、承诺、贷款和信用证义务（如有）），在任何合理时间并在合理的事先通知后不时查阅。

（d）

参与.任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，将参与出售予任何人（自然人除外，或为一名或多于一名自然人的控股公司、投资工具或信托，或由一名或多于一名自然人拥有及经营或为其主要利益而拥有及经营的人、牵头借款人先前以书面向行政代理人或该贷款人指明为贷款方或任何附属公司的竞争对手的人或借款人或任何借款人的附属公司或附属公司）（每名，a "参与者"）在本协议项下该等贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款（包括该等贷款人参与信用证债务和/或周转额度贷款）；提供了（i）该等贷款人的

175

本协议项下的义务应保持不变，（iii）如果此类权利和义务与英国融资有关，则参与者为英国合格贷款人；（iv）借款人、行政代理人、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人单独和直接进行交易，以及（v）牵头借款人的同意应仅就违约贷款人或任何违反其在本协议项下或任何贷款文件项下义务的贷款人的任何参与进行要求。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利，并且不得就此种强制执行、修改、修改或放弃给予参与者任何同意、通知或其他权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第一个但书中所述的任何修订、放弃或其他修改，以第11.01款（影响该参与者的（a）和（b）条除外，如果该参与者是适用融资机制下的贷款人，则需要该参与者的同意。受制于（e）款本条规定，借款人同意每名参与者有权享有第3.01款,3.04和3.07 的程度，犹如它是一个贷款人，并根据第11.06（b）款）.在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08款就好像是放贷人一样，提供了该等参与者同意受第2.13款就好像是放贷人一样。

尽管有上述规定，出售参与的每个贷款人应作为借款人的代理人仅为此目的行事，维持一份“簿记”登记册（如适用的美国联邦所得税法和美国财政部条例中所述），在登记册上记录拟议参与者的姓名和地址以及每个此类拟议参与者在本协议下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）。参与者登记册中的记项应是结论性的，无明显错误，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为此类参与的所有者，并为本协议的所有目的而将其视为拥有“权益的所有权”（该术语在适用的财政部条例中定义），尽管有任何相反的通知。任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款或其其他义务中的利益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例或任何后续美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式，或根据该条例另有要求。

（e）

对参与者权利的限制.参与者无权根据以下条款获得任何更大的付款第3.01款、3.02或3.04 超过适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与，除非出售给该参与者的参与是在牵头借款人事先书面同意的情况下进行的。参与者如果是外国贷款人，则不应有权享受第3.01款除非通知牵头借款人出售给该参与者的参与，且该参与者同意为借款人的利益遵守第3.01（e）款）就好像是放贷人一样。

（f）

某些质押.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括其票据项下的任何部分）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

176

（g）

转让后辞去信用证发行人或周转线贷款人.尽管有任何与此相反的规定，如果美国银行在任何时候根据第11.06（b）款），美国银行可以，（i）在提前30天通知主要借款人和贷款人后，辞去信用证发行人和/或（ii）在提前30天通知主要借款人后，辞去周转额度贷款人。如发生任何此类辞去信用证发行人或周转线贷款人的情况，借款人有权根据本协议从贷款人中指定继任的信用证发行人或周转线贷款人；提供了,然而、借款人未指定任何此类继任者的情况，应影响美国银行（视情况而定）辞去信用证发行人或周转额度贷款人的职务。美国银行如辞去信用证发行人的职务，则应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日尚未结清的所有信用证以及与此相关的所有信用证义务（包括有权要求贷款人根据第2.03（c）款）).如果美国银行辞去周转线路贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转线路贷款人就其所作的周转线路贷款以及截至辞职生效之日尚未偿还的周转线路贷款所享有的所有权利，包括要求贷款人根据以下规定对未偿还的周转线路贷款进行基本利率贷款或为风险参与提供资金的权利第2.04（c）款）.在指定继任信用证发行人和/或周转额度贷款人后，（a）该继任人应继承并被授予退任信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，以及（b）继任信用证发行人应签发信用证，以替代在该继承时未结清的信用证（如有），或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行关于该等信用证的义务。

11.07

某些信息的处理；保密

(a)

行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表披露信息（据了解，此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在声称对其具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会），（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救办法，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利，（f）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的前提下，向（i）本协议的任何受让人或参与者，或其在本协议下的任何权利或义务的任何潜在受让人或参与者，或根据第2.15（c）或2.16（c）节被邀请为贷款人的任何合格受让人，或（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（g）在保密的基础上向（i）任何评级机构就贷款方或其子公司或根据本协议提供的信贷便利进行评级，或（ii）与申请、发行有关的CUSIP服务局或任何类似机构，公布和监测与本协议项下提供的信贷便利有关的CUSIP号码或其他市场标识，（h）征得主要借款人的同意，或（i）在此类信息（i）变得可公开的范围内，但不是由于违反本协议第11.07款，（ii）以非保密方式从贷款方或其子公司以外的来源向行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或其各自的任何关联公司提供，或（iii）由合同一方独立发现或开发，而不使用从贷款方或其子公司收到的任何信息或违反本条款的条款第11.07款.此外，行政代理人和出借人可以披露本

177

与市场数据收集者、借贷行业的类似服务提供商和与行政代理人和贷款人有关的与本协议、其他贷款文件和承诺的管理有关的协议和信息。

(b)

为此目的第11.07款, “信息”指从任何贷款方或其任何附属公司收到的与任何贷款方或其任何附属公司或其各自业务有关的所有信息（包括，为免生疑问，根据第6.01节,6.02和6.03），除行政代理人、任何贷款人或信用证发行人在任何贷款方或其任何附属公司披露前在非保密基础上可获得的任何此类信息外，提供了即，如果在本协议日期之后从贷款方或任何此类子公司收到的信息，则在交付时明确将此类信息标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

（c）

行政代理人、贷款人和信用证发行人各自承认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

（d）

贷款方同意行政代理人或任何贷款人使用贷款方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议所设想的交易有关的惯常广告材料。

（e）

尽管有上述规定，在任何情况下，行政代理人、任何贷款人或信用证发行人均不得向牵头借款人作为贷款方或任何附属公司的竞争对手、客户或供应商（或上述任何一方的关联公司）先前以书面向该人指明的任何人披露任何信息。

11.08

抵销权

如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联机构在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），信用证发行人或任何该等关联公司或为任何借款人或任何其他贷款方的信贷或账户针对该借款人或该贷款方目前或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或该信用证发行人存在的任何及所有义务，无论该贷款人或信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该信用证发行人的分支机构或办事处与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该债务承担义务；但如果任何违约贷款人应行使任何该等抵消权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.18条的规定进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向该行政代理人提供一份报表，说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务。各贷款人、信用证发行人及其各自关联机构在本节项下的权利在

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除该贷款人、信用证发行人或其各自关联机构可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）外。各贷款人和信用证发行人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知主借款人和行政代理人，但未发出该等通知不影响该抵销和申请的有效性。尽管有上述规定，不得对该担保人的任何除外掉期义务适用任何担保人的金额抵销。

11.09

利率限制

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所订约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

11.10

加拿大利益法案

就《利息法》（加拿大）和以后可能规范借贷资金利息计算或计算的所有其他适用法律而言，少于一年期间的任何利率相当于的年利率是这样的利率，除以该期间的天数，再乘以一年中的实际天数。

11.11

一体化；有效性

本协议及其他借款文件构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代此前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，且合并后附有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

11.12

申述及保证的存续

根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则该等陈述和保证应继续完全有效。

179

11.13

可分割性

如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

11.14

更换贷款人.

如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或如借款人须根据第3.01条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人是违约贷款人，或如任何贷款人不同意对本条例的条文或所需贷款人已同意的任何其他贷款文件作出任何修订或放弃（而根据第11.01条的条文作出该等修订或放弃须经该贷款人同意），或如果根据本协议存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本协议的一方（包括第3.08条规定的情况），则牵头借款人可在通知该贷款人和行政代理人后，经其选择并自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受第11.06条所载的限制和所要求的同意）转让和转授其所有利益，根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）规定的权利和义务，但前提是：

（一）

(a)适用的，借款人应当已向行政代理人支付或者促使其向行政代理人支付《行政代理人协议》规定的转让费第11.06（b）款）（行政代理人放弃的除外）；

（二）

(b)该贷款人应已收到相当于其贷款和信用证预付款的未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他款项（包括根据第3.07款）从受让人或借款人（以此种未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）；

（三）

（c）就根据第3.04条提出的赔偿要求或根据第3.04条要求支付的款项而产生的任何此种转让而言第3.01款，该等转让将导致该等补偿或其后的付款减少；及

（四）

（d）这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求贷款人作出任何该等转让或转授。

11.15

管辖法律；管辖权；等。

(a)

管治法.本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建。

180

(b)

提交管辖权.每一借款人和每一其他借款方为其本身及其财产不可撤销和无条件地向位于纽约县的纽约州法院和纽约州南部地区的美国地区法院的非专属管辖权提交，并在由此产生或与本协议或任何其他贷款有关的任何诉讼或程序中向其任何上诉法院提交文件并且此处的每一方当事人都不可撤销地和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或信用证发行人可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何借款人或任何其他贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）

放弃地点.每一借款人和每一其他贷款当事人在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或本条（b）款所述任何法院产生或与之有关的任何诉讼或程序或任何其他贷款文件的地点所产生的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）

流程服务.此处的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达过程第11.02节.本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利

11.16

放弃陪审团审判

本协议中的每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

181

11.17

没有咨询或信托责任.

就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，每一贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解：（i）（a）行政代理人和安排人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是贷款方与其各自关联公司之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人和安排人之间的公平商业交易，（b）每一贷款方已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（c）每一贷款方能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人和安排人各自现在和一直仅作为委托人行事，除非相关各方以书面明确约定，否则不是、现在不是、将来也不会作为任何贷款方或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人，以及（b）行政代理人或安排人均不对任何贷款方或其各自的任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）行政代理人和安排人及其各自的关联公司可能从事涉及与贷款方及其各自关联公司的利益不同的广泛交易，行政代理人或安排人均无义务向任何贷款方或其各自的任何附属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人和安排人提出的任何索赔。

11.18

电子执行；电子记录；对应件。

本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方以及每一行政代理人和贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应在与手工、原始签名相同的程度上对该人有效和具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款方当事人可以选择以成像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管有任何相反的规定，行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非该等人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人、信用证发行人和/或周转线贷款人已同意接受此类电子签字的范围内，行政代理人及每一贷款方均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方提供或代表其提供的任何此类电子签名

182

未经进一步核实和（b）应行政代理人或任何贷款方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。

行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（包括为免生疑问而与行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或负有任何义务。行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人有权依赖任何通信（书面形式可以是传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中所述的作为其制订者的要求）。

每一贷款方和每一贷款方在此放弃（i）仅基于缺乏本协议和/或任何其他贷款文件的纸质正本而对本协议和/或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

11.19

美国爱国者法案

受该法案约束的每个贷款人（如下所定义）和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”），它被要求获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据该法案识别每个贷款方的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例下的持续义务，包括但不限于该法案和受益所有权条例。

11.20

判断货币

如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使根据本协议的适用条款以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但该等款项根据本协议的适用条款（“协议货币”）计价的货币（“协议货币”）除外，仅在行政代理人或该贷款人（视情况而定）收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日解除，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按正常银行程序以判决货币购买协议货币。如果金额的

183

如此购买的协议货币少于协议货币中最初应由行政代理人或借款人向借款人支付的金额，借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或此类贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于原应以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）同意将超出部分的金额退还借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

11.21

受影响金融机构的保释金认可书及同意书

尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)

适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及

(b)

任何纾困行动对任何该等责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使任何适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

11.22

第四次经修订及重述的协议

(a)

本协议自第四次重述日期起生效，是对2019年信贷协议的修订和重述，经确认并同意，截至第四次重述日期，根据2019年信贷协议和任何其他贷款文件或与之相关的所有未偿债务（这些债务统称为“现有义务”）构成本协议项下的义务。本协议绝不构成对2019年信贷协议或现有义务的更替。自第四个重述日期起及之后，任何由本协议任何一方或多方签署或签发和/或交付给本协议任何一方或多方依据或与之相关的其他贷款文件中对2019年信贷协议的任何提及均应被视为对本协议的提及，如该等条款与2019年信贷协议的条款发生任何冲突或不一致，则以本协议的条款为准。

(b)

在不限制一般性的情况下第11.22（a）款）、各方同意：

（i）于第四次重述日期尚未清偿的所有现有债务，自第四次重述日期起，须当作是本协议项下的未清偿债务，并受本条款规限

184

协议（为免生疑问，须遵守本协议中规定的关于某些现有贷款的交换机制）；

（ii）其他每一份贷款文件（2019年信贷协议除外）在所有方面均获特此批准和确认，并应继续具有充分的效力和效力，但（a）其中对2019年信贷协议的任何提述应被视为提述本协议，以及（b）根据或与2019年信贷协议和其他贷款文件有关而授予或提供的任何担保（统称为“现有担保”）应继续担保或担保（如适用），借款人根据本协议产生或与本协议相关的义务（包括最初根据2019年信贷协议和其他贷款文件产生或与之相关的所有此类义务），除非根据第11.01节以书面另有约定，包括根据在第四次重述日期订立的任何修订、确认或解除；

（三）

任何对违约或违约事件的提述，应仅指在第四个重述日期之后发生的因违反贷款文件而引起的违约或违约事件；和

（四）

2019年信贷协议项下与订立本协议有关的任何通知或程序要求均获豁免。

（五）

本协议的贷款人签字人（"新贷款人”）构成2019年信贷协议项下的“规定贷款人”。根据2019年信贷协议第11.14节，2019年信贷协议项下的任何“贷款人”（a）其同意需要订立本协议和（b）不同意本协议（an“退出贷款人”），被要求将其在2019年信贷协议及相关贷款文件（定义见2019年信贷协议）下的所有权益、权利和义务转让和转授给应承担此类义务的受让人。每个新的贷款人同意承担和购买此类权益、权利和义务，比例载于第2.01款，通过向该退出贷款人支付相当于该退出贷款人贷款（如2019年信贷协议所定义）和信用证预付款（如2019年信贷协议所定义）的未偿本金、其应计利息以及根据2019年信贷协议和根据其他贷款文件（如2019年信贷协议所定义）应支付给该退出贷款人的应计费用。借款人同意根据2019年信贷协议支付该退出贷款人的所有其他款项。这个第11.22（d）款）应是对该退出贷款人和2019年信贷协议要求的行政代理人的通知，行政代理人特此免除与此相关的任何本应支付的转让费。

11.23

[保留]

11.24

关于任何受支持的QFII的致谢

如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

185

如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

11.25

德国平行债务

为（i）在德国取得担保或受德国法律约束和（ii）确保此类担保的持续有效性，行政代理人、贷款人和贷款方各自同意：

(a)

各贷款方在此不可撤销地无条件承诺，以自身权利债权人而非出借人代表的身份，向行政代理人支付款项（“德国平行债务"）等于并以该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件应付给每一贷款人的每一笔金额的货币计算，当该金额根据相关贷款文件到期支付或如果不是由于贷款人在影响该贷款方的破产程序中未能采取适当步骤而导致的任何解除，以保留其获得该金额的权利时。

(b)

在符合下文（c）款规定的限制的情况下，行政代理人应拥有自己的独立权利，要求支付每一贷款方在本协议项下应支付的款项第11.25款在影响该贷款方的破产程序中，无论该贷款方因未能采取适当步骤而解除向贷款人支付这些款项的义务，以保持其获得这些款项的权利，但条件是每个贷款方的德国平行债务的数额在任何时候均应等于该贷款方根据每份贷款文件应付给每个贷款方的数额。

（c）

贷款方在本协议项下向行政代理人到期应付的任何款项第11.25款应在贷款人已收到（并能够保留）贷款文件其他规定下的相应金额的全额付款以及贷款方根据贷款文件其他规定对该等贷款人到期应付的任何金额的范围内减少，但应在行政代理人已收到（并能够保留）本项下的相应金额的全额付款的范围内减少第11.25款.

（d）

在符合上述（c）条规定的限制的情况下，贷款人根据贷款文件收取每一贷款方应付款项的权利是若干项，与行政代理人根据本文件收取款项的权利是分开和独立的，并且在不损害行政代理人根据本协议收取款项的权利的情况下第11.25款.

186

（e）

尽管有上述规定，除非有关贷款文件另有明确说明，否则根据贷款文件作出的任何付款均须按有关贷款文件的规定向有关贷款方支付（除本第11.25款）或除非有关贷款方指示向行政代理人支付该等款项。

11.26

德国法律安全管理.

(a)

行政代理人将：

（一）

持有和管理德国法律管辖的任何证券，该证券是根据非附属担保权转让或以其他方式转让给它的证券（nicht akzessorische sicherheit）作为受托人（Treuh ä nder）为出借人的利益；及

（二）

管理（弗沃尔滕）被质押的任何受德国法律管辖的证券（VerPF ä ndung）或以其他方式根据附属担保权转让给任何或每一贷款人（akzessorische Sicherheit).

(b)

各贷款人授权行政代理人（不论是否由雇员或透过雇员或代理人）：

（一）

行使管辖德国担保协议和本协议的文件具体授予或授予行政代理人的权利、补救办法、权力和酌处权，以及合理附带的权力和酌处权；

（二）

代表其不时根据或根据德国安全协议和本协议授权采取的行动；和

（三）

为其执行并代表其执行任何和所有德国安全协议。

【剩余页面故意留空；签名页面故意省略】

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