已于2020年7月17日向证券交易委员会提交

登记号码。

333-239017和333-239017-01

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第1号生效前修正案

至

表格S-3

注册声明

低于

1933年证券法

富国银行集团公司

（注册人的确切名称,如其章程所指明）

特拉华

（国家或其他管辖

注册成立（或组织）

41-0449260 

（I.R.S.Employee Identification No. ）

蒙哥马利大街420号

加利福尼亚州旧金山94104

(866) 249-3302 

（地址,包括邮政编码和电话号码,包括区域

Wells Fargo&Company首席执行官办公室代码（英文）

Anthony R.Augliera

执行副总裁兼秘书

富国银行集团公司

Mac#D1130-117

301S.Tryon Street

北卡罗来纳州夏洛特28282

(704) 383-4901 

（名称、地址,包括邮编,以及

服务代理人的电话号码（包括区号）

Wells Fargo Finance LLC  

（注册人的确切名称,如其章程所指明）

特拉华

（国家或其他管辖

注册成立（或组织）

41-0449260 

（I.R.S.Employee Identification No. ）

哈德逊码30号,14楼

纽约,纽约10001

(415) 371-2921 

（地址,包括邮政编码和电话号码,包括区域

富国银行财务有限责任公司主要执行办公室代码（英文）

Anthony R.Augliera

执行副总裁兼秘书

富国银行集团公司

Mac#D1130-117

301S.Tryon Street

北卡罗来纳州夏洛特28282

(704) 383-4901 

（名称、地址,包括邮编,以及

服务代理人的电话号码（包括区号）

副本如下:

拟向公众发售的大致开始日期:本登记声明生效日期后不时如此。

如本表格所登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的,请参阅以下方框。

根据1933年《证券法》第415条的规定,凡以本表格登记的证券,除只就股息或利息再投资计划提供的证券外,如须延迟或持续提供,请参阅以下方框。

如果根据《证券法》第462条（b）款的规定将此表格存档,以便为一次发行登记更多的证券,请检查以下方框,并列出《证券法》登记声明编号,即先前有效的同一次发行登记声明。

如果该表格是根据《证券法》第462（c）条提交的事后有效修正,请检查以下方框,并列出《证券法》注册表号,即先前的有效注册表号。

如本表格是根据一般指示（即D）所作的注册声明,或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的有效修正,请检查下列方框:

如果该表格是对根据《证券法》第413（b）条提交的根据一般指令登记的证券或其他类别证券的登记报表的事后有效修正,请检查下列方框:

通过检查标记表明注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的报告公司,还是新兴的增长公司。见《交易法》第12B-2条中"大型加速申报公司" 、 "加速申报公司" 、 "小型报告公司"和"新兴增长公司"的定义:

富国银行集团公司

如果是一家新兴的成长型公司,请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a） （2） （b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册费用的计算

注册人特此在必要的日期或日期修订本注册声明,以延迟其生效日期,直至注册人提出进一步的修订,具体说明本注册声明此后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效,或直至本注册声明在委员会根据上述第8（a）条决定的日期生效。

解释性说明

本注册声明中所包含的基础招股书也可能被富国银行&Company的关联公司使用,包括富国证券,LLC和富国顾问（富国银行&Company的关联公司,富国清算服务,LLC和富国顾问金融网络,LLC的零售经纪业务的商品名） ，在上述表中所描述的证券的做市交易中,这些证券在最初提供和出售之后,以及在富国银行公司和富国金融有限责任公司的其他证券中,根据事先登记报表提供和出售。

招股说明书

$14,868,816,670

富国银行集团公司  

蒙哥马利大街420号

加利福尼亚州旧金山94104

(866) 249-3302

债务证券

认股权证

单位

采购合同

担保

Wells Fargo Finance LLC  

哈德逊码30号,14楼

纽约,纽约10001

(415) 371-2921

债务证券

认股权证

单位

采购合同 

由富国银行和公司全面无条件担保

富国银行（Wells Fargo&Company）可能不时提供和出售我们在上述上市的任何证券。我们的全资财务子公司富国银行财务有限责任公司也可以不时地提供和出售其上面列出的任何证券。我们充分和无条件地保证所有支付的本金,利息和其他金额应付任何这样的证券富国银行财务有限责任公司的问题。在您投资前,请仔细阅读本说明书、适用的说明书补编和对本说明书的任何补充。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券,也未通过本募集说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是犯罪。

这些证券是富国银行&公司或富国银行财务有限责任公司的无担保债务,视情况而定,因此,所有付款都受到信贷风险的影响。如果富国银行公司或富国银行财务有限责任公司作为发行人,而富国银行公司作为担保人,如果适用的话,拖欠他们的债务,你可能会损失你的部分或全部投资。证券不是存款机构的储蓄账户、存款或其他义务,不受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的保险。

我们和富国银行财务有限责任公司将在证券的初始销售中使用此招股书。此外,富国银行证券有限责任公司、富国银行顾问公司（我们的关联公司,富国银行清算服务有限责任公司和富国银行顾问金融网络有限责任公司的零售经纪业务的商品名）或我们的另一关联公司,可以在任何一种证券初次出售后的做市交易中使用本招股说明书。

投资于证券涉及风险。你应该考虑在任何随附的补充文件和在本招股说明书中引用的任何文件中所描述的风险因素。风险因素"第2页。

本招股说明书日期为2020年。

目录

关于这份招股书

这份招股说明书是我们和富国银行财务有限责任公司向证券交易委员会提交的注册声明的一部分,也就是证券交易委员会"使用"货架"注册过程。在这个货架过程中,我们可以在一个或多个发行中出售本说明书中描述的证券。此外,我们的子公司富国银行财务有限责任公司（Wells Fargo Finance LLC）可能在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了我们或富国银行财务有限责任公司可能发行的证券的一般描述。每次我们或富国银行财务有限责任公司出售证券时,我们都会提供一份招股说明书的补充,其中会包含有关该发行条款的具体信息。这样的招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。你应该阅读这份招股说明书和适用的招股说明书,以及标题"在哪里可以找到更多信息"下描述的补充信息。

我们或富国银行财务有限责任公司也可以编写描述特定债务证券的免费书面招股说明书。任何免费的书面招股说明书也应与本招股说明书和其中提到的任何招股说明书补充材料一并阅读。为了本招股说明书的目的,对适用的招股说明书补编的任何提及也可指自由撰写的招股说明书,除非上下文另有要求。

当我们提到"富国银行,” “我们,” “我们的。"和"美国在这份标题为"富国银行公司"的招股说明书中,我们指的是富国银行公司及其子公司。当这些术语在本招股说明书的其他地方使用时,我们仅指富国银行&公司,除非上下文另有要求或另有说明。

包含本招募说明书的注册声明,包括注册声明的证物,包含了有关美国,富国银行财务有限责任公司和根据本招募说明书提供的证券的更多信息。注册声明可以在SEC网站或SEC办公室阅读,标题是"在那里可以找到更多信息" 。

本招募说明书和适用的招募说明书的补充和证券的发行在某些法域可能受到法律的限制。凡拥有本招股说明书及适用的招股说明书补编的人,应告知并遵守任何此种限制。本招股说明书及适用的招股说明书补编并不构成、亦不得与任何在任何司法管辖区内的人的要约或招揽有关,而该等要约或招揽并无获授权,或作出该等要约或招揽的人并无资格作出该等要约或招揽,或对作出该等要约或招揽的人是非法的。

风险因素

你对证券的投资涉及风险。在购买任何证券之前,你应该仔细考虑在本招股说明书中作为参考的风险因素,包括我们的年度和季度报告中所包含的风险因素。特定证券特有的额外风险因素将在本招股说明书的一个或多个补编中详细说明。你应该咨询你的财务、法律、税务和其他专业顾问,了解与投资我们的证券有关的风险和投资是否适合你。

在那里你可以找到更多的信息。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站http://www.sec.gov上通过互联网向公众公开。有关我们的信息也可在我们的网站https://www.我们llfargo.com上查阅。我们网站上的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书的补充、产品补充或定价补充的一部分,也不作为参考。

我们将我们向SEC提交的信息"作为参考"纳入了这份招股说明书,这意味着我们可以通过将这些文件提交给你,向你披露重要的信息。作为参考的信息是本说明书的重要部分。我们随后向SEC提交的信息将自动更新这份招股说明书。换言之,在本招股说明书中所列信息与（或）作为参考纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致的情况下,应依赖于后面提交的文件中所载的信息。我们将下列文件和我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a） 、13（c） 、14或15（d）条向证券交易委员会提交的任何文件,或交换法案" （i）在首次提交包含本招股说明书的注册声明之后,并在该注册声明生效之前，（ii）在本招股说明书的日期或之后,以及在（1）我们出售本招股说明书所提供的所有证券的时间及（2）我们的经纪交易商附属公司根据本招股说明书停止在做市交易中提供证券的日期（不包括任何文件或任何文件的任何部分根据《交易法》及适用的SEC规则不被视为"提交"的文件除外） :

你可要求将这些文件的副本一份提交文件,但除非该文件以引用的方式被明确地纳入该文件,而无须花费任何费用,以书面或电话通知我们以下地址:

公司秘书办公室

富国银行集团公司

两个富国银行中心

301S.Tryon Street

北卡罗来纳州夏洛特28202

电话: （704）374-3234

根据证券交易委员会S-X条例第3-10（b）条的规定,我们不会向你提供富国银行财务有限责任公司的任何财务报表。富国银行财务有限责任公司是我们100%控股的财务子公司,富国银行财务有限责任公司根据本招股说明书可能发行的证券将得到我们的充分和无条件的担保。因此,您应该只关注、阅读和依赖我们向SEC提交的财务报表。

我们及任何包销商或代理人均未授权任何人向你提供任何资料,但在本招股章程、适用招股章程增补、适用产品增补及/或适用定价增补中所载或作为参考而纳入的资料除外。我们对别人可能提供给你的任何其他信息不负责任,也不能保证其可靠性。只有在附有招股说明书补充的情况下,我们才能使用这份招股说明书出售证券。我们只在允许要约的管辖区内提供这些证券。您不应该假定,除了这些文档前面的日期之外,本说明书或适用的招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

富国银行集团公司

我们是一家多元化的、以社区为基础的金融服务公司,根据特拉华州的法律组织,并根据经修订的1956年银行控股公司法注册为金融控股公司和银行控股公司。我们成立于1852年,总部设在旧金山,通过银行地点、自动取款机、互联网和移动银行,提供银行、投资和抵押贷款产品和服务,以及消费和商业金融,我们有国际办公室来支持在全球经济中开展业务的客户。

我们是一个独立的和不同的法律实体与我们的银行和其他子公司。在我们的普通股和优先股以及债务还本付息上支付股息的一个重要资金来源是我们的子公司的股息。各种联邦和州的法规和规定限制了我们的银行和其他子公司在未经监管批准的情况下可能支付给我们的股利数额。

Wells Fargo Finance LLC

富国银行财务有限责任公司（Wells Fargo Finance LLC）是特拉华州的一家有限责任公司,也是富国银行的直接全资财务子公司。

收益的使用

除非适用的招股说明书另有补充说明,否则我们将把出售证券所得款项净额贡献给我们可用于一般公司用途的普通基金,包括但不限于:

在所得款项净额使用之前,它们将投资于短期证券。

除非适用的招股说明书另有补充说明,否则富国银行财务有限责任公司打算将其发售证券的所得款项净额借给美国和/或我们的关联公司。我们预计,我们和/或我们的关联公司将把这些贷款的收益用于一般公司用途,包括上述用途。

富国银行公司债务证券描述

在"富国银行公司债务证券说明"一节中,所有提到的"债务证券"仅指富国银行公司发行的债务证券,而不指任何子公司或关联公司发行的任何债务证券。

本节介绍我们的债务证券的一般条款和规定。招股说明书补编将描述通过该招股说明书补编提供的债务证券的具体条款和本节概述的不适用于这些债务证券的任何一般条款。

除非适用的招股说明书补充说明另有规定,否则我们的债务证券将根据日期为2017年2月21日的契约在美国和美国花旗银行（Citibank,N.A. ）之间发行,作为受托人,在本"富国银行&公司债务证券的描述"一节中称为契约规定."我们在本节中概述了契约的实质条款和规定。我们还将契约作为一个展示,提交给注册声明,这是本说明书的一部分。在购买任何债务证券之前,你应该阅读契约以获得更多信息。下面的概要包括对缩进的部分编号的引用,以便您更容易找到这些条款。

本招股说明书的补充说明书可能涉及一系列中期票据,根据契约成立为一系列债务证券。在这种情况下,本文对"适用的招股说明书补编"中提供的债务证券的条款和条件的参考,可以在适用的招股说明书补编、适用的产品补编和/或适用的定价补编中提供。

一般情况

债务证券将是我们的直接无担保债务,并将与我们的所有其他无担保无担保债务同等排名。契约并没有限制我们可能发行的债务证券的数量。如果我们进入破产、破产、清算或类似程序,债务证券的持有人可能完全服从于美国政府所持有的利益。

债务证券是我们的无抵押高级债务证券,但我们的资产主要由我们子公司的股权组成。我们是一个独立的和不同的法律实体与我们的子公司。因此,我们偿还债务证券的能力取决于我们从子公司收到股息、贷款和其他资金。各种联邦和州的法规和规定限制了我们的银行和其他子公司在未经监管批准的情况下可能支付给我们的股利数额。此外,如果我们的任何一家子公司破产,该子公司的直接债权人将事先对其资产提出索赔。除非我们也是该附属公司的直接债权人,否则我们的权利和我们的债权人的权利,包括你作为我们的债务证券的拥有人的权利,将受该先前的债权的约束。母公司债权人对其子公司债权人以前的债权的这种从属关系通常被称为结构上的从属关系。

纽约州法律规定了债务证券发行的契约。纽约有高利贷法律,限制了可以收取和支付贷款的利息,其中包括债务证券。根据纽约现行的高利贷法律,除某些例外情况外,最大允许利率为每年16%的简单利息基础上的债务证券投资少于25万美元,每年25%的简单利息基础上的债务证券投资超过25万美元。此限额不适用于已投资$2,500,000或以上的债务证券。在法律允许的范围内,我们同意不自愿主张任何此类高利贷法律与债务证券有关的利益。

除非适用的招股说明书补充说明另有规定,我们可不时在未经一系列债务证券持有人同意的情况下,发行与该系列先前发行的债务证券相同的条款的该系列额外债务证券（发行日除外,如有,利息开始计提的日期和公开发行的价格,可能会有所不同） 。任何此类额外债务证券,连同初始债务证券,将构成契约下的单一系列债务证券。如果契约项下的违约事件已经发生,并且就该系列债务证券继续发生,则不能再发行任何系列债务证券。

与一系列债务证券有关的招股说明书补充将包括与发行有关的具体条款。（第301条）本条款将包括以下部分或全部:

当我们使用这个术语时"持有人"就注册债务担保而言,在本招股说明书中,我们指该等债务担保以其名义在证券登记册上登记的人。 （第101条）

持有人可以在适用的招股说明书补充说明中所述的地点和限制条件下,以上述方式将债务证券提交交易所或转让。如果债务证券作为全球证券持有,转让程序将取决于这些全球证券的保存人程序。参见本文中的"输入、传递和表单" 。

持有人可出示债务证券,以支付本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话） ,登记债务证券的转让,并将债务证券交换到由我们为此目的维持的明尼苏达州明尼阿波利斯的机构。在本招股书发布之日,根据契约发行的债务证券的支付代理人是富国银行,通过其位于南方600号的公司信托办公室行事。^TH "明尼阿波利斯街,MN55415.我们指的是富国银行,以这种身份为我们的债务证券,作为"支付代理人.”

我们为偿付债务证券而向支付代理人支付的任何款项,如在债务证券到期后两年仍无人认领,将应我们的要求退还给我们,而在此之后,任何债务证券持有人只可向我们要求偿付债务证券。（第1003条）

虽然我们预计以美元支付大部分债务证券的本金、溢价（如果有的话）和利息（如果有的话） ,但一些债务证券可以按照适用的招股说明书补充说明以外币支付。目前,美国很少有将美元兑换成外币的设施,反之亦然。此外,大多数美国银行不提供非美元计价的支票或储蓄账户设施。因此,除非另有安排,否则我们将就以外币支付至美国境外银行账户的债务证券支付本金、溢价（如有的话）和利息（如有的话） ,而就以欧元支付的债务证券而言,这些证券将通过信贷或转移至受款人指定的以欧元为合法货币的国家的欧元账户。

当我们在本招股说明书中提及"本金"的支付时,其支付与市场措施的执行相关联的债务担保在规定到期时或较早赎回或偿还时应支付的金额时,我们指的是在适用的招股说明书补充说明中规定的在规定到期时或较早赎回或偿还时应支付的债务担保的金额,但在当时应支付的任何利息除外。此种金额可以大于、等于或小于在发行时所述的此种债务担保的本金或面值。

固定利率债务证券

我们可以发行以固定利率计息的债务证券。固定利率债务证券" ） 。每个固定利率债务担保将按适用的招股说明书补充说明中规定的年利率自发行之日起计息,直至本金支付或可供支付为止。

浮动利率债务证券

我们可以发行以浮动利率计息的债务证券,该浮动利率是根据适用的招股说明书补充书中规定的基准利率确定的。 "浮动利率债务证券”).

赎回及还款

一般情况.美国对债务证券的任何赎回,均须事先获得美联储理事会或其他适当的联邦银行机构的批准。

我们可以选择赎回。.如适用,招股说明书的补充将说明我们赎回所提供的债务证券的选择条款。

按持有人选择偿付.如适用,招股说明书的补充说明将表明,持有人有权让我们在其规定的到期日之前指定的日期或日期偿还所提供的债务证券。

公开市场购买.我们可以在公开市场或其他地方以任何价格购买债务证券。我们如此购买的债务证券,可酌情持有或转售,或交予受托人撤销。

支付额外款项

除非我们在适用的招股说明书补充说明中另有说明,否则我们不会就所提供的债务证券支付任何额外的款项,以补偿任何实益拥有人就该等债务证券所扣缴的任何美国税款。

转换和交换

如果任何已发行的债务证券可任选地或强制性地转换或交换为与我们无关的实体的债务、股权或其他证券,或转换为任何其他财产或为任何该等证券或其他财产的现金价值,则与该等债务证券有关的招股说明书补充将包括任何转换和交换的条款和条件。

教派

除非我们在适用的招股说明书补充书中另有说明,否则债务证券将只以注册形式发行,不带息票,面额为每1,000美元,积分倍数超过1,000美元。

受托人

不时地,我们和我们的某些附属公司保持存款帐户和进行其他银行交易,包括借贷交易,在正常的业务过程中与受托人。

通知

除非适用的招股说明书补充说明另有规定,否则须以全球形式向债务证券持有人发出的任何通知,均须向保存人发出。

管理法律

契约是,债务证券将受纽约法律的管辖和解释。

无上市

除适用的招股说明书补充说明另有规定外,债务证券将不会在任何证券交易所或自动报价系统上市或显示。

盟约

除下一句另有规定外,契约:

这一限制不适用于:

当我们使用这个术语时"附属机构"在"富国银行&公司债务证券的描述"部分中,我们指的是任何一家公司,我们拥有超过50%的有投票权股票的流通股,但董事的合格股票除外,直接或间接通过我们的一个或多个其他子公司。有投票权的股票是指在一般过程中有权投票支持公司的多数董事、经理或受托人的股票（或相当于股票） ,不包括只因发生某些事件而有权投票的股票（或相当于股票） ,而"公司"指的是公司、协会、公司（包括有限责任公司）和商业信托。

当我们使用这个术语时"主要附属银行"在本招股说明书中,我们指根据联邦或州法律在美国组织的任何商业银行或信托公司,如果这些商业银行或信托公司的资产总额（如其最近的条件说明所述）等于我们合并资产总额的10%以上,我们直接或间接通过我们的一个或多个子公司拥有至少大部分有表决权的股票，根据经修订的1934年《证券交易法》 ,我们最近向美国证交会提交的财务报表（1934年《证券交易法》 ）交换法案" ） " （第101条）截至本日,我们唯一的主要附属银行是富国银行。

除上述明确规定外,契约并不限制我们的能力:

契约不要求维持任何财务比率或特定的净值或流动性水平。此外,契约并无任何规定,规定我们须在控制权变更或涉及我们的其他事件对债务证券的信誉造成不利影响时,回购或赎回或修改任何债务证券的条款。

合并、合并或出售

契约一般允许我们和另一个实体合并或合并。它还允许我们转让、转让或租赁我们所有或基本上所有的财产和资产。这些交易,如果不是运输、转让或租赁给我们的一个或多个子公司的交易,如果:

如果我们与任何其他实体合并或合并,或按照契约的要求将我们所有或基本上所有的资产转让、转让或租赁,所产生的或取得的实体将取代契约中的我们,其效果与契约的原始当事方一样。因此,这类继承实体可以以我们的名义行使契约规定的权利和权力,但

所有或实质上所有物业的租赁,我们将从契约及债务证券项下的所有负债及义务中解脱。 （第802条）契约允许我们在没有任何限制的情况下将我们的全部或实质上全部资产转让或租赁给我们的一个或多个子公司,在这种情况下,契约不要求这些子公司承担契约和债务证券下的责任和义务。

修改和放弃

根据契约,我们的某些权利和义务以及债务证券持有人的某些权利,可在受该修改或修订影响的所有系列债务证券的未偿还债务证券的本金总额的至少大多数的持有人同意下,作为一个类别进行修改或修订。然而,未经任何持有人同意,下列修改及修订不会对其有效:

根据契约,受某一契约或条件影响的所有系列债务证券的至少大部分未偿还债务证券本金总额的持有人,作为一类,可代表该系列债务证券的所有持有人，除非我们明确规定,在我们确定契约或条件时,不能如此放弃契约或条件,否则我们不遵守契约或条件。该契约规定,可以以这种方式放弃遵守上述"契约"规定的与主要附属银行有关的《公约》 。（第1008条）该契约规定,可以以这种方式放弃遵守上述"契约"规定的与主要附属银行有关的《公约》 。（第1008条）

此外,根据契约,任何一系列债务证券的未偿还债务证券的大部分本金总额的持有人,可代表该系列债券的所有持有人,免除契约项下任何以往的违约,但:

违约和违反契约的事件

除非在适用的招股说明书补充说明中另有说明,否则"不适用"违约事件"就任何一系列债务证券而言,指以下任何一种:

如任何一系列债务证券发生及继续发生违约事件,该系列未偿还债务证券的受托人或本金总额最少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金即时到期及应付。如该等申报发生,该系列未偿还债务证券的本金总额的大部分持有人可在符合条件的情况下,撤销该申报。除非就某项债务证券的发售而适用的招股章程补编另有指明,否则由于违反契约或我们未能履行契约或契约中所载的任何契约或协议,我们的债务证券持有人将无权加速支付债务证券的本金,但支付债务证券的本金和利息的义务除外。（第502、513条）

除非在适用的招股说明书补编中另有说明,A"违反契约行为"当在与任何一系列债务证券有关的契约中使用时,指以下任何一种:

违反契约行为不应是违约事件,如果违反契约行为发生或继续发生,受托人和任何债务证券持有人都不会享有任何加速权利。

契约要求我们每年向受托人提交一份官员证书,根据契约的条款,无论是否存在任何违约情况,证明官员都知道。（第1007条） 。受托人如认为扣留通知符合持有人的最大利益,可将任何违约通知扣留给债务证券持有人,但在支付本金、溢价、利息或任何沉没基金分期付款方面的违约除外。为了本段的目的, "违约"指任何事件,而该事件在通知后或在时间上或两者都会成为一系列的债务证券的契约性违约,或根据适用系列的债务证券的契约而发生的违约事件。（第602条）

除在违反契约或违约事件中的责任外,受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使契约项下的任何权利或权力,除非持有人向受托人提供补偿。（第601、603条）如获提供补偿,则除受托人的其他权利另有规定外,任何系列的未偿还债务证券的本金金额占多数的持有人,可就该系列的债务证券指示以下时间、方法及地点:

任何一系列债务担保的持有人只有在下列情况下才有权开始与契约有关的任何程序或寻求任何补救:

但是,任何债务担保的持有人在债务担保到期时将有绝对的权利获得本金的支付以及任何溢价和利息,并提起诉讼以强制执行这一支付。（第508条）

富国银行财务有限责任公司债务证券描述

在"富国银行财务有限责任公司债务证券说明"部分"我们,” “美国"或"我们的。"仅指富国银行财务有限责任公司,而不是我们的任何关联公司,包括富国银行&公司；参考"担保人"仅指富国银行公司,而不指其任何附属公司或关联公司；而所有提及"债务证券"仅指富国银行财务有限责任公司发行的债务证券,而不指富国银行公司发行的任何债务证券。

本节介绍我们的债务证券的一般条款和规定。招股说明书补编将描述通过该招股说明书补编提供的债务证券的具体条款和本节概述的不适用于这些债务证券的任何一般条款。

除非适用的招股说明书补充说明另有规定,否则我们的债务证券将根据日期为2018年4月25日的契约发行,其中我们作为发行人,富国银行公司作为担保人,而花旗银行,N.A.作为受托人,在本《富国银行财务有限责任公司债务证券说明》部分中称为"契约规定."我们在本节中概述了契约的实质条款和规定。我们还将契约作为一个展示,提交给注册声明,这是本说明书的一部分。在购买任何债务证券之前,你应该阅读契约以获得更多信息。下面的概要包括对缩进的部分编号的引用,以便您更容易找到这些条款。

本招股说明书的补充说明书可能涉及一系列中期票据,根据契约成立为一系列债务证券。在这种情况下,本文对"适用的招股说明书补编"中提供的债务证券的条款和条件的参考,可以在适用的招股说明书补编、适用的产品补编和/或适用的定价补编中提供。

一般情况

债务证券将是我们的直接无担保债务,并将与我们的所有其他无担保无担保债务同等排名。债务证券的偿付由富国银行公司作为担保人无条件地提供全额担保。契约并没有限制我们可能发行的债务证券的数量。

担保人的资产主要由其子公司的股权组成,担保人是与其子公司不同的独立法人。因此,担保人处理我们的债务证券持有人根据担保对担保人的索赔的能力取决于其从其子公司收到股息、贷款支付和其他资金。联邦和州的各种法规和规定限制了银行和其他子公司在未经监管批准的情况下向担保人支付的股息数额。此外,如果担保人的任何子公司破产,该子公司的直接债权人将事先对其资产提出索赔。除非担保人也是该子公司的直接债权人,否则担保人的权利及其债权人的权利将受该先前债权的约束。母公司债权人对其子公司债权人以前的债权的这种从属关系通常被称为结构上的从属关系。

我们的债务证券持有人是我们的直接债权人,以及相关担保下担保人的直接债权人。作为一家金融子公司,除了证券的发行和管理外,我们没有独立的业务,如果债务证券持有人在破产、决议或类似程序中就债务证券提出索赔,我们将没有独立的资产可供分配。因此,该等持有人的任何追偿将限于担保人根据相关担保可获得的追偿,而该担保将按等级排序。帕里帕苏以及担保人的其他无担保、无限制的义务。因此,我们的债务证券持有人应假设在任何该等法律程序中,他们不会优先处理该等法律程序,并应予以处理。帕里帕苏担保人的其他无担保、无担保债权人的债权,包括担保人出具的债务证券的持有人的债权。

契约并不限制我们的能力:

契约不要求维持任何财务比率或特定的净值或流动性水平。此外,契约并无任何规定,规定我们须在控制权变更或涉及我们的其他事件对债务证券的信誉造成不利影响时,回购或赎回或修改任何债务证券的条款。

纽约州法律规定了债务证券发行的契约。纽约有高利贷法律,限制了可以收取和支付贷款的利息,其中包括债务证券。根据纽约现行的高利贷法律,除某些例外情况外,最大允许利率为每年16%的简单利息基础上的债务证券投资少于25万美元,每年25%的简单利息基础上的债务证券投资超过25万美元。此限额不适用于已投资$2,500,000或以上的债务证券。在法律允许的范围内,我们同意不自愿主张任何此类高利贷法律与债务证券有关的利益。

除非适用的招股说明书补充说明另有规定,我们可不时在未经一系列债务证券持有人同意的情况下,发行与该系列先前发行的债务证券相同的条款的该系列额外债务证券（发行日除外,如有,利息开始计提的日期和公开发行的价格,可能会有所不同） 。任何此类额外债务证券,连同初始债务证券,将构成契约下的单一系列债务证券。如果契约项下的违约事件已经发生,并且就该系列债务证券继续发生,则不能再发行任何系列债务证券。

与一系列债务证券有关的招股说明书补充将包括与发行有关的具体条款。（第301条）本条款将包括以下部分或全部:

持有人可以在适用的招股说明书补充说明中所述的地点和限制条件下,以上述方式将债务证券提交交易所或转让。如果债务证券作为全球证券持有,转让程序将取决于这些全球证券的保存人程序。参见本文中的"输入、传递和表单" 。

持有人可出示债务证券,以支付本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话） ,登记债务证券的转让,并将债务证券交换到由我们为此目的维持的明尼苏达州明尼阿波利斯的机构。在本招股书发布之日,根据契约发行的债务证券的支付代理人是富国银行,通过其位于南方600号的公司信托办公室行事。^TH 街道，

"明尼阿波利斯,MN55415.我们指的是富国银行,以这种身份为我们的债务证券,作为"支付代理人.”

我们为偿付债务证券而向支付代理人支付的任何款项,如在债务证券到期后两年仍无人认领,将应我们的要求退还给我们,而在此之后,任何债务证券持有人只可向我们要求偿付债务证券。（第1003条）

虽然我们预计以美元支付大部分债务证券的本金、溢价（如果有的话）和利息（如果有的话） ,但一些债务证券可以按照适用的招股说明书补充说明以外币支付。目前,美国很少有将美元兑换成外币的设施,反之亦然。此外,大多数美国银行不提供非美元计价的支票或储蓄账户设施。因此,除非另有安排,否则我们将就以外币支付至美国境外银行账户的债务证券支付本金、溢价（如有的话）和利息（如有的话） ,而就以欧元支付的债务证券而言,这些证券将通过信贷或转移至受款人指定的以欧元为合法货币的国家的欧元账户。

当我们在本招股说明书中提及"本金"的支付时,其支付与市场措施的执行相关联的债务担保在规定到期时或较早赎回或偿还时应支付的金额时,我们指的是在适用的招股说明书补充说明中规定的在规定到期时或较早赎回或偿还时应支付的债务担保的金额,但在当时应支付的任何利息除外。此种金额可以大于、等于或小于在发行时所述的此种债务担保的本金或面值。

固定利率债务证券

我们可以发行固定利率债务证券。每个固定利率债务担保将按适用的招股说明书补充说明中规定的年利率自发行之日起计息,直至本金支付或可供支付为止。

浮动利率债务证券

我们可以发行浮动利率债务证券,该证券以浮动利率计息,浮动利率是参照适用的招股说明书补充说明的基准利率确定的。

赎回及还款

我们可以选择赎回。.如适用,招股说明书的补充将说明我们赎回所提供的债务证券的选择条款。

按持有人选择偿付.如适用,招股说明书的补充说明将表明,持有人有权让我们在其规定的到期日之前指定的日期或日期偿还所提供的债务证券。

公开市场购买.我们可以在公开市场或其他地方以任何价格购买债务证券。我们如此购买的债务证券,可酌情持有或转售,或交予受托人撤销。

支付额外款项

除非我们在适用的招股说明书补充说明中另有说明,否则我们不会就所提供的债务证券支付任何额外的款项,以补偿任何实益拥有人就该等债务证券所扣缴的任何美国税款。

教派

除非我们在适用的招股说明书补充书中另有说明,否则债务证券将只以注册形式发行,不带息票,面额为$1,000或超过$1,000的整数倍。

受托人

不时地,我们和我们的某些附属公司保持存款帐户和进行其他银行交易,包括借贷交易,在正常的业务过程中与受托人。

通知

除非适用的招股说明书补充说明另有规定,否则须以全球形式向债务证券持有人发出的任何通知,均须向保存人发出。

管理法律

契约是,债务证券将受纽约法律的管辖和解释。

无上市

除适用的招股说明书补充说明另有规定外,债务证券将不会在任何证券交易所或自动报价系统上市或显示。

富国银行&公司担保

担保人将在无担保的基础上,在债务证券到期时或赎回时,根据适用的债务证券持有人的选择,在加速或其他情况下,在到期时或赎回时,完全和无条件地保证债务证券下的本金、利息和所有其他应付款项的足额和准时支付。如果由于任何原因,我们没有就到期时的债务证券支付任何所需的款项,担保人将按要求以同样的地点和同样的方式支付未付款项,适用于我们根据契约支付的款项。保证是付款而不是收款。（第1601条）

担保人在担保项下的义务是无条件和绝对的。但是，

我们的债务证券持有人是我们的直接债权人,以及相关担保下担保人的直接债权人。作为一家金融子公司,除了证券的发行和管理外,我们没有独立的业务,如果债务证券持有人在破产、决议或类似程序中就债务证券提出索赔,我们将没有独立的资产可供分配。因此,该等持有人的任何追偿将限于担保人根据相关担保可获得的追偿,而该担保将按等级排序。帕里帕苏以及担保人的其他无担保、无限制的义务。因此,我们的债务证券持有人应假设在任何该等法律程序中,他们不会优先处理该等法律程序,并应予以处理。帕里帕苏担保人的其他无担保、无担保债权人的债权,包括担保人出具的债务证券的持有人的债权。

合并、合并或出售

契约一般允许我们与另一实体之间和/或担保人与另一实体之间的合并或合并。它还允许我们转让、转让或租赁我们所有或基本上所有的财产和资产,和/或担保人所有或基本上所有的财产和资产。

就我们而言,如果下列情况允许进行这些交易,但向担保人的一个或多个子公司进行的运输、转让或租赁除外:

如果我们与任何其他实体合并或合并,或按照契约的要求将我们所有或基本上所有的资产转让、转让或租赁,所产生的或取得的实体将取代契约中的我们,其效果与契约的原始当事方一样。因此,这类后续实体可以以我们的名义行使我们在契约下的权利和权力,除租赁我们所有或基本上所有的财产外,我们将从契约和债务证券下的所有负债和义务中解脱。（第803条）合并或合并的继任人实体可为担保人或担保人的附属公司。此外,运输、转让或租赁中的后继实体可以是担保人。契约还允许我们在没有任何限制的情况下将我们的全部或实质上全部资产转让或租赁给担保人的一个或多个子公司,在这种情况下,契约不要求这些子公司承担契约和债务证券下的债务和义务。

关于担保人,如果向其一家或多家子公司进行运输、转让或租赁以外的交易,如果:

如果担保人与任何其他实体合并或合并或合并,或按照契约的要求转让、转让或租赁其全部或基本上全部资产,所产生的实体或取得的实体将取代契约中的担保人,其效力与其作为契约的原始当事方一样。因此,此种后继实体可以担保人的名义行使保证人在契约项下的权利和权力,除所有或实质上所有担保人财产的租赁外,担保人将从契约项下和债务证券项下的所有负债和义务中解脱。（第803条）合并或合并的继任人实体可为担保人的附属公司。此外,契约允许担保人在没有任何限制的情况下将其全部或实质上全部资产转让或租赁给其一个或多个子公司,在这种情况下,契约不要求这些子公司承担契约和债务证券下的担保人的负债和义务。

当我们使用这个术语时"附属机构对于富国银行财务有限责任公司（Wells Fargo Finance LLC）债务证券部分的任何特定人士,我们指的是任何公司超过50%的流通股。

有表决权的股份,但董事的有资格的股份除外,该等股份在当时须由该指明的人或该指明的人的一间或多于一间附属公司直接或间接拥有,或由该指明的人及该指明的人的一间或多于一间其他附属公司直接或间接拥有。有表决权的股份,但董事的有资格的股份除外,该等股份在当时须由该指明的人或该指明的人的一间或多于一间附属公司直接或间接拥有,或由该指明的人及该指明的人的一间或多于一间其他附属公司直接或间接拥有。有表决权的股票是指在普通程序中有权投票支持公司的董事、经理或受托人的多数,但不包括仅因某些事件的发生而有权投票的股票（或同等的股票） ；凡提述"公司"是指公司、协会，公司（包括有限责任公司）和商业信托；以及任何"人"的提述指任何公司。

修改和放弃

根据契约,我们的某些权利和义务以及担保人的某些权利和债务证券持有人的某些权利,可在受该修改或修订影响的所有系列债务证券的未偿还债务证券的本金总额的至少大多数的持有人同意下,作为一个类别进行修改或修订。然而,未经任何持有人同意,下列修改及修订不会对其有效:

根据契约,受特定契约或条件影响的所有系列债务证券的至少大部分未偿还债务证券本金总额的持有人,作为一类,可代表该系列债务证券的所有持有人,酌情免除我们或担保人的遵守，在契约中包含任何契约或条件,除非我们明确指出,在我们建立系列时不能如此放弃契约或条件。（第1006条）（第1006条）

此外,根据契约,任何一系列债务证券的未偿还债务证券的大部分本金总额的持有人,可代表该系列债券的所有持有人,免除契约项下任何以往的违约,但:

违约和违反契约的事件

除非在适用的招股说明书补充说明中另有说明,否则"不适用"违约事件"就任何一系列债务证券而言,指以下任何一种:

如任何一系列债务证券发生及继续发生违约事件,该系列未偿还债务证券的受托人或本金总额最少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金即时到期及应付。如该等申报发生,该系列未偿还债务证券的本金总额的大部分持有人可在符合条件的情况下,撤销该申报。除非就某项债务证券的发售而适用的招股章程补编另有指明,否则由于违反契约或我们未能履行契约或契约中所载的任何契约或协议,我们的债务证券持有人将无权加速支付债务证券的本金,但支付债务证券的本金和利息的义务除外。（第502、513条）

与担保人有关的破产、破产、接管或清算事件不会构成与我们的任何一系列债务证券有关的违约事件。此外,担保人未能履行其任何契约或保证（付款违约除外） ,亦不会构成任何一系列债务证券的违约事件。因此,与担保人有关的破产、破产、接管或清算事件（在没有发生与我们有关的任何此类事件的情况下）将不允许宣布任何到期和应付的债务证券,而在发生或继续发生与担保人有关的这些事件时,受托人无权对我们或担保人行使任何补救。与担保人有关的破产、破产、接管或清算事件不会构成与我们的任何一系列债务证券有关的违约事件。此外,担保人未能履行其任何契约或保证（付款违约除外） ,亦不会构成任何一系列债务证券的违约事件。因此,与担保人有关的破产、破产、接管或清算事件（在没有发生与我们有关的任何此类事件的情况下）将不允许宣布任何到期和应付的债务证券,而在发生或继续发生与担保人有关的这些事件时,受托人无权对我们或担保人行使任何补救。相反,即使发生了与担保人有关的破产、破产、接管或清盘事件,受托人及一系列债务证券的持有人将不能宣布有关债务证券即时到期及应付,除非出现上述一系列违约事件,例如我们的破产、破产，破产或清算,或美国或担保人对相关债务证券的付款违约。你在任何一系列债务证券上获得的价值,可能会大大低于你本来会得到的,如果我们的债务证券被宣布立即到期和应付,或受托人被授权行使任何补救措施,对我们或担保人在发生或继续这些事件有关担保人。

除非在适用的招股说明书补编中另有说明,A"违反契约行为"当在与任何一系列债务证券有关的契约中使用时,指以下任何一种:

违反契约行为不应是违约事件,如果违反契约行为发生或继续发生,受托人和任何债务证券持有人都不会享有任何加速权利。

契约要求我们每个人和担保人每年向受托人提交一份官员证书,据一位核证人所知,无论契约条款是否存在任何违约情况。（第1005条） 。受托人如认为扣留通知符合持有人的最大利益,可将任何违约通知扣留给债务证券持有人,但在支付本金、溢价、利息或任何沉没基金分期付款方面的违约除外。为了本段的目的, "违约"指任何事件,而该事件在通知后或在时间上或两者都会成为一系列的债务证券的契约性违约,或根据适用系列的债务证券的契约而发生的违约事件。（第602条）

除在违反契约或违约事件中的责任外,受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使契约项下的任何权利或权力,除非持有人向受托人提供补偿。（第601、603条）如获提供补偿,则除受托人的其他权利另有规定外,任何系列的未偿还债务证券的本金金额占多数的持有人,可就该系列的债务证券指示以下时间、方法及地点:

任何一系列债务担保的持有人只有在下列情况下才有权开始与契约有关的任何程序或寻求任何补救:

但是,任何债务担保的持有人在债务担保到期时将有绝对的权利获得本金的支付以及任何溢价和利息,并提起诉讼以强制执行这一支付。（第508条）

登记、交付和表格

本节中有关DTC、Clearstream 银行的信息，匿名律师协会"或"Clearstream "和作为欧洲清算系统的运营商的欧洲清算银行S.A. /N.V. "欧洲清算银行"从我们和富国银行财务有限责任公司认为可靠的来源获得了记账式系统和程序,但我们和富国银行财务有限责任公司都没有独立地验证这些信息的准确性。

除非适用的招股说明书补充书另有规定,证券将作为全注册的全球证券发行,该证券将存放于DTC或代表DTC,并应DTC的要求以CEDE&CO的名义注册。全球证券中的实益权益将通过代表实益拥有人的金融机构作为DTC的直接或间接参与者的账面账户来代表。投资者可选择通过DTC（美国）或Clearstream （欧洲）或欧洲清算银行（欧洲）持有其在全球证券中的权益。如果投资者是此类系统的参与者,或通过这些系统的参与者组织间接持有其在全球证券中的权益。Clearstream 和欧洲清算银行将代表他们的参与者通过客户的证券账户持有Clearstream 和欧洲清算银行的名字,在他们各自的美国存款人的账簿上（统称为美国储户" ） ,这又将持有这些权益的客户的证券账户在存户的名字上的DTC的书籍。除非适用的招股说明书补充说明另有规定,否则全球证券的实益权益将以面值$1,000及超过$1,000的倍数持有。除下文所述外,全球证券可全部或部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

以全球证券为代表的债务证券只有在下列情况下才能以注册形式换取最终证券:

如前一句所述,可兑换的全球证券将以相同总额以注册形式以授权面额发行的最终证券兑换。最终证券将按照DTC的指示,以全球安全中受益权益所有人的名义进行登记。

我们或富国银行财务有限责任公司（视情况而定）将就以全球担保为代表的所有债务证券向付款代理支付本金和利息,而付款代理又将向DTC或其代名人（视情况而定）支付本金和利息,作为全球担保为所有目的根据契约所代表的债务证券的唯一注册拥有人和唯一持有人。因此,我们,富国银行财务有限责任公司,适用的受托人和任何支付代理人将没有责任或责任:

DTC 目前的做法是,在每个付款日,在DTC 收到资金和相应的详细信息后,按照DTC 记录所示的全球担保的本金数额,以与其各自的实益权益相称的数额,贷记参与人账户。以全球证券为代表的债务证券代理机构将初步指定应贷记的账户。与会者向在全球安全中拥有实益权益的所有人支付的款项将受长期指示和习惯做法的制约,以"街道名称"登记的客户账户持有的证券就是这种情况,将由这些与会者全权负责。由于缺乏实物债务担保,账面债务证券可能更难质押。

DTC

只要DTC 或其代名人为全球证券的注册拥有人,DTC 或其代名人（视属何情况而定）就该债务证券而言,就该债务证券而言,将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人及持有人。债务证券实益权益的拥有人将无权以其姓名注册债务证券,无权以确定的形式接收或有权接收债务证券的实物交付,亦无权被视为契约项下债务证券的拥有人或持有人。因此,每个在全球安全中拥有实益权益的人都必须依靠DTC 的程序,如果该人不是DTC 的参与者,则必须依靠该参与者拥有其权益的程序,行使债务证券持有人的任何权利。一些法域的法律规定,某些证券购买者必须以证明形式实际交付证券。这些法律可能会损害在全球安全中转移有益利益的能力。受益所有人在收到其债务证券的分配时可能会遇到延迟,因为分配最初将向DTC 进行,然后必须通过中间人的链条转移到受益所有人的账户。

我们和富国银行财务有限责任公司了解到,根据现有的行业惯例,如果我们或富国银行财务有限责任公司（视情况而定）要求持有人采取任何行动,或如果对全球安全有实益权益的所有人希望采取持有人根据契约有权采取的任何行动，然后,DTC 将授权持有相关实益权益的参与者采取该行动,而该参与者将授权通过该参与者拥有的实益拥有人采取该行动,或以其他方式根据通过该参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

在全球安全中的有益利益将得到显示,只有通过DTC 及其参与者为全球安全维护的记录,才能实现这些所有权利益的转移。DTC 向其参与者及参与者向债务证券的实益权益拥有人传送通知及其他通讯,将受他们之间的安排规管,但须符合现行的任何法定或规管规定。

DTC 是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司,是《纽约银行法》所指的"银行组织" ,是联邦储备系统的成员,是《纽约统一商业法典》所指的"清算公司" ,是根据《交易法》注册的"清算机构" 。

DTC持有其参与人的证券,并通过其参与人账户的电子记账式变更,促进其参与人之间的证券交易的清算和结算。电子图书录入系统消除了对物理证书的需求。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商,包括承销商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织,其中一些组织和/或其代表拥有DTC。直接或与参与者保持监管关系的银行、经纪人、交易商、信托公司和其他机构

间接地,也可以访问DTC的簿记系统。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

DTC表示,以上有关DTC的资料已提供予其参与者及金融界其他成员作参考用途,而并非用作任何种类的代表、保证或合约修改。

Clearstream

Clearstream 是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream 为其参与组织持有证券,或"Clearstream 参与者"通过对Clearstream 参与者的账户进行电子记账式的更改,便利Clearstream 参与者之间的证券交易的清算和结算,从而消除了证书的实际移动的需要。Clearstream 除其他外,为Clearstream 参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与几个国家的国内证券市场对接。作为专业保管机构,Clearstream 受卢森堡金融部门监督委员会（sec de monitor du seceur financial）的监管。Clearstream 参与者是世界各地公认的金融机构,包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。Clearstream 的美国参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。其他银行、经纪商、交易商和信托公司也可以直接或间接地通过Clearstream 参与者或与Clearstream 参与者保持托管关系,间接进入Clearstream 。

通过Clearstream 实益持有的债务证券的分配将按照其规则和程序贷记Clearstream 参与者的现金账户,但以美国存托凭证为限。

欧洲清算银行

欧洲清算银行成立于1968年,目的是为欧洲清算银行的参与者持有证券。欧洲清算组织参与者"并通过以付款方式同时进行电子帐簿记入递送来清理和结算欧洲清算银行参与者之间的交易,从而消除了由于缺乏证券和现金同时转账而导致证书实际流动和任何风险的需要。欧洲清算银行提供各种其他服务,包括证券借贷和与几个国家的国内市场互动。欧洲清算银行是由欧洲清算银行S.A. /N.V.或欧洲清算银行"根据与英国欧洲清算银行 PLC公司的合同。所有操作都是由欧洲清算银行进行的,所有欧洲清算银行 Securities Clear Clear Account和欧洲清算银行 Cash Account都是与欧洲清算银行进行的账户,而不是欧洲清算银行 PLC。欧洲清算银行 PLC代表欧洲清算银行参与者为欧洲清算银行制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行,包括央行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构。通过或直接或间接与欧洲清算银行参与者保持托管关系的其他公司也可间接进入欧洲清算银行。

欧洲清算银行是一家比利时银行,因此由比利时银行和金融委员会管理。

与欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户受欧洲清算银行的使用条款和条件以及欧洲清算银行系统的相关操作程序和适用的比利时法律的管辖,此处称为"欧洲清算银行"条款和条件."这些条款和条件适用于在欧洲清算银行内部转让证券和现金、从欧洲清算银行提取证券和现金,以及在欧洲清算银行收取与证券有关的付款。欧洲清算银行的所有证券都是在可替换的基础上持有的,没有将特定的证书归属于特定的证券清算账户。欧洲清算人只代表欧洲清算人参与者在条款和条件下行事,没有通过欧洲清算人参与者持有的人的记录或与他们的关系。

通过欧洲清算银行实益持有的债务证券的分配将根据条款和条件,在美国为欧洲清算银行保管人收到的范围内,贷记欧洲清算银行参与人的现金账户。

投资者通过与欧洲清算银行或任何其他证券中介机构的账户以簿记方式取得、持有和转让债务证券的权益,须遵守有关其与该中介机构关系的法律和合同规定,以及有关该中介机构与彼此之间（如有的话）与全球证券之间关系的法律和合同规定。

全球清理和解决程序

除非适用的招股说明书补充说明另有规定,债务证券的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生,并将使用DTC的当日资金结算系统在即时可用的资金中进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行,并将使用立即可用的基金中适用于常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有的人与直接或间接通过Clearstream参与者或Euroclear参与者之间的跨市场转让,将由其美国保存人代表相关的欧洲国际清算系统,根据DTC规则,通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将需要交易对方按照其规则和程序并在其规定的期限（欧洲时间）内向相关的欧洲国际清算系统发出指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易符合其结算要求的情况下,通过DTC交付或接收债务证券,并按照适用于DTC的日常资金结算的正常程序支付或接收款项,向其美国存托机构发出指示,采取行动代表其实现最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者可能不会直接向各自的美国储户发出指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易符合其结算要求的情况下,通过DTC交付或接收债务证券,并按照适用于DTC的日常资金结算的正常程序支付或接收款项,向其美国存托机构发出指示,采取行动代表其实现最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者可能不会直接向各自的美国储户发出指令。

由于时区的差异,通过Clearstream或Euroclear与DTC参与者的交易获得的债务证券的信用将在随后的证券结算处理期间进行,并在DTC结算日之后的营业日进行。在此种处理过程中结算的此类债权或此类债务证券中的任何交易将在此种营业日向相关的欧洲清算参与者或清流参与者报告。由于清流参与者或通过清流参与者或清流参与者向DTC参与者出售债务证券而收到的现金将在DTC结算日收到,但只有在DTC结算后的营业日才能在相关清流参与者或清流参与者的现金账户中获得。除非在适用的招股说明书补编中另有说明,A"营业日"指除星期六或星期日外的任何一天,即并非法定假日,亦非法律或规例授权或规定银行机构在纽约关闭的日子。

如果债务证券仅通过Euroclear和Clearstream（而不是DTC）进行清算,您将能够通过Euroclear和Clearstream支付、交付、转移、交换、通知和其他交易来进行和接收,这些交易涉及通过这些系统持有的任何证券,只有在这些系统开放供业务使用的日子。当银行、经纪人和其他机构在美国开业时,这些系统可能不会开放。此外,由于时区的不同,美国投资者通过这些系统持有他们在证券中的权益,并希望转移他们的权益,或在某一天接收或支付或交付或行使任何其他与他们的权益有关的权利,可能会发现,该交易将不会在卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日之前进行,视情况而定。因此,希望行使在某一天到期的权利的美国投资者可能需要在到期日前采取行动。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序,以便于DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间转移债务证券,但它们没有义务履行或继续履行这些程序,而且这些程序随时可以修改或停止。

富国银行公司、富国银行财务有限责任公司和任何支付代理公司都不会对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据其业务规则和程序履行其义务承担任何责任。

富国银行及公司认股权证的描述

在"富国银行及公司的认股权证说明"一节中,所有提及"认股权证"的地方仅指富国银行及公司发出的认股权证,而不指任何附属公司或附属公司发出的任何认股权证。

本节介绍我们的授权书的一般条款和规定。招股说明书补编将描述通过招股说明书补编提供的认股权证的具体条款和本节概述的不适用于这些认股权证的任何一般条款。本文对"适用的招股说明书补编"中提供的认股权证条款和条件的参考,可在适用的招股说明书补编、适用的产品补编和/或适用的定价补编中提供。

我们发出的任何认股权证,均会在规定的范围内,载有合约规定,以符合《美国系统重要性银行组织及系统重要性外国银行组织的美国业务对合格金融合约的限制；美联储系统（以下简称"美联储系统" ）理事会发布的对合格总净额协议定义及相关定义的修订"FRB " ） 、联邦存款保险公司（The FDIC " ）和货币监理署（货币监理署"OCC " ）和其他适用的法律。

一般情况

如适用的招股说明书补充说明所述,我们可以分别或连同一份或多份由我们发出的额外认股权证、购买合约或债务证券,或由附属或不附属于我们的实体的其他证券、其他财产或这些证券或其他财产的任何组合,以单位形式提供认股权证。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分,适用的招股说明书补充将具体说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日前与该单位的其他证券或财产分开。我们可根据出售时所厘定的条款,发出买卖认股权证:

上述条款中的财产在"富国银行和公司的认股权证说明"一节中称为"认股权证财产.如适用的招股说明书补编所述,我们可以通过交付认股权证财产或认股权证财产的现金价值来履行对任何认股权证的义务。

虽然我们预计大多数认股权证将以美元支付,但某些认股权证的支付可能是以适用的招股说明书补充说明中规定的外币支付。目前,美国很少有将美元兑换成外币的设施,反之亦然。此外,大多数美国银行不提供非美元计价的支票或储蓄账户设施。因此,除非另有安排,否则我们将根据以外币支付的认股权证,向美国以外的银行的帐户付款,如以欧元支付,则将以信贷或转账方式支付,或将款项转入收款人在以欧元为合法货币的国家指定的欧元帐户。

招股说明书补充披露的进一步信息

本《富国银行及公司认股权证说明》所载的条款及条件将适用于每份认股权证,除非适用的招股说明书补编及该认股权证另有规定。招股说明书补编将酌情载有与认股权证有关的下列条款和其他资料:

担保协议的重要条款

我们将根据一份或多份认股权证协议发行认股权证（每一份,如在"富国银行&公司部分,A的认股权证说明"中所提到的"认股权证协议" ）我们与银行或信托公司（如认股权证代理人）订立"认股权证代理人" ） ,每个条款都将包含以下描述的一般条款,但如适用的招股说明书补编所述,以及适用的招股说明书补编所述的任何额外条款除外。认股权证持有人应审查认股权证协议的详细条款,以充分说明认股权证协议的条款和有关认股权证的其他信息。

未经担保人同意而修改。我们及认股权证代理人可在未经持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议及认股权证,目的如下:

经保证人同意而修改。我们及认股权证代理人在当时未获行使的受影响认股权证的数目不少于多数的持有人同意下,可修订或补充认股权证协议及认股权证,目的是在认股权证协议的任何条文中加入或以任何方式更改或取消认股权证协议的任何条文,或以任何方式修改认股权证协议下持有人的权利；但前提是未经受影响的每一持有人同意,不得作出该等修订或增补:

合并、合并或出售。认股权证协议一般允许我们和另一个实体合并或合并。它还将允许我们转让、转让或租赁我们所有或基本上所有的财产和资产。这些交易,如果不是运输、转让或租赁给我们的一个或多个子公司的交易,如果产生的或取得的实体（如果不是我们的实体）是根据国内管辖的法律组织和存在的,并根据认股权证协议承担我们的所有责任和责任,则允许进行这些交易。如果我们与任何其他实体合并或合并或合并,或按照认股权证协议的要求将我们的全部或实质上全部资产转让或租赁,所产生的实体或收购实体将在认股权证协议中取代我们,其效力与其作为认股权证协议的原始当事方一样。因此,此种后继实体可以我们的名义行使认股权证协议项下的权利和权力,除租赁我们所有或实质上所有物业外,我们将免除认股权证协议和认股权证项下的所有责任和义务。认股权证协议允许我们在没有任何限制的情况下将我们的全部或实质上全部资产转让或租赁给我们的一个或多个子公司,在这种情况下,认股权证协议不要求这些子公司承担认股权证协议和认股权证规定的我们的负债和义务。

担保持有人权利的可执行性。认股权证代理人将仅就认股权证作为我们的代理人行事,并不会为任何认股权证的持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。任何手令证书持有人可在未经任何其他人同意的情况下,代表其本身以适当法律行动,以该等手令所规定的方式或根据适用的手令协议,强制执行其行使手令证书所证明的手令的权利。任何认股权证的持有人或任何认股权证的实益拥有人将无权享有任何该等认股权证

债务证券或任何其他认股权证财产的持有人在行使认股权证时可行使的权利,包括就该等债务证券或其他认股权证财产收取款项或强制执行契约或契约中的任何权利或任何其他类似协议的权利。

认股权证的登记及转让。除认股权证协议的条款另有规定外,可以已登记的最终形式提出认股权证,以供交换及登记转让,并可在认股权证代理人的公司信托办事处或与该等认股权证有关的适用招股章程补编所指明的任何其他办事处妥为签立该等认股权证,无须收取服务费。然而,持有人将被要求支付认股权证协议中所描述的任何税收和其他政府收费。只有当认股权证代理人对提出要求的人的所有权和身份文件感到满意时,才能进行转让或交换。

标题。就所有目的而言,我们、单位代理人、受托人、手令代理人及我们或他们的代理人,将会视任何手令的注册持有人为拥有人,尽管有相反的通知。

纽约的法律。认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖,并按照纽约州法律解释。

支付额外款项

除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明,否则我们将不会在所提供的认股权证上支付任何额外的款项,以补偿任何实益拥有人因美国在该等认股权证上的付款而扣缴的税款。

富国银行财务有限责任公司认股权证说明

在"富国银行金融有限责任公司认股权证说明"部分"我们,” “美国"或"我们的。"仅指富国银行财务有限责任公司,而不是我们的任何关联公司,包括富国银行&公司；参考"担保人"仅指富国银行及公司,而不指其任何附属公司或附属公司；而所有提及"认股权证"仅指富国银行财务有限责任公司发出的认股权证,而不指富国银行及公司发出的任何认股权证。

本节介绍我们的授权书的一般条款和规定。招股说明书补编将描述通过招股说明书补编提供的认股权证的具体条款和本节概述的不适用于这些认股权证的任何一般条款。本文对"适用的招股说明书补编"中提供的认股权证条款和条件的参考,可在适用的招股说明书补编、适用的产品补编和/或适用的定价补编中提供。

我们所发出的任何认股权证,均会在规定的范围内载有合约条文,以符合《对系统重要性的美国银行组织及系统重要性的外国银行组织的美国业务的合资格金融合约的限制；对符合资格的总净额结算协议的定义及相关定义的修订》 ,由联邦储备银行、FDIC及OCC及其他适用法律发出。

一般情况

如适用的招股说明书补充说明所述,我们可以分别或连同一份或多份由我们发行的额外认股权证、购买合同或债务证券,或以单位形式提供与担保人有关联或不有关联的实体的其他证券或这些证券的任何组合。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分,适用的招股说明书补充将具体说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日前与该单位的其他证券或财产分开。担保人将在根据认股权证应付款项到期及到期时,在行使、赎回或按适用认股权证持有人的选择购回时,无条件及无条件地保证该等款项的足额及准时支付。适用的招股说明书补充说明了担保的具体条款。

我们可根据出售时所厘定的条款,发出买卖认股权证:

上述条款中的财产在"富国银行财务有限责任公司认股权证说明"一节中称为"认股权证财产."如适用的招股说明书补编所述,我们将通过交付认股权证财产的现金价值来履行对任何认股权证的义务。

虽然我们预计大多数认股权证将以美元支付,但某些认股权证的支付可能是以适用的招股说明书补充说明中规定的外币支付。目前,美国很少有将美元兑换成外币的设施,反之亦然。此外,大多数美国银行不提供非美元计价的支票或储蓄账户设施。因此,除非另有安排,否则我们将根据以外币支付的认股权证,向美国以外的银行的帐户付款,如以欧元支付,则将以信贷或转账方式支付,或将款项转入收款人在以欧元为合法货币的国家指定的欧元帐户。

招股说明书补充披露的进一步信息

本《富国银行财务有限责任公司认股权证说明》所载的条款和条件将适用于每份认股权证,除非适用的招股说明书补编和该认股权证另有规定。招股说明书补编将酌情载有与认股权证有关的下列条款和其他资料:

担保协议的重要条款

我们将根据一份或多份认股权证协议（如本"富国银行财务有限责任公司（Wells Fargo Finance LLC）的认股权证说明"A节所述,每一份认股权证）发行认股权证"认股权证协议" ）将于我们当中订立的担保人及认股权证代理人,各自将载有下文所述的一般条款,但如适用招股章程补编所述,以及适用招股章程补编所述的任何额外条款除外。认股权证持有人应审查认股权证协议的详细条款,以充分说明认股权证协议的条款和有关认股权证的其他信息。

未经担保人同意而修改。我们、担保人及认股权证代理人可在未经持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议及认股权证,目的如下:

经保证人同意而修改。我们担保人及认股权证代理人,在当时未获行使的受影响认股权证的数目不少于多数的持有人同意下,可修订或补充认股权证协议及认股权证,目的是在认股权证协议的任何条文中加入或以任何方式更改或取消认股权证协议的任何条文,或以任何方式修改认股权证协议下持有人的权利；但前提是未经受影响的每一持有人同意,不得作出该等修订或增补:

合并、合并或出售。担保协议一般允许我们与另一实体之间和（或）担保人与另一实体之间的合并或合并。它还将允许我们转让、转让或租赁我们所有或基本上所有的财产和资产和（或）担保人所有或基本上所有的财产和资产。

就我们而言,如果根据国内管辖的法律组织和存在并根据担保协议承担我们的所有责任和责任,则允许进行这些交易,而不是向担保人的一个或多个子公司转让、转让或租赁的交易。

如果我们与任何其他实体合并或合并或合并,或按照认股权证协议的要求将我们的全部或实质上全部资产转让或租赁,所产生的实体或收购实体将在认股权证协议中取代我们,其效力与其作为认股权证协议的原始当事方一样。因此,此种后继实体可以我们的名义行使认股权证协议项下的权利和权力,除租赁我们所有或实质上所有物业外,我们将免除认股权证协议和认股权证项下的所有责任和义务。合并或合并的后续实体可以是担保人或担保人的子公司。此外,在A中的后续实体

运输、转让或租赁可以是担保人。认股权证协议还允许我们在没有任何限制的情况下将我们的全部或实质上全部资产转让或租赁给担保人的一个或多个子公司,在这种情况下,认股权证协议不要求这些子公司承担认股权证协议和认股权证规定的我们的负债和义务。

对于担保人,如果所产生的或取得的实体（担保人除外）是根据国内管辖的法律组织和存在的,并根据担保协议承担担保人的所有责任和责任,则允许进行这些交易,但向其一个或多个子公司进行的转让、转让或租赁除外，包括在认股权证协议所规定的范围内,保证根据认股权证支付的款项按时足额支付。

如果担保人与任何其他实体合并或合并,或按照认股权证协议的要求转让、转让或租赁其全部或实质上全部资产,所产生的实体或取得的实体将取代认股权证协议中的担保人,其效力与其作为认股权证协议的原始当事方一样。因此,此种后继实体可以担保人的名义行使担保协议项下担保人的权利和权力,除租赁担保人全部或实质上全部财产的情况外,担保人将从担保协议和担保协议项下的所有负债和义务中解脱。合并或合并的后续实体可以是担保人的子公司。此外,认股权证协议允许担保人在不受任何限制的情况下将其全部或实质上全部资产转让或租赁给其一个或多个子公司,在这种情况下,根据认股权证协议,这些子公司将不需要承担担保人根据认股权证协议和认股权证承担的负债和义务。

担保持有人权利的可执行性。认股权证代理人将仅就认股权证作为我们的代理人行事,并不会为任何认股权证的持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。任何手令证书持有人可在未经任何其他人同意的情况下,代表其本身以适当法律行动,以该等手令所规定的方式或根据适用的手令协议,强制执行其行使手令证书所证明的手令的权利。任何认股权证的持有人或任何认股权证的实益拥有人,在行使认股权证时,将无权享有债务证券或任何其他认股权证财产的持有人的任何权利,包括就该等债务证券或其他认股权证财产收取款项或强制执行契约或任何其他类似协议的权利。

认股权证的登记及转让。除认股权证协议的条款另有规定外,可以已登记的最终形式提出认股权证,以供交换及登记转让,并可在认股权证代理人的公司信托办事处或与该等认股权证有关的适用招股章程补编所指明的任何其他办事处妥为签立该等认股权证,无须收取服务费。然而,持有人将被要求支付认股权证协议中所描述的任何税收和其他政府收费。只有当认股权证代理人对提出要求的人的所有权和身份文件感到满意时,才能进行转让或交换。

标题。就所有目的而言,我们、担保人、单位代理人、受托人、认股权证代理人及我们或他们的代理人,不论有任何相反的通知,均会视任何认股权证的注册持有人为拥有人。

纽约的法律。认股权证、该等认股权证的担保及认股权证协议将受纽约州法律的规管及解释。

支付额外款项

除非我们在适用的招股说明书补充书中另有说明,否则我们和担保人都不会在所提供的认股权证上支付任何额外的款项,以补偿任何实益拥有人因美国在该等认股权证上的付款而扣缴的税款。

富国银行和公司的单位说明

在"富国银行公司的单位描述"部分中,所有对"单位"的引用仅指富国银行公司发行的单位,而不指任何子公司或关联公司发行的任何单位。

本节介绍我们单位的一般条款和规定。招股说明书补编将描述通过招股说明书补编提供的单位的具体条款和本节概述的不适用于这些单位的任何一般条款。本文对"适用的招股说明书补编"中所提供的单位的条款和条件的参考,可以在适用的招股说明书补编、适用的产品补编和/或适用的定价补编中为这类单位提供。

我们所发行的任何单位都将在必要的范围内载有合同规定,以遵守《对系统重要性美国银行组织和系统重要性外国银行组织的美国业务的合格金融合同的限制；对符合资格的总净额结算协议的定义和相关定义的修订》 ,如联邦储备银行、联邦存款保险公司和OCC及其他适用法律所发布的。

一般情况

单位将包括由美国发行的认股权证、购买合同、债务证券或与美国有关联或不与美国有关联的实体或其他财产的其他证券的任何组合。适用的招股说明书补充说明将描述:

在"富国银行及公司债务证券描述" 、 "富国银行及公司认股权证描述"及"富国银行及公司购买合约描述"下所描述的条款及条件,以及在"单位协议的重大条文"及"单位协议的重大条文"下所描述的条款及条件,将适用于每个单位及任何认股权证，除适用的招股说明书补充说明另有规定外,由美国或与美国有关联或没有关联的实体的其他证券发行的购买合同或债务证券。

我们将根据一个或多个单位协议（如本"富国银行和公司的单位说明"A节所指的每一个单位）发行这些单位。单位协议" ）我们与银行或信托公司作为单位代理人订立"单位代理" ） ,每个条款都将包含以下描述的一般条款,但如适用的招股说明书补编所述,以及适用的招股说明书补编所述的任何额外条款除外。一般来说,不包括要求持有人履约的部件的单位,将由一个或多个为持有人在包括的认股权证、购买合同或其他部件项下没有任何进一步义务的单位而设计的单元协议（如本"富国银行和公司的单元说明"A节所述,每一项协议）管辖。无持有人义务的单位协议" ） 。除非适用的招股说明书补充书另有规定,每个单位将以A

记帐单元和由该单元组成的任何安全将是相应的形式。您应该审查适用的单位协议或没有持有人义务的单位协议的详细规定,以充分描述这种协议的规定,包括本招股说明书中使用的一些术语的定义和有关单位的其他信息。

对由单位组成的单位和证券的付款。在我们为此目的而在明尼苏达州明尼阿波利斯维持的单位代理人办公室,单位连同由该单位组成的每一证券（除非适用的招股说明书补充说明表明任何该等证券可与该单位分开） ,可就认股权证财产或购买合约财产（定义如下）的付款或交付,或就该等财产而到期的任何其他款项,呈递，（ii）转让该等单位将可注册,而（iii）该等单位将可按适用招股章程补编所载的方式及范围交换,但全球证券持有人可仅按适用招股章程补编所述的方式转让及交换全球证券。除非适用的招股说明书补充书另有规定,该等单位的付款、转让及交换的代理人将为美国富国银行,作为单位代理人,透过其在明尼苏达州明尼阿波利斯的企业信托办公室行事。除可就转让或交换该等单位（或由该单位组成的任何证券）或该等单位的权益而征收的税款或其他政府收费外,将不会就该等单位（或由该等单位组成的任何证券）或该等单位的权益的注册而征收任何服务费。除非适用的招股说明书补充书另有规定,该等单位的付款、转让及交换的代理人将为美国富国银行,作为单位代理人,透过其在明尼苏达州明尼阿波利斯的企业信托办公室行事。除可就转让或交换该等单位（或由该单位组成的任何证券）或该等单位的权益而征收的税款或其他政府收费外,将不会就该等单位（或由该等单位组成的任何证券）或该等单位的权益的注册而征收任何服务费。

单位协议的重要条款

单位持有人的义务。根据每一单位协议的条款,每一单位的持有人将:

受让人承担义务。转让单位登记后,受让人将承担转让人根据该单位、列入该单位的任何采购合同和构成该单位的任何其他担保项下的任何义务,转让人将被解除这些义务。根据单位协议,如果按照单位协议的规定进行转让,我们将同意将这些义务转让给受让方,并同意受让方承担这些义务,并同意转让方的解除。

补救措施。当构成任何单位的一部分的任何债务证券加速时,我们及持有人根据构成该单位的一部分的任何购买合约所承担的义务,亦可应不少于25%受影响的购买合约的持有人代表所有持有人的要求而加快。

限制你作为个人持有者的行为。任何单位的持有人均无权根据单位协议就单位协议或委任受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员,在法律上或在股权上或在破产中或其他方面提起诉讼或程序,除非持有人已向单位代理人及我们发出书面通知,说明根据该协议违约的发生及持续,并:

如果满足了这些条件,受影响单位的任何持有人都可以采取但仅限于此种行动或程序。尽管有上述情况,构成单位一部分的任何购买合同的持有人将有无条件的权利购买或出售（视情况而定）购买合同项下的购买合同财产,并就该权利的执行提起诉讼。购买合同属性在下面的"富国银行和公司的购买合同描述"下定义。

消极承诺。除下一句另有规定外,联检组同意:

这一限制不适用于:

未经持有人同意而修改。未经持有人同意,我们和单位代理人可以修改或补充单位协议和购买合同的条款:

经持有人同意而修改。我们和单位代理人在不少于所有受影响的一系列未完成单位的大多数持有人的同意下,可修改受影响的每一系列单位的持有人的权利,或修改其中任何一系列单位所包括的任何购买合同的条款,以及与受影响的每一系列单位的购买合同有关的单位协议的条款。然而,我们和单位代理人不能在未完成购买合同的每一受影响的单位持有人同意的情况下作出以下前三项修改,也不能在未完成购买合同的每一受影响的单位持有人同意的情况下作出以下最后两项修改:

如"富国银行和公司债务证券说明-修改和放弃"所述,只有按照合同的规定,才能对按照合同规定发行的任何债务证券进行修改。任何由单位组成的认股权证的修改,只能根据上述"富国银行及公司的认股权证说明-认股权证协议的重要条款"中所描述的认股权证协议的条款进行。

没有持有人义务的单位协议的重要条款

补救措施。单位代理人将完全作为我们的代理人,与单位协议所管理的单位没有持有人的义务,并且不承担任何义务,或与单位或利益的任何持有人或与单位或利益的任何关系。该等单位的任何单位或权益持有人未经单位代理人或任何其他单位持有人或实益拥有人同意,可自行采取适当法律行动,强制执行其根据单位协议享有的权利,而无须持有人承担义务。然而,该等单位或权益的持有人只可根据契约及认股权证协议的条款,强制执行其根据任何债务证券或作为该等单位的一部分而发出的认股权证所享有的权利。

未经持有人同意而修改。未经持有人同意,未经持有人的义务,我们和单位代理人可以修改或补充单位协议:

经持有人同意而修改。我们和单位代理人在不少于受影响的所有系列未完成单位的大多数持有人的同意下,可修改受影响的每一系列单位的持有人的权利,或修改其中任何一系列单位所包括的任何购买合同的条款和单位协议的条款,而无持有人对受影响的每一系列单位的购买合同的义务。然而,未经每名受影响的未缴股款持有人同意,我们及单位代理人不得作出任何更改,以:

如"富国银行和公司债务证券说明-修改和放弃"所述,只有按照合同的规定,才能对按照合同规定发行的任何债务证券进行修改。任何由单位组成的认股权证的修改,只能根据上述"富国银行及公司的认股权证说明-认股权证协议的重要条款"中所描述的认股权证协议的条款进行。

无持有人义务的单位协议和单位协议的重要条款

单位协议和没有持有人义务的单位协议都包含以下规定。

合并、合并或出售。单位协议和没有持有人义务的单位协议一般允许我们和另一个实体合并或合并。他们还将允许我们转让、转让或租赁我们所有或基本上所有的财产和资产。这些交易,如果不是运输、转让或租赁给我们的一个或多个子公司的交易,如果:

如果我们根据《单位协议》或《单位协议》的要求合并或合并或并入任何其他实体,或根据《单位协议》或《单位协议》的要求转让、转让或租赁所有或基本上所有的资产,而没有持有人的义务（视情况而定） ,所产生的或取得的实体将在《单位协议》或《单位协议》中取代我们,而没有持有人的义务（视情况而定） ，其效力与其作为单位协议的原始当事方或在适用情况下没有持有人义务的单位协议相同。因此,该继任人实体可以我们的名义,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,行使我们在单位协议或单位协议下的权利和权力。因此,该继任人实体可以我们的名义,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,行使我们在单位协议或单位协议下的权利和权力。没有持有人义务的单位协议和单位协议允许我们在没有任何限制的情况下将我们的全部或实质上全部资产转让或租赁给我们的一个或多个子公司,在这种情况下,没有持有人义务的单位协议或单位协议不要求这些子公司承担我们在单位协议或单位协议下的负债和义务。

没有信托契约行为资格。没有持有人义务的单位协议和单位协议将不符合《信托契约法》规定的契约资格,也不要求单位代理人符合《信托契约法》规定的受托人资格。因此,单位和购买合同的持有者将不会享受《信托契约法》的保护。

更换单位证书。当持有人向单位代理人交出证明文件时,我们将以牺牲持有人的利益为代价,更换任何伤残证明文件或购买合同。我们将取代已销毁、丢失或被盗的证书,由持有人在交付给我们和我们满意的证据的单位代理人,以及销毁、丢失或盗窃证书的单位代理人时所作的牺牲。如证明书被销毁、遗失或被盗,在发出更换证明书前,单位代理人及我们可要求以该证明书所证明的单位或购买合约的持有人为代价,向我们作出令人满意的弥偿。

单位协议和没有持有人义务的单位协议将规定,尽管有上述情况,不需要交付替代证书:

标题。我们、单位代理人、受托人、认股权证代理人以及我们或他们的代理人,不论有任何相反的通知,均会视任何单位的注册拥有人为其拥有人。

纽约的法律。单位协议、无持有人义务的单位协议、构成单位部分的单位和预付购货合同将受纽约州法律的管辖和解释。

单位协议和没有持有人义务的单位协议都不要求维持任何财务比率或特定的净值或流动性水平。此外,该等协议并无任何规定,规定我们在控制权发生变更或涉及我们的其他事件时,须回购、赎回或更改其中任何单位的条款,而该等条款可能会对该等单位的信誉造成不利影响。

支付额外款项

除非我们在适用的招股说明书补充说明中另有说明,否则我们不会在所提供的单位上支付任何额外的款项,以补偿任何实益拥有人从这些单位的付款中扣缴的任何美国税款。

富国银行财务有限责任公司的单位描述

在"富国银行财务有限责任公司各单位说明"部分"我们,” “美国"或"我们的。"仅指富国银行财务有限责任公司,而不是我们的任何关联公司,包括富国银行&公司；参考"担保人"仅指富国银行公司,而不指其任何附属公司或关联公司；而所有提及"单位"仅指富国银行财务有限责任公司发行的单位,而不指富国银行公司发行的任何单位。

本节介绍我们单位的一般条款和规定。招股说明书补编将描述通过招股说明书补编提供的单位的具体条款和本节概述的不适用于这些单位的任何一般条款。本文对"适用的招股说明书补编"中所提供的单位的条款和条件的参考,可以在适用的招股说明书补编、适用的产品补编和/或适用的定价补编中为这类单位提供。

我们所发行的任何单位都将在必要的范围内载有合同规定,以遵守《对系统重要性美国银行组织和系统重要性外国银行组织的美国业务的合格金融合同的限制；对符合资格的总净额结算协议的定义和相关定义的修订》 ,如联邦储备银行、联邦存款保险公司和OCC及其他适用法律所发布的。

一般情况

单位将包括由美国发行的认股权证、购买合同、债务证券或与担保人有关联或不关联的实体的其他证券的任何组合。担保人将在到期时、到期时、到期时、行使时、赎回时或根据适用单位的持有人的选择回购时,无条件地充分保证根据单位支付的款项的按时足额支付。适用的招股说明书补充说明了担保的具体条款。

适用的招股说明书补充说明将描述:

在"富国银行财务有限责任公司的债务证券描述" 、 "富国银行财务有限责任公司的认股权证描述"和"富国银行财务有限责任公司的购买合同描述"下描述的条款和条件,以及在"单位协议的重要条款"和"没有持有人义务的单位协议的重要条款"下描述的条款和条件,将适用于每个单位和任何认股权证、购买合同，除适用的招股说明书补充说明另有规定外,由美国或与该单位有关联或不关联的实体的其他证券发行的债务证券（视适用而定） 。

我们将根据一个或多个单位协议（如本"富国银行财务有限责任公司的单位说明"A节所指的每一个单位）发行这些单位"单位协议" ）将于本公司、担保人及单位代理人之间订立,除适用招股章程另有规定外,每项条款均载有下文所述的一般条款。

补充,以及适用的招股说明书补充中描述的任何附加术语。通常,不包括要求持有人履约的组件的单位,将由一个或多个为持有人在包括的认股权证、购买合同或其他组件下没有任何进一步义务的单元设计的单元协议（如本"富国银行财务有限责任公司的单元说明"A节所述,每一个单元协议）管辖。无持有人义务的单位协议" ） 。除适用的招股说明书补充说明另有规定外,每一单位将以簿记单位的形式发行,由该单位组成的任何证券将以相应的形式发行。您应该审查适用的单位协议或没有持有人义务的单位协议的详细规定,以充分描述这种协议的规定,包括本招股说明书中使用的一些术语的定义和有关单位的其他信息。

对由单位组成的单位和证券的付款。在我们为此目的而设的明尼苏达州明尼阿波利斯市的证券代理人办公室,该等证券连同由该等证券组成的每一证券（除非适用的招股说明书补充说明表明任何该等证券可与该等证券分开） ,可就该等证券提出付款或任何其他应付款项，（ii）转让该等单位将可注册,而（iii）该等单位将可按适用招股章程补编所载的方式及范围交换。但是,全球证券的持有人只能按照适用的招股说明书补充说明转让和交换全球证券。除非适用的招股说明书补充书另有规定,该等单位的付款、转让及交换的代理人将为美国富国银行,作为单位代理人,透过其在明尼苏达州明尼阿波利斯的企业信托办公室行事。除可就转让或交换该等单位（或由该单位组成的任何证券）或该等单位的权益而征收的税款或其他政府收费外,将不会就该等单位（或由该等单位组成的任何证券）或该等单位的权益的注册而征收任何服务费。但是,全球证券的持有人只能按照适用的招股说明书补充说明转让和交换全球证券。除非适用的招股说明书补充书另有规定,该等单位的付款、转让及交换的代理人将为美国富国银行,作为单位代理人,透过其在明尼苏达州明尼阿波利斯的企业信托办公室行事。除可就转让或交换该等单位（或由该单位组成的任何证券）或该等单位的权益而征收的税款或其他政府收费外,将不会就该等单位（或由该等单位组成的任何证券）或该等单位的权益的注册而征收任何服务费。

单位协议的重要条款

单位持有人的义务。根据每一单位协议的条款,每一单位的持有人将:

受让人承担义务。转让单位登记后,受让人将承担转让人根据该单位、列入该单位的任何采购合同和构成该单位的任何其他担保项下的任何义务,转让人将被解除这些义务。根据单位协议,如果按照单位协议的规定进行转让,我们将同意将这些义务转让给受让方,并同意受让方承担这些义务,并同意转让方的解除。

补救措施。当构成任何单位的一部分的任何债务证券加速时,我们及持有人根据构成该单位的一部分的任何购买合约所承担的义务,亦可应不少于25%受影响的购买合约的持有人代表所有持有人的要求而加快。

限制你作为个人持有者的行为。任何单位的持有人均无权根据单位协议,就单位协议,或就委任受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员,在法律上或在股权上或在破产或其他方面提起诉讼或程序,除非持有人已向单位代理人、我们及担保人发出书面通知,说明违约事件的发生及持续,并:

保证人及受托人已获遵从契约内所述的规定,使该等持有人有权根据契约展开该等诉讼或程序；及

如果满足了这些条件,受影响单位的任何持有人都可以采取但仅限于此种行动或程序。尽管有上述情况,构成单位一部分的任何购买合同的持有人将有无条件的权利购买或出售（视情况而定）购买合同项下的购买合同财产,并就该权利的执行提起诉讼。购买合同属性在下面的"富国银行融资的购买合同描述"下定义。

未经持有人同意而修改。我们、担保人和单位代理人未经持有人同意,可以修改或补充单位协议和购买合同的条款:

经持有人同意而修改。我们、担保人及单位代理人,在不少于所有受影响的系列未偿还单位的多数持有人同意下,可修改受影响的系列单位的持有人的权利,或修改该系列单位所包括的任何购买合同的条款,以及与受影响的系列单位的购买合同有关的单位协议的条款。然而,我们,担保人和单位代理人在未完成的采购合同中未包括的每一受影响的单位持有人同意的情况下,不得进行以下前三项修改,在未完成的单位的每一受影响的单位持有人同意的情况下,不得进行以下最后三项修改:

根据包括在单位内的契约而发行的任何债务证券的修改只能按照契约进行,如在"富国银行财务有限责任公司债务证券说明-修改和放弃"中所描述的。任何由单位组成的认股权证的修改,只能根据上述"富国银行财务有限责任公司认股权证说明-认股权证协议的重要条款"中所描述的认股权证协议的条款进行。

没有持有人义务的单位协议的重要条款

补救措施。单位代理人将完全作为我们的代理人,与单位协议所管理的单位没有持有人的义务,并且不承担任何义务,或与单位或利益的任何持有人或与单位或利益的任何关系。该等单位的任何单位或权益持有人未经单位代理人或任何其他单位持有人或实益拥有人同意,可自行采取适当法律行动,强制执行其根据单位协议享有的权利,而无须持有人承担义务。然而,该等单位或权益的持有人只可根据契约及认股权证协议的条款,强制执行其根据任何债务证券或作为该等单位的一部分而发出的认股权证所享有的权利。

未经持有人同意而修改。我们、担保人和单位代理人未经持有人同意,在没有持有人义务的情况下,可以修改或补充单位协议:

经持有人同意而修改。我们、担保人和单位代理人在不少于所有受影响的一系列未决单位的大多数持有人的同意下,可修改受影响的每一系列单位的持有人的权利,或修改其中任何一系列单位所包括的任何购买合同的条款和单位协议的条款,而无持有人对每一系列的购买合同的义务。

然而,未经每名受影响的单位持有人同意,担保人及单位代理人不得作出任何更改,以:

根据包括在单位内的契约而发行的任何债务证券的修改只能按照契约进行,如在"富国银行财务有限责任公司债务证券说明-修改和放弃"中所描述的。任何由单位组成的认股权证的修改,只能根据上述"富国银行财务有限责任公司认股权证说明-认股权证协议的重要条款"中所描述的认股权证协议的条款进行。

无持有人义务的单位协议和单位协议的重要条款

单位协议和没有持有人义务的单位协议都包含以下规定。

合并、合并或出售。单位协议和没有持有人义务的单位协议一般允许我们与另一实体之间和/或担保人与另一实体之间的合并或合并。他们还将允许我们转让、转让或租赁我们所有或基本上所有的财产和资产,和/或由担保人转让、转让或租赁所有或基本上所有的财产和资产。

就我们而言,如果下列情况允许进行这些交易,但向担保人的一个或多个子公司进行的运输、转让或租赁除外:

如果我们根据《单位协议》或《单位协议》的要求合并或合并或并入任何其他实体,或根据《单位协议》或《单位协议》的要求转让、转让或租赁所有或基本上所有的资产,而没有持有人的义务（视情况而定） ,所产生的或取得的实体将在《单位协议》或《单位协议》中取代我们,而没有持有人的义务（视情况而定） ，其效力与其作为单位协议的原始当事方或在适用情况下没有持有人义务的单位协议相同。因此,该继任人实体可以我们的名义,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,行使我们在单位协议或单位协议下的权利和权力。合并或合并的后续实体可以是担保人或担保人的子公司。此外,运输、转让或租赁中的后继实体可以是担保人。因此,该继任人实体可以我们的名义,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,在没有持有人义务的情况下,行使我们在单位协议或单位协议下的权利和权力。合并或合并的后续实体可以是担保人或担保人的子公司。此外,运输、转让或租赁中的后继实体可以是担保人。单位协议和没有持有人义务的单位协议也允许我们在不受任何限制的情况下,将我们的全部或实质上全部资产转让或租赁给担保人的一个或多个子公司,在这种情况下,这些子公司将不需要根据单位协议或

无持有人承担责任的单位协议或无持有人承担责任的单位协议和单位。

关于担保人,如果向其一家或多家子公司进行运输、转让或租赁以外的交易,如果:

如果担保人根据《单位协议》或《单位协议》的要求合并或合并或并入任何其他实体,或酌情转让、转让或租赁其全部或实质上全部资产,而无持有人义务,则所产生的或取得的实体将在适用情况下取代《单位协议》或《单位协议》中无持有人义务的担保人，其效力与其作为单位协议的原始当事方或在适用情况下没有持有人义务的单位协议相同。因此,该继任人实体可以担保人的名义行使《单位协议》或《单位协议》项下的担保人权利和权力,而无须持有人的义务（视情况而定） ,除租赁担保人的全部或实质上全部财产的情况外,担保人将解除其在《单位协议》和《单位协议》项下的所有负债和义务,而无须持有人的义务和《单位协议》项下的所有负债和义务。合并或合并的后续实体可以是担保人的子公司。因此,该继任人实体可以担保人的名义行使《单位协议》或《单位协议》项下的担保人权利和权力,而无须持有人的义务（视情况而定） ,除租赁担保人的全部或实质上全部财产的情况外,担保人将解除其在《单位协议》和《单位协议》项下的所有负债和义务,而无须持有人的义务和《单位协议》项下的所有负债和义务。合并或合并的后续实体可以是担保人的子公司。此外,没有持有人义务的单位协议和单位协议允许担保人在没有任何限制的情况下将其全部或实质上全部资产转让或租赁给其一个或多个子公司,在这种情况下,没有持有人义务的单位协议或单位协议不要求这些子公司承担担保人在没有持有人义务的单位协议或单位协议下的负债和义务。

没有信托契约行为资格。没有持有人义务的单位协议和单位协议将不符合《信托契约法》规定的契约资格,也不要求单位代理人符合《信托契约法》规定的受托人资格。因此,单位和购买合同的持有者将不会享受《信托契约法》的保护。

更换单位证书。当持有人向单位代理人交出证明文件时,我们将以牺牲持有人的利益为代价,更换任何伤残证明文件或购买合同。我们将取代已销毁、丢失或被盗的证书,由持有人在交付给我们和我们满意的证据的单位代理人、担保人和该证书的销毁、丢失或盗窃的单位代理人承担费用。如证明书被销毁、遗失或被盗,在发出更换证明书前,单位代理人及我们可要求以该证明书所证明的单位或购买合约的持有人为代价,向我们作出令人满意的弥偿。

单位协议和没有持有人义务的单位协议将规定,尽管有上述情况,不需要交付替代证书:

标题。就所有目的而言,我们、担保人、单位代理人、受托人、认股权证代理人及我们或他们的代理人,将会视任何单位的注册拥有人为其拥有人,尽管有相反的通知。

纽约的法律。单位协议、无持有人义务的单位协议、构成单位部分的单位、预付购货合同以及此种单位和购货合同的担保将受纽约州法律的管辖和解释。

单位协议和没有持有人义务的单位协议都不要求维持任何财务比率或特定的净值或流动性水平。此外,该等协议并无任何规定,规定我们在控制权发生变更或涉及我们的其他事件时,须回购、赎回或更改其中任何单位的条款,而该等条款可能会对该等单位的信誉造成不利影响。

支付额外款项

除非我们在适用的招股说明书补充说明中另有说明,否则我们和担保人都不会在所提供的单位上支付任何额外的款项,以补偿任何实益拥有人从这些单位的付款中扣留的任何美国税款。

富国银行&公司采购合同说明

在"富国银行&公司采购合同说明"部分中,所有提及"采购合同"的内容仅指富国银行&公司发布的采购合同,而不指任何子公司或关联公司发布的任何采购合同。

本节介绍我们的采购合同的一般条款和规定。招股说明书补编将描述通过该招股说明书补编提供的采购合同的具体条款和本节概述的不适用于这些采购合同的任何一般条款。本文对"适用的招股说明书补编"中提供的采购合同条款和条件的参考,可以在适用的招股说明书补编、适用的产品补编和/或适用的定价补编中提供,用于此类采购合同。

我们所签发的任何采购合同都将在必要的范围内包含合同规定,以遵守《美国系统重要性银行组织和系统重要性外国银行组织的美国业务对合格金融合同的限制；对合格总净额结算协议的定义和相关定义的修订》 ,如联邦储备银行、FDIC和OCC及其他适用法律所颁布的。

一般情况

我们可发出购买合约,包括作为单位的一部分而发出的购买合约,其中包括由美国或与美国或其他财产有关联或不关联的实体的其他证券发出的一份或多份认股权证或债务证券,以供购买或出售:

上述条款中的这一财产在"富国银行&公司采购合同说明"一节中称为"购买合同财产.”

每一份采购合同都将使持有人有义务购买或出售,并使我们有义务在规定的日期以规定的价格出售或购买采购合同财产,所有这些都如适用的招股说明书补充说明所述。适用的招股说明书补充书还将具体说明持有人购买或出售购买合同财产的方法以及与购买合同的结算有关的任何加速、取消或终止规定或其他规定。

虽然我们预计大多数采购合同的付款以美元,但一些采购合同的付款可能以外汇在适用的招股说明书补充说明。目前,美国很少有将美元兑换成外币的设施,反之亦然。此外,大多数美国银行不提供非美元计价的支票或储蓄账户设施。因此,除非另有安排,否则我们将根据以外币支付给美国以外银行的账户的购买合同付款,如果以欧元支付,将以信贷或转账方式支付给收款人在以欧元为合法货币的国家指定的欧元账户。

预付采购合同

购买合同可要求持有人在发出购买合同时履行其义务（ "预付采购合同" ） 。在某些情况下,我们在有关结算日期结清预付购货合同的义务可能构成我们的高级债务。

作为单位的一部分签发的采购合同

作为单位的一部分发放的购买合同将受单位协议的条款和规定的约束,或者,如果作为单位的一部分发放的未包含其他购买合同的预付购买合同,则单位协议没有持有人的义务。见"富国银行和公司的单位说明-单位协议的重要条款"和" -单位协议中没有持有人义务的重要条款" 。适用的招股说明书补充说明如下:

购买合同的结算。单位发行的购买合同连同作为单位的一部分的债务证券,要求持有人购买购买合同财产的,单位代理人可以按照适用的招股说明书补充说明的规定,从该等债务证券中申请本金,以履行持有人在相关购买合同下的义务。如果持有人已交付现金以履行采购合同规定的义务,单位代理人将不适用这种本金支付。持有人必须在单位代理人办公室出示单位证书,并将单位证书交回单位,才能结清购买合同并领取购买合同财产。如果持有人以现金而不是通过交付属于该单位的债务担保来清偿作为该单位一部分的采购合同项下的义务,如果到期期限超过相关的清偿日期,并且如适用的招股说明书补充部分更充分地描述的那样,持有人将获得该债务担保或相关全球担保中的利息,则该债务担保仍将未清偿。

购买合同持有人质押以保证履约。为确保作为单位和单位协议一部分签发的采购合同中所载的采购合同持有人的义务,持有人通过单位代理人作为其实际代理人,将在下列句子中转让和质押物品"质押" ）给我们选定的银行或信托公司,作为抵押代理人,为我们的利益。质押是对所有持有人的权利、所有权和权益以及下列权利的担保权益、留置权和抵销权:

当每一持有人根据单位协议和适用的采购合同应承担的义务到期时,质押构成了履约的抵押品担保。抵押品代理人将把所有已抵押物品的付款转交我们,除非这些付款已根据单位协议从质押中解除。我们将使用从认捐项目收到的款项来履行有关采购合同下该股持有人的义务。

由单位代理人托管的财产。如果持有人未能以现金清偿其作为单位的一部分的购买合同义务,并且在需要时未能向单位代理人出示和交出其单位证书,该持有人将不会收到购买合同财产。相反,在持有人出示和交出证书或提供令人满意的证据证明证书已被销毁、丢失或被盗之前,该单位代理人将持有该持有人的购买合同财产以及任何分配,作为登记所有人的信托受益人。我们或单位代理人可要求持有人就与任何销毁、遗失或被盗证书有关的负债作出弥偿。如果持有人未在相关购买合同结算日二周年或之前出示单位证明或提供必要的销毁或灭失及弥偿证据,单位代理人将向我们支付为该持有人收取的信托款项。此后,持有人只可向我们收回这些数额,而不能向单位代理人收回。在分配前,单位代理人没有义务投资或支付其持有的任何信托金额的利息。

标题。就所有目的而言,我们、单位代理人、受托人、认股权证代理人及我们或他们的代理人,不论有任何相反的通知,均会视任何购买合约的注册持有人为拥有人。

支付额外款项

除非我们在适用的招股说明书补充说明中另有说明,否则我们不会在所提供的购买合同上支付任何额外的款项,以补偿任何实益拥有人从该等购买合同的付款中扣缴的任何美国税款。

富国银行财务有限责任公司采购合同描述

在"富国银行财务有限责任公司采购合同说明"部分"我们,” “美国"或"我们的。"仅指富国银行财务有限责任公司,而不是我们的任何关联公司,包括富国银行&公司；参考"担保人"仅指富国银行&公司,而不指其任何附属公司或关联公司；而所有提及"购买合同"仅指富国银行财务有限责任公司发出的购买合同,而不指富国银行&公司发出的任何购买合同。

本节介绍我们的采购合同的一般条款和规定。招股说明书补编将描述通过该招股说明书补编提供的采购合同的具体条款和本节概述的不适用于这些采购合同的任何一般条款。本文对"适用的招股说明书补编"中提供的采购合同条款和条件的参考,可以在适用的招股说明书补编、适用的产品补编和/或适用的定价补编中提供,用于此类采购合同。

我们所签发的任何采购合同都将在必要的范围内包含合同规定,以遵守《美国系统重要性银行组织和系统重要性外国银行组织的美国业务对合格金融合同的限制；对合格总净额结算协议的定义和相关定义的修订》 ,如联邦储备银行、FDIC和OCC及其他适用法律所颁布的。

一般情况

我们可以发行购买合同,包括作为一个或多个认股权证的单位的一部分发行的购买合同、由我们发行的债务证券或与担保人有关联或不关联的实体的其他证券或这些证券的任何组合。担保人将在购买合同到期时、到期时、到期时、行使时、赎回时或根据适用的购买合同的持有人的选择回购时,无条件地充分保证支付根据购买合同应支付的款项。适用的招股说明书补充说明了担保的具体条款。

此种购买合同可用于购买或销售:

上述条款中的此项财产在"富国银行财务有限责任公司采购合同说明"一节中称为"购买合同财产.”

每一份采购合同都将使持有人有义务购买或出售,并使我们有义务在规定的日期以规定的价格出售或购买采购合同财产,所有这些都如适用的招股说明书补充说明所述。适用的招股说明书补充书还将具体说明持有人购买或出售购买合同财产的方法以及与购买合同的结算有关的任何加速、取消或终止规定或其他规定。如适用的招股说明书补编所述,我们将通过交付采购合同财产的现金价值来履行我们在任何采购合同方面的义务。

虽然我们预计大多数采购合同的付款以美元,但一些采购合同的付款可能以外汇在适用的招股说明书补充说明。目前，

美国几乎没有将美元兑换成外币的设施,反之亦然。此外,大多数美国银行不提供非美元计价的支票或储蓄账户设施。因此,除非另有安排,否则我们将根据以外币支付给美国以外银行的账户的购买合同付款,如果以欧元支付,将以信贷或转账方式支付给收款人在以欧元为合法货币的国家指定的欧元账户。

预付采购合同

购买合同可能要求持有人在发出购买合同时履行其义务。在某些情况下,我们在有关结算日期结清预付购货合同的义务可能构成我们的高级债务。

作为单位的一部分签发的采购合同

作为单位的一部分发放的购买合同将受单位协议的条款和规定的约束,或者,如果作为单位的一部分发放的未包含其他购买合同的预付购买合同,则单位协议没有持有人的义务。见"富国银行财务有限责任公司的单位说明-单位协议的重要条款"和" -单位协议的重要条款,没有持有人的义务。适用的招股说明书补充说明如下:

购买合同的结算。单位发行的购买合同连同作为单位的一部分的债务证券,要求持有人购买购买合同财产的,单位代理人可以按照适用的招股说明书补充说明的规定,从该等债务证券中申请本金,以履行持有人在相关购买合同下的义务。如果持有人已交付现金以履行采购合同规定的义务,单位代理人将不适用这种本金支付。持有人必须在单位代理人办公室出示单位证书,并将单位证书交回单位,才能结清购买合同并领取购买合同财产。如果持有人以现金而不是通过交付属于该单位的债务担保来清偿作为该单位一部分的采购合同项下的义务,如果到期期限超过相关的清偿日期,并且如适用的招股说明书补充部分更充分地描述的那样,持有人将获得该债务担保或相关全球担保中的利息,则该债务担保仍将未清偿。

购买合同持有人质押以保证履约。为确保作为单位和单位协议一部分签发的采购合同中所载的采购合同持有人的义务,持有人通过单位代理人作为其实际代理人,将以下句子中的项目转让和质押给我们以抵押品代理人身份选定的银行或信托公司,以供我们使用。质押是对所有持有人的权利、所有权和权益以及下列权利的担保权益、留置权和抵销权:

当每一持有人根据单位协议和适用的采购合同应承担的义务到期时,质押构成了履约的抵押品担保。抵押品代理人将把所有已抵押物品的付款转交我们,除非这些付款已根据单位协议从质押中解除。我们将使用从认捐项目收到的款项来履行有关采购合同下该股持有人的义务。

由单位代理人托管的财产。如果持有人未能以现金清偿其作为单位的一部分的购买合同义务,并且在需要时未能向单位代理人出示和交出其单位证书,该持有人将不会收到购买合同财产。相反,在持有人出示和交出证书或提供令人满意的证据证明证书已被销毁、丢失或被盗之前,该单位代理人将持有该持有人的购买合同财产以及任何分配,作为登记所有人的信托受益人。我们或单位代理人可要求持有人就与任何销毁、遗失或被盗证书有关的负债作出弥偿。如果持有人未在相关购买合同结算日二周年或之前出示单位证明或提供必要的销毁或灭失及弥偿证据,单位代理人将向我们支付为该持有人收取的信托款项。此后,持有人只可向我们收回这些数额,而不能向单位代理人收回。在分配前,单位代理人没有义务投资或支付其持有的任何信托金额的利息。

标题。就所有目的而言,我们、担保人、单位代理人、受托人、认股权证代理人及我们或他们的代理人,不论有任何相反的通知,均会视任何购买合约的注册持有人为拥有人。

支付额外款项

除非我们在适用的招股说明书补充说明中另有说明,否则我们和担保人都不会在所提供的购买合同上支付任何额外的款项,以补偿任何受益所有人从这些购买合同的付款中扣缴的任何美国税款。

分配计划（利益冲突）

我们正在发行我们的证券,富国银行财务有限责任公司将继续通过富国银行证券有限责任公司和在适用的定价补充中指定的任何其他代理人（单独的一个）提供由我们完全和无条件担保的证券。 "代理人"和集体的"代理人他们同意利用他们的合理努力来购买证券。我们或富国银行财务有限责任公司（如适用）将有唯一的权利接受购买证券的要约,而我们或富国银行财务有限责任公司（如适用）可以全部或部分拒绝任何要约。各代理人可全部或部分拒绝其为购买证券而提出的任何要约。我们或富国银行财务有限责任公司（视情况而定）将向一名代理人支付销售这些证券所产生的佣金,该佣金是由该代理人提出的邀约或要约购买该代理人收到的佣金所产生的。这种佣金将在适用的定价补编中列出。FINRA的任何成员根据本招股说明书就任何证券销售收取的折扣或佣金,连同美国和（或）富国银行财务有限责任公司对任何律师费的偿还,将不超过出售任何证券的初始总收益的8.00% 。我们与代理人订立的任何协议,均须在规定的范围内载有合约条款,以符合《美国系统重要性银行组织及系统重要性外国银行组织的美国业务对合格金融合约的限制；修订由外汇储备银行、FDIC及OCC及其他适用法律发出的合资格总汇协议及相关定义》 。

我们和富国银行财务有限责任公司还可以将证券作为本金出售给一家代理公司,作为自己账户的本金,折扣将在出售时商定。这种折扣将在适用的定价补充中提出。该代理人可根据该代理人的决定,并如我们或富国银行财务有限责任公司（如适用）将在适用的定价补充书中指明,以固定发售价格或现行市价,或在转售时或以其他方式将证券转售予投资者及其他买方。除非适用的定价补充另有规定,出售给代理人作为本金的任何证券都将以相当于本金总额的100%减去约定折扣的价格购买。代理人可以将其购买的证券作为本金提供给其他经销商。代理人可将证券以折扣出售予任何交易商,除非在适用的定价补充书中另有规定,否则任何其他交易商所获的折扣将不会超过该代理人在适用的情况下从美国或富国银行财务有限责任公司获得的折扣。代理人以固定的公开发行价格转卖的证券首次公开发行后,代理人可以改变公开发行价格和折价。

我们和富国银行财务有限责任公司可以安排通过代理人出售证券,也可以直接以我们或富国银行财务有限责任公司的名义或通过附属机构向投资者出售证券。美国或富国银行（Wells Fargo Finance LLC）直接出售的证券不会支付佣金。我们或富国银行财务有限责任公司（视情况而定）可接受通过额外代理人购买证券的要约,并可委任额外代理人征求购买证券的要约。任何其他代理将在适用的定价补充中命名。

富国银行证券有限责任公司（Wells Fargo Securities,LLC）是我们的全资子公司之一,也是富国银行财务有限责任公司的附属公司,将遵守《FINRA行为规则》第5121条有关其参与的证券每一次配售的规定。如果富国银行证券有限责任公司或我们的其他全资子公司或附属实体中的一家参与了证券的销售,那么这些子公司或实体将不会在未经客户根据第5121条事先具体书面批准的情况下确认对其行使酌情决定权的账户的销售。

富国银行证券有限责任公司、富国银行顾问公司（富国清算服务有限责任公司和富国银行顾问金融网络有限责任公司的零售经纪业务的商品名）或我们和富国银行财务有限责任公司的另一关联公司可以使用适用的定价补充、适用的招股说明书补充和任何相关的产品补充和/或其他补充以及本招股说明书,进行与证券中的市场交易有关的报价和销售。这些实体可以在这些交易中充当委托人或代理人,销售将按照与销售时的市场价格有关的价格进行。

每一代理人可被视为《证券法》所指的"承销商" 。我们和富国银行财务有限责任公司及代理人已同意就某些负债互相担保,包括

根据《证券法》承担的负债,或为支付这些负债作出贡献。我们和富国银行财务有限责任公司也同意偿还代理人的具体费用。

我们和富国银行财务有限责任公司估计,我们和富国银行财务有限责任公司将花费大约16,663,901美元,用于法律费用、印刷费、托管费、CUSIP费用、评级机构费用和其他与发行有关的费用,包括与指数挂钩的证券,支付给指数发起人的许可费。

证券发行的原始公开发行价格将包括适用的定价补充中所示的代理折扣或佣金、与该发行相关的前一段所述的发行费用、我们或富国银行财务有限责任公司的对冲交易对手预期实现的预计利润,以考虑到对冲我们或富国银行财务有限责任公司在证券下的义务所固有的风险以及适用的定价补充中确定的任何其他成本。我们和富国银行财务有限责任公司期望通过附属或非附属交易对手,在适用情况下对冲我们或富国银行财务有限责任公司在证券下的义务。因为对冲我们和富国银行财务有限责任公司的债务会带来风险,可能会受到超出我们或富国银行财务有限责任公司或我们或富国银行财务有限责任公司的交易对手控制范围的市场力量的影响,这种对冲可能会导致利润超过或低于预期,或可能导致亏损。我们或富国银行（Wells Fargo Finance LLC）的对冲交易对手的折扣或佣金、提供费用、预计利润以及适用定价补充中确定的任何其他成本,都会降低证券的经济条件。此外,包括这些项目的原始发行价格预期将对证券的二级市场价格产生不利影响的事实。这些二级市场价格也可能因相关对冲交易的成本而降低。

当我们和富国银行财务有限责任公司发行这份招股说明书提供的证券时,除了在重新开放现有的一批证券或一系列证券时发行的证券外,它们将是没有固定交易市场的新证券。除非在适用的定价补充中另有规定,否则我们和富国银行财务有限责任公司都不打算申请在任何国家证券交易所或自动报价系统上市。代理人可以根据适用的法律和法规的许可,为证券做市,但没有义务做市,并可以在没有通知的情况下随时停止在任何或所有证券做市。对于这些证券的任何交易市场的流动性,都不能给出任何保证。

当代理人为自己的账户担任本金时,为便利证券的发行,代理人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体而言,该代理人可能在证券的任何发行方面超额完成,为其自己的账户在证券中创建一个空头头寸。此外,为支付超额保证金或稳定证券价格,代理人可以在公开市场上买卖证券。最后,在代理人通过交易商进行的证券发行中,如果代理人回购以前在稳定交易中或以其他方式分配的证券,代理人可以收回允许经销商在发行中分配证券的销售特许权。这些活动中的任何一种都可以稳定或维持证券的市场价格在独立的市场水平以上。代理不需要参与这些活动,并且可以在任何时候结束这些活动中的任何一个。

除适用的定价补充披露的原始公开发行价格外,我们和富国银行（Wells Fargo Finance LLC）的证券购买者可能需要按照购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。

代理人及其关联公司可以是客户,从事交易,或执行服务,包括投资和/或商业银行服务,为美国,富国银行财务有限责任公司,我们的子公司或富国银行财务有限责任公司的关联公司在正常的业务过程中。就根据本招股说明书提供的证券分布而言,我们和富国银行财务有限责任公司可与代理人或其关联公司进行互换或其他对冲交易,或由其安排。这些代理人或其关联公司可以从这些交易中获得补偿、交易收益或其他好处。

证券的交割将在适用的定价补充规定的发行日期或前后进行。根据《交易法》第15C6-1条,二级市场的交易一般要求在证券定价之日后两个营业日内结算,除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此,如果适用的定价补充说明发行日期更多

在证券定价之日后两个营业日内,凡有意在发行日期前第二个营业日前的任何时间买卖该等证券的购买人,均须在任何该等交易时,以T+2结算,指明另一种结算周期,以防止结算失败；该等购买人亦须就此咨询其本身的顾问。

各代理人将同意,将尽其所知和所信,遵守在其购买、要约、出售或交付我们和富国银行财务有限责任公司证券或拥有或分发本招股说明书或任何其他发售材料的任何管辖区内有效的所有适用证券法律和法规,并将获得其购买、要约所需的任何同意、批准或许可，根据在其管辖范围内或在其进行购买、要约、销售或交付时有效的法律和条例出售或交付该等证券。我们和富国银行财务有限责任公司都不会对代理人遵守适用的证券法负责。我们和富国银行财务有限责任公司都不会对代理人遵守适用的证券法负责。

此外,我们可以出售我们的证券,富国银行财务有限责任公司可以通过其他代理人、承销商或经销商或直接向一个或多个购买者出售由我们完全和无条件担保的证券。在这种情况下,适用的招股说明书补充或定价补充将包括有关发行计划的补充信息,包括发行条款。

法律意见

Faegre Drinker Biddle&Reath LLP将就本招股说明书提供的证券的合法性发表意见。玛丽·E·沙夫纳（Mary E.Schaffner）是我们的高级律师,也是我们的另一位律师,他将就与证券有关的某些事项向承销商或代理人发表意见。沙夫纳女士拥有或有权收购我们的一些普通股,这些普通股占总流通普通股的0.1%以下。除非在适用的招股说明书补充中另有规定,戴维斯波尔克&沃德威尔公司（Davis Polk&Wardwell LLP）将就任何承销商或代理人通过某些法律事项。Davis Polk&Wardwell LLP代表富国银行（Wells Fargo&Company）及其在其他法律事务中的某些子公司。在纽约法律问题上,沙夫纳女士可能依赖戴维斯波尔克&沃德威尔律师事务所（Davis Polk&Wardwell LLP） 。Faegre Drinker Biddle&Reath LLP将就本招股说明书提供的证券的合法性发表意见。玛丽·E·沙夫纳（Mary E.Schaffner）是我们的高级律师,也是我们的另一位律师,他将就与证券有关的某些事项向承销商或代理人发表意见。沙夫纳女士拥有或有权收购我们的一些普通股,这些普通股占总流通普通股的0.1%以下。除非在适用的招股说明书补充中另有规定,戴维斯波尔克&沃德威尔公司（Davis Polk&Wardwell LLP）将就任何承销商或代理人通过某些法律事项。Davis Polk&Wardwell LLP代表富国银行（Wells Fargo&Company）及其在其他法律事务中的某些子公司。在纽约法律问题上,沙夫纳女士可能依赖戴维斯波尔克&沃德威尔律师事务所（Davis Polk&Wardwell LLP） 。Faegre Drinker Biddle&Reath LLP、Schaffner女士和Davis Polk&Wardwell LLP的意见将以富国银行公司、富国银行财务有限责任公司和受托人在适用情况下就任何特定证券的发行和出售而须采取的未来行动为条件,并受某些假设的约束，证券的具体条款和其他可能影响证券有效性但在发表意见之日无法确定的事项。

专家

富国银行&公司和子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表,以及截至2019年12月31日止三年期间的每一年的合并财务报表,以及管理层对截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的评估,均以引用的方式并入本文,以引用的方式并入独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并经该公司授权,担任会计和审计方面的专家。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目      14.发行和分配的其他费用

以下是与正在登记的证券的发行和分配有关的开支估计数,但须视未来的意外情况而定。

*根据S-K条例第511条的指示估计,所有估计数均四舍五入至最近的美元。

项目      15.董事和官员的补偿

富国银行集团公司

《特拉华州公司法》第145条授权在某些情况下对特拉华州公司的董事和官员进行赔偿,以支付与诉讼有关的费用、判决等。经修订的富国银行股份有限公司经重述的《注册证书》第14条规定了对董事和官员的广泛赔偿。富国银行公司还维持与董事和官员的某些负债有关的保险。

根据已提交或将提交与本注册声明有关的承销或分销协议的条款,富国银行董事和高级职员将根据经修订的1933年《证券法》 （1933年《证券法》 ）就其可能产生的某些民事责任获得赔偿。1933年证券法" ） ,就本注册声明及相关招股说明书及适用招股说明书进行补充。

Wells Fargo Finance LLC

《特拉华州有限责任公司法》第18-108条授权在某些情况下对所有索赔和要求对成员、经理或其他人进行赔偿。富国银行财务有限责任公司协议第11.4条 为成员、董事和官员提供广泛的赔偿,富国银行财务有限责任公司还维持与董事和官员的某些责任有关的保险。

根据就本注册声明提交或将提交的承销或分销协议的形式的条款,富国银行财务有限责任公司的董事和官员将被赔偿他们根据1933年《证券法》就本注册声明和相关的招股说明书及适用的招股说明书补充可能产生的某些民事责任。

项目      16.展览

将对此注册声明的展品列在对此注册声明的展品索引上,该展品索引在此引入作为参考。

项目      17.承诺

（a）以下每一位签署人在此承诺:

（1）在作出要约或出售的任何期间内,就本注册声明提出一项事后有效的修订:

（i）包括1933年《证券法》第10（a） （3）条所规定的招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或该声明生效后最近的修订）后所产生的事实或事件,而这些事实或事件分别或合计代表注册声明所载资料的根本改变。（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或该声明生效后最近的修订）后所产生的事实或事件,而这些事实或事件分别或合计代表注册声明所载资料的根本改变。尽管有上述情况,但所提供证券的数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总值不会超过已登记证券的美元总值） ,以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离,均可以根据第424（b）条向委员会提交的招股章程的形式反映,如合计，成交量和价格的变动不超过有效登记报表中"登记费计算"表中规定的最高总发行价格变动的20% ；

（iii）在注册陈述书中包括与先前并无披露的分配计划有关的任何重大资料,或在注册陈述书中包括对该等资料的任何重大更改；

但前提是（a） （1） （i） 、 （a） （1） （ii）及（a） （1） （iii）段并不适用,如该等段所规定须列入生效后修订的资料载于富国银行及公司根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告,而该等报告已在注册声明中作为参考，或载于根据第424（b）条提交的招股说明书,该招股说明书是注册声明的一部分。

（2）为厘定1933年《证券法》所订的任何法律责任,每项生效后的修订,须当作与该等修订所提供的证券有关的新注册声明,而当时该等证券的发售,须当作是首次进行的善意的献上。

（3）通过事后生效的修订,将在发售结束时仍未售出的任何已登记证券从注册中删除。

（4）为厘定根据1933年《证券法》对任何买方的法律责任,该法律:

（i）注册人根据第424（b） （3）条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被当作注册声明的一部分并列入注册声明之日起,须当作注册声明的一部分；及

（ii）每份根据第424（b） （2） 、 （b） （5）或（b） （7）条须提交的招股章程,作为根据第430B条就根据第415（a） （1） （i） 、 （vii）条作出的要约而作出的注册声明的一部分，（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所规定的资料,须当作该等招股章程的一部分,并在该等招股章程的首次使用日期的较早日期,列入注册报表

在招股说明书中所描述的发售中的第一份证券买卖合同的效力或日期。根据第430B条的规定,就发行人及于该日为包销商的任何人的法律责任而言,该日期须当作该招股章程所关乎的注册声明中与该证券有关的注册声明的新生效日期,而该证券当时的发售须当作首次发行。善意的献上。但前提是在注册声明或招股说明书中所作的任何陈述,如属注册声明的一部分,或在注册声明或招股说明书中所作的任何陈述,而该等陈述或招股说明书是注册声明的一部分,而该注册声明或招股说明书是注册声明的一部分,则对于在该生效日期之前有买卖合约时间的买方而言,该声明或招股说明书并无作出，取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明,或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初始分配中对任何购买人的法律责任:

每名以下签署人的注册人承诺,在根据本注册声明对该等签署人的注册人进行的首次证券发售中,无论采用何种包销方式向购买人出售该等证券,如该等证券是以以下任何一种通讯方式向购买人提供或出售,该等签署人的注册人将是买方的卖方,并将被视为向该等购买人提供或出售该等证券:

（i）根据第424条规定须提交的与该项要约有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由该有签署的注册人或代表该有签署的注册人拟备的、或由该有签署的注册人使用或提述的与该要约有关的任何免费书面招股说明书；

（iii）与该发售有关的任何其他免费书面招股章程的部分,该部分载有由该签署人提供或代表该签署人提供的关于该签署人注册人或其证券的重要资料；及

（iv）任何其他通讯,而该等通讯是由该签署人向买方作出的要约中的要约。

（b）每名以下签署人的注册人特此承诺,为确定1933年《证券法》所规定的任何法律责任,根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的富国银行&公司年度报告,凡在注册声明中作为参考,均应视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时该等证券的发售须当作首次发售。善意的献上。

（c）就根据1933年《证券法》所产生的法律责任,可根据上述条文向注册人的董事、高级人员及控制人员作出补偿,或以其他方式作出补偿,注册人已获告知,证券交易委员会认为,该补偿违反1933年《证券法》所表达的公共政策,因此是不可执行的。（c）就根据1933年《证券法》所产生的法律责任,可根据上述条文向注册人的董事、高级人员及控制人员作出补偿,或以其他方式作出补偿,注册人已获告知,证券交易委员会认为,该补偿违反1933年《证券法》所表达的公共政策,因此是不可执行的。如处长、高级人员或控制者就该注册证券提出申索,要求就该等负债作出赔偿（该注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而支付或支付该注册人的董事、高级人员或控制者除外） ,则除非该注册人的律师认为该事宜已通过控制先例解决，向有适当管辖权的法院提出它的赔偿是否违反1933年《证券法》所述的公共政策的问题,并将受该问题的最终裁决的管辖。

展览指数

签字

根据1933年《证券法》的要求,富国银行公司证明其有合理的理由相信其符合以S-3表格提交的所有要求,并已妥为促使以下签署人代表其签署对注册声明的这一预先有效的修正,该修正已于2020年7月17日在纽约州纽约市正式授权。

根据1933年《证券法》的要求,以下以富国银行&公司为代表的人员已于2020年7月17日签署了注册声明的这一生效前修正案:

*Charles W.Scharf在此签署其姓名,并代表上述每名董事签署本文件,该文件是根据由上述董事正式执行并代表上述董事向证券交易委员会提交的授权书签署的。

签字

根据1933年《证券法》的要求,富国银行财务有限责任公司证明,它有合理的理由相信它符合以S-3表格提交的所有要求,并已适当地促使以下签字人代表其签署了对注册声明的这一预先有效的修正,并于2020年7月17日在纽约州纽约市正式授权。

根据1933年《证券法》的要求,以下以富国银行财务有限责任公司为代表的人员已于2020年7月17日签署了这份注册声明的生效前修正案:

*William Threadgill在此签署其姓名,并代表上述每一名董事签署本文件。根据该等董事所妥为签立并代表该等董事向证券交易委员会提交的授权书。