2026年1月15日

 

AerCap爱尔兰资本指定活动公司
AerCap全球航空信托
900,000，000美元2029年到期4.125%优先票据
2033年到期的850,000，000美元4.750%优先票据

 

女士们先生们：

 

我们曾担任AerCap爱尔兰资本指定活动公司的特别纽约法律顾问，该公司是一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动有限责任公司（“爱尔兰发行人”），AerCap Global Aviation Trust，a Delaware法定信托（the“美国发行人”，以及与爱尔兰发行人一起发布的“发行人”），以及本意见附件A所列发行人的各关联机构（“担保人"），就（i）发行人及担保人向证券交易委员会编制及备案（《证券交易及发佣金“）表格F-3上的注册声明（the”注册声明"）根据经修订的1933年《证券法》（第法案“），及（ii）发行人于2026年1月6日向监察委员会提交的招股章程补充文件，内容有关发行人发行及出售本金总额为900,000，000美元的发行人于2029年到期的4.125%优先票据（”2029年票据“）和发行人2033年到期的4.750%优先票据本金总额850,000，000美元（”2033年笔记”以及与2029年票据一起发布的“笔记“），将根据日期为2021年10月29日的契约（The”原始义齿“以及经不时修订和补充的，包括根据补充契约（定义见下文）的”义齿”），发行人中，担保人和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（“受托人"），由截至2026年1月15日的第十三次补充契约（第补充契约”），发行人、担保人及受托人之间，根据日期为2026年1月6日的包销协议（“包销协议”），发行人中，担保人及J.P. Morgan Securities LLC、富国银行 Securities，LLC、Credit Agricole Securities（USA）Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC及RBC Capital Markets，LLC作为其附表I所列若干承销商的代表。此处使用但未定义的大写术语应具有承销协议中赋予的含义。

 

在这方面，我们审查了我们为本意见的目的认为必要或适当的文件、公司记录和其他文书的正本或经认证或以其他方式识别令我们满意的副本，包括其中包含的义齿和票据的形式。

 

在表达本文提出的意见时，我们在征得贵方同意且未经独立调查或核实的情况下，假定所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和胜任能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本或副本提交给我们的所有文件与正本文件的符合性。我们还假设，经贵方同意，契约（包括其中的担保）已由发行人、担保人和受托人正式授权、签署和交付，并且票据的形式将符合契约中包含的内容。

 

---

1.	当票据获得发行人的正式授权，并在支付其中规定的对价后根据义齿和包销协议的规定执行、认证、发行和交付时，该等票据将有效发行，并构成发行人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行（但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让和其他一般不时生效的影响债权人权利的类似法律以及一般的权益原则，包括但不限于重要性、合理性等概念，诚信和公平交易，无论在股权或法律程序中考虑）。

2.	当票据已获得发行人的正式授权，并在支付其中规定的对价后根据义齿和包销协议的规定执行、认证、发行和交付时，每项担保将构成适用担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该担保人强制执行（但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让和其他一般不时生效的影响债权人权利的类似法律以及一般的衡平法原则，包括但不限于重要性、合理性等概念，诚信和公平交易，无论在股权或法律程序中考虑）。

我们被允许仅在纽约州执业，并且不对纽约州法律以外的任何法律管辖的事项发表意见。特别是，我们不打算传递任何受特拉华州、加利福尼亚州、爱尔兰或荷兰法律管辖的事项。就本文所表达的意见涉及或取决于与发行人或担保人相关的受其他司法管辖区法律管辖的事项而言，我们在未经独立调查的情况下，依赖并假定NautaDutilh N.V.、发行人和担保人的荷兰法律顾问、发行人和担保人的爱尔兰法律顾问McCann FitzGerald LLP、发行人和担保人的特拉华州法律顾问Morris，Nichols，Arsht & Tunnell LLP和发行人和担保人的Smith，Gambrell & Russell，LLP、加利福尼亚州法律顾问的意见的正确性，每一份都将交付给您，并作为注册声明的证据提交给委员会。

 

我们在此同意向委员会提交本意见，作为AerCap Holdings N.V.于2026年1月15日提交的表格6-K报告的附件 5.1，并同意通过引用将本意见纳入注册声明。我们还同意在构成注册声明一部分的招股说明书中“法律事项”标题下提及我们的公司。在给予这种同意时，我们因此不承认我们被包括在根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别中。

	非常真正属于你，
	/s/Cravath，Swaine & Moore LLP

AerCap爱尔兰资本指定活动公司

航空之家

西园3000号楼

Shannon，Co. Clare，爱尔兰

AerCap全球航空信托

航空之家

西园3000号楼

Shannon，Co. Clare，爱尔兰

O

附件a

担保人