证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13E-3
（规则13e-100）
（第3号修订）
第13（e）条下的交易声明
1934年证券交易法及其下的规则13e-3
规则13e-3交易声明
根据1934年证券交易法第13（e）条
聚美国际控股有限公司
（发行人名称）
聚美国际控股有限公司
（提交声明的人的姓名）
A类普通股，每股面值0.00025美元*
（证券类别名称）
48138L206 * *
（证券类别的CUSIP数目）
邵孝恒
董事会专门委员会主席
中汇广场B座20楼
东城区东直门南路11号
中华人民共和国北京100007
电话：+ 86 10-5676-6999
复制到：
斯蒂芬妮·唐，ESQ。
霍金路伟
太古广场一号11楼
金钟道88号
金钟
香港
电话：+ 852219-0888
（被授权接收的人的姓名、地址和电话号码
代表提交声明的人的通知和通讯）
本声明与（选中相应的框）相关：
| a. | ¨ | 根据1934年《证券交易法》第14A条、第14C条或第13e-3（c）条提交征集材料或信息声明。 |
| b. | ¨ | 根据1933年证券法提交注册声明。 |
| c. | x | 要约收购。 |
| d. | ¨ | 以上都没有。 |
如果复选框（a）中提及的征集材料或信息声明是初步副本，请选中以下框：¨
如果提交是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：¨
申请费的计算
| 交易估值* * * | 申请费金额* * * * |
| $ 127,605,917.27 | $ 16,563.25 |
| * | 不用于交易，仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关（“广告每份代表发行人的10股A类普通股，每股面值0.00025美元（“A类普通股”). |
| ** | 此CUSIP编号适用于发行人的ADS。 |
| *** | 仅为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第0-11（b）（1）条计算申请费的目的而估算。交易估值是根据（a）拟议每股现金支付2.00美元的现金支付总额计算得出的63,304，836股已发行A类普通股（包括由本次交易的发行人的美国存托凭证所代表的股份加上（b）383,798股可根据所有已发行A类普通股发行的乘积）行使价低于2.00美元的未行使期权乘以每股期权股份1.18 120美元（即每股A类普通股合并对价2.00美元与期权加权平均行使价每股A类普通股0.81 880美元之间的差额），加上（c）受限制股份单位相关的271,452股A类普通股乘以每股A类普通股2.00美元的乘积、（b）和（c），“交易 估值”）。期权已被行使，因此，已发行A类普通股和美国存托凭证以及已发行和未行使期权的现金支付总额已相应调整。 |
| **** | 根据交易法规则0-11（b）（1）和美国证券交易委员会于2019年8月23日发布的2020财年费率公告# 1计算的申请费金额是通过乘以计算得出的交易估值为0.00012980。 |
| ☒ | 如果费用的任何部分按照交易法规则0-11（a）（2）的规定被抵消，请勾选复选框，并确定之前支付抵消费的文件。通过注册声明编号或其提交的表格或时间表和日期确定之前的提交。 |
| 先前支付的金额：16,563.25美元 | 申报方：聚美投资控股有限公司、Super ROI Global Holding Limited、陈欧先生 |
| 表格或注册号：附表TO | 提交日期：2020年2月26日；2020年4月9日 |
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易，未就本次交易的优点或公平性作出判断，也未就本附表13E-3中披露的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
介绍
本修正案第3号（“第3号修正案”）对聚美国际控股有限公司于2020年2月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13E-3中的规则13e-3交易声明（经不时修订或补充，“声明”）进行了修订和补充，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”），A类普通股（定义见下文）和美国存托凭证（定义见下文）的发行人，属于规则13e的标的-3交易如下所述。
本修订第3号涉及聚美投资控股有限公司（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司（“买方”），以及Super ROI Global Holding Limited的全资子公司）的现金要约收购。英属维尔京群岛商业公司（“母公司”），购买本公司所有已发行的A类普通股，每股面值0.00025美元（“A类普通股”）和美国存托股票（“ADS”，每份代表10股A类普通股），A类除外母公司和买方拥有的普通股和ADS，以每股A类普通股2.00美元或每股ADS 20.00美元的购买价格，以现金净额支付给卖方，不计利息且减去适用法律（“要约”）要求的每ADS取消费用和其他相关费用和预扣税（ADS托管人已确认不会评估每ADS托管服务费0.02美元）0.05美元。母公司最终由母公司全资拥有 陈利奥信托。Vistra信托（新加坡）PTE有限公司为Leo Chen Trust的受托人，陈欧先生（「陈先生」）为委托人，陈先生及其家人为受益人。陈先生为本公司创办人、Shlomo Kramer、本公司行政总裁及代理财务总监。要约是根据公司、母公司和买方于2020年2月25日签署的合并协议和计划（连同对其的任何修订或补充，“合并协议”）提出的。合并协议规定（其中包括）在要约完成后尽快并在满足或放弃合并协议的条款和条件的前提下，买方将根据《公司法》第XVI部分，特别是第233（7）条，通过“简短”合并与本公司合并（“合并”）。22（1961年第3号法律，合并 和修订），本公司继续作为存续公司和母公司的全资子公司。要约的条款及其受约束的条件载于买方和母公司于2月26日根据附表TO提交的合并要约收购声明和规则13e-3交易声明，2020年（经不时修订或补充，“附表TO”），其中包含日期为2020年2月26日的购买要约（“购买要约”，以及相关的传送函，连同购买要约（每一份都可能不时修订或补充），包含要约的条款）。为响应要约，公司于2020年2月26日提交了附表14D-9（经不时修订或补充，“附表14D-9”）的征求/建议声明。
声明中的信息通过引用声明中的所有适用项目并入本修订第3号，但特此在本修订第3号规定的范围内对此类信息进行修改和补充。本附表13E-3中包含的有关公司、母公司和买方的所有信息均由该人而非任何其他人提供。本附表13E-3中使用的所有未定义的大写术语具有附表14D-9中赋予它们的含义。
公司于2020年4月9日向美国证券交易委员会提交的经附表14D-9的征求/建议声明（修订号3）修订的附表14D-9中包含的信息，其副本作为附件（a）（2）（E）提交，以及经母公司、买方和陈先生于2020年4月9日提交的附表TO的要约收购声明（修订号3）修订的附表TO中包含的信息，其副本作为附件（a）（1）（J）提交，通过引用并入本文，并修改，补充和重述（视情况而定）声明。
| 第15项。 | 其他信息。 |
特此修改和补充第15项，在“（c）其他重要信息”末尾增加以下内容：
“要约和撤回权于2020年4月8日（“到期日”）New York City时间午夜12：00到期。投标代理Computershare Trust Company，N.A.已通知母公司和买方，截至到期日结束前，共有40,344，690股A类普通股（包括以美国存托股为代表的A类普通股）已根据要约有效投标（且未有效撤回），约占63,304，836股已发行A类普通股的63.7%。此外，已就7,332，940股A类普通股（包括以美国存托股为代表的A类普通股）发出保证交割通知，约占已发行A类普通股的11.6%。
A类普通股（包括以美国存托凭证为代表的A类普通股）的数量已根据要约有效投标（且未有效撤回）（不包括根据保证交付通知投标的A类普通股）投标代理人尚未收到记账式转让的证书或确认书）在紧接到期日结束前满足最低条件，并且要约的所有其他条件均已满足或豁免。到期日后，买方立即接受了根据要约有效投标（且未有效撤回）的所有A类普通股（包括以美国存托股为代表的A类普通股）的付款。
母公司已告知本公司，其打算根据合并协议的条款促使买方尽快完成合并。合并预计将于2020年4月14日生效。在合并生效时间，每股流通在外的A类普通股（母公司或买方或母公司的任何其他全资子公司持有的除外）将转换为每股A类普通股收取2.0美元现金的权利，不计利息，减去任何规定的预扣税；以及紧接合并生效时间之前已发行和流通的每份ADS，以及由此类ADS代表的相关A类普通股，应被取消，以换取每份ADS无息收取20.0美元现金的权利，以及每份ADS取消费用和其他相关费用和预扣税减去0.05美元的权利。概述获得合并对价所需采取的步骤的说明将提供给 未在要约中投标其A类普通股和/或美国存托凭证的公司股东。
合并完成后，母公司打算促使所有ADS从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》注销A类普通股。
2020年4月9日，母公司发布了一份新闻稿，宣布要约的到期和结果。新闻稿的全文作为附件（a）（2）（F）附在此后，并通过引用并入本文。”
| 第16项。 | 展品。 |
随函提交以下证物：
签名
经过适当的询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2020年4月9日
聚美优品 有限的 |
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| 签名： | /s/邵孝恒 | |
| 名称： | 邵孝恒 | |
| 职位： | 董事会专门委员会主席 |
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附件索引