美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
根据《公约》第14（a）节作出的代理声明
1934年证券交易法
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由注册人提交x
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| x |
初步代理声明
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| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☐ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-11（c）或§ 240.14a-2征集材料 | ||||
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| （注册人的名称在其章程中指明） | ||
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| x | 无需任何费用。 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||
初步代理声明待完成
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Dropbox, Inc. 欧文斯街1800号 旧金山， 加州94158 |
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股东周年大会通知
将于太平洋时间2026年5月21日（星期四）上午9：00举行
尊敬的Dropbox, Inc.股东您好：
热诚邀请您参加2026年年度股东大会（以下简称“年会”）对内华达州公司Dropbox, Inc.的投资，将于太平洋时间2026年5月21日上午9：00举行。年会将通过网络直播进行虚拟直播。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DBX2026以虚拟方式参加年会，在那里您可以现场收听会议、提交问题和在线投票。
无论你是否出席年会，重要的是你的股份在会上有代表和投票。因此，我们敦促您通过互联网、电话或邮寄方式迅速投票并提交您的代理。
我们召开年度会议的目的如下，随附的代理声明中有更全面的描述：
1.选举七名董事，任期至下一届年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；
2.批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；
3.在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
4.批准修订及重述我们的公司章程（我们的"文章"）放弃内部行动的陪审团审判，连同背景和其他部长级变化；和
5.处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
我们的董事会已将2026年3月26日的营业结束时间确定为年会的记录日期。2026年3月26日登记在册的股东有权收到年会通知并在年会上投票。有关投票权和待投票事项的更多信息，请见随附的代理声明。
随附的代理声明和我们的年度报告可通过以下方式查阅：www.proxyvote.com。您将被要求输入位于您的代理卡上的16位数字控制号码。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，以确保您的股份得到代表。有关电话或互联网投票的其他说明，请参阅您的代理卡。交还代理人并不剥夺你出席年会和在年会上投票的权利。
根据董事会的命令，
Andrew W. Houston
首席执行官、联合创始人、董事会主席
加利福尼亚州旧金山
[_____], 2026
Dropbox, Inc.2026年年度股东大会之委托说明书及通知
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目录（续）
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第4号提案-关于批准对我们条款的修订和重述的提案（陪审团审判豁免）
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一般信息
Dropbox, Inc.
代理声明
为2026年年度股东大会
将于太平洋时间周四上午9点举行，
2026年5月21日
本代理声明及随附的代理声明表格是在本公司董事会征集代理时提供的，以供内华达州公司Dropbox, Inc. 2026年年度股东大会及其任何延期、休会或延续（“年会”).年会将于太平洋时间2026年5月21日（星期四）上午9点举行。年会将通过网络直播进行虚拟直播。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DBX2026以虚拟方式参加年会，在那里您可以现场收听会议、提交问题和在线投票。我们的代理声明和2025年年度报告将首先于2026年[ _____ ]或前后邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。
以下“问答”格式提供的信息仅为方便您使用，仅为本代理声明中包含的信息的摘要。你应该仔细阅读整个代理声明。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不打算通过引用并入本代理声明中，并且本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。
我投票的重点是什么？
您被要求对以下内容进行投票：
•选举七名董事，任期至下一届年度股东大会或其继任者正式当选合格为止；
•关于批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案；
•一项建议，在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
•一项提案批准修订和重述我们的条款，以免除内部行动的陪审团审判，连同背景和其他部长级变化；和
•年会前可能适当提出的任何其他事项。
董事会建议我如何对这些议案进行表决？
我们的董事会建议投票：
•“为”选举本代理声明中指定的每位董事提名人；
•“为”批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；
•“为”在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和
•“for”the a修正和重述我们的条款，以免除内部行动的陪审团审判，连同背景和其他部长级变化。
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Dropbox, Inc.2026年年度股东大会之委托说明书及通知
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1
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一般信息（续）
每项提案需要多少票才能通过？
•第1号提案：每位董事由虚拟出席会议或由代理人代表出席会议并有权在年度会议上就董事选举投票的股份的多数票选出。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。“多元化”是指获得“支持”此类提名的最多票数的七名被提名人当选为董事。因此，任何未投票“支持”特定被提名人的股份（无论是由于拒绝投票还是经纪人未投票）将不被计算为对该被提名人有利，也不会对选举结果产生影响。你可以对每一位董事候选人投“赞成”或“拒绝”票。
•第2号提案：批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要我们在年度会议上以虚拟方式出席或由代理人代表并有权投票的普通股股份的多数投票权的赞成票。您可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票被视为出席并有权对该提案进行投票的股份，因此，将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。
•第3号提案：在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，需要在年会上以虚拟方式出席或由代理人代表并有权对其进行投票的我们普通股的多数投票权的赞成票。您可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票被视为出席并有权就该提案投票的股份，因此，将具有与对该提案投“反对票”相同的效力。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。因为这个提案是咨询投票，所以结果不会对我们的董事会或我们的公司有约束力。我们的董事会和我们的人才与薪酬委员会将在确定指定执行官薪酬时考虑投票结果。
•第4号提案：的修订及重述的批准我们的文章将免除内部行动的陪审团审判，连同背景和其他部长级变化，要求至少拥有我们普通股已发行股份三分之二投票权的持有人的赞成票，有权就此投票，作为单一类别一起投票。如此一来，弃权票和经纪人不投票将与对这一提案投“反对票”具有同等效力。您可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。
谁有权投票？
截至年会记录日期2026年3月26日收盘时，我们A类和B类普通股的持有人可以在年会上投票。截至记录日期，有[ __ ]我们已发行的A类普通股股票和[ __ ]我们已发行的B类普通股的股份。我们的A类普通股和B类普通股将作为单一类别就本代理声明中描述的所有正在征求您投票的事项进行投票。股东不得就董事选举累积投票。每股A类普通股有权对每项提案投一票，每股B类普通股有权对每项提案投10票。我们的A类普通股和B类普通股在这份代理声明中统称为“我们的普通股”。
注册股东。如果我们的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理机构，Computershare Trust Company，N.A.登记，您将被视为这些股份的记录股东，代理材料由我们直接提供给您。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或在年度会议上进行现场投票。在这份代理声明中，我们将这些注册股东称为“登记在册的股东”。
街道名称股东。如果我们普通股的股份由您在经纪账户或由银行或其他代名人代表持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，代理材料由您的经纪人或代名人转发给您，他们被视为这些股份的记录股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。实益拥有人亦受邀出席年会。但是，由于受益所有人不是记录在案的股东，除非您遵循您的经纪人获得合法代理人的程序，否则您不得在年度会议上对您的普通股股份进行现场投票。如果您通过邮寄方式索取我们代理材料的打印副本，您的经纪人、银行或其他代名人将提供投票指示表供您使用。在这份代理声明中，我们将通过经纪人、银行或其他代名人持有股票的股东称为“街道名称股东”。
召开年会是否需要一定数量的股份出席？
法定人数是根据我们的章程和内华达州规定出席年会以适当举行股东年会和开展业务所需的最低投票权人数ada法律。有权在年度会议上投票的我们普通股的所有已发行和流通股的多数投票权的出席，实际上或通过代理（无论代理是否有权就任何事项进行投票），将构成年度会议的法定人数。弃权票、“不投票”票和经纪人不投票被算作出席并有权投票的股份，以确定法定人数。
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Dropbox, Inc.2026年年度股东大会之委托说明书及通知
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一般信息（续）
怎么投票？
如果你是一个有记录的股东，有几种投票方式：
•每周7天、每天24小时通过互联网在www.proxyvote.com上直接持有的股份，直至2026年5月20日美国东部时间晚上11：59，并于2026年5月18日美国东部时间晚上11：59前通过互联网在Dropbox，Inc.员工持股计划中持有的股份（a“计划”）（访问网站时，请手持代理卡）；
•拨打免费电话1-800-690-6903，直接持股的截止时间为2026年5月20日美国东部时间晚上11：59，计划持股的截止时间为2026年5月18日美国东部时间晚上11：59（致电时请手持代理卡）；
•通过填写并邮寄您的代理卡；或
•通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DBX2026参加年会，您可以在会议期间投票和提交问题（访问网站时请随身携带代理卡）。
即使你计划参加年会，我们也建议你也通过代理投票，这样如果你后来决定不参加年会，你的投票将被计算在内。
如果您是街道名称股东，您将收到来自您的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，以便指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东一般应能够通过返回投票指示表，或通过电话或互联网进行投票。然而，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街道名称股东，除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得合法代理人，否则您不得在年会上对您的股票进行现场投票。
我的券商或其他中介如果不能及时给出方向怎么投我的股？
为其客户以街道名义持有我们普通股股份的经纪公司和其他中介机构通常被要求按照其客户指示的方式对这些股份进行投票。在没有及时指示的情况下，贵公司的经纪人将有酌情权就我们唯一的“例行”事项对贵公司的股票进行投票：批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案。你的经纪人将没有自由裁量权对任何其他提案进行投票，这些提案属于“非常规”事项，没有你的指示（未能就这些事项提供指示将导致“经纪人不投票”）。
我可以改投吗？
是啊。如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：
•通过互联网或电话进入新的投票；
•完成并返回较晚日期的代理卡；
•以书面形式通知Dropbox, Inc.的公司秘书，地址为Dropbox, Inc.,1800 Owens Street，San Francisco，California 94158；或
•你也可以通过出席年会并在年会上投票来改变你的投票（尽管出席年会本身并不会撤销代理）。
如果您是街道名称股东，您的经纪人、银行或其他被提名人可以为您提供如何更改投票的说明。
参加年会需要做什么？
您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DBX2026并输入您的代理卡上包含的控制号码，以虚拟方式参加和参加年度会议，在会议期间提交您的问题，并在会议上以电子方式对您的股份进行投票。年会网络直播将于太平洋时间上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。网上报到将于太平洋时间上午8：45开始，应留出充裕时间办理报到手续。
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一般信息（续）
给代理有什么作用？
代理权由我们的董事会征集并代表我们的董事会征集。Andrew W. Houston和Ross Tennenbaum已被我们的董事会指定为代理持有人。当代理被正确注明日期、执行并被退回时，这些代理所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行投票。如果委托书注明日期和签名，但没有给出具体指示，股份将按照上述董事会的建议进行投票。如果本代理声明中未描述的任何事项在年度会议上得到适当的介绍，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股份进行投票。如果年会延期或延期，代理持有人也可以在延期或延期的年会上对股份进行投票，除非如上文所述，您已适当撤销您的代理。
年会如何征集代理？
我们的董事会正在征集在年会上使用的代理人。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪人、银行或其他代名人代表您持有我们的普通股，我们将补偿经纪人或其他代名人在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工也可以通过电话、电子通讯或其他通讯方式征集代理人。我们的董事和员工不会因征集代理而获得任何额外补偿。
年会投票结果在哪里查询？
我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将披露我们将向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的投票结果（"美国证券交易委员会"）年会后的四个工作日内。如果我们未能及时获得最终投票结果以在年会后四个工作日内提交8-K表格，我们将提交8-K表格以公布初步结果，并将在获得最终结果后立即在对8-K表格的修订中提供。
我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？
我们采用了一种名为“householding”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，我们向共享同一地址的多个股东交付我们的代理材料的单一副本，除非我们收到了来自一个或多个此类股东的相反指示。这一程序减少了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将立即向共享地址的任何股东交付我们代理材料的单独副本，我们向该地址交付了任何这些材料的单一副本。要收到一份单独的副本，或者，如果某个股东正在收到多份副本，要求我们只发送一份我们的代理材料，该股东可以通过以下方式与我们联系：
Dropbox, Inc.
关注：公司秘书
欧文斯街1800号
加利福尼亚州旧金山94158
IR@dropbox.com
街道名称股东可能会联系他们的经纪人、银行或其他代名人，要求获得有关房屋持有的信息。
明年股东年会上提出议案审议或者提名个人担任董事的截止时间是多少？
股东提案
股东可通过及时向我们的公司秘书提交书面提案，提交提案以纳入我们的代理声明并在明年的年度股东大会上审议。若要考虑将股东提案纳入我们2027年年度股东大会的代理声明，我们的公司秘书必须不迟于[ 2026年12月8日]在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须遵守规则14a-8关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。股东提案应发送至公司总部的公司秘书。目前我们总部的地址是：
Dropbox, Inc.
关注：公司秘书
欧文斯街1800号
加利福尼亚州旧金山94158
IR@dropbox.com
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一般信息（续）
我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案纳入我们的代理声明的股东建立了提前通知程序。我们的附例规定，可在股东年会上进行的唯一业务是（i）在我们的年会通知（或其任何补充）中指明的业务，（ii）由我们的董事会或在我们的董事会的指示下以其他方式适当地在该年会之前提出的业务，或（iii）由有权在该年会上投票并已及时向我们的公司秘书递交书面通知的有记录的股东在该会议之前适当地提出的业务，该通知必须包含我们的章程中指明的信息。为及时召开2027年年度股东大会，我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：
•不早于2027年[ 1月22日]；及
•不迟于2027年[ 2月21日]。
如果我们在年会一周年之前30天以上或之后60天以上召开2027年年度股东大会，则必须在不早于120日营业结束前收到不打算包含在我们的代理声明中的股东提案通知第2027年年度股东大会召开的前一天且不迟于以下两个日期（以较晚者为准）的营业时间结束：
•2027年年度股东大会召开前第90天；或
•2027年年度股东大会召开日期首次公开公告之日的翌日第10天。
如果已通知我们他或她或其打算在股东年会上提出提案的股东似乎没有在该年会上提出他或她或其提案，我们不需要在该年会上提出该提案以供表决。
推荐或提名董事候选人
在提交建议前至少12个月内持有我们完全稀释资本1%的持有人可以推荐董事候选人供我们的提名和公司治理委员会审议。任何此类建议应包括被提名人的姓名和我们董事会成员的资格，并应按上述地址向我们的公司秘书提出。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参阅标题为“董事会与公司治理—股东向董事会推荐与提名.”
我们的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须提供我们章程要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的公司秘书，该章程一般要求我们的公司秘书在上述标题为“综合资料—明年股东年会提出议案审议或提名个人担任董事的截止时间是什么？—股东提案”用于不打算包含在代理声明中的股东提案。
此外，股东如欲在预期于2027年5月或前后举行的2027年年会上提名董事候选人参选，必须遵守最近颁布的第14a-19条的规定，通知我们的公司秘书，打算根据第14a-19条的规定征集代理人以支持董事提名人（我们的被提名人除外），不迟于2027年3月22日。请注意，第14a-19条规则下的通知要求是在上述我们章程的预先通知条款下适用的通知要求之外的。
附例的可得性
我们的章程副本可通过SEC网站http://www.sec.gov获得。您也可以在上述地址联系我们的公司秘书，以获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。
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董事会和公司治理
我们的业务事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会由八名董事组成，其中七名符合纳斯达克股票市场上市规则下的“独立”董事（“纳斯达克”).
在我们B类普通股的流通股占我们普通股合并投票权的比例低于多数之前，我们将有一个单一类别的董事，每个董事的任期为一年，直到他们的继任者被正式选出并合格。当我们B类普通股的流通股占我们普通股合并投票权的比例低于大多数时，我们将有一个分类董事会，由三个规模大致相等的类别组成，每个类别的任期交错为三年。我们的董事将由当时的董事会分配到一个班。
在决定我们董事会的组成时，我们的董事会、提名和公司治理委员会致力于确保我们的董事对我们的业务保持有效和独立的监督，并确保他们能够代表我们公司和股东的利益。此外，我们的提名和公司治理委员会努力保持董事会任期平衡。长期任职的董事带来了宝贵的经验和机构知识，而新的董事则贡献了新鲜的视角和观点。以下图表提供了关于我们的持续董事和董事提名人在独立性和任期方面的简要信息。有关我们评估董事提名的标准的更多信息，请参阅标题为“董事会与公司治理—评估董事提名人的考虑因素.”
| 6之7 | ||
| 董事提名人 谁是独立的 |
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| 6.4年 | ||
| 平均任期 董事提名 |
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董事提名人
我们的董事会已提名七名候选人参加年会选举。雅各布斯博士的任期将在年会上结束，他将不会参加连任。将继续担任董事、董事会人才与薪酬委员会委员职务，任期届满。以下提供截至2026年3月31日我们每位董事提名人的概要信息：
| Andrew W. Houston | ||||||||
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年龄：43
董事自：2007
各委员会：无
董事会主席
经验：休斯顿先生是我们的联合创始人之一，自2007年6月以来一直担任我们的董事会成员和首席执行官。Houston先生目前还担任Meta Platforms, Inc.（纳斯达克：META）的董事会成员。Houston先生拥有麻省理工学院的电气工程和计算机科学学士学位。休斯顿先生被选为我们的董事会成员是因为他作为我们的首席执行官和我们的联合创始人之一所带来的观点和经验。
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| 丽莎·坎贝尔 | ||||||||
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年龄：62
董事自：2019
各委员会：提名与公司治理（椅子）；审计
独立董事
经验：Campbell女士自2019年8月起担任我们的董事会成员。从2021年7月到2024年8月，Campbell女士担任OneTrust的首席营销官和合伙人。从2017年8月至2021年7月，Campbell女士担任欧特克股份有限公司首席营销官和业务战略执行副总裁。从2015年1月至2017年8月，Campbell女士在欧特克担任行业战略和营销–制造副总裁，从2012年2月至2015年1月担任行业战略和营销–建筑、工程和建筑副总裁。她还曾在欧特克担任其他高级职位，包括管理其全球电子商务业务和Autodesk.com，以及管理其地理空间业务和基础设施业务。在2003年加入欧特克之前，Campbell女士曾在Evolve（现为甲骨文）、Sterling Software Inc.和Digital Equipment Corporation担任高管级营销职位。Campbell女士目前担任应用性能管理软件公司Dynatrace, Inc.（NYSE：DT）、数字数据和分析公司Similarweb Ltd.（NYSE：SMWB）以及Vista Equity公司Quickbase的董事会成员。Campbell女士拥有巴布森学院的工商管理硕士学位和波士顿学院的数学和计算机科学学士学位。由于她在商业、行业和营销战略方面的宝贵专长，她被选入我们的董事会。
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Warren Jenson
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年龄：69
董事自：2025
各委员会：审计（椅子）；提名和公司治理
独立董事
经验：简森先生自2025年1月起担任我们的董事会成员。Jenson先生最近担任尼尔森 PLC的总裁兼首席财务官，该公司是一家专门从事受众测量、数据和分析的公司，曾于2023年4月至2024年12月任职。2012年2月至2023年4月，Jenson先生任职于LiveRamp Holdings，Inc.（前身为Acxiom），这是一家提供身份和数据连接服务的软件即服务公司，最近担任International总裁、首席财务官和执行董事总经理。简森先生还曾在艺电（EA）、亚马逊、达美航空和NBC担任过多个高管职位。Jenson先生目前担任云服务提供商DigitalOcean Holdings，Inc.（NYSE：DOCN）、跨国在线订餐和外送平台Delivery Hero German SE以及为企业提供加密货币解决方案提供商Ripple Labs，Inc.的董事会成员。简森先生拥有杨百翰大学会计学学士学位和会计学-商业税务硕士学位。Jenson先生被选中担任我们的董事会成员，是因为他在领导和扩大公司度过过渡期方面拥有广泛的经验，以及他在卓越运营方面的记录。
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Andrew Moore博士
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年龄：61
董事自：2023
各委员会：审计
独立董事
经验：Moore博士自2023年12月起担任我们的董事会成员。自2023年3月起，摩尔博士担任Lovelace AI的创始人兼首席执行官，该公司是一家为国家安全打造产品的初创AI公司。2019年1月至2023年1月，Moore博士在Google LLC担任谷歌云人工智能和行业解决方案总经理兼副总裁，该公司是Alphabet Inc.的全资子公司，或称谷歌。2014年9月至2019年1月，摩尔博士担任计算机科学学院院长，并担任卡内基梅隆大学计算机科学和机器人教授。2011年10月至2014年7月，Moore博士在谷歌担任Google Commerce工程副总裁，2006年1月至2011年10月，他担任谷歌匹兹堡工程办公室的创始董事。在加入谷歌之前，摩尔博士是卡内基梅隆大学的助理教授，也是1993-2006年的计算机科学和机器人教授。Moore博士拥有剑桥大学计算机科学博士学位和数学和计算机科学学士学位。摩尔博士因其深厚的学术经验、产品知识和工程领导力而被选入我们的董事会。
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| Abhay Parasnis | ||||||||
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年龄：51
董事自：2022
各委员会：人才与薪酬
独立董事
经验：Parasnis先生自2022年3月起担任我们的董事会成员。自2022年5月起，Parasnis先生担任Typeface Inc.的首席执行官，该公司是一家提供企业AI解决方案的公司。2015年7月至2022年2月，Parasnis先生担任奥多比公司或Adobe的首席技术官，在此期间，Parasnis先生还担任过其他职务，包括2016年1月至2022年2月的执行副总裁、2020年2月至2020年12月的首席战略官以及2020年12月至2022年2月的首席产品官。在加入Adobe之前，Parasnis先生曾在Kony，Inc.、甲骨文股份有限公司和微软公司担任高管级职位。Parasnis先生还担任Schneider Electric SE的董事会成员，该公司是一家在泛欧交易所（巴黎）交易所交易的法国数字自动化和能源管理公司。Parasnis先生拥有印度普纳工学院电子与电信学士学位和国家信息技术学院计算机科学高级文凭。Parasnis先生被选中担任我们的董事会成员是因为他拥有广泛的技术、产品和运营专长，以及他在领导和发展多产品组合方面的经验。
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| 凯伦·皮科克 | ||||||||
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年龄：53
董事自：2019
各委员会：人才与薪酬
首席独立董事
经验：Peacock女士自2019年8月起担任我们的董事会成员。从2020年7月至2022年10月，Peacock女士担任Intercom，Inc.（即Intercom）的首席执行官，该公司是一家开发和销售商业消息和通信软件的公司。从2017年5月至2020年7月，Peacock女士担任Intercom的首席运营官。2016年1月至2017年3月，Peacock女士在财捷集团（Intuit Inc.）担任小型企业高级副总裁；2014年至2016年1月，她担任Intuit员工管理解决方案部门副总裁兼总经理。Peacock女士还在Intuit担任过其他高级职务，包括市场营销和产品管理副总裁。在2002年加入Intuit之前，Peacock女士是Allegis Corporation的产品管理总监，在此之前，她是波士顿咨询公司的管理顾问。Peacock女士目前在兽医诊断公司爱德士 Inc.（纳斯达克：IDXX）以及总部位于英国的银行和金融科技公司Monzo Bank的董事会任职。Peacock女士拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和哈佛大学应用数学学士学位。她被选中担任我们的董事会成员是因为她在商业、行业方面的宝贵专业知识，以及她在执行层面运营角色方面的丰富经验。
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| 迈克尔·塞贝尔 | ||||||||
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年龄：43
董事自：2020
各委员会：人才与薪酬
独立董事
经验：Seibel先生自2020年12月起担任我们的董事会成员。Seibel先生是Y Combinator的名誉合伙人，这是一家早期技术公司的加速器和投资公司，他曾在2014年10月至2025年3月期间担任该公司的合伙人，并担任YC Early Stage的董事总经理。2012年2月至2012年8月，Seibel先生担任社交媒体公司SocialCam，Inc.的首席执行官。2007年6月至2011年10月，Seibel先生担任在线视频广播公司Justin.tv（现称为Twitch.tv）的首席执行官。Seibel先生目前担任社区和讨论平台Reddit，Inc.（NYSE：RDDT）的董事会成员。Seibel先生拥有耶鲁大学政治学学士学位。Seibel先生因其财务和管理经验而被选入我们的董事会。
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非持续董事
以下提供有关Jacobs博士的简要信息，他的任期将在年度会议上结束：
| Paul E. JACOBS，博士 | ||||||||
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年龄：63
董事自：2016
各委员会：人才&薪酬（椅子)
独立董事
经验：Jacobs博士自2016年4月起担任我们的董事会成员。自2023年8月以来，Jacobs博士一直担任Globalstar, Inc.（Globalstar，Inc.）的首席执行官，该公司是一家电信基础设施提供商。2018年4月至2024年5月，雅各布斯博士担任VIREWIRX，Inc.的首席执行官，该公司前身为无线技术公司XCOM Labs，Inc.。从2014年3月到2018年3月，Jacobs博士担任半导体和电信设备公司高通公司或高通的执行主席。从2009年3月到2018年3月，Jacobs博士担任高通的董事会主席。2005年7月至2014年3月，Jacobs博士担任高通首席执行官。Jacobs博士目前担任卫星和地面通信服务公司Globalstar（纳斯达克：GSAT）和微芯片设计公司ARM控股 PLC（纳斯达克：ARM）的董事会成员。Jacobs博士拥有美国加州大学伯克利分校电气工程和计算机科学博士学位、电气工程硕士学位和电气工程和计算机科学学士学位。Jacobs博士因其丰富的业务、运营和管理经验而被选入我们的董事会。
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董事独立性
根据纳斯达克的上市规则，独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、人才和薪酬以及提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克规则，只有在公司董事会认为该董事不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。
我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已确定Dr. Jacobs和Moore、Messrs. Jenson、Parasnis和Seibel以及MSS。Campbell和Peacock之间不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是根据纳斯达克上市规则定义的“独立”一词。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及涉及他们的交易（如果有的话），在标题为“若干关系、关联方及其他交易.”
董事会领导Structure及牵头独立董事的作用
休斯顿先生目前既担任我们的董事会主席，也担任我们的首席执行官。作为我们的联合创始人，休斯顿先生最有能力确定战略优先事项，领导批判性讨论，并执行我们的商业计划。
我们的董事会通过了公司治理准则，规定当我们的董事会主席不是独立的，包括当我们的首席执行官担任我们的董事会主席时，我们的一名独立董事应在任何时候担任我们的首席独立董事。因为休斯顿先生是我们的主席，并且不是纳斯达克上市规则中定义的“独立”董事，我们的董事会已确定，最好有一位首席独立董事来主持独立董事的会议并帮助制定董事会会议的议程，这符合公司和我们的股东的最佳利益。女士。Peacock自2025年5月起担任首席独立董事。
我们的首席独立董事主持我们的独立董事的定期会议，就董事会会议议程与休斯顿先生协商，担任休斯顿先生与我们的独立董事之间的联络人，并履行我们的董事会可能另行确定和授权的额外职责。牵头独立董事的职责包括：
•主持主席未出席的董事会所有会议；
•单独召集独立董事会议并确定议程、担任独立董事会议主席；
•就执行会议的反馈向我们的首席执行官和主席报告；和
•应要求担任公司发言人。
只有独立董事在我们董事会的审计委员会、人才与薪酬委员会、提名与公司治理委员会任职。我们的独立董事至少每季度在首席独立董事主持的执行会议上开会，其中包括有关向首席执行官提供指导的讨论和建议，以及独立董事可能决定的主题。
由于董事会委员会制度和独立董事占多数的存在，加上具有重大责任的强有力的牵头独立董事以及公司稳健的公司治理政策和程序，董事会认为其对我们的业务运营保持有效监督，包括对我们的财务报表和风险管理、高管薪酬、董事候选人的甄选以及公司治理计划的独立监督。我们认为，我们董事会的领导结构，包括强有力的牵头独立董事的作用，以及我们董事会强有力的独立委员会是适当的，并增强了我们董事会代表公司有效履行其角色和责任的能力。休斯顿先生的综合角色利用了他对公司业务的深入参与，以及他作为公司联合创始人的历史，了解公司的发展和文化，这使他能够发挥强有力的领导作用，建立明确的问责制，并增强我们向股东清晰一致地传达我们的信息和战略的能力。
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董事会委员会
我们董事会成立了审计委员会、人才与薪酬委员会、提名与公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或直至我们的董事会另有决定。
| 董事 | 审计 | 人才与薪酬 | 提名和公司治理 | ||||||||
| Andrew W. Houston | |||||||||||
| 丽莎·坎贝尔 |
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| Paul E. Jacobs，博士 |
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Warren Jenson
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安德鲁·摩尔，博士
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| Abhay Parasnis |
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| 凯伦孔雀 |
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| 迈克尔·塞贝尔 |
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| 会议次数 | 4 | 4 | 3 | ||||||||
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委员会委员
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委员会主席
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金融专家
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审计委员会
我们的审计委员会由Jenson先生、Moore博士和Campbell女士组成，Jenson先生担任主席。审计委员会的每位成员均符合纳斯达克上市规则和SEC规章制度对审计委员会成员独立性的要求，还符合纳斯达克上市规则对金融知识和复杂程度的要求。我们的董事会已确定，Jenson先生是S-K条例第407（d）项含义内的审计委员会财务专家。我们的审计委员会负责，其中包括：
•选聘合格事务所作为独立注册会计师事务所审计我司财务报表；
•帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和监督绩效；
•与独立注册会计师事务所审查和讨论审计范围和结果，与管理层、内部审计和独立注册会计师事务所审查我们的中期和年终经营业绩；
•审查我们的财务报表以及我们的关键会计政策和估计；
•监督和监督我们财务报表的完整性，以及我们遵守与财务报表或会计事项相关的法律和监管要求；
•监督与评估和管理与我们的运营基础设施有关的风险有关的计划和政策，特别是可靠性、业务连续性、网络安全和数据隐私；
•审查和批准对内部审计章程的任何修订；
•审查我们内部控制的设计、实施、充分性、有效性；
•监督我们内部审计部门的绩效，该部门职能上向审计委员会报告；
•建立和监督员工匿名提交对可疑会计、内部会计控制或审计事项的关注的程序；
•监督管理层对企业风险的评估和缓解；
•监督遵守我们的商业行为和道德准则；
•审议批准关联交易；和
•预先批准由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务。
我们的审计委员会根据符合SEC适用规则和条例以及纳斯达克上市标准的书面章程运作。我们审计委员会的章程副本可在我们的网站investors.dropbox.com上查阅。在2025年期间，我们的审计委员会召开了四次会议。
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人才及薪酬委员会
我们的人才和薪酬委员会由Jacobs博士、Parasnis和Seibel先生以及Peacock女士组成，Jacobs博士担任主席。雅各布斯博士在年会上的任期结束后，塞贝尔先生将接替雅各布斯博士担任主席。人才与薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准下的人才与薪酬委员会成员独立性要求。根据经修订的《1934年证券交易法》颁布的规则16b-3，我们的人才和薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事（“交易法”），或规则16b-3。我们的人才和薪酬委员会除其他外负责：
•审查、批准、确定我们的执行官（包括我们的首席执行官）的薪酬，或向我们的董事会提出建议；
•审议、批准、管理我司激励薪酬和股权薪酬方案；
•审批我们的整体薪酬理念；
•就非雇员董事薪酬向我们全体董事会提出建议；和
•审查我们的人力资本管理披露和活动，包括协助我们的董事会处理与人才获取、管理和发展以及员工敬业度相关的事项。
我们的人才与薪酬委员会根据符合SEC适用规则和条例以及纳斯达克上市标准的书面章程运作。我们的人才和薪酬委员会的章程副本可在我们的网站investors.dropbox.com上查阅。2025年期间，我们的人才与薪酬委员会召开了四次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由Campbell女士和Jenson先生组成，Campbell女士担任c头发。每个提名与公司治理委员会成员，符合纳斯达克上市标准下的独立性要求。我们的提名和公司治理委员会除其他外负责：
•确定、评估并就董事会及其委员会的选举候选人向董事会提出建议；
•监督对我们董事会和个别董事绩效的评估；
•考虑并就我们董事会及其委员会的组成向我们的董事会提出建议；
•监督我们的公司治理实践；
•审查包括首席执行官在内的执行官的继任规划流程，并协助董事会进行继任规划流程；
•就公司治理准则和事项制定并向我们的董事会提出建议；和
•监督遵守企业可持续发展报告要求和相关风险。
我们的提名和公司治理委员会根据满足适用的纳斯达克上市标准的书面章程运作。我们的提名和公司治理委员会的章程副本可在我们的网站investors.dropbox.com上查阅。在2025年期间，我们的提名和公司治理委员会召开了三次会议。
出席董事会和股东会议
在截至2025年12月31日的财政年度，我们的董事会举行了五次会议（包括定期会议和特别会议），和每位董事，除了Peacock女士在会议间隙与管理层和董事会面外，至少出席了75%（i）他或她担任董事期间召开的董事会会议总数和（ii）他或她担任的董事会所有委员会在其任职期间召开的会议总数的总和。
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虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们强烈鼓励但不要求我们的董事出席。我们当时在董事会任职的所有董事都出席了我们的2025年年度股东大会。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们的人才和薪酬委员会的成员中没有一个是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。我们的任何行政人员目前或过去一年均未担任任何实体的董事会或人才及薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）成员，而该实体有一名或多名行政人员在我们的董事会或人才及薪酬委员会任职。
评估董事提名人的考虑因素
我们的提名和公司治理委员会使用多种方法，包括聘请外部顾问和猎头公司的服务，来确定和评估董事提名人选。在评估董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会考虑了我们董事会目前的规模和组成、组织和治理以及我们董事会和董事会各自委员会的需要。我们的提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括但不限于性格、诚信、判断力、业务经验、专业背景、教育、技能和其他个人素质和属性的差异等问题，这些问题有助于在董事会上代表的观点和经验的总体组合、潜在的利益冲突和其他承诺。被提名人还必须具有最高的个人和职业道德，并有能力根据在其所属公司或机构中已证明的成就和领导力向我们的首席执行官和其他管理层成员提供建议和指导。董事候选人必须了解我们董事会成员所需的信托责任，并有充分的可用时间，根据我们的提名和公司治理委员会的判断，履行所有董事会和适用委员会的职责。我们的董事会成员应准备、出席并参加所有董事会和适用的委员会会议。我们的提名和公司治理委员会也可能会不时考虑其认为符合我们和股东最佳利益的其他因素。
提名和公司治理委员会根据我们董事会目前的规模和组成，考虑每位董事候选人，包括现任董事的适当性。我们没有就董事会多样性保持特定政策，我们的董事会认为我们的董事会应该展示广泛的观点和观点。在完成对包括现任董事在内的董事候选人的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向我们的全体董事会推荐董事提名人选。
董事会评估
我们董事会及其委员会的有效性对我们的成功至关重要。为了保持和提高这种有效性，我们的提名和公司治理委员会与我们的首席独立董事合作，监督设计和实施对我们的董事会及其委员会的年度评估。
我们的董事会聘请了第三方董事会治理顾问（以下简称“顾问”）来帮助加强这一评估过程。我们的董事会认为，第三方顾问加强了董事会的有效性，因为顾问带来了广泛的市场洞察力和对广泛治理事项的客观、坦率的视角，包括董事会动态、结构和组成、会议议程、决策和整体有效性。顾问与我们的提名和治理委员会、内部法律团队以及首席独立董事密切合作，准备了一份书面调查。这项调查包含各种陈述和开放式问题。顾问随后巩固了这一反馈，并牵头与董事会就结果和提高有效性的机会进行了讨论。
我们的董事会及其委员会根据评估期间确定的机会实施改进并酌情采取进一步行动。
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股东向董事会提出的建议和提名
我们的提名和公司治理委员会将在提交建议之日前至少12个月内考虑持有公司完全稀释后资本至少百分之一（1%）的股东推荐的董事候选人，只要此类建议符合我们的公司章程、章程以及适用的法律、规则和条例，包括SEC颁布的那些。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、我们的章程以及我们对董事候选人的政策和程序评估此类建议，以及上述常规董事提名标准。这一过程旨在确保我们的董事会成员包括具有不同背景、技能和经验的成员，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。符合条件的股东如希望推荐提名候选人，请以书面形式与我们的公司秘书或法务部联系。此类建议必须包括有关候选人的信息、推荐股东的支持声明、推荐股东对我们股本所有权的证据、候选人确认愿意在我们的董事会任职的签名信函以及我们的章程要求的任何其他信息。我们的提名和公司治理委员会有酌情权决定推荐哪些个人提名为董事。
根据我们的章程，股东也可以直接为我们的董事会提名人选。任何提名都必须符合我们章程中规定的要求，并应以书面形式发送给我们的公司秘书，地址为Dropbox, Inc.，地址为1800 Owens Street San Francisco，California 94158。为及时参加2027年年度股东大会，我们的公司秘书必须遵守上述在“一般信息—明年股东年会提出议案审议或提名个人担任董事的截止时间是什么？—股东提案。”
与董事会的沟通
希望与我们董事会的非管理成员进行沟通的感兴趣的各方可以将信函通过书面形式邮寄给我们的公司秘书，地址为：Dropbox, Inc.，地址为：1800 Owens Street，San Francisco，California 94158。每份通讯应载明（i）股东的名称和地址，如我们的帐簿上所示，如果我们的普通股股份由经纪人、银行或代名人持有，则此类股份的实益拥有人的名称和地址，以及（ii）记录持有人拥有并由实益拥有人实益拥有的我们普通股的类别和股份数量。
我们的公司秘书或法律部门将视需要与我们董事会的适当成员协商，审查所有收到的通信，并在适当情况下将此类通信转发给我们董事会的适当成员或成员，如果没有具体说明，则转发给我们董事会的主席。
这一程序不适用于（i）我们的高级管理人员或作为股东的董事向非管理董事发出的通信，或（ii）根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案，这些提案将在标题为“明年股东年会提出议案审议或提名个人担任董事的截止时间是什么？—股东提案”在这份代理声明中进行了上述描述。
公司治理准则和商业行为和道德准则
我们的董事会通过了公司治理准则，涉及诸如我们的董事和董事候选人的资格和责任等项目，包括独立性标准，以及一般适用于我们的公司治理政策和标准。此外，我们的董事会还通过了适用于我们所有员工、管理人员、独立承包商和董事的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级财务官。我们的公司治理准则和我们的商业行为和道德准则的全文发布在我们的网站investors.dropbox.com上。我们将在同一网站或根据《交易法》提交的文件中发布对我们的商业行为和道德准则的修订或对我们的董事和执行官的商业行为和道德准则的任何豁免。
持股指引
我们董事会的人才与薪酬委员会通过了我们的独立董事和执行官的持股准则。根据本指引，所有独立董事均须取得及
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拥有股票或股票等价物，金额相当于其在董事会服务的年度现金保留金的五倍，不包括委员会或主席服务或担任首席独立董事的任何现金保留金。出于这些目的，拥有的股票包括由涵盖个人直接或间接拥有的任何股票，但不包括未行使、未归属或未获得的股权奖励（包括未行使的股票期权）。独立董事须在（i）2023年12月1日或持股指引规定的较后日期或（ii）该等独立董事的委任或选举日期（视情况而定）后五年内满足持股要求，以较后者为准。我们所有的独立董事均符合适用的所有权要求或尚未根据持股准则要求满足适用的所有权要求。有关适用于我们执行人员的持股准则的说明，请参阅标题为“高管薪酬—薪酬讨论与分析—持股指引》。
董事会在风险监督过程中的作用
风险是每一项业务所固有的，我们在追求和实现我们的战略目标时面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉。我们在运营中设计并实施了管理风险的流程。管理层负责这些风险的日常监督和管理，而我们的董事会作为一个整体并在其委员会的协助下，负责监督我们的风险管理框架，该框架旨在识别、评估和管理我们公司面临的风险，以及培养企业的诚信文化。与这种方法一致，我们的董事会及其委员会在与管理层讨论、问答环节以及管理团队、外部顾问和顾问的报告的背景下，定期审查我们的战略和运营风险。
此外，我们的董事会还指定了对某些类别风险进行监督的常设委员会，并在全体董事会会议上定期收到有关重大风险相关委员会活动的报告。特定风险的授权委员会监督如下。
| 审计 委员会 |
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我们的审计委员会协助我们的董事会履行其在财务报告和披露控制和程序的内部控制以及法律和监管合规领域的风险管理方面的监督责任。审计委员会进一步监督我们与运营基础设施相关的举措，特别是可靠性、业务连续性、网络安全和数据隐私。除其他事项外，我们的审计委员会还与管理层和独立审计师就风险评估和风险管理准则进行讨论。
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| 人才与薪酬 委员会 |
提名和 企业管治委员会 |
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| 我们的人才和薪酬委员会评估与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险，以及我们的薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的人才和薪酬委员会还监督我们的人力资本管理活动和相关风险。 |
我们的提名和公司治理委员会评估与我们的公司治理实践和董事会独立性相关的风险。我们的提名和公司治理委员会一般也会监督我们对公司可持续发展报告和相关风险的遵守情况。
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我们的董事会认为，其目前的领导结构支持董事会的风险监督职能。
网络安全和数据隐私治理
我们的指导价值
值得信任是我们的指导价值，也是我们与全球数百万依赖Dropbox保护其最有价值内容的人和企业建立关系的基础。通过强大的数据隐私和网络安全计划保护我们用户的信息是我们的首要任务之一。有效治理这些项目是我们董事会的优先事项。
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董事会和管理层监督
我们的董事会积极参与监督网络安全风险管理。董事会每年至少讨论一次我们与网络安全和风险举措相关的计划和政策，并从风险管理的角度和作为Dropbox业务战略的一部分对其进行密切考虑。此外，我们的审计委员会还监督与网络安全风险和举措相关的计划和政策。我们的审计委员会完全由独立董事组成，他们至少每季度对这些问题进行评估。
我们还建立了一个跨职能领导团队，以监督我们的信息安全和隐私计划和做法，以及评估、识别和缓解安全和隐私风险。这个团队的成员还定期向董事会、审计委员会以及我们的高级领导团队成员汇报。这个团队包括来自我们法律、隐私、信息安全、信息技术、基础设施和合规团队的高级领导，包括我们的首席法务官，他还担任我们的首席隐私官、首席技术官和安全主管。
高级领导层成员通过管理和参与我们的网络安全风险管理和战略流程，包括我们的事件应对计划的运作，被告知并监测网络安全事件的预防、缓解、检测和补救。此外，还要求所有员工完成年度信息安全和隐私培训，每年进行审查和更新。他们还通过信息电子邮件、讲座和演示以及我们内联网上可用的资源接受持续的安全意识教育。
我们还有一名数据保护官员，负责对我们的隐私计划进行独立监督，并就隐私问题提供指导。我们的数据保护官员充当受《通用数据保护条例》约束的用户以及监管机构的隐私相关请求的单一联系人。我们的数据保护官员定期向执行管理层、董事会和审计委员会报告隐私风险，以对我们的隐私计划进行独立评估。
外部审计准则
我们的几个安全和隐私管理系统是根据国际公认的标准进行独立审查和/或认证的：
•我们的初级信息安全管理系统每年独立审查，并通过ISO27001认证。
•我们的主要隐私信息管理系统每年进行独立检查，并通过ISO27701认证。
•我们的主要事件响应策略和程序作为SOC 2、ISO 27001和其他安全评估的一部分进行审查。
员工培训
要求所有员工完成年度信息安全和隐私培训。他们还通过信息电子邮件、讲座和演示以及我们内联网上可用的资源接受持续的安全意识教育。
企业责任
在Dropbox，我们的使命是创造一种更开明的工作方式。我们相信，通过帮助为我们的利益相关者创造一个更美好的世界，Dropbox的长期成功将得到加强。
我们致力于以合乎道德和透明的方式开展业务，并对我们的客户、我们的员工、我们的股东、我们经营所在的社区以及我们经营业务的所有其他利益相关者负责。
员工健康与发展
•我们在Virtual First工作模式下运营，其中远程工作是我们所有员工的主要体验；作为我们Virtual First劳动力战略的一部分，我们努力通过以下方式支持我们的员工：
•提供季度津贴，让员工可以灵活地将这种福利集中在对他们真正重要的事情上；这可能包括健康和保健、家庭和照顾者支持、生产力和人体工程学、学习和发展计划或财务健康。
•授权我们的员工采用灵活的工作安排，并为高效的远程协作提供工具。
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•继续在我们的“Dropbox Studios”地点和“按需空间”以及通过团队场外和活动提供面对面协作的机会。
•我们致力于通过为所有符合条件的员工提供带薪育儿假以及身心健康福利来支持我们员工的福祉。
•Dropbox致力于为员工提供一个安全、健康的工作环境，并将其视为持续成功的关键组成部分。这一承诺由全球实物安保和安全团队牵头，该团队包括一个全球安保行动中心（“GSOC”).GSOC在发生紧急情况或事故时为员工提供帮助，是Dropbox危机响应期间的主要联系人。GSOC为员工提供全天候支持，无论他们是在工作室、出差还是在家。
•在我们的Virtual First工作模式下，我们仍然致力于支持员工的健康和发展：
•我们提供补贴的受扶养人护理和获得受扶养人护理资源的机会，以及为我们有照顾义务的员工提供支持的灵活工作安排。
•我们提供一个项目，通过辅导、治疗和按需资源，帮助员工及其家属管理他们的心理健康。
•我们继续为我们的员工和管理人员提供各种学习和发展机会，其中包括数字学习、技能建设研讨会以及辅导播客，以支持远程环境中的连接和同伴学习。
•我们每两年进行一次员工敬业度调查，管理层使用调查结果来完善我们的员工健康和发展计划。
社区参与
•在Dropbox，我们致力于向善利用我们的人员、产品和资源，我们相信这对我们的工作文化有积极的贡献，并帮助我们招聘和留住有才华的员工。
•我们授权我们的员工通过提供带薪志愿者休假、将部分员工捐款匹配到非营利组织以及向由我们员工提名的非营利组织捐赠Dropbox产品来回馈他们的社区。
商业行为和道德；人权和劳工权利
•我们有一个全球商业行为和道德准则（the“行为准则”）适用于我们的所有员工、管理人员、董事和独立承包商，以及针对内幕交易、反腐败、财务控制和保密的书面政策。
•行为准则和我们的内部政策每年都会进行审查，并根据需要进行更新。
•要求所有员工每年完成一次有关行为准则和相关政策的培训课程；根据特定员工的角色，向其提供有关特定主题的额外培训。
•信任是我们的核心价值观之一，我们寻求通过授权员工通过我们的保密举报人热线举报任何可能违反我们的行为准则、我们的政策或适用法律的行为来维护这种信任；我们不容忍对善意举报潜在违规行为或参与调查此类违规行为的员工进行任何报复。
•我们在业务中禁止一切形式的奴役、人口贩运和歧视，我们努力确保我们的政策和程序反映我们对人权和劳工权利的承诺。
•我们的供应商行为准则确立了我们对供应商在其自身运营中维护人权的承诺的期望。
AI原则
•我们有一个专门的网站披露AI原则，在我们未来几年负责任地开发AI产品和功能时，这些原则将继续指导我们的团队。
内幕交易政策
•我们有
通过
适用于Dropbox和我们子公司的所有人员（包括董事、高级职员和员工）以及某些特定人员的关于我们证券的购买、出售和其他处置的内幕交易政策
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其他受保人。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及适用的上市标准。我们的内幕交易政策副本作为我们于2026年2月20日以10-K表格提交的年度报告的附件 19.1提交。
•我们不时从事自有证券的交易，包括买卖。我们在从事我们的证券交易时遵守所有适用的证券和州法律（包括我们的董事会或适当委员会的适当批准，如果需要）。
董事薪酬
我们对我们的非雇员董事采取了一项补偿政策。根据董事薪酬政策，每位非雇员董事将获得下文所述董事会服务的现金和股权薪酬。我们还向非雇员董事报销合理、惯常和有文件证明的董事会会议差旅费。与Compensia，Inc.（"Compensia"）一家独立的国家赔偿咨询公司。在制定这一政策时，Compensia提供了建议和具有竞争力的非雇员董事薪酬数据和分析。我们考虑并讨论了这些建议和数据，并考虑了特定董事的具体职责和委员会职责。我们认为，董事薪酬政策为我们的非雇员董事提供了合理和适当的薪酬，该薪酬与他们提供的服务相称，并与我们的薪酬同行集团中的公司支付的薪酬具有竞争力（如标题为“高管薪酬–薪酬讨论与分析" below）给他们的非雇员董事。Compensia还就董事薪酬政策的后续修订提供了建议。我们的董事薪酬政策遵循以下原则。
| 原则 | 说明 | ||||
| 薪酬组合 |
我们的董事薪酬政策由现金和股权的平衡组成，强调股权而不是现金，以便更好地使我们的非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致。
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| 总补偿限额 |
我们的董事薪酬政策包括年度最高限额为1,200，000美元的现金薪酬和股权奖励，可在任何财政年度支付、发放或授予非雇员董事。最高限额不反映向我们的非雇员董事提供任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。任何人因其作为雇员的服务，或因其作为顾问（非雇员董事除外）的服务而支付的任何现金补偿或授予的股权奖励，将不计入该限制的目的。就这一限制而言，股权奖励的价值基于授予日公允价值（根据美国公认会计原则确定（“公认会计原则”)).
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| 定期审查 |
根据Compensia的建议，我们的人才和薪酬委员会定期审查关于董事薪酬金额和形式的竞争性市场分析，以确保与审慎的治理实践保持一致，并与我们的薪酬同行群体具有可比性。
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| 董事会领导薪酬 | 我们的董事薪酬政策为董事会的领导职位提供了额外的薪酬，包括首席独立董事和委员会主席角色，以考虑与这些职位相关的额外时间和精力。 | ||||
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补偿的组成部分
我们的董事薪酬政策包括现金部分和股权部分。出席董事会会议不收取每次会议出席费。同时也是我们雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。我们目前有效的董事薪酬政策的组成部分如下所述。
| 成分 | 说明 | ||||
| 现金补偿 | |||||
| 年度现金保留人 | 50,000美元，按季度按比例支付欠款。 | ||||
| 委员会和董事会领导薪酬 |
根据2025财年的董事薪酬政策，每位非雇员董事有权因其额外服务获得以下现金补偿：
•作为首席独立董事的服务费用每年35000美元；
•每年30000美元，用于担任审计委员会主席；
•每年12500美元，用于担任审计委员会成员；
•每年2万美元，用于担任人才和薪酬委员会主席；
•每年10,000美元，用于担任人才和薪酬委员会成员；
•每年15000美元，用于担任提名和公司治理委员会主席；以及
•每年5000美元，用于担任提名和公司治理委员会成员。
担任委员会主席的董事将只获得作为委员会主席的年费，而不是担任该委员会成员的任何额外费用。
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| 股权补偿 | |||||
| 初奖 |
每名首次成为非雇员董事的人士，于该人士首次成为非雇员董事日期当日或之后的首个交易日，收取首次授予的受限制股份单位（“RSU”），或是最初的奖励。因终止雇用而成为非雇员董事的雇员董事将无权获得初始奖励。
股票数量
初始奖励涵盖我们A类普通股的若干股份，其授予日公允价值（根据公认会计原则确定）等于250,000美元乘以以下所得的零头：（a）自该人首次成为非雇员董事之日起至公司当时最近一次年度股东大会日期的一年周年日止期间的完整月份数，或初始奖励授予期乘以（b）12，四舍五入至最接近的整股。
奖励的归属
首次奖励在首次奖励授予期的最后一天归属，或者，如果更早，则在首次奖励授予日期之后的我们的股东年会的前一天归属，前提是该非雇员董事通过适用的归属日期继续为我们提供服务。
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| 成分 | 说明 | ||||
| 年度奖 |
每位非雇员董事将在董事薪酬政策生效日期之后的每次年度股东大会日期自动获得RSU的年度奖励，我们将每一次奖励称为年度奖励。
股票数量
每份年度奖励涵盖我们A类普通股的若干股份，授予日公允价值（根据公认会计原则确定）为250,000美元，四舍五入至最接近的整股。
奖励的归属
年度奖励将于年度奖励授出日期的一周年归属，或（如更早）于年度奖励授出日期之后的我们的年度股东大会的前一天归属，但以非雇员董事通过适用的归属日期继续向我们提供服务为限。
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| 延期裁决 |
每名非雇员董事可根据该非雇员董事根据董事薪酬政策作出的延期选举条款，选择在该奖励归属之日或之后推迟交付本应交付给该非雇员董事的任何初始奖励或年度奖励的结算。
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| 控制权变更 | 如果发生“控制权变更”（定义见我们的2018年股权激励计划），每位非雇员董事将完全归属其未兑现的公司股权奖励，包括任何初始奖励或年度奖励，前提是该非雇员董事在该日期之前继续为非雇员董事。 | ||||
2025年董事薪酬
下表提供了截至2025年12月31日的财政年度，我们的非雇员董事因担任董事而获得的薪酬信息。同时也是我们雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。在2025年期间，Houston先生是公司的雇员和执行官，因此没有作为董事获得报酬。见标题为“高管薪酬”以获取有关休斯顿先生赔偿的更多信息。
| 姓名 | 已付费用 或 赚了 现金（美元） |
股票
奖项（美元）(1)(2)
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所有其他 补偿（美元） |
共计（美元） | |||||||||||||
| 丽莎·坎贝尔 | 84,391 | 249,997 | — | 334,388 | |||||||||||||
| Paul E. Jacobs | 70,649 | 249,997 | — | 320,646 | |||||||||||||
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安德鲁·摩尔
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62,500 | 249,997 |
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— | 312,497 | ||||||||||||
| Abhay Parasnis | 60,000 | 249,997 |
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— | 309,997 | ||||||||||||
| 凯伦孔雀 | 73,301 | 249,997 | — | 323,298 | |||||||||||||
| 迈克尔·塞贝尔 | 60,000 | 249,997 | — | 309,997 | |||||||||||||
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Warren Jenson
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52,967 | 333,318 | — | 386,285 | |||||||||||||
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Donald W. Blair(3)
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80,814 | — | — | 80,814 | |||||||||||||
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Sara Mathew(3)
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61,759 | — | — | 61,759 | |||||||||||||
(1)显示的金额并未反映每位非雇员董事实际收到的薪酬，因此无法保证这些金额将永远由非雇员董事实现。相反，显示的金额是根据ASC主题718 —补偿—股票补偿（“ASC主题718”），无视没收假设。受限制股份单位奖励的授予日公允价值基于我们A类普通股的收盘价，该收盘价由纳斯达克在紧接授予日期的前一天报告。除非在下文脚注中另有说明，否则受限制股份单位奖励的授予日公允价值为每股29.61美元，这代表了2025年5月14日由纳斯达克报告的我们A类普通股的收盘价。
(2)受限制股份单位基础的我们A类普通股的100%股份将于2026年5月15日或下一次股东年会（如果更早）的前一天归属，但须视董事是否继续为我们服务而定。见标题为“董事会和公司治理—董事薪酬”上面。
(3)布莱尔先生和马修女士没有在2025年年会上竞选连任，因此只获得了截至2025年12月31日的财政年度第一季度的薪酬。
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下表列出截至2025年12月31日非雇员董事持有的所有未完成股权奖励：
| 姓名 |
日期
格兰特(1)
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股票数量 底层 未归属股票奖励（#） |
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| 丽莎·坎贝尔 | 5/15/2025 | 8,443 | |||||||||
| Paul E. Jacobs | 5/15/2025 | 8,443 | |||||||||
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安德鲁·摩尔
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5/15/2025 | 8,443 | |||||||||
| Abhay Parasnis | 5/15/2025 | 8,443 | |||||||||
| 凯伦孔雀 | 5/15/2025 | 8,443 | |||||||||
| 迈克尔·塞贝尔 | 5/15/2025 | 33,487 |
(2)
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Warren Jenson
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5/15/2025 | 8,443 | |||||||||
| Donald W. Blair | — | — |
(3)
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| Sara Mathew | — | — |
(3)
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(1)受限制股份单位基础的我们A类普通股的100%股份将于2026年5月15日或下一次股东年会（如果更早）的前一天归属，但须视董事是否继续为我们服务而定。见标题为“董事会和公司治理—董事薪酬”上面。
(2)包括2020年12月11日授予的4,632个既得RSU、2021年5月20日授予的9,335个既得RSU和2023年5月18日授予的在授予时递延的11,077个既得RSU。这些既得RSU将在（a）紧接控制权变更之前或（b）在Seibel先生与董事会分离或死亡后60天内结算，以较早者为准。
(3)布莱尔先生和马修女士没有在2025年年会上竞选连任，不再是董事会成员，截至2025年12月31日没有持有任何未兑现的股权奖励。
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第1号提案—选举董事
我们的董事会由八名董事组成。在我们B类普通股的流通股占我们普通股合并投票权的比例低于多数之前，我们将拥有单一类别的董事，每位董事的任期为一年，直到他们的继任者被正式选出并符合资格，或者直到他们早些时候辞职或被免职。
如上所述，Paul E. Jacobs不在年会上竞选连任，因此，会议结束后，授权董事人数将减少至七名。董事会感谢Jacobs博士的服务。
被提名人
我们的提名和公司治理委员会已建议，并且我们的董事会已批准，由Andrew W. Houston、Lisa Campbell、Warren Jenson、Andrew Moore、Abhay Parasnis、Karen Peacock和Michael Seibel被提名为年度会议上的董事候选人。每一位被提名者都是一位现任董事。如果当选，每一位被提名人将担任董事，直至2027年年度股东大会，直至其继任者s正式当选并符合资格。有关被提名人的信息，请见“董事会和公司治理.”我们预计，Dr. Moore、Messrs. Houston、Jenson、Parasnis和Seibel以及MSS各Campbell和Peacock将接受此类提名；但如果董事提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，代理人将被投票给我们董事会指定的任何提名人，以填补此类空缺。
如果您是记录在案的股东，并且您签署了您的代理卡或通过电话或互联网投票，但没有就董事投票做出指示，您的股票将被投票“支持”摩尔博士、休斯顿、简森、帕拉尼斯和塞贝尔先生以及MSS的选举。坎贝尔和孔雀。如果您是街道名称股东，并且您没有向您的经纪人或被提名人发出投票指示，您的经纪人将在此事项上保留您的股票未投票。
需要投票
每位董事由虚拟出席会议或由代理人代表出席会议并有权在年度会议上就董事选举投票的股份的多数票选出。“多元化”是指获得“支持”此类提名的最多票数的七名被提名人当选为董事。因此，任何未投票“支持”特定被提名人的股份（无论是由于“拒绝”投票还是经纪人未投票）将不被计算为对该被提名人有利，也不会对选举结果产生影响。
董事会建议对上述每一位提名人投“支持”票。
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建议2 —批准委任独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）对我们截至2026年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自2013年起担任我司独立注册会计师事务所。
在年会上，我们的股东被要求批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的审计委员会正在向我们的股东提交安永会计师事务所的任命，因为我们重视股东对我们独立注册公共会计师事务所的看法，并将其视为良好的公司治理问题。尽管任命了安永会计师事务所，即使我们的股东批准了这一任命，如果我们的审计委员会认为这样的变动将符合我们公司和我们的股东的最佳利益，我们的审计委员会可酌情在我们的财政年度的任何时候任命另一家独立的注册公共会计师事务所。如果我们的股东不批准安永会计师事务所的任命，我们的董事会可能会重新考虑这一任命。安永会计师事务所的代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并可以回答我们股东提出的适当问题。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日止财政年度安永会计师事务所向我们公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。
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2025
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2024
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审计费用(1)
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$ | 3,843,000 | $ | 4,780,000 | ||||
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审计相关费用(2)
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$ | 1,318,000 | $ | 1,744,000 | ||||
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税费(3)
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$ | 49,000 | $ | 239,000 | ||||
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所有其他费用(4)
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$ | 7,000 | $ | 7,000 | ||||
| 总费用 | $ | 5,217,000 | $ | 6,770,000 | ||||
(1)包括与审计我们的合并财务报表、审计我们对财务报告的内部控制、审查我们的季度合并财务报表、相关会计咨询以及对我们的国际子公司的法定审计有关的专业服务的收费。
(2)包括与执行审计或审查我们的合并财务报表、审计我们对财务报告的内部控制合理相关且未在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费。这包括与《鉴证业务标准声明》（SSAE）第18号和其他服务组织控制相关考试、认证和评估有关的专业服务的费用。
(3)税费包括国内和国际税务咨询服务专业服务的费用。
(4)包括就独立注册会计师事务所提供的产品和服务收取的汇总费用，但上述披露的费用除外，这些费用涉及为访问在线会计研究软件应用程序而支付的订阅费。
审计员独立性
在我们截至2025年12月31日的财政年度中，除上述所列服务外，安永会计师事务所没有提供其他专业服务，这将要求我们的审计委员会考虑这些服务是否符合保持安永会计师事务所的独立性。
审计委员会关于独立注册会计师事务所审计和许可非审计业务的事前认可政策
我们的审计委员会制定了一项政策，规范我们使用独立注册会计师事务所的服务。根据这一政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。安永会计师事务所为截至2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
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需要投票
批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要我们在年度会议上以虚拟方式或通过代理方式出席并有权投票的普通股股份的多数投票权的赞成票。弃权将产生对该提案投反对票的效果，经纪人不投票将没有效果。
董事会建议投票“赞成”批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册公共会计事务所。
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审计委员会的报告
审计委员会是根据纳斯达克上市标准和SEC规章制度的要求，由独立董事单独组成的董事会委员会。审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的职责，如其章程所反映，旨在符合对公司审计委员会的适用要求。关于Dropbox的财务报告流程，Dropbox的管理层负责（1）建立和维护内部控制，（2）编制Dropbox的合并财务报表。Dropbox的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永会计师事务所”），负责对Dropbox的合并财务报表及公司财务报告内部控制的有效性进行独立审计。监督这些活动是审计委员会的责任。编制Dropbox的财务报表不是审计委员会的责任。这些都是管理层的根本职责。审计委员会在履行监督职能时，有：
•与管理层、内部审计和安永会计师事务所审查并讨论了经审计的合并财务报表；
•与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求讨论的事项（“PCAOB”）和SEC；以及
•收到了PCAOB适用要求要求的安永会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永会计师事务所讨论了其独立性。
根据审计委员会的审查以及与管理层和安永的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC提交。
董事会审计委员会委员尊敬提交：
沃伦·简森（主席）
丽莎·坎贝尔
安德鲁·摩尔
审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规则，将不会被视为是任何一般性声明的一部分，或通过引用将本代理声明纳入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中的任何一般性声明（“证券法”），或根据《交易法》，除非我们特别通过引用纳入这些信息，否则不会被视为《证券法》或《交易法》下的“征集材料”或“备案”。
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第3号提案—就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询投票
根据《交易法》第14A条和SEC规则，我们为我们的股东提供机会，在咨询或非约束性基础上投票批准根据《交易法》第14A条披露的我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬整体发表看法。本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和实践。
薪酬发言权投票是建议性的，因此对我们、我们的人才和薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。然而，薪酬发言权投票将向我们提供有关投资者对我们高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我们的人才和薪酬委员会将能够在确定当前财政年度剩余时间及以后的高管薪酬时考虑这些信息。我们的董事会和我们的人才和薪酬委员会重视我们股东的意见。如果有任何重大投票反对本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬，我们将努力与股东沟通，以更好地理解影响投票的担忧并考虑我们股东的担忧，我们的人才和薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。
我们认为，在标题为“高管薪酬，”特别是标题为“高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬理念与目标，”表明我们的高管薪酬计划设计得当，并正在努力确保管理层的利益与我们的股东利益保持一致，以支持长期价值创造。因此，我们要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：
“决议，股东在咨询的基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬，正如根据SEC薪酬披露规则在年度会议的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论以及其他相关披露。”
需要投票
在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，需要以虚拟方式或通过代理人出席年度会议并有权对其进行投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票。弃权将产生对该提案投反对票的效果，经纪人不投票将没有效果。
作为咨询投票，这项提案的结果不具约束力。尽管投票没有约束力，但我们的董事会和我们的人才与薪酬委员会重视股东的意见，并将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑投票结果。
董事会建议在咨询基础上对我们指定的执行官员的薪酬进行“赞成”投票。
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第4号提案—提议批准对我们条款的修正和重述（陪审团审判豁免）
概述和背景
在2025年3月，我们从特拉华州重新注册到内华达州，该公司现已根据内华达州法律注册成立，并受《内华达州修订法规》第78章和第92A章（“NRS”).
如下文所述，2025年5月，内华达州议会颁布了第239号议会法案（“AB 239”）允许一家内华达州公司在其公司章程中列入一项规定，规定在内华达州法院提起的某些“内部诉讼”必须由主审法官作为事实审判人进行审判。经与律师协商，我们的董事会评估了对我们的条款的这一修改和某些其他修改，并已批准，并建议我们的股东批准，对我们的条款的修改和重述，以包括有限的陪审团审判豁免，并进行某些上下文和其他部级修改.
拟议修订的说明
有限陪审团审判豁免
AB 239修订了NRS 78.046，允许内华达州公司在其公司章程中列入一项条款，规定在不违反美国联邦法律的范围内，向内华达州法院提起的所有或某些“内部诉讼”（定义见NRS 78.046）必须作为事实审判者在主审法官面前进行审判，而不是在陪审团面前进行审判。根据NRS78.046，“内部行动”包括任何行动、诉讼或程序：
•以法人的名义或权利带来的；
•为或基于任何董事、高级人员或控股股东所欠的任何违反信托责任的行为；或
•根据或解释、应用、执行或确定NRS Title 7的任何条款（其中包括内华达州的公司章程）、公司章程、公司章程或根据NRS 78.365订立的任何协议产生，而该公司是该公司的一方或其规定的受益人。
有限陪审团审判豁免必须出现在公司的公司章程中，这需要董事会和股东的批准。
我们的董事会认为，我们的公司章程中的有限陪审团审判豁免将提高解决与“内部行动”（如上所述）有关的争议的可预测性和效率。对内部行动（例如受托责任索赔或衍生诉讼）的有限陪审团审判豁免可以帮助这些问题更快、更一致地解决，从而可能减少诉讼不确定性、法律成本以及可能对我们的运营或股东价值产生负面影响的不可预测结果的可能性。在对我们条款的拟议修正案中包括一项有限的陪审团审判豁免，也使我们的框架与我们以前根据特拉华州法律的运作方式更加一致，在特拉华州衡平法院，内部行动将在法官面前进行审判，而不是在陪审团面前。
鉴于内华达州法律的这一更新，我们的董事会提议修订并重申我们的条款，以包括NRS 78.046允许的有限陪审团审判豁免。
某些其他变化
关于考虑我们关于修订和重申我们关于有限陪审团审判豁免的条款的提案，该公司考虑了需要在我们的条款中更新的额外文本和非实质性事项，该公司在拟议的修订中包括了某些背景和其他部级修订，包括新的定义条款和起草细化。如果获得批准，本第4号提案所设想的对我们条款的修订将提交给内华达州国务卿，作为对我们条款的修订和重述。
考虑到我们的董事会认为通过有限的陪审团审判豁免将给公司及其股东带来的好处，以及纳入某些文本和非实质性的修订，我们的董事会一致认为，批准对我们的章程的这些修订是可取的，并且符合公司和我们的股东的最佳利益，并已批准并通过对我们的章程的拟议修订和重述，但须经我们的股东批准。
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第4号提案—提议批准对我们条款的修正和重述（陪审团审判豁免）（续）
正文 提议的新条款
第一条XI
有限放弃陪审团审判
在不与任何适用的美国联邦法律相抵触的最大范围内，任何和所有“内部行动”（如NRS78.046中所定义）都必须在有管辖权的法院中作为事实审判员在主审法官面前而不是在陪审团面前进行审判。本条XI作为对任何该等内部行为的每一方当事人放弃陪审审判权的结论性操作。
* * *
一份显示拟议修订的拟议修正和重述条款的副本，其中删除的文本以删除线显示，添加的文本以蓝色下划线显示，作为附录b到这份代理声明。我们鼓励所有股东完整阅读拟议修订和重述的条款，以更完整地描述其条款。
因此，我们要求我们的股东对以下决议进行投票：
"决议，公司股东批准公司建议修订及重述我们的章程有关有限陪审团审判豁免及相关背景和其他部长级 修正案，载于附录b."
投票 所需
批准修订和重述我们的条款以包括有限陪审团审判豁免（以及其他背景和其他部级修订）需要拥有至少三分之二投票权的我们普通股流通股持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。因此，弃权票和经纪人不投票将与对这一提案投“反对票”具有同等效力。
董事会一致建议对关于有限陪审团审判豁免以及相关背景和其他部长级修正案的拟议修订和重述条款投“赞成票”。
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执行干事
下表列出截至2026年4月6日有关我们现任行政人员的若干资料。我们的执行官由我们的董事会任命，并由其酌情任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||
| Andrew W. Houston | 43 | 首席执行官、联合创始人、主席 | ||||||
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Ross Tennenbaum
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47 | 首席财务官 | ||||||
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尹威廉
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47 | 首席法律干事 | ||||||
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阿里·达斯丹
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56 | 首席技术官 | ||||||
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阿什拉夫·阿尔卡尔米
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47 | 总经理兼高级副总裁，核心产品 | ||||||
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Eric Webster
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48 |
首席业务官
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执行官简历
有关休斯顿先生的传记，请参阅标题为“董事会与公司治理—董事提名人.”
Ross Tennenbaum.Ross Tennenbaum自2025年12月起担任Dropbox的首席财务官。在加入Dropbox之前，Tennenbaum先生曾在代理税务和合规公司Avalara担任多个领导职务，他于2024年4月至2025年12月担任总裁，于2020年4月至2024年4月担任首席财务官，并于2019年3月至2024年4月担任战略举措集团执行副总裁。此前，他曾于2014年至2019年在高盛萨克斯担任副总裁兼软件投资银行业务董事总经理。在加入高盛 Sachs之前，Tennenbaum先生曾于2009年至2014年在瑞士信贷担任软件投资银行业务助理和后来的副总裁。Tennenbaum先生拥有佛罗里达大学金融和经济学学士学位以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融和风险投资工商管理硕士学位。
尹威廉. William Yoon自2025年3月起担任Dropbox的首席法务官。此前，他曾于2021年9月至2025年3月担任Dropbox产品咨询和隐私副总裁，并自2020年起担任Dropbox首席隐私官。他于2013年首次加入Dropbox，当时他建立了公司的产品咨询团队，此后承担了越来越多的责任，最近负责监督产品咨询、隐私、商业、诉讼和监管。除了Dropbox，尹先生还在Facebook和谷歌担任过产品咨询和隐私职能方面的领导职务。在加入谷歌之前，Yoon先生曾于2006年至2010年在Foley & Lardner LLP从事法律工作。Yoon先生拥有西北大学普利兹克法学院的法学博士学位和康奈尔大学政府-拉丁美洲研究文学士学位。
阿里·达斯丹.Ali Dasdan自2025年3月起担任Dropbox的首席技术官。在加入Dropbox之前，他曾于2023年1月至2025年3月在综合销售和营销智能软件即服务平台Zoominfo Technologies，Inc.担任执行副总裁兼首席技术官。2019年4月至2023年1月，Dasdan先生曾任职于企业软件公司Atlassian Corporation Plc，即Atlassian，曾担任Confluence Cloud的工程主管，后担任全民工作管理的工程主管。在加入Atlassian之前，Dasdan先生于2018年至2019年担任下一代支付平台Poynt LLC的工程和产品主管，并于2016年至2018年担任Tesco PLC或跨国杂货和日用百货零售商Tesco的工程、数据和营销自动化主管。在加入Tesco之前，Dasdan先生曾在其他技术公司担任过各种工程和产品管理领导职务，包括Turn Inc.、eBay Inc.、Yahoo！Inc.和Synopsys, Inc.。Dasdan先生拥有美国伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校计算机科学博士学位、T ü rkiye比尔肯特大学计算机工程理学硕士学位和T ü rkiye博加齐奇大学计算机工程学士学位。
阿什拉夫·阿尔卡尔米.Ashraf Alkarmi自2024年11月起担任Dropbox总经理兼核心产品高级副总裁。此前，他于2022年7月至2024年9月在Vimeo，Inc.担任首席产品官。他还曾于2018年5月至2022年6月在亚马逊公司或亚马逊担任董事、总经理、Freevee，于2013年1月至2021年7月担任PreSAK创始人兼首席执行官，于2017年1月至2018年5月担任Meta Platforms，Inc.产品主管，并于2013年6月至2017年1月担任亚马逊产品主管。Alkarmi先生还曾在布莱克维，Inc.、诺基亚公司和摩托罗拉解决方案公司担任过多个高级职位。Alkarmi先生于2002年获得约旦大学电气工程学士学位，于2004年获得卡本代尔南伊利诺伊大学电气工程理学硕士学位，于2009年获得哈佛大学管理与运营文学硕士学位。
Eric Webster.Eric Webster自2025年12月起担任Dropbox的首席商务官。在加入Dropbox之前，他曾于2025年4月至2025年12月担任Silversmith Capital Partners的运营合伙人、GTM。此前，他于2019年6月至2025年3月担任赛富时销售高级副总裁。在加入赛富时之前，韦伯斯特先生于2015年至2019年在Mighty AI（已被优步收购）担任首席营收官。他还曾在2020年至2023年期间担任TechStars的导师。韦伯斯特先生拥有东北大学管理学学士学位。
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薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论与分析描述了我们2025年高管薪酬计划的重要要素。它还概述了我们的高管薪酬理念，包括我们的主要薪酬政策和做法。最后，分析了我们的人才和薪酬委员会如何以及为什么对我们的执行官，包括我们指定的执行官在2025年做出具体的薪酬决定，并讨论了我们的人才和薪酬委员会在确定他们的薪酬时考虑的关键因素。
我们指定的2025年执行官为：
| 任命为执行干事 | 标题 | ||||
| Andrew W. Houston | 首席执行官 | ||||
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Ross Tennenbaum(1)
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首席财务官
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蒂莫西·里根(2)
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前首席财务官
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尹威廉(3)
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首席法律干事
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阿里·达斯丹(4)
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首席技术官
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阿什拉夫·阿尔卡尔米
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总经理兼高级副总裁，核心产品
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(1)Tennenbaum先生自2025年12月起担任本公司首席财务官。
(2)Regan先生辞去我们的首席财务官职务，自2025年12月16日起生效。
(3)尹先生自2025年3月起担任我们的首席法务官。
(4)达斯丹先生自2025年3月起担任我们的首席技术官。
某些2025财年领导层变动
正如之前披露的那样，某些领导层变动发生在2025财年。我们仍然专注于确保我们的执行领导团队拥有推进我们的战略优先事项所需的深度经验，包括扩展Dropbox Dash和加强我们的核心文件存储和同步经验。
2025年12月，Dropbox前首席财务官 Regan先生通知公司，在担任了五年多的首席财务官以及在公司工作了九年之后，他决定辞职，以追求自己职业生涯的下一个篇章。由此，董事会于2025年12月任命Tennenbaum先生为公司首席财务官。
此外，在2025年3月，Yoon先生被任命为首席法务官，在他辞职后接替我们之前的首席法务官。Yoon先生此前曾担任我们的产品咨询和隐私副总裁，在Dropbox方面拥有十多年的经验。
董事会还于2025年3月任命达斯丹先生为公司首席技术官。
有关Tennenbaum、Yoon和Dasdan先生的更多信息，可以在上面列出的他们的传记中找到。
执行摘要
我们是谁
Dropbox是让生活井井有条、让工作不断进行的一个地方。
我们成立于2007年，有一个简单的想法：如果每个人都能从任何设备随时访问他们最重要的信息，生活就会好很多。我们通过构建工具帮助人们在任何地方工作，基本上完成了这一使命——在此过程中，我们认识到，对于我们的大多数用户来说，在Dropbox平台上分享和协作甚至比存储文件更有价值。
随着我们从保持文件同步扩展到保持团队同步，我们的市场机会越来越大。今天，我们专注于通过减少世界花费在“工作对工作”——搜索内容、在应用程序之间切换以及管理工作流程等繁琐任务上的过多时间和精力，来重新想象工作的完成方式。我们相信，随着团队变得更加流动和全球化，以及内容在不兼容的工具和设备上越来越分散，对我们平台的需求将继续增长。Dropbox通过集中用户喜欢的产品和服务之间的信息流来打破孤岛，即使它们不是我们自己的。在一个在工作中使用技术可能会变得支离破碎和分散注意力的世界里，Dropbox让人们很容易将注意力集中在重要的工作上。
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通过解决这些普遍存在的问题，我们对我们的用户来说变得非常宝贵。我们平台的受欢迎程度让我们能够高效地扩展规模。截至2025年12月31日，我们已经建立了一个蓬勃发展的全球业务，拥有1808万付费用户。
2025年经营成果与经营战略
| 经营成果 | 经营策略 | ||||||||||||||||
| $2,548.2 |
•从成立之初，我们就专注于简化用户的生活。在一个商业软件使用起来可能令人沮丧、集成起来很有挑战性、销售成本很高的世界里，我们采取了不同的方法。
•当桌面时代开发的传统工具难以跟上不断变化的用户需求时，Dropbox是为云时代设计的。我们打造简单、美观的产品，为用户带来欢乐，让他们更容易做到最好。
•每年都有数百万用户注册Dropbox。随着用户越来越多地在工作中选择自己的工具，组织内部自下而上的采用对我们的战略和成功至关重要。我们90%以上的收入来自自助渠道——通过我们的应用程序或网站购买订阅的用户。
•Dropbox允许个人、团队和组织更有效地协作，并专注于重要的工作。任何人都可以通过我们的网站或应用程序免费注册，并升级到付费订阅计划的高级功能。
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| 收入（百万美元） |
$2,521.0
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2024
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2025
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| 18.22 | |||||||||||||||||
| 支付 用户（m） |
18.08
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2024
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2025
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| $140.23 | |||||||||||||||||
| 平均收入 每个付费用户 |
$138.91
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2024
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2025
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40.6%
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| 36.4% | |||||||||||||||||
| 非公认会计原则 营业利润率 |
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2024
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2025
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930.8
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| $871.6 | |||||||||||||||||
| 自由现金 流量（百万美元） |
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2024
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2025
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*公认会计原则与非公认会计原则结果的对账载于附录A.
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高管薪酬政策和做法
我们的人才和薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划，以确保它与我们的短期和长期目标一致，因为我们业务的动态性质和我们竞争高管人才的竞争市场。以下总结了我们的关键高管薪酬方案以及相关政策和做法：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||
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✔保持独立的人才与薪酬委员会。人才与薪酬委员会仅由独立董事组成，他们制定了我们的高管薪酬政策和做法。
✔保留一名独立薪酬顾问。人才与薪酬委员会聘请了自己的薪酬顾问，独立于管理层提供有关高管薪酬的信息、分析和其他建议。该顾问在2025年没有为我们提供其他咨询或其他服务。
✔持股指引。我们为首席执行官、执行官和董事会独立成员维持稳健的持股准则。
✔赔偿追回政策。我们维持符合纳斯达克标准的追回政策，涵盖现金和股权补偿。
✔年度高管薪酬审查。人才和薪酬委员会对我们的薪酬策略进行年度审查，并审查我们与薪酬相关的风险状况，以确保我们的薪酬计划不会鼓励过度或不适当的冒险行为。
✔有风险的赔偿。我们的高管薪酬计划旨在让我们的高管薪酬的很大一部分“处于风险中”，基于公司业绩，以及基于股权，以使我们的高管和股东的利益保持一致。
✔使用按绩效付费的哲学。我们的大部分高管薪酬与公司业绩直接挂钩；我们还将他们的年度目标总直接薪酬机会与重要的长期股权部分进行结构，从而使每位高管的年度目标总直接薪酬的很大一部分取决于我们的股价和/或总股东回报。
✔继任规划。我们审查与我们的关键执行官职位相关的风险，以确保制定充分的继任计划。
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✗没有保证奖金。我们不向我们的执行官提供保证奖金。
✗没有高管退休计划。我们不向我们的执行官提供固定福利养老金计划或任何不合格的递延薪酬计划或安排，但所有员工都可以使用的计划和安排除外。
✗不得进行套期保值或质押。我们禁止我们的雇员（包括我们的执行官）和董事会的非雇员成员对我们的证券进行套期保值或质押。
✗无需为额外津贴缴税。我们不提供任何额外津贴或其他个人福利的任何税收补偿付款（包括“总额”）。
✗未来离职后补偿安排无需缴纳消费税。我们不提供任何消费税补偿付款（包括“毛额”）的付款或福利取决于公司控制权的变化。
✗没有特殊福利或健康福利。除了参与我们基础广泛的员工计划外，我们不向我们的执行官提供任何福利或健康福利计划。所有高赔职工均可享受特殊长期伤残保险。
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高管薪酬理念与目标
我们的高管薪酬计划以我们为可证明的业绩付费的总体理念为指导。根据这一理念，我们设计了高管薪酬计划，以实现以下主要目标：
•在负责任的成本管理背景下，提供具有市场竞争力的薪酬和福利水平，以吸引、留住、激励和奖励高才干的执行官团队；
•在我们的财务、运营和战略目标和结果以及我们的价值观与我们的执行官的薪酬之间建立直接联系；和
•将我们执行官的利益和目标与我们股东的利益和目标保持一致，方法是将他们的长期股权激励薪酬机会与长期股东价值创造挂钩，并将他们的现金激励与我们的年度业绩挂钩。
按绩效付费
我们相信，我们的高管薪酬计划是合理的、有竞争力的，并且适当地平衡了吸引、激励、奖励和留住高管的目标与使他们的利益与我们的股东的利益保持一致的目标。为了实现这种一致性并激励和奖励个人的主动性和努力，我们的执行官的目标年度总直接薪酬机会的很大一部分在性质上既是可变的，也是“有风险的”。
我们强调可变薪酬，通过两个单独的薪酬要素适当奖励我们的执行官：
•如果我们的执行官产生的短期财务、运营和/或战略成果达到或超过我们年度运营计划中规定的目标，我们的年度现金奖金计划将提供现金支付。
•基于股权的奖励，代表了我们执行官年度目标总直接薪酬机会的大部分，其价值完全取决于我们普通股的价值，激励我们的执行官为股东的利益建立可持续的长期价值。
这些可变薪酬要素旨在导致我们的执行官的年度目标总直接薪酬机会的很大一部分在性质上是或有的（而不是固定的），最终应付的金额受制于高于或低于与我们的实际业绩相称的目标水平的可变性。
我们认为，这一设计为我们的执行官提供了平衡的激励，以推动财务业绩和长期增长。我们的人才和薪酬委员会定期评估授予我们的执行官的股权奖励的报告价值与随后几年此类奖励的可变现和已实现价值金额之间的关系。
补偿-设定流程
人才与薪酬委员会和股票委员会的作用
人才和薪酬委员会履行我们董事会与我们的高管和非雇员董事的薪酬有关的许多职责。人才和薪酬委员会全面负责监督我们的薪酬和福利政策，并监督和评估适用于我们的首席执行官和其他执行官的薪酬计划、政策和做法。
人才和薪酬委员会对我们的首席执行官和其他执行官的薪酬做出所有最终决定。
在履行职责时，人才和薪酬委员会评估我们的薪酬政策和做法，重点关注这些政策和做法在多大程度上反映了我们的高管薪酬理念，制定战略并做出其认为进一步推动我们的理念或与高管薪酬做法发展保持一致的决策，并审查我们的高管的表现。
人才和薪酬委员会的权力、职责和责任在其章程中有进一步描述，该章程每年进行审查，并根据需要进行修订和更新。该章程可在我们的投资者关系网站investors.dropbox.com上查阅。
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我们还成立了一个股票委员会，目前由我们的首席财务官、首席人事官以及由我们的人才与薪酬委员会任命的一名非雇员董事组成。股票委员会有权向（a）非执行人员的雇员和（b）受人才和薪酬委员会不时规定的某些限制的顾问授予股权奖励。
薪酬顾问的角色
人才和薪酬委员会聘请外部薪酬顾问，通过提供与我们的高管薪酬计划及其年度高管薪酬审查所产生的决定相关的信息、分析和其他指导，协助委员会履行职责。薪酬顾问直接向人才和薪酬委员会及其主席报告，并由人才和薪酬委员会酌情服务，该委员会每年审查聘用情况。
对于2025年，人才和薪酬委员会聘请Compensia作为其薪酬顾问，就高管和董事薪酬事宜提供建议，包括为我们的高管提供竞争性市场薪酬做法，以及为Compensia的竞争性市场和其他分析目的而使用的薪酬同行群体的数据选择。
2025年期间，Compensia出席了人才和薪酬委员会会议，并提供了以下服务：
•在人才与薪酬委员会会议间隙与人才与薪酬委员会主席及其他成员协商；
•对我们的薪酬同行群体进行了审查、识别和更新；
•提供了基于从我们的执行官职位的薪酬同行组中提取的数据（包括新员工薪酬）的竞争性市场分析，并评估了我们的执行官的薪酬与我们的业绩以及我们的薪酬同行组中的公司如何对可比职位的高管进行薪酬的比较；
•提供了基于非雇员董事薪酬同行组数据得出的竞争性市场分析，并评估了我们的非雇员董事薪酬与我们的薪酬同行组中的公司对其非雇员董事的薪酬相比如何；
•回顾分析了我们高管的基本工资水平、年度现金奖金机会、长期股权激励薪酬机会；
•进行了“燃烧率”和“悬垂”分析；
•对短期和长期激励薪酬方案设计进行了梳理分析；
•针对首席财务官岗位的薪酬安排，对竞争激烈的市场进行了梳理分析；
•评估了我们行业内的高管薪酬趋势，并提供了有关公司治理和监管问题及发展的最新信息；
•审查了我们的高管薪酬披露；
•评估赔偿风险，以确定我们的赔偿政策和做法是否合理地可能对公司产生重大不利影响；和
•支持其他特设事关全年。
除了向人才和薪酬委员会提供咨询服务外，Compensia没有向我们提供任何服务。人才和薪酬委员会定期审查其薪酬顾问就高管和董事薪酬事项提供的建议的客观性和独立性。人才和薪酬委员会已对Compensia的参与进行了评估，并根据《交易法》第10C-1（b）（4）条、《纳斯达克市场规则》第5605（d）（3）（d）条以及在当时情况下被认为相关的其他因素中规定的评估独立性和识别潜在利益冲突的六个因素，确定其与Compensia的关系以及Compensia代表人才和薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突，并且Compensia是《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条所定义的独立性。
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管理的作用
在履行职责时，人才和薪酬委员会还与我们的管理层成员，包括我们的首席执行官合作。我们的管理层通过提供有关企业和个人绩效、竞争性市场数据以及管理层对薪酬事项的观点和建议的信息来协助人才和薪酬委员会。
通常情况下，我们的首席执行官就薪酬事宜向人才和薪酬委员会提出建议，包括对我们的执行官的年度现金薪酬、长期股权激励薪酬机会和计划结构的调整，但他自己的薪酬除外。每年年初，我们的首席执行官根据该个人在实现上一年为其制定的业务目标方面的成功程度及其在该年度的整体表现，审查我们的其他执行官（包括我们的其他指定执行官）的表现，然后就上述薪酬的每个要素与人才和薪酬委员会分享这些评估，并向其提出建议。
人才和薪酬委员会审查并与我们的首席执行官讨论这些建议和提议，并将其作为确定和批准我们的执行官薪酬的一个因素。
我们的首席执行官也参加我们的董事会和人才与薪酬委员会的会议，在这些会议上讨论高管薪酬事宜，但涉及他自己薪酬的讨论除外。有关我们首席执行官薪酬的决定完全由我们的人才和薪酬委员会做出，该委员会完全由我们董事会的独立成员组成。
竞争定位
为了根据竞争激烈的市场评估我们的高管薪酬，人才和薪酬委员会审查并考虑了一组选定的同行公司的薪酬水平和做法。这个薪酬同行组由在收入、市值、地理位置和行业领域与我们相似的科技公司组成。
2025年薪酬同行组中的公司于2024年8月根据与我们的相似性获得批准，使用以下标准确定，截至2024年7月：
•收入–大约是我们过去四个财季收入约25亿美元（约10亿至63亿美元）的0.4倍至约2.5倍；
•市值–约0.2倍至约5.0倍我们的市值约75亿美元（约15亿美元至375亿美元）；
•行业板块–软件和SaaS、互联网服务和基础设施、互动媒体服务、软件、技术硬件和存储、交易和支付处理服务，以及某些未归类为此类的SaaS公司；和
•相关性–软件即服务模式或产品相似性。
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在选择2025年薪酬同行群体时，人才与薪酬委员会选择了导致我们在收入和市值方面均处于截至2024年7月该群体中位数附近的公司。
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2024年薪酬同行组
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对同行组的更改 |
2025年薪酬同行组
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Affirm Holdings
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已移除:
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Affirm Holdings
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Applovin
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Splunk（收购）
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Applovin
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方框
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方框
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docuSign
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docuSign
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杜比实验室
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杜比实验室
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弹性
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弹性
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Etsy
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Etsy
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F5
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F5
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GoDaddy
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GoDaddy
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HubSpot
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HubSpot
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Informatica
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新增：无
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Informatica
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Nutanix
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Nutanix
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奥克塔
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奥克塔
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Paycom Software
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Paycom Software
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Pinterest
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Pinterest
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Pure Storage
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Pure Storage
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RingCentral
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RingCentral
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Roku
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Roku
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斯普兰克
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天睿
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天睿
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Zoom通讯
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Zoom通讯
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薪酬同行组的薪酬实践是人才与薪酬委员会在2025年用来比较每个薪酬要素的竞争力和我们的执行官的年度目标直接薪酬总额（基本工资、目标年度现金奖金机会和目标长期股权激励薪酬机会）的主要指南。
为了分析我们的薪酬同行集团的薪酬实践，Compensia从同行集团公司的公开文件中收集了数据，以及来自Radford Global Technology调查的数据。这一市场数据随后被用作人才和薪酬委员会在其对薪酬形式和金额的审议过程中评估我们当前薪酬水平的参考点。人才和薪酬委员会不会与其他公司的薪酬计划或做法进行正式的对标，以确定我们的薪酬水平或就我们的执行官（包括我们指定的执行官）提出具体的薪酬建议。
人才和薪酬委员会每年审查我们的薪酬同行组，并在必要时调整其组成，同时考虑到我们的业务和同行组中公司的业务的变化。
补偿设置
人才和薪酬委员会在每年年初审查基本工资水平、目标年度现金奖金机会、目标长期股权激励薪酬机会以及所有相关绩效标准，或根据需要更频繁地审查。
我们没有为制定我们的执行官，包括我们指定的执行官的年度目标总直接薪酬机会制定具体目标。
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人才与薪酬委员会在作出有关我们执行人员薪酬的决定时，主要依赖其一般经验和对各种因素的主观考虑，包括以下方面：
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•我们的高管薪酬计划目标；
•根据人才与薪酬委员会和我们的董事会制定的财务、运营和战略目标，我们的表现；
•每位高管的知识、技能、经验、资历和任期相对于我们薪酬同行组和/或选定的基础广泛的薪酬调查中公司的其他类似情况的高管；
•在我们的薪酬同行组和/或选定的基础广泛的薪酬调查中，与公司中其他类似情况的高管相比，每位高管的角色和职责范围；
•每个执行官个人的先前表现，基于对他们对我们整体表现的贡献、领导其业务单位或职能的能力、作为团队的一部分工作的主观评估，所有这些都反映了我们的核心价值观；
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•每位执行官为我们的长期财务、运营和战略目标做出贡献的潜力；
•我们的首席执行官相对于我们的执行官的薪酬，以及我们的执行官之间的薪酬平等；
•我们相对于薪酬同行的财务表现和概况；
•基于竞争性市场数据分析的同行公司薪酬水平排名中，我们的薪酬同行群体的薪酬实践和每位高管的薪酬定位；以及
•我们的首席执行官关于我们其他执行官的薪酬的建议。
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这些因素为每位执行官的薪酬决策提供了框架。在确定薪酬水平时，没有任何单一因素是决定性的，也没有任何个别因素对确定薪酬水平的影响是可量化的。
我们不会以任何预先确定的方式对这些因素进行加权，也不会在制定我们的赔偿建议或决定时应用任何公式。人才和薪酬委员会的成员在做出决策时会根据他们的个人经验、管理知识、竞争市场知识、每个执行官的知识以及商业判断来考虑所有这些信息。
此外，人才和薪酬委员会还考虑了我们股东的反馈以及我们最近的薪酬投票结果。根据出席并有权就提案投票的股东投票百分比，我们的2025财年薪酬投票反映了我们股东98.8%的支持。人才和薪酬委员会认为，这表明我们的股东支持我们的高管薪酬计划的理念、战略、目标和管理。
人才和薪酬委员会还在设计和管理我们的高管薪酬计划时考虑了我们业务中的潜在风险，并认为我们对绩效衡量和薪酬交付的平衡方法有助于避免对个人承担过度或不适当风险的错位激励。
补偿要素
在2025年，我们的高管薪酬计划的主要要素，以及每个要素的目的如下：
| 元素 | 元素类型 | 补偿要素 | 目标 | ||||||||
| 基本工资 | 固定 | 现金 | 通过提供在市场上具有竞争力的固定薪酬金额并奖励绩效，吸引并留住极具才华的高管。 | ||||||||
| 年度现金红利 | 变量 | 现金 | 激励我们的高管实现我们年度运营计划中规定的年度业务目标，并在我们达到或超过这些年度目标时提供财务激励。 | ||||||||
| 长期股权激励薪酬 | 变量 | 股权 | 通过激励高管和股东创造可持续的长期股东价值，使他们的利益保持一致。 | ||||||||
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薪酬混合
我们补偿执行官的主要重点是他们的年度目标总直接薪酬机会中的长期和基于绩效的要素。根据我们的2025年高管薪酬计划，大约96%我们指定高管的年度目标总直接薪酬机会的高级职员（不包括我们的CEO），截至2025年12月31日，w作为可变形式的年度现金红利和长期股权激励薪酬。我们CEO的薪酬组合在基本工资和年度奖金之间平均加权。休斯顿先生没有获得年度股权奖励，因为他作为联合创始人持有大量股份，以及他在我们首次公开募股之前于2017年12月获得的“联合创始人赠款”（以限制性股票奖励的形式）。休斯顿先生的联合创始人格兰特的详细情况在“联合创始人Grant”下方。
*“其他指定执行官”的薪酬组合计算包括所有其他近地天体，但鉴于Tennenbaum先生2025年12月的开始日期，他除外。
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基本工资
我们使用基本工资在年内向我们的执行官提供特定水平的现金薪酬，期望他们将尽其所能并以我们的最佳利益履行其职责。
通常，我们在聘用时通过公平谈判确定我们的执行官的初始基薪，同时考虑到他们的职位、资历、经验以及我们其他执行官的基薪。此后，人才与薪酬委员会每年审查我们执行官的基本工资，作为其年度薪酬审查的一部分，由我们的首席执行官提供投入（关于他自己的基本工资除外），并在其认为合理和必要时进行调整，以反映执行官的表现范围、个人贡献和责任、在晋升情况下的职位以及竞争性市场条件。
在2025年3月，人才及薪酬委员会考虑到由我们的薪酬顾问编制的竞争性市场分析和首席执行官的建议（有关其本身的基本工资除外），以及在"补偿-设定流程—补偿设定”上面。休斯顿、里根和阿尔卡尔米的基薪维持在2024年的水平，因为人才和薪酬委员会确定他们目前的基薪继续反映其职位的竞争市场。Yoon先生的基本工资因其被任命为首席法务官而增加，以反映他在新角色中增加的责任。
Dasdan先生和Tennenbaum先生的基薪由人才和薪酬委员会在开始雇用之前就其聘用确定。达斯丹先生的初始基薪是在2025年3月的开始日期之前于2024年12月确定的，而Tennenbaum先生的初始基薪是在2025年12月的开始日期之前确定的。在每种情况下，这些初步基本工资的确定都考虑到了人才和薪酬委员会薪酬顾问准备的竞争性市场分析以及我们首席执行官的建议，以及标题为“高管薪酬—薪酬-设定流程—薪酬设定”上面。
我们指定的执行官2025年的基本工资为：
| 任命为执行干事 |
基本工资
截至2024年底（美元）
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基本工资
截至2025年底（美元）
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百分比 （减少）/ 增加 |
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| Andrew W. Houston | 800,000 | 800,000 | 0% | ||||||||
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Ross Tennenbaum(1)
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— | 550,000 | 不适用 | ||||||||
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蒂莫西·里根(2)
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560,000 | 560,000 | 0% | ||||||||
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尹威廉(3)
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420,000 | 475,000 | 13% | ||||||||
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阿里·达斯丹(4)
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— | 500,000 | 不适用 | ||||||||
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阿什拉夫·阿尔卡尔米
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500,000 | 500,000 | 0% | ||||||||
(1)Tennenbaum先生于2025年12月被任命为首席财务官。
(2)Regan先生作为首席财务官的职务已于2025年12月16日结束，他在公司的雇佣关系已于2026年3月结束。
(3)Yoon先生于2025年3月被任命为首席法务官，他2025年的基本工资增长与他的任命有关。
(4)达斯丹先生于2025年3月被任命为首席技术官。
2025年期间支付给我们指定的执行官的基本工资载于《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券日报》、《证券日报》、《中国证券日报》、《证券日报》2025财年薪酬汇总表”下方。
如上所述。Regan先生作为首席财务官的职务已于2025年12月16日结束，他在公司的雇佣关系已于2026年3月结束。Regan先生继辞去首席财务官后，继续担任公司非执行员工，确保平稳过渡。Regan先生于2025年12月收到了与其继续服务有关的一次性咨询费现金付款250,000美元。
年度现金奖金
2025年1月，人才与薪酬委员会在管理层的投入下，通过了我们的2025年年度现金奖金计划（“2025年现金红利计划”），旨在为我们的执行官提供财务激励，如果我们达到或超过根据我们的2025年年度运营计划制定的年度收入和非GAAP营业利润率预先设定的门槛水平。2025年现金红利计划的资金来源是基于我们针对适用的企业绩效衡量预先设定的目标水平的实际成就。
目标年度现金红利机会
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行政赔偿（续）
根据2025年现金奖金计划，年度现金奖金机会和支付基于每个参与者基本工资的合格百分比。2025年3月人才与薪酬委员会审议通过我司目标年度现金奖金机会当时的现任执行官，TAKing into consideration of a competitive market analysis prepared by our compensation consultant and the recommendations of our chief executive（except for relating to his own target annual cash bonus opportunity）（except for his own target annual cash bonus opportunity）and the other factors described in "补偿-设定流程—补偿设定”上面。基于这一审查，人才与薪酬委员会决定不对我们当时任命的每位执行官的2024年目标年度现金奖金机会（占基本工资的百分比）进行调整。
Yoon先生的目标年度现金奖金机会从基本工资的50%增加到75%，与他的任命为首席法务官，以反映他在新角色中增加的责任和考虑到人才和薪酬委员会薪酬顾问准备的竞争性市场分析和我们首席执行官的建议，以及“补偿-设定流程—补偿设定”上面。
Dasdan先生和Tennenbaum先生的目标年度现金奖金机会是由人才和薪酬委员会在开始受雇之前就他们的聘用确定的。达斯丹先生的初始目标年度现金奖金机会是在他2025年3月的开始日期之前于2024年12月确定的；而Tennenbaum先生的2026年目标年度现金奖金机会是在他2025年12月的开始日期之前确定的。在每种情况下，目标年度现金红利机会确定均考虑到竞争性市场分析人才与薪酬委员会薪酬顾问编制以及我们首席执行官的建议，以及“补偿-设定流程—补偿设定”上面。
我们指定的执行官的2025年目标年度现金奖金机会是：
| 任命为执行干事 | 目标年度 现金红利机会 （占基薪百分比） |
2025年目标年度现金
奖金机会（美元）(1)
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| Andrew W. Houston | 100% | 800,000 | |||||||||
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Ross Tennenbaum(2)
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— | — | |||||||||
| 蒂莫西·里根 | 85% | 476,000 |
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尹威廉(3)
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75% | 320,188 |
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阿里·达斯丹(4)
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100% | 416,438 | |||||||||
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阿什拉夫·阿尔卡尔米
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100% | 500,000 | |||||||||
(1)目标年度现金红利机会显示截至2025年12月31日。目标年度现金奖金机会按适用比例分配，以反映任何工资和/或目标奖金变化以及2025年的就业开始日期。
(2)Tennenbaum先生于2025年12月加入公司，因此没有资格获得2025年的年度现金奖金。
(3)Yoon先生的目标年度现金奖金机会反映了与其被任命为首席法务官相关的2025年期间对其基本工资和目标年度现金奖金机会的调整。
(4)达斯丹先生的目标年度现金奖金金额是根据他的开始日期按比例分配的。
根据2025年现金红利计划，我们的执行官的潜在年度现金红利支付范围为其目标年度现金红利机会的零至187.5%。
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个人奖金
目标
占薪资%
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企业
业绩
0% - 125%
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个人
业绩
0% -150%
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奖金发放
目标的0%-187.5%
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收入
（67%权重）
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非公认会计原则
营业利润率
（33%权重）
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企业绩效衡量
人才和薪酬委员会批准将年度收入（加权67%）和非GAAP营业利润率（加权33%）作为2025年现金红利计划下企业绩效衡量的组成部分，因为它认为将年度收入和非GAAP营业利润率纳入其中符合我们对推动盈利的重视
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行政赔偿（续）
增长。就2025年现金红利计划而言，“年度收入”的计算方法是从我们在2025财年经审计的财务报表中反映的年度收入中排除外汇影响。就2025年现金红利计划而言，“非美国通用会计准则营业利润率”是通过剔除基于股票的薪酬费用、收购相关费用和其他费用、收购的无形资产摊销、裁员费用以及房地产资产净损益的影响计算得出的。作出这些调整是为了更清楚地了解我们当年的核心经营业绩。
2025年1月，人才和薪酬委员会将2025年现金奖金计划下的目标绩效水平设定为（i）25.02亿美元的年收入和（ii）39.0%的非公认会计准则营业利润率。此外，人才和薪酬委员会批准了为2025年现金红利计划（如下所述）提供资金的绩效矩阵。
就年度收入绩效衡量而言，如果收入未达到24.26亿美元的门槛绩效水平，则资金为0%。在目标营收绩效水平的97%时，资金为50%。业绩在目标的97%到100%之间的，资金比例在目标业绩时直线增长至100%。业绩在目标的100%到103%之间的，在目标收益的103%时，资金比例从100%线性增加到最高125%。最高年度营收奖金资助比例为125%。
对于非GAAP营业利润率绩效衡量，如果绩效低于35.1%的阈值水平，则奖金资金为0%。为35.1%，奖金资助为50%。资金随后从35.1%时的50%线性增加到目标绩效水平39.0%时的100%。高于目标，资金从39.0%的100%直线增加至42.9%的最高125%。这一部分的最高奖金资助百分比为125%。
| 重量 | 门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||
| 收入（百万美元） | 67% | $2,426 | $2,502 | $2,577 | ||||||||||
| 非美国通用会计准则营业利润率 | 33% | 35.1% | 39.0% | 42.9% | ||||||||||
个人绩效因素
在确定2025年现金奖金计划下的年度现金奖金支付金额时，人才与薪酬委员会考虑了对每位奖金合格执行官当年个人绩效的评估。一般来说，就我们的首席执行官而言，这种评估涉及人才和薪酬委员会对其绩效的评估，而就我们的其他执行官而言，则涉及我们的首席执行官的评估。这些评估是基于基于公司当年优先事项对每位奖金合格执行官绩效的整体主观评估，在设定奖金支付水平时没有单一因素具有决定性，也没有任何个人因素对奖金的影响可以量化。Dropbox在竞争激烈的行业中运营，我们为每一位被任命的执行官设定了很高的业绩预期标准。我们指定的执行官是根据他们的整体表现、影响和结果进行评估的。
2025年年度现金红利决定
2026年3月，人才和薪酬委员会根据其对我们的年度运营计划的绩效评估，根据我们在2025年的绩效确定了奖金池的规模，并根据2025年现金奖金计划确定了我们的奖金合格执行官的年度现金奖金支付，包括我们的奖金合格指定执行官。人才与薪酬委员会审查了我们2025年的实际年度营收表现，确定了that，就用于2025年现金红利计划的计算而言，我们已
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行政赔偿（续）
全年实现营收25.18亿美元，是我们全年营收目标的101%。此外，人才和薪酬委员会确定，我们实现了40.7%的非GAAP营业利润率（就用于2025年现金红利计划的计算而言）c未达到我们今年39.0%的目标。我们的收入和非公认会计准则营业利润率表现导致公司业绩衡量标准为107.3%.据此，人才与薪酬委员会批准了奖金资助百分比为107.3%关于企业绩效衡量标准。
我们的首席执行官评估了彼此奖金合格执行官的成就，并为每位此类执行官的年度现金奖金支付制定了建议，以供人才和薪酬委员会考虑。这些建议是基于我们的首席执行官对每个人的贡献的主观评估，同时考虑到公司当年的优先事项。就我们的首席执行官而言，人才与薪酬委员会评估了我们2025年的财务和运营业绩，并根据对其业绩的主观评估为其制定了年度现金奖金支付。
基于这些评估，人才与薪酬委员会批准了表b所列2025年我们奖金合格指定执行官的年度现金奖金支付elow，包括对指定执行官个人绩效因素的调整。
| 任命为执行干事 | 目标年度现金 奖金支付（$） |
年度现金红利 付款（美元） |
占目标年度的百分比 实际支付的现金红利 |
||||||||
| Andrew W. Houston | 800,000 | 750,400 | 94% | ||||||||
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Ross Tennenbaum
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— | — | — | ||||||||
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蒂莫西·里根(1)
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476,000 | 558,000 | 117% | ||||||||
|
尹威廉
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320,188 | 375,000 | 117% | ||||||||
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阿里·达斯丹
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416,438 | 391,000 | 94% | ||||||||
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阿什拉夫·阿尔卡尔米
|
500,000 | 586,000 | 117% | ||||||||
(1)由于他一直受雇到2026年3月，Regan先生仍然有资格根据他的2025年目标年度现金奖金机会获得年度现金奖金。
向我们指定的执行人员支付的2025年年度现金奖金，载于《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》2025财年薪酬汇总表”下方。
长期股权激励薪酬
我们将长期股权激励薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。这些股权奖励的实现价值与我们的股价有着直接的关系，因此，这些奖励是激励我们的执行官为我们的股东创造价值的动力。股权奖励也有助于我们在竞争激烈的市场中留住合格的执行官。
授予我们的行政人员的股权奖励的金额和形式，由人才和薪酬委员会在考虑我们的薪酬顾问编制的竞争性市场分析、我们的首席执行官的建议（他本人除外）以及标题为“高管薪酬—薪酬-设定流程—薪酬设定”上面。考虑到前一句所述因素，股权奖励的规模也旨在具有竞争力，并导致人才和薪酬委员会认为合理和适当的目标总直接薪酬机会。
2025年3月，人才与薪酬委员会通过限制性股票单位奖励形式的股权授予（“RSU”）向Regan和Yoon先生提供我们的A类普通股，这两项协议均于2025年4月1日生效。另外，人才和薪酬委员会批准了Alkarmi先生的新雇员奖励，该奖励于2025年1月1日生效，以及Dasdan先生的新雇员奖励，该奖励于2025年4月1日生效。
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行政赔偿（续）
根据人才和薪酬委员会对各自职位、内部股权、过去业绩和预期未来贡献的竞争性市场分析的审查，在我们指定的执行官之间进行了区分。鉴于休斯顿先生在公司的重要所有权地位以及他在2017年收到的联合创始人赠款，他在2025年没有收到股权赠款。2025年授予我们指定执行官的股权奖励如下：
| 任命为执行干事 |
RSU(1)
|
总拨款 日期公允价值（美元） |
||||||
| Andrew W. Houston | — | — | ||||||
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Ross Tennenbaum(2)
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— | — | ||||||
| 蒂莫西·里根 | 209,777 | 5,603,144 | ||||||
|
尹威廉
|
190,706 | 5,093,757 | ||||||
|
阿里·达斯丹
|
610,260 | 16,300,045 | ||||||
|
阿什拉夫·阿尔卡尔米
|
537,936 | 16,159,597 | ||||||
(1)授予Regan Yoon、Dasdan和Alkarmi先生的基于时间的RSU奖励计划在四年期间内按季度等额分期授予。此前授予Regan先生的RSU奖励的未归属部分在他离开公司后终止。
(2)Tennenbaum先生于2025年12月加入公司，就其聘用而言，他于2026年1月获得了股权奖励。
于2025年期间授予我们指定的行政人员的股权奖励载于《2025财年薪酬汇总表”和“下2025年基于计划的奖励的授予”下方。
首席财务官签约奖金
如上所述，根据2025年现金红利计划，Tennenbaum先生没有资格获得奖金。然而，就聘用他而言，人才和薪酬委员会批准向Tennenbaum先生发放总额为35万美元的一次性签约奖金，这笔奖金已于2025年12月支付。
休斯顿先生的联合创始人赠款的绩效成就
2017年12月，我们的董事会批准向Houston先生（我们的联合创始人、首席执行官和董事会主席）授予限制性股票奖励（"RSA“）就合共1,030万股A类普通股（以下简称”联合创始人Grant”).联合创始人赠款具有服务型、市场型、绩效型归属条件。联合创始人赠款有资格在我们首次公开发行结束后的十年期间内归属。联合创始人赠款由九个部分组成，这些部分有资格根据股价目标的实现情况归属（每个部分，一个“股价目标”），在履约期（定义如下）的连续三十天交易期内计量，具体如下：
| 公司股价目标 | 合资格的股份 背心为 休斯顿先生 |
|||||||
| $30.00 |
2,066,667(1)
|
|||||||
| $37.50 | 1,033,334 | |||||||
| $45.00 | 1,033,334 | |||||||
| $52.50 | 1,033,333 | |||||||
| $60.00 | 1,033,333 | |||||||
| $67.50 | 1,033,333 | |||||||
| $75.00 | 1,033,333 | |||||||
| $82.50 | 1,033,333 | |||||||
| $90.00 | 1,033,333 | |||||||
(1)该档已于2021年11月15日归属并实现。
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行政赔偿（续）
履约期自2019年1月2日开始，最早于以下日期结束：（i）受联合创始人授权约束的所有股份归属日期，（ii）Houston先生停止满足基于服务的归属条件的日期，以及（iii）2028年3月23日（“履约期”).在2021年期间，实现了30.00美元的股价目标，因此，在2021年11月15日，休斯顿先生归属了2,066，667股股份。其余包括8,266，666股股份的批次仍未发行，并有资格根据实现适用的股价目标和满足基于服务的条件归属。2025年期间没有赚取或归属任何额外款项。
福利和健康福利
我们为我们的执行官，包括我们指定的执行官，以及满足某些资格要求的其他员工建立了符合税收资格的第401（k）节退休储蓄计划。目前，我们按照以下方式匹配该计划参与者的捐款：一美元对一美元，每个日历年最高不超过6,000美元。
我们打算让该计划符合《国内税收法》第401（a）条规定的资格代码”），这样参与者对计划的缴款，以及从计划缴款中获得的收入，在退出计划之前不对参与者征税。
我们的执行官获得的额外福利包括医疗、牙科和视力保险、生育福利、员工援助计划、通勤和健康报销计划、健康和受抚养人护理灵活支出账户、健康储蓄账户、基本和自愿的生命和意外死亡和肢解保险以及残疾保险。所有这些福利都是在与所有员工相同的基础上提供给我们的执行官的。
我们将员工福利计划设计为价格合理、相对于市场具有竞争力，并符合适用的法律和实践。我们根据需要调整我们的员工福利计划，基于对适用法律和实践的定期监测、员工工作安排的变化以及竞争激烈的市场。
额外津贴和其他个人福利
目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们的执行官提供重大的额外津贴或其他个人福利，除非通常提供给我们的员工，或者在我们认为适当的情况下，协助个人履行职责，使其更有效率和效力，以及用于招聘和留用目的。
2025年，人才和薪酬委员会批准继续为休斯顿先生提供安全措施。我们认为向休斯顿先生提供的安全措施是为公司利益而合理和必要的开支，而不是个人利益。然而，根据SEC披露规则，这些服务的总增量成本在“2025财年薪酬汇总表.”人才和薪酬委员会定期审查这个项目的性质和成本，涉及休斯顿先生的安全状况。与这项审查有关，2025年8月，人才和薪酬委员会批准休斯顿先生参加一项每年上限为60.5万美元的安全项目。人才和薪酬委员会后来批准将这一年度限额提高至610,222美元，以反映休斯顿2025年安保服务的实际成本.
未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如前段所述的情况。未来有关额外津贴或其他个人福利的所有做法将获得批准，并接受人才和薪酬委员会的定期审查。
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行政赔偿（续）
持股指引
我们董事会的人才和薪酬委员会通过了我们的独立董事和执行官的持股准则，包括我们的首席执行官。根据本指引，（i）我们的行政总裁须取得并拥有相当于其年基薪五倍的股票或股票等价物，及（ii）我们的行政总裁（行政总裁除外Officer）被要求获得并拥有相当于其基本年薪两倍的股票或股票等价物。
出于这些目的，拥有的股票包括由涵盖个人直接或间接拥有的股票，但不包括未行使、未归属或未获得的股权奖励（包括未行使的股票期权）。行政人员（包括我们的行政总裁）须于（i）2023年12月1日或（ii）该等行政人员的聘用、委任、晋升或选举日期（如适用）中较晚者的五年内满足适用的所有权要求。
在2025财年末，我们当时所有被任命的执行官都已经达到、超过或有望达到这些准则，这些准则基于他们在股票所有权准则规定的时间范围内的当前股票累积速度。
关于股权奖励时间安排的实践
补偿追讨政策
2023年8月，人才与薪酬委员会通过薪酬追偿（"追回"）政策，符合纳斯达克和SEC的要求。与要求一致，对于2023年10月2日之后以及在适用的覆盖期间（通常包括重述日期之前的三个已完成的财政年度）收到的补偿，回拨政策要求公司从被授予的现任和前任高管那里收回超额的基于激励的补偿，由于重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求而导致的会计重述超出了如果根据重述的金额确定基于激励的薪酬本应获得的金额，则基于实现财务报告计量而赚取或归属。
就业安排
我们已与我们的首席执行官和我们的每一位其他执行官签订了书面聘书。这些安排中的每一项都是由人才和薪酬委员会或我们的董事会代表我们批准的。
在填补我们的每个高管职位时，我们的董事会或人才与薪酬委员会（如适用）认识到，我们需要制定有竞争力的薪酬方案，以在充满活力的劳动力市场中吸引合格的候选人。与此同时，我们的董事会和人才与薪酬委员会敏感地意识到，需要将新的执行官纳入高管薪酬结构，平衡竞争和内部股权考虑。
我们的每项雇佣安排都规定了“随意”雇佣（这意味着我们或执行官可以在任何时候有或没有原因地终止雇佣关系），并规定了执行官的初始薪酬安排，包括初始基本工资、参与我们的员工福利计划、股权奖励建议，在某些情况下，还规定了签约奖金和报销或支付搬迁费用。这些雇佣安排还禁止执行官在受雇期间直接或间接参与与我们的竞争，将我们的客户转移到竞争对手，或披露我们的机密信息或商业惯例，以及在我们的任何员工受雇后的一段时间内招聘或招揽他们。
我们的执行官也有资格与公司签订控制权变更和遣散协议。这些离职后补偿条款在“离职后补偿”下方。
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离职后补偿
我们已经与我们的每一位执行官，包括我们指定的每一位执行官，签订了控制权变更和遣散协议。这些协议为这些个人在特定情况下终止雇佣提供了一定的保护，包括在公司控制权发生变化之后。
我们认为，这些保护措施是必要的，以诱使这些个人接受公司的苛刻职位并帮助留住他们。如果行政人员在某些情况下离开我们的雇员，这些安排将为他们提供合理的补偿，以促进过渡到新的雇员。此外，在某些情况下，我们寻求减轻任何潜在的雇主责任，并通过要求离职执行官签署离职和释放协议作为获得离职后补偿付款或福利的条件来避免未来的纠纷或诉讼。我们还认为，这些安排有助于保持我们的执行官对内华达州法律规定的受托责任的持续关注和奉献。条款和条件由我们的董事会在对竞争性市场数据进行分析后批准。
公司控制权发生变更时的所有付款和福利，只有在随后出现执行官失业的情况下才能支付（所谓的“双触发”安排）。在未偿股权奖励加速归属的情况下，我们使用这种双重触发安排来防止公司控制权变更后的保留价值损失，并避免意外之财，如果交易导致股权或现金奖励自动加速归属，这两种情况都可能发生。
如果收购中的每股交易价格导致先前未实现的股票价格目标得到满足，休斯顿先生的联合创始人赠款（如下所述）有资格归属于我们的收购，在这种情况下，与该股票价格目标相对应的一批（s）股份将归属。此外，如果收购价格介于已实现和未实现的股价目标之间，那么该部分股份的一部分将根据这些股价目标中的每一个目标之间的线性插值归属。见标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”更多详情见下文。
套期保值和质押禁令
作为我们内幕交易政策的一部分，我们的雇员（包括我们的执行官和董事会的非雇员成员）被禁止交易公开交易的期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与我们的证券相关的其他衍生证券。这包括任何旨在降低与持有我们普通股相关风险的对冲或类似交易。此外，我们的雇员（包括我们的执行官和董事会的非雇员成员）被禁止在保证金账户中持有我们的普通股或将我们的证券作为贷款的抵押品。
税务和会计考虑
我们在设计和运营我们的高管薪酬计划时考虑了适用的税务和会计要求。
高管薪酬的可扣除性
一般而言，《守则》第162（m）节不允许上市公司为支付给其首席执行官以及《守则》第162（m）节含义内的“涵盖雇员”的某些其他现任和前任执行官的薪酬超过100万美元的联邦所得税目的进行税收减免，但有某些例外情况，包括根据我们首次公开募股生效日期之前存在的补偿计划支付的某些补偿。
人才与薪酬委员会并没有采取所有股权或其他薪酬必须可以扣除的政策。在批准我们的执行官的补偿金额和形式时，人才和薪酬委员会考虑了我们提供此类补偿的成本的所有要素，包括《守则》第162（m）条的潜在影响。当人才和薪酬委员会认为此类补偿符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益时，它可能会在其判断中批准可能无法为联邦所得税目的扣除的补偿。
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降落伞付款的税务及递延补偿
由于适用《守则》第280G、4999或409A条，我们不向我们的任何指定执行官提供“总额”付款，以支付他或她可能欠下的任何税务责任。如果根据控制权变更和遣散协议规定或以其他方式支付给指定执行官的任何付款或福利将构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并可能需要缴纳相关的消费税，则他或她将获得此类付款和福利的全额付款或将导致付款和福利的任何部分不需缴纳消费税的较少金额，以导致我们指定的执行官获得更大的税后利益为准。
股票薪酬的会计处理
我们的人才和薪酬委员会在为我们的执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时会考虑会计效应。其中最主要的是ASC主题718，它是关于股票薪酬奖励会计处理的标准。ASC主题718要求公司根据这些奖励的授予日“公允价值”计量向员工和董事作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励。这种计算是为会计目的进行的，并在下面的薪酬表中报告，即使我们的执行官可能无法从他们的奖励中实现任何价值。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认其以股份为基础的支付奖励在要求执行官提供服务以换取期权或其他奖励的期间内的补偿成本。
我们使用基于通过使用蒙特卡洛模拟开发的多个股票价格路径的模型估计了休斯顿先生的联合创始人赠款的授予日公允价值，该模拟在估值中纳入了股票价格目标可能无法满足的可能性。联合创始人赠款的平均授予日公允价值估计为每股10.60美元，我们将使用加速归属法在每一批的必要服务期内确认基于股票的补偿费用总额1.096亿美元，范围从2.9年到6.9年。截至2024年12月31日，Houston先生的联合创始人赠款已全部确认，不再存在与联合创始人赠款相关的基于股票的补偿费用。
联合创始人赠款的公允价值，其中归属取决于满足某些市场条件，是使用以下假设估计的：
| 授予日期 | 12/12/2017 | ||||
| 预计IPO日期 | 3/31/2018 | ||||
| 锁定期 | 1/1/2019 | ||||
| 到期日 | 3/31/2028 | ||||
| 授予价格 | $17.15 | ||||
| 预期波动 | 40.0% | ||||
| 无风险利率（连续） | 2.38% | ||||
| 预期股息 | 0% | ||||
预计授予日、预计IPO日、锁定期、到期日。授予日、预计IPO日、禁售期届满为估值时的估计，对应于限制性股票授予协议中定义的条款。
授予价格。授予价格基于截至2017年12月12日的普通股估值。
预期波动。预期波动率基于较长平值看涨期权的隐含波动率和每一家指引公司的交易历史或期限中较大者的年化日收益波动率的平均值。然后，得出的波动率基于可比公司的中位数。
无风险利率。无风险利率基于来自于期限与剩余业绩期相称的标普 Capital IQ的美国国债利率进行插值。
预期股息。该公司没有支付，预计也不会支付股息。因此，该公司使用预期股息收益率为零。
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行政赔偿（续）
薪酬委员会的报告
人才和薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析。根据其审查和讨论，人才和薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明和Dropbox截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。
董事会人才与薪酬委员会委员分别提出：
Paul E. Jacobs*（主席）
Abhay Parasnis
凯伦孔雀
迈克尔·塞贝尔
*-雅各布斯博士于2025年5月加入人才与薪酬委员会。
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行政赔偿（续）
赔偿风险评估
我们的管理层定期评估并与人才和薪酬委员会讨论我们为员工提供的薪酬计划、政策和做法，因为它们与我们的风险管理相关。在这方面，我们每年对我们的员工薪酬计划、政策和做法（包括我们的高管薪酬计划）进行风险审查，以确定这些计划、政策和做法是否包含可能产生不应有风险或鼓励不必要和过度冒险的特征，从而可能威胁我们的价值。基于这一审查，我们认为此类计划、政策和做法产生的任何风险不太可能对我们产生重大不利影响。
我们员工的基本工资金额是固定的，因此我们不认为他们鼓励过度冒险。虽然基于绩效的现金奖金和销售佣金侧重于实现短期或年度目标，这可能会鼓励以牺牲长期业绩为代价承担短期风险，但我们认为，我们的薪酬政策和现金奖金计划的风险缓解特征有助于降低这种风险，我们基于绩效的现金奖金和销售佣金有限，仅占大多数非执行员工可获得的总薪酬机会的一小部分。我们还认为，我们基于绩效的现金奖金和销售佣金适当地平衡了风险和让员工专注于对我们的成功很重要的特定短期目标的愿望，并且不鼓励不必要或过度的冒险。
向我们大多数员工提供的薪酬中有很大一部分涉及股权奖励形式的长期激励薪酬，我们认为这对帮助进一步使员工的利益与股东的利益保持一致很重要。这些股权奖励直接将他们对补偿的期望与他们对我们公司长期价值的贡献联系在一起。我们不认为这些股权奖励鼓励不必要或过度冒险，因为它们的多年归属时间表以及它们的最终价值与我们的股价挂钩。
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行政赔偿（续）
2025财年薪酬汇总表
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金
($)
|
股票
奖项
($)(1)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(2)
|
所有其他
Compensation
($)(3)
|
合计 ($) |
|||||||||||||||||||||||||
|
Andrew W. Houston
首席执行官
和联合创始人
|
2025 | 800,000 | — | — | 750,400 | 616,222 |
(4)
|
2,166,622 | ||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
756,250 | — | — | 551,480 | 398,775 |
(4)
|
1,706,505 | |||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
625,000 | — | — | 485,000 | 429,577 |
(4)
|
1,539,577 | |||||||||||||||||||||||||
|
Ross Tennenbaum
首席财务官
|
2025
|
22,917 | 350,000 |
(5)
|
— | — | — | 372,917 | ||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
蒂莫西·里根
前首席财务官
|
2025
|
560,000 | — | 5,603,144 | 558,000 | 256,000 |
(6)
|
6,977,144 | ||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
560,000 | — | 5,034,474 | 623,000 | 6,000 | 6,223,474 | ||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
560,000 | — | 4,761,200 | 348,000 | 6,000 | 5,675,200 | ||||||||||||||||||||||||||
|
尹威廉
首席法律干事
|
2025
|
461,250 | — | 5,093,757 | 375,000 | 9,273 | 5,939,280 | |||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
阿里·达斯丹
首席技术官
|
2025
|
415,063 | — | 16,300,045 | 391,000 | 9,488 | 17,115,597 | |||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
阿什拉夫·阿尔卡尔米
总经理兼高级副总裁，核心产品
|
2025
|
500,000 | — | 16,159,597 | 586,000 | 9,808 | 17,255,405 | |||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
(1)除非在下文的脚注中另有说明，否则报告的金额代表股票奖励的总授予日公允价值，该金额基于根据ASC主题718计算的授予日前一天由纳斯达克报告的我们的A类普通股股票的收盘价。
(2)报告的金额分别代表我们2023年、2024年和2025年现金红利计划下的应付金额。见标题为“高管薪酬—薪酬要素—年度现金奖金”上面。
(3)除非另有说明，报告的金额分别包括2023年、2024年和2025年的匹配401（k）捐款。
(4)包括与安全项目和相关成本相关的费用。
(5)根据我们在2025年12月与Tennenbaum先生签订的报价函的条款，报告的金额代表签约奖金。
(6)Regan先生于2025年12月收到了25万美元的一次性咨询费现金付款，这与他作为公司非执行雇员继续服务有关，以确保平稳过渡。Regan先生没有以其他方式收到与其终止雇用有关的任何其他赔偿。
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行政赔偿（续）
2025年基于计划的奖励的授予
下表显示了在2025财年期间授予我们指定执行官的所有基于计划的奖励。
| 批准日期 |
下的预计未来支出
非股权激励
计划奖励（美元）(1)
|
所有其他 股票 奖项： 数量 股份（#） |
授予日期
股票奖励的公允价值（美元）(2)
|
||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||||||||||
| Andrew W. Houston | — | — | 200,000 | 800,000 | 1,500,000 | — | — | ||||||||||||||||
|
Ross Tennenbaum
|
— | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 蒂莫西·里根 | — | — | 119,000 | 476,000 | 892,500 | — | — | ||||||||||||||||
| 4/1/2025 | 3/5/2025 | — | — | — | 209,777 | 5,603,144 | |||||||||||||||||
| 尹威廉 | — | — | 80,047 | 320,188 | 600,353 | — | — | ||||||||||||||||
| 4/1/2025 | 3/6/2025 | — | — | — | 190,706 | 5,093,757 | |||||||||||||||||
|
阿里·达斯丹
|
— | — | 104,110 | 416,438 | 780,821 | — | — | ||||||||||||||||
| 4/1/2025 | 3/5/2025 | — | — | — | 610,260 | 16,300,045 | |||||||||||||||||
| 阿什拉夫·阿尔卡尔米 | — | — | 125,000 | 500,000 | 937,500 | — | — | ||||||||||||||||
| 1/1/2025 | 12/9/2024 | — | — | — | 537,936 | 16,159,597 | |||||||||||||||||
(1)这些赠款中的每一项都是根据我们的2025年现金红利计划提供的，如标题为“高管薪酬—薪酬要素–年度现金奖金”上面。
(2)报告的金额代表RSU的总授予日公允价值，该公允价值基于纳斯达克在紧接授予日前一天报告的我们的A类普通股股票的收盘价，并根据ASC主题718计算。
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行政赔偿（续）
2025年底杰出股权奖
下表列出了截至2025年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。
| 姓名 | 授予日期 | 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||
| 数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使 |
期权 运动 价格（$） |
期权 到期 日期 |
数量
股或
库存单位
还没有
既得（#）
|
市值
的股份或
库存单位
还没有
已归属（美元）(1)
|
|||||||||||||||||||||
| Andrew W. Houston |
12/12/17(2)
|
— | — | — | — | 8,266,666 | 229,813,315 | |||||||||||||||||||
| Ross Tennenbaum | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 蒂莫西·里根 |
4/1/2022(3)
|
— | — | — | — | 12,615 | 350,697 | |||||||||||||||||||
|
4/1/2023(3)
|
— | — | — | — | 68,819 | 1,913,168 | ||||||||||||||||||||
|
4/1/2024(3)
|
— | — | — | — | 116,539 | 3,239,784 | ||||||||||||||||||||
|
4/1/2025(3)
|
— | — | — | — | 170,444 | 4,738,343 | ||||||||||||||||||||
| 尹威廉 |
4/1/2022(3)
|
— | — | — | — | 2,803 | 77,923 | |||||||||||||||||||
|
4/1/2023(3)
|
— | — | — | — | 15,293 | 425,145 | ||||||||||||||||||||
|
4/1/2024(3)
|
— | — | — | — | 23,436 | 651,521 | ||||||||||||||||||||
|
4/1/2025(3)
|
— | — | — | — | 154,949 | 4,307,582 | ||||||||||||||||||||
|
阿里·达斯丹
|
4/1/2025(3)
|
— | — | — | — | 495,836 | 13,784,241 | |||||||||||||||||||
| 阿什拉夫·阿尔卡尔米 |
1/1/2025(3)
|
— | — | — | — | 403,452 | 11,215,966 | |||||||||||||||||||
(1)我们的A类普通股在2025年12月31日，即今年最后一个交易日的收盘价为每股27.80美元。
(2)该奖励代表根据独立的限制性股票奖励协议授予Houston先生的RSA。RSA的基础股票为A类普通股。在实现基于服务、基于市场和与流动性事件相关的业绩归属条件后，RSA的归属期限最长为十年。见标题为“高管薪酬—联合创始人赠款”下方。
(3)受限制股份单位基础的我们A类普通股股份总数的1/16在季度归属日按季度等额分期归属，但须在每个此类归属日继续服务。
联合创始人Grant
2017年12月，我们的董事会批准了联合创始人赠款。联合创始人赠款具有基于服务、基于市场和基于绩效的归属条件，如上文标题为“高管薪酬—“休斯顿先生的联合创始人赠款的绩效成就。”
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行政赔偿（续）
2025年归属的期权行权和股票
下表显示了我们指定的执行官在2025财年期间授予的所有股票奖励，以及在授予时实现的价值。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||
| 姓名 |
期权奖励–
日取得的股份
运动（#）
|
期权奖励–
上实现的价值
行使（美元）
|
股票数量
获得于
归属（#）
|
价值
实现于
归属（$）(1)
|
||||||||||
| Andrew W. Houston | — | — | — | — | ||||||||||
| Ross Tennenbaum | — | — | — | — | ||||||||||
| 蒂莫西·里根 | — | — | 207,593 | 6,246,955 | ||||||||||
| 尹威廉 | — | — | 73,147 | 2,173,500 | ||||||||||
|
阿里·达斯丹
|
— | — | 114,424 | 3,344,993 | ||||||||||
| 阿什拉夫·阿尔卡尔米 | — | — | 134,484 | 4,050,658 | ||||||||||
(1)RSA或RSU（如适用）归属时实现的价值是通过将归属的股份数量乘以在紧接归属日期前一个交易日我们A类普通股的收盘价计算得出的。
终止或控制权变更时的潜在付款
控制权变更及遣散协议
为招聘及维持稳定有效的管理团队，人才及薪酬委员会认为适当及有必要提供保证经人才和薪酬委员会与其薪酬顾问协商后批准的某些遣散费和控制权变更福利。我们与每位指定的执行官签订了控制权变更和遣散协议，其中规定了下文所述的控制权付款和福利的遣散和变更。
基本遣散费
如果指定的执行官的雇佣被我们终止，而不是因为“原因”、死亡或“残疾”，或者他们因“正当理由”辞职（因为这些条款在他们的控制权变更和遣散协议中有定义），在任何一种情况下，在控制权变更期（定义见下文）之外，他们将有资格获得以下付款和福利：
•一次性支付相当于截至紧接其终止前的年基薪的50%（或者，如果终止是由于基于基薪的实质性减少而有充分理由辞职，则截至紧接此种减少前）；
•如果他们选择在COBRA下继续为他们自己及其符合条件的受抚养人提供健康保险，我们将为此类COBRA继续保险支付最长6个月的每月保费（或每月向他或她支付应税款项，以代替我们支付此类保费）；和
•就Alkarmi、Dasdan和Yoon先生而言，3个月加速归属未归属的基于时间的未归属部分股权奖励。
收到上述付款和福利的条件是，指定的执行官及时签署且不撤销解除索赔，归还属于我们的所有文件和财产，并辞去与我们的所有高级管理人员和董事职务。Regan先生自愿终止雇佣关系，因此没有资格加速归属其未归属的奖励
控制权变更遣散费
如果，在控制权变更前的三个月期间内或控制权变更后的12个月期间内（该期间内，“控制期变更”），被点名的执行官的雇佣被我们终止，而不是因为原因、死亡或残疾或他们因“正当理由”辞职（定义见他们的控制权变更和遣散协议），他们将有权获得以下福利：
•一次性支付相当于其截至紧接其终止前的年基薪100%的款项（或如果终止是由于基于基薪的重大减少而有充分理由辞职，则截至紧接该等减少前），或如该金额较大，则截至紧接控制权变更前；
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Dropbox, Inc.2026年年度股东大会之委托说明书及通知
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行政赔偿（续）
•一次性支付相当于其目标年度现金红利机会的100%（针对其终止年度）；
•如果他们选择在COBRA下继续为自己及其符合条件的受抚养人提供健康保险，我们将为此类COBRA继续保险支付最长12个月的每月保费（或每月向他或她支付应税款项，以代替我们支付此类保费）；和
•100%加速归属所有未偿股权奖励，对于基于业绩归属的股权奖励，除非管辖此类股权奖励的奖励协议中另有规定，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%上实现。
收到上述付款和福利的条件是指定的执行官及时签署且不撤销解除索赔，归还属于我们的所有文件和财产，并辞去与我们的所有高级管理人员和董事职务。
此外，如果根据控制权变更和遣散协议规定或以其他方式支付给指定执行官的任何付款或福利将构成《国内税收法》第280G条含义内的“降落伞付款”，并可能需要缴纳相关的消费税，则该指定执行官将有权获得此类付款和福利的全额付款或导致付款和福利的任何部分都不需缴纳消费税的较少金额，以给指定的执行官带来更大税后利益的结果为准。控制权变更和遣散协议不要求我们向我们指定的执行官提供任何税收毛额付款。
Andrew Houston联合创始人Grant
如果在履约期结束前对公司进行收购，如果收购中的每股交易价格导致先前未实现的股票价格目标得以满足，则休斯顿先生的联合创始人赠款可能有资格授予额外的一批（s）股股份，在这种情况下，该股票价格目标对应的一批（s）股股份将被授予。此外，如果收购价格介于已实现的股价目标和未实现的股价目标之间，那么该部分股份的一部分将根据这些股价目标中的每一个目标之间的线性插值归属。见标题为“高管薪酬—联合创始人Grant”上面。
2025年底终止时的付款金额
下表描述了在Dropbox无故非自愿终止或在控制环境发生变化之外因正当理由辞职的情况下，假设此类终止发生在2025年12月31日，本应向我们指定的每位执行官提供的付款。Regan先生不在此表中，因为他在2025年12月31日之前自愿终止了与公司的雇佣关系。
| 姓名 | 基本工资 成分 ($) |
现金红利 成分 ($) |
价值
加速
股权奖励
($)(1)
|
价值 福利 ($) |
共计（美元） | ||||||||||||
| Andrew W. Houston | 400,000 | — | — | 17,511 | 417,511 | ||||||||||||
| Ross Tennenbaum | 275,000 | — | — | 14,129 | 289,129 | ||||||||||||
| 尹威廉 | 237,500 | — | 566,731 | 17,578 | 821,809 | ||||||||||||
|
阿里·达斯丹
|
250,000 | — | 1,060,320 | 17,578 | 1,327,898 | ||||||||||||
| 阿什拉夫·阿尔卡尔米 | 250,000 | — | 934,664 | 17,578 | 1,202,242 | ||||||||||||
(1)价值基于每股价格27.80美元，这是我们A类普通股的收盘价，截至2025年12月31日，第e一年中的最后一个交易日。
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Dropbox, Inc.2026年年度股东大会之委托说明书及通知
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行政赔偿（续）
下表描述了在与上述Dropbox控制权变更相关的雇佣终止时，假设此类终止发生在2025年12月31日，本应向截至2025年12月31日仍受雇于公司的每位我们指定的执行官提供的付款。Regan先生因在2025年12月31日之前辞去我们的首席财务官而不在此表中。
|
姓名(1)
|
基本工资 成分 ($) |
现金红利 成分 ($) |
价值
加速
股权奖励
($)(2)
|
280g 总额 ($) |
价值 福利 ($) |
共计（美元） | |||||||||||||||||
| Andrew W. Houston | 800,000 | 800,000 | — |
(3)
|
— | 35,021 | 1,635,021 | ||||||||||||||||
|
Ross Tennenbaum
|
550,000 |
—
|
—
|
— | 28,259 | 578,259 | |||||||||||||||||
|
尹威廉
|
475,000 | 320,188 | 5,462,172 | — | 35,156 | 6,292,516 | |||||||||||||||||
|
阿里·达斯丹
|
500,000 | 416,438 | 13,784,241 | — | 35,156 | 14,735,835 | |||||||||||||||||
| 阿什拉夫·阿尔卡尔米 | 500,000 | 500,000 | 11,215,966 | — | 35,156 | 12,251,122 | |||||||||||||||||
(1)我们所有指定的执行官都受到更好的税后条款的约束，据此，Dropbox将向该人员支付（i）其遣散费的全部金额，或者（ii）以其他方式支付给他们的某些遣散费金额，从而使遣散费将不受《守则》第4999节规定的税款的约束，以产生对该指定执行官更好的税后结果为准。
(2)除非另有说明，该价值基于每股27.80美元的价格，这是我们报告的A类普通股的收盘价on2025年12月31日，一年中的最后一个交易日。
(3)排除第8,266，666秒A类普通股股份受Houston先生的联合创始人赠款约束的基础RSA。见标题为“高管薪酬—终止或控制权变更的潜在付款—某些股权奖励”以上有关休斯顿先生的联合创始人格兰特与控制权变更有关的条款的更多信息。
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Dropbox, Inc.2026年年度股东大会之委托说明书及通知
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行政赔偿（续）
CEO薪酬比例
根据《证券法》S-K条例第402项（“项目402”），下面是企业员工中位数年度薪酬总额与CEO年度薪酬总额的比值（“薪酬比例披露”).
| $2,166,622 | $286,151 | 8:1 | ||||||||||||
| CEO年度总计 Compensation |
员工总数中位数 Compensation |
CEO薪酬比例 | ||||||||||||
为了确定我们的员工中位数，我们检查了2025年全球所有员工的总薪酬，包括截至2025年12月31日公司以全职、兼职、季节性或临时方式雇用的员工，然后将这些薪酬转换为美元。我们没有对整个2025财年未就业的员工进行年化补偿。我们选择了总补偿作为我们一贯适用的补偿措施。薪酬总额包括每位员工的基本工资、奖金、支付的销售佣金以及2025年1月1日至2025年12月31日这12个月期间授予的股权奖励的授予日公允市场价值。
我们的CEO有2025年的年度总薪酬，为薪酬比例披露的目的，使用第402项的要求计算，of$2,166,622.该公司2025年员工中位数的年度总薪酬为286,151美元，根据薪酬比率披露的第402项下的相同要求计算，其中包括基本工资、奖励薪酬、股权授予的授予日期公允价值以及公司对该员工的401（k）计划账户的匹配贡献。据此，CEO年度总薪酬与公司员工中位数年度总薪酬之比为8:1.
上述薪酬比率披露是按照与第402项一致的方式计算的合理估计。由于SEC关于确定员工中位数、计算年度总薪酬和确定薪酬比例的最终规定允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，公司的薪酬比例披露可能无法与其他公司报告的内容进行比较。
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行政赔偿（续）
薪酬与绩效
根据第402项，以下是实际支付给公司业绩的补偿总额的比较（“薪酬与绩效披露”).有关我们的可变绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬—薪酬讨论与分析.”
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | ||||||||||||||||||
| 年份 |
总结
Compensation
表合计
PEO（美元）(1)
|
Compensation
实际支付给
PEO（美元）(2)
|
平均汇总
Compensation
表合计
非PEO近地天体（美元）(3)
|
平均
Compensation
实际支付给
非PEO近地天体（美元）(4)
|
初始固定100美元的价值 投资基于： |
净
收入
（百万美元）(7)
|
（百万美元）(8)
|
|||||||||||||||||||
|
合计
公司
股东
回报（$）(5)
|
同行组
合计
股东
回报（$）(6)
|
|||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
|
-
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 2024 |
|
-
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 2022 |
|
-
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
(1)
（b）栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额
休斯顿先生
，我们的行政总裁（"
PEO
”），在适用的“合计”栏中的每一相应年度的“
补偿汇总表
.”参考"
高管薪酬–薪酬汇总表
.”
(2)（c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向Houston先生“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映适用年度内Houston先生赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Houston先生每一年的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：
| 年份 | 已报告 总结 Compensation 表PEO合计（美元） |
已报告
股权价值
奖项（美元）(a)
|
股权奖励
调整（美元）(b)
|
Compensation 其实 支付给PEO（$） |
||||||||||
| 2025 |
|
|
-
|
-
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(a)股权奖励的授予日公允价值表示“股票奖励”栏中报告的金额总和补偿汇总表”适用年度。
(b)每个适用年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授出的、截至适用年度终了时尚未归属和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）在以前年度授予的、截至适用年度终了时尚未归属和未归属的任何奖励的公允价值的变动额；（iii）在同一适用年度内授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）公允价值的变化；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期前适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。公允价值是在相应财政年度结束时计算的，但归属于每个涵盖的奖励的公允价值除外
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行政赔偿（续）
年，在适用的归属日进行估值。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| 年份 | 年终 公允价值 股权 奖项（美元） |
年复一年 公平的变化 价值 优秀 和未归属 股权 奖项（美元） |
公允价值为 归属 权益日期 奖项 授予和 归属于 年（美元） |
一年过去 年份变化 按公允价值 股权 奖项 授予 前几年 归属于 年度（$） |
公允价值 结束 上一年 股权 奖项 未能满足 归属 条件在 年度（$） |
股息的价值 或其他收益 支付股票或 期权奖励不 否则 反映在公平 价值或总额 补偿（美元） |
合计 股权 奖项 调整（美元） |
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| 2025 |
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(3)（d）栏中报告的美元金额表示为公司指定的执行官报告的金额的平均值（“近地天体”）作为一个集团（不包括休斯顿先生）在“总”栏的“补偿汇总表”的每个适用年度。为计算每个适用年度的平均数量而包括在内的每一个近地天体（不包括休斯顿先生）的名称如下：（i）2025年，Ross Tennenbaum、Tim Regan、William Yoon、Ali Dasdan和Ashraf Alkarmi；（ii）2024年，Tim Regan、Bart Volkmer和Eric Cox；（iii）2023年，Timothy Young、Tim Regan、Bart Volkmer和Eric Cox；（iv）2022年，Timothy Young、Tim Regan和Bart Volkmer；（v）2021年，Timothy Young、Tim Regan、Bart Volkmer和Olivia Nottebohm。
(4)（e）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向NEO作为一个群体（不包括Houston先生）“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内NEO作为一个群体（不包括Houston先生）获得或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对NEO作为一个群体（不包括Houston先生）每年的平均补偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的补偿，采用上述附注2中所述的相同方法：
| 年份 | 平均 报告摘要 补偿表 非PEO合计 近地天体（美元） |
平均报告 股权价值 奖项（美元） |
平均股本
奖励调整（美元）(a)
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平均薪酬 实际支付给非- PEO NEO（美元） |
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| 2025 |
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(a)在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：
| 年份 | (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） |
合计
平均
股权
奖项
调整
($)(a)
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| 平均 年终 公允价值 股权 奖项（美元） |
一年过去 年平均 变化 公允价值 优秀 和未归属 股权 奖项（美元） |
平均 公允价值 截至归属 日期 股权奖励 已获批 和归属 在 年（美元） |
一年过去 年平均 变化 公允价值 股权 奖项 授予 前几年 归属于 年度（$） |
平均公平 价值在最后 前一年 股权 奖项 未能满足 归属 条件在 年度（$） |
平均值 股息或 其他收益 支付股票或 期权奖励 否则不会 反映在公平 价值或总额 补偿（美元） |
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| 2025 |
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| 2021 |
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(a)平均股权奖励调整总额的计算方法是将（a）、（b）、（c）、（d）和（f）栏中的数值相加减去（e）。由于四舍五入的原因，平均股权奖励总额可能不等于适用栏加减所得的总额。
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Dropbox, Inc.2026年年度股东大会之委托说明书及通知
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行政赔偿（续）
(5)
累计股东总回报（“
股东总回报
”）的计算方法为计量期结束时与开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价。
(6)用于此目的的同业组为以下已发布的行业指数：纳斯达克计算机指数。
(7)
报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。
(8)
年度收入的计算是为了通过对适用期间的结果应用上一年加权平均汇率，从我们在适用财政年度的经审计财务报表中反映的年度收入中排除外汇的影响。
财务业绩计量
如标题为“高管薪酬—薪酬讨论与分析，”该公司的高管薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念。公司在短期激励奖励中使用的措施是基于激励我们的NEO为我们的股东增加我们企业价值的目标选择的。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下（未按任何重要顺序列出）：
•
收入
•
非GAAP营业利润率
•
股价
分析薪酬与绩效表中呈现的信息
如标题为“高管薪酬—薪酬讨论与分析，”该公司的高管薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念。虽然该公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但并非所有这些公司衡量标准都在“薪酬与绩效”桌子。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据条例S-K第402（v）项，公司现提供以下有关资料之间的关系的说明，这些资料载于“薪酬与绩效”桌子。
已实际支付补偿及累计股东总回报
如下图所示，实际支付给休斯顿先生的赔偿金额在2021年至2022年期间有所下降，在2022年至2023年期间有所增加，然后在2024年和2025年再次下降。实际支付给公司NEO作为一个群体（不包括Houston先生）的平均补偿金额在2021年至2022年期间有所下降，在2022年至2025年期间有所增加。在这五年期间，股东总回报一直为正。五年期间实际支付的补偿出现差异是因为实际支付的补偿中有很大一部分由股权奖励组成，就休斯顿先生而言，股权奖励的归属取决于实现股价目标，如标题为“高管薪酬—薪酬讨论与分析”.
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行政赔偿（续）
实际支付的赔偿金和净收入
如下图所示，实际支付给休斯顿先生的赔偿金额在2021年至2022年期间有所下降，在2022年至2023年期间有所增加，然后在2024年和2025年再次下降。与此同时，该公司的净收入同期稳定在强势地位。实际支付给公司NEO作为一个群体（不包括休斯顿先生）的平均补偿金额在2021年至2022年期间有所下降，在2022年至2025年期间有所增加，而同期公司的净收入稳定在强势地位。在我们的短期或长期激励计划中，我们不使用净收入作为绩效衡量标准，正如标题为“高管薪酬—薪酬讨论与分析”，该公司NEO总薪酬的大部分以股权形式存在，因此与股价表现挂钩。
实际支付的补偿和收入
如下图所示，实际支付给Houston先生的赔偿金额在2021年至2022年期间有所下降，在2022年至2023年期间有所增加，并在2024年和2025年再次下降。与此同时，该公司的收入在2021年至2024年期间有所增长，之后在2025年略有下降。实际支付给公司NEO作为一个群体（不包括Houston先生）的平均补偿金额在2021年至2022年期间有所下降，在2022年至2025年期间有所增加。同期，该公司的收入从2021年到2024年有所增长，随后在2025年略有下降。公司已确定，收入是财务业绩衡量标准，在公司评估中，它代表了公司使用的最重要的财务衡量标准，用于将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的补偿与公司业绩挂钩。正如上文在题为"高管薪酬—薪酬讨论与分析”，营收占短期激励计划企业乘数的三分之二。
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行政赔偿（续）
公司累计TSR与同业组累计TSR
如下图所示，该公司在表中所示的五年期间的累计TSR增长了25%，而为此目的所示的同行集团—— 纳斯达克计算机指数在图中所示的五年期间的累计TSR为158%。有关公司业绩和人才与薪酬委员会在确定薪酬时考虑的公司的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬—薪酬讨论与分析.”
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Dropbox, Inc.2026年年度股东大会之委托说明书及通知
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下表汇总了截至2025年12月31日我们的股权补偿方案信息。信息包括我们的股东批准的股权补偿计划。我们不存在任何未经股东批准的股权补偿方案。该表格不包括有关Dropbox在收购最初授予这些奖励的公司时承担的未偿奖励的股份的信息，也不包括根据联合创始人赠款授予Houston先生的RSA基础股份。截至2025年12月31日，3,672股A类普通股可在行使与收购相关的假定未行使期权时发行。这类未行使期权的加权平均行使价为每股5.70美元。根据任何假定安排，不得授予额外的股权奖励。
| 计划类别 | 证券数量 将于 行使 未完成的选项， 认股权证及权利 |
加权-平均 行使价 未完成的选项， 认股权证及权利 |
剩余证券数量 可供未来发行 股权补偿下 计划（不包括证券 反映在第一栏） |
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证券持有人批准的股权补偿方案(1)
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25,025,423 |
(2)
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— |
(3)
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104,929,698 |
(4)(5)
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(1)包括我们的2008年股权激励计划（“2008年计划”）、2017年股权激励计划（“2017年计划“），以及2018年股权激励计划（”2018年计划”).我们的2008年计划于2017年3月7日终止，我们的2017年计划于2018年3月20日终止。
(2)包括根据2018年计划发行的截至2025年12月31日已发行的受RSU和RSA约束的25,025，423股。
(3)RSU和RSA没有行权价。截至2025年12月31日，除下文脚注5另有说明外，公司并无任何尚未行使的期权或认股权证。
(4)截至2025年12月31日，根据我们的2018年计划，共有129,955，121股A类普通股可供发行。
(5)本表不包括公司因收购其他公司而承担的股权奖励。截至2025年12月31日，以下假定股权奖励尚未兑现：3,672股可在行使未兑现期权时发行。这类未行使期权的加权平均行使价为每股5.70美元。根据任何假定安排，不得授予额外的股权奖励。
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Dropbox, Inc.2026年年度股东大会之委托说明书及通知
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某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了截至2026年3月20日我们普通股的实益所有权的某些信息，用于：
•我们的每一位董事；
•我们指定的每一位执行官；
•我们所有现任董事和执行官作为一个整体；和
•我们已知的每一个人或团体是我们A类或B类普通股5%以上的实益拥有人。
我们根据SEC的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们的证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。
我们已经根据我们的计算163,263，829股我们的A类普通股的实益所有权百分比中，75,374，718股我们的B类普通股，截至目前没有发行在外的C类普通股股票2026年3月20日。我们已将目前可在2026年3月20日后60天内行使或可在2026年3月20日后60天内行使或根据受预期在2026年3月20日后60天内发生的归属和结算条件约束的RSU发行的受股票期权约束的普通股股份视为已发行并由持有股票期权或RSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。
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Dropbox, Inc.2026年年度股东大会之委托说明书及通知
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某些受益所有人和管理层的安全所有权（续）
除非另有说明，下表所列各受益所有人的地址为c/o Dropbox, Inc.,1800 Owens Street San Francisco，California 94158。表中提供的信息基于我们的记录、向SEC提交的信息和提供给我们的信息，除非另有说明。
| 受益所有权的金额和性质 |
占总量%
投票权#
|
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| 实益拥有人名称 | A类 普通股 |
% |
乙类
普通股†
|
% | |||||||||||||
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指定的执行官和董事：
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Andrew W. Houston(1)
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9,427,838 | 5.77 | 74,616,889 | 98.99 | 82.40 | ||||||||||||
|
Ross Tennenbaum
|
36,406 | * | — | — | * | ||||||||||||
| 蒂莫西·里根 | 92,067 | * | — | — | * | ||||||||||||
| 尹威廉 | 13,460 | * | — | — | * | ||||||||||||
| 阿什拉夫·阿尔卡尔米 | 44,830 | * | — | — | * | ||||||||||||
|
阿里·达斯丹
|
41,684 | * | — | — | * | ||||||||||||
| 丽莎·坎贝尔 | 10,777 | * | — | — | * | ||||||||||||
|
Paul E. Jacobs(2)
|
313,459 | * | — | — | * | ||||||||||||
|
凯伦孔雀
|
12,852 | * | — | — | * | ||||||||||||
|
迈克尔·塞贝尔
|
22,775 | * | — | — | * | ||||||||||||
|
Abhay Parasnis
|
30,297 | * | — | — | * | ||||||||||||
|
安德鲁·摩尔
|
— | * | — | — | * | ||||||||||||
|
Warren Jenson
|
2,739 | * | — | — | * | ||||||||||||
|
所有现任董事和执行官作为一个群体（14人）
|
10,049,184 | 6.16 | 74,616,889 | 98.99 | 82.47 | ||||||||||||
| 受益所有权的金额和性质 |
占总量%
投票权#
|
||||||||||||||||
| 实益拥有人名称 | A类 普通股 |
% |
乙类
普通股†
|
% | |||||||||||||
| 大于5%的股东 | |||||||||||||||||
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隶属于领航集团的实体(3)
|
27,494,824 | 16.59 | — | — | 2.99 | ||||||||||||
|
与贝莱德公司有关联的实体。(4)
|
21,859,416 | 13.19 | — | — | 2.37 | ||||||||||||
|
LSV资产管理(5)
|
11,613,642 | 7.01 | — | — | 1.26 | ||||||||||||
|
文艺复兴技术有限责任公司(6)
|
8,376,364 | 5.06 | — | — | 0.91 | ||||||||||||
†B类普通股可由持有人在任何时候以股份换股的方式转换为A类普通股的股份，从而使每个B类普通股持有人实益拥有同等数量的A类普通股。
#百分比总投票权代表我们作为单一类别的A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权。每位B类普通股持有人均有权获得每股B类普通股十票，每位A类普通股持有人均有权就提交给我们股东投票的所有事项获得每股A类普通股一票。A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票，除非法律另有规定。
*代表对我们普通股流通股不到百分之一（1%）的实益所有权。
(1)包括（i）716,728股A类普通股和7,608，764股由Houston先生担任受托人的Houston Remainder Trust u/a/12/30/2010持有的B类普通股，（ii）66,507，625股B类普通股由Andrew Houston Revocable Trust u/a/d 9/7/2011持有，Houston先生担任受托人，（iii）Houston先生担任受托人的Houston 2012 Irrevocable Children's Trust日期为2012年4月12日持有的500,500股B类普通股，（iv）444,444股由Erin Yu可撤销信托u/a/d 1/18/2024持有的A类普通股，Houston先生的配偶担任受托人，以及（v）8,266，666股受Houston先生的联合创始人授权的A类普通股基础RSA。
(2)包括（i）2014年11月7日由Jacobs博士担任受托人的Paul E. Jacobs信托持有的178,058股A类普通股，以及（ii）Jacobs博士持有的135,401股A类普通股。
(3)由截至2024年12月31日根据领航集团有限公司向SEC提交的附表13G/A实益拥有的A类普通股股份组成（“先锋队”）于2025年1月30日发布。Vanguard拥有27,494，824股A类普通股的实益所有权。附表13G/A报告称，Vanguard对120,622股A类普通股拥有投票权，对27,094，978股A类普通股拥有唯一决定权，对399,846股A类普通股拥有决定权。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
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某些受益所有人和管理层的安全所有权（续）
(4)由截至2025年3月31日根据贝莱德向SEC提交的附表13G/A实益拥有的A类普通股股份组成（“贝莱德”）于2025年4月23日发布。贝莱德实益拥有21,859，416股A类普通股。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
(5)根据LSV Asset Management于2025年11月7日向SEC提交的附表13G，由截至2025年9月30日实益拥有的A类普通股股份组成。LSV Asset Management拥有11,613，642股A类普通股的实益所有权。LSV Asset Management的地址是155 North Wacker Drive，Suite 4600 Chicago，Illinois 60606。
(6)根据Renaissance Technologies LLC向SEC提交的附表13G/a，由截至2025年12月31日实益拥有的A类普通股股份组成（"文艺复兴科技"）于2026年2月12日发布。Renaissance Technologies拥有8,376，364股A类普通股的实益所有权。Renaissance Technologies的地址是800 Third Avenue New York，New York 10022。
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某些关系、关联方及其他交易
自上一财政年度开始以来，我们没有进行任何根据S-K条例第404（a）项需要披露的交易，也不知道目前提议的任何此类交易。
关联交易的政策与程序
我们的审计委员会对审查和批准或不批准“关联方交易”负有主要责任，“关联方交易”是我们与相关人员之间的交易，涉及的总金额超过或可能预计超过120,000美元，并且相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们关于我们与相关人士之间交易的政策规定，相关人士被定义为董事、执行官、董事提名人，或我们普通股的5%以上实益拥有人，在每种情况下，自最近完成的一年开始，以及他们的任何直系亲属。我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会应审查和批准或不批准任何关联方交易。
根据这一政策，所有关联交易只有在我们的审计委员会批准或批准的情况下才能完成或继续进行。在决定是否批准或批准任何此类提议时，我们的审计委员会将考虑（除其他其认为适当的因素外）（i）该交易的条款是否不低于非关联第三方通常可获得的条款，以及（ii）该关联人在该交易中的利益程度。该政策授予某些交易的长期预先批准，包括（i）受我们的标准薪酬和福利政策管辖的高管薪酬，（ii）受我们的标准董事薪酬政策管辖的董事薪酬安排，（iii）与另一家公司的交易，在该公司中，关联人的唯一关系是作为雇员（执行官除外）、董事或该公司低于10%股权的实益拥有人，如果涉及的总金额不超过200,000美元或接受者综合总收入的2%中的较高者，（iv）我们向慈善组织提供的慈善捐款、赠款或捐赠，如果涉及的总金额不超过1,000，000美元或慈善组织年度总收入的2%（以较低者为准），则关联人的唯一关系是作为雇员（执行官除外）或董事的基金会或大学，（v）所有美国雇员一般都可以进行的任何交易，以及（vi）关联人的利益仅因我们普通股的所有权而产生的交易，并且我们普通股的所有持有人按比例获得相同的利益。
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其他事项
d
第16（a）节受益所有权报告的合规性
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事，以及拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求这些董事、执行官和10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。
美国证券交易委员会的规定要求我们在这份代理声明中确定任何在最近一个财政年度逾期提交所需报告的人。仅基于我们对我们收到的此类表格副本的审查，或报告人的书面陈述，我们认为，在截至2025年12月31日的财政年度内，所有执行官、董事和超过10%的股东都遵守了所有适用的SEC备案要求。
2025财年年度报告和SEC文件
我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的10-K表格年度报告中，我们将在此代理声明的同时向股东提供该报告。这份代理声明和我们的年度报告发布在我们的网站investors.dropbox.com上，可从SEC的网站www.sec.gov上查阅。您还可以通过向Dropbox, Inc.发送书面请求免费获取我们的年度报告副本，收件人：公司秘书，1800 Owens Street，San Francisco，California 94158。
***
董事会并不知悉有任何其他事项须在年度会议上提出。如果在年度会议上适当提出任何其他事项，所附代理卡中指定的人员将有权根据自己对这些事项的判断对他们所代表的我们普通股的股份进行投票。
重要的是，无论你持有多少股份，你持有的我们普通股的股份都要在年会上得到代表。因此，促请你按所附代理卡上的指示，以电话或互联网方式投票，或在方便时尽早签收并退回亦已提供的信封内所附代理卡。
董事会
加利福尼亚州旧金山
[_____], 2026
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附录A
GAAP财务指标与非GAAP财务指标的对账
这份代理声明包含有关两项非GAAP财务指标的信息：非GAAP营业利润率和自由现金流，每一项都不是按照GAAP计算的。非美国通用会计准则营业利润率的计算方法是我们的非美国通用会计准则营业收入（亏损）除以收入。非GAAP运营收入（亏损）与GAAP的不同之处在于，它不包括基于股票的薪酬费用、收购的无形资产摊销、其他与收购相关的费用，其中包括第三方尽职调查成本和与关键员工保留协议相关的费用、房地产资产的净（收益）亏损以及与我们裁员相关的费用。自由现金流与GAAP经营活动提供的净现金不同，它将资本支出视为经营活动提供的净现金的减少。
我们认为，这些非公认会计准则财务指标适合加强对我们2025财年业绩的整体理解，这些业绩与人才和薪酬委员会审议的Dropbox年度高管薪酬计划的主要要素相关，如标题为“高管薪酬”的部分所述—薪酬讨论与分析。”
使用非公认会计准则营业利润率和自由现金流有一定的局限性，因为它们并未反映影响Dropbox运营的所有收入、费用和现金支出项目（如适用）。Dropbox通过将非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP财务指标进行核对来弥补这些限制。这些非公认会计原则财务措施应作为根据公认会计原则编制的措施的补充考虑，而不是作为替代或孤立考虑。此外，这些非GAAP衡量标准可能与其他公司（包括同行公司）使用的非GAAP信息不同，因此可比性可能有限。管理层鼓励股东和其他人全面审查Dropbox的财务信息，而不是依赖单一的财务指标。
股东应审查非GAAP营业利润率和自由现金流与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，如下表所示（以百万计，百分比除外，由于四舍五入的原因，百分比可能不够）：
非GAAP营业利润率
| 截至12月31日的12个月， | ||||||||
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2025
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2024
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| GAAP运营收入 | $689.1 | $486.2 | ||||||
| GAAP营业利润率 | 27.3% | 19.1% | ||||||
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加：
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| 股票补偿 | 300.8 | 346.5 | ||||||
| 购置相关费用和其他费用 | 8.0 | 21.7 | ||||||
| 收购无形资产的摊销 | 23.6 | 25.8 | ||||||
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房地产资产净（收益）损失
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(1.3) | 0.1 | ||||||
| 裁员开支 | 3.7 | 47.2 | ||||||
| 非公认会计准则运营收入 | 1,023.9 | 927.5 | ||||||
| 非GAAP营业利润率 | 40.6% | 36.4% | ||||||
自由现金流
| 截至12月31日的12个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $951.8 | $894.1 | ||||||
| 减： | ||||||||
| 资本支出 | (21.0) | (22.5) | ||||||
| 自由现金流 | 930.8 | 871.6 | ||||||
A-1
附录b
待完成的初步草案
经修订及重报公司章程
的
Dropbox, Inc.
第一条
公司名称
公司名称
公司名称为Dropbox, Inc.（The“株式会社”).The Corporation is the resulting entity in the conversion ofDropbox, Inc.，一家特拉华州公司（the "特拉华公司”），成为内华达州的一家公司（“转换"），并且是根据《内华达州修订规约》第92A章（经修订时不时地，“NRS”).
第二条
注册代理人及注册办事处
注册代理人及注册办事处
公司的注册办事处应为其在内华达州的注册代理人的街道地址。公司可不时以法律规定的方式，在内华达州内变更注册代理人和注册办事处。公司还可以在内华达州境内或境外设立一个或多个办事处以开展业务。
第三条
目的
目的
法团的宗旨是从事任何可根据NRS组织法团的合法作为或活动（定义如下）.
第四条
授权股份
授权股份
本公司获授权分别发行两类拟指定的股票，普通股和优先股.获授权发行的普通股总数为3,675，000,000股，其中2,400，000,000股指定为A类普通股，每股面值0.00001美元（“A类普通股“），其中475,000，000股为指定的B类普通股，每股面值0.00001美元（以下简称”B类普通股“）及800,000，000股指定为C类普通股，每股面值0.00001美元（以下简称”C类普通股”).授权发行的优先股总数为240,000，000股，每股面值0.00001美元。
第五条
普通股
普通股
与普通股有关的权利、权力、优惠、特权、限制和其他事项如下：
1.定义.为目的这个第五条这些条款（定义如下），适用以下定义；
1.1 “收购"指（a）公司与任何其他公司或其他实体或个人的任何合并或合并，或任何其他公司重组，但任何该等合并、合并或重组除外，在该等合并、合并或重组中，紧接该等合并、合并或重组前的公司股本股份继续代表该存续实体（或，如该存续实体为全资附属公司，则为其母公司）在紧接该等合并、合并或重组后的多数表决权（但为本第V.1.1节，所有股票、期权、认股权证、购买权或其他可在紧接该合并或合并前行使或可转换为已发行普通股的证券，应被视为紧接该合并或合并前的已发行股票，如适用，在该合并或合并中转换或交换的条件与实际已发行股本的转换或交换条件相同）；或（b）公司作为一方的任何交易或一系列关联交易，其中公司的股份被转让，从而超过公司投票权的百分之五十（50%）被转让；条件是收购不得包括任何主要为善意股权融资目的的交易或系列交易，在这些交易中，公司收到现金或公司的任何继承者或债务被注销或转换或其组合。
B-1
1.2 “文章”意味着这些经修订及重述法团章程，作为进一步修正和/或重述时不时地。
1.3 “资产转让”是指出售、租赁、独占许可或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产。
1.4 “板”是指公司的董事会。
1.5 “受控公司豁免”指任何构成《上市准则》所指“受控公司”的公司可获得的《上市准则》豁免，如适用于公司，并在其他范围内适用于公司。
1.6 “转换”是指特拉华州公司于2025年3月5日转换为该公司，并根据NRS继续存在。
1.7 “特拉华公司”意味着Dropbox, Inc.，一家特拉华州公司，这被转换为公司。
1.81.6“残疾”或“禁用”是指，就创始人而言，该创始人的永久和完全残疾，使得该创始人无法因任何医学上可确定的身体或精神损害而从事任何实质性的有收益活动，该损害可预期在12个月内导致死亡，或已持续或预计持续不少于12个月的连续期间，由独立董事多数成员与该创始人共同选择的持牌医生确定。如果该创始人无法选择执业医师，则该创始人的配偶应代表该创始人进行选择，或在该创始人的配偶不在或无行为能力的情况下，该创始人的成年子女以过半数投票方式代表该创始人进行选择，或在该创始人的成年子女不在或其无法以过半数投票方式行事的情况下，由该创始人设立的可撤销生前信托的继任受托人，且持有公司所有类别股本的股份多于该创始人设立的任何其他可撤销生前信托的自然人，应代表该创始人作出选择，或在没有任何该继任受托人的情况下，该创始人遗产的法定监护人或保管人应代表该创始人作出选择。
1.91.7“最终转换日期”是指：
（a）B类普通股当时已发行股份三分之二的持有人指定的日期，作为单独类别投票；
（b）B类普通股的已发行股份数目占A类普通股及B类普通股的已发行股份总数少于百分之五（5%）的首个日期；或
（c）创始人最后一名死亡或成为伤残的人的死亡或伤残后九个月的日期，但该日期可予延长，但不得延长自最后一次适用的死亡或伤残起至经当时在任的独立董事过半数批准的日期的总期间超过十八（18）个月。
1.101.8“创始人”的意思是要么是安德鲁-休斯顿，要么是Arash Ferdowsi。
1.111.9“独立董事”指根据《上市准则》指定为独立董事的董事会成员。
1.121.10“IPO日期”是指2018年3月23日。
1.131.11“清算事件”指公司的任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，或任何收购或资产转让。
1.141.12“上市标准"指（i）公司股本证券上市交易的任何国家证券交易所一般适用于在其上上市的普通股证券的公司的要求或（ii）如果公司的股本证券未在国家证券交易所上市交易，则纽约证券交易所的要求一般适用于在其上上市的股本证券的公司。
B-2
1.15 “NRS”是指不时修订的《内华达州修订法规》第78章和第92A章，以及任何后续法规。
1.161.13“家长”指直接或间接拥有或控制该实体有表决权证券多数表决权的任何实体。
1.171.14“许可实体”指，就任何合资格股东而言，任何信托、账户、计划、法团、合伙企业或有限责任公司于第V.1.15（b）款）就该等合资格股东而言，只要该获许可实体符合第第V.1.15节适用于此类许可实体。
1.181.15“许可转让”是指：
（a）就任何创办人而言，从该创办人、从该创办人的许可实体或从该创办人的许可受让人、因该创办人死亡而转移至该创办人的遗产、转移至任一创办人、转移至任一创办人的许可实体或转移至任一创办人的许可受让人；及
（b）任何合资格股东将B类普通股的股份转让给下文所列的任何许可实体以及从下文所列的任何许可实体转让给该合资格股东或该合资格股东的其他许可实体：
（i）为该合格股东或该合格股东以外的人的利益而设立的信托，只要该合格股东对该信托持有的B类普通股的股份拥有唯一决定权和独占投票控制权；但如该合格股东对该信托持有的B类普通股的股份不再拥有唯一决定权和独占投票控制权，该信托当时持有的每一股B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股；
（ii）符合条件的股东根据其条款保留了《国内税收法》第2702（b）（1）条含义内的“合格权益”或复归权益的信托，只要符合条件的股东对该信托持有的B类普通股股份拥有唯一决定权和独占投票控制权；但条件是，如果符合条件的股东不再对该信托持有的B类普通股股份拥有唯一决定权和独占投票控制权，该信托当时持有的B类普通股的每一股应自动转换为A类普通股的一（1）股已缴足且不可评估的股份；
（iii）《国内税收法》第408（a）条所定义的个人退休账户，或该合格股东为参与者或受益人且满足《国内税收法》第401条规定的资格要求的养老金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托；但在每种情况下，该合格股东对该账户、计划或信托中持有的B类普通股的股份拥有唯一决定权和专属投票控制权，并规定，在合格股东不再对该账户、计划或信托持有的B类普通股股份拥有唯一决定权和独占投票控制权的情况下，每一此类B类普通股股份将转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股股份；
（iv）该等合资格股东直接或通过一个或多个获许可实体间接拥有该法团中具有足够投票权控制权的股份，或在其他方面具有法律上可强制执行的权利的法团，使合格股东对该公司持有的B类普通股股份保留唯一决定权和独占投票控制权；但如果该合格股东不再拥有足够的股份或不再拥有足够的法律可执行权利，以确保该合格股东对该公司持有的B类普通股股份保留唯一决定权和独占投票控制权，该公司当时持有的每一股B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股；
（v）该合格股东直接或通过一个或多个许可实体间接拥有在该合伙企业中具有充分表决权控制权的合伙企业权益，或以其他方式具有法定可执行权利的合伙企业，使合格股东对该合伙企业持有的B类普通股股份保留唯一决定权和唯一投票控制权；但如果合格股东不再拥有足够的合伙权益或不再拥有足够的法律可执行权利，以确保合格股东对该合伙企业持有的B类普通股股份保留唯一决定权和唯一投票控制权，该合伙企业当时持有的每一股此类股份B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股；或
B-3
（vi）该合格股东直接或通过一个或多个许可实体间接拥有有限责任公司中具有充分表决权控制权的会员权益，或以其他方式具有法定可执行权利的有限责任公司，使得合格股东对该有限责任公司持有的B类普通股股份保留唯一决定权和独占投票控制权；但如果该合格股东不再拥有足够的会员权益或不再拥有充分的法律可执行权利，以确保合格股东对该有限责任公司持有的B类普通股股份保留唯一决定权和独占投票控制权，该有限责任公司当时持有的每一股B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股。
为免生疑问，在任何股份被视为由上述（i）或（ii）所述信托的受托人持有的范围内，转让应为许可转让，只要上述（i）或（ii）的其他要求在其他方面得到满足，该受托人应被视为许可实体。
1.191.16“获准受让人”指在构成许可转让的转让中收到的B类普通股股份或其中的权利或权益的受让人。
1.201.17“合资格股东“指（a）在紧接首次公开发行日期后持有特拉华州公司B类普通股股份的任何注册持有人；（b）最初由特拉华州公司在首次公开发行日期后发行的任何股份的特拉华州公司B类普通股的初始注册持有人，或公司在本条款生效后发行的任何B类普通股股份的初始注册持有人，在每种情况下，根据行使或转换期权或认股权证或结算限制性股票单位（”RSU"）在每种情况下，作为首次公开发行日期尚未发行或与转换相关的发行（如适用）；（c）获准受让人；（d）最初由特拉华州公司在首次公开发行日期后根据特拉华州公司的公司注册证书发行的特拉华州公司B类普通股的任何股份的初始登记持有人，或公司就转换相关发行的任何B类普通股股份或公司在这些条款生效后根据本条款以其他方式发行的任何B类普通股股份。
1.211.18“转让" B类普通股的股份是指直接或间接地出售、转让、转让、转让、质押或以其他方式转让或处分该股份或该股份的任何合法或实益权益，无论是否为价值，也无论是否自愿或非自愿或通过法律运作（包括通过合并、合并或其他方式），包括但不限于将B类普通股的股份转让给经纪人或其他代名人（无论实益所有权是否发生相应变化），或转让，或通过代理或其他方式就该等股份订立具有约束力的协议，以投票控制（定义见下文）。A“转让”如果在IPO日期之后，该实体或该实体的任何直接或间接母公司的有表决权证券的投票权发生转移，使得该投票权的先前持有人不再保留对该实体持有的B类普通股股份的唯一决定权和排他性投票控制权，则也将被视为就该实体实益持有的所有B类普通股股份发生了这种情况。尽管有上述规定，以下情况将不被视为"转让”:
（a）应董事会的要求，就将在股东周年大会或特别会议上采取的行动，或就经董事会征求的股东的书面同意而采取的任何行动，向公司的高级人员或董事批给可撤销的代理；
（b）仅与B类普通股持有人的股东订立有表决权的信托、协议或安排（无论是否授予代理），该有表决权的信托、协议或安排（i）在向证券交易委员会提交的附表13D中或以书面形式向公司秘书披露，（ii）期限不超过一年或可由受其约束的股份持有人随时终止，且（iii）不涉及任何现金、证券的支付，以指定方式投票表决股份的共同承诺以外的财产或其他代价予受其规限的股份持有人；
（c）由依据善意贷款或债务交易在此类股份上创建单纯担保权益的股东质押B类普通股股份，只要该股东继续对此类质押股份行使投票控制权；但条件是，质权人对此类股份的止赎或其他类似行动将构成“转让”，除非此时此类止赎或类似行动符合“许可转让”的条件；
（d）由一名创办人、该创办人的准许实体或该创办人的准许受让人向另一名创办人授予代理权，以行使对该创办人、该创办人的准许实体或该创办人的准许受让人直接或间接、实益和记录在案的B类普通股股份的投票控制权，以及该另一名创办人行使该代理权；
B-4
（e）由创始人、该创始人的许可实体或该创始人的许可受让人授予该创始人指定并经当时在任的独立董事过半数批准的人的代理，以行使对该创始人、该创始人的许可实体或该创始人的许可受让人直接或间接、实益和记录拥有的B类普通股股份的投票控制权，或该创始人根据当时订立的代理或投票协议对其拥有投票控制权，（i）在该创始人去世时生效，或（ii）在该创始人的任何残疾期间生效，包括由该人行使该代理；
（f）向一名或多于一名创办人授予代理或与其订立投票安排，以行使对任何B类普通股持有人直接或间接拥有、实益拥有及记录在案的B类普通股股份的投票控制，形式须经当时在任的独立董事过半数批准；
（g）根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条，与经纪人或其他代名人订立交易计划；但条件是，根据该计划出售B类普通股的此类股份在出售时应构成“转让”；
（h）任何合资格股东的配偶拥有或获得该持有人的B类普通股股份的权益仅因适用任何司法管辖区的共有财产法而产生的事实，只要不存在或已经发生构成“转移”的其他事件或情况；和
（i）就清算事件订立支持、投票、投标或类似协议、安排或谅解（无论是否授予代理），但该清算事件须经当时在任的独立董事过半数批准。
1.221.19“投票控制”指，就股本份额或其他证券而言，对该证券进行投票或指示投票的权力（无论是排他性的还是共有的），包括通过代理、投票协议或其他方式。
1.231.20“投票门槛日期”是指B类普通股的流通股占公司当时有权在董事选举中普遍投票的流通股总投票权的比例低于多数的第一个日期。
1.241.21“整板”指授权董事的总人数，不论先前授权的董事职位是否存在空缺或未填补的席位。
2.相同权利.除本条款另有规定或适用法律要求外，普通股股票享有同等权利和权力，享有同等地位（包括股息和其他分派，以及公司的任何清算、解散或清盘，但不包括投票及其他事项，如第V.3节下文），按比例分享，并在所有事项的所有方面相同，包括：
2.1受制于所有类别和系列股票的持有人在当时已发行的具有股息或其他分配，普通股持有人有权在董事会宣布的情况下，从公司合法可用的任何资产中获得此类股息或其他董事会可能不时宣布的分配。任何股息或其他支付给普通股股东的分配应予支付按比例，在同等优先的情况下，pari passu根据，除非对任何此类类别的股份的不同处理获得被视为不利处理的此类适用类别普通股的大多数已发行股份的持有人的赞成票批准，作为一个类别单独投票。
2.2公司不得向以公司证券支付的普通股股东宣派或支付任何股息或进行任何其他分配，除非应就所有普通股股份宣派和支付具有相同记录日期和支付日期的相同股息或分配；但条件是，（i）可向A类普通股股东宣派及支付以A类普通股股份或取得A类普通股股份的权利支付的股息或其他分派，而无需向B类普通股或C类普通股股东宣派及支付相同的股息或分派，当且仅当以B类普通股及C类普通股股份（如适用）的股份应付的股息或取得B类普通股或C类普通股股份的权利（如适用），以相同的比率、相同的记录日期和支付日期向B类普通股和C类普通股的持有人申报和支付；（ii）在且仅在以下情况下，可向B类普通股的持有人申报和支付以B类普通股的股份或获得股份的权利支付的股息或其他分配，而无需向A类普通股或C类普通股的持有人申报和支付相同的股息或分配，A类普通股和C类普通股股份的应付股息（如适用）或取得A类普通股或C类普通股股份的权利（如适用）按相同的比率并在相同的记录日期和支付日期宣布并支付给A类普通股和C类普通股的持有人，以及（iii）可宣布并支付以C类普通股股份或取得股份的权利支付的股息或其他分配C类普通股
B-5
当且仅当以适用的A类普通股和B类普通股的股份支付的股息或取得A类普通股或B类普通股的股份的权利（如适用）或取得A类普通股或B类普通股的股份的权利（如适用）时，才向C类普通股的持有人宣派并向A类普通股或B类普通股的持有人支付相同的股息或分配，以相同的比率、相同的记录日期和支付日期向A类普通股和B类普通股的持有人申报和支付；并进一步规定，上述任何规定均不得阻止公司向所有类别普通股的持有人申报和支付以一类普通股的股份或获得一类普通股的权利支付的股息或其他分配。
2.3如果公司以任何方式对A类普通股、B类普通股或C类普通股的流通股进行细分或合并，那么所有普通股的流通股将以相同的比例和方式进行细分或合并。
3.投票权.
3.1普通股.
(a)A类普通股.A类普通股的每一名股东将有权就在记录日期持有的每一股A类普通股的股份进行一（1）次投票，以确定有权就此类事项投票的股东。
(b)B类普通股.B类普通股的每位股东将有权就在记录日期持有的每一股股份获得十（10）票，以确定有权就此类事项投票的股东。
（c）C类普通股.除法律要求外，C类普通股将没有投票权，其任何持有人均无权就任何事项投票。为免生疑问，C类普通股的任何权利或其任何持有人根据NRS78.2055（3）投票或,78.207(3)或78.390（2）特此否认。
3.2一般.除本文另有明确规定或法律要求外，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人将一起投票，而不是作为单独的系列或类别。
3.3授权股份.普通股或其任何类别或系列的认可股份数目可增加或减少（但不得低于（i）普通股的股份数目，如属类别或系列的普通股，则该类别或系列的股份，然后就A类普通股而言已发行加上（ii）根据第V.9款）经持有人投赞成票的过半数投票权A类普通股和B类普通股，作为单一类别一起投票，无论NRS的任何适用条款如何78.207（3）和NRS78.390（2）；条件是，未经B类普通股已发行股份过半数持有人的赞成票，不得增加B类普通股的授权股份数量，作为单独类别投票。
3.4选举董事.在任何系列优先股的持有人在特定情况下选举董事的任何权利的规限下，（i）在最终转换日期之前，A类普通股和B类普通股的持有人，作为单一类别一起投票，应有权选举和罢免公司的所有董事，（ii）自最终转换日期起及之后，直至C类转换日期（如有），A类普通股的持有人，作为单一类别一起投票，有权选举和罢免公司所有董事，以及（iii）自C类转换日期（如有）起及之后，作为单一类别共同投票的普通股持有人有权选举和罢免公司所有董事。
4.清算权.在发生清算事件时，受制于当时可能已发行在外的任何优先股的权利，公司合法可分配给股东的资产应按同等优先权、按比例分配给普通股持有人，除非A类普通股、B类普通股和C类普通股的已发行股份多数持有人的赞成票批准了对每个此类股份的不同处理，每个人作为一个类别分别投票；但是，前提是，为免生疑问，普通股持有人根据任何雇佣、咨询、遣散或类似服务安排就任何清算事件支付或收取的对价不应被视为就本目的而言的“分配给股东”第V.4款；但进一步规定，如果A类普通股、B类普通股和C类普通股持有人的每股对价的唯一区别是分配给B类普通股股份持有人的任何证券的投票权是分配给A类普通股股份持有人的任何证券的十（10）倍，则此类类别的股份可能会收到或有权选择收到与此类合并、合并或其他交易有关的不同或不成比例的对价
B-6
A类普通股，并且分配给C类普通股股份持有人的任何证券没有投票权或权力。
5.B类普通股的转换.B类普通股可按以下方式转换为A类普通股：
5.1每股B类普通股将在最终转换日自动转换为一股缴足股款且不可评估的A类普通股。
5.2对于任何B类普通股持有人，该持有人持有的每一股B类普通股将自动转换为一股已缴足且不可评估的A类普通股，具体如下：
（a）在该持有人的肯定书面选择上，或（如较后）在该书面选择中指明的时间或未来事件发生时（除非该持有人另有指明，否则该选择可由该持有人在自动转换本会发生的日期之前撤销）；
（b）发生B类普通股的该等份额的转让时，许可转让除外；或
（c）就作为自然人的持有人或该自然人的许可受让人或许可实体在该自然人去世时持有的B类普通股而言，条件是，仅就创始人、该创始人的许可实体或该创始人的许可受让人持有的记录在案的B类普通股的每一股，在该创始人死亡或残疾时；提供了,然而，即就创始人、该创始人的许可实体或该创始人的许可受让人持有的记录在案的B类普通股的股份而言，该创始人持有的记录在案的B类普通股的每一股，该等创办人的准许实体或该创办人的准许受让人须于该日期（即该创办人死亡或伤残日期后九（9）个月后）或该较后日期（不超过该创办人死亡或伤残日期后经当时在职的独立董事过半数批准的合计十八（18）个月期间）自动转换为一（1）份已缴足且不可评估的A类普通股，在此期间，对该创始人的股份（包括该创始人的许可实体和许可受让人持有的记录在案的股份）的投票控制权应根据根据根据订立的任何代理或投票协议行使第V.1.18节本条款或（如在该等死亡或伤残时并无该等代理或投票协议），则创始人先前指定并经董事会批准的人（包括担任受托人的人）可对该创始人持有的B类普通股股份（包括该创始人的许可实体和许可受让人所持有的记录在案的股份）行使投票控制权；提供，进一步，即如果两位创始人同时死亡和/或遭受残疾或第二位创始人在另一位创始人死亡或残疾后死亡或遭受残疾，但在根据本第V.5.2（c）节）上述第一位创始人死亡或致残后，其许可实体或其许可受让人、创始人先前指定并经董事会批准的人（包括担任受托人的人）可对创始人持有的B类普通股股份（包括该创始人的许可实体和许可受让人持有的记录股份）行使投票控制权，在这种情况下，B类普通股的每一股应自动转换为A类普通股的一（1）股已缴足股款且不可评估的股份（且最终转换日期应发生），该日期为两位创始人死亡和/或遭受残疾之日后九（9）个月，或不超过最后一次适用的死亡或残疾后总计十八（18）个月的较后日期，该日期可能经当时在任的独立董事过半数批准。
6.C类普通股的转换.在B类普通股的所有已发行股份转换为或以其他方式交换为A类普通股股份后，在A类普通股已发行股份过半数的持有人指定的日期或时间（包括由未来事件的发生所决定的时间），作为单独类别投票（“C类转换日期"），每一股已发行的C类股本应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股，而无需公司或其持有人采取进一步行动。
7.程序.公司可不时订立其认为有需要或可取的与B类普通股转换为A类普通股、C类普通股转换为A类普通股及此多类股票结构的一般管理有关的政策及程序，包括发行与此有关的股票证书，并可不时要求B类普通股的股份持有人提供证明，向公司提交誓章或其认为必要的其他证明，以核实B类普通股的所有权并确认未发生转换为A类普通股的情况。公司关于是否发生转让并导致转换为A类普通股的决定应具有决定性和约束力。
B-7
8.立竿见影.在B类普通股股份转换为A类普通股股份的情况下及根据第V.5节或C类普通股改为A类普通股第V.6节（如适用）该等转换须当作在发生股份转让、死亡或伤残（如适用）时作出（如B类普通股转换为A类普通股）或紧接于最后转换日期（如B类普通股转换为A类普通股）或紧接于C类转换日期（如C类普通股转换为A类普通股）作出（如有的话），在所有情况下均须遵守本条款具体规定的任何过渡期。一旦根据本条款将B类普通股或C类普通股转换为A类普通股，B类普通股或C类普通股股份持有人的所有权利即告终止，代表A类普通股股份的证书或证书将以其名义或名称发行的人，就所有目的而言，应视为已成为该等A类普通股股份的记录持有人或持有人。
9.转换时可发行股票的保留.公司将在任何时候保留并保留其已获授权但未发行的A类普通股股份，仅用于实现B类普通股和C类普通股（如适用）的股份转换，其A类普通股股份的数量将不时足以实现B类普通股和C类普通股的所有已发行股份的转换，如适用；及如在任何时间A类普通股的授权但未发行股份的数目将不足以实现B类普通股和C类普通股的所有当时已发行股份的转换（如适用），则公司将采取其大律师认为可能需要的公司行动，将其授权但未发行的A类普通股股份增加至足以用于该目的的股份数目。
10.不会再发行B类普通股.公司因赎回、购买、转换或其他原因而取得的任何股份或B类普通股的任何股份不得重新发行，所有该等股份应予注销、退出并从公司获授权发行的股份中消除。
11.优先购买权.公司的任何股东均无权购买公司出售或发行的公司股本的股份，但公司与股东之间的书面协议中可能不时规定此种权利的范围除外。
12.乙类保护规定.在最终转换日期之前，除适用法律或本条款要求的任何其他投票外，未经B类普通股已发行股份过半数的持有人事先投赞成票，公司不得作为单独类别进行投票：
12.1直接或间接地，不论是通过修订，或通过合并、资本重组、合并或其他方式，修订或废除，或采纳本条款中与本条款中任何修改B类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制的条款不一致或以其他方式更改的任何条款；
12.2将A类普通股或C类普通股的任何已发行股份重新分类为具有优先于B类普通股的股息或清算权利的股份，或在A类普通股的情况下，有权对其每一股份拥有一（1）个以上的投票权，在C类普通股的情况下，有权对其任何股份拥有任何投票权，但法律要求的除外；
12.3发行任何B类普通股股份（不包括公司最初在IPO日期之后根据期权或认股权证的行使或转换或RSU结算发行的B类普通股股份，在每种情况下，截至IPO日期尚未发行）；
12.4授权或发行公司任何类别或系列股本的任何股份，对其每一股份有权获得（1）项以上的投票权；或
12.5完成清算事件。
第六条
优先股
优先股
1.优先股的权利.董事会被授权在不受法律规定的任何限制的情况下，就优先股股票的串联发行作出规定，并根据NRS78.1955提交指定证书（该证书以下简称“优先股指定"），不时订立将纳入每一该等系列的股份数目，并订定每一该等系列的股份的指定、权力、优惠、权利及其任何资格、限制或限制。
B-8
2.投票决定增加或减少授权股份.优先股的授权股份数目可由优先股持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于当时已发行在外的股份数目）所有国家的多数投票权公司有权就其投票的已发行股票，无需优先股持有人或其任何系列的投票，除非根据任何优先股指定的条款需要任何此类持有人的投票，无论NRS的任何适用条款如何78.390(2)78.207（3）和NRS78.390（2）（并且，除任何优先股指定中规定的情况外，根据NRS78.207（3）和NRS78.390（2）作为单独类别对其进行投票的任何权利在此被明确拒绝）.
第七条
董事会
董事会
1.板子尺寸.在任何一系列优先股的持有人在特定情况下有权选举额外董事的情况下，构成整个董事会的董事人数应由或按照规定的方式确定附例附例公司的（经修订和/或重述时不时地，“附例”).在每一次股东年会上，应选举公司董事任职，直至其当选的任期届满，并直至其继任者获得正式选举和合格或直至其较早辞职或被免职；但如任何此类选举不得如此举行，则该选举应在根据NRS召集和举行的股东大会上进行。
2.板Structure.自投票门槛日期起及之后，除任何系列优先股的持有人在特定情况下可能选出的任何董事外，董事须在切实可行范围内被划分为三（3）类，其规模几乎相等，特此指定为I类、II类和III类。董事会可在此类分类生效时将已在任的董事会成员分配到此类类别。首届第一类董事任期至分类董事会生效之日后的第一次定期股东年会届满（“分类委员会生效日期”），首届II类董事任期至分类董事会生效日期后的第二次股东年会届满，首届III类董事任期至分类董事会生效日期后的第三次股东年会届满。在每一次股东年会上，自分类董事会生效日期后的第一次定期股东年会开始，每一位被选为接替在该年度会议上任期届满的类别董事的继任者，应被选为任期三年，直至其当选后的下一次第三次年度会议，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格为止。在分类董事会生效日期之前，应在每一次股东年会上选举所有董事，任期至下一次股东年会（为免生疑问，本条规定的除外第VII.2款在发生分类委员会生效日期的情况下），直至其继任者已被正式选出并符合资格为止。尽管有本条例的上述规定第七条，不论在分类委员会生效日期之前或之后，每名董事均须任职至其继任人妥为选出并符合资格或直至其去世、辞职或被免职为止。自分类董事会生效日期起及之后，如其后董事人数发生变动，则任何新设立的董事职位或董事职位的减少须在各职类之间分配，以使所有职类在人数上尽可能接近相等。组成董事会的董事人数不减少，不论在分类董事会生效日期之前或之后，均不得缩短任何现任董事的任期。
3.免职；空缺.任何董事可根据NRS78.335的规定被公司股东免职。董事会因任何原因出现的空缺和因董事授权人数增加而新设的董事职位，只能在董事会的任何会议上通过董事会剩余成员的过半数（尽管低于法定人数）投票或由唯一的剩余董事填补，而不是由股东填补。获选填补空缺或新设董事职位的人，须任职至该董事所获选所属类别的下一次选举为止，并直至其继任人获妥为选出及符合资格为止。
第八条
业务管理和事务行为
业务管理和事务行为
1.现就公司的业务管理和事务处理，以及进一步界定、限制和规管公司及其董事和股东的权力插入以下条文：
2.板电.公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。除成文法或本条文或附例明示授予的权力及授权外公司的，董事会现获授权行使所有该等权力及作出公司可能行使或作出的一切作为及事情。
3.书面投票.除非附例另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行公司的.
B-9
4.修订附例.为促进而非限制NRS所赋予的权力，委员会获明确授权采纳、修订或废除附例公司的.
5.特别会议.股东特别会议只能由（i）董事会根据全体董事会过半数通过的决议召集；（ii）董事会主席；（iii）公司首席执行官；（iv）公司总裁（在没有首席执行官的情况下）；或（v）在最终转换日期之前，A类普通股和B类普通股至少百分之三十（30%）投票权的持有人作为单一类别共同投票并遵守章程行事公司的.
6.股东书面同意诉讼的可获得性.除任何系列优先股的持有人的权利另有规定外，自投票门槛日期起及之后，公司股东所要求或准许采取的任何行动，必须在正式召开的公司股东年会或特别股东大会上作出，而不得经该等股东的书面同意而作出。在符合任何一系列优先股持有人的权利的情况下，在投票门槛日期之前，公司股东要求或允许采取的任何行动，只有在该行动首先获得董事会推荐或批准的情况下，才能在不举行会议的情况下采取。
7.无累积投票.任何股东不得在任何董事选举中累积投票。
8.不依赖受控公司豁免.公司股本股票在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场或任何后续市场或交易所上市交易的任何时间，公司不得依赖受控公司豁免。
第九条
责任限制
责任限制
公司董事和高级管理人员的责任特此消除或限制在NRS允许的最大范围内。在不限制前一句的效果的情况下，如果NRS被修订以进一步消除或限制或授权公司行动以进一步消除或限制董事或高级人员的责任，则公司董事和高级人员的责任应在经如此修订的NRS允许的最大范围内消除或限制。对此既不作任何修正，也不予以废除第九条，亦不采纳本条款中任何与本不一致的条文第九条，应消除、减少或以其他方式对董事的个人责任限制产生不利影响或官员在作出该等修订、废除或采纳该等不一致条文时存在的法团。
第十条
可分离性和修正
可分离性和修正
1.如本条款的任何条文成为或被有管辖权的法院以任何理由宣布为非法、不可执行或无效，则该等条文的部分或该等条文的全部，须视需要与本条款分开，而法院将以最准确反映公司意图的有效及可执行条文取代本条款的该等非法、无效或不可执行条文，以便最大限度地实现该非法、无效或不可执行条文的相同经济、业务及其他目的。这些条款的余额应根据其条款可强制执行。
2.除非在第九条以上，公司保留以法规现在或以后规定的方式修订、更改、更改或废除本条款所载任何条款的权利，本条款赋予股东的所有权利均受此保留的约束；但条件是，尽管本条款的任何其他规定或任何法律规定可能允许较少的投票，但除了法律或本条款要求的本公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，（i）在最终转换日期之前，（a）有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股票的至少三分之二投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，须修订、更改、更改或废除本章程所载的任何条文或采纳本章程的任何新条文，以及（b）A类普通股已发行股份的过半数赞成票及B类普通股已发行股份的过半数赞成票，每一项表决分别作为一个类别，应被要求修改或废除，或通过本条款中任何不符合、第五条或本第（i）（b）条第十条本条款（除任何一种情况下因提交优先股指定，但须经法律或本条款其他条款就该优先股指定所要求的任何投票），及（ii）自最后转换日期起及之后，在董事选举中有权普遍投票的公司已发行股票至少三分之二投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，须予修订或废除，或采纳本条款中任何不符合、第七条,第八条还是这个第十条.
B-10
第一条XI
有限放弃陪审团审判
有限放弃陪审团审判
在不与任何适用的美国联邦法律相抵触的最大范围内，任何和所有“内部行动”（如NRS78.046中所定义）都必须在有管辖权的法院中作为事实审判员在主审法官面前而不是在陪审团面前进行审判。本条XI作为对任何该等内部行为的每一方当事人放弃陪审审判权的结论性操作。
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B-11
