美国

证券与交易委员会

华盛顿特区 20549

 

10-K表格

 

☒ 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条编制的年度报告

 

截至2025年12月31日的财政年度

 

或者

 

☐ 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条编制的过渡报告 ☐

 

在从____________到____________的过渡期间

 

委员会文件编号：000-52994

 

 

 

奥布集团有限公司

（注册人在其注册文件中规定的准确名称）

 

特拉华州		13-4188568
国家或其他司法管辖区 公司或组织形式		（I.R.S. 纳税人） 识别号：)

 

美洲大道1120号，4楼^那个纽约州纽约市，楼层号：10036

主要行政办公室的地址及邮政编码

 

注册人的电话号码，包括区号：212-278-0900

 

根据法案第12(b)条注册的股份：

 

每节课的名称		交易代码		每个已注册交换所的名称
普通股，每股面值0.0001美元		OLB		那个 纳斯达克 资本市场

 

请用复选标记来表示该注册人是否为符合《证券法》第405条定义的知名、经验丰富的发行人。是 ☐ 否 ☒

 

请用勾号表示：该注册人是否无需根据法案第13条或第15(d)条提交相关报告。是 ☐ 否 ☒

  

请用复选标记表示：1) 注册方在过去12个月内是否提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条所规定的所有报告（或者在该注册方被要求提交这些报告的任何较短时间内），2) 在过去90天内，该注册方是否一直遵守这些报告提交要求。是 ☒ 否 ☐

 

请用勾号表示：注册人在过去12个月内是否已按照S-T法规第405条的要求，成功提交了所有必要的互动式数据文件？如果已提交，请打勾；如果没有提交，请填写较短的时间段。

 

请用复选标记表示该注册企业是大型加速申报企业、加速申报企业、非加速申报企业、小型报告企业，还是新兴成长企业。有关“大型加速申报企业”、“加速申报企业”、“小型报告企业”和“新兴成长企业”的定义，请参阅《证券交易法》第12b-2条的规定。

 

大型快速挂牌公司	☐	加速申报的发行人	☐
非加速型票据发行人	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型企业	☒

 

如果是一家新兴成长型企业，请在该选项上打勾，表示注册方选择不遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的新标准或修订后的会计标准的过渡期规定。☐

 

请用复选标记表示：注册人是否已由负责编制或发布审计报告的公共会计事务所出具报告，并证明其管理层对财务报告内部控制有效性的评估符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条(b)款的要求（15 U.S.C. 7262(b)）。☐

 

如果证券是根据该法第12(b)条进行注册的，请用勾号表示：提交的文件中所包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表中存在的错误的修正。☐

 

请用勾号表示：在这些错误修正中，是否有某些是需要重新进行核算的条款？这些条款涉及根据§240.10D-1(b)规定，在相关期间内，注册人的任何高管人员所获得的基于激励的补偿金额是否需要重新计算。☐

 

请用复选标记表示该注册人是否为空壳公司（根据《证券交易法》第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒

 

非关联方持有的有权投票或无权投票的普通股总市值约为4,143,209美元。这一数值基于非关联方持有的2,215,620股普通股，每股的价格为1.87美元。该价格是注册申请人在其最近一个财务季度最后一个工作日的常见股票的最后成交价格。

 

截至2026年3月31日，注册申请人持有的普通股数量为12,505,749股，每股面值0.0001美元。

 

 

 

奥布集团有限公司

目录

 

		页面
	第一部分
项目1。	商业	1
项目1A。	风险因素	12
项目1B。	尚未解决的员工意见/问题	46
项目1C。	网络安全	46
项目2。	财产	47
项目3。	法律诉讼	47
项目4。	矿山安全相关信息披露	47
	第二部分
项目5。	注册人股权市场、相关股东事务以及发行方对股权证券的购买行为	48
项目6。	[预留]	48
项目7。	管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析s	48
项目7A。	关于市场风险的定量与定性披露信息	52
项目8。	财务报表及补充数据	F-1
项目9。	在会计和财务信息披露方面，会计师们存在不同的观点和分歧。	53
项目9A。	控制与程序	53
项目9B。	其他信息	54
项目9C。	关于那些禁止进行检查的外国司法管辖区的相关信息。	54
	第三部分
项目10。	董事、高级管理人员与公司治理	55
项目11。	高管薪酬	59
项目12。	某些实际受益人以及管理层相关股票持有者的产权问题及有关事项	62
项目13。	特定关系及相关交易，以及董事的独立性问题	63
项目14。	主会计员：费用与服务相关的工作	65
	第四部分
项目15。	展品及财务报表清单	67
项目16	10-K表格摘要	68
签名/标识		69

 

 

第一部分

 

项目1：业务相关事宜。

 

前瞻性声明

 

除非上下文另有说明，本10-K年度报告中所使用的“OLB”、“我们”、“我们的公司”以及“我们的业务”等术语，均指OLB集团有限责任公司及其子公司。除了纯粹的历史信息之外，包括各种估计、预测、与我们的业务计划、目标及预期经营成果相关的声明，以及这些声明所基于的假设等，都属于“前瞻性声明”。这类前瞻性声明通常通过使用“相信”、“预计”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“策略”、“计划”、“可能”、“将会”、“会”、“将继续”、“可能会导致”等词语来标识。前瞻性声明基于当前的预期和假设，但这些预期和假设可能存在风险和不确定性，从而导致实际结果与前瞻性声明有很大差异。我们预测结果或未来计划/策略的实际效果的能力本身就不确定性。那些可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括：经济状况的变化、立法/监管政策的调整、资本可用性、利率、竞争情况，以及一般公认的会计原则等。在评估这些前瞻性声明时，还应考虑这些风险和不确定性，不应过分依赖此类声明。

 

概述

 

我们是一家金融科技公司，专注于提供一系列商业服务产品，旨在为全美的商家提供一体化的业务解决方案。我们通过各种在线平台为商家提供丰富的产品和服务，包括金融事务处理服务。此外，我们还拥有支持众筹及其他融资活动的相关产品。为了增强我们的在线服务能力，我们还提供了一些与在线平台相配套的硬件解决方案。我们的业务主要通过三家全资子公司来开展：Evance公司，一家位于特拉华州的有限责任公司；OmniSoft.io公司，一家同样位于特拉华州的有限责任公司；以及CrowdPay.Us公司，一家位于纽约的有限责任公司。

 

OmniSoft拥有一套基于云的商务管理平台，为商家提供完整的解决方案，帮助他们无论是在线销售还是实体店销售，都能有效管理和运营自己的零售业务。商家可以通过任何移动设备或计算机设备访问该平台。该平台具备多种功能，包括库存管理、销售跟踪、客户交易处理，以及关于产品销售情况和库存需求的互动式数据分析。商家通常通过将自身库存信息（如商品描述、数量、单价等相关信息）上传到平台上来使用此平台。一旦这些信息被上传后，商家就可以利用该平台监控库存情况，处理并跟踪产品的销售情况（包括与第三方物流公司协调商品的运输问题）。我们可以通过多种域名来管理和维护OmniSoft平台，或者让商家将其平台与自己的域名集成在一起。使用OmniSoft平台，商家可以在实体店为顾客办理结账手续，也可以在线销售产品。在两种情况下，都可以通过简单的信用卡或借记卡交易、现金支付，或者通过二维码、积分奖励等方式进行付款。之后，商家可以打印收据或将其发送给顾客。如需了解有关OmniSoft平台的更多信息，请参见“关于我们的OmniSoft平台的描述”。

 

 

eVance为商家提供具有竞争力的支付处理解决方案，使得商家能够以合理的价格处理基于信用卡和借记卡的在线交易（无论这些交易是在网上还是实体店进行）。eVance是一个独立的销售机构，代表收单银行和处理器为新的商家提供服务，为全美的商家提供财务和交易处理解决方案。eVance与其他独立销售机构的不同之处在于，它不仅会为自己争取新的商家合同（包括使用OmniSoft平台的商户），还会从第三方独立销售机构手中获取商家合同，并与其协商共享费用分配方案。同时，eVance利用自己的软件和技术，为商家和其他独立销售机构提供差异化的产品和软件服务。具体来说，我们拥有自己的支付网关、专有的全渠道电子商务软件平台、内部的风险评估与客户服务部门，以及用于帮助独立销售机构进行在线管理、账户管理等的内部管理系统。此外，我们还通过CrowdPay在金融市场上提供一系列产品。凭借与美国五大主要商家处理商的关系，以及我们自主研发的软件，我们的支付网关能够降低商家的交易成本，无需使用第三方支付网关解决方案。根据商家及其处理银行和收单银行的风险状况，eVance既可以作为批发独立销售机构，也可以作为零售独立销售机构来运作。作为批发独立销售机构时，eVance负责为商家处理交易，直接与商家建立合作关系，并据此签订单独的支付处理合同以获取未来的剩余收益。而作为零售独立销售机构时，eVance主要负责收集合作伙伴所需的文件和信息，从而仅从商家与我们合作的报酬中获取佣金收入。有关电子支付行业的更多信息，请参阅“业务——eVance业务概述——我们的行业领域”。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SecurePay

 

SecurePay是一种支付网关和虚拟终端工具，配备了专有的企业管理功能，完全符合支付卡行业的标准要求。

 

SecurePay已经获得了Visa和MasterCard的认证（认证级别为II级和III级）。此外，在2019年，“3D Secure”技术也正式应用于实际运营中。这项技术是我们所提供服务的独特功能之一，旨在为在线和线下电子商务支付提供更安全的环境。

 

2023年6月15日，该公司与SDI Black 001, LLC（“卖方”）签署了《会员权益购买协议》。根据该协议，公司从卖方手中购得了Moola Cloud, LLC公司80.01%的会员权益。Moola Cloud, LLC是一家位于佛罗里达州的有限责任公司（前称Cuentas SDI, LLC）。2024年5月20日，该公司又与有限责任公司的少数股东签署了第二份《会员权益购买协议》，以215,500美元的价格购得了该公司剩余19.99%的会员权益。因此，自2024年5月20日起，公司拥有了该有限责任公司的100%股权。2024年8月14日，该有限责任公司的名称变更为Moola Cloud, LLC。该协议中包含一项限制性条款：在交易完成后的三年内，卖方及其任何负责人、高管、董事、经理、员工、销售人员或任何与该方有利益关系的实体，均不得直接或间接进行以下行为：(i)诱导、试图诱导、干涉、破坏或试图破坏任何现有的、当前的或潜在的商业关系；或(ii)寻求或干涉、破坏或试图破坏任何与该公司存在合同关系的个人或实体的商业关系。该协议使公司能够利用Moola Cloud, LLC的借记卡和电话卡平台，为用户提供向账户充值现金的功能，并使其能够通过移动应用和数字钱包访问数字产品。该公司还向Moola Cloud, LLC的商家网络开展营销活动，目前该网络的商家在美国拥有约31,600个门店。该公司还提供了统一的POS系统，使得零售客户可以使用OLB的支付处理解决方案进行购物，同时还可以为支付卡和手机话费充值。

 

 

CrowdPay

 

CrowdPay.us™ 提供一款白标融资平台，专为寻求融资的小型和中型企业以及希望为这些企业举办融资活动的注册经纪商设计。用户只需将平台整合到相关公司的或经纪商的网站上即可使用该平台。我们的CrowdPay平台非常适合那些希望通过众筹方式筹集100万至5000万美元资金的企业，这种融资方式符合《创业公司法》第III条规定的CF规则要求；同时也适用于根据1933年证券法修订版中的D规则第506(b)条和第506(c)条进行的融资活动，以及根据证券法中的A+规则进行的融资活动。我们的平台可以同时支持多种类型的融资活动，为企业及经纪商提供了易于使用的解决方案，使他们能够轻松地向潜在投资者展示相关的营销材料和融资信息，同时帮助完成认证和背景调查等流程，以确保投资者符合证券交易委员会的相关规定。CrowdPay向每家企业及经纪商收取使用平台的费用，该费用由CrowdPay与企业和/或经纪商在融资活动开始前协商确定。此外，CrowdPay还通过为使用其平台的企业及经纪商提供附加服务来赚取收入，包括进行背景调查以及落实反洗钱和客户认知合规要求。CrowdPay并非正式的融资平台或注册经纪商。

 

Crowd Ignition是一款基于网络的众筹软件系统。该软件为经纪商、投资银行和律师事务所提供了一个平台，使他们能够推广众筹项目、收取资金并发行证券。该软件的开发是为了应对最近的投资法规变化，包括《D条例506(b)款》和506(c)款、《A+条例》以及《就业法》第三章（CF条例）的相关规定。其中，《CF条例》规定将众筹限额从107万美元提高到500万美元。目前，只有大约50家公司在SEC注册后，才能提供符合《CF条例》要求的服务。Crowd Ignition就是其中之一。

 

 

 

OLBit和DMINT

 

2021年5月14日，该公司成立了OLBit公司，这是一家全资子公司。OLBit的宗旨是管理公司的资产，并开展与货币传输及相关业务相关的经营活动。此前，OLBit正在各州申请货币传输许可证。然而，在2023年6月，公司决定推迟这些许可证的申请流程，以便将更多的财务和管理资源投入到支付处理业务以及比特币挖矿业务中。

 

2021年7月23日，我们成立了全资子公司DMINT公司，专门用于比特币挖矿业务。DMINT率先在宾夕法尼亚州布拉德福德地区建立了多个数据中心，并配备了专门设计用于比特币挖矿的ASIC型Antminer S19J Pro矿机。截至2025年12月31日，DMINT拥有1000台矿机，其中400台正在运行中以进行比特币挖矿。DMINT还在田纳西州塞尔默地区设有数据中心。2023年2月，由于田纳西州塞尔默地区的运营成本更低，DMINT将部分矿机从宾夕法尼亚州转移至此地，以优化其挖矿布局。

 

2022年8月16日，DMINT房地产控股公司（DMINT Real Estate Holdings, Inc.）作为DMINT的全资子公司，以408,000美元的价格购得了位于田纳西州麦克纳里县塞尔默市工业园大道565号的4.73亩土地及一栋建筑。DMINT还在该地点建立了一个基于当地电网运行的比特币挖矿数据中心。该地点预计能够容纳最多5,000台挖矿设备。公司计划在未来几年内完成该建筑的建设，并于2026年实现全面运营，届时将有5,000台挖矿设备在该中心运行。目前，DMINT正计划将其拆分为独立实体。

 

如上所述，我们目前正在将DMINT拆分为一个独立的实体。该拆分分拆的安排将在DMINT提交S-1注册声明后生效，并且需要获得纳斯达克资本市场对DMINT普通股在纳斯达克市场的上市的批准。一旦拆分分拆完成——不过这一过程并不具有确定性——那么：(i) DMINT将不再属于公司的全资子公司，而是一个独立的实体；(ii) DMINT所有已发行的普通股都将由公司的现有股东持有；(iii) DMINT房地产控股公司将继续作为DMINT的全资子公司存在。

 

 

各子公司的协同效应

 

我们商业模式的成功取决于子公司所运营的不同业务板块之间的协同效应。我们开发了一系列产品，这些产品共同构成了一个完整的电子商务生态系统。这些产品能够为各种客户提供多种服务：无论是从事在线股权融资业务的公司，还是在线或实体店铺中的商家，都可以从这些产品中获得各种产品和服务。通过与 Merchant Acquiring Banks 的合作，我们可以为客户提供贷款服务；而通过云软件技术，我们可以实现商户的账单处理工作。我们预计，这种协同效应将有助于我们通过向客户提供的各项服务收取交易费用来创造更多收入。

 

我们相信，我们所有的全资子公司共同构成了一个生态系统，在这个系统中，每个子公司都能从其他子公司的服务中受益。通过eVance提供的服务，我们能够让我们的各个产品和平台相互沟通，从而形成一个涵盖我们自身产品以及第三方产品的生态系统。这些服务也会提供给我们的其他子公司。

 

通过新注册的商家或发行商来创建的产品环境，能够将所有与商家相关的信息存储在一个集中的位置，并供所有子公司共同使用。例如，采用eVance技术的商家服务可以提供电子支付处理服务，这些服务可以用于众筹平台上的支付操作。该平台帮助商家实现移动设备和在线支付功能。

 

Omni商业平台向所有商户服务客户开放使用。我们提供的商户服务产品能够满足OmniCommerce系统的所有处理需求。该平台允许使用该平台的商家接受在线电子商务交易。

 

 

 

竞争优势

 

我们相信，我们的服务平台具有以下显著优势。

 

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成本方面，我们认为自己是唯一一家不收取设置费的内容服务提供商。

 

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我们的平台具有极大的灵活性，能够为企业合作伙伴提供量身定制的解决方案。

 

 

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定价方面，我们为合作伙伴提供了价格比较功能，如果合作伙伴希望为产品设定价格或开展促销活动，就可以使用这一功能。

 

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支付处理方面，我们可以为金融服务公司提供这样的功能：让客户的账户在收到付款后直接扣款。

 

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我们可以帮助那些拥有库存管理和配送能力的传统企业，这些企业不希望自己建立或维护电子商务网站及相关基础设施来销售产品。

 

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我们可以为那些寻求高效且成本较低的融资途径的初创公司提供一个平台。

 

与我们业务相关的风险

 

我们的业务运营以及执行业务策略的能力面临着诸多风险，您在决定购买我们的证券之前应了解这些风险。具体来说，您需要考虑以下风险，这些风险在《10-K年度报告》中“风险因素”部分有更为详细的说明：

 

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我们所处的环境具有不确定性，相关法规也在不断变化。任何法规的变动都可能对我们的业务和财务状况产生重大影响。

  

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我们采用了多种保护措施来保护我们的知识产权和竞争优势。这些措施包括保密条款、与员工及第三方签订的授权协议、对商业秘密、版权和商标的保护等。然而，这些保护措施的保护范围有限，因此我们无法完全维护自己的知识产权和专有信息，也无法阻止第三方未经许可使用我们的技术。

 

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我们的增长可能并不持久，成败取决于我们能否吸引新的商家、留住现有的商家，并提升新老商家的销售额。

 

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我们认为，自本10-K年度报告发布之日起，我们拥有足够的资金来继续运营至少十二个月。不过，如果存在不可预见的支出，或者运营产生的现金不足以维持运营，那么我们可能需要额外的资金来维持运营。而这些资金可能并不容易获得，或者即使能够获得，其条件也可能并不合理。

  

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我们的收入在很大程度上依赖于eVance业务。如果由于任何原因（包括本文所述的原因），或者根本没有任何理由，我们无法继续经营eVance业务，那么这将对我们的公司产生严重的负面影响。

 

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我们预测并应对不断变化的行业趋势的能力，以及满足商家和消费者需求的能力，可能会对我们的竞争力或产品和服务的需求产生负面影响。

  

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我们矿业网络中的各种设施可能会受到损坏；

 

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任何监管方面的变化或措施都可能会改变我们对加密货币的投资性质，或者限制加密货币的使用方式，从而对我们的业务、前景或运营产生负面影响。

 

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银行和金融机构不得为那些提供与加密货币相关服务或接受加密货币作为支付方式的商家提供银行服务，或者终止对这些商家的服务供应。这其中包括了投资者所投资的证券机构的金融机构。

 

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在未来，在某个国家或地区，获取、持有、出售或使用比特币或其他加密货币，参与区块链系统或利用类似的数字资产，可能会被视为非法行为。而这种法律上的不确定性无疑会对我们产生不利影响。

 

 

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收购行为会带来一定的风险，可能会对我们公司的业务、财务状况、经营成果以及现金流产生不利影响；

 

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如果我们无法有效提升平台的各项功能、性能、可靠性、设计水平、安全性以及可扩展性，从而无法满足商家不断变化的需求，那么我们的业务可能会受到负面影响。

 

法规/规定

 

我们服务的各个方面都受到美国联邦、州级以及地方层面的法规约束。此外，我们的某些服务还需遵守各信用卡组织、银行及其他相关机构制定的规则，这些规则的详细内容将在下文中进行说明。

 

多德-弗兰克法案

 

2010年7月，美国签署了《多德-弗兰克法案》。该法案对金融服务业的监管方式带来了重大变革。其中，《多德-弗兰克法案》第X条设立了一个新的独立监管机构——消费者金融保护局，负责监管与消费者相关的金融产品和服务。该机构有权对我们这样的服务机构进行监管，因为我们为受监管的金融机构提供相关服务。此外，根据《多德-弗兰克法案》，信用卡发行商因电子借记交易而获得的清算费用现在由联邦储备系统监管，这些费用必须“合理且适度”，以反映信用卡发行商在授权、清算和结算交易过程中所付出的成本。自2011年10月1日起，对于资产规模达到100亿美元以上的信用卡发行商，联邦储备系统规定了每笔交易的清算费用为0.21美元，同时附加了5个基点的费用用于欺诈预防。对于那些符合特定条件的信用卡发行商，还会额外收取0.01美元的清算费用。此外，新法规还包含了禁止信用卡网络限制发行商与任何其他能够处理涉及其信用卡的电子借记交易的信用卡网络合作的条款，同时也禁止信用卡发行商和信用卡网络阻碍商家通过任何能够处理借记交易的网络来路由借记交易。自2012年4月1日起，美国所有信用卡发行商都必须至少参与两个无关联的借记卡网络。到了2013年4月1日，预付费卡和医疗借记卡的发行商也被纳入了这一禁令的适用范围，不过在此之前发行的预付费卡有一些例外情况。

 

自2010年7月22日起，商家可以设定接受信用卡支付的最低金额限制，但金额不得超过10美元。同时，联邦政府机构及高等教育机构则可以自行设定接受信用卡支付的最高金额限制。商家还可以提供折扣或激励措施，以吸引消费者使用现金、支票或借记卡等替代支付方式进行支付。

 

协会与网络规则

 

我们必须遵守信用卡协会以及其他信用和借记卡网络的规则。为了提供相关服务，我们的部分子公司已注册成为Visa或Mastercard的服务提供商，为会员机构提供服务。我们的多家子公司还作为处理方成员加入了许多借记卡和电子福利交易网络，或者需要遵守这些网络在提供各种服务时所规定的规则。因此，我们必须遵循这些网络规则。各信用卡网络及其会员金融机构会定期更新相关安全标准和要求，以确保持卡人数据的安全。此外，我们还必须遵守由全国自动清算所协会制定的网络运营规则，这些规则涉及我们通过自动清算所网络进行的支付交易，同时还需要遵守各种州级、联邦级以及国际法律，包括与电子福利交易相关的法律法规。

 

 

隐私与信息安全规定

 

我们提供的服务必须遵守各种州级、联邦及国际层面的隐私法律与法规，其中包括1999年颁布的《金融服务现代化法案》等。这些法律及其实施细则对个人信息的收集、处理、存储、使用与披露等行为进行了严格限制；同时要求企业向用户告知自身的隐私保护措施，并赋予用户某些权利，以防止受保护信息的被滥用或泄露。这些法律还规定了关于个人信息安全保护及妥善销毁的相关规定。某些联邦、州级及国际法律也提出了类似的隐私保护要求，在某些情况下，还要求企业必须通知受影响的个人、政府官员、媒体、消费者报告机构，以及企业和政府机构有关个人信息安全 breach的信息。此外，还有许多州级及国际法律限制了对某些类型信息的收集与使用，例如社会保障号码和驾驶执照号码等。

 

不公平贸易行为规范

 

我们和我们的客户都必须遵守各种联邦和州法律，这些法律旨在禁止不公平或欺诈性的商业行为，例如《联邦贸易委员会法》第5条所规定的内容。包括联邦贸易委员会、消费者金融保护局以及各州司法部长在内的各种监管机构，有权对从事不公平或欺诈性商业行为的个人或企业采取法律措施。如果我们为某个可能违反法律法规的客户办理支付业务，那么我们可能会面临执法机构的查处，并因此遭受损失和责任承担，这将会对我们的业务产生负面影响。

 

反洗钱、反贿赂、制裁以及反恐相关法规

 

我们必须遵守反洗钱法律法规，包括2001年颁布的《美国爱国者法案》中的相关条款。此外，我们还需遵守反腐败法律法规，例如《美国外国腐败行为法》以及其他禁止向外国政府官员和政治人物提供不当补偿的法律。这些法律由司法部负责执行，而会计方面的规定则由证券交易委员会负责监管。《美国外国腐败行为法》的适用范围非常广泛，要求企业保持适当的记录并实施有效的内部控制系统，以预防并发现可能的违法行为。我们在许多业务运营地所在的国家也都有类似的反腐败法律法规。我们拥有相应的政策、程序、系统和控制措施，旨在识别并处理这些法律法规所禁止的交易行为。

 

我们还受到美国外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的某些经济和贸易制裁措施的影响。这些制裁措施禁止或限制与特定国家及其政府之间的交易，在某些情况下，还禁止与这些国家的公民以及那些被列为非法分子、毒品贩子或恐怖组织成员的个人和实体进行任何交易。其他相关团体也可能面临其他司法管辖区所施加的额外制裁措施。

 

证券法

 

自从《JOBS法案》通过之后，众筹、D类融资计划以及A类和A+类融资计划便迅速成为了投资机构、风险资本公司、房地产开发商以及小型到中型企业的常用融资方式。我们认为，这些方式已经并仍在深刻地改变着投资领域。以下是对允许通过这些平台进行证券发行和销售的相关规则的简要概述。这一概述并非旨在全面涵盖所有相关规则和条例，因此不应被任何人视为权威依据。

 

根据《证券法》中的D类法规，小型企业最常用的融资豁免条款就是D类法规中的第506条(b)款和第506条(c)款。这些条款允许向符合D类法规第501条定义的合格投资者进行私下融资。依靠第506条豁免条款的公司可以筹集无限额的资金，只要他们遵守相关规则即可。而A类和A+类法规则更类似于公开募股方式，这类融资方式需要向SEC提交第1-A表格。A类和A+类法规规定了两种融资等级：第一等级是在任何12个月内最多可筹集2000万美元；第二等级则是在任何12个月内最多可筹集5000万美元。而CF类法规则允许公司从非合格投资者那里筹集最高107万美元的资金。

 

 

知识产权

 

我们的产品和服务采用了我们自有的专有软件与硬件，同时还会从第三方处获得相关许可。在过去几年中，我们开发了支付网关、商户结算系统、电子商务平台、定期账单支付功能以及众筹平台。我们通过内部和外部控制措施来管控对专有软件及其他机密信息的访问和使用，包括与员工及第三方签订保密协议。在提交这份10-K表单年度报告时，我们关于Omni Commerce设备上的可转让二维码技术的专利申请仍处在待审阶段。

  

员工

 

截至2025年12月31日，我们共有5名核心员工，属于总共13名全职员工团队的一部分。我们的风险管理、合规事务处理、承保业务、会计工作以及客户服务等部门主要位于乔治亚州。此外，我们在印度也有业务运营，根据项目的需求，我们会在那里雇佣25名开发人员。我们的所有员工都不隶属于任何工会，也不受任何集体协议的保护。我们认为与员工的关系非常良好。

 

公司信息

 

我们于2004年11月18日在特拉华州注册成立，目的是与1993年在纽约注册的OLB.com公司进行合并。此次合并的目的是将我们的注册地从纽约变更为特拉华州。2018年4月，我们完成了对Excel公司及其子公司Payprotec Oregon, LLC、Excel Business Solutions, Inc.和eVance Processing, Inc.的所有资产的大规模收购（这些资产构成了我们eVance业务的基础）。在进行这项收购过程中，2018年5月，我们与CrowdPay和OmniSoft签订了股份交换协议。这两家公司分别由我们的首席执行官Ronny Yakov和公司的股东John Herzog拥有，根据协议，CrowdPay和OmniSoft均成为公司的全资子公司。

 

2024年4月26日，该公司向特拉华州政府提交了《公司章程修正案》，该修正案于2024年4月26日生效。根据这项修正案，公司的普通股的规模将进行1:10的反向分割（即每10股普通股可以分割成1股新股）。此次反向分割的批准是在2024年4月26日召开的特别股东大会上通过的。

 

由于股票反向分割的原因，每十股已发行和未发行的普通股会自动合并为一股普通股，而每股的票面价值保持不变。由于反向分割并未产生任何剩余股份，因此所有产生的剩余股份都被四舍五入为最接近的整数份额，从而可以以现金的形式替代这些剩余股份。在反向分割完成后，已发行的普通股数量从18,103,462股减少至1,810,346股。与普通股相关的公司期权和权证所对应的股份数量也进行了相应的调整，其行使价格也相应进行了调整。根据公司章程，已授权的普通股数量保持不变，仍为50,000,000股。在本份10-K报告中，除非另有说明，所有关于已发行和未发行普通股的提及均包含反向分割的影响。

 

我们公司的总部位于美洲大道1120号，4层。^那个纽约州纽约市楼层区，邮编10036。我们的电话是：(212) 278-0900。

 

作为一家新兴成长企业的意义

 

根据《证券法》的规定，我们被归类为“新兴成长型企业”。因此，我们被允许并有意享受某些对公开募股公司适用的披露要求的豁免。这些豁免包括，但不仅限于：

 

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无需遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条中关于审计师认证的要求（或简称《萨班斯-奥克斯利法案》）的规定。

 

 

	●	在定期报告、代理报表和注册文件中，对高管薪酬的信息披露要求有所降低；
	●	无需进行非强制性的咨询投票来批准高管薪酬方案，也无需获得股东们的同意才能实施任何未经事先批准的额外福利措施。

 

此外，新兴成长型企业还可以享受更长的过渡期，以遵守新的或已修订过的会计准则。这一政策使得新兴成长型企业可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则开始适用于私人企业为止。我们决定利用这一延长的过渡期。我们将继续作为新兴成长型企业，直到满足以下条件之一时为止：(i) 我们的年度总收入达到10.7亿美元或以上；(ii) 2025财年结束；(iii) 我们在三年内发行超过10亿美元的无转换债务；以及(iv) 在非关联方持有的本公司普通股的市场价值在第二个财年的最后一个工作日时超过7亿美元。

 

项目1A：风险因素

 

投资我们的普通股涉及较高风险。在决定投资之前，请务必仔细考虑以下风险及不确定因素，同时参考本年度报告中的所有信息。如果上述风险真的发生，我们的业务、财务状况、运营成果、现金流以及未来前景都可能受到严重负面影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资资金。

 

与本公司相关的风险

 

过去几年中，我们面临着巨大的持续亏损以及较高的运营开支。如果没有足够的融资手段或来自收入的额外资金支持，我们就可能无法实现所有的运营目标。

 

我们的现金资源十分有限，且在过去的历史中一直存在运营亏损。截至2025年12月31日，我们的营运资金缺口达到了6,640,236美元，净亏损则达到了5,874,051美元。在2025年12月31日截止的年度内，我们的经营性活动导致的现金流使用量达到了1,330,383美元。尽管如此，管理层认为，我们拥有足够的流动性，能够至少在自本10-K表格年度报告发布之日起的十二个月内继续运营。如果没有对公司在未来至少十二个月内的现金流和运营费用进行密切监控的话，那么这样的结论是无法得出的。

 

历史上，我们一直依赖关联方和附属公司来为我们提供资金支持。不过，无法保证这些合作伙伴在未来会继续为我们提供资金支持。

 

虽然我们能够在未来十二个月内，仅通过日常经营活动产生的现金流来满足流动性与资本需求，但过去我们一直依赖首席执行官罗尼·亚科夫提供的短期贷款来支持运营。不过，如果公司将来需要资金支持的话，就难以保证亚科夫会继续提供这样的帮助了。

 

 

我们在一个复杂的监管环境中运营，如果不遵守相关的法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们的业务运营受到各种复杂且不断变化的法律法规的约束。因此，我们必须遵循多个司法管辖区的法律与监管要求来开展业务活动。其中一些法律法规可能难以理解或解读，而且可能会随时发生变化。违反这些法律法规可能导致我们面临罚款和处罚，损害我们的声誉，构成对客户协议的违约行为，影响我们获取和更新必要许可证的能力，从而降低我们的盈利能力与竞争力。如果出现上述情况，我们的经营业绩、现金流以及财务状况都可能受到不利影响。

 

我们可能无法以成本效益高的方式整合新技术并提供新的服务。

 

在线电子商务行业面临着技术的快速变革，新的服务不断涌现，行业标准也在不断演变。我们无法预测这些变化对我们竞争地位、盈利能力以及整个行业的影响。技术的发展可能会降低我们网络和软件解决方案的竞争力，从而需要额外的资本投入或购买昂贵的附加产品。此外，由技术发展带来的新产品和服务可能会降低我们服务的吸引力。如果我们无法成功适应这些技术变革，或者无法获得新技术资源，那么我们可能会失去客户，同时也会限制我们吸引新客户和向现有客户销售新服务的能力。另外，以低成本方式提供新服务取决于许多因素，我们可能无法从这些服务中获得预期的收入。

 

我们的网络与基础设施出现故障，可能会导致客户不满或客户流失，这两种情况都会对我们的声誉和业务产生严重的负面影响。

 

我们的系统是客户业务运营中不可或缺的一部分。对于客户来说，系统的持续稳定运行至关重要。任何可能导致服务中断的系统故障都会让客户感到不满。持续的或反复出现的系统故障会严重降低我们服务的吸引力，进而导致客户对我们服务的需求减少。

  

我们的网络、基础设施以及软件应用程序面临着以下风险：

 

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我们经营的地区可能会遇到严重的天气状况，这些状况可能会对供电线路造成物理损害；

 

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电力突发中断、计算机病毒或黑客攻击、地震、恐怖袭击、破坏行为，以及我们无法控制的软件或硬件故障等不可抗力因素；以及

 

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我们或供应商的网络中出现了异常的需求激增情况，或者产能存在限制问题。

 

这些中断可能会导致服务出现延迟或客户的使用能力下降，这两种情况都可能使我们失去客户，或者导致不必要的开支。这些因素都会对我们的业务、收入和现金流产生不利影响。

 

作为一家规模较小的供应商，我们在市场上的定位给我们的资源带来了巨大压力。如果无法有效管理这一状况，可能会导致运营效率低下以及其他问题。

 

我们在市场中的定位可能会给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力，同时也会增加我们对系统和控制的依赖程度。为了有效应对这一挑战，我们必须继续完善和优化我们的运营和财务系统及控制措施；投资于开发工程和关键系统的建设，以及网络基础设施的升级，以保持或提升我们的服务质量。此外，我们还需要采购并利用其他相关系统和解决方案，同时培训和管理我们的员工队伍。在发展的过程中，我们还可能面临各种运营上的困难，比如对客户服务和支持、计费和管理信息系统、产品交付与履行、销售和市场营销以及行政资源等方面的额外需求。

 

 

例如，在实施新系统时，我们可能会遇到延迟、成本超支以及其他负面情况。此外，我们的运营和财务控制系统以及基础设施可能不足以确保及时、准确的财务报告。

 

我们必须吸引并留住技术精湛的人才。如果我们无法招聘并留住那些具备技术能力、销售能力和运营能力的员工，我们的业务就会受到损害。

 

我们整合已收购资产并实现持续增长的能力，在很大程度上取决于我们能够招聘、培养并留住一支高效的销售团队，以及具备相关资质的技术和管理人才。我们需要那些对信息技术与电信领域有深入了解的软件开发专家，或者既懂安全技术又懂电信领域的专业人才。我们计划长期雇佣更多必要的员工，包括软件工程师、通信工程师、项目经理、销售顾问等。在 우리가经营的市场中，对于技术销售、技术和管理人才的需求非常旺盛，我们可能无法招聘到足够数量的合格人员。此外，我们也可能无法保持运营质量，控制成本，遵守所有相关法规，也无法完善内部管理、技术、信息和会计系统以支持我们的发展计划。而股市的波动等因素可能会降低我们用作激励员工的股权奖励的价值，从而使我们处于不利地位，甚至不得不依赖更多的现金报酬来激励员工。

 

我们依赖于高层管理人员及其他关键员工的持续服务与表现，如果其中任何一位人员无法继续履行职责，都将对公司的业务、经营成果、财务状况以及现金流产生不利影响。

 

我们的未来业绩取决于高级管理团队持续提供的服务与贡献。包括首席执行官罗尼·亚科夫、财务副总裁帕特里克·史密斯以及其他关键员工，他们对于实施我们的业务计划、发现并抓住新的机会以及推动产品创新至关重要。如果高级管理团队或其他关键员工无法继续为我们服务，那么实现我们的战略目标可能会受到显著延迟或阻碍。此外，我们当前的高级管理团队中有些成员合作时间较短，这可能会对我们的目标实现能力产生不利影响。此外，由于高管人员的招聘或离职，我们的高级管理团队可能会发生变化，这可能会扰乱我们的业务运营。除了为首席执行官提供有限保障的人寿保险外，我们并未为其他员工购买任何重要人物人寿保险。无论出于何种原因，如果一名或多名高级管理团队成员无法继续为我们服务，都可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生负面影响。此时，我们需要投入大量时间、资源和精力来寻找合适的替代人员，并将他们融入我们的业务中，同时还可能影响到我们的企业文化。

  

我们的首席财务官目前是以兼职形式工作的。

 

鉴于公司的规模以及我们的运营需求，我们最初聘请了首席财务官Rachel Boulds担任兼职职务。虽然我们已经与Boulds女士讨论了成为全职首席财务官的可能性，但预计她在未来十二个月内仍将继续以兼职形式任职。除了担任首席财务官的职责外，Boulds女士还独立经营着自己的会计事务所，为与公司无关的客户提供服务。我们认为，目前Boulds女士已经投入了足够的时间来履行首席财务官的职责，但我们无法保证她在正式全职加入公司之后也能继续如此行事。如果Boulds女士无法为公司投入足够的时间来履行其职责，或者在此期间出现任何利益冲突的情况，那么这可能会对我们的公司产生严重的负面影响。

 

我们的成功取决于我们对研发工作的持续投入。然而，这种投入的规模和效果可能会影响到我们的盈利能力。

 

我们计划继续投资于研究和开发以及产品创新方面的工作，以巩固并提高我们的竞争优势，从而满足客户的需求。目前，这些投资包括优化我们的软件功能、实现模块化设计，以及提升集成解决方案的可扩展性。为了维持我们的竞争优势，我们可能需要增加研发投入，但这可能会降低我们的盈利能力和现金流。此外，我们无法保证这些投资一定能带来回报，也无法确保这些投资能真正提升我们的竞争优势。

 

 

与我们的业务相关的风险

 

CROWDPAY.US公司

 

我们所处的环境具有高度不确定性，且相关法规也在不断变化。

 

那些管理着我们平台上的公司和经纪商们的法规，以及那些在我们平台上寻找投资机会的投资者们所遵循的规则，其实都存在的时间并不长。此外，立法者和监管机构之间不断就如何改变这种监管环境进行讨论。在美国国内外，可能会出台新的法律和法规。而且，现有的法律和法规可能会被以某种方式加以解读，从而影响到我们的平台运营，包括我们与投资者、经纪商以及使用我们平台服务的公司的沟通与合作能力。例如，在过去一年中，就有多次试图修改当前监管制度的尝试。其中一些改革建议可能会让任何人更容易出售证券（而不需要借助我们的平台），或者会增加我们的监管负担，比如要求我们在进行相关操作之前先注册成为经纪商或融资平台。任何这样的变化都会对我们的业务产生负面影响。

 

我们可能对平台上发行者所提供的信息不准确负责。

 

根据《证券法》以及1934年修订的《证券交易法》，通过我们的平台进行融资的发行方可能需要承担因包含虚假信息或遗漏重要细节而导致纠纷的责任。在众筹融资领域，这种责任也可能适用于融资平台。尽管我们并非注册成立的融资平台，但无法保证在面临诉讼时能够胜诉。此外，即便我们胜诉，诉讼过程既耗时又昂贵，而作为诉讼当事人可能会给我们的声誉带来负面影响，进而损害我们的业务运营。

 

我们的合规工作主要聚焦于美国相关法律，目前尚未对涉及非美国居民参与相关活动时的外国法律进行具体分析。

 

我们平台上的一些投资机会是面向非美国居民的。虽然我们已经对所有的相关外国法律与法规进行了研究，但我们的组织结构尚未完全符合这些法律法规的要求。因此，我们有可能被认定为违反了这些法律，从而面临罚款或处罚，甚至损害我们的声誉。这可能会限制我们未来帮助企业从这些投资者那里获取资金的能力，同时遵守这些法律法规也可能对我们的业务运营以及未来的扩张计划产生负面影响。

 

我们期望在平台上展示的这类服务，其实属于一个仍在快速发展的行业中的新兴事物。

 

我们平台上常见的几种融资方式均遵循《 Regulation A》和《Crowdfunding (CF) 条例》的规定。这两项法规分别自2015年和2016年开始实施。不过，我们能否成功开展这类融资活动仍不确定，因为潜在的融资方可能会选择使用其他平台或服务提供商（例如在适用《 Regulation A》的情况下，可能會自行搭建在线平台），或者采取其他融资方式。投资者也可能选择将资金投向其他领域。此外，我们的潜在市场规模可能不如预期那么大，或者行业发展的速度也可能达不到预期水平。如果市场规模较小，我们的客户数量也会相应减少。要想取得成功，除了投资于营销活动的策划与执行、融资方的采纳情况以及投资者的意愿之外，还需要有有利的监管环境变化作为支撑。

 

 

CrowdPay及其服务提供商容易受到黑客攻击和网络攻击的影响。

 

作为一家基于互联网的企业，我们可能会受到黑客的攻击，这些黑客有可能获取使用我们平台的投资者和发行公司的数据。此外，如果我们平台或服务出现严重故障，将会降低该平台的吸引力，从而导致投资者和愿意使用我们平台的公司数量减少。另外，我们依赖第三方技术提供商来提供部分备份技术支持，并担任我们的托管代理角色。如果技术提供商或本公司遭受任何服务中断或网络攻击，都可能会损害我们的声誉，并对我们的财务状况和业务发展产生严重的负面影响。

 

CrowdPay目前仅依赖一名托管代理和技术服务提供商来运作。

 

目前，我们依赖微软Azure作为技术服务提供商，所有托管账户都保存在MVB银行名下。如果这些合作伙伴发生任何变动，我们将不得不寻找新的技术服务提供商、托管代理以及托管银行。这可能会导致我们的过渡过程出现延迟，同时还会增加相关成本。

 

我们的发展状况依赖于整体经济环境。

 

我们的商业模式依赖于那些在我们平台上注册的公司所吸引到的投资。这些投资资金实际上属于可自由支配的收入来源。因此，我们的商业模式受到国内外经济状况的影响。如果国内外经济环境出现恶化，那么用于投资的资金将会减少，这将对CrowdPay的收入产生负面影响，甚至可能影响到我们继续运营的能力。目前尚无法准确预测当前的经济状况会对我们的财务状况、经营成果和现金流产生何种影响。

 

我们面临着非常激烈的市场竞争。

 

我们致力于促进在线资本的形成。虽然这是一个新兴市场，但我们面临着众多竞争对手的威胁，其中一些可能是新进入市场的企业。这些竞争对手可能采用与我们不同的监管模式，这或许能让他们获得竞争优势。新进入者中可能包括那些已经在证券行业拥有一定地位的企业，比如一些成熟的经纪商公司。此外，在线资本形成并非解决初创企业融资问题的唯一方式，我们还必须与其他方法竞争，比如传统的风险投资、贷款以及其他传统的融资手段，还有那些在自身网站上开展众筹活动的企业。另外，一些竞争对手或未来竞争对手可能拥有更多的资金资源，这在市场营销和运营方面会给他们带来显著的优势。

 

我们的收入和利润会受到各种因素的影响，可能会有所波动。

 

我们很难准确预测未来的收入和业务业绩，因为这些指标可能会受到多种因素的影响而发生变化。这些因素可能包括投资者数量的减少、使用我们平台进行投资的投资者资金量的下降、全球证券市场的表现、整体经济状况、我们向企业和投资者推广平台的能力、员工数量及其他运营成本、以及整个行业和监管环境的变化等。由于上述因素以及其他未列出的因素，我们的业务业绩可能会每年都有所波动。有时，这种波动可能会相当显著，从而影响到我们经营业务的能力。

 

EVANCE公司

 

我们的收入在很大程度上依赖于eVance业务。如果由于任何原因（包括本文中所述的各种风险因素）或根本没有任何原因，我们无法继续经营eVance业务，这将对本公司产生严重的负面影响。

 

从历史上看，我们几乎所有的收入都来自eVance业务。不过，在2019年下半年，我们的OmniSoft业务也开始产生收入。此外，2021年我们推出的比特币挖矿业务也在2021年和2022年带来了收入。我们预计会继续发展我们的OmniSoft软件业务，并更多地依赖个性化的商户服务来创造收入，从而减少对eVance业务的过度依赖。不过，我们无法保证一定能做到这一点。因此，如果我们无法继续维持eVance业务，将会对我们的公司产生严重的负面影响。

 

 

我们预测并应对不断变化的行业趋势的能力，以及满足商家和消费者需求和偏好能力的高低，都可能对我们的竞争力或产品和服务的需求产生重要影响。

 

在金融服务和支付技术领域，技术的快速发展是不可避免的，这催生了各种新的产品和服务，包括移动支付应用以及定制化的综合软件支付解决方案。同时，竞争格局也在不断变化，行业标准以及商家和消费者的需求和偏好也都在发生着改变。我们预计，针对金融服务和支付技术领域的新型服务和技术将继续出现。然而，这些变化可能会限制我们服务的竞争力以及市场需求。此外，我们的商家和消费者仍然不断采用新技术来进行商业和个人活动。为了保持在相对市场上的竞争力，我们必须及时应对这些变化。如果不开发出符合商家需求的增值服务，就会对我们的行业竞争力产生负面影响。再者，如果商家或消费者对我们的产品或服务产生负面反应，这种反应可能会通过社交媒体迅速传播，从而在我们有机会回应之前就损害我们的声誉。如果我们无法及时应对技术和行业标准的変化，那么我们的竞争力就有可能受到不利影响。

 

在全球范围内，金融服务和支付技术领域的竞争日益激烈，这可能会对我们整体的业务和运营产生不利影响。

 

金融服务和支付技术行业竞争激烈，我们的支付服务与解决方案需要与各种金融服务及支付系统竞争，这些系统包括现金、支票、电子支付方式、移动设备支付、电子商务支付以及集成式支付平台等。如果我们无法从竞争对手中脱颖而出，为商户创造价值，那么我们可能无法有效参与市场竞争。我们的竞争对手可能会更高效地推出自己的增值服务或创新解决方案，这可能会对我们当前的竞争地位和发展前景产生不利影响。此外，我们的竞争对手还可能提供我们并不提供的服务。在部分市场领域，我们作为商户处理机构，为发行银行提供支付处理服务并收取相关费用。随着这些市场内的竞争加剧，我们因这两种角色而获得的费用收入可能会减少，从而影响到我们在这些地区的收入和利润率。我们还面临着新进入者的竞争，这些新进入者开发了替代性支付系统、电子商务支付系统、移动设备支付系统以及定制化的软件支付解决方案。如果不能有效应对这些竞争威胁，可能会对我们的业务、财务状况、运营成果或现金流产生负面影响。此外，一些竞争对手规模更大，拥有更多的财务资源，能够提供更广泛的产品选择，开展大规模的促销活动，并以更低的价格提供产品和服务，这也可能对我们的业务、财务状况、运营成果或现金流产生不利影响。

 

竞争格局的潜在变化，包括支付链条中其他参与方的退出，可能会对我们的业务造成负面影响。

 

我们预计，竞争格局将继续发生变化，具体包括：

 

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技术的快速且显著变化，带来了许多新的、创新的支付方式和工具。然而，这些变革也可能使我们处于竞争劣势，从而减少人们对我们产品和服务的使用。

 

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竞争对手、商家、政府以及其他行业参与者可能会开发出与我们的增值产品和服务相竞争或取代其功能的产品和服務。这些产品和服务可能包括那些能够让银行卡网络和银行直接与消费者进行交易的产品和服务。

 

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金融服务和支付技术领域的参与者可能会进行合并、创建合资企业或其他形式的商业合作，这些合作有可能增强他们的现有业务服务能力，或者开发出新的支付服务，从而与我们的服务形成竞争；

  

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我们开发的新服务和技术可能会受到整个行业解决方案和标准的影响，这些解决方案和标准包括芯片技术、代币化、区块链技术以及其它安全与保密技术。

 

 

如果无法有效应对这些或类似竞争威胁，将会对我们的业务、财务状况、运营成果以及现金流产生不利影响。

 

全球经济、政治及其他相关因素可能会对消费者、企业和政府的支出产生负面影响，进而波及我们对服务的需求，以及我们的收入和盈利能力。

 

我们从事的金融服务和支付技术行业，其运营状况在很大程度上依赖于消费者、企业和政府支出的整体水平。如果整体经济环境持续恶化（包括金融市场的动荡、全球特定国家的经济混乱、公共卫生危机以及政府进一步的干预），尤其是在美国，或者我们所在国家的关键地区的利率上升，都可能会通过减少我们处理的交易数量或降低每笔交易的平均金额来对我们公司的财务表现产生负面影响。如果客户通过电子支付方式进行的产品和服务销售减少，或者消费者通过电子支付方式支付的金额减少，那么我们需要处理的事务就会减少，从而导致收入下降。

 

不利的经济趋势将继续加速对我们财务表现构成的风险显现，或者增强这些风险的影响。这些趋势可能包括：

 

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经济衰退、外币波动以及经济复苏的速度都可能改变消费者的消费行为，比如跨境旅行的模式。而我们的大部分收入都依赖于这些消费行为；

 

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在经济衰退时期，消费者和企业的信心通常会降低，而那些失业率较高的市场则可能导致持卡人的消费能力下降；

 

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美国以及全球其他国家的预算问题可能会影响到美国的信用评级，进而对消费者信心和支出产生负面影响，同时也会增加在这些国家开展业务的风险。

 

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新兴市场经济体往往比我们在北美和欧洲所服务的成熟市场更加不稳定。因此，在我们开展业务的这些新兴市场中，经济趋势的波动可能会更为明显。

 

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金融机构可能会限制持卡人的信用额度，或者减少新卡的发行量，以此来缓解持卡人对于信用风险的担忧。

 

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我们商家业务表现中的不确定性和波动性，可能导致对收入及财务业绩的预测变得难以准确预测；

 

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持卡人可以通过选择我们推广和销售的高价值服务来减少支出；同时

 

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政府的干预，包括相关法律法规以及政府对商家的投资，可能会对我们的业务产生潜在的负面影响。这些干预措施还可能改变商家对我们产品和服务的态度，使其不再选择使用我们的产品和服务。

 

我们必须遵守美国政府的法规以及其他法律要求，特别是在隐私保护、数据保护、信息安全以及消费者保护法方面。在这些领域未能遵守相关法规，可能会对我们的业务造成损害。

 

在美国，我们必须遵守各种消费者保护法律（包括关于争议性交易的法律）及相关法规。如果我们被发现在任何此类市场中违反了任何消费者保护法律或法规，我们可能会面临执法行动，这些行动要求我们改变业务模式，而这可能会对我们的收入产生负面影响。此外，我们还可能需要面对诉讼、罚款以及负面舆论压力，这些因素都可能导致客户对我们失去信任，进而损害我们的声誉和业务状况，从而对我们的财务状况造成不利影响。

 

 

我们收集消费者的个人身份信息及其他数据。许多国家的法律法规对个人信息的收集、处理、存储、使用、披露及安全保护等方面有严格规定，要求企业向用户告知相关的隐私保护措施，并赋予用户某些权利，以防止受保护信息的被滥用和泄露。

 

对未来，对于收集、使用、分享或披露个人身份信息的规定限制，以及关于数据安全性和完整性方面的额外要求与责任规定，可能会要求我们修改我们的解决方案和功能，这种修改可能是重大的。这些规定还可能限制我们开发新服务和功能的能力。如果我们的人才保护或数据安全措施未能符合当前或未来的法律法规要求，我们就可能面临诉讼、监管调查、需要改变个人数据使用方式的通知、罚款或其他法律责任，此外还可能会遭受负面舆论压力，甚至导致业务损失。

 

我们无法有效保护自己的系统和数据免受不断演变的网络安全威胁或其他技术风险的影响，这可能会损害我们在商家和消费者中的声誉，甚至使我们面临法律责任。

 

在开展业务过程中，我们会处理、传输和存储与商家、消费者、销售合作伙伴、金融机构合作伙伴、供应商以及其他相关方相关的敏感商业信息和个人信息。这些信息可能包括账户访问凭据、信用卡和借记卡号码、银行账户号码、社会保障号码、驾驶执照号码、姓名和地址等类型的敏感商业或个人信息。部分这些信息还会由我们的商家、销售合作伙伴以及第三方服务提供商进行处理和存储，他们为我们提供某些服务，我们将这些第三方机构统称为“关联第三方”。对于因关联第三方的过失而导致的信息泄露事件，我们仍需向信用卡支付机构及其成员金融机构承担一定的责任。

 

我们经常成为第三方恶意分子的攻击目标，这些攻击者试图利用系统中的漏洞来获取访问权限，或者突破我们的安全措施，从而非法进入我们的网络和系统，甚至相关第三方的系统。这样的访问行为可能导致敏感的商业、个人或机密信息被泄露。因此，我们采取了多种措施来防御系统的入侵和攻击，保护我们所收集的数据。然而，我们无法保证这些措施一定有效，也无法确保能够完全抵御所有当前及未来可能出现的威胁。这些威胁旨在突破我们的系统，以获取机密信息。

 

我们的计算机系统以及与之相关的第三方计算机系统在未来可能会面临被入侵的风险，而我们的数据保护措施可能无法完全防止未经授权的访问。用于获取未经授权访问权限、破坏系统功能或干扰系统运行的技术手段不断变化，且往往难以被察觉。对我们系统及相关第三方系统的威胁可能来自人为错误、欺诈行为或恶意行为，也可能由技术故障引起。计算机病毒及其他恶意软件有可能被传播到我们的系统中，或者渗透到我们或相关第三方的系统中。此外，针对我们的服务发起的拒绝服务攻击或其他类型的攻击，其目的可能包括干扰我们的服务或用于其他恶意活动。我们的防御措施可能无法完全避免系统停机、未经授权的访问或敏感数据的泄露。虽然我们购买了网络风险保险，但保险覆盖范围可能不足以涵盖所有损失。另外，尽管我们谨慎选择相关第三方合作伙伴，但我们无法控制他们的行为。如果这些第三方合作伙伴遇到任何问题，比如由于服务中断或网络攻击导致的损失，都可能严重影响我们为商户提供服务的能力，进而影响我们的业务运营。

 

我们也可能因滥用个人信息而承担法律责任，例如未经授权的营销活动或违反数据隐私法规等行为。我们无法保证那些接触客户和消费者数据的服务提供商会遵守与我们约定的安全与隐私相关的规定，也无法确保这些规定足以防止数据被未经授权地使用或披露。此外，某些协议中明确规定我们必须采取一定的保护措施来确保商家和消费者的数据不被泄露。然而，这些保护措施的实施可能会增加相关系统的成本，从而对我们的竞争力产生负面影响。如果未能有效执行这些保护措施，就可能引发法律责任、漫长的诉讼过程、政府的干预以及罚款等后果；而对于我们的商家和消费者的个人信息被滥用而言，还可能导致收入损失和声誉损害。

 

 

任何类型的安全漏洞、攻击或数据滥用行为——无论是由我们还是相关第三方所遭遇的——都可能对我们的声誉造成损害，并从而阻止现有及潜在的商家使用我们的服务或进行电子支付交易。此外，为了应对这些事件，我们可能需要增加运营成本来修复问题，同时还可能面临未预见的赔偿责任。这些情况还可能导致我们的运营受到干扰（包括服务中断），管理层的工作也会因此受到影响，同时我们还需应对更多的监管审查。更严重的是，我们可能会面临各种法律处罚，包括州法、联邦法以及国外法律的制裁，或者受到信用卡网络的罚款惩罚。所有这些情况都会对我们的持续在信用卡网络中的注册资格以及与金融机构的合作关系产生负面影响。如果我们被移除从PCI DSS合规提供商名单中删除，我们的现有商家、销售合作伙伴以及其它第三方可能会停止使用我们的服务。同样，潜在的商家、销售合作伙伴、金融机构合作伙伴或其他第三方也可能选择终止与我们之间的合作关系，或者推迟考虑使用我们的服务。此外，信用卡网络也可能拒绝让我们通过其网络进行交易。

 

我们的处理系统可能会因软件缺陷、计算机病毒或开发延误而出现故障，这可能会损害与客户的合作关系，并使我们承担法律责任。

 

我们的核心业务在很大程度上依赖于处理系统的可靠性。如果系统出现故障或中断，可能会对我们的业务、财务状况以及经营成果产生负面影响，甚至损害我们的声誉或使我们面临第三方责任风险。根据银行卡网络的规定以及某些政府法规，如果我们未能达到一定的运行标准，就有可能面临罚款。为了顺利运营我们的业务，我们必须能够保护处理系统及其他系统免受中断的影响，包括那些我们无法控制的事件。可能导致系统中断的事件包括火灾、自然灾害、未经授权的访问、电力中断、电信故障、计算机病毒、恐怖袭击以及战争等。尽管我们已经采取了措施来防止数据丢失和系统故障，但仍然存在丢失重要数据或遭遇系统故障的风险。为了应对这些风险，我们自行执行了大量灾难恢复工作，同时也会委托一些第三方机构来处理某些事务，尤其是在美国以外的地区。不过，当我们将任何灾难恢复任务外包给第三方时，如果我们的系统出现故障，第三方供应商可能无法及时响应或出现其他问题。此外，我们的财产和业务中断保险可能无法充分弥补所有可能发生的损失或故障。

 

我们的产品与服务基于不断发展的先进软件和技术系统。在系统升级过程中，我们经常遇到延迟和成本超支的问题。此外，所使用的软件可能存在未被发现的错误、病毒或缺陷。软件产品的缺陷，以及电子交易处理过程中的错误或延迟，都可能导致额外的开发成本，使技术资源从其他开发项目中被分散出来，损害与我们当前或潜在商家的信任关系，进而影响我们的声誉并引发责任索赔。此外，我们还依赖第三方提供的技术支持，而这些技术也可能存在未被发现的错误、病毒或缺陷，这些问题可能会对我们的业务、财务状况、运营成果或现金流产生负面影响。虽然我们试图通过软件文档中的免责声明以及与商家和合作伙伴签订的协议中的责任限制条款来减少潜在的保修责任风险，但我们无法保证这些措施能够完全有效。另外，我们以及我们的商家和合作伙伴还受到银行卡网络的约束。如果我们不遵守银行卡网络的要求或标准，就可能面临罚款或制裁，包括注册资格被暂停或取消等后果。

 

我们所提供的产品和服务质量下降，包括支持服务方面的问题，可能会对我们吸引和留住商家及合作伙伴的能力产生负面影响。

 

我们的商家和合作伙伴期望我们在提供产品和服务时能够保持一贯的高质量标准。我们所提供的支持服务是吸引他们的重要因素之一。如果我们产品或服务的可靠性或功能受到损害，或者产品的质量下降，又或者我们无法继续提供高质量的支持服务，那么我们可能会失去现有的商家和合作伙伴，同时也会更难吸引新的商家和合作伙伴。如果我们无法扩大支持服务的能力以应对商家和合作伙伴网络的增长，那么我们的支持服务质量可能会下降，这将会对我们的吸引和保留商家及合作伙伴的能力产生负面影响。

 

 

银行业内的持续整合可能会对我们的增长产生不利影响。

 

无论整体经济状况如何，银行业仍然面临着合并的浪潮。此外，在经济困难时期，我们服务的市场中的各种监管机构可能会收购其他金融机构，包括与我们合作的银行。如果我们目前的金融机构推荐合作伙伴被另一家银行收购，那么收购方可能会试图终止我们的协议，并自行制定新的商户服务条款来约束被收购的银行。如果某家金融机构推荐合作伙伴又收购了另一家银行，那么该合作伙伴可能会利用这个机会进行竞争性投标，以决定是否继续提供我们的商户处理服务，或者选择其他供应商。在任何一种情况下，我们都可能无法在收购后保持原有的合作关系，甚至不得不提出一些财务上的让步才能维持关系，这可能会对我们的经营业绩和增长产生不利影响。如果我们目前的金融机构推荐合作伙伴被监管机构收购，那么监管机构可能会试图修改合同条款或终止我们与该金融机构的现有协议。

 

客户、推荐合作伙伴或销售伙伴数量的减少可能会导致我们的财务业绩下降。

 

由于多种原因，我们的商业信用卡和借记卡交易量出现了下降现象。这些原因包括商家倒闭、商家账户被转让给我们竞争对手、合同续签失败，以及因信用风险增加或商家违约而引发的账户关闭等情况。此外，如果现有的销售合作伙伴转而使用其他支付处理服务商、终止与我们之间的服务协议、将我们提供的支付处理功能内部化、与我们的竞争对手合并或被其收购，或者该合作伙伴关闭业务或陷入破产状态，那么我们就可能无法再从该合作伙伴那里获得新客户，同时也会面临失去那些最初由该合作伙伴引入的商家的风险。我们无法预测未来这种下降趋势的严重程度，而且这种情况可能会进一步加剧。我们的推荐合作伙伴是获取新业务的重要来源。如果损失程度超出预期，将会对我们的业务、财务状况以及经营成果产生不利影响。另外，在我们开展业务的某些市场中，我们的收入很大程度上来自长期合同。如果我们无法以有利的条件续签这些合同，或者根本无法续签，那么我们的业务、财务状况以及经营成果都将受到负面影响。

 

当我们的商家拒绝或无法退还客户所提出的退款请求时，我们就会承担相应的责任。如果商家的违约行为导致需要退还的款项增加，这可能会对我们的业务、财务状况以及经营成果产生不利影响。

 

如果持卡人与商家之间发生争议且争议未能以商家的利益告终，那么该交易通常会被退回给商家，而购买金额则会返还给持卡人。如果我们无法从商家的账户或备用账户中收回这些款项，或者商家由于关闭、破产或其他原因而拒绝或无法进行退款，那么我们将负责向持卡人退还相应的金额。对于那些承诺未来提供商品和服务，但在付款时并未实际交付商品或服务的商家，以及那些“卡片未到场”的交易（即消费者在购买商品和服务时并未亲自携带卡片），我们可能会面临较大的退款风险。未来，我们可能会因退款而遭受重大损失。如果商家支付的退款金额增加，这可能会对我们的业务、财务状况或经营成果产生显著的负面影响。我们有相应的政策和程序来监控和管理与商家相关的信用风险，并通过要求提供抵押品（如现金储备）以及监控交易活动来减轻这些风险。尽管我们有这些政策和程序来管理信用风险，但仍有可能会有一家或多家商家不履行义务，从而对我们的业务、财务状况或经营成果产生不利影响。

 

若我们无法从我们的金融机构合作伙伴那里获得补偿或还款，将会对我们的业务产生不利影响。

 

我们与金融机构合作伙伴之间的一些长期合作安排允许我们的银行合作伙伴为其商户客户提供比我们通常向普通市场提供的更低的服务费用。如果某家银行合作伙伴选择提供这些较低的费率，根据合同规定，该合作伙伴必须全额退还其商户客户所享受的折扣金额。然而，尽管有此类合同承诺，仍无法保证在银行合作伙伴不履行退款义务或未来试图终止此类退款义务时，我们能够完全避免潜在损失。如果我们因任何原因无法收回这些退款款项，就可能遭受损失。此外，金融机构合作伙伴提供的任何折扣可能会促使这些市场的商户在未来要求更低的服务费用，这可能会进一步降低我们的利润率，甚至导致我们失去一些商户客户，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生不利影响。

 

 

商家或其他方的欺诈行为可能会对我们公司的业务、财务状况、运营成果或现金流产生负面影响。

 

我们可能需要对某些由商家或其他方发起的欺诈行为负责。商家的欺诈行为包括但不限于：使用被盗或伪造的信用卡、卡号或其他识别信息进行虚假交易；处理无效的卡片；或者故意不履行出售的商品或服务的交付义务。犯罪分子正在采用越来越复杂的手段进行非法活动，比如伪造货币和进行欺诈行为。如果我们无法有效管理风险并防止欺诈行为的发生，就有可能增加我们的退款责任，或者导致我们承担其他债务。未来发生欺诈事件的可能性可能会增加。退款或其他债务的增加可能会对我们公司的业务、财务状况、经营成果或现金流产生不利影响。

 

由于我们依赖第三方供应商来提供产品和服务，如果他们未能履行自己的义务，那么我们就可能会受到不利影响。

 

我们依赖第三方供应商和合作伙伴来提供某些产品和服务，其中包括计算机系统的组件、软件、数据中心、客户背景调查以及电信网络等。通过这些合作，我们能够顺利开展业务运营。例如，我们会委托第三方机构负责按商家或发卡机构进行分类，整理并汇总各种交易数据，然后将这些数据传递给相关的银行卡网络。此外，我们还依赖第三方机构来提供用于提供产品和服务的特定软件和硬件设施。其中一些组织和服务提供商可能是我们的竞争对手，或者提供与我们的竞争对手类似的服务和技术。不过，我们并没有与他们签订长期的独家合同。

 

我们的系统及运营可能会受到各种因素的影响而遭受损坏或中断，这些因素包括火灾、自然灾害、电力故障、电信中断、未经授权的访问、计算机病毒、拒绝服务攻击、恐怖主义行为、人为错误、破坏行为、财务困境、破产等类似情况（包括因COVID-19疫情导致的状况）。此外，我们可能无法续签与重要供应商和合作伙伴的合同，或者这些供应商和合作伙伴可能停止提供我们所依赖的产品和服务。在这种情况下，我们可能无法以与现有协议相同的条件获得这些产品或服务，甚至根本无法获得任何此类产品或服务。无论出于何种原因，如果供应商和合作伙伴未能按时履行其义务，从而影响到我们获得产品和服务的能力，都将对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

 

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收入损失；

 

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商人和合作伙伴的流失；

 

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商业信息及持卡人数据的丢失；

 

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由信用卡机构征收的罚款；

 

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由于负面宣传而对我们业务或声誉造成的损害；

 

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面临欺诈损失或其他责任；

 

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额外的运营和开发成本；或者

 

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转移管理资源、技术资源及其他相关资源。

 

 

我们的风险管理政策和程序可能在所有市场环境中都无法完全有效降低我们的风险敞口，也无法应对所有类型的风险。

 

我们身处一个变化迅速的行业之中。因此，我们的风险管理政策和程序可能无法完全有效识别、监控和管理我们所面临的所有风险。如果我们的政策和程序不够完善，或者我们在识别和减轻潜在风险方面未能取得成功，那么我们可能会面临未投保的赔偿责任，损害我们的声誉，或者被迫应对可能对我们业务、财务状况或经营成果产生负面影响的诉讼或监管措施。

 

我们的许多商家都是小型或中型企业，或是大型企业的子公司。这类企业相比大型企业来说，更难以留住客户，同时维护成本也更高；此外，经济波动对其影响更为显著。

 

我们向各种客户销售产品和服务，其中包括小型和中型企业以及大型企业的小型分支机构。为了继续增加收入，我们必须吸引更多的商家加入我们的客户群，提供额外的服务，并鼓励现有的商家继续与我们合作。不过，留住小型企业客户比留住大型企业客户要困难一些，因为小型企业的商家往往比较难以管理。

 

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这些企业的倒闭率通常更高，资源也更为有限；

 

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他们在基于价格之外的因素来做出技术相关决策方面的能力通常较差；

 

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这些决策可能由其所属母公司来决定，涉及支付处理器的选择问题；

 

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与那些依赖我们服务的较大型企业相比，它们更能够自主更换支付处理方。

 

小型企业和中型企业通常更容易受到经济波动的影响（包括由疫情或全球性危机引发的冲击）。经济环境的恶化或这些企业的经营失败，可能会对我们的影响比那些并不像我们那样专注于小型和中型企业的竞争对手要大得多。因此，我们可能需要以更快的速度吸引并留住新的商家，或者削减开支，以减少对业务、财务状况以及运营成果的不利影响。

 

我们的业务依赖于一个强大且值得信赖的品牌形象。如果我们的声誉或合作伙伴的声誉受到损害，那么将会对我们的生活、财务状况以及经营成果产生不利影响。

 

我们通过自己的品牌或合作伙伴的品牌来推广我们的产品和服务。我们必须保护并提升我们品牌的价值，这样才能在未来持续取得成功。如果发生了任何损害我们或合作伙伴声誉的事件，那么我们的品牌价值就会受到负面影响，进而对我们的业务造成损害。

 

我们能否招募、留住并培养具备资质的人才，对公司的成功与发展至关重要。

 

我们的所有业务都处于不断变化的技术、社会、经济和监管环境之中，这些环境需要各种专业知识和智力资源。为了成功竞争和发展，我们必须招募、留住并培养能够提供必要专业知识的人才。此外，我们还必须制定并实施适当的继任计划，以确保拥有足够的人力资源来维持企业的持续运营。对于合格人才来说，市场非常竞争激烈，我们可能无法成功招募到更多人才，或者无法有效替代那些离职的合格人才。我们保留和发展人才的努力可能会带来额外的开支，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们无法保证包括高管人员在内的关键人才会一直留在公司，也无法确保未来能够吸引并留住合格人才。如果未能招募、留住或培养合格人才，那么这对我们的业务、财务状况以及经营成果都将产生负面影响。

 

 

或许会出现消费者使用卡片作为支付手段的情况减少的现象，或者整个卡片行业会面临一些不利的发展态势。

 

如果消费者不再使用信用卡或借记卡作为支付手段，或者现金、信用卡和借记卡之间的支付方式发生变动，或者出现新的支付方式如Apple Pay、Google Pay和加密货币等，那么我们的业务可能会受到负面影响。消费者面临的信用风险可能会使他们获得信用卡等信贷服务的难度增加，或者成本上升。监管政策的改变可能导致金融机构要求客户支付额外的费用才能使用信用卡或借记卡。这些费用可能会导致持卡人减少使用信用卡或借记卡。此外，如果市场状况导致消费者整体消费减少，例如在疫情期间，那么信用卡和借记卡的使用量也会下降。我们认为，未来信用卡、借记卡及其他电子支付方式的普及程度将取决于所提供的服务在成本、易用性和质量方面的表现。为了持续提高盈利能力，消费者和企业必须继续使用我们处理的电子支付方式，包括信用卡和借记卡。

 

卡网络费用的增加以及费用安排的其他变化，可能会导致商家数量的减少，进而使我们收入下降。

 

时不时地，包括Visa和MasterCard在内的银行卡组织会提高他们向处理商收取的费用。我们通常试图将这些价格上涨转嫁给我们的商户，但这一策略可能会导致一些商户因为竞争对手不传递这些价格上涨而选择离开我们。如果由于竞争原因，我们无法将更高的费用转嫁给商户，那么我们就不得不承担这些上涨的费用，这可能会增加我们的运营成本并降低我们的收益。

 

此外，在我们的一些市场中，信用卡发行机构会根据借记卡的使用情况向诸如我们这样的商户处理方支付费用，以此来鼓励人们使用借记卡。如果这些信用卡发行机构停止这种做法，那么我们在这些地区的收入和利润率可能会受到负面影响。

 

如果我们未能满足各信用卡网络的相关要求，这些机构可能会要求我们支付罚款、暂停我们的业务或终止我们的注册资格。如果我们的商家或销售合作伙伴面临罚款或处罚，而我们无法从他们那里获得赔偿，那么我们就不得不自行承担这些罚款或处罚的成本。

 

为了提供交易处理服务，我们的多家子公司已注册成为Visa、MasterCard及其他信用卡网络的会员或服务提供商。Visa、MasterCard及其他信用卡网络制定了我们必须遵循的规则与标准。如果我们的会员资格被取消，或者我们作为认证服务提供商的身份失效，或者网络规则或标准发生任何变化——包括这些规则或标准的解释与实施方式——从而增加了业务成本，或者限制了我们向商家或合作伙伴提供交易处理服务的能力，都可能对我们的业务、财务状况以及经营业绩产生不利影响。

 

因此，我们以及我们的商家需要遵守各信用卡网络的规则。如果这些规则被违反，我们或我们的商家可能会面临各种罚款或处罚。这些规则由信用卡网络的管理委员会制定，而这些委员会可能会受到发卡银行的影响；其中一些发卡银行在我们提供相关服务方面是我们的竞争对手。许多银行直接或间接地向商家出售支付处理服务，这与我们的业务存在竞争关系。这些银行可以通过其对网络的影响力，试图改变网络的规则或政策，从而损害非会员企业，包括我们的一些业务。如果我们注册资格被取消，或者作为服务提供商或商家处理商的身份受到影响，或者网络规则或标准发生任何变化，导致业务成本增加或我们无法继续为商家提供支付处理服务，都可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生负面影响。如果商家或销售合作伙伴不遵守信用卡网络的有关规定，就可能面临各种罚款或处罚。如果我们无法从相关商家或销售合作伙伴那里收回款项，我们就可能需要承担这些罚款或处罚的成本，这将会降低我们的收入。如果我们注册资格被取消，或者信用卡网络规则发生任何可能损害我们注册资格的变化，我们就不得不停止为受影响的信用卡网络提供支付处理服务，这将严重影响我们开展业务的能力。

 

 

OMNISOFT.IO, INC.

 

我们的增长可能并不持久，能否持续下去取决于我们吸引新商家的能力、保留现有商家的能力，以及提高新老商家销售额的能力。

 

我们的OmniSoft子公司主要通过销售平台订阅服务以及向商家提供其他解决方案来获取收入。我们的订阅计划通常为期一个月，不过也有一部分商家选择年度或多年订阅服务。商家的订阅期到期后，他们无需承担续订的义务。因此，尽管近年来使用我们平台的商家数量迅速增加，但我们无法保证能够长期留住这些商家。由于许多商家都是中小型企业，它们比大型企业更容易受到经济环境及其他因素的影响，因此这类商家容易出现倒闭的情况。这些中小型企业大多还处于创业阶段，其经营前景难以预料。与从新商家那里获取收入或向现有商家出售其他解决方案相比，订阅服务续订相关的成本要低得多。因此，如果我们无法留住现有商家，或者无法增加现有商家的收入，即便这种损失可以通过新增商家或其他来源的收入来弥补，那么我们的经营业绩仍有可能受到负面影响。

 

此外，我们还可能会因以下多种因素而未能吸引到新的商家、留住现有的商家或提升新老商家的销售额：当前或潜在商家的支出水平下降；软件即服务（SaaS）市场中的竞争态势，包括竞争对手推出的竞争平台、折扣定价以及其他营销策略；我们执行增长策略和运营计划的能力；商家对我们平台的满意度下降以及商家使用我们平台的情况；对于许多商家来说，转向竞争对手的平台可能并不困难且成本不高；与第三方合作伙伴、应用程序开发者、主题设计师、推荐来源和支付处理方的关系发生变化；我们未来推出的新产品和服务的及时性及其成功程度；系统故障的频率和严重程度；技术变革；以及我们更注重长期价值而非短期成果的态度。这意味着，如果我们认为某个决策符合我们的使命目标，并且能够长期提升我们的财务表现，那么我们可能会做出这样的战略决策，即便这些决策可能无法在短期内最大化我们的收入和盈利能力。

 

此外，我们预计我们的增长速度会逐渐下降，因为使用我们平台的商家数量会增加，同时我们的市场渗透率也会提高。如果增长速度放缓，我们的业务表现将越来越依赖于能否留住现有的商家，并增加他们对我们的产品的购买量。

 

如果我们无法有效提升平台的各项功能、性能、可靠性、设计水平、安全性以及可扩展性，从而无法满足商家不断变化的需求，那么我们的业务可能会受到负面影响。

 

我们竞争的市场具有不断变化和创新的特点，我们预计这些市场将继续快速发展。我们的成功在于能够识别并预测商家的需求，从而设计出能够满足他们业务运营需求的平台。我们吸引新商家、保留现有商家以及提升新老商家销售额的能力，在很大程度上取决于我们能否持续改进和增强平台的各项功能、性能、可靠性、设计、安全性及可扩展性。

 

我们在软件开发过程中可能会遇到各种困难，这些困难可能会延迟或阻碍新解决方案的开发、引入和实施。对于我们的研发团队来说，软件开发需要耗费大量时间：开发人员可能需要数月时间来更新代码、测试新的改进版本，并将这些版本整合到我们的平台上。此外，我们还必须不断对软件平台进行更新、测试和完善。例如，我们的设计团队花费大量时间和资源来为平台添加各种设计上的改进，比如自定义颜色、字体、内容以及其他功能。然而，持续完善和升级平台需要巨大的投资，而我们可能缺乏足够的资源来实现这样的投资。如果我们无法及时改善平台的各项功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，以适应商家不断变化的需求，那么我们的业务、经营成果和财务状况将会受到负面影响。

 

 

我们会存储商贩及其客户的个人身份信息。如果这些信息的安全性受到威胁或遭遇未经授权的访问，我们的声誉可能会受到影响，我们也可能面临法律责任。

 

我们会存储商家的个人身份信息、信用卡信息以及其他机密信息。在我们平台上出售的第三方应用程序也可能存储商家的个人身份信息、信用卡信息以及其他机密信息。我们无法定期监控或审查商家上传和存储的内容，因此无法控制服务器上这些内容的实质内容，而这些内容中可能包含个人信息。第三方可能会尝试未经授权获取商家的个人身份信息。这些信息还可能因人为错误或不当行为而泄露。这种未经授权的访问或信息泄露可能会对我们的业务、财务状况以及经营成果产生严重的负面影响。即使这样的数据泄露只影响到我们的一位或几位竞争对手，也会让消费者产生担忧，从而对我们的商家和业务造成不利影响。

 

我们同样需要遵守有关隐私和数据保护的联邦、州、省级以及国外法律。某些司法区域已经制定了相关法律，要求企业必须通知个人有关数据安全的违规行为，而与我们合作的某些商家也要求我们在这些安全事件发生时及时告知他们。我们在网站上发布了隐私政策和服务条款，其中详细描述了我们在使用、传输和披露商家数据及相关客户数据方面的做法。此外，美国及其他地区的数据保护法律解释情况并不明确，且处于不断变化之中。这些法律可能在不同司法区域被以不同的方式解释和应用，从而与我们的当前数据保护实践不一致。此类数据保护法律的变更可能会带来更严格的合规要求，并对不遵守规定的行为处以严厉的处罚。任何新的法律或法规的出台，或者现有法律和法规的解释变化，都可能导致我们承担巨大的成本并付出大量努力来确保合规。由于我们的服务在全球范围内均可访问，因此某些外国司法区域可能会要求我们必须遵守当地的法律法规，即便我们在那些地区没有本地实体、员工或基础设施。

 

如果我们未能遵守有关隐私和数据保护的联邦、州、省以及国外法律，就可能面临监管机构的巨额罚款和处罚，同时还会遭到商家或其客户的索赔要求。这些诉讼或违规行为可能导致我们不得不花费大量资金来应对这些纠纷，进而承担经济责任，浪费管理层的时间和精力，增加运营成本，并严重损害我们的声誉以及客户对我们解决方案的需求。此外，如果我们的安全措施无法有效保护信用卡信息，我们可能需要对商家的损失负责，同时也需要承担与支付处理合作伙伴相关的赔偿责任。这样一来，我们可能会面临罚款和更高的交易费用，还可能受到监管机构的处罚，而商家也可能终止与我们之间的合作关系。我们无法保证合同中的责任限制条款具有可执行性或充分性，也无法确保这些条款能够保护我们免受任何特定索赔带来的责任或损失。我们还不能确定现有的保险覆盖范围和因过失而产生的赔偿措施是否仍然可用，或者是否能够提供足够的保障来应对一些大额索赔。此外，如果针对我们的某项大额索赔所需的保险金额超过了我们现有的保险范围，或者保险政策发生变动，比如保费上涨或需要更高的免赔额或共同承担费用，这都可能对我们的业务、财务状况以及经营成果产生负面影响。

 

 

如果我们的软件存在严重错误或缺陷，我们可能会失去收入和市场认可度，同时还需要承担与商家解决纠纷所需的成本。

 

我们的软件往往存在各种错误、缺陷、安全漏洞或软件故障，这些问题在初次发布或更新版本时很难被发现和修复。即便经过内部测试，我们的平台仍可能包含严重的错误或缺陷、安全漏洞或软件故障，而我们可能无法及时修复这些问题。这种情况可能导致收入损失、大量资金浪费、市场接受度下降以及声誉和品牌受损等后果，所有这些都可能对我们的业务、财务状况以及运营成果产生负面影响。此外，我们的平台是一个多租户的云基础系统，我们可以同时向所有商家部署新版本和功能更新。如果我们同时向所有商家部署包含错误、缺陷、安全漏洞或软件故障的新版本或更新，其后果会比仅向少数商家部署时更为严重。

 

由于我们的商家将其业务中的关键流程委托给我们来处理，因此，如果我们平台出现错误、缺陷、安全漏洞、服务中断或软件故障等问题，都可能导致商家遭受损失。商家可能会要求我们赔偿其所遭受的任何损失，或者完全停止与我们合作。此外，商家可能会在社交媒体上分享关于不良体验的信息，这可能会损害我们的声誉并导致未来销售量的下降。我们无法保证，我们与商家签订的协议中规定的限制索赔风险的措施是否真的能够得到有效执行，或者是否能够充分保护我们免受特定索赔带来的责任或损失。即使这些措施能够发挥作用，但如果我们被任何商家提起诉讼，那么应对这些诉讼将会非常耗时且成本高昂，同时还可能严重损害我们的声誉和品牌形象，从而阻碍我们销售我们的解决方案。

 

我们可能无法实现或维持数据传输能力。

 

我们的商家常常能够在短时间内吸引大量消费者到他们的店铺购物，这些机会包括新产品发布、节日购物季以及限时促销等活动。这些活动显著增加了我们服务器的负载，同时也提升了平台上处理的交易数量。然而，我们的服务器可能无法达到或维持足够高的数据传输能力，以及时处理增加的流量和订单。如果我们无法保持较高的数据传输能力，那么对我们解决方案的需求就会大幅下降。未来，我们可能需要投入大量资金来建设、购买或租赁更多的数据中心和设备，以升级技术和网络基础设施，从而应对日益增加的负载。我们提供解决方案的能力还取决于第三方互联网基础设施的维护和发展，包括确保网络具有必要的速度、数据容量和带宽等特性。如果其中任何一个第三方出现能力限制问题，我们的业务就会受到不利影响。此外，由于我们在第四季度获得的收入占比较大，因此如果商家在第四季度无法及时处理客户订单，那么对我们的经营成果的影响也会非常严重。

 

 

如果我们无法持续保持高水平的客户服务，那么我们的品牌、业务以及财务表现都可能受到负面影响。

 

我们认为，专注于客户服务与支持对于吸引新商家、保留现有商家以及促进业务增长至关重要。因此，我们投入了大量资源来提升支持团队的专业素质与培训水平，同时也配备了完善的工具以支持他们提供优质的客户服务。如果我们无法持续保持高水平的客户服务，就有可能失去现有的商家。此外，我们吸引新商家的能力在很大程度上取决于我们的声誉以及现有商家的积极推荐。如果无法持续保持高水平的客户服务，或者市场认为我们没有提供高质量的客户服务，那么这将会对我们的声誉以及收到的积极推荐数量产生负面影响。

 

我们仅使用少数几个数据中心来提供我们的服务。如果这些数据中心出现任何故障或中断，都将对我们的业务造成严重影响。

 

目前，我们通过两个第三方数据中心来运营我们的服务，并为所有商家提供技术支持。虽然我们拥有运行平台的硬件设备，并将这些设备部署在这些数据中心中，但我们并不控制这些数据中心的运营情况。这些数据中心可能会因人为错误、恶意攻击、地震、飓风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、电力中断、硬件故障、系统故障以及电信故障等不可抗力因素而遭受损坏或中断。任何此类事件都可能导致我们的服务出现长时间中断。不同地区的法律法规发生变化也可能引发服务中断。服务中断将降低我们的收入，使我们面临潜在的责任风险，并严重影响我们吸引和留住商家的能力。我们平台的性能、可靠性和可用性对我们自身的声誉以及吸引和留住商家的能力至关重要。商家可能会在社交媒体上分享关于不良体验的信息，这可能会损害我们的声誉并导致未来销售量的下降。我们所购买的财产和商业中断保险可能无法充分弥补可能发生的损失。

 

移动设备被越来越多地用于商业交易活动。如果我们的解决方案在这些设备上运行效率低下，那么我们的商家及其客户可能会对我们提供的服务感到不满，这将会对我们的业务造成负面影响。

 

我们的平台需要与第三方移动设备、移动操作系统以及我们无法控制的网络浏览器进行兼容协作。如果这些设备或系统的变化导致我们平台的功能受到削弱，或者让竞争对手的服务获得优先待遇，那么就会对我们使用平台的情况产生不利影响。有效的移动端功能是我们长期发展策略的重要组成部分。如果商家及其用户在移动设备上访问和使用我们的平台遇到困难，那么我们的业务和运营业绩可能会受到负面影响。

 

如果我们平台中使用的技术发生变更，或者操作系统和互联网浏览器出现新的版本或升级版本，而这些变化会对商家与消费者与我们平台进行交互的过程产生负面影响，那么我们的业务和发展前景将会受到损害。

 

我们相信，我们平台简洁明了的界面设计，有助于我们将解决方案推广到那些技术能力有限的商家那里。不过，未来互联网浏览器提供商可能会推出新的功能，这些功能可能会让商家难以使用我们的平台。此外，桌面或移动设备的互联网浏览器也可能引入新的功能，或者改变现有的浏览器规范，使其与我们的平台不兼容。再者，任何影响商家或消费者访问我们平台的技术变革，都可能使我们难以维持或增加收入，从而对我们的业务和前景产生不利影响。

 

 

我们可能无法有效获取、维护和保护自己的知识产权和专有信息，也无法阻止第三方未经许可使用我们的技术。

 

我们的商业秘密、商标、商业标识、域名、版权以及其他知识产权对我们业务至关重要。我们依靠一系列保密条款、员工与第三方之间的转让协议以及相关的许可协议来保护我们的知识产权和竞争优势。然而，所有这些保护措施所能提供的保护都是有限的。保护知识产权的措施需要大量的资源投入，而这些资源可能并不充足。如果我们无法行使自己的权利，或者未能及时发现他人对我们有关知识产权的非法使用行为，那么我们就无法有效保护自己的知识产权。为了监控和保护这些权利，我们可能需要投入大量的资源。尽管我们已经采取了各种预防措施，但仍有可能会有未经授权的第三方复制我们的平台，并使用我们认为属于我们的专有信息来开发竞争性的服务。在某些司法管辖区和外国，用于防止我们专有信息的非法使用、复制、转让和披露的许可条款可能难以实施。此外，我们没有获得任何专利，因此无法阻止竞争对手使用我们自主研发的专有技术、方法和流程。

 

我们与员工和顾问签订了保密协议，并与其他有战略合作关系或业务联盟的合作伙伴也签署了保密协议。然而，无法保证这些协议能够有效防止他人获取我们的专有信息和商业秘密。我们所依赖的保密协议可能会被违反，可能无法充分保护我们的机密信息、商业秘密和专有技术；在机密信息、商业秘密或专有技术被未经授权使用或泄露的情况下，这些协议也无法提供有效的补救措施。此外，这些协议并不能阻止竞争对手或其他第三方开发与我们软件实质上相当或更优秀的软件。另外，其他人也可能独立发现我们的商业秘密和机密信息，在这种情况下，我们很可能无法对这些第三方行使任何商业秘密权利。此外，我们还可能面临关于知识产权注册申请的反对或类似诉讼，包括我们的商标注册申请。虽然我们希望通过在全球主要市场注册商标来有效保护我们的品牌，但有时第三方可能已经注册了与我们的商标相同或类似的商标。我们利用我们的品牌和商标来标识我们的产品，并将其与竞争对手的产品区分开来。如果我们无法充分保护自己的商标，那么第三方可能会使用与我们相似的商标名称，从而在市场上造成混淆，这可能会降低我们品牌的价值，并对我们的业务和竞争优势产生负面影响。

  

防范未经授权的侵权行为，比如擅自使用我们的知识产权、盗用我们的技术和商业秘密，是一件非常困难的事情。我们可能无法随时察觉到这类侵权行为的发生。尽管我们努力保护自己的知识产权，但仍有第三方可能会试图使用、复制或以其他方式获取我们的知识产权和技术，进而开发具有类似功能的服务。如果竞争对手侵犯了我们的知识产权，或者在没有侵犯我们知识产权的情况下，能够开发出功能与我们的平台类似的平台，那么我们的竞争优势和经营成果就会受到损害。为了维护自己的知识产权而提起诉讼不仅成本高昂、耗时费力，还会分散管理层的注意力，甚至可能导致部分知识产权被破坏或丧失。因此，即使我们知道竞争对手存在侵权行为，也可能因为诉讼的成本、时间和带来的干扰而选择不提起诉讼。此外，如果我们决定提起诉讼，我们的努力可能会被各种抗辩、反诉等挑战，从而影响到我们对特定知识产权、技术或服务的使用权，进而影响知识产权的可执行性。如果我们无法有效保护自己的专有技术，导致昂贵的诉讼费用或管理层的时间和精力被消耗掉，那么我们的销售进度或解决方案的推广可能会受到阻碍，平台的性能也会受到影响，新解决方案的推出也可能被推迟，甚至可能导致我们在平台上使用质量较低或成本更高的技术，从而影响我们的声誉。此外，许多现有的和潜在的竞争对手能够投入更多的资源来开发和保护他们的技术和知识产权，而我们在这方面则相对较弱。

 

 

我们使用“开源”软件可能会对我们的解决方案的销售能力产生负面影响，甚至引发法律纠纷。

 

我们的解决方案在很大程度上依赖于“开源”软件的使用与开发。未来，我们仍将继续使用并发展开源软件。这类开源软件通常由其开发者或其他第三方通过开源许可证进行授权，且通常可以免费获取、使用及修改。根据这些开源许可证的规定，我们可能需要满足某些条件，例如免费提供包含开源软件的专有软件；提供源代码以便他人对软件进行修改或开发基于该软件的新产品；以及按照特定开源许可证的条款来授权这些修改后的产品或衍生作品。如果任何开发者或其他第三方声称我们违反了这些许可证的条件，我们可能需要承担巨大的法律费用来应对这些指控，还可能面临严重的赔偿责任，甚至被禁止销售那些包含开源软件或依赖开源软件的解决方案。这种情况可能会干扰我们部分解决方案的分销和销售。诉讼成本高昂，会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，甚至需要我们投入更多的研发资源来改进平台。许多开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的司法解释。由于缺乏关于这些条款解释的法律法规，这些条款对我们业务的影响难以预测，可能会导致我们无法预料的法律责任，从而影响我们的解决方案和技术的发展。我们认为，没有必要分发我们的软件，因为无需安装该软件，我们的平台只能通过“云”方式访问。不过，这一立场可能会受到质疑。任何要求我们公开专有代码、终止开源许可证权利或因违约而支付赔偿的要求，都可能对我们的业务、经营成果和财务状况造成负面影响，同时也会让竞争对手有机会开发出与我们类似或更优的产品和服务。

 

除了与许可证相关的风险之外，使用开源软件还会带来更多风险。因为开源软件通常没有厂商提供的保修服务，也无法对软件的来源或开发过程进行管控，同时用户也无法向厂商寻求赔偿。许多与使用开源软件相关的风险是无法完全避免的，它们可能会对我们业务产生负面影响。

 

虽然我们认为自己已经履行了各种开源软件许可证所规定的义务，但有可能我们并未完全了解所有将开源软件整合到我们的专有软件中的情况，或者这些开源软件是否被用于我们的解决方案之中。我们并没有健全的开源软件使用政策或监控机制。我们的专有软件是由多位软件设计师共同设计的，我们无法确保这些设计师不会将任何开源软件整合到我们的专有软件中，而我们希望保持对这些软件的保密性；同时，也无法保证他们将来不会再次这样做。如果我们为了遵守相关开源许可证条款而不得不向第三方（包括竞争对手）披露某些专有软件的源代码，那么这种披露可能会损害我们的知识产权、竞争优势、经营成果以及财务状况。此外，如果我们未能履行某些开源软件许可证规定的义务，那么我们可能会失去继续在这些软件上进行开发和使用的能力，这将会对我们的生活造成负面影响。

 

我们依赖搜索引擎和社交网络平台来吸引一定数量的商家。如果无法通过这些渠道为我们的网站带来流量，那么我们吸引新商家的能力就会受到阻碍。此外，如果商家也无法通过搜索引擎和社交网络平台为自己的店铺带来流量，那么他们吸引消费者的能力也会受到影响。

 

我们的许多商家都是通过互联网搜索引擎，比如谷歌，以及社交媒体平台上的广告来找到我们的网站的。我们的网站在搜索引擎结果中的高排名，是吸引潜在商家使用我们平台的一个重要因素。如果我们的网站在搜索结果中的排名较低，或者完全无法出现在搜索结果中，那么访问我们网站的人数就会显著减少，而我们也可能无法弥补这一流失的流量。

 

 

同样，许多消费者也是通过互联网搜索引擎和社交网络上的广告来找到我们的店铺的。如果我们的店铺在搜索结果中的显示不够明显，或者根本无法出现在搜索结果中，那么顾客访问我们店铺的机会就会显著减少。这样一来，我们的店铺就可能会受到负面影响，进而影响到这些店铺支付我们服务费用的能力。

 

搜索引擎会定期更新其算法，以优化搜索结果。如果搜索引擎修改了算法，我们的网站以及商家店铺可能在搜索结果中变得不那么显眼，甚至完全无法被显示出来。这样一来，我们的网站和商家店铺的访问量就会减少。

 

此外，如果我们通过搜索引擎或社交网络平台来推广解决方案的成本增加，我们就可能需要承担更多的营销费用，或者不得不将更多的资金用于搜索引擎营销上。这样一来，我们的业务运营效果可能会受到不利影响。另外，竞争对手未来可能会尝试使用与我们相同的关键词来吸引用户访问我们的网站。这种竞争行为可能会增加我们的营销成本，同时导致我们网站的流量下降。此外，搜索引擎和社交网络平台可能会不时改变其广告政策。如果这些政策的变动导致我们无法通过这些渠道进行广告投放，那么就会使我们的网站流量减少，进而影响到我们的销售业绩。当然，将来可能会出现新的搜索引擎或社交网络平台，这些新平台可能会抢走现有平台上的流量。如果我们无法通过广告等方式提升网站的知名度，那么我们就可能无法通过这些新平台获得足够的流量。如果我们无法继续成功推广和维护我们的网站，或者为此付出过高的成本，那么我们的业务运营效果就会受到负面影响。

 

商家的行为或店铺内的内容可能会损害我们的品牌形象，使我们承担法律责任，并影响我们的业务发展和财务表现。

 

我们的服务条款禁止商家利用我们的平台进行非法活动。如果我们发现商家存在此类违法行为，我们有权将其店铺从平台上移除。不过，商家仍有可能从事被禁止的或违法的活动，或者上传违反法律法规的内容，这种情况下，我们可能会承担相应的法律责任。此外，那些被视为恶意、冒犯性、不适当或违法的商家行为，也会对我们的品牌形象造成负面影响。我们无法主动监控或审查商家所提供内容的合法性，也无法控制他们的行为。现有的安全措施可能不足以避免我们承担法律责任，或者避免对品牌形象造成的损害，尤其是当这种恶意、冒犯性、不适当或违法的行为被广泛曝光时，这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。

 

如果第三方应用和主题发生变化，导致我们无法保持平台与这些应用的兼容性，或者如果我们无法提供商家们希望在其商店中使用的第三方应用和主题，那么我们的平台需求就会下降。

 

我们平台的成功，部分取决于我们能否将第三方应用程序、主题以及其他服务整合到我们的第三方生态系统中。然而，第三方开发者可能会改变其产品的功能或修改相关使用条款，从而对我们造成不利影响。如果我们无法保持技术上的互联互通，那么我们的商家就可能无法有效地将我们的平台与他们使用的其他系统和服务进行整合。此外，如果我们无法将平台与第三方的产品进行整合，我们就可能无法继续与某些第三方供应商保持合作关系。更糟糕的是，第三方开发者可能会拒绝与我们合作，或者限制我们对他们产品的访问权限。这样的变化可能会从根本上限制或终止我们使用这些第三方产品的能力，进而对我们的生活产生影响，甚至损害我们的业务。如果我们无法将平台与商家所需的第三方产品进行整合，或者无法适应这些第三方产品在数据传输方面的要求，那么我们就可能无法提供商家及其客户所期望的功能，这将对我们的产品产生负面影响，最终损害我们的业务。

  

州税务机关可能会试图征收各种州级和地方性的商业税以及销售税。如果我们需要在多个地区征收销售税，那么我们就有可能需要对过去发生的销售行为承担纳税责任。

 

存在这样一种风险：美国各州可能会认为我们负有缴纳州级和地方政府征收的营业税的义务，这些税款是基于收入或总营业额来计算的；此外，这些州还可能要求我们缴纳当地的销售税和使用税。无论我们是否需缴纳联邦所得税，这种风险都存在。各州越来越倾向于以商业活动为依据来认定我们的纳税义务，并对通过互联网提供的产品和服务征收销售税和使用税。如果某个州的税务机构认为我们的业务或非美国附属公司的业务符合征税条件，那么我们就有可能需要缴纳该州的营业税和使用税。同样，如果某个州的税务机构认为我们通过互联网分发产品时需要缴纳销售税和使用税，那么我们也可能需要承担这些税费的缴纳责任。每个州都有不同的销售税和使用税相关法规，而这些法规的解释方式也会随着时间而变化。我们会定期审查这些法规，当我们认为自己在某个州需要缴纳销售税和使用税时，会主动与当地税务机关联系，以确定如何遵守当地的法规。如果某个州的税务机构认为我们通过互联网分发产品时需要缴纳销售税和使用税，那么额外的成本可能会降低商家购买我们产品的意愿，甚至导致他们不再续订我们的服务。

 

 

如果一个或多个州要求我们对订阅服务收入征收销售税或其他税费，那么这将导致我们面临巨大的税务负担，同时也会对我们的业务造成损害。我们无法保证在那些我们认为不需要缴纳此类税费的州，我们不会受到销售税或相关处罚的影响。任何需要承担的新税收责任都会增加我们的运营成本。

 

与法律法规相关的风险

 

如果违反《美国反贿赂法》以及反洗钱、经贸制裁等相关法规，我们可能会面临罚款和其他负面后果。

 

目前，我们的业务仅在美国开展。我们必须遵守各种反腐败法律法规，包括《反贿赂法》以及其他禁止向外国政府官员和政治人物支付不正当好处的法律。这些法律由司法部负责执行，而会计方面的相关规定则由证券交易委员会负责监管。这些法律规定，美国及其他企业不得向外国政府及其官员或政党支付不正当好处，以谋取或保持业务关系。我们已经制定了相应的政策、程序、系统和控制措施，以便识别并处理可能违反上述法律的交易行为。然而，我们无法保证所有员工、顾问和代理人都不会违反我们的政策行事，而如果我们未能及时防范这种情况，那么我们最终可能需要承担相关责任。

 

此外，我们还需遵守反洗钱法律法规，包括《银行保密法》以及由2001年《美国爱国者法案》修订过的相关法规。根据这些法规，货币服务企业（如货币转移机构及预付费支付服务提供商）必须制定并实施基于风险的反洗钱计划，报告大额现金交易和可疑活动，并妥善保管交易记录。

 

我们还面临某些由财政部外国资产控制办公室所实施的经济和贸易制裁措施。这些制裁措施禁止或限制与特定国家及其政府之间的交易，在某些情况下，还禁止与这些国家的公民以及那些被指定为恐怖分子或恐怖组织的个人和实体进行交易。其他相关团体也可能受到其他司法管辖区所施加的额外外国或本地制裁措施的影响。

 

类似的反洗钱、打击恐怖融资以及犯罪所得相关法律，同样适用于通过电子交易进行货币转移和支付的行为，也适用于与那些被列入相关名单的人之间的交易。这些名单相当于其他几个国家中的OFAC名单。在支付过程中，中介机构必须遵守特定的数据保留要求。我们在这些司法管辖区开展的业务也受到这些数据保留规定的约束。

 

如果未能遵守这些法律法规，或者由于监管环境的变化，包括政府对新法规或已有法规的解释方式发生变化，从而导致新的或不同的监管要求出台，那么我们可能会面临严重的财务处罚、声誉损害，甚至会影响我们开展某些业务的方式。这些因素都可能对我们的业务、财务状况以及经营成果产生不利影响。

 

 

未能遵守相关法律法规或执法要求的变化，可能会对我们所经营的产品、服务以及市场产生不利影响。

 

我们以及我们的商家都受到那些影响电子支付行业的法律和法规的约束。在用户使用我们服务的许多国家，我们的商家需要遵守各种法律和规定，尤其是美国及海外地区的银行、金融机构和信用卡发行机构所制定的法律法规。因此，我们有时会受到这些外国、联邦、州级和地方法律法规的影响。美国政府对于信用卡相关业务的监管力度不断加大，而我们的一些商家正是从这些业务中获得可观的收入。近年来，对支付行业的监管日益严格，这其中包括对我们以及我们的商家所适用的各种规定。如果不遵守这些法律和规定，可能会导致许可证或被吊销、服务被限制或终止，甚至面临民事或刑事处罚，包括罚款等，这些因素都可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生不利影响。

  

我们还需遵守美国的金融服务法规以及众多与消费者保护相关的法律，其中包括经济制裁条款、反腐败法规、财产继承相关法规，以及隐私与信息安全方面的规定。任何法律规则的变更，或是这些规则的解释或执行方式上的变化，都可能对我们的财务状况产生负面影响。缺乏法律确定性会增加我们的运营风险，包括在这些司法管辖区履行协议时的难度增加，以及当地政府可能采取的负面措施带来的风险，比如财产征收等。此外，我们的某些合作伙伴还需遵守联邦和州政府的监管要求，因此，这些合规义务可能会转嫁给我们，从而对我们的业务、财务状况或经营成果产生不利影响。

 

特别是，2010年通过的《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》显著改变了美国的金融监管体系。该法案的第X条明确规定，设立了一个名为“消费者金融保护局”的独立监管机构，负责监管消费者金融产品和服务（包括一些由我们的商家提供的产品）。CFPB的规章制度、检查以及执法行动可能会要求我们调整自己的业务模式，同时也会增加我们的合规成本。

 

根据多德-弗兰克法案的规定，信用卡发行机构因电子借记交易而获得的借记交易费用现在由联邦储备系统的理事会进行监管。这些费用的金额必须“合理且适度”，与信用卡发行机构在授权、清算和结算交易时所产生的成本相称。自2011年10月1日起，联邦储备系统规定，在美国运营、资产规模达到100亿美元或以上的信用卡发行机构的借记交易费用上限为每笔交易0.21美元，其中5个基点用于弥补信用卡发行机构的欺诈损失；对于符合条件的信用卡发行机构，还需额外支付每笔交易0.01美元的欺诈预防费用。这类规定可能导致我们需要进行资本投资，以调整我们的服务方式，从而帮助现有的及潜在的商户遵守相关法规，并降低我们向商户收取的费用。此外，这些规定还可能带来更高的定价透明度，促进基于价格的竞争，但这也可能导致利润率下降以及商户流失率上升。另外，这些规定的要求及其生效日期可能会改变商户的经营方式，进而影响到我们对商户服务的需求，以及我们处理的事务类型或数量。

 

 

DMINT和OLBit

 

比特币挖矿风险

 

我们的商业模式正在不断演变中。

 

随着比特币资产和区块链技术越来越被广泛使用，我们预计与之相关的服务和产品也会不断发展和改进。为了跟上行业的步伐，我们的商业模式也可能需要做出相应的调整。我们有时可能会修改与比特币挖矿相关的业务模式。我们无法保证这些修改一定会取得成功，也不排除它们会对我们的业务造成负面影响的可能性。我们可能无法有效管理业务增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的发展，并对我们的经营成果产生负面影响。这种情况可能会对我们的持续经营能力或实施新战略的能力产生严重的不利影响，进而对我们的业务、前景和运营产生负面影响。

 

我们可能无法与其他公司竞争，因为那些公司拥有更多的资源和经验。

 

我们可能无法成功与现有的或未来的竞争对手竞争。目前，我们缺乏足够的资源来与那些提供类似服务的较大型企业抗衡。比特币挖矿行业已经吸引了众多知名且经验丰富的企业参与竞争，其中一些企业的资金实力和运营能力远远超过我们。鉴于我们拥有的资源有限，我们在构建计算机网络以及创建交易平台方面可能会面临巨大困难。来自现有及未来竞争对手的竞争可能会使我们难以获得必要的收购和合作伙伴关系，从而无法进一步扩展业务。由于其他拥有更多资源、经验和声誉的企业与我们竞争，我们或许永远无法成功实施我们的商业计划，最终导致业务无法正常运作或被迫放弃。

 

比特币网络中有大量矿工竞争有限的挖矿奖励。随着网络中参与者的不断增加，这种竞争愈发激烈。此外，由于比特币协议大约每四年就会将挖矿奖励减半，这进一步加剧了竞争态势。因此，矿工们必须不断投资新的挖矿设备，以确保能够持续获得比特币挖矿奖励。

 

有限的交易处理能力以及扩展性问题可能会影响到采矿的效果。

 

比特币的“工作量证明”验证机制本质上限制了每秒可以处理的事务数量。这一限制带来了严重的扩展挑战，影响了网络高效处理大量事务的能力。由于挖矿奖励与事务费用相关，这些问题可能导致所获奖励的波动性增加。在需求高而处理能力不足的情况下，所获得的费用可能会超过区块的标准奖励额度；相反，如果需求减少，处理能力增加则可能会导致事务费用下降。

 

目前，人们正在努力提升交易处理能力，比如采用分片技术以及其他可扩展解决方案。不过，这些方法的有效性、实施时间以及是否适用于比特币，仍然不确定。这些努力可能会改变比特币挖矿的经济模式，或者需要新的硬件或软件来实现这些功能。

 

作为数字资产生态系统中的参与者，我们的业务增长与发展与数字资产的广泛接受程度以及其可扩展性密切相关。然而，比特币挖矿领域的竞争态势却存在诸多挑战，比如有限的交易容量，以及不断减半的挖矿奖励机制，这些因素都可能影响我们的运营效率和盈利能力。而试图扩大数字资产交易规模的努力，也可能导致数字资产市场竞争格局发生显著变化。这些变化可能会影响到比特币的价值，进而影响到公司的估值。

 

不过，我们无法确定这些可扩展性解决方案是否对所有企业都有效，也无法保证它们不会给某些企业带来不利影响。鉴于这些挑战，我们的业务、财务状况以及运营成果可能会受到显著负面影响。此外，这些行业范围内的问题也可能影响到我们股票的价值。

 

我们矿业网络中的各种设施可能会受到损坏。

 

我们目前在田纳西州的比特币挖矿场，以及未来我们将建立的任何挖矿场，都面临着各种与场地状况和操作相关的风险。

 

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存在施工缺陷或维修问题，以及其他结构或建筑物方面的损坏；

 

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任何违反相关环境、健康或安全法规要求的行为，或是因不符合这些要求而产生的责任；或者与建筑许可相关要求的冲突。

 

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由自然灾害引起的任何损害，例如飓风、地震、火灾、洪水和风暴等；以及

 

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员工及其他人员在我们的场所受伤所提出的索赔要求。

 

 

例如，由于火灾或其他自然灾害，或者因为恐怖袭击或其他攻击行为，这些矿场可能会变得无法使用，无论是暂时还是永久性地。我们采取的安全措施可能不足以应对这些风险。此外，停电、电网连接中断，以及电网失去高效的电力供应能力，都可能对我们的矿场造成严重的负面影响。考虑到矿场的电力需求，如果主要发电机发生故障或损坏，那么依靠备用发电机来运行矿场设备是不可行的。

 

我们最近采用了一种专注于比特币的数字资产管理策略，不过我们可能无法成功实施这一新策略。

 

我们最近制定了专门针对比特币的财务政策，其中包括对比特币进行投资的可能性。然而，我们无法保证能够成功实施这一新策略，也无法确保以预期的速度和盈利能力来开展与比特币相关的业务活动。这种战略转变需要员工具备特定的技能，同时还需要相应的运营、技术和合规基础设施来支持比特币相关业务的开展。此外，我们还需要采用不同的安全协议以及新的财务管理方式。另外，监管机构如纳斯达克和SEC对于上市公司在加密货币领域的策略仍持谨慎态度，且提供的官方指导有限。因此，我们无法保证能在当前预期的时间内建立起必要的基础设施。如果关键管理人员出现失误，可能会导致大量资金损失，从而影响我们的经营状况和财务状况。因此，我们转向以比特币作为数字资产进行财务管理的方式，可能会对我们公司的业务和财务状况产生显著的负面影响。

 

此外，比特币生态系统不断快速发展，频繁出现升级和协议变更，这可能需要我们对运营方式进行重大调整。这些升级和协议变更可能导致我们承担不必要的成本，甚至引发临时的服务中断问题。在运营过程中，我们还可能需要借助第三方服务提供商，但这可能会带来我们无法控制的风险，包括严重的网络安全风险。任何这类运营风险都可能对我们执行比特币数字资产管理策略的能力产生负面影响，阻碍我们获得积极回报，并严重损害我们的财务状况。

 

如果我们无法以可接受的条件继续维持现有的权力分配机制，或者不得不迁移到其他地点进行运营，那么我们的业务可能会受到干扰，业绩也会受到影响。

 

在我们初期建设阶段，我们已在美国的四个城市开展业务运营，其中宾夕法尼亚州有三个城市，田纳西州有一个城市。经过业务整合后，我们现在仅在田纳西州的塞尔默市有一个运营点。我们已经与田纳西州的电力供应商Pickwick Electric Cooperative达成了正式的供电协议，该协议将为我们未来可能使用的数据中心提供电力支持。

 

如果我们因为电力供应问题而不得不寻找其他地点来安置矿工，那么我们就可能无法找到合适的替代地点。即便找到了这样的地点，我们也可能无法以经济可行的价格租到所需的设施来支持采矿活动。即使我们成功获得了这些地点的使用权，将来也可能无法以合理的条件续租这些场地。在这种情况下，我们就不得不重新安置现有的采矿作业。任何采矿作业的迁移都会带来一系列成本，包括但不限于运输费用、保险费用、无法采矿期间的停机损失、新租赁合同谈判所需的法律费用、当前场地的拆除费用，以及最终在新地点进行的安装工作。这些成本可能会相当高，我们无法保证能够成功地将矿工转移到新的场地。这种情况可能会对我们的业务、前景、财务状况以及经营成果产生严重的负面影响。

 

我们依赖第三方来提供某些关键设备，同时也需要使用一些容易受到价格波动或短缺影响的零部件和原材料，其中包括那些目前面临严重短缺的ASIC芯片。

 

为了持续运营我们的业务，我们需要依赖第三方供应商提供ASIC矿机设备。不过，这些设备的供应可能会受到价格波动或短缺的影响。例如，ASIC芯片是矿机的核心部件，其性能直接决定了整个设备的效率。而ASIC芯片的生产需要高度精密的硅片，目前世界上能够生产这种硅片的工厂其实并不多。我们认为，当前整个半导体行业所面临的微芯片和半导体短缺问题，导致了关键矿机零部件的供应出现混乱和价格波动。具体来说，ASIC芯片的价格已经出现了明显的上涨，而且供应也变得十分紧张。

 

 

我们能够及时以合理的价格和质量水平采购ASIC矿机及其他关键零部件，这一点对于我们的运营布局时间表以及当前商业模式下的业务发展至关重要。请参阅“业务——比特币挖矿技术”部分。不过，我们仍面临全球供应链中断或其他故障的风险，这些风险尤其与ASIC矿机的生产相关，因为能够生产此类设备的制造工厂数量非常有限，这增加了我们遭遇制造中断或供应链故障的可能性。此外，ASIC计算机或其他必要矿机的制造商或销售商可能会根据比特币价格或其他因素调整价格，从而导致新机器的成本变得难以预测且极高。因此，有时我们可能需要以高价购买矿机及其他硬件，如果这类设备真有售出的话。这种情况可能会对我们的业务、发展前景、财务状况及经营业绩产生严重的负面影响。

 

我们可能无法成功实施或完成我们所计划的数字资产投资策略。

 

截至本招股说明书发布之日，我们尚未进行任何超出比特币挖矿领域的重大投资。如果风险因素过于复杂或无法满足监管要求，那么所提出的投资策略可能永远无法实施。公司仍在严格评估各种潜在的投资对象、投资参数以及风险管理措施，同时始终将安全性、资产托管以及遵守监管规定作为最优先的事项。我们无法保证自己一定会继续进行任何数字资产投资，也无法确保自己能从这些投资中获得收益。

 

我们面临着交易对手无法履行义务的风险，这包括那些我们根据合作协议所约定的交易对手。

 

我们面临着交易对手无法履行义务的风险，这种风险可能是基于合同规定的，也可能是其他方面的原因导致的。例如，由于交易对手的财务状况、流动性问题或其他原因，他们可能无法履行承诺。此外，在电价波动较大或电价急剧上涨期间，我们的交易对手可能会出于经济考虑而拒绝向我们提供电力服务，即便有合同上的约定也是如此。任何交易对手的显著违约行为，都可能对我们的业务、发展前景、财务状况以及经营成果产生严重的负面影响。

 

此外，我们的采矿作业还可能因停电等突发情况而受到严重影响。考虑到我们采矿设备对电力的依赖程度，如果政府出台电力限制措施或发生停电事件，使用备用发电机来运行这些设备将变得不可行。在某些电力供应安排下，市场监管机构或电网运营商可能会在出现系统故障或紧急情况时自动削减或暂停我们的电力供应。如果我们无法获得足够的电力供应，从而被迫因为电力供应不足或成本问题而暂停或终止运营活动，这将对我们的业务、发展前景、财务状况以及经营成果产生严重的负面影响。

 

比特币挖矿活动需要大量的能源投入，这可能会限制矿工的地理位置，同时也会对环境造成负面影响。政府监管机构有可能限制电力供应商为挖矿活动提供电力的能力，甚至完全或部分禁止挖矿活动。

 

挖掘比特币需要大量的电力资源，而电力的成本预计会占我们整体成本的很大一部分。电力的供应情况及其价格将会限制我们采矿活动的地理范围。如果我们计划在某个地区进行采矿活动，那么该地区的电力供应不足或电力成本上升都可能会对该地区比特币采矿活动的可行性和经济效益产生负面影响。

 

 

此外，我们的商业模式只有在与比特币挖矿相关的成本（包括电力成本）低于比特币本身的价格时才能取得成功，而我们的挖矿业务也只有在这种情况下才能盈利。因此，我们任何新的挖矿项目都必须在能够以经济实惠的方式获得足够电力的情况下才能成功实施。而我们新建挖矿数据中心时，就需要寻找具备这种条件的地点。即便我们的电力成本不会上升，但比特币价格出现大幅波动或长期低迷的情况，也可能导致我们的电力供应不再具有经济可行性。

 

此外，寻找合适的比特币挖矿地点可能会面临激烈的竞争。包括当地审批部门在内的政府监管机构，也可能限制我们在某些地区开展比特币挖矿业务的能力。他们还可以限制电力供应商在电力短缺时向挖矿设施提供电力，或者干脆禁止向挖矿设施供电。

 

随着比特币挖矿活动的日益普及，政府对于比特币挖矿设施及其能源消耗的监管力度也会显著增强。挖矿企业所消耗的大量电力可能会对环境造成负面影响，包括加剧气候变化等问题。这可能会引发公众舆论反对使用电力进行比特币挖矿活动，或者导致消费者对比特币整体持有负面看法。反过来，政府可能会采取限制或禁止比特币挖矿活动的措施。在我们计划开展业务的地区，任何此类政策变化都可能增加我们的合规负担，并对我们的业务、前景、财务状况以及经营成果产生严重的负面影响。其他国家的政府监管机构也可能禁止或严格限制当地的比特币挖矿活动，这可能会对我们的采矿设备和服务供应链以及比特币价格产生重大影响。

 

比特币交易所和其他交易平台相对较新，在大多数情况下缺乏有效的监管机制，因此很容易出现欺诈行为或系统故障。

 

当比特币交易所或其他交易平台出现欺诈行为、安全漏洞或其他运营问题时，这些事件可能导致比特币价格下跌，消费者信心下降，进而影响到我们的业务成功。这种情况将对我们的持续经营能力产生重大负面影响，甚至会导致我们无法继续从事这一业务领域，从而严重损害我们的业务、前景和运营能力。

 

比特币的市场价格直接或间接取决于交易所及其他交易平台的定价。与那些已经得到监管的证券、商品或货币交易平台相比，这些新兴的交易平台大多缺乏有效的监管机制。例如，在过去三年中，许多比特币交易平台因欺诈、经营失败或安全漏洞而关闭。在这些案例中，客户往往无法获得赔偿，即使他们账户中的资金有所损失。虽然小型交易平台可能缺乏足够的基础设施和资本来支持稳定的运营，但大型交易平台更容易成为黑客和恶意软件的攻击目标，同时也更容易受到监管机构的查处。我们并未为这类风险购买任何保险，也不认为未来会有针对客户账户的保险机制出台，这意味着客户的账户仍面临此类风险。如果我们遇到欺诈、安全故障或运营问题等事件，这些因素将会对我们的持续经营能力产生重大负面影响，进而损害我们的业务、前景和运营状况。

 

我们持有的比特币数量过多，可能会增加我们比特币投资组合的风险。

 

我们持有的比特币数量有限，这限制了我们在购买更多样化的资产组合时所能降低的风险。缺乏多样性反而增加了我们采用比特币投资策略所带来的风险。如果比特币价格在未来出现显著下跌，那么对我们的财务状况的影响将会比使用现金来购买更多样化的资产组合时要严重得多。

 

 

比特币及其他数字资产的现货ETP的可用性，可能会对我们所上市证券的市场价格产生不利影响。

 

尽管自2008年比特币诞生以来，比特币及其他数字资产吸引了越来越多的投资者关注，但直到最近，美国的投资者仍只能通过传统的投资渠道间接持有比特币。他们通常只能使用数字资产服务提供商提供的“托管型”钱包来持有比特币，或者选择“非托管型”钱包，但这种方式会让投资者面临私钥丢失或被黑客攻击的风险。鉴于数字资产领域的相对新颖性，许多投资者对如何直接持有比特币并不熟悉，再加上金融规划师和顾问可能因为持有比特币的方式而不愿向普通客户推荐这种投资方式，因此一些投资者试图通过那些能够持有比特币并发行代表其持有比特币份额的股份来进行投资。这些投资工具以前仅限“合格投资者”在私下交易中使用，过去其价格往往远高于净资产价值，这可能是因为目前提供比特币投资的传统投资工具相对较少。

 

2024年1月10日，美国证券交易委员会批准了比特币现货交易产品及交易所交易产品的上市与交易。这些产品的股票可以在公开市场上出售，并在美国全国证券交易市场进行交易。如果投资者认为我们的普通股能够让他们间接持有比特币，那么这些比特币现货交易产品的交易活动及其表现可能会影响到我们普通股的价值。此外，2024年5月23日，美国证券交易委员会还通过了相关规则变更，允许投资以太坊的现货交易产品进行上市交易。这类产品可以让投资者以另一种方式接触数字资产，这可能会导致比特币的交易价格下降，进而使我们的A类普通股的价值相对于比特币的价值而言也有所下降。

 

此外，经纪商建议投资者购买、持有或出售复杂型产品以及非传统的ETP，或者采用涉及这些产品的投资策略，可能会面临额外的审查措施。而针对我们的证券所做出的投资建议则不会受到此类限制。根据我们在市场上相对于ETP的地位，以及那些提供比特币相关投资机会的其他工具（如比特币期货交易所交易基金、杠杆式比特币期货ETF等），我们的普通股价格相对于比特币资产价值的波动幅度，在不同市场条件下可能会有所不同。

 

由于上述种种因素，比特币及其他数字资产现货交易产品的可用性可能会对我们的上市证券市场价格产生显著的负面影响。

 

我们的业务可能会受到声誉风险的重大影响，这将会影响客户、交易对手以及监管机构对我们公司的看法。

 

在行业中，声誉风险是一个重要的问题，尤其是考虑到比特币市场的波动性和不确定性。我们的业务可能会因多种行业内的因素而面临声誉损害，包括被认定为违反监管规定、市场出现严重波动事件，以及与欺诈或非法活动有关联等。这些事件可能导致客户、投资者和合作伙伴对我们的信任丧失，从而对我们业务的发展产生负面影响。

 

此外，由于媒体报道或社交媒体上的言论而产生的负面公众认知，也会影响到投资者的信心以及我们公司的市场估值。例如，关于比特币网络能耗的错误或不准确的信息，可能会损害投资者对我们公司节能性能的印象。

 

在某些事件发生后，监管机构可能会更加怀疑我们的经营行为，从而要求我们遵守更严格的规范和要求。此外，作为一家在新兴且常常被误解的行业中的企业，任何被认为的道德过失或公司治理方面的失误都可能被放大，进而对我们的品牌形象和在该行业的地位造成长期的负面影响。

 

有效管理这些声誉风险对于维护我们的市场地位以及确保可持续增长至关重要。如果无法充分应对或减轻这些风险，可能会对我们公司的业务、财务状况以及运营成果产生严重的负面影响。

 

 

任何监管方面的变更或措施都可能会改变我们对比特币的投资性质，或者限制比特币的使用方式，从而对我们的业务、发展前景或运营活动产生负面影响。

 

随着比特币的普及程度和市场规模不断扩大，世界各国政府对比特币的反应也各不相同。一些国家认为比特币属于非法行为，而另一些国家则允许其使用和交易。

 

未来，政府有可能限制或禁止比特币的获取、使用与赎回行为。在这种情况下，持有、拥有或交易比特币可能会被认定为非法行为，并面临相应的处罚。政府还可能采取一些监管措施，从而增加比特币公司的运营成本，或者让这些公司面临更多的监管压力。任何未来的监管变化对我们业务或比特币市场的影响都是难以预测的，但这样的变化可能会对我们业务的运营产生严重的负面影响。

 

未来，政府可能会采取一些监管措施，禁止或严格限制人们购买、持有、出售或使用比特币，或者将比特币兑换成法定货币的行为。政府或监管机构此类举措的实施，可能会限制我们证券的获取、持有、销售、使用或交易。这种限制可能会对我们的声誉以及继续经营的能力产生严重的负面影响；同时，也会对我们筹集新资本的能力造成不利影响，进而损害我们的业务、前景和运营状况，最终使投资者遭受损失。

 

与我们的业务或比特币相关的未来监管措施和变化可能会影响到我们继续运营的能力。这些举措可能会使我们无法继续作为一家正常运营的公司存在，甚至无法继续从事这一业务领域的工作。这将对我们的业务、前景以及运营状况产生严重的负面影响。

 

比特币的开发以及用于管理比特币货币发行和交易的算法协议的采纳，受到多种难以评估的因素的影响。

 

使用比特币进行商品和服务交易以及各种金融交易活动，是当今一个新兴且发展迅速的行业的一部分。该行业依赖于基于计算机生成的数学算法或比特币协议来运作。不过，这一行业的整体发展情况，以及比特币的使用情况，都存在很大的不确定性。未来，相关协议的开发或接受程度可能会放缓甚至停止，这种情况是不可预测的。影响这一趋势的因素包括但不限于：

 

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全球范围内，人们对比特币的接受度和使用率持续上升；

 

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对比特币的政府或准政府层面的监管，包括对比特币的使用进行限制或管制，或者对访问网络以及使用相关挖矿系统的行为进行监管；

 

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消费者群体结构以及公众品味和偏好方面的变化；

 

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维护和发展该网络的开源软件协议；

 

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其他各种买卖商品和服务的形式或方法的可用性和受欢迎程度，包括使用法定货币的新方式；

 

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整体经济环境以及与数字资产相关的监管环境；以及

 

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消费者对比特币以及整个加密货币领域的负面看法和印象。

 

此类事件将会对我们作为一家持续经营的企业的能力产生严重的负面影响，甚至可能导致我们无法继续从事这一业务领域。这将对我们的业务、前景以及运营能力造成重大影响，进而可能损害我们持有的或计划收购的比特币的价值，同时也会让投资者受到损失。

 

地缘政治事件对比特币的供需关系的影响尚不确定。

 

地区性或全球性的危机可能会刺激人们大规模购买比特币，从而迅速推高比特币的价格。然而，随着这种由危机引发的购买行为逐渐消退，价格也可能出现下跌趋势。这无疑会对我们手中持有的或计划购买的比特币价值产生负面影响。这类风险与在不确定时期购买其他商品时所面临的风险类似，比如购买、持有或出售黄金时所遇到的风险。

 

 

作为由政府支持的黄金或法定货币的替代选择，比特币作为一种相对较新的货币形式，其价值受到供需关系的制约。虽然地缘政治事件对供需关系的影响尚不确定，但这可能会对我们的投资者以及我们所持有的证券造成负面影响。不过，政治或经济危机可能会促使人们进行大规模的比特币买卖行为，无论是在全球范围内还是局部地区。此类事件将会对我们的持续经营能力产生严重的负面影响，进而影响到我们的业务前景、运营状况，甚至可能导致我们手中持有的或计划收购的比特币价值下降。

 

比特币的接受程度和广泛使用情况尚不确定。

 

目前，比特币在零售和商业领域中的使用相对较少。相比之下，投机者则大量使用比特币，这导致了价格的波动。

 

比特币在零售和商业领域的接受度相对较低，这限制了最终用户使用比特币来支付商品和服务的可能性。这种缺乏接受度的情况将会对我们作为一家持续经营的企业产生显著的负面影响，甚至可能导致我们无法继续在这个领域开展业务。这将对我们的业务、前景以及运营能力产生严重的不利影响，进而可能影响到我们持有的或计划收购的比特币的价值。

 

政治或经济危机可能会促使人们大规模出售比特币，这可能会导致比特币价值的下降，对我们来说是一种负面影响。

 

作为以中央政府为后盾的法定货币的替代方案，像比特币这样的数字资产虽然相对较新，但其价格仍受供求关系的影响，这种供求关系取决于人们是否愿意采用一种去中心化的方式来买卖商品和服务。目前尚不清楚地缘政治事件会对这种供求关系产生怎样的影响。不过，政治或经济危机可能会促使人们在全球范围内进行大规模的比特币购买或出售行为。大规模出售比特币会导致其价值下降，从而对我们造成不利影响。这种情况将会严重损害我们作为一家持续经营企业的能力，甚至可能导致我们无法继续从事这一业务领域，进而对我们的业务、发展前景以及运营状况产生负面影响，甚至可能损害我们持有的或计划收购的比特币的价值，从而伤害投资者利益。

  

交易费用的增加可能会降低人们对比特币的需求，从而阻碍其市场的进一步发展。

 

随着因成功解决区块链中的区块而获得的比特币数量逐渐减少，矿工们继续为比特币网络做出贡献的动力也将从固定的奖励转变为交易费用。要么要求矿工支付更高的交易费用以在区块链上记录交易信息，要么需要软件升级来自动为所有交易收取费用。这两种情况都可能降低对比特币的需求，从而阻碍比特币网络向零售商家和商业领域的扩展，进而导致比特币价格下降，这可能会对我们的证券投资产生负面影响。

 

为了激励矿工继续为比特币网络做出贡献，比特币网络可以正式或非正式地从固定奖励转变为通过解决区块来赚取交易费用的模式。这一转变可以通过矿工自行选择在他们解决的区块中只记录那些包含交易费用的交易来实现。如果比特币交易的交易费用过高，市场可能不愿意接受比特币作为支付手段，而现有的用户可能会倾向于将比特币兑换成其他形式的货币或法定货币。随着比特币的使用和需求减少，其价值可能会受到影响，从而导致比特币的价格以及我们持有的证券的价值下降。

 

 

比特币的库存信息，包括由我们或为我们保管的库存信息，可能会面临网络安全威胁和黑客攻击的风险。

 

就像任何计算机代码一样，比特币的代码中也可能存在漏洞。之前已经发现了一些错误和缺陷，这些缺陷导致某些功能无法正常运行，同时也暴露了用户的个人信息。此外，还有人利用代码中的漏洞来窃取或制造金钱。尽管我们采取了各种措施来防止此类事件的发生，但我们的设备、服务器以及我们使用的第三方计算机系统仍然面临着多种网络安全风险，包括病毒攻击、网络钓鱼攻击、服务拒绝攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用权限等行为。这些行为可能会对我们持续经营的能力产生严重负面影响，进而影响我们的业务发展、前景以及我们挖掘或持有的比特币的价值。

 

宏观市场事件或整个比特币行业的负面状况都可能对我们的财务状况产生不利影响。

 

比特币市场经历了显著的波动和混乱，价格起伏不定，监管压力不断，公众对此的看法也各不相同。这些市场状况可能会影响到在该领域运营企业的声誉。由于市场不稳定，客户，尤其是散户投资者，可能会变得更加谨慎或持怀疑态度。这可能会影响他们的投资决策，以及他们对与比特币相关的产品和服务的信任程度。包括机构投资者和服务提供商在内的相关方，在与比特币相关企业打交道时，可能会更加严格地执行尽职调查和风险评估机制。全球各地的监管机构对比特币资产给予了更多关注，导致监管环境变得更加严格。这种加强的监管措施可能会影响到我们的业务形象，尤其是在合规性和透明度方面。

 

当前的市场环境要求我们必须建立强大的风险管理机制，以应对市场的波动并维持运营的稳定性。我们已经改进了合规性和报告机制，以符合不断变化的监管要求。尽管市场波动带来了挑战，但我们的多元化投资组合和灵活的业务模式已经有效缓解了这些负面影响。

 

为了应对这些风险，我们致力于与所有相关方进行透明的沟通，让他们了解市场风险以及我们的业务模式。同时，我们还会开展各种教育活动，以提高公众对比特币资产及其潜力的认识。此外，我们会积极适应监管政策的变化，并与监管机构紧密合作，确保遵守相关规定，从而建立信任关系。

 

在未来，在某些国家里，获取、拥有、持有、出售或使用比特币、参与区块链系统或利用类似的数字资产可能会被视为非法行为。而这样的法律裁决对我们来说将会产生不利影响。

 

虽然目前比特币、区块链以及数字资产在大多数国家都没有受到监管，或者仅受到有限的监管，包括美国在内。不过，未来美国可能会采取一些监管措施，这些措施可能会严重限制人们获取、持有、出售或使用这些数字资产的权力，或者限制它们与法定货币之间的兑换。如果美国联邦政府或各州采取此类监管措施来限制人们挖掘、获取、持有、出售或使用数字资产的权力，那么我们的业务将会受到影响。这种情况将对我们的持续经营能力产生重大负面影响，也会对我们企业的前景和运营产生不利影响，进而可能损害我们持有的或计划收购的数字资产的价值，从而伤害我们的投资者。

 

缺乏流动性市场、可能对基于区块链/比特币的资产进行操纵，以及相关保护措施的有效性不足，这些因素都可能对我们造成不利影响。

 

那些在基于账本的平台上进行交易和数字资产，未必能受益于有效的交易市场。股票交易所有着严格的上市要求，需要对发行人进行严格审核，同时还需要监控平台上投资者的交易行为，以防范欺诈等行为。但这些要求可能无法在分布式账本平台上得到实现，这取决于平台自身的控制措施和其他政策。我们选择使用Coinbase作为交易平台——它是美国规模最大的比特币交易平台，并且是一家公开上市的公司——来出售我们的比特币，以期解决这些问题。Coinbase拥有完善的交易控制机制，同时还运营着期货市场、托管服务，并且是多个比特币ETF的合作伙伴。我们认为，这些机制能够有效限制市场操纵行为，因为该平台的流动性较低。然而，Coinbase并不像国家证券交易所那样对发行人进行严格的审核，这也就意味着数字资产面临更高的欺诈或操纵风险。这种欺诈或操纵行为可能会降低流动性或交易量，或者增加数字证券或其他资产的波动性，从而对我们产生不利影响。这种情况将会严重影响我们以盈利价格出售比特币的能力，进而对公司的业务、前景和运营产生负面影响，甚至可能损害我们持有的或计划收购的数字资产的价值，同时也会伤害投资者。

 

 

此外，除了依赖Coinbase和Fireblocks为用户提供的安全协议和保障措施之外，该公司并未实施任何额外的保护措施或政策来保护其持有的比特币。目前，只有少数高级管理人员能够访问与比特币相关的账户信息。我们也没有为比特币购买保险，以应对被盗、黑客攻击或丢失的风险。使用数字钱包存在一个风险：即比特币的所有权依赖于第三方机构来维护其安全机制。如果Fireblocks被攻破，所有存储在其系统中的比特币都可能面临丢失或无法访问的情况。同样，如果Coinbase在比特币被转入其账户后被攻破，这些比特币也可能面临同样的损失。一旦发生上述任何一种情况，都可能导致我们部分或全部比特币的丢失，这将对我们公司的业务和财务状况产生严重的负面影响，因为出售比特币是我们唯一的收入来源，而失去这些资产意味着收入的减少。

 

如果联邦或州立法机构或相关部门做出改变比特币税务分类的决议（特别是在将比特币视为投资资产的情况下），那么这一决定可能会对我们公司或股东产生负面的税务影响。

 

根据当前美国国税局的规定，像比特币这样的数字资产应被视为财产，并应当依照相应的税法进行征税。而用比特币支付商品和服务的交易则应视为易货交易。不过，这种处理方式意味着，在任何情况下，当比特币的所有权从一个人转移到另一个人时（通常是通过比特币交易实现的，包括非区块链上的交易），都需要进行税务申报。不过，对于那些可能对本公司投资产生不利影响的交易，仍然可以适用资本利得税政策。

 

我们对第三方软件及人员的依赖，使得我们容易受到价格波动和技术快速变化的影响。

 

在比特币行业中，竞争环境要求我们运用先进的技术来运营企业。区块链技术领域的特点就是技术变革迅速，新产品不断出现，行业标准也在不断演变。可能会出现一些新技术、新方案或新产品，它们或许能提供更出色的性能，超越我们目前所使用的软件和其他技术。为了保持竞争力，我们必须能够顺利过渡到这些新技术。不过，我们可能无法及时地将新技术引入到系统中，也无法以合理的成本来实现这一转变。在引入任何新技术的过程中，我们可能会遇到上述提到的系统中断和故障问题。此外，也无法保证我们能够及时发现那些因引入新技术而带来的好处。

 

我们依赖各种计算机硬件设备，这些硬件可以是购买的，也可以是租用的；同时，我们还使用来自第三方的软件以及所提供的服务来提供我们的解决方案并运营我们的业务。有时候，这些资源是由单一供应商提供的。

 

我们依赖计算机硬件设备，这些硬件可以通过购买或租赁获得，同时也会使用来自第三方的软件以及相关服务来提供我们的解决方案并运营业务。所使用的硬件都是专门用于挖掘比特币的计算机及相关设备。这些硬件是根据标准的合同条款进行购买的，包括购买价格、交付日期以及针对延迟交付的赔偿措施等条款。不过，第三方提供的硬件可能无法以合理的商业条件继续提供，甚至完全无法提供。如果失去对第三方硬件的使用权或出现任何故障，我们就可能无法及时提供解决方案或运营业务，直到我们自己开发出类似的硬件，或者找到其他合适的替代方案。而这一过程可能会非常昂贵且耗时，而且可能无法得到等效的解决方案。任何这种情况都可能对我们的业务和运营业绩产生负面影响。虽然这些硬件是专门设计的，但这类设备有多个主要供应商，还有许多次要销售商可供选择。

 

我们公司主要使用的软件就是“联合挖矿服务”。通过这种服务，矿工们可以将他们的算力集中起来，从而获得更加稳定、可预测的比特币收益。目前，我们已经与Foundry Digital Mining的联合挖矿服务达成了服务条款协议。这些联合挖矿服务属于第三方提供的软件和服务，其可用性可能无法持续保持，或者根本无法提供。如果失去使用这些服务的权利，或者相关软件或服务出现故障，那么我们提供解决方案的能力将会受到严重影响，甚至需要花费大量时间和金钱来开发替代方案。而这样的替代方案可能并不具备同等的效果，从而对我们的业务和运营成果产生负面影响。如果完全无法使用联合挖矿服务，我们认为我们的业务仍然可以在比特币网络上正常运行，而不需要使用这些服务。不过，这样做会导致新区块的发现时间显著延长，因此支付速度也会相应减慢。但从整体来看，这种改变只会带来轻微的干扰，而对我们的收益影响则较为有限。

 

 

与我们的资本结构相关的风险

 

我们的普通股市场目前非常有限，我们无法确定是否会出现一个更活跃的市场，从而为你提供充足的流动性。

 

我们的普通股在公开市场上的交易非常有限。我们无法保证会形成一个活跃的交易市场，即使形成了这样的市场，也无法确保该市场的稳定性能够持续下去。如果我们的证券无法在市场上进行活跃交易，那么您可能无法快速或以市场价格出售自己的证券。在没有公开交易市场的情况下……

 

●

您可能无法出售我们所持有的证券；而且…

 

●

我们普通股的市场价格可能会更加波动。

 

我们普通股的市场价格可能会非常波动，您可能会损失全部或部分投资资金。

 

我们普通股的交易价格可能会波动较大。这种波动性可能导致您无法以高于购买价格的价位出售股票。我们的股价可能会受到多种因素的影响而出现大幅波动，这些因素包括：

 

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我们是否能够实现预期的企业目标；

 

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我们季度或年度运营成果的实际或预期波动情况；

 

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财务或运营方面的估计或预测发生变更；

 

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与我们的公司类似的公司，其经济业绩或市场估值发生变动；以及

 

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美国或其他地区的整体经济或政治状况。

 

此外，整个股市以及那些与我们竞争激烈的公司的股票，都经历了极端的价格和成交量波动。这些波动往往与这些公司的实际运营业绩无关，或者其影响程度远远超过了公司的实际业绩。无论我们的实际运营状况如何，市场整体及行业因素都可能对我们的普通股市场价格产生负面影响。

 

如果我们的股票受到便士股规则的约束，那么交易我们的股票将会变得更加困难。

 

美国证券交易委员会已经制定了相关规则，对经纪商在交易低价股票时的行为进行了规范。所谓低价股票，指的是那些价格低于5美元的权益证券，但这些股票并不属于某些国家证券交易所的登记证券，也不被允许在特定的自动报价系统中进行报价。当然，关于这些股票的交易信息，必须由相应的交易所或系统提供。如果我们没有在国家的证券交易所上市，且我们的普通股价格低于5美元，那么我们的普通股就被视为低价股票。根据这些规则，经纪商在交易低价股票之前，必须提供一份标准化的风险披露文件，其中应包含必要的信息。此外，经纪商在交易低价股票之前，还必须获得以下文件的书面确认：①购买者对收到风险披露声明的确认；②关于参与低价股票交易的书面协议；③一份有签名和日期的适合投资声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东在出售股票时可能会遇到困难。

 

作为一种“流动性较低”的股票，大规模抛售可能会对我们的股价造成下行压力。

 

我们的股票在某些时期可能会出现“流通量较少”的情况。如果因融资行为而导致大量新发行的股票能够被迅速交易，或者出现其他导致现有股东出售股票的事件，都可能进一步压低我们股票的交易价格。此外，由于缺乏有效的转售市场，那些想要出售大量股票的股东可能需要分批出售股票，以缓解此次出售对股票市场价格产生的不利影响。

 

 

我们可以发行额外的普通股，但这可能会稀释我们资本的账面价值。

 

公司可以发行全部或部分尚未上市的普通股股份。此类股份发行的定价可以低于或高于当前普通股的交易价格。此外，为了筹集未来资金，我们可能需要发行可转换为大量普通股的证券。如果这些股份被发行的话，将会稀释您在公司中的持股比例，从而削弱您对股东大会决策的影响力。如果您持有期权或认股权证，无论是目前已发行的还是后来授予的，那么当这些期权被行使时，或者认股权证被行使以购买普通股的份额时，您可能会进一步遭受稀释。因此，任何此类股份发行或行权行为都会降低您在公司中的权益，以及您所持有的普通股的每股账面价值，这两者都可能对普通股的交易价格以及您的投资价值产生负面影响。

  

那些有资格在未来被出售的股份，可能会对我们的普通股市场产生不利影响。

 

截至2026年3月31日，共有596,405份可购买本公司普通股的权证在市面流通，这些权证的加权平均执行价格为62.43美元。此外，还有20,000份可购买本公司普通股的期权在市面流通，这些期权的加权平均执行价格为0.10美元。如果这些证券被行权并转换为本公司普通股股份，那么在市面上的普通股股份数量将会增加。而这种股份数量的增加，以及这些股份的出售行为，都可能对本公司普通股的市价产生显著的负面影响。

 

此外，我们所有的现有股东都有权根据《证券法》中规定的第144条，通过普通经纪交易在公开市场上出售部分或全部普通股股份。不过，这种交易受到一定的限制。一般来说，根据第144条，在满足六个月的持有期限后：(i) 关联股东（或股份被合并的股东）可以在三个月内出售不超过当时已发行普通股股份的1%，或者不超过该类别股票在前四个日历周内的平均每周交易量的证券；而(ii) 非关联股东则无需满足上述期限限制即可出售股票，前提是我们履行了相关的公开报告义务。第144条还允许非关联公司在满足一年的持有期限后，无限制地出售证券。然而，任何依据第144条或相关重新销售公告进行的重大普通股出售行为，都可能对我们的证券市场价格产生显著的负面影响。

 

由于某些主要股东拥有我们投票权的很大比例股份，其他股东的投票权力可能会受到限制。

 

截至2026年3月31日，我们的首席执行官Ronny Yakov拥有或控制着我们公司约35%的投票权。因此，Yakov先生能够在很大程度上影响那些需要提交给股东批准的事项，包括董事的选举与罢免，以及任何合并、整合或出售我们全部或大部分资产的行为。这样一来，其他股东对需要提交给股东批准的事项的决策就几乎没有影响力。此外，Yakov先生的控制权可能会阻碍任何未经授权的收购行为，从而对其普通股的价格产生负面影响。另外，他做出的决策也可能违背我们的利益。

 

我们的公司章程以及特拉华州法律中的反收购条款可能会阻碍、延迟或阻止公司控制权的变更，这可能会影响到我们普通股的交易价格。

 

根据特拉华州《普通公司法》中的反收购条款，即使在控制权变更对现有股东有利的情况下，我们也不得在相关股票持有人成为其股东后的三年内与该股东进行任何业务合并。此外，我们的公司章程以及修订后的议事规则也可能阻碍、延迟或阻止那些被股东认为有利于我们的管理或控制权的变更。我们的公司章程和议事规则如下：

 

●

规定，董事会中的空缺职位，包括新设立的董事职位，只能通过现任董事们的多数投票来决定谁来填补这些职位；

 

●

规定，由董事会半数以上成员投票，或者由持有我们公司股票至少25%的股东提议，可以召开临时股东大会。

 

●

不给予股东累积投票权的功能；以及

 

●

规定，我们的绝大多数股东（超过50%）以及董事会成员的多数投票可以修改我们的章程。

 

 

在可预见的未来，我们预计不会获得任何股息。

 

我们预计，在可预见的未来内，通过此次交易获得的普通股不会带来任何股息收益。因此，任何期望获得当前股息的投资者都不应购买我们的证券。

 

与公共公司相关的风险

 

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的证券可能会被摘牌。

 

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低股价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券从上市名单中移除。这种摘牌行为可能会对我们的证券价格产生负面影响，并会妨碍您在需要时出售或购买我们的证券。在遭遇摘牌的情况下，我们无法保证任何旨在恢复符合上市要求的措施能够使我们证券重新上市、稳定市场价格或提高证券的流动性；也无法确保我们的证券不会低于纳斯达克规定的最低股价要求，或者避免未来再次违反纳斯达克的上市要求。此外，如果由于某种原因，我们的证券无法在纳斯达克上市或被摘牌，而只能在场外交易公告板上进行交易，那么我们的证券的流动性和价格可能会受到限制，甚至不如在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市时那样良好。在这种情况下，您可能无法出售您的证券，除非能够建立起一个稳定的交易市场。

 

2026年1月29日，OLB集团公司（“我们”或“本公司”）收到了纳斯达克证券交易所的书面通知，通知称：在连续30个交易日内，我们的收盘价未能达到纳斯达克资本市场持续上市所要求的最低收盘价1美元。根据纳斯达克上市规则5550(a)(2)的规定，我们拥有180天的整改期限，即直到2026年7月28日之前必须恢复符合上市要求。如果在这180天的期限内，我们的收盘价连续10个交易日都保持在1美元或以上，那么我们便视为已恢复合规状态，纳斯达克会就此向我们提供书面确认。

 

证券分析师不得继续对我们的普通股进行报道，或者发表负面评论，因为这些行为可能会对我们的普通股市场价格产生负面影响。

 

目前，只有少数证券分析师对我们的普通股进行研究报道。如果这些分析师不再继续对我们的普通股进行报道，那么市场价格可能会下降。我们普通股的交易情况也会受到行业或金融分析师关于我们公司业务的报告和研究的影響。如果选择对我们进行报道的分析师中的某一位或几位下调我们对股票的评级，那么我们的股票价格可能会迅速下跌。此外，根据2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及证券交易委员会与其他监管机构以及多家投资银行在2003年达成的协议，许多投资银行必须聘请独立的财务分析师来开展对股票的研究工作。对于像我们这样市值较小的公司来说，要吸引到愿意对我们股票进行独立研究的财务分析师并不容易。这可能会对我们的股票市场价格产生负面影响。

 

 

项目1B：尚未解决的工作人员意见/评论

 

不适用。

 

项目1C：网络安全

 

我们拥有评估、识别和管理网络安全威胁相关风险的机制。这些机制被整合到我们的整体风险管理系统中，由董事会负责监督，具体由审计委员会负责实施。这些机制还包括对使用第三方服务提供商时可能带来的网络安全威胁进行监控和识别。我们在与某些第三方服务提供商合作之前会进行风险评估，并制定了相应的监控程序，以评估和减轻来自第三方的潜在数据安全风险。此外，我们还定期聘请第三方顾问、法律顾问和审计机构来评估和测试我们的风险管理体系，必要时也会对潜在的网络安全事件进行处理和解决。

 

治理机制

 

董事会

 

我们的董事会审计委员会负责监督我们内部控制的充分性和有效性，其中包括用于评估、识别和管理网络安全威胁所带来的风险的各种内部控制机制。根据我们在披露控制与程序中所规定的标准，审计委员会会及时获得有关网络安全威胁的信息。此外，我们的管理团队也会向审计委员会报告与网络安全相关的问题，包括各种风险和威胁情况。我们的管理团队还会根据需要每年或更频繁地向全体董事会报告最新情况。

 

管理

 

在审计委员会的监督下，并根据公司首席执行官的指示，系统应用经理负责评估和管理重要的网络安全风险，同时确保公司年度安全审核符合支付行业的标准要求。我们的管理团队定期进行网络安全与业务连续性方面的审查，以评估数据安全性问题、控制措施的有效性以及必要的整改措施。系统应用经理还得到了第三方信息技术咨询服务的支持，这些服务帮助我们管理信息技术系统，为网络安全风险管理提供跨职能的支持，并协助应对任何网络安全事件。

 

我们的系统应用经理负责监督我们的网络安全事件响应计划及相关流程，这些流程旨在评估并管理来自网络威胁的各种风险。此外，这位经理还会与法律部门以及顾问、法律咨询机构等第三方合作，共同应对网络威胁带来的风险。我们的管理团队会根据我们制定的事件响应计划及相关标准，定期了解在预防、检测、缓解和修复网络安全事件方面的成效。

 

我们的审计委员会负责监督各项控制机制的有效实施，包括与公开披露重大网络安全问题相关的控制与程序。我们的系统管理负责人或其授权人员会将那些可能被视为重大事件的网络安全事件通知给首席执行官。此外，任何重大网络安全事件也会立即报告给审计委员会主席。

 

 

截至本报告发布之日，我们并未发现任何对本公司产生实质性影响的网络安全事件，或者那些有可能对公司的业务策略、经营成果或财务状况造成重大影响的事件。这些事件本应被纳入本报告中。如需了解有关网络安全事件的更多详细信息，请参考本年度报告《10-K表单》中“项目1A.风险因素”部分的相关内容。

 

项目2. 财产

 

我们的公司总部目前位于美洲大道1120号，租用了共享办公空间。^那个位于纽约州纽约市的这套公寓面积为150平方英尺。每月的服务费用金额为1,674美元，在租赁期届满时会有6%的递增费用；此外，还有每月150美元的通讯费用。根据协议条款，首次支付及后续13个月的费用均如此列。^那个如果协议期限超过最初约定的时间，那么后续的时间期限可以免除。本协议的初始期限为一年，从2022年9月1日开始生效。如果公司在至少60天前未提前通知，则协议期限将自动按月延长。如果公司仍然不提前通知，协议期限将继续按月自动延长。

 

2022年8月16日，DMINT房地产控股公司（DMINT Real Estate Holdings, Inc.），作为DMINT的全资子公司，以408,000美元的价格购得了位于田纳西州麦克纳里县塞尔默市工业园路565号的4.73亩土地及一栋建筑。DMINT在该地点建立了一个基于当地电网运行的比特币挖矿中心，该中心预计能够容纳最多5,000台挖矿设备。

 

2024年11月13日，eVance公司与Royal Centre Holdings LLC签订了租赁协议。该租赁协议涉及位于乔治亚州Alpharetta市Great Oaks Way 11475号场地，面积约1,740平方英尺。租赁期限为39个月，从2024年12月1日开始计算。前12个月的月租金为4,023.75美元，之后每年租金都会增加。整个租赁期内的总租金为162,435美元，此外还需要支付4,397美元的保证金。该租赁协议于2025年12月31日无条件终止。

 

项目3.法律诉讼程序

 

该公司正在与FFS数据公司进行诉讼，起因是双方在收购的商家组合相关合同违约问题。该公司要求收回收购的商家组合的购买价格，而FFS则声称自己已经收到了该组合的全部购买价格。此外，由于与FFS的诉讼，该公司还向Clear Fork银行提出了索赔，该银行负责处理收购的商家组合相关的交易结算工作。由于Clear Fork银行不得不停止处理这些商家组合相关的交易，该公司因此遭受了损失。Clear Fork银行也提出了反诉，要求赔偿自收购该商家组合以来所产生的一切费用。不过，由于在提出反诉时尚未完成账户平衡工作，因此所要求的赔偿金额已经大幅减少。

 

DMINT目前与一名承包商存在合同纠纷。公司已向该承包商支付了10万美元，用于补偿已完成的工作以及提供的材料费用，同时还将返还的部分材料，以抵消约444,000美元的潜在责任负担。公司相关的应付账款金额已超过315,000美元。目前双方仍在继续进行证据交换程序，不过他们仍在努力协商解决方案。双方正在制定还款计划，但至今尚未就具体条款达成一致。

 

除了上述讨论的内容外，目前没有任何针对该公司的重大索赔、诉讼或调查正在进行中，或者据公司所知，不存在任何威胁到该公司或其业务或资产的潜在情况。同时，也没有任何针对该公司高管、董事或附属公司的诉讼或调查正在进行中。

 

项目4. 矿山安全相关信息披露

 

不适用。

 

 

第二部分。

 

项目5：注册人普通股市场的相关事务、关联方股东情况以及发行方对权益证券的购买行为

 

市场信息

 

自2020年8月11日起，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的交易代码变为“OLB”。在8月11日之前，我们的普通股在OTC市场集团发布的Pink开放市场上以代码“OLBG”进行交易。当时，OTC市场集团并未设立专门的普通股公开交易市场。

 

截至2026年3月31日，共有约162位股东持有我们的普通股。不过，我们认为还有一些人以街名方式持有我们的普通股，这些人实际上也是我们的实际所有者。我们普通股的过户代理机构和注册机构是Transfer Online, Inc.，地址为：317 SW Alder Street, 2nd Floor, Portland, OR 97204。他们的电话号码是(503) 227-2950。

 

分红政策

 

我们从未支付过任何现金股息，并且在可预见的未来，仍打算将所有盈利用于业务的发展。董事会将根据多种因素来决定未来的股息政策，这些因素包括公司的经营成果、财务状况、资本需求以及投资机会等。

 

近期发行的未注册证券

 

在2025年6月2日，雅科夫先生将持有的1,021股A系列股票转换为1,021,000股普通股，同时还将所赚取的529,000美元股息也转化为529,000股普通股。

 

在2025年6月2日，雅科夫先生将1,772,529美元的主债权转换为1,772,529股普通股。

 

在2025年6月2日，史密斯先生将69,642美元本金和利息转换为69,642股普通股。

 

在2025年6月2日，史密斯先生将持有的510,417美元以及150,000美元的工资和奖金转换为660,417股普通股。

 

在2025年6月2日，雅科夫先生将所积累的62.75万美元薪资和30万美元奖金分别转换为1,362,500股普通股。

 

在截至2025年12月31日的年度中，该公司发行了250,000股普通股，以支付270,235美元的法律费用。其中，107,469美元被计入应付账款，而162,766美元则被记为预付费用。

 

在截至2025年12月31日的年度中，该公司以服务换取了370,000股普通股。这些股票的初始价值为1.26美元，即授予当日的市场收盘价，总价值因此达到466,200美元。

 

在截至2025年12月31日的年度中，该公司向首席财务官发行了35,000股普通股，以表彰他的服务。这些股票的发行价格为2.02美元，即授予日的收盘价。因此，该公司产生的非现金支出总额为70,700美元。

 

在截至2025年12月31日的年度中，该公司向首席财务官发行了35,000股普通股，以表彰他的服务。这些股票的发行价格为2.02美元，即授予日的收盘价。因此，该公司产生的非现金支出总额为70,700美元。

 

在截至2025年12月31日的年度内，该公司向首席财务官发行了额外的50,000股普通股，以表彰他的服务。这些股票的发行价格为1.26美元，即授予当日的市场收盘价。因此，所产生的非现金支出总额为63,000美元。

 

根据股权补偿计划可以发行的证券

 

没有。

 

项目6：[预留用途]

 

项目7：管理层对财务状况及运营成果的讨论与分析

 

以下关于我们截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并财务状况及经营成果的讨论与分析，应结合本10-K表单中包含的合并财务报表及相关附注来理解。

 

 

概述

 

我们是一家专注于金融科技领域的公司，主要致力于提供一系列商业解决方案，这些解决方案适用于美国各地的商家。我们通过各种在线平台为商家提供丰富的产品和服务，包括金融处理和交易处理服务。此外，我们还拥有支持众筹和其他融资活动的产品。为了增强我们的在线服务能力，我们还提供了一些与在线平台相整合的硬件解决方案。

 

关于我们的eVance业务，目前我们的商户每月处理的交易额超过1亿美元，平均每月处理约1,400,000笔交易。这些交易来自多种渠道，包括直接账户以及ISO渠道等。这些商户遍布美国各地，没有特定的行业或商户类型集中出现。

 

我们已经将所有与OmniSoft相关的应用程序以及ShopFast Omnicommerce解决方案整合到了eVance移动支付网关SecurePay.com中。^™. SecurePay.com^™目前，该系统被大约3000家商家使用，这些商家每月处理的交易数量超过32,000笔，月总交易额约为9,000,000美元（不过我们从这些交易中获得的收入有限）。在2019年7月，我们推出了新的商家和ISO注册系统，该系统能够即时完成商家的注册流程。这一系统可以为商家提供自动化的审批流程，而ISO机构则能够随时查看所有商家的信息以及他们的剩余资金情况。

 

2021年5月14日，该公司成立了其全资子公司OLBit。OLBit的宗旨是管理公司的资产，并开展与货币传输及相关业务相关的经营活动。

 

2021年7月23日，我们成立了全资子公司DMINT，专门用于运营比特币挖矿业务，具体是进行比特币的挖矿工作。DMINT首次启动比特币挖矿业务时，在宾夕法尼亚州建立了多个数据中心，并配备了专门配置好的ASIC型Antminer S19J Pro挖矿设备。截至2025年12月31日，DMINT拥有1000台挖矿设备，其中400台正在运行，用于比特币挖矿。2023年2月，DMINT将所有设备重新部署到了田纳西州的Selmer地区。截至2025年12月31日，DMINT已挖出60.01个比特币。目前，该公司正计划将DMINT独立成一家独立的实体企业。

 

如上所述，我们目前正在将DMINT拆分为一个独立的实体。该拆分分拆的安排将在DMINT提交S-1注册声明后生效，并且需要获得纳斯达克资本市场对DMINT普通股在纳斯达克市场的上市的批准。一旦拆分分拆完成——不过这一过程并不具有确定性——那么：(i) DMINT将不再属于公司的全资子公司，而是一个独立的实体；(ii) DMINT所有已发行的普通股都将由公司的现有股东持有；(iii) DMINT房地产控股公司将继续作为DMINT的全资子公司存在。

 

 

2023年6月15日，该公司与SDI Black 001, LLC（“卖方”）签署了《会员权益购买协议》。根据该协议，该公司从卖方手中购得了Moola Cloud, LLC公司80.01%的会员权益。Moola Cloud, LLC是一家位于佛罗里达州的有限责任公司（前称Cuentas SDI, LLC）。该有限责任公司的存在使得该公司能够利用其借记卡和电话卡平台为用户提供现金充值服务，并将数字产品直接传输到用户的移动应用和数字钱包中。该公司通过这一平台向美国的约31,600家商户开展营销活动，这些商户可以使用OLB的支付处理解决方案进行商品交易，同时还可以为商户的支付卡片和手机通话时间进行充值。2024年5月20日，该公司又与有限责任公司的少数股东签署了第二份《会员权益购买协议》，以215,500美元的价格购得了剩余19.99%的会员权益。因此，自2024年5月20日起，该公司拥有了该有限责任公司的100%股权。2024年8月14日，该有限责任公司的名称变更为Moola Cloud, LLC。该协议中包含一项限制性条款：在签署协议后的三年内，卖方及其任何董事、高管、管理人员、员工、销售人员或任何与其有利益关系的实体，不得直接或间接诱导、试图干扰、破坏或试图破坏任何与该公司现有的或潜在的商业关系；也不得试图与任何参与该协议的个人或实体建立新的商业关系，或者试图终止与该公司之间的合同关系。

 

经营成果

 

2025年12月31日结束的年度，与2024年12月31日结束的年度相比

 

在2025年12月31日结束的年度中，我们的总收入为8,676,907美元，而2024年同期这一数字为12,838,988美元，减少了4,162,081美元，降幅达32.4%。我们的收入来源包括：交易处理费收入7,936,768美元，商户设备销售收入28,720美元，比特币挖矿业务带来的收入210,256美元，每月定期订阅服务收入302,241美元，以及数字产品收入198,922美元。相比之下，2024年同期这些项目的收入分别为9,684,152美元、75,575美元、413,332美元、521,268美元、2,144,661美元。我们的交易处理费收入减少了1,747,384美元，商户设备销售收入减少了46,855美元，比特币挖矿业务收入减少了203,076美元，每月定期订阅服务收入减少了219,027美元，而数字产品收入则减少了1,945,739美元。收入下降的主要原因是与Moola Cloud, LLC相关的业务收入减少，因为公司正在转向新的供应商以获得更优惠的价格，并努力招募新的供应商来替代那些已经倒闭的供应商。目前，大部分更换工作已经完成，新的供应商将在2026年第一季度开始投入使用。

 

 

在2025年12月31日结束的年度中，我们的处理和服务费用总额为7,528,415美元，而2024年12月31日结束的年度中这一数字为10,669,238美元，减少了3,140,823美元，降幅为29.4%。处理和服务费用的减少与收入下降以及商户数量的减少有关。

 

截至2025年12月31日的年度摊销费用为0美元，而截至2024年12月31日的年度摊销费用则为533,805美元。我们在2024年为商户资产、商标以及天然气购买权记录了摊销费用，而在2025年则没有记录任何摊销费用。本期摊销费用的减少是由于这些资产在2024年已经完全摊销完毕所致。

 

截至2025年12月31日，我们比特币采矿业务部门的折旧费用为507,393美元。而截至2024年12月31日，这一数字为2,616,137美元，减少了2,108,744美元，降幅达80.6%。本期金额的减少是由于2024年某些资产发生了减值所致。

 

截至2025年12月31日的年度中，薪资和工资支出为2,993,692美元，而截至2024年12月31日的年度中这一金额为2,932,948美元，仅增加了60,744美元，增幅为2.1%。

  

截至2025年12月31日的年度专业服务费用总额为935,076美元，而截至2024年12月31日的年度费用为1,939,542美元，减少了1,004,466美元，降幅为51.8%。这些专业服务费用主要包含审计和法律相关费用。本期费用的减少是由于与法律相关的诉讼活动在本年度有所减少，因此相关法律费用也相应降低。

 

截至2025年12月31日的年度，通用与行政费用总额为1,877,693美元，而截至2024年12月31日这一数值为2,861,300美元，减少了983,607美元，降幅达34.4%。这一减少主要归因于银行手续费减少了约324,000美元。在当年，公司关闭了部分风险投资组合账户，从而导致银行手续费大幅减少。由于使用服务提供商的数量减少，外部服务费用减少了116,000美元。与合规相关的费用也减少了112,000美元。而在上一年，公司还需要支付OLBit的相关许可费用，但2025年这些费用已经不再发生。由于2025年签订了新的租赁合同，租金支出减少了64,000美元；同时，由于保险合同的续签，保险费用也减少了230,000美元。

 

在2024年12月31日截止的年度中，由于DMINT与天然气供应商签订的独家采购协议，我们共承担了2,962,469美元的减值费用。

 

在2025年12月31日结束的年度中，我们向相关方支付了395,926美元的利息费用，以及85,000美元的其他费用。此外，我们还因应付账款的清偿而产生了52,000美元的损失；同时，由于将应支付给相关方的工资和贷款转换为其他形式，我们还需承担175,763美元的损失。在2024年12月31日结束的年度中，我们通过出售比特币获得了222,751美元的收益，此外还有274,731美元的投资收益。与此同时，我们还需承担45,942美元的利息费用。

 

截至2025年12月31日的年度净亏损为5,874,051美元，而截至2024年12月31日的年度净亏损为11,224,911美元。我们的净亏损减少了5,350,860美元，具体原因如上所述。

 

此外，我们还确认了775,000美元的优先股股息，以及30,630美元的优先股红利。因此，对普通股东而言，最终的净亏损为6,679,681美元。

 

流动性与资本资源

 

现金流的变化

 

经营活动

 

在2025年12月31日结束的年度中，我们通过运营活动使用了1,330,383美元的现金。这些资金的使用包括：用于折旧费用的507,392美元、基于股票的薪酬支出800,040美元、与转换相关债务相关的损失175,763美元、应付账款和债务的结算损失52,000美元、其他费用25,250美元，以及运营资产与负债之间的净变动2,983,365美元。

 

在2024年12月31日结束的年度中，我们通过现金支出2,600,036美元用于日常运营活动。这些支出包括：因摊销和折旧而产生的净亏损3,149,942美元、基于股票的薪酬支出406,500美元、减值损失2,962,469美元、通过出售比特币获得的收益222,751美元、投资所得收益274,731美元，以及运营资产与负债的净变动2,598,309美元。

 

 

投资活动

 

在2025年12月31日截止的年度中，我们没有任何投资活动。

 

在2024年12月31日结束的年度中，我们通过投资活动获得了332,893美元的现金。此外，我们还从投资项目中获得了548,393美元的收入。同时，我们花费了215,500美元来购买该有限责任公司中剩余的19.99%股权。

 

融资活动

 

在2025年12月31日截止的年度中，我们通过融资活动获得了1,318,724美元的现金收入。这些资金主要来自CEO提供的560,832美元，以及通过出售普通股获得的887,786美元。同时，我们的现金透支额减少了4,731美元。此外，我们还偿还了38,838美元的应付账款，以及86,325美元给CEO的报酬。

 

在2024年12月31日截止的年度中，我们通过融资活动获得了2,115,843美元的现金。这些资金主要来自以下来源：首席执行官提供的1,191,282美元；通过出售普通股获得的1,090,890美元；关联方行使期权所获得的6,840美元；以及现金透支余额的增加，金额为31,750美元。此外，我们还偿还了204,919美元的应付账款。

 

流动性与资本资源

 

截至2025年12月31日，该公司的现金余额为15,777美元，而营运资金则为负6,640,236美元。

 

2024年2月16日，该公司与Maxim Group LLC签署了《股权分配协议》（以下简称“本协议”）。根据该协议，公司可以通过Maxim作为销售代理，在协议有效期内不定期出售其普通股，每股的账面价值为0.0001美元，总发行金额最高可达15,000,000美元。公司同意向Maxim支付相当于股份销售所得总额的3.0%作为佣金。此外，公司还同意承担Maxim在提供服务过程中产生的所有费用，包括律师费及其他开支。截至2025年12月31日，此次股票发行共获得净收益1,978,676美元。

 

在截至2025年12月31日的十二个月期间，雅科夫先生代表公司支付了560,832美元的款项。截至2025年12月31日，公司仍欠雅科夫先生167,315美元。

 

2024年8月12日，该公司与Yakov Holdings LLC达成了协议。Yakov Holdings LLC是由Yakov先生控制的实体，该公司承诺向公司提供最高500万美元的贷款（即Yakov LLC贷款）。该贷款属于循环贷款性质，公司可以根据此处规定的条款和条件进行借款、还款及再次借款，但总借款金额不得超过500万美元。Yakov LLC贷款的利率为12%，贷款到期日为2026年3月31日。此外，Yakov LLC贷款以Yakov LLC的所有资产作为担保，优先用于偿还该贷款。

 

在截至2025年6月30日的六个月期间，所有当时欠雅科夫先生的款项都已被转换为普通股股份。

 

该公司已经对2025年的现金流情况进行了评估，并预测了2026年的现金流情况。同时，公司还对市场趋势进行了全面分析，以确定自己是否拥有足够的流动性，能够至少在提交本年度报告之日起的十二个月内持续经营。根据预计用于运营的现金支出与预期通过融资获得的收入相抵消的情况，公司认为自己拥有足够的流动性，足以在提交本年度报告后的十二个月内维持运营。在2026年第一季度，公司通过直接发行和私募方式筹集了资金，这些交易带来的总现金超过370万美元。公司认为这些资金足以支持接下来的12个月运营。不过，管理层意识到，可能需要获取更多资源才能成功实施业务计划。无法保证管理层能够在需要时以合理的条件获得额外的资金。管理层相信，公司的现有现金资源，加上预期的融资机会、ATM计划提供的潜在贷款、关联方融资以及其他可用的资金来源，都将足以支持公司到2027年3月31日的运营需求。

 

重要的会计政策

 

关于我们的重大会计政策概述，以及最近采用和发布的会计标准，请参阅本10-K表单中附带的附注2。

 

项目7A：关于市场风险的定量与定性披露

 

根据1934年证券交易法第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告机构，因此无需提供本项所述的信息。

 

 

项目8. 财务报表及补充数据

 

财务报表索引

 

独立注册公共会计事务所的报告（PCAOB编号：587）		F-2
2025年12月31日及2024年12月31日的合并资产负债表		F-3
2025年和2024年12月31日终的合并运营报表		F-4战斗机战斗机
2025年和2024年12月31日终的合并股东权益变动表		F-5战斗机战斗机
2025年和2024年12月31日终的合并现金流量表		F-6
合并财务报表附注		F-7

 

 

	7915调频 1960年 星期四
	220室
	休斯顿，德克萨斯州 77070
	www.rbsmllp.com

 

独立注册公共会计事务所的报告

 

致董事会及股东们：

OLB集团及其子公司

 

关于合并财务报表的意见书

 

我们已对OLB集团及其子公司于2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表进行了审核。同时，我们也审核了这些年度内的相关财务报表，包括营业情况、股东权益变动情况以及现金流情况。我们认为，这些合并财务报表在一切重要方面都准确反映了OLB集团在2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及在该两年期间每年的经营成果和现金流情况。这些报表均符合美国普遍接受的会计原则。

 

观点依据

 

这些合并财务报表由公司的管理层负责编制。我们的责任是根据我们的审计结果对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国公众公司会计监管委员会注册的公营会计师事务所，根据美国联邦证券法律以及证券交易委员会和PCAOB的相关规定，我们有义务在对待公司事务上保持独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计工作。这些标准要求我们计划并执行审计程序，以确保合并财务报表不存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈行为所致。该公司并未要求我们对其财务报告内部控制进行审计，我们也并未被委托进行此类审计。作为审计的一部分，我们需要了解公司的财务报告内部控制情况，但并不会因此就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们并不对此发表任何意见。

 

我们的审计工作包括评估合并财务报表中存在重大错报的风险，这些风险可能是由于错误或欺诈造成的。我们采取了相应的措施来应对这些风险。这些措施包括通过测试的方式，对合并财务报表中的金额和披露内容进行核查。我们的审计还包括对管理层所使用的会计原则以及他们所做的重大估计进行评估，同时也会对合并财务报表的整体呈现方式进行分析。我们认为，我们的审计结果为我们形成意见提供了合理的依据。

 

/s/ RBSM有限责任公司

自2024年以来，我们一直担任该公司的审计师职务。

休斯顿，德克萨斯州

2026年3月31日 PCAOB身份号码：587

 

纽约，纽约州 华盛顿特区 印度孟买和浦那 佛罗里达州博卡拉顿

 

休斯顿，德克萨斯州 旧金山，加利福尼亚州 拉斯维加斯，内华达州 北京，中国 雅典，希腊

 

成员：ANTEA国际组织，在全球范围内拥有分支机构

 

 

OLB集团及其子公司

合并资产负债表

 

		12月31日 2025年				12月31日 2024年
资产
流动资产：
现金		$	15,777			$	27,436
应收账款，净额			17,430				100,621
预付费用			162,766				18,075
其他应收款项			829,215				599,575
其他流动资产			25,444				—
总流动资产			1,050,632				745,707
其他资产：
财产与设备，净值			2,725,120				3,254,039
无形资产，净额			—				3,724
商誉			8,139,889				8,139,889
经营租赁使用权资产			—				140,218
其他长期资产			380,952				395,952
其他总资产			11,245,961				11,933,822
总资产		$	12,296,593			$	12,679,529
负债与股东权益
当前负债：
现金透支		$	27,019			$	31,750
应付账款			4,462,250				4,216,194
已发生的费用			817,600				1,151,803
应支付的优先股息（与关联方相关）			—				543,509
商户资产购置分期付款义务			2,000,000				2,000,000
关联方应付款项			167,315				1,203,960
经营租赁负债——当前部分			—				46,491
应付票据——流动资产部分			216,684				202,939
总流动负债			7,690,868				9,396,646
长期负债：
经营租赁负债——扣除当前部分后的净额			—				93,869
总负债			7,690,868				9,490,515
承诺与意外情况（注释14）
股东权益：
优先股，美元 0.01 面值 1,000,000 已授权的股份数量，不已发行和在册股份			—				—
A系列优先股，金额：美元 0.01 面值 10,000 已授权的股份数量， 0 以及 1,021 截至2025年12月31日和2024年12月31日的已发行股份数量			—				10
普通股，美元 0.0001 面值 5亿 已授权的股份数量， 9,450,749 以及 2,289,930 已发行的股份， 9,438,132 以及 2,277,313 截至2025年12月31日和2024年12月31日的流通股数量			944				228
按成本计算的库存股 12,617 截至2025年12月31日和2024年12月31日的股份数量			( 109,988	)			( 109,988	)
额外的投入资本			79,163,627				71,098,571
累计亏损			( 74,448,858	)			( 67,799,807	)
总股东权益			4,605,725				3,189,014
总负债与股东权益		$	12,296,593			$	12,679,529

 

这些附注是这些合并财务报表不可或缺的一部分。

 

  

OLB集团及其子公司

合并运营报表

 

		截至某年年末 12月31日
		2025年				2024年
收入：
交易手续费与处理费用		$	7,936,768			$	9,684,152
商业设备租赁与销售			28,720				75,575
收入，净收入——比特币挖矿相关收入			210,256				413,332
来自每月定期订阅的其他收入			302,241				521,268
数字产品收入			198,922				2,144,661
总收入			8,676,907				12,838,988
运营费用：
加工和服务费用，不包括商业资产组的摊销成本			7,528,415				10,669,238
摊销费用			—				533,805
折旧费用			507,393				2,616,137
工资和薪水			2,993,692				2,932,948
专业服务费用			935,076				1,939,542
一般与行政费用			1,877,693				2,861,300
减值损失			—				2,962,469
总运营费用			13,842,269				24,515,439
运营损失			( 5,165,362	)			( 11,676,451	)
其他收入（支出）：
比特币出售所产生的收益			—				222,751
投资所得收益			—				274,731
利息支出			( 395,926	)			( 45,942	)
关联方金额转换所产生的损失			( 175,763	)			—
在结算应付账款和债务时产生的损失			( 52,000	)			—
诉讼和解过程中的损失			( 85,000	)			—
其他总收入			( 708,689	)			451,540
所得税前的净亏损			( 5,874,051	)			( 11,224,911	)
所得税费用			—				—
净亏损			( 5,874,051	)			( 11,224,911	)
优先股息（关联方所得）			( 30,630	)			( 124,903	)
视为股息——优先股			( 775,000	)			—
适用于普通股股东的净亏损		$	( 6,679,681	)		$	( 11,349,814	)
每股基本稀释净亏损		$	( 1.74	)		$	( 6.10	)
加权平均流通股数，包括基本数量与稀释后数量			3,841,571				1,860,538

 

这些附注是这些合并财务报表不可或缺的一部分。

 

OLB集团及其子公司

合并的股东权益变动表

截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度数据

 

		优先股								普通股								附加内容/信息 已付费				财政部				累计值				非控制性
		股票				金额				股票				金额				在资本中				股票				赤字				利息				总计
2023年12月31日的资产余额			1,021			$	10				1,521,791			$	152				68,910,370			$	( 109,988	)		$	( 56,574,896	)		$	119,224			$	12,344,872
用于行使期权而发行的普通股			—				—				156,899				16				6,824				—				—				—				6,840
普通股以现金形式出售			—				—				478,637				48				1,090,842				—				—				—				1,090,890
为应付各项负债而向关联方发行的普通股			—				—				117,632				12				899,988				—				—				—				900,000
与优先股股息相关的各方			—				—				—				—				( 124,903	)			—				—				—				( 124,903	)
基于股票的薪酬制度			—				—				—				—				406,500				—				—				—				406,500
为慈善目的而发行的股份											2,500				—				4,725				—				—								4,725
针对1次反向股票分割所进行的调整，涉及10股股份数量的变化			—				—				( 146	)			—				—				—				—				—				—
解除非控制性权益			—				—				—				—				( 95,775	)			—				—				( 119,224	)			( 214,999	)
净亏损			—				—				—				—				—				—				( 11,224,911	)			—				( 11,224,911	)
2024年12月31日的资产负债表			1,021				10				2,277,313				228				71,098,571				( 109,988	)			( 67,799,807	)			—				3,189,014
普通股以现金形式出售			—				—				608,731				61				887,725				—				—				—				887,786
与优先股股息相关的各方			—				—				—				—				( 30,630	)			—				—				—				( 30,630	)
基于股票的薪酬制度			—				—				—				—				135,500				—				—				—				135,500
用于支付应计工资及债务融资而发行的普通股——关联方交易			—				—				3,865,088				386				4,040,805				—				—				—				4,041,191
为应付应付账款而发行的普通股			—				—				650,000				65				1,018,171				—				—				—				1,018,236
优先股转换为普通股			( 1,021	)			( 10	)			1,021,000				102				( 92	)			—				—				—
已累积的优先股股息已转换为普通股股息			—				—				529,000				53				528,947				—				—				—				529,000
优先股红利已计入资本中			—				—				—				—				45,139				—				—				—				45,139
为服务相关目的而发行的普通股——与关联方相关的股票			—				—				117,000				12				198,328				—				—				—				198,340
为提供服务而发行的普通股			—				—				370,000				37				466,163				—				—				—				466,200
视为股息——优先股			—				—				—				—				775,000				—				( 775,000	)			—				—
净亏损			—				—				—				—				—				—				( 5,874,051	)			—				( 5,874,051	)
2025年12月31日的资产负债表			—				—				9,438,132				944				79,163,627				( 109,988	)			( 74,448,858	)			—				4,605,725

 

这些附注是这些合并财务报表不可或缺的一部分。

OLB集团及其子公司

合并现金流量表

 

		截至某年年末 12月31日
		2025年				2024年
来自经营活动的现金流：
净亏损		$	( 5,874,051	)		$	( 11,224,911	)
进行调整以使得净亏损与运营过程中使用的现金净额相吻合：
折旧与摊销			507,392				3,149,942
减值损失			—				2,962,469
基于股票的报酬			135,500				406,500
为服务相关目的而发行的普通股——与关联方相关的股票			198,340				—
经营租赁支出，扣除还款金额后的净额			( 142	)			—
为提供服务而发行的普通股			466,200				—
与关联方相关的转换损失金额			175,763				—
债务消灭时的损失			52,000				—
其他费用			25,250				—
用于慈善目的的普通股发行			—				4,725
经营租赁支出，扣除还款金额后的净额			—				142
投资所得收益			—				( 274,731	)
比特币出售所产生的收益			—				( 222,751	)
资产和负债的变化：
应收账款			83,191				366,269
预付费用及其他流动资产			( 237,009	)			507,938
其他长期资产			15,000				—
应付账款			832,842				689,505
已发生的费用			2,289,341				1,034,597
用于运营活动的现金净流量			( 1,330,383	)			( 2,600,306	)
来自投资活动的现金流入：
投资销售所得收益			—				548,393
购买 19.99 对Moola Cloud, LLC的极大兴趣			—				( 215,500	)
投资活动产生的现金净额			—				332,893
来自融资活动的现金流入：
现金透支			( 4,731	)			31,750
普通股以现金形式出售			887,786				1,090,890
关联方提供的预付款			560,832				1,191,282
向关联方支付的还款款项			( 86,325	)			—
期权行使所得的收益——关联方			—				6,840
应付票据的偿还			( 38,838	)			( 204,919	)
融资活动产生的现金净额			1,318,724				2,115,843
现金净变化			( 11,659	)			( 151,570	)
现金——年初			27,436				179,006
现金——年终结算		$	15,777			$	27,436
已支付的现金金额：
利息		$	—			$	—
所得税		$	—			$	—
非现金形式的投资和融资交易：
为应付各项负债而发行的普通股		$	748,000			$	900,000
优先股股息		$	—			$	124,903
为偿还贷款而发行的普通股——关联方交易		$	1,511,152			$	—
为应付工资而发行的普通股——关联方融资		$	2,022,917			$	—
优先股股息		$	30,630			$	—
为支付利息而发行的普通股——关联方交易		$	331,019			$	—
用于支付应计股息的普通股股份		$	529,000			$	—
为服务相关目的而发行的普通股——与关联方相关的股票		$	198,340			$	—
用于转换优先股的普通股		$	10			$	—
用于预付资金的普通股		$	162,766			$	—

 

这些附注是这些合并财务报表不可或缺的一部分。

 

OLB集团及其子公司

合并财务报表附注

2025年12月31日

 

备注1 – 背景信息

 

背景

 

OLB集团有限公司（“OLB”，即“本公司”）于2004年11月18日在特拉华州注册成立。该公司通过其全资子公司及业务部门来提供各种服务。公司的收入主要来自两个业务领域：金融科技服务与比特币挖矿业务。

 

金融科技服务：

 

该公司为美国各地的企业提供全面的金融与交易处理服务（简称“金融科技服务”）。通过其子公司eVance公司，该公司提供一系列第三方商户支付处理服务及相关专有软件产品。这些产品和服务主要面向那些在实体店铺、互联网以及零售环境中开展业务的中小型商户，帮助他们实现基于信用卡和借记卡的在线支付处理。作为独立销售机构，eVance以签订商户处理合同为条件来获取未来的剩余收益。作为批发销售机构，eVance与商户之间有着直接的合同关系，因此在审批和监督商户方面承担更大的责任，因此能够获得更高的服务费用及风险补偿。而Securus365公司作为该公司的子公司则作为零售销售机构，通过向第三方处理商推荐商户来获取佣金收入。此外，Evance Capital公司还为使用eVance服务的商户提供贷款服务。

 

CrowdPay.us, Inc.（“CrowdPay”）是一个众筹平台，用于帮助各类投资者筹集从1百万美元到5亿美元不等的资金。参与者可以购买多种类型的证券，这些证券符合《注册规则D》、《众筹规则》、《注册规则A》以及《1933年证券法》的相关规定。截至目前，该子公司的业务规模还非常有限。

 

OmniSoft公司是一家为小型商家提供软件平台的公司。其Omnicommerce应用程序可在iPad、移动设备以及网页上运行，让客户能够在实体零售环境中销售商店的产品。与整个企业相比，这家子公司的业务规模其实相当有限。

 

2021年5月14日，该公司成立了其全资子公司——OLBit公司。OLBit公司的职责是管理该公司的资产，并利用该公司的比特币业务和金融科技服务业务来开展与其新兴贷款和交易业务相关的经营活动。截至目前，该子公司的业务活动仍处于初步阶段。

 

2023年6月15日，该公司与SDI Black 001, LLC（以下简称“卖方”）签署了一份会员权益购买协议。根据该协议，公司收购了Cuentas SDI, LLC公司80.01%的会员权益。Cuentas SDI, LLC是一家位于佛罗里达州的有限责任公司，拥有卖方的平台，以及覆盖纽约州和新泽西州境内超过31,000家便利店的网络。

 

2024年5月20日，该公司与有限责任公司的少数股东签署了一份会员权益购买协议。根据该协议，公司以215,500美元的价格购得了有限责任公司剩余19.99%的会员权益。因此，自2024年5月20日起，该公司拥有了该有限责任公司的100%股权。

 

该公司还提供基于项目需求的电子商务开发与咨询服务。

 

比特币挖矿业务：

 

2021年7月23日，该公司成立了其全资子公司——DMINT公司。DMINT公司的宗旨是开展与比特币挖矿相关的业务。

  

2022年6月24日，该公司成立了DMINT房地产控股公司，这是DMINT的全资子公司。DMINT房地产控股公司的目的是购买并持有与DMINT相关的房地产资产。目前，该公司的唯一资产是位于田纳西州塞尔默地区的建筑及相关财产，所有采矿设备的所在地也在这里。

 

 

备注2 – 重要会计政策的汇总

 

报表编制依据

 

该公司的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。

 

估算方法的运用

  

根据美国通用会计准则编制财务报表时，管理层需要做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的账面价值，以及财务报表编制日时那些尚未发生的资产和负债的披露情况，还会影响报告期间收入和支出的数额。实际结果可能会与这些估计有所不同。公司的会计估计包括应收账款的可回收性、长期资产的使用寿命、这些资产的可收回价值、商誉的减值情况，以及所得税和股票奖励相关的估值调整项目。

 

合并原则

 

上述合并财务报表涵盖了本公司及其全资子公司Evance公司、Evance资本公司、Securus365公司、CrowdPay.us公司、OmniSoft公司、OLBit公司、DMINT公司以及DMINT房地产控股公司的财务状况。本公司拥有Cuentas SDI, LLC的100%股权，该公司已被纳入合并财务报表中。

 

所有重要的子公司间交易和余额都已被消除。

 

金融工具的公允价值

 

公允价值是一种退出价格，指的是在市场参与者之间进行有序交易时，出售某项资产或转移某项负债所能获得的金额。因此，金融工具的公允价值是一种基于市场的衡量标准，其确定应基于市场参与者在定价资产或负债时所使用的假设。

 

公司财务资产与负债的账面价值，包括现金、应收账款、预付费用、其他应收款项、其他流动资产、应付账款、应计费用、关联方应付款项以及票据等，由于这些金融工具的期限较短，其账面价值与其公允价值大致一致。期权和认股权的公允价值则采用Black-Scholes期权定价模型或其他适当的估值方法来计算。主要的假设包括预期波动率、无风险利率、预期期限以及股息收益率等。这些参数基于可观测的市场数据（如果有的话，属于二级水平），或者必要时由管理层自行估计（属于三级水平）。公允价值的计量在每个报告日都会重新评估，任何变化都会被反映在财务报表中。

 

存在一个三层的公允价值层次结构，作为考虑这些假设以及用于估值方法中的输入数据的依据。

 

●

一级：那些能够反映活跃市场中相同资产或负债的报价价格（未经调整）的可观察指标。

 

●

二级指标包括：能够观察到的输入数据，这些数据来源于那些不活跃市场中与资产或负债相同的资产的报价；来自活跃市场中类似资产或负债的报价；除了报价之外，还可以使用那些能够观察到的关于资产或负债的信息作为输入数据；或者，这些输入数据可以通过相关性分析或其他方式，从可观察的市场数据中得出。

 

●

第三级：采用不可观察的估值方法来确定公允价值，这些估值方法包含了我们自己的假设。这些假设必须与市场参与者普遍采用的假设保持一致。

 

信用风险的集中性

 

那些可能导致公司面临信用风险集中的金融工具，主要包括现金和应收账款。公司的现金都存放在主要的金融机构中。不过，有时这些存款金额可能会超过联邦存款保险公司规定的保险限额。在2025年12月和2024年12月，公司的现金余额均未超过联邦存款保险公司规定的25万美元的保险限额。

 

 

业务板块

 

所谓运营部门，指的是企业中的各个组成部分。对于这些部门，我们可以获得独立的财务信息，这些信息会被首席运营决策者或决策小组定期审查，以帮助他们决定如何分配资源给各个部门，以及评估各部门的业绩表现。我们的首席运营决策小组由首席执行官和副总裁组成。截至2025年12月和2024年12月，该公司共有两个运营部门。（详见附注16）

 

基于股票的薪酬制度

 

根据美国财务会计准则委员会（FASB）的会计准则编码体系中的第718主题“薪酬——股票补偿”，我们会对与员工及非员工的权益型交易进行会计处理。该准则规定，对员工及非员工的权益支付应在授予日记录为这些权益工具的公允价值。此时，这些权益工具指的是企业在员工完成所需服务并满足其他相关条件后，企业有义务发行的权益工具。第718主题还指出，在活跃市场中，相同或类似权益或负债工具的 observable市场价格是衡量公允价值的最佳依据；如果此类价格可用，则应使用这些价格作为衡量这些基于股票的支付交易中所授予的权益和负债工具的价值的基础。然而，如果相同或类似权益或负债工具的 observable市场价格无法获得，那么公平价值应通过符合第718主题所描述的相关计量目标的估值技术或模型来估算得出。

 

每股净亏损

 

每股基本净亏损的计算方式是将净亏损除以该期间流通在市场的普通股的加权平均数量。而每股稀释净亏损的计算则需要将净亏损除以该期间流通在市场的普通股的加权平均数量，同时还需要考虑那些具有稀释效应的潜在普通股的数量。截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度数据中，由于这些权证具有稀释效应，因此相关的普通股数量并未被计入加权平均值中。同样，由于这些期权也具有稀释效应，因此截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度数据中，相关的普通股数量也未被计入加权平均值中。

 

股权证券投资

 

该公司根据ASC 321《投资——权益证券》准则来核算其投资。该准则要求，对权益证券的投资应以公允价值进行计量，其价值变动则作为当期的未实现收益或损失进行记录。

 

比特币

 

公司通过挖矿活动获得比特币，这一收入按照我们的收入确认政策进行记录。持有比特币在合并资产负债表中被列为其他资产，并根据ASC 350——“无形资产——商誉及其他资产”的规定，将其视为使用寿命不确定的无形资产，初始成本按实际成本计量。比特币的使用遵循先入先出原则进行会计处理。我们不会对比特币进行摊销，而是根据我们的减值政策定期评估其价值是否低于账面价值。

  

在2025年12月31日和2024年12月31日，该公司持有的比特币的账面价值分别仅为7美元和0美元。截至2025年12月31日，公司手中还持有0.0001比特币，根据其价格计算，这些比特币的公允价值为6.61美元，而当时比特币的价格约为87,509美元。在2025年和2024年末，我们分别获得了222,751美元的来自比特币交易带来的收益。

 

财产与设备

 

财产和设备按照成本进行记录，并通过直线法在资产的预计使用寿命内进行折旧计算。折旧在资产交付并准备好投入使用后开始计算，第一个月的折旧额与最后一个月的折旧额各占一半。被更换或报废的财产的成本及累计折旧额会从相关账户中剔除，相关的损益则会在损益表中予以反映。维修保养费用则在实际发生時に计入费用。

 

 

该公司根据以下标准来对所有资本资产进行资本化处理：

 

●

所有土地收购行为；

 

●

所有建筑物/设施的购置以及新建项目；

 

●

涉及金额超过$的设施翻新和改进项目 100,000 ;

 

●

那些投资超过一定数额的土地改良项目以及基础设施建设项目 100,000 ，

 

●

价值超过$的设备 3,000 其使用寿命超过一个报告期（通常为一年）；

 

●

价值超过美元的计算机设备 5,000 以及

 

●

预算超过$的资本项目的在建工程信息。 100,000

 

公司所有财产和设备的预计使用寿命如下：

 

物品/事项		使用寿命
计算机设备		3 多年
软件		10 多年
办公家具		5 年份
建筑物与设施		30 多年

 

无形资产

 

该公司根据FASB ASC主题350-30的规定来核算其无形资产。该主题要求，对于除商誉以外的其他无形资产，其价值应基于所支付的对价的公允价值或所收购资产（或净资产）的公允价值来测定，以其中更为明确且更易于计量的价值为准。根据ASC主题350-30的规定，任何具有使用期限的无形资产都需在该使用期限内进行摊销；同时，每期报告期间都应评估相关情况是否需要对摊销期限进行调整。如果估计的使用期限发生变化，则无形资产的剩余账面价值需按照修正后的使用期限进行追溯性摊销。若需要续期或延长无形资产的期限，相关成本应在发生时作为费用进行确认。

 

长期资产的减值问题

 

根据ASC 360-10准则，公司对所持有的长期资产会定期进行减值测试。这些测试至少每年进行一次，或者当出现特殊情况时也会进行。如果发生重大事件或情况变化，使得某项资产或资产组的账面价值可能无法恢复，公司就会通过将该资产或资产组的账面价值与未折现的预期未来现金流进行比较来测试其是否仍具有可回收价值。有时，现金流预测是基于一组资产而非单个资产进行的。如果无法单独确定单个资产的现金流，公司则会对那些能够确定未来现金流的资产组进行减值测试。如果某项资产的账面价值高于未折现的预期未来现金流，那么公司会将该资产组的公允价值与其账面价值进行比较，以确定是否需要计提减值。如果某项资产或资产组的公允价值低于其账面价值，那么就会记录相应的减值金额。

 

在截至2024年12月31日的年度中，根据ASC 360-10的规定，公司认为其采矿设备及无形资产出现了减值现象。因此，相关资产的价值被降至其公允价值。结果，公司在2024年12月31日之前确认了2,962,469美元的减值损失。

 

 

商誉

 

该公司根据ASC 805《企业合并》准则，采用收购法来核算企业合并相关事宜。在会计处理过程中，总收购价格会按照被收购有形资产、无形资产以及承担负债的公允价值进行分配。这种分配方式基于当前可获得的信息进行，并且在收购日期后一年内，如果获得更多关于资产估值、承担负债情况以及初步估计值修正等方面的信息，则分配金额可能会进行调整。超出被收购有形资产、无形资产公允价值与承担负债之间的差额，将被确认为商誉。

 

该公司每年第四季度都会对无形资产和商誉进行减值测试，当某些事件或情况表明资产的账面价值高于其公允价值且可能无法恢复时，也会进行减值测试。所涉及的商誉属于OLB集团公司的金融科技业务单元。除了DMint公司之外，该公司的所有子公司都归属于金融科技业务单元。DMint是一家独立的业务单元，主要从事比特币挖矿活动。根据ASU 2017-04《无形资产——商誉及其他资产》（主题350）：简化商誉减值测试的指南，公司对商誉进行了定量评估，结果显示，截至2025年12月31日，不存在商誉减值的情况。

截至2025年12月31日，商誉的概况如下：

 

于2018年4月9日从Excel公司及其子公司处收购了相关资产。		$	6,858,216
收购/获得 80.01 2023年6月15日，Cuentas SDI, LLC的利息金额			1,281,673
截至2025年12月31日的商誉余额		$	8,139,889

 

应收账款

 

应收账款指的是公司处理合作伙伴或其他客户所应支付的剩余款项。这些剩余款项是根据交易费用以及商家使用信用卡和借记卡进行交易时所产生的收入来计算的，而这些收入是由公司的处理合作伙伴支付给公司的。根据对未收账款的回收情况以及定期审查的结果，我们分别在2025年12月31日和2024年12月31日记录了207,850美元的坏账准备。这一余额与当前与FFS之间的诉讼相关。截至2025年12月31日，该贷款尚未被视为违约。

 

拒付损失准备金

 

持卡人与商家之间经常会发生纠纷，这些纠纷通常是由于持卡人对商品质量或商家服务不满意而产生的。这类纠纷往往无法以商家的利益为结果而得到解决。在这种情况下，交易会被“退回给商家”，也就是说，购买金额会通过商家的银行返还给客户，同时商家还需要承担这笔损失。如果商家资金不足，公司必须承担整个交易金额的信用风险。公司会评估此类交易的风险，并根据历史经验估算潜在的损失额，并相应地预留相应的损失准备金。在2025年12月31日和2024年12月31日期间，退回的金额减少了记录的收入数额；截至2025年和2024年12月31日，公司并未预留任何损失准备金。

 

收入确认

 

以下表格展示了该公司各收入来源的收入情况：

 

		截至某年年末 12月31日
		2025年				2024年
交易手续费与处理费用		$	7,936,768			$	9,684,152
商业设备租赁与销售			28,720				75,575
收入，净收入——比特币挖矿相关收入			210,256				413,332
来自每月定期订阅的其他收入			302,241				521,268
数字产品收入			198,922				2,144,661
总收入		$	8,676,907			$	12,838,988

 

 

根据ASC 606《与客户签订的合同收入》的规定，该公司进行收入确认工作。公司通过以下步骤来确定收入的确认时间：

 

●

与客户签订合同的确认过程；

 

	●	确定合同中规定的各项履行义务；
	●	确定交易价格；
	●	将交易价格分配给合同中的各项履行义务；以及
	●	在履行相关义务时确认收入。

 

当公司实现对所承诺的商品或服务的控制时，即可确认相关收入。确认收入的金额应反映公司预期能够获得的报酬金额。当产品控制权转移给客户后，与货物运输相关的运输和办理手续活动被视为履行过程中的一项活动，并在商品控制权转移给客户的那个时间点确认收入。实际上，如果合同开始时预计客户付款与商品或服务交付之间的时间间隔为一年或更短，那么公司不会因融资因素的影响而调整交易价格。

 

交易手续费与处理费用

 

公司所涉及的交易处理相关费用通常按月收取并支付。公司会获得一部分来自月度交易处理服务的费用，这些费用包括向商家收取的信用卡和借记卡手续费，以及除交换费之外的其他服务费用。这些费用是根据交易金额或固定费率来计算的，或者两者结合使用。这些费用在交易发生时即被确认。这些商家服务属于一项需要逐步履行的义务，因此应采用相同的衡量标准来评估公司在完成这项义务方面的进展。公司按月确认收入，因为服务是逐日逐步交付给客户的，这种交付方式符合最佳的控制转移衡量标准。

 

在批发合同中，公司作为商户服务的主要提供者，以总额为基础来确认交易处理费用。公司之所以被视为主要提供者，是因为它与商户之间存在直接的合同关系；公司主要负责向商户提供服务，包括进行风险评估、定价决策，并承担退单及其他相关损失的风险。此外，公司还有权根据自身设定的标准来决定是否接受某项交易。作为主要提供者，公司会将向商户收取的全部折扣费用以及相关的交换费和其他处理费用计入收入成本中。

 

在零售合同中，公司不负责与商户之间的结算工作，也不承担任何退款责任。此外，公司与商户之间几乎没有或仅有有限的法律关系。因此，公司会将从处理方获得的净金额，扣除各种交换费及其他相关费用后，作为收入进行记录。

 

 

商业设备租赁与销售

 

该公司通过销售和出租商业设备来赚取收入。当收到客户付款时，即可确认收入。公司在向商家交付设备后即履行了自己的义务，并会在特定时间点确认收入。对于客户的退货情况，公司将其视为可变对价进行会计处理。公司根据历史经验估算这些金额，并相应减少已确认的收入。公司在向商家交付设备后会向客户开具发票，而客户的付款则应在发票开具之时进行。公司向客户提供为期三至四十八个月的硬件分期付款服务。当公司认为存在较大的融资成分时，会将从这些分期付款中获得的款项的一部分用于融资部分的处理。该融资部分将在与客户的合同期限内作为独立的融资收入予以确认，而非作为硬件收入的组成部分。根据ASC 606的规定，对于期限为一年或更短的硬件分期付款服务，公司并不确认融资部分。

  

每月自动订阅服务

 

该公司通过每月订阅软件服务来获取持续收入。这项服务是根据与客户签订的协议所提供的。所谓“履行义务”，指的是合同中对客户的承诺。在订阅模式下，每个计费周期都对应一个履行义务。交易价格则是指公司预期在转让商品或服务时获得的报酬金额。对于持续收入而言，这一金额即为订阅费用。公司会根据订阅服务的售价来分配收入给各个履行义务。如果满足随时间确认收入的条件，那么收入就会在相应的履行周期内被确认。对于订阅服务和持续收费模式来说，这意味着在每个计费周期都会确认收入。

 

加密货币挖矿：

 

该公司与数字资产挖掘池的运营方签订了合同，为这些运营方提供哈希计算服务。这些合同可以持续续签，任何一方都可以在任何时候终止合同。而公司获得补偿的权利则始于公司向挖掘池的运营方提供计算能力之时。作为向挖掘池的运营方提供计算能力的回报，公司有权获得一部分比特币。公司所获得的比特币份额，取决于公司向挖掘池的运营方提供的计算能力占所有参与挖掘的计算能力总比例。哈希率是指挖掘过程中每秒使用的计算能力的度量单位。

 

在比特币交易验证服务中提供计算能力，是该公司日常业务的一部分。提供计算能力是该公司与第三方节点运营商之间合同的唯一履约义务。公司所获得的交易报酬属于非现金报酬，其具体数额具有不确定性。由于无法预测是否会出现收入大幅减少的情况，因此这种报酬在某种程度上是受限制的——直到公司成功生成一个区块（即成为第一个解决该算法问题的节点），并且获得关于所收到报酬的确认后，才能确认收入。这些交易中不存在显著的融资成分。

 

该公司在UTC时间00:00:00至23:59:59之间进行比特币挖矿作业（以下简称“24小时时段”），除非违反服务条款的相关规定而被终止。公司通过为某个挖矿池提供哈希计算服务来获取报酬。目前，该公司为Foundry USA这家挖矿池提供哈希计算服务。Foundry USA采用全按股份付费的模式来运营其挖矿池。全按股份付费是一种按股份收费的方式，矿工只需提交有效的股份即可获得固定报酬，而无需担心挖矿池是否能够成功找到新区块。

 

所收到的比特币奖励的公允价值，是根据24小时周期内比特币的平均收盘价来确定的。公司所赚取的比特币在主要交易平台上有活跃的交易记录。公司认为Coinbase是其主要的交易市场。公司将获得的报酬包括区块奖励、交易费用以及挖矿池运营商的费用，这些款项会在24小时周期内被汇总到由挖矿池运营商管理的子账户中。该子账户中的余额会在UTC时间凌晨1点确认。之后，该余额会被提取到公司指定的白名单钱包地址中，这一操作每天会在UTC时间上午9点到下午5点之间进行。（这一结算过程被称为“结算”）。只要子账户中的余额达到0.01比特币的最低支付门槛，公司就会定期支付报酬，这一过程遵循挖矿池运营商的服务条款。在结算时，公司会根据Coinbase提供的24小时周期内比特币的平均价格来计算所赚取的比特币数量，并将该金额记为收入。通过采用24小时周期内的平均比特币价格，公司能够避免因比特币与法定货币之间价格波动而产生的任何差异。

 

 

根据ASC 606-10-55-42《与客户的合同收入》的规定，公司评估了客户是否拥有续约选择权这一条款是否属于构成独立履约义务的实质性权利。经分析，续约选择权并不属于实质性权利。所谓“实质性权利”，指的是合同中承诺以低于商品或服务单独售价的定价为客户提供相关商品或服务的约定。由于矿业集团并未提供任何折扣，因此客户并未获得任何经济利益；根据606-10-55-42的规定，因此不存在独立的履约义务。此外，合同中也没有其他可与续约选择权区分开来的承诺内容，例如以较低价格延长合同期限的选项。

  

根据与Foundry Pool USA签订的采矿合同，比特币矿机的主要义务就是执行哈希计算任务，以协助验证数字资产交易。公司的矿机通过提供计算能力（即哈希率），参与挖掘池的操作，通过生成比特币哈希值来验证并保护交易的安全性。随后，挖掘池会使用特定的采矿算法（如SHA-256）来提交工作量证明到服务器上，从而帮助解决挖掘区块所需的问题。公司使用Foundry Pool USA提供的仪表板来监控各个挖掘池的业绩，该仪表板包含哈希率、提交的工作量证明数量以及收益等实时统计数据。在数字资产交易验证服务中执行哈希计算任务，正是公司日常业务的一部分。为这些挖掘池提供服务，就是公司与采矿池运营商之间合同的唯一履行义务。该公司为一位名叫Foundry USA的采矿池运营商提供哈希计算服务。Foundry USA采用全额按份额付费的模式来运营其挖掘池。全额按份额付费模式是按份额付费模式的变种，即矿工每提交一个有效的份额就会获得固定的报酬，无论挖掘池是否能够成功挖掘到新的区块。

 

无论该矿池是否成功运作，公司都将根据其提供的有效股份数量获得相应的奖励。公司获得的交易对价并非现金形式，而是以比特币的形式呈现。公司在获得比特币时，会按照其主方市场在提供服务、为矿池运营商进行哈希计算时所报的日均价格来计算比特币的公允价值。由于无需提前支付任何费用，因此公司并未记录任何递延收入或其他负债。在每个24小时周期结束时（UTC时间00:00:00和23:59:59），公司已履行完所有合同义务，不再有任何剩余的义务。通过采用获得比特币时的日均价格，公司避免了因比特币与法定货币之间价格波动而产生的任何差异。这种对价形式是可变的，这些交易中没有显著的融资成分。

 

如果财务会计准则委员会发布了权威的指导意见，公司可能需要修改其相关政策，这可能会影响到公司的财务状况以及经营成果。

 

数字产品收入

 

该公司通过电子方式销售各种数字产品来获取收入，这些产品包括预付费无线SIM卡激活服务、国际手机充值服务以及国际长途电话服务。通常情况下，公司会在交易前就收到付款，而公司的义务则是提供相应的产品和/或通话服务。当产品在销售时就已经交付给客户时，收入应在付款时立即确认；而当客户购买预付费电信产品（如预付费手机套餐）时，收入则被记录为客户押金，并在客户使用相关电信服务的过程中逐步确认收入。截至2025年12月和2024年12月，客户押金分别为0美元。

 

 

租赁协议

 

公司在签订协议时就会判断该协议是否属于租赁关系。如果确认存在租赁关系，那么租赁期限将根据资产由出租方交付给公司使用的日期来确定。公司对租赁期限的计算考虑了租赁合同的不可撤销性质，这包括任何免租期以及那些公司认为不会行使提前终止权的期间，同时也包括了那些公司认为会行使续约权的期间。此外，公司还会在租赁开始时确定租赁类别，是经营性租赁还是融资性租赁，这一决定会影响整个租赁期间的费用确认方式以及合并财务报表中的相关披露内容。

 

对于期限超过12个月的租赁协议，公司在租赁开始之日就会在合并资产负债表上记录一项租赁负债，该负债包含租赁期间固定最低付款义务的现值。同时，公司还会记录一项与该项租赁负债相等的使用权资产，该资产数值会根据预付费租金以及签订租赁协议时发生的直接成本进行调整，并减去已获得的任何租赁激励优惠。为了计算某项租赁的固定付款义务的现值，公司采用了“增量借款利率”作为计算依据。这种利率是根据租赁开始时的信息来确定的，因为通常很难直接确定租赁安排中隐含的利率。公司的增量借款利率反映了其在有担保情况下借款所需的利率，同时考虑了相关租赁协议的期限和经济环境因素。

 

对于公司的经营租赁而言，固定的租赁付款额会在租赁期间按直线法确认为租赁费用。对于期限不超过12个月的租赁，租赁付款额在发生时即被确认，不会作为会计政策选择而体现在公司的合并资产负债表上。符合短期租赁豁免条件的租赁则并不显著。变动的租赁成本则是在发生時に确认的，主要包括共用区域的维护费用以及公用设施费用，这些费用并不计入使用权资产或经营租赁负债的计量中。

 

所得税

 

该公司采用资产和负债法来核算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债是作为未来税务影响的体现而确认的，这些未来税务影响源于现有资产和负债在财务报表中的账面价值与其计税基础之间的差异，以及营业亏损和税收抵免的结转情况。递延税项资产和负债的计量依据的是预计将在那些暂时性差异得以解决或结算的年度中适用的现行税率。如果税率发生变动，该变动对递延税项资产和负债的影响则会在包含税率生效日的那个期间进行确认。如果某些递延税项资产可能无法实现，那么就需要对相关资产进行减值处理。

 

近期会计相关法规公告

 

在2024年11月，美国财务会计准则委员会发布了《会计标准更新2024-03：损益表——综合收益的披露——费用分项说明（子主题220-40）》。该更新要求，在每个中期和年度报告中，企业必须披露以下内容：

 

1.

请列出以下各项的金额：(a) 采购的存货费用；(b) 员工薪酬；(c) 折旧费用；(d) 无形资产摊销费用；以及(e) 各项相关费用项目中的折旧、摊销费用。所谓“相关费用项目”，指的是在损益表上列出的、属于持续经营业务部分的各项费用项目。

 

2.

应将那些根据现行普遍接受的会计原则（GAAP）必须披露的金额，也包含在其他各项披露内容中。

 

3.

请披露那些未进行具体数量分解的相关费用项目下剩余金额的质量描述。

 

4.

应披露与销售相关的总费用数额，并在年度报告中明确说明该实体的销售费用构成。

 

 

这些修改适用于自2026年12月15日之后的年度报告期，以及自2027年12月15日之后的中期报告期。根据这些修改，企业要么需要针对生效日期之后的报告期重新编制财务报表，要么需要追溯性地调整之前所有期间的财务报表。公司预计会根据新的要求，更加详细地披露各项费用情况。

 

2024年11月，美国财务会计准则委员会还发布了《会计准则更新2024-04：债务——具有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）：可转换债务工具的诱导性转换》，以明确关于哪些情况下应将某些可转换债务工具的结算视为诱导性转换的规定。根据这一修订内容，要将可转换债务工具的结算视为诱导性转换，就必须提供某种激励措施，使得债务持有人至少能够获得该工具条款中规定的转换权益所赋予的相应报酬形式与金额。企业应在接受激励措施时评估是否满足这一条件。如果在该激励措施实施之前的一年内，该可转换债务工具已经进行了交换或修改（且这些变化并不显著），那么企业应当将该激励措施中的条款与提出激励措施前一年存在的条款进行比较。该更新还明确规定，只要可转换债务工具在发行日期以及接受激励措施时都具有实质性的转换功能，那么该工具就适用于诱导性转换的规定。这些修订适用于所有自2025年12月15日起开始的年度报告期间，以及这些年度报告期间内的中期报告期间。公司正在研究这项规定对其合并财务报表可能产生的影响。

 

该公司已实施了所有生效的新会计准则。这些新准则除非另有说明，否则不会对合并财务报表产生任何重大影响。公司认为，目前还没有其他新的会计准则出台，可能会对公司的财务状况、经营成果或现金流产生重大影响。

 

备注3 – 流动性和资本资源

 

该公司的合并财务报表是根据美国通用会计准则编制的。该准则假设公司的管理层能够评估自己是否有能力履行其义务，并在正常经营过程中继续开展业务。截至2025年12月31日，公司拥有约16,000美元的现金，应收账款约为17,000美元，预付费用约为163,000美元，其他应收款项为829,000美元。同时，截至同一日期，公司的应付账款和应计费用总计约为5,280,000美元。迄今为止，该公司通过发行股权和债务获得了现金流；在截至2025年12月31日的年度中，该公司来自经营活动的净现金支出约为1,330,000美元。

 

此外，该公司正在将DMINT独立成一家独立的实体。预计这一分离过程将在接下来的十二个月内完成。因此，公司不再需要承担运营比特币采矿业务所需的资金成本。另外，作为独立实体的DMINT，将通过发行DMINT股票或利用DMINT的资产来筹集资金，这些资产包括位于田纳西州塞尔默的房产以及用于比特币采矿的计算机设备。

 

 

该公司对2025年的现金流情况进行了评估，并预测了2026年的现金流情况。同时，公司还对市场趋势进行了全面分析，以确定自己是否拥有足够的流动性，能够至少在提交本年度报告之日起的十二个月内持续经营。根据预计用于运营的现金支出与预期通过融资获得的收入相抵消的情况，公司认为自己拥有足够的流动性，足以在提交本年度报告后的十二个月内维持运营。在2026年第一季度，公司通过直接发行和私募方式筹集了资金，这些交易共为公司带来了超过370万美元的现金。公司认为这些资金足以支持接下来的12个月运营。不过，管理层意识到，可能需要获取更多资源才能成功实施业务计划。无法保证管理层能够在需要时以合理的条件获得额外的资金。管理层相信，公司的现有现金资源，加上预期的融资机会、ATM计划下的潜在预付款项、关联方融资以及其他可用的资金来源，足以支持公司直到2027年3月31日的运营。这些财务报表并未包含任何与资产可回收性和分类相关的调整，以及如果公司无法继续经营时所需的负债分类相关的内容。

 

备注4 – 无形资产

 

无形资产包括以下内容：

 

		12月31日 2025年				12月31日 2024年
域名		$	4,965			$	4,965
较少的累计摊销额			( 4,965	)			( 1,241	)
净赚额		$	—			$	3,724
无形资产总计，净额		$	—			$	3,724

 

在截至2024年12月31日的年度中，该公司对其购买的天然气协议进行了减值处理，并确认了2,962,469美元的减值损失。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的摊销费用分别为3,724美元和533,805美元。

 

备注5 – 财产与设备

 

财产和设备包括以下内容：

 

		12月31日 2025年				12月31日 2024年
办公设备		$	186,600			$	186,600
计算机软件			141,337				141,337
比特币挖矿设备			8,425,000				8,425,000
建设			409,296				409,296
正在建设中的项目			2,361,870				2,383,396
总计			11,524,103				11,545,629
较少的累计折旧额			( 8,798,983	)			( 8,291,590	)
财产与设备，净值		$	2,725,120			$	3,254,039

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的折旧费用分别为507,393美元和2,616,137美元。

 

备注6 – 对股权证券的投资

 

该公司在2021年8月拥有Node Capital Token Opportunity Fund LP（“基金”）165.27个单位，占基金总资本的1.11%。截至2024年12月31日，该公司已赎回了该基金，并获得了548,393美元的收益。截至2024年12月31日，对该股权证的投资金额为0美元。

 

在截至2024年12月31日的年度中，该公司从投资出售中获得了274,731美元的收益。

 

 

2024年5月20日，该公司与Cuentas SDI, LLC签署了会员权益购买协议，通过支付215,500美元的价款，获得了Cuentas SDI, LLC剩余19.99%的会员权益。因此，自2024年5月20日起，该公司拥有了Cuentas SDI, LLC 100%的股份。同年8月14日，Cuentas SDI, LLC更名为Moola Cloud, LLC。

 

备注7——需支付的款项

 

2021年11月29日，该公司与VFS LLC签订了《设备融资协议》。根据该协议，该公司可以获得融资，用于购买某些设备。具体的抵押物和利率在借款时确定。截至2022年12月31日，该公司从VFS获得了87.5万美元的融资，用于购买设备。该设备的抵押品为DMINT使用的比特币挖矿计算机。该贷款需要每月支付24,838美元，直到全部还清或于2025年3月1日到期。截至2025年12月31日，该公司已偿还了38,838美元。截至2025年和2024年12月31日，该公司的未偿还债务分别达到216,684美元和202,939美元。这笔债务于2026年1月7日得到清偿，公司需按月支付8,000美元作为还款。

 

备注8 – 股票期权

 

2024年1月3日，该公司根据与雅科夫先生的雇佣协议，向他授予了20,000股普通股的期权。其中，50%的期权在授予当日即开始生效；25%的期权在授予之日起一年后到期；另外25%的期权则在授予之日起两年后到期。这些期权的执行价格为每股0.10美元。根据Black-Scholes-Merton定价模型计算，这些期权的总公允价值为541,999美元。具体的估值参数包括：执行价格0.01美元（分割前的价格）、无风险利率1.63%、波动率295%，以及期权的预期寿命为10年。这些期权的公允价值将在期权到期期间逐步确认，并相应计入注册资本中。

 

在2024年1月24日，雅科夫先生行使了期权，购买了共计118,792股普通股，购买价格为4,079美元（详见附注11和附注13）。

 

在2024年1月24日，史密斯先生行使了期权，购买了共计38,107股普通股，购买价格为2,761美元（详见附注11和附注13）。

 

以下是公司未行使的股票期权相关信息的汇总，以及这些期权状况的变动情况：

 

股票期权		选项				加权 平均值 锻炼 价格				汇总值 内在性 价值
2023年12月31日尚未执行的期权			156,899			$	0.04			$	1,656,270
当然了			20,000			$	0.10
进行了锻炼			( 156,899	)		$	0.04
已过期			—			$	—
2024年12月31日到期期权			20,000			$	0.10			$	39,400
当然了			—
进行了锻炼			—
已过期			—
2025年12月31日到期期权			20,000			$	0.10			$	10,388
可在2025年12月31日之前行使的股份			20,000			$	0.10			$	10,388

 

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度中，该公司分别确认了135,500美元和406,500美元的基于股票的薪酬费用，与上述期权相关。截至2025年12月31日，上述期权的未确认费用为零。这些期权未行使的加权平均存续期为8.01年，而可行使的期权的加权平均存续期为8.01年。

 

 

备注9 – warrants

 

以下是该公司未兑现股票的状态以及各时期的变化情况摘要：

 

		数量 授权书/许可文件				加权 平均值 锻炼 价格				加权 平均值 剩余部分 合同 期限/时间
逾期未付款项，2023年12月31日			856,313			$	68.33				2.60
已行使的权证			—			$	—
到期日：2024年12月31日			856,313			$	68.33				1.49
授权期限已到期			( 259,908	)		$	81.60
到期日：2025年12月31日			596,405			$	62.43				0.81

 

备注10 – 运营租赁

 

2024年11月13日，eVance与Royal Centre Holdings LLC签订了租赁协议，该协议涉及位于乔治亚州Alpharetta市Great Oaks Way 11475号场地，面积约1,740平方英尺的房产。租赁期限为39个月，从2024年12月1日开始计算。前十二个月的月租金为4,023.75美元，之后每年租金都会增加。整个租赁期内的总租金为162,435美元。该租赁协议于2025年12月31日无条件终止。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的租赁费用分别为83,115美元和147,575美元。该公司拥有多项短期租赁协议，这些协议并未被纳入ASC 842的核算范围。这些款项在发生时即作为费用处理，并计入每年的总租赁费用中。

 

备注11 – 股东权益

 

在截至2024年12月31日的年度中，该公司从ATM发行中出售了478,637股普通股，共计获得1,090,890美元的收益。

 

在截至2024年12月31日的年度中，该公司发行了2,500股普通股，作为慈善捐赠。这些股票的发行价格为1.89美元，按授予日的收盘价计算，总的非现金支出为4,725美元。

 

在截至2024年12月31日的年度中，期权费用对应的额外资本投入增加了406,500美元。

 

 

在截至2024年12月31日的年度中，A系列优先股的股息支出所对应的资本公积减少了124,903美元。

 

2024年4月26日，该公司向特拉华州州务卿提交了《公司章程修正案》，该修正案于2024年4月26日生效。根据这一修正案，公司的普通股实行1:10的反向股票分割方案。每股普通股的面值仍为0.0001美元。此次反向股票分割经公司股东在2024年4月26日的特别会议上批准通过。

 

由于此次股票反向分割，每十股已发行普通股自动合并为一股普通股，但每股的票面价值保持不变。由于此次分割并未产生小数股，因此产生的所有小数股都被四舍五入为最接近的整数股，我们以现金的形式替代了这些小数股。经过此次股票反向分割后，已发行的普通股数量从18,103,462股减少至1,810,200股，这是因为没有产生小数股，因此需要调整146股普通股。与普通股相关的公司期权和权证所对应的股份数量也进行了相应的调整，其行使价格也发生了相应的变化。根据公司章程，普通股的总授权数量保持不变，仍为50,000,000股。所有这些在财务报表中报告的股份都已被追溯更正，以反映此次股票反向分割的情况，仿佛该分割发生在2023年1月1日一样。

 

在截至2025年12月31日的年度中，该公司从ATM融资计划中出售了608,731股普通股，总计获得收益为887,786美元。

 

在截至2025年12月31日的年度中，A类优先股的股息支出所对应的资本公积减少了30,630美元。

  

在截至2025年12月31日的年度中，期权费用所对应的额外资本投入增加了135,500美元。

 

在截至2025年12月31日的年度中，该公司发行了400,000股普通股，用于偿还各种应付账款以及VFS提供的贷款（附注7）。这些股票的发行价格为每股1.87美元，授予日的收盘股价为每股1.87美元，因此总价值为748,000美元。公司在偿还债务时产生了52,000美元的亏损。在第四季度，VFS决定不再接受这些股票，于是216,684美元的债务被重新记录到账上。这些股票仍然在发行状态，由第三方持有。

 

在截至2025年12月31日的年度中，该公司发行了250,000股普通股，以支付270,235美元的法律费用。其中，107,469美元被计入应付账款，而162,766美元则被记入预付费用项下。

 

在截至2025年12月31日的年度中，该公司以服务换取了370,000股普通股。这些股票的初始价值为1.26美元，即授予当日的市场收盘价，总价值因此达到466,200美元。

 

关于向关联方发放的普通股情况，请参见注释13。

  

备注12 – 优先股

 

2020年8月7日，我们向特拉华州州长提交了关于A系列优先股的权益与权利声明文件（“权益声明文件”）。根据该文件，该公司可以发行最多10,000股A系列优先股，每股的面值为1,000美元。

 

该公司于2025年5月28日将A系列可转换优先股的转换价格从每股90美元调整为每股1.00美元。截至2025年5月27日的收盘股价为每股1.50美元。公司和该优先股的持有者——即公司的子公司——同意以1,021,000美元的票面价值以及应计到的529,000美元股息（总计1,550,000美元的票面价值）来将这些优先股转换为1,550,000股普通股份。这一调整使优先股股东的实值增加了约775,000美元，根据ASC 260-10-45-15的规定，这笔金额被视为股息处理。该视为股息减少了2025年12月31日终了年度普通股东应得的净利润，用于计算基本每股收益和稀释每股收益。

 

 

关于与关联方进行的优先股交易的相关信息，请参考注释13。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，分别有0股和1,021股A系列优先股在册。A系列优先股持有者享有以下权利和优先权。

 

股息

 

A轮融资中的优先股股东有权每年获得每股12%的现金分红，该比例以每股面值百分比的形式计算。分红按季度发放。分红资金将从公司可用于支付的资金中拨出，并由公司的董事会批准支付。

 

转换/转化

 

A系列优先股股东可以在Term贷款全额偿还之日或之后，选择将每一股A系列优先股（连同应计但未支付的股息）转换为一定数量的普通股。转换比例通过将每股A系列优先股的标值除以其转换价格来确定。A系列优先股的转换价格将等于本次发行的每单位股票价格，并且可能会因分割等情形而进行调整。只有在该Term贷款已完全偿还且不再有相关债务义务存在的情况下，A系列优先股股东才被允许将其股份转换为普通股。

 

投票

 

每一份A系列优先股的持有者都有权按照转换后的比例，与其普通股进行投票。在这种投票过程中，该持有者享有与普通股持有者相同的投票权和权力。此外，该持有者还有权收到根据公司章程规定发出的任何股东大会通知，并有权与普通股持有者一起对那些允许普通股持有者投票的问题进行投票。不允许使用小数票，所有股份均需向上取整。

 

清算优先权

 

A股优先股的每一份股票都将享有一定的清算优先权，这一金额等于其面值加上所有已到期但尚未支付的股息。如果公司发生清算、解散或终止经营的情况（包括任何合并、重组、资产出售等情况，导致对公司控制权的转移，或者导致公司全部或大部分资产被转让），那么A股优先股持有人有权在支付给普通股票持有人之前，从公司资产中领取相应的款项。而且，他们享有的这种权利将高于或等同于未来可能发行的其他系列优先股票的持有人所享有的权利。具体的每股金额则等于清算优先权数额。

 

备注13 – 相关方的交易

 

在2024年1月16日，该公司向史密斯先生发行了39,211股普通股。这些股票的发行是为了支付截至2023年12月31日已累积的30万美元奖金（详见附注13）。

 

2024年1月16日，该公司向雅科夫先生发行了78,421股普通股。这些股票的发行是为了支付截至2023年12月31日已累积的60万美元奖金（详见附注13）。

 

在2024年1月24日，雅科夫先生行使了期权，购买了共计118,792股普通股，交易价格为4,079美元。

 

在2024年1月24日，史密斯先生行使了期权，购买了共计38,107股普通股，总金额为2,761美元。

 

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的几年中，该公司分别为雅科夫先生持有的A系列优先股应得的股息计提了30,630美元和124,903美元。2025年6月2日，雅科夫先生将所计提的529,000美元转换为529,000股普通股票，并免除剩余的45,139美元，这笔款项被计入资本公积。截至2025年12月31日和2024年12月31日，雅科夫先生应得的A系列优先股股息总额分别为0美元和543,509美元。

 

 

2024年4月8日，该公司与雅科夫先生签署了第1号修正案（以下简称“修正案”），该修正案对雇佣协议中的相关条款进行了修正，旨在纠正关于雅科夫先生股票期权行权价格以及汽车津贴方面的错误。修正案规定，根据该协议授予的股票期权的行权价格应为每股1美元，且有效期为授予日期后的十年。每枚股票期权的具体行权条件如下：在授予当日可以行使50%的期权；在授予日期后的第二个和第三个周年纪念日时，可以行使剩余的25%期权。此外，雅科夫协议的通知条款也进行了修改，以反映公司当前的办公地址。

 

2024年8月12日，该公司与Yakov Holdings, LLC签订了协议。Yakov Holdings, LLC是由Yakov先生控制的实体。根据该协议，Yakov Holdings, LLC承诺向公司提供最高500万美元的贷款（“Yakov Holdings, LLC贷款”）。该贷款属于循环贷款性质，公司可以根据此处规定的条款和条件进行借款、还款及再次借款，但总借款金额不得超过500万美元。Yakov Holdings, LLC贷款的利率为12%，贷款到期日为2025年8月12日。此外，Yakov Holdings, LLC贷款以Yakov Holdings, LLC的所有资产作为担保，享有优先受偿权。截至2025年12月和2024年12月，Yakov Holdings, LLC所欠的款项分别为167,315美元和1,203,960美元。

 

2025年4月21日，该公司同意以每股1.00美元的价格偿还对Ronny Yakov、Yakov Holdings, LLC以及Patrick Smith所欠的债务。当时股票的市价为每股1.04美元。因此，在截至2025年12月31日的年度中，该公司因债务转换而产生了175,763美元的损失。以下是需要转换债务的详细情况：

 

雅科夫控股有限公司贷款		$	1,492,152
雅科夫获得了赔偿。			1,062,500
雅科夫获得了奖金。			300,000
应计利息			280,377
			3,135,029
史密斯贷款			19,000
史密斯获得了相应的赔偿。			510,417
史密斯获得了奖金			150,000
史密斯获得了利息。			50,642
			730,059
已转换的总债务金额		$	3,865,088
已发行的股份			3,865,088
转换价格		$	1.04
		$	4,040,851
修改产生的损失		$	175,763

 

在2025年4月22日授予日期时，每股股票的定价为1.04美元。转换价格则设定为每股1.00美元。由于发行股票的实际价值高于义务所要求的金额，因此产生了175,763美元的转换损失。

 

有关向关联方购买普通股股票的选项，请参见注释8。

 

在2025年6月2日，雅科夫先生将持有的1,021股A系列股票转换为1,021,000股普通股。同时，他还将累计的529,000美元股息转换为529,000股普通股。超出部分的574,139美元股息被免除，并作为45,139美元的股本贡献计入公司资产中。

 

在2025年6月2日，雅科夫先生将1,772,529美元的主债权转换为1,772,529股普通股。截至2025年12月31日和2024年12月31日，雅科夫控股有限公司应支付的金额分别为167,315美元和1,203,960美元。

 

 

在截至2025年12月和2024年的几年中，雅科夫先生代表公司进行了共计495,429美元和1,191,282美元的支付。

 

在2025年6月2日，史密斯先生将69,642美元本金和利息转换为69,642股普通股。

 

在2025年6月2日，史密斯先生将持有的510,417美元以及150,000美元的工资和奖金转换为660,417股普通股。

 

在2025年6月2日，雅科夫先生将所积累的62.75万美元薪资和30万美元奖金分别转换为1,362,500股普通股。

 

在截至2025年12月31日的年度中，该公司向首席财务官发行了35,000股普通股，以表彰他的服务。这些股票的发行价格为2.02美元，即授予日的收盘价。因此，该公司产生的非现金支出总额为70,700美元。

 

在截至2025年12月31日的年度内，该公司向首席财务官发行了额外的50,000股普通股，以表彰他的服务。这些股票的发行价格为1.26美元，即授予当日的市场收盘价。因此，所产生的非现金支出总额为63,000美元。

 

在截至2025年12月31日的年度中，该公司向董事们发行了32,000股普通股作为报酬。这些股票的发行价格为2.02美元，即授予日的收盘价。因此，所产生的非现金支出总额为64,640美元。

 

2025年10月14日，公司董事会批准了该雇佣协议，并于2025年11月14日与公司的董事长、总裁兼首席执行官Ronny Yakov签署了修订后的雇佣协议。该雇佣协议的期限自签署之日起开始生效，最初期限为至2030年12月31日，之后除非按照协议条款提前终止，否则协议将持续自动续签一年。

 

根据雇佣协议，该高管享有每年80万美元的基本薪资，且自2026年1月1日起，薪资每年增长3%。此外，该高管还有资格获得年度绩效奖励，具体金额为40万美元，同样需遵循每年3%的增长幅度。另外，该高管还有权获得基于交易结果的补偿，包括：(i) 对某些符合条件的收购交易，可获得相当于收购价格2%的奖励；(ii) 对于特定企业交易或事件，可获得相当于其价值1%的奖励，这些定义均见于雇佣协议中。

 

该雇佣协议规定，员工每年可以获得一定数量的股权奖励，这些股权以股票期权的形式提供，员工有权购买至少20万股公司的普通股票。这些股票的行使价格为每股0.01美元。所有尚未兑现的股权奖励将在公司控制权发生变更时立即生效。

 

执行委员会成员还有权参与公司的福利计划，每月获得3,500美元的汽车津贴，并享受合理的业务开支报销待遇。

 

注释14 – 承诺与应急措施

 

在正常的业务过程中，该公司可能会涉及各种法律诉讼、索赔以及与此相关的费用。公司会将与这些潜在损失相关的法律成本予以记录，并对所有可能产生的费用进行计提。

 

2021年11月24日，该公司与FFS数据公司签署了一份资产购买协议。根据该协议，该公司购得了由多家商家组成的交易处理服务使用方组合（“收购的商家组合”）。此次收购的金额为2000万美元，其中1600万美元在协议签署时支付，200万美元需在协议签署后六个月内支付，另外200万美元则需根据协议中的规定，在出现特定情况后再转账至一个托管账户。然而，该公司目前正与FFS在纽约州纽约县最高法院进行诉讼，争议焦点在于：一方面，FFS声称该公司因未支付剩余款项而违反了合同；另一方面，该公司试图收回已支付的款项，并寻求因FFS违反承诺和保证条款以及关于收购的商家组合的其他虚假陈述而产生的损害赔偿。此外，该公司还向纽约州第四巡回法院提起了诉讼。^nd德克萨斯州泰勒县的司法区法院受理了针对该银行的诉讼，原告包括Timothy Cooper、Daniel Neff、Anthony Sandoval、Lawrence Kentz、Slone Balliew、Olan Beard和Ricky Beard。他们要求赔偿公司因被迫停止为那些被收购的商家处理交易而遭受的损失。具体来说，公司提出了以下诉讼请求：(i) 针对银行的疏忽监管行为提出的索赔；(ii) 对所有被告的欺诈行为的指控；(iii) 针对银行违反信托义务的索赔；(iv) 对所有被告的过失行为的索赔；(v) 依据普通法对银行提出的赔偿请求；(vi) 对所有被告的虚假陈述行为的索赔；(vii) 对所有被告的替代责任索赔。该银行则提出了反诉，要求赔偿自公司收购这些商家以来所处理的交易过程中产生的费用。目前这些诉讼正处于证据收集阶段，尚未确定开庭日期。

 

 

DMINT目前与一名承包商存在合同纠纷。公司已向该承包商支付了10万美元，用于补偿已完成的工作以及提供的材料费用，同时还将返还的部分材料，以抵消约444,000美元的潜在责任负担。公司相关的应付账款金额已超过315,000美元。目前双方仍在继续进行证据交换程序，不过他们仍在努力协商解决方案。双方正在制定还款计划，但至今尚未就具体条款达成一致。

 

公司管理层已确认，在2025年12月31日和2024年12月31日时，公司需承担200万美元的或有支付责任。关于此事项的法律诉讼自2022年开始，并将持续至2025年。

 

备注15 – 所得税

 

递延税项是根据负债法来确认的。对于可抵扣的暂时性差异、经营亏损及税收抵免，会确认递延税项资产；而对于应纳税的暂时性差异，则确认递延税项负债。暂时性差异指的是资产与负债的账面金额与其税务基础之间的差额。当管理层认为部分或所有递延税项资产可能无法实现时，就会对相关递延税项资产进行减值处理。

  

截至12月31日，递延所得税资产由以下各项构成：

 

		2025年				2024年
递延所得税资产：
NOL结转		$	11,836,900			$	9,602,900
坏账准备			56,100				56,100
折旧与摊销			3,349,400				4,135,700	)
较低的估值准备金金额			( 15,242,400	)			( 13,794,700	)
净递延所得税资产		$	—			$	—

 

由于以下原因，所得税的计算方式与按照美国联邦所得税税率对截至12月31日期间的持续经营业务税前收入进行征税的方式有所不同：

 

		截至12月31日为止的年度数据
		2025年								2024年
预期的联邦税收（费用）收益		$	1,234,000				21.0	%		$	2,357,000				21.0	%
预期的状态税（费用）收益			352,000				6.0	%			674,000				6.0	%
基于股票的报酬			( 36,600	)			( 0.9	)。%			( 109,800	)			( 1.0	)。%
负数余额已到期			( 103,600	)			( 1.8	)。%			–				–	%
不可扣除的费用及其他项目			900				–	%			( 900	)			–	%
估值备用的增加			( 1,446,700	)			( 24.3	)。%			( 2,920,300	)			( 26.0	)。%
所得税的总拨备金额		$	–				–			$	–				–

 

截至2025年12月31日，该公司有约43,800,000美元的营业亏损结转额。其中，2,250,000美元的结转期限从2025年持续到2040年，其余部分的结转期限则没有限制。根据美国税法的第382条，如果公司所有权发生变更，其营业亏损结转额的使用可能会被限制。目前尚未对第382条进行全面的分析，因此这些营业亏损可能会受到该条款的约束。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司拥有一定的估值备抵金额。这些备抵金额可能在未来某个时候被撤销，前提是公司能够确定该可回收金额是确实存在的。在2025年12月31日和2024年12月31日期间，与递延税资产相关的估值备抵金额分别增加了约1,429,200美元和2,920,300美元。

 

自2018年起，美国的联邦及州级税务申报仍然需要接受美国国税局的审查；不过，该公司目前并没有任何正在进行的税务审查工作。

 

 

备注16 – 各个部分/段落

 

该公司采用ASC 280标准来进行分部报告工作。该公司的两个可报告分部分别是比特币挖矿和金融科技服务。相关准则要求，在披露分部信息时，应明确由首席运营决策者所使用的衡量标准，这些标准用于决定资源分配方式以及评估各分部的业绩。该公司的首席运营决策者由多名高管组成，他们利用两个运营分部的收入和费用来评估相应分部的业务表现。

  

以下表格详细列出了截至2025年12月31日，各业务部门的收入、运营费用以及资产情况。

 

		金融科技 细分市场				比特币 采矿 细分市场				合并 总计
资产
流动资产：
现金		$	15,751			$	26			$	15,777
应收账款，净额			17,430				—				17,430
预付费用			162,766				—				162,766
其他应收款项			430,232				398,983				829,215
其他流动资产			—				25,444				25,444
总流动资产			626,179				424,453				1,050,632
其他资产：
财产与设备，净值			—				2,725,120				2,725,120
商誉			8,139,889				—				8,139,889
其他长期资产			380,952				—				380,952
其他总资产			8,520,841				2,725,120				11,245,961
总资产		$	9,147,020			$	3,149,573			$	12,296,593
负债与股东权益
当前负债：
现金透支		$	27,019			$	—			$	27,019
应付账款			3,780,116				682,134				4,462,250
已发生的费用			817,600				—				817,600
商户资产购置分期付款义务			2,000,000				—				2,000,000
关联方应付款项			167,315				—				167,315
应付票据——流动资产部分			216,684				—				216,684
由于/因公司间的往来交易所致			( 24,067,037	)			24,067,037				—
总流动负债			( 17,058,303	)			24,749,171				7,690,868
总负债			( 17,058,303	)			24,749,171				7,690,868
股东权益：
A系列优先股			—				—				—
普通股			944				—				944
库存股			( 109,988	)			—				( 109,988	)
额外的投入资本			79,163,627				—				79,163,627
累计亏损			( 52,849,260	)			( 21,599,598	)			( 74,448,858	)
总股东权益（亏损）			26,205,323				( 21,599,598	)			4,605,725
总负债与股东权益		$	9,147,020			$	3,149,573			$	12,296,593

 

 

		金融科技 细分市场				比特币 采矿 细分市场				合并 总计
收入：
交易手续费与处理费用		$	7,936,768			$	—			$	7,936,768
商业设备租赁与销售			28,720				—				28,720
收入，净收入——比特币挖矿相关收入			—				210,256				210,256
来自每月定期订阅的其他收入			302,241				—				302,241
数字产品收入			198,922				—				198,922
总收入			8,466,651				210,256				8,676,907
运营费用：
加工和服务费用，不包括商业资产组的摊销成本			7,528,415				—				7,528,415
折旧费用			—				507,393				507,393
工资和薪水			1,997,044				996,648				2,993,692
专业服务费用			736,215				198,861				935,076
一般与行政费用			1,399,386				478,307				1,877,693
总运营费用			11,661,060				2,181,209				13,842,269
运营损失			( 3,194,409	)			( 1,970,953	)			( 5,165,362	)
其他收入（支出）：
利息支出			( 395,645	)			( 281	)			( 395,926	)
与关联方交易相关的损失			( 175,763	)			—				( 175,763	)
在结算应付账款和债务时产生的损失			( 52,000	)			—				( 52,000	)
诉讼和解过程中的损失			( 85,000	)			—				( 85,000	)
其他总收入			( 708,408	)			( 281	)			( 708,689	)
净亏损			( 3,902,817	)			( 1,971,234	)			( 5,874,051	)
优先股息（关联方所得）			( 30,630	)			—				( 30,630	)
视为股息——优先股			( 775,000	)			—				( 775,000	)
适用于普通股股东的净亏损		$	( 4,708,447	)		$	( 1,971,234	)		$	( 6,679,681	)

 

 

以下表格详细列出了截至2024年12月31日各业务部门的收入、运营费用以及资产状况。

 

		金融科技 细分市场				比特币 采矿 细分市场				合并 总计
资产
流动资产：
现金		$	27,125			$	311			$	27,436
应收账款，净额			100,621				—				100,621
预付费用			18,075				—				18,075
其他应收款项			200,592				398,983				599,575
总流动资产			346,413				399,294				745,707
其他资产：
财产与设备，净值			—				3,254,039				3,254,039
无形资产，净额			3,724				—				3,724
商誉			8,139,889				—				8,139,889
经营租赁使用权资产			140,218				—				140,218
其他长期资产			395,952				—				395,952
其他总资产			8,679,783				3,254,039				11,933,822
总资产		$	9,026,196			$	3,653,333			$	12,679,529
负债与股东权益
当前负债：
现金透支		$	31,750			$	—			$	31,750
应付账款			3,666,838				549,356				4,216,194
已发生的费用			1,080,863				70,940				1,151,803
应支付的优先股息（与关联方相关）			543,509				—				543,509
商户资产购置分期付款义务			2,000,000				—				2,000,000
关联方应付款项			1,171,960				32,000				1,203,960
经营租赁负债——当前部分			46,491				—				46,491
应付票据——流动资产部分			202,939				—				202,939
由于/因公司间的往来交易所致			( 22,629,401	)			22,629,401				—
总流动负债			( 13,885,051	)			23,281,697				9,396,646
长期负债：
经营租赁负债——扣除当前部分后的净额			93,869				—				93,869
总负债			( 13,791,182	)			23,281,697				9,490,515
股东权益：
A系列优先股			10				—				10
普通股			228				—				228
库存股			( 109,988	)			—				( 109,988	)
额外的投入资本			71,098,571				—				71,098,571
累计亏损			( 48,171,443	)			( 19,628,364	)			( 67,799,807	)
总股东权益			22,817,378				( 19,628,364	)			3,189,014
总负债与股东权益		$	9,026,196			$	3,653,333			$	12,679,529

 

 

		金融科技 细分市场				比特币 采矿 细分市场				合并 总计
收入：
交易手续费与处理费用		$	9,684,152			$	—			$	9,684,152
商业设备租赁与销售			75,575				—				75,575
收入，净收入——比特币挖矿相关收入			—				413,332				413,332
来自每月定期订阅的其他收入			521,268				—				521,268
数字产品收入			2,144,661				—				2,144,661
总收入			12,425,656				413,332				12,838,988
运营费用：
加工和服务费用，不包括商业资产组的摊销成本			10,669,238				—				10,669,238
摊销费用			83,810				449,995				533,805
折旧费用			73,319				2,542,818				2,616,137
工资和薪水			1,932,528				1,000,420				2,932,948
专业服务费用			1,601,566				337,976				1,939,542
一般与行政费用			2,098,120				763,180				2,861,300
减值损失			—				2,962,469				2,962,469
总运营费用			16,458,581				8,056,858				24,515,439
运营损失			( 4,032,925	)			( 7,643,526	)			( 11,676,451	)
其他收入（支出）：
比特币出售所产生的收益			—				222,751				222,751
投资所得收益			—				274,731				274,731
利息支出			( 45,942	)			—				( 45,942	)
其他总收入			( 45,942	)			497,482				451,540
净亏损			( 4,078,867	)			( 7,146,044	)			( 11,224,911	)
优先股息（关联方所得）			( 124,903	)			—				( 124,903	)
适用于普通股股东的净亏损		$	( 4,203,770	)		$	( 7,146,044	)		$	( 11,349,814	)

 

备注17 – 商业投资组合购买相关义务的履行责任

 

2021年11月24日，我们与FFS Data Corporation签订了《资产购买协议》。根据该协议，我们购入了由多家商家组成的商业网络，这些商家使用我们的金融交易处理服务。此次收购的金额为2000万美元：其中1600万美元在交易完成时支付，200万美元需在交易完成后六个月内支付，另外200万美元则需根据协议中的规定，在必要时转至一个第三方托管账户。公司管理层已确认，对于这200万美元的款项，公司将在2025年12月31日和2024年12月31日分别承担相应的责任。关于此事项的法律诉讼自2022年开始，一直持续到了2025年，详见附注14。

 

备注18 – 后续事件

 

根据SFAS 165标准（ASC 855-10），管理层对截至2026年3月31日的后续事件进行了评估。经评估后，确定有以下重要后续事件需要在这些财务报表中予以披露。

 

2026年1月22日，该公司与某些机构投资者签署了一份证券购买协议。根据该协议，公司同意通过注册直接发行方式出售2,166,666股普通股；同时，还通过私下配售方式向投资者提供权证，允许其以每股0.60美元的价款购买最多2,166,666股普通股。这些权证的行使价格为每股0.78美元，自权证发放之日起六个月后可以行使，有效期为五年。此次发行于2026年1月26日完成，总共募集了约130万美元的资金，扣除代理费用及其他发行成本后，公司的净收益约为130万美元。这些股票是根据S-3表格上的有效注册声明发行的，而权证则是通过私下配售方式提供的。

 

2026年2月18日，该公司与一家机构投资者签署了一份证券购买协议。根据该协议，公司通过私募方式发行了权证，这些权证允许投资者以每单位1.05美元的价格购买最多2,857,142股普通股，以及最多3,571,428股普通权证。这些预融资权证可以在不支付任何费用的情况下立即行使，而普通权证的行使价格为每股0.92美元，有效期为五年。此次募资活动于2026年2月19日结束，净筹得资金约为300万美元，这还不包括相关费用。

 

在2025年12月31日之后，该公司发行了900,000股普通股，以清偿约1,134,000美元的应付账款。

 

在2025年12月31日之后，该公司从Maxim Group LLC处回购了11,627股普通股。

 

 

项目9. 会计师在会计和财务信息披露方面所做出的变更以及双方之间的分歧

 

没有。

 

项目9A：控制与程序。

 

管理层的报告：信息披露控制与程序

 

在2025年12月31日结束的第四季度期间，我们在管理层的监督和参与下，对公司的信息披露控制与程序的有效性进行了评估。这些评估依据的是《证券交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条的规定。根据评估结果，我们的首席行政官和首席财务官认为，鉴于以下存在的严重缺陷，公司的信息披露控制与程序并未达到预期效果。也就是说，公司未能确保在根据《1934年证券交易法》要求提交的报告中所包含的信息能够在委员会规定的期限内得到记录、处理、汇总并报告出来。此外，这些信息还需要被妥善保存并传达给管理层，包括我们的首席行政官和首席财务官，以便他们能够及时做出关于信息披露相关决策。

 

我们的首席执行官和首席财务官认为，我们的披露控制机制以及内部控制系统虽然能够在一定程度上防止错误和欺诈行为，但并不能完全避免这些问题的发生。任何控制系统，无论设计得多么完善、运行得多么有效，都只能提供合理的保证，而无法确保控制目标一定能得到实现。此外，控制系统的设计必须考虑到资源限制的现实情况，而且控制机制带来的好处必须与其成本相权衡才能被认可。由于所有控制系统都存在固有的局限性，因此无法通过任何评估来确保所有的控制问题以及任何可能的欺诈行为都能被及时发现。

 

管理层关于财务报告的内部控制的报告

 

我们的管理层负责建立并维护有效的内部控制系统，以确保财务报告的可靠性。这些内部控制系统旨在提供合理但非绝对的保证，从而确保财务报表的可靠性，使其符合普遍接受的会计原则。不过，由于内部控制的局限性，它可能无法完全防止或发现错误的财务报告。此外，对内部控制有效性的评估结果可能会因未来情况的变化而发生变化，或者导致政策或程序的执行程度下降。

 

所谓“重大缺陷”，指的是在财务报告内部控制方面存在的某种不足或一系列不足现象。这种状况意味着，存在合理的可能性，即我们的年度或中期财务报表中存在的重要错报可能无法被及时发现或预防。

 

我们的管理层在2025年12月31日对公司的财务报告内部控制有效性进行了评估。评估结果显示，我们在财务报告内部控制方面存在以下一些重大缺陷：

 

1)

该公司的管控机制存在不足。具体来说，该公司缺乏相关政策来确保能够保留足够的文件记录；同时，公司也没有正式的流程或政策来保障关联方交易能够获得董事会的批准，此外，公司的董事会中并未包含任何独立的财务专家。

 

2)

该公司缺乏有效的会计流程和控制机制。具体来说，该公司没有进行适当的审核、对帐或财务结算流程，以确保财务报表不存在重大的错误陈述。

 

3)

该公司缺乏足够的会计资源。具体来说，该公司没有必要的流程和资源来应对那些需要高度会计专业知识和分析能力的复杂会计问题，这些分析工作无法得到及时且充分的执行。

 

 

在评估财务报告内部控制系统时，管理层参考了特雷德威委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——整合框架》（2013年）中提出的标准。根据这些标准，管理层得出结论：截至2024年12月31日，公司的财务报告内部控制系统并未达到有效的水平。

 

这份名为《10-K表格》的年度报告并未包含该公司注册公共会计事务所对财务报告内部控制的验证报告。根据美国证券交易委员会的规定，公司仅有权在年度报告中发布管理层的报告，因此，管理层的报告并未需要由注册公共会计事务所进行验证。

 

这些控制措施存在的固有局限性

 

对财务报告的内部控制存在固有的局限性，这些局限性包括但不限于需要依靠独立专业人士提供建议和指导、对现有或变化的规则与原则进行解读、明确管理职责的分布、组织的规模因素以及人员方面的问题。内部控制本质上是一个需要人类努力和遵守的过程，因此很容易出现判断失误或因人为失误而导致控制失效的情况。此外，通过勾结或不正当的管理行为，也可能破坏这种内部控制机制的有效性。由于这些固有的局限性，内部控制可能无法及时预防或发现财务报表中的错误陈述。不过，这些局限性实际上是财务报告流程中不可避免的存在，我们可以通过设计相应的保障措施来降低这种风险，尽管无法完全消除这种风险。因此，即便那些被认为有效的控制系统，也只能在财务报表的编制和呈现方面提供有限的保证。对于未来时期的评估结果，仍然存在一种风险：即由于环境的变化，控制措施可能会变得不再有效，或者对相关政策的遵守程度可能会下降。

 

对财务报告的内部控制变更

 

尽管管理层认为，本报告中所包含的财务报表能够充分、准确地反映我们在该期间内的财务状况、经营成果及现金流情况，但管理层仍会继续对内部控制体系进行改进，以适应当下业务发展的需要。

 

项目9B. 其他信息

 

目前，我们正在将DMINT转型为一个独立的实体。根据计划，当DMINT的注册声明文件经证券交易委员会批准，并且纳斯达克资本市场同意将DMINT的普通股在纳斯达克上市后，DMINT的独立分拆工作才会正式启动。一旦分拆完成，有以下几点可以肯定：(1) DMINT将不再作为公司的全资子公司，而是一个独立的实体；(2) DMINT所有已上市的普通股都将由公司的现有股东持有；(3) DMINT房地产控股公司将继续作为DMINT的全资子公司存在。不过，分拆过程并不具有确定性。

 

在截至2025年12月31日的财年中，公司的任何董事或高级管理人员均未采用或终止任何“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”。这些术语的具体定义可参考《规则S-K》第408(a)条。

 

项目9C：关于那些禁止进行检查的外国司法管辖区的相关信息。

 

没有。

 

 

第三部分

 

项目10. 董事、高级管理人员与公司治理结构

 

以下表格列出了我们高级管理人员和董事的姓名、年龄以及职务。

 

名称		年龄		职位/位置
罗尼·亚科夫		67		首席执行官兼董事会主席
瑞秋·博尔兹		56		财务总监
帕特里克·史密斯		53		财务副总裁
埃胡德·恩斯特		66		审计委员会主席兼董事
阿米尔·斯特恩赫尔		64		导演
阿莉娜·杜利莫夫		59		导演

 

罗尼·亚科夫担任该公司的首席执行官及董事会主席职务，同时还是该公司的创始人及大股东。亚科夫先生拥有超过25年的经验，涉及从概念到实际应用的整个过程，以及软件开发和电子商务营销领域的工作。他曾为《财富》500强企业及1000家其他公司提供过相关服务，并成功帮助客户适应技术的发展趋势。1996年，亚科夫与《花花公子》企业合作，创办了两个电子商务网站：Critics’ Choice Video和Collectors’ Choice Music。作为公司的创始人，亚科夫还为客户开发了多个品牌电子商务网站，销售各种产品，包括体育用品、巧克力和化妆品等。目前，该公司仍与这些合作伙伴保持合作关系，继续为其提供技术支持和维护服务。亚科夫先生的其他重要成就还包括为18万员工建立AT&T批发电子商务平台，以及与迪士尼、思科系统、辉瑞、摩托罗拉、微软等知名企业合作。此外，他还负责维护一个复杂的外部/内部网络基础设施，使得Omnicom Communication旗下的Doremus公司能够实时为50家顶级金融机构提供广告服务。

 

雷切尔·博尔兹是该公司的财务总监。目前，她以兼职方式为公司工作，大约80%的时间都用于为公司服务。同时，她还经营着自己的会计事务所，自2009年以来一直负责该事务所的业务运营。她的事务所为客户提供各种咨询和会计服务，包括为上市公司编制符合GAAP和SEC要求的财务报表。此外，她还为另外两家公司提供外部财务总监服务。从2004年8月到2009年7月，她曾在HJ & Associates, LLC公司担任高级审计师，负责对公共和私有公司的审计工作，包括编制符合GAAP和SEC要求的财务报表。在2003年至2004年间，她曾在Mohler, Nixon and Williams公司担任高级审计师。从2001年9月到2003年7月，她在普华永道会计师事务所担任ABAS助理。从2000年4月到2001年2月，她曾在沃尔特迪士尼集团的GO.com公司担任电子商务会计。雷切尔·博尔兹于2001年毕业于圣何塞大学，获得会计学学士学位，并且拥有犹他州的注册会计师资格。

 

帕特里克·史密斯是该公司的财务副总裁。他拥有20多年的金融、会计以及运营方面的经验，这些经验主要来自于商户服务行业。2014年，史密斯加入eVance公司（前称Calpian Commerce），担任财务总监。在加入eVance之前，他曾担任Cynergy Data公司的财务规划与分析部门主管，该公司在全球有超过75,000家商户客户。他还曾与位于旧金山的生物识别支付初创公司Pay by Touch合作，并参与了该公司超过3亿美元的融资工作。从1996年到2004年，史密斯在Concord EFS公司工作，这家公司是一家大型商户处理商。他在Concord EFS公司期间担任过内部审计员、财务分析师以及财务副总裁/财务主管等职位。在Concord EFS公司工作期间，他还参与了多项大型收购项目的评估工作，其中包括Star公司和EPS Debit网络的收购。

 

埃胡德·恩斯特是我们的独立董事之一，同时担任董事会审计委员会主席。自2015年起，他担任HyperTail.es公司的首席执行官。在2007年至2017年间，埃胡德·恩斯特创立了Feelternet这家创意数字营销公司，并担任其首席执行官，该公司为以色列市场一些最大的品牌提供服务。在2004年至2007年期间，他曾在Data-Pro Proximity/BBDO公司担任部门经理，这是一家在以色列非常知名的直接营销与数据分析机构。从1985年到1999年，埃胡德·恩斯特创立了Ernst Meron摄影工作室，该工作室是以色列规模最大的商业摄影制作机构之一。此外，埃胡德·恩斯特还共同创立了Impressia.com这家营销技术公司，该公司致力于帮助电子商务网站更好地展示产品。埃胡德·恩斯特毕业于纽约ICP学院，拥有摄影与艺术专业的学位。

 

 

阿米尔·斯特恩赫尔是我们公司的独立董事之一。自2016年以来，他一直担任数据优化公司Sertainty的战略总监。斯特恩赫尔在IT和企业培训领域拥有24年的经验，其中他在Microstrategy公司担任商业智能部门负责人长达二十年，并在哈佛商学院出版社期间担任首席学习官。他还创立了第一个为以色列孵化器系统提供协助的非营利组织，该组织帮助了100多家高科技企业的成长。斯特恩赫尔曾担任美以商会副主席，负责该商会的各项事务，并荣获其颁发的商业领导力奖。此外，他曾在以色列国防军的军事情报部门工作，并于1981年被授予“部队最杰出士兵”称号。斯特恩赫尔毕业于特拉维夫大学，获得政治学与心理学学士学位；哥伦比亚大学则授予他国际经济学硕士学位。他还在EDHEC商学院获得了MBA学位，专攻IT与管理领域，并以班级第一名的成绩毕业。

 

阿琳娜·杜利莫夫是我们公司的独立董事之一。目前，她担任Dorset Management LLC公司的运营总监以及投资者关系与业务发展负责人。该公司是一家大宗商品交易对冲基金，由她共同创立。自2017年以来，她一直在纽约的Park Avenue Securities公司担任董事总经理，负责业务发展工作。在加入Park Avenue Securities之前，从2012年到2017年，她曾是Nationwide Planning Associates公司的合伙人；而在2007年至2009年期间，她则担任Merrill Lynch纽约分行的私人银行业务副总裁。她已经通过了FINRA通用证券代表考试的第7级考试，以及NASAA统一州法律考试的第66级考试。在1999年至2007年间，杜利莫夫是斯德哥尔摩一家风险投资公司BrainHeart的投资经理，负责投资决策工作，同时协助其投资组合公司的管理团队开展业务。在加入BrainHeart之前，杜利莫夫已成功将两家初创企业推向市场。在15年的时间里，她曾与各种企业家、风险资本公司及私募股权公司合作，对区块链技术、金融科技、5G、物联网、网络安全、人工智能、机器人技术、电子商务、创意经济、移动媒体、户外广告以及生物科技等领域进行投资和管理。在从事投资管理工作之前，她曾是一名技术高管，1988年毕业于布加勒斯特大学核物理学专业后，立即在斯德哥尔摩的爱立信公司任职。在爱立信期间，她曾在多个业务领域担任高级职位，包括研究、产品开发、市场营销和战略合作伙伴关系等方面。2001年，她在爱立信获得了斯德哥尔摩经济学院的EMBA学位。此外，她还是CFA资格持有者。

 

我们的任何董事或高管人员之间均没有亲属关系。我们也没有与任何主要股东、客户、供应商或其他个人进行任何安排或协议，根据这些安排或协议来任命我们的董事或高管人员。

 

在过去五年中，没有任何一名董事或高管曾涉及以下情况：(a) 作为普通合伙人或执行职务的人员，在其本人担任相关职务时，或在该职务结束前两年内，为该企业提起过任何破产申请；(b) 在任何刑事诉讼中被定罪，或正在接受刑事审判中（不包括交通违规和其他轻微违法行为）；(c) 来自有管辖权的法院的任何命令、判决或裁定，这些命令、判决或裁定尚未被撤销、暂停或解除，且这些命令、判决或裁定永久性或暂时性地限制了其参与任何类型的商业、证券或银行活动的能力；(d) 由有管辖权的法院在民事诉讼中认定该人员违反了联邦或州级证券或商品法律，而该判决尚未被撤销、暂停或解除。

 

据公司所知，公司的任何董事、董事候选人或高管人员均没有与其他任何人进行任何相关的安排或协议，以确定某个人能够担任董事、董事候选人或高管职务。公司的董事、董事候选人或高管人员之间也没有任何家族关系。据公司了解，在过去十年中，没有发生任何符合《S-K规则》第103条第4项或第401(f)条规定的重大法律诉讼事件，这些事件可能会对评估公司董事或高管人员的能力或诚信状况产生重要影响。

 

导演独立权

 

我们的董事会可以定期通过决议来决定董事的授权人数。目前，董事会由一名成员组成。在董事会中，有三位独立董事。这些董事是由股东们每年选举产生的。

 

 

由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此该证券交易所的上市规则通常要求，上市公司董事会中的大多数成员，以及审计、薪酬委员会以及提名与公司治理委员会的成员都必须是独立董事。我们的董事会认为，Alina Dulimof、Ehud Ernst和Amir Sternhell没有任何可能干扰其独立判断的情况，能够履行董事职责。因此，他们符合股市规则所定义的“独立董事”标准。

 

审计委员会成员还必须符合《证券交易法》第10A-3条所规定的独立性标准。不过，对于新上市的公司来说，还有相关的过渡性规定适用。为了符合第10A-3条的要求而被视为独立人士，上市公司的审计委员会成员不得以审计委员会成员、董事会成员或任何其他委员会成员的身份，直接或间接接受来自上市公司或其任何子公司的任何咨询、顾问或其他形式的报酬；同时，他们也不应是上市公司或其任何子公司的关联方。

 

董事会在风险监控中的职责

 

董事会负责评估公司面临的各种风险，并在每一个商业决策中考虑风险因素，将其作为企业战略的重要组成部分。董事会认识到，要消除所有风险既不可能也不明智；而采取适当的战略性风险承担措施，才是我们在行业中以及在全球市场中保持竞争力、实现增长和盈利目标的关键。因此，有效的风险监管是董事会的重要职责之一。

 

虽然董事会负责监督我们的风险管理工作，但具体的日常风险管理流程则由管理层负责执行。董事会期望管理层在每一个业务决策过程中都考虑到风险及其管理问题，主动制定并监控与风险管理相关的策略和流程，以便有效实施由董事会所采纳的风险管理方案。此外，董事会还期望定期或根据需要进行对我们的风险管理策略进行审查和调整。

 

商业行为准则

 

我们的董事会已经制定了《商业行为准则》，以确保我们的业务始终遵循合法且道德的行为规范进行。我们的政策与程序涵盖了所有与职业行为相关的方面，包括员工行为规范、利益冲突处理、保密信息保护以及遵守相关法律法规等。该《商业行为准则》可以在我们的网站http://www.olb.com/code-of-conduct/上查看。本年度报告中所引用的网站地址并未将网站上的相关信息纳入本年度报告之中。我们计划在未来通过我们的网站或公开文件来披露对《商业行为准则》某些条款的修改意见，或者对这些条款的豁免情况。

  

董事会委员会

 

我们的董事会下设有一个审计委员会、薪酬委员会以及提名与公司治理委员会。

 

审计委员会

 

审计委员会由埃胡德·恩斯特、阿丽娜·杜利莫夫和阿米尔·斯特恩赫尔组成，其中埃胡德·恩斯特担任委员会主席。该委员会协助董事会履行与公司财务管理相关的职责，监督公司的会计和财务报告工作，以及我们独立的注册公共会计师事务所及其审计工作。此外，审计委员会还负责审查并与管理层讨论有关风险评估和风险管理方面的政策。根据章程规定，审计委员会的职责包括：

 

●

任命、批准对独立注册公共会计事务所的补偿措施，并评估其独立性；

 

 

●

批准由我们的独立注册公共会计事务所提供的审计服务以及非审计服务，并规定此类服务的具体条款。

 

●

与管理层以及独立的注册公共会计事务所共同审核并讨论我们的年度和季度财务报表及相关信息；

 

●

协调各项监督工作，并评估我们内部财务报告控制机制的充分性；

 

●

制定有关接收和保留与会计相关的投诉、举报以及问题的政策和程序；

 

●

审查并批准任何与关联方相关的交易。

 

我们的审计委员会成员构成符合美国证券交易委员会的所有相关规定，同时也符合纳斯达克资本市场上市要求。我们承诺在未来出现新的要求时也会予以遵守。

 

补偿委员会

 

薪酬委员会由阿尔琳娜·杜利莫夫、埃胡德·恩斯特和阿米尔·斯特恩赫尔组成，其中埃胡德·恩斯特担任委员会主席。该委员会协助董事会制定并维护公司的薪酬政策，同时负责与高管人员及其他人力资源相关的招聘、评估、薪酬分配以及继任规划等工作。根据委员会章程的规定，薪酬委员会的职责包括：

 

●

审议并批准与首席执行官的薪酬相关的公司目标和指标；

 

●

根据公司的目标和宗旨来评估我们首席执行官的业绩表现，并决定其薪酬待遇；

 

●

确定我们所有其他管理人员的补偿金额，并定期审查应支付给这些管理人员的总补偿金数额；

 

●

负责监督并向董事会提出关于激励性薪酬及股权计划的建议；以及

 

●

对董事的薪酬进行审议，并向董事会提出相关建议。

  

提名与公司治理委员会

 

提名与公司治理委员会由阿尔琳娜·杜利莫夫、埃胡德·恩斯特和阿米尔·斯特恩赫尔组成，斯特恩赫尔担任该委员会的主席。根据委员会章程的规定，提名与公司治理委员会的职责包括：

 

●

就董事会的规模与构成向董事会提出建议；

 

●

推荐符合条件的个人作为董事候选人；

 

●

审查被提名担任导演的人士所应具备的相应技能与特质；

 

 

●

建立并实施一项定期评估机制，以考核董事会整体及其成员们的履职情况；

 

●

定期审查公司的治理准则，并监督负责执行公司治理程序的管理人员。

 

补偿委员会之间的协调机制与内部人士的参与情况

 

赔偿委员会的所有成员均不是（或曾经不是）任何公司的官员或员工。我们的所有高管在现任或过去的财政年度中均未担任过任何其他实体的董事会或赔偿委员会的成员职务；那些有这样的实体的情况下，其董事会或赔偿委员会中通常会有高管担任相关职务。

 

项目11：高管薪酬

 

以下表格汇总了在过去两个财务年度中，每位高管人员为我们提供的各项服务所应获得的报酬。这些报酬包括奖金、津贴等形式的补偿。

 

补偿金额汇总表
姓名与主要职责		年份				薪水 ( )				额外奖励 ( )				股票 奖项/荣誉 ( )				期权 奖项/荣誉 (2)				非股权制 激励计划 赔偿 ( )				非资格规定的 延期处理 赔偿 收益 ( )				其他所有 赔偿 (1)				总计
罗尼·亚科夫			2025年			$	750,000			$	300,000			$	0			$	135,500			$	0			$	0			$	42,000			$	1,227,500
首席执行官，董事长			2024年			$	750,000			$	300,000			$	0			$	406,500			$	0			$	0			$	30,000			$	1,486,500
帕特里克·史密斯			2025年			$	350,000			$	150,000			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	500,000
副总统			2024年			$	350,000			$	150,000			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	500,000
雷切尔·博尔兹			2025年			$	36,000			$	0			$	133,700			$	0			$	0			$	0			$	0			$	169,700
财务总监			2024年			$	36,000			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	36,000

 

(1)

汽车使用许可费

 

(2)	基于股票的薪酬反映了截至2024年12月31日各年度授予的期权的公允价值，这些期权的执行价格为0.01美元。

 

(3)	工资会在有资金可供使用时支付。任何未支付的金额都会继续累积下去。

 

雇佣协议

 

2022年1月11日，该公司与雅科夫先生签订了新的雇佣协议，同时与史密斯先生也签署了新的雇佣协议。根据雅科夫协议，雅科夫先生将继续担任公司的首席执行官，任期直至2027年12月31日，之后任期将进一步延长一年。而根据史密斯协议，史密斯先生将继续担任公司的财务副总裁，除非他被解雇或辞职。

 

 

根据《雅科夫协议》，雅科夫先生的基本工资为75万美元。此外，他还可以享受公司员工所享有的保险和福利待遇。雅科夫先生在2020年和2021年完成了一些收购交易，因此获得了49万美元的奖金。未来如果再次进行收购交易，他还将获得相当于收购价款2%的奖金。雅科夫先生还有资格根据董事会制定的绩效标准获得30万美元的年度奖金。另外，每年雅科夫先生还可以获得购买公司2万股普通股票的期权，行使价格为每股0.10美元。

 

《雅科夫协议》还规定，如果雅科夫先生的雇佣关系因无理由而被终止，或者他出于正当理由自愿解除劳动合同，那么他仍然可以继续获得剩余任期内的基本工资以及所有已获得的奖金。如果解除雇佣关系是由于雅科夫先生去世、公司陷入破产等情况导致的，那么他将继续获得截至解除日期时的基本工资数额，以及在此期间已获得的全部奖金。

 

根据《史密斯协议》，史密斯先生的基本工资为35万美元。此外，他还可以享受公司员工所享有的保险和福利待遇。根据薪酬委员会制定的绩效标准，史密斯先生有资格获得15万美元的年度奖金。另外，史密斯先生还将被授予期权，这些期权允许他以每股0.10美元的价格购买最多27,500股公司的普通股。

 

《史密斯协议》还规定，如果史密斯先生的雇佣关系因无正当理由而被终止，或者他出于正当理由自愿解除劳动合同，那么他仍可以继续获得剩余任期内的基本工资以及所有已赚取的奖金。如果解除劳动合同的原因是史密斯先生去世、公司陷入残疾或破产等情况，那么他将继续获得截至解除日期为止的基本工资按比例计算的金额，以及所有在解除日期之前已赚取的奖金。

 

2024年4月8日，该公司与雅科夫先生签署了《雇佣协议》的修订案一号（“修订案”）。该修订案修正了有关雅科夫先生获得的股票期权行权价格以及汽车津贴条款中的一项细微错误。修订案明确规定，根据该协议授予的股票期权的行权价格应为每股0.10美元，且有效期为授予日期后的十年。每个被授予的股票期权如下行使：授予当日可行使50%的期权；在授予日期后的第二个和第三个周年纪念日时，分别可行使25%的期权。此外，《雅科夫协议》中关于通知条款的规定也进行了修改，以反映公司当前的办公地址。

 

2025年10月14日，公司董事会批准了该雇佣协议，并于2025年11月14日与公司的董事长、总裁兼首席执行官Ronny Yakov签署了修订后的雇佣协议。该雇佣协议的期限自签署之日起开始生效，最初期限为至2030年12月31日，之后除非按照协议条款提前终止，否则协议将持续自动续签一年。

 

根据雇佣协议，该高管享有每年80万美元的基本薪资，且自2026年1月1日起，薪资每年增长3%。此外，该高管还有资格获得年度绩效奖励，具体金额为40万美元，同样需遵循每年3%的增长幅度。另外，该高管还有权获得基于交易结果的补偿，包括：(i) 对某些符合条件的收购交易，可获得相当于收购价格2%的奖励；(ii) 对于特定企业交易或事件，可获得相当于其价值1%的奖励，这些定义均见于雇佣协议中。

 

该雇佣协议规定，员工每年可以获得一定数量的股权奖励，这些股权以股票期权的形式提供，员工有权购买至少20万股公司的普通股票。这些股票的行使价格为每股0.01美元。所有尚未兑现的股权奖励将在公司控制权发生变更时立即生效。

 

执行委员会成员还有权参与公司的福利计划，每月获得3,500美元的汽车津贴，并享受合理的业务开支报销待遇。

 

 

截至财政年度末的未偿还股权奖励

 

根据雅科夫协议，雅科夫先生拥有购买该公司最多2万股普通股的期权，行使价格为每股0.10美元。

 

2020年股权激励计划

 

董事会已通过了2020年股权激励计划（以下简称“该计划”）。公司的大部分普通股股东也同意了该计划。截至2022年12月22日，公司的股东们批准了对该计划的修改与补充，将2020年计划下可发放的普通股数量从24,000股增加到200,000股。根据该计划，截至2024年12月31日，已授予20,000份用于购买普通股的期权。总体而言，该计划下的奖励将在三年时间内逐步兑现（在协议生效的第一、第二和第三个周年纪念日），但如果公司发生控制权变更，则奖励可以提前兑现（尽管奖励的兑现条件可能有所不同）。

 

我们的2020年股权激励计划的目的是吸引并留住那些我们认为具有价值的董事、高管、顾问以及员工，从而激发他们对公司的发展及财务成就的积极参与意识。该计划由董事会薪酬委员会或全体董事会负责管理，他们可以决定以下事项：(a) 任何期权或股票购买权利的条款与条件，包括行权价格和行权时间表；(b) 哪些人士将获得期权和股票购买权利；(c) 每个期权和股票购买权利所对应的股份数量。该计划还规定向公司员工授予“合格”期权（符合1986年《国内税收法》第422条的规定），并向公司的董事和顾问授予非合格期权。

 

关于2020年股权激励计划的实施事宜，我们的薪酬委员会已作出以下决定：

 

●

决定哪些员工及其他人员将获得我们2020年股权激励计划的奖励；

 

●

向那些被选中参加活动的人颁发奖项；

 

●

确定期权的行使价格；以及

 

●

任何奖励都不得违反某些限制、约束和条件的规定，包括奖励的归属条件。

 

根据我们的2020年股权激励计划，任何董事的奖励授予都必须得到董事会薪酬委员会的批准。此外，薪酬委员会还将负责：(i) 解释我们的2020年股权激励计划；(ii) 做出所有必要的决定，并采取一切必要措施来实施和管理我们的2020年股权激励计划。

 

2020年股权激励计划规定，在控制权发生变更的情况下，薪酬委员会或董事会有权决定是否以及如何在一定范围内加速激励金的归属、行使或支付过程。

 

此外，我们的董事会可以在任何时间对2020年股权激励计划进行修改。不过，未经股东批准的情况下，不得对2020年股权激励计划进行如下修改：

 

●

增加根据我们的2020年股权激励计划可以发行的股份数量；

 

●

实质性地修改了参与我们2020年股权激励计划的资格要求；

 

●

切实增加我们的2020年股权激励计划为参与者带来的收益；或者

 

●

否则，我们将无法根据《证券交易法》规定的第16b-3条规则，实施2020年股权激励计划。

 

 

根据我们2020年股权激励计划授予的奖励，在未获得相关受赠人的同意的情况下，任何对2020年股权激励计划的修改都无法减少或影响这些奖励的价值。

 

导演薪酬待遇

 

我们的董事在截至2025年12月31日的财年中，有权获得以下固定报酬，以表彰他们作为董事所做出的贡献。

 

姓名与主要职责		费用 通过自己的努力获得 或付费的 现金支付 ( $ ) (1)				股票 奖项/荣誉 ( )				期权 奖项/荣誉 ( )				非股权制 激励计划 赔偿 ( )				非资格规定的 延期处理 赔偿 收益 ( )				其他所有 赔偿 ( )				总计
阿莉娜·杜利莫夫		$	10,000			$	20,200			$	0			$	0			$	0			$	0			$	30,200
埃胡德·恩斯特		$	14,000			$	24,240			$	0			$	0			$	0			$	0			$	38,240
阿米尔·斯特恩赫尔		$	10,000			$	20,200			$	0			$	0			$	0			$	0			$	30,200

 

董事在履行职务过程中产生的合理个人开支，可以获得报销。

 

(1)	从2024年开始，将有两位董事每年获得10,000美元的报酬，另外一位董事则获得14,000美元的报酬。这些报酬将在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日分四次支付。

 

项目12：某些实际受益人以及管理层人员的股权情况，以及相关股东事务

 

以下表格列出了截至2025年3月31日，各类别投票证券的实际持有情况： (i) 我们的高管和董事； (ii) 所有高管和董事的总和； (iii) 我们所知、且实际持有超过5%任何类别已发行投票证券的人士。通常，如果一个人拥有或能够行使处置或指导处置该证券的权力，那么此人就被视为该证券的“实际持有人”。此外，如果一个人有权在60天内取得该证券的实际控制权，那么该人也被视为该证券的实际持有人。

 

以下列出的每位持有者的地址，除非另有说明，均为寄往OLB集团公司的地址：美洲大道1120号，4层。^那个纽约州纽约市，楼层。

 

受益所有人姓名		股票 常见的 股票 有益的/有好处 被拥有**				百分比 常见的 股票 有益的/有好处 被拥有/控制(1)**				数字 投票行为 股票 有益的/有好处 被拥有**				百分比 投票 股票 有益的/有好处 被拥有/控制(3)**
5%的实际受益者
董事与高管人员
罗尼·亚科夫			4,398,014	(1)			36.7	%			4,398,014	(1)			36.7	%
瑞秋·博尔兹			50,083				*				50,083				*
帕特里克·史密斯			830,784				6.9	%			830,784				6.9	%
阿莉娜·杜利莫夫			15,212				*				15,212				*
埃胡德·恩斯特			12,000				*				12,000				*
阿米尔·斯特恩赫尔			16,045				*				16,045				*
所有董事及高管人员共计6人			5,322,138				44.6	%			5,322,138				44.6	%

  

*

不到1%。

 

 

**	根据美国证券交易委员会的规定，实际所有权包括那些该个人或实体拥有投票权或投资权的股份，以及该个人或实体有权在六十天内购得的任何股份。

 

(1)	包括：(i) 4,378,014股普通股；(ii) 20,000份已行使的期权。

 

项目13：某些关系及相关交易，以及董事的独立性问题

 

我们参与了某些相关方的交易，具体细节如下。

 

在2024年1月24日，雅科夫先生行使了期权，购买了共计118,792股股票，购买价格为4,079美元（详见附注9和附注14）。

 

在2024年1月24日，史密斯先生行使了期权，购买了总计38,107份股票，每股价格为2,761美元。

 

在截至2024年12月31日的年度中，该公司为雅科夫先生持有的A系列优先股计提了124,903美元的股息。截至2024年12月31日，雅科夫先生所持有的A系列优先股累计应得股息总额为543,509美元。

 

2024年8月12日，该公司与Yakov Holdings LLC签订了协议。Yakov Holdings LLC是由Yakov先生控制的实体，该公司承诺向公司提供最高500万美元的贷款（即Yakov LLC贷款）。该贷款属于循环贷款性质，公司可以根据本协议规定的条款和条件进行借款、还款及再次借款，但总借款金额不得超过500万美元。Yakov LLC贷款的利率为12%，贷款到期日为2025年6月18日。此外，Yakov LLC贷款以Yakov LLC的所有资产作为担保，优先于公司的其他所有资产。

 

2025年4月21日，该公司同意以每股1.00美元的价格偿还对Ronny Yakov、Yakov Holdings, LLC以及Patrick Smith所欠的债务。当时股票的市价为每股1.04美元。因此，在截至2025年12月31日的年度中，该公司因债务转换而产生了175,763美元的损失。以下是需要转换债务的详细情况：

 

雅科夫控股有限公司贷款		$	1,492,152
雅科夫获得了赔偿。			1,062,500
雅科夫获得了奖金。			300,000
应计利息			280,377
			3,135,029
史密斯贷款			19,000
史密斯获得了相应的赔偿。			510,417
史密斯获得了奖金			150,000
史密斯获得了利息。			50,642
			730,059
已转换的总债务金额		$	3,865,088
已发行的股份			3,865,088
转换价格		$	1.04
		$	4,040,851
修改产生的损失		$	175,763

 

 

在2025年4月22日授予日期时，每股股票的定价为1.04美元。转换价格则设定为每股1.00美元。由于发行股票的实际价值高于义务所要求的金额，因此产生了175,763美元的转换损失。

 

在2025年6月2日，雅科夫先生将1,772,529美元的主债权转换为1,772,529股普通股。截至2025年12月31日和2024年12月31日，雅科夫控股有限公司应支付的金额分别为167,315美元和1,203,960美元。

 

在2025年6月2日，史密斯先生将69,642美元本金和利息转换为69,642股普通股。

 

在2025年6月2日，史密斯先生将持有的510,417美元以及150,000美元的工资和奖金转换为660,417股普通股。

 

在2025年6月2日，雅科夫先生将所积累的62.75万美元薪资和30万美元奖金分别转换为1,362,500股普通股。

 

在截至2025年12月31日的年度中，该公司向首席财务官发行了35,000股普通股，以表彰他的服务。这些股票的发行价格为2.02美元，即授予日的收盘价。因此，该公司产生的非现金支出总额为70,700美元。

 

在截至2025年12月31日的年度内，该公司向首席财务官发行了额外的50,000股普通股，以表彰他的服务。这些股票的发行价格为1.26美元，即授予当日的市场收盘价。因此，所产生的非现金支出总额为63,000美元。

 

在截至2025年12月31日的年度中，该公司向董事们发行了32,000股普通股作为报酬。这些股票的发行价格为2.02美元，即授予日的收盘价。因此，所产生的非现金支出总额为64,640美元。

 

2025年10月14日，公司董事会批准了该雇佣协议，并于2025年11月14日与公司的董事长、总裁兼首席执行官Ronny Yakov签署了修订后的雇佣协议。该雇佣协议的期限自签署之日起开始生效，最初期限为至2030年12月31日，之后除非按照协议条款提前终止，否则协议将持续自动续签一年。

 

根据雇佣协议，该高管享有每年80万美元的基本薪资，且自2026年1月1日起，薪资每年增长3%。此外，该高管还有资格获得年度绩效奖励，具体金额为40万美元，同样需遵循每年3%的增长幅度。另外，该高管还有权获得基于交易结果的补偿，包括：(i) 对某些符合条件的收购交易，可获得相当于收购价格2%的奖励；(ii) 对于特定企业交易或事件，可获得相当于其价值1%的奖励，这些定义均见于雇佣协议中。

 

该雇佣协议规定，员工每年可以获得一定数量的股权奖励，这些股权以股票期权的形式提供，员工有权购买至少20万股公司的普通股票。这些股票的行使价格为每股0.01美元。所有尚未兑现的股权奖励将在公司控制权发生变更时立即生效。

 

执行委员会成员还有权参与公司的福利计划，每月获得3,500美元的汽车津贴，并享受合理的业务开支报销待遇。

 

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的这些年里，雅科夫先生分别代表公司支付了560,832美元和1,191,282美元的款项。截至2024年12月31日，公司尚欠雅科夫先生167,315美元。

 

政策声明

 

我们与我们的高管、董事或持有5%以上股份的股东之间的所有未来交易，都将遵循不低于与无关联第三方所达成的协议条款。这些交易必须得到那些对交易本身没有利害关系的独立董事们的批准，而这些董事必须能够免费咨询我们的法律顾问或独立法律专家。

 

 

据我们所知，在过去三个财政年度中，除了上述情况外，没有其他任何重大交易或类似交易，也没有任何正在计划中的交易或类似交易涉及金额超过120,000美元的情况。在这些交易中，没有任何董事、高管，或者那些我们已知持有或超过5%我们普通股股份的证券持有人，或是上述人员的直系亲属，拥有任何利益（这些利益并非是出于日常业务操作而给予员工和董事的报酬）。

 

项目14：主会计人员的费用与服务相关事项

 

以下表格列出了在2024财年期间，由RBSM, LLP提供的专业审计服务的相关费用。RBSM是一家独立的注册公共会计事务所，也是我们主要的审计机构。此外，该表格还列出了由Mac Accounting Group & CPAs, LLP提供的专业审计服务的相关费用，这些服务包括对我们合并财务报表的审计以及其他相关服务。这些费用适用于2025财年和2024财年期间。

 

费用类型——由RBSM或LLP开具账单。		2025年				2024年
审计费用(1)		$	134,000			$	56,500
与审计相关的费用(2)		$	45,000			$	—
总计		$	179,000			$	56,500

 

费用类型——由Mac Accounting Group & CPAs, LLP负责计费。		2025年				2024年
审计费用(1)		$	6,210			$	12,000
其他所有费用(2)		$	10,725			$	17,500
总计		$	16,935			$	29,500

 

(1)	2025年和2024财年的审计费用，指的是由RBSM、LLP以及Mac Accounting Group & CPAs, LLP提供的审计服务所产生的费用。这些机构负责对我们合并财务报表的审计，以及对我们提交的10-Q表格中季度报告的审核工作。
(2)	在2025年和2024财年，所有其他费用均指由Mac Accounting Group & CPAs, LLP提供的服务所产生的费用，这些服务涉及在这两个财年期间提交的保证函和注册文件的相关工作。

 

我们的审计委员会认为，该审计机构所提供的服务符合保持其独立性要求的标准，因此他们可以继续作为我们的独立注册公共会计事务所发挥作用。

 

董事会已经制定了审批政策与程序，根据这些政策和程序，董事会已批准了审计师在2024年和2025年所提供的各项审计、税务及相关服务。根据审计委员会在聘请独立审计师方面的职责规定，所有审计服务以及那些经允许的非审计服务都需要获得审计委员会的批准。这些服务的费用估算由董事会主席根据管理层提供的信息来确定并予以批准。

 

 

审计费用

 

这些费用包括为审计我们的财务报表以及审查季度报告中包含的合并中期财务报表而提供的专业服务所产生的费用，此外还包括通常由主会计师在准备法定和监管文件或执行相关事务时所提供的服务所产生的费用。

 

与审计相关的费用

 

这些费用包括与审计或审核我们的合并财务报表相关的各项服务所产生的费用，这些服务与审计工作的执行有着密切的联系，因此不会被归类为“审计费用”进行报告。

 

税费

 

这些费用包括用于税务合规、税务咨询以及税务规划的专业服务费用。这些服务包括联邦和州所得税申报表的编制工作。

 

其他所有费用

 

包括上述服务之外的产品和服务的相关费用。

 

审计批准政策及允许的非审计服务规定

 

审计委员会章程规定，审计委员会必须在聘请独立审计师之前，对其所提供的审计服务和非审计服务进行审批。审计委员会可以在决策过程中与管理层进行协商，但不得将这一权力委托给管理层。审计委员会可以将审批服务的权限委托给一名或多名委员，但被委托的委员必须在下一次委员会会议上向全体委员提交审批结果。

 

 

 

第四部分

 

项目15. 相关文件/证据

 

展览编号		描述
3.1		修订后的公司注册证书(1)
3.2		修订后的公司章程(2)
3.3		A类优先股的权利、优先权和认股凭证(2)
4.1		授权书的格式。(3)
4.2		预融资认股权证的形式。(4)
4.3		授权书的格式。(4)
4.4		注册证券的描述(5)
10.1		2020年股权激励计划的形式(6)
10.2		日期为2021年11月24日的资产购买协议，由本公司与FFS数据公司共同签署。(7).
10.3		Executive Workspace LLC与The OLB Group, Inc之间签订的服务协议(8)
10.4		麦迪逊海伍德发展服务公司与DMINT房地产控股公司之间的房地产销售合同(8)
10.5		关于《雇佣协议》的修正案，编号2，签署日期为2025年11月14日。该修正案由公司与罗尼·亚科夫共同签署。(11)
10.6		于2024年8月12日签订的担保可转换期票协议，由Yakov Holdings, LLC与OLB Group, Inc.共同签署。(9)
10.7		2024年8月12日签订的保密协议，由Yakov Holdings, LLC与OLB Group, Inc.共同签署。(10)
10.8		《安置代理协议》，签署日期为2026年1月22日，双方分别为OLB集团公司和D. Boral资本有限责任公司。(3)
10.9		《证券购买协议》的书面形式，日期为2026年1月22日。(3)
10.10		《安置代理协议》，签署日期为2026年2月18日，由OLB集团公司和D. Boral Capital LLC公司共同签订。(4)
10.11		《证券购买协议》的签署日期为2026年2月18日。(4)
10.12		注册权协议文本，日期为2026年2月18日。(4)
31.1		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条规定的要求，对首席执行官的资格进行认证。(*)
31.2		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的规定，对财务总监的认证事宜进行确认。(*)
32.1		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的规定，对首席执行官和财务总监的任职资格进行认证。(*)
97.1		追溯政策(5)
101.INS*		在线XBRL实例文档。
101.SCH*		在线XBRL分类体系扩展架构文档。
101. CAL*		在线XBRL分类体系扩展计算链接基础文档。
101.DEF*		在线XBRL分类体系扩展定义链接库文档。
101.实验室*		在线XBRL分类标签链接库文档。
101.预*		在线XBRL分类体系扩展信息链接库文档。
104*		封面页交互式数据文件（以内联XBRL格式呈现，包含在附件101中）。

 

 

*

随附于此

 

(1)	该文件于2023年3月30日通过10-K表格提交。
(2)	该文件最初于2020年8月12日通过Form 8-K表格提交。
(3)	该信息依据2026年1月26日提交的8-K表格进行引用而纳入本文中。
(4)	该文件通过引用2026年2月23日提交的8-K表格来加以说明。
(5)	该文件于2024年4月15日通过10-K表格提交。
(6)	该文件于2020年6月8日通过S-1表格提交。
(7)	该文件通过引用2021年11月30日提交的8-K表格来加以说明。
(8)	该文件依据2022年8月16日提交的8-K表格进行引用而纳入其中。
(9)	该文件已于2024年8月14日通过10-Q表格提交。
(10)	该文件已于2024年8月14日通过10-Q表格提交。
(11)	该文件已于2025年11月14日通过10-Q表格提交。

 

项目16：10-K表格摘要

 

没有。

 

 

签名

 

根据《证券交易法》第13条或第15(d)条的规定，注册人已授权以下签名人代表其签署本报告。

 

	OLB集团有限公司
日期：2026年3月31日	作者：	/s/ 罗尼·亚科夫
		罗尼·亚科夫
		首席执行官
日期：2026年3月31日	作者：	/s/ 瑞秋·博尔德斯
		瑞秋·博尔兹
		财务总监

 

律师的权力

 

谨此声明：所有在下方签名的人均认可并任命罗尼·亚科夫为他们的合法代理人。罗尼·亚科夫拥有完全的代理权，可以代表这些人士签署本报告的任何修改版本，并将该报告及相关文件提交给证券交易委员会。罗尼·亚科夫有权采取一切必要行动，其权力和权限与本人亲自执行此类事务时具有相同的效力。本声明确认了上述代理人或其替代人依法可以执行的所有行为。

 

根据《证券交易法》的规定，以下人员已在本报告中签名，分别代表注册人，并注明了各自的职务和签署日期。

 

 

签名		标题		日期
/s/罗尼·亚科夫		首席执行官兼董事长		2026年3月31日
罗尼·亚科夫
/s/ 埃胡德·恩斯特		审计委员会主席兼董事		2026年3月31日
埃胡德·恩斯特
/s/ 阿米尔·斯特恩赫尔		导演		2026年3月31日
阿米尔·斯特恩赫尔
/s/阿莉娜·杜利莫夫		导演		2026年3月31日
阿莉娜·杜利莫夫