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库客音乐控股有限公司综合财务报表索引

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于2020年12月2日秘密提交给美国证券交易委员会

注册号333-

证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格F-1
注册声明
在下面
1933年证券法

库客音乐控股有限公司
（注册人在其章程中指定的确切姓名）

不适用
（注册人姓名的英文翻译）

96号楼
4三建方南座
北京市朝阳区100024
中华人民共和国
+86-010-6561 0392
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

[ ]
（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

拟向公众出售的大约开始日期：
在本注册声明生效日期后尽快。

如果根据1933年《证券法》第415条规定延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请检查以下方框。o

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行较早有效的注册声明的证券法注册声明编号。o

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。o

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。o

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司ý

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则†，请用复选标记表示。o

†

“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

注册人特此在可能需要延迟其生效日期的一个或多个日期修改本注册声明，直到注册人提交进一步的修改，具体说明本注册声明此后将根据经修订的1933年证券法第8（a）条生效，或直到注册声明在证券交易委员会根据第8条行事之日生效（a），可以确定。

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本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

招股说明书（待完成），日期为2020年

美国存托股票

库客音乐控股有限公司

代表A类普通股

这是首次公开发行的美国存托股票，或ADS，由库客音乐控股有限公司。

我们提供ADS。每份ADS代表我们的A类普通股，每股面值0.00 1美元。我们预计每个ADS的首次公开募股价格将在美元和美元之间。

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的普通股没有公开市场。我们打算申请美国存托凭证在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，代码为“KUKE”。根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，有资格降低上市公司报告要求。

本次发行完成后，我们将成为纽约证券交易所公司治理规则所定义的“受控公司”。本次发行完成后，我们的首席执行官兼Shlomo Kramer余赫先生将立即持有超过50%的董事选举投票权。参见“主要股东”。

本次发行完成后，我们的流通股本将包括A类普通股和B类普通股。余赫先生和龙宇先生将实益拥有我们所有已发行和流通的B类普通股。紧随本次发行完成后，这些B类普通股将占我们已发行和流通在外的普通股总数的约39.1%，以及我们已发行和流通在外的普通股总数的总投票权的84.9%，假设承销商不行使购买额外ADS的选择权。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利。每股A类普通股享有一票表决权，在任何情况下均不得转换为B类普通股。在某些条件下，每股B类普通股有权获得10票投票权，并可在以下时间转换为一股A类普通股 持有人的任何时间。

有关在投资ADS之前应考虑的因素，请参阅从第13页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性提出异议。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

有关应付给承销商的赔偿的说明，请参阅“承销”。

承销商可以选择在本招股说明书发布之日起30天内以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金从我们这里购买最多额外的ADS。

承销商预计将在2020年左右向购买者交付ADS。

AMTD
老虎经纪人

招股说明书日期为2020年

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[页面故意留空用于图形]

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您应仅依赖本招股说明书或任何相关的免费撰写招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关的免费撰写招股说明书中包含的信息不同的信息。我们提议出售并寻求购买特此提供的ADS的要约，但仅限于允许要约和销售的情况和司法管辖区。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日为最新信息，无论本招股说明书的交付时间或ADS的任何销售时间。

我们或任何承销商均未采取任何行动允许在美国境外公开发行ADS或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书。持有本招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与在美国境外发行ADS和分发招股说明书有关的任何限制。

直到2020年（本招股说明书日期后的第25天），所有购买、出售或交易ADS的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要提交招股说明书。这是经销商在担任承销商时以及就其未售出的配股或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

i

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招股说明书摘要

以下摘要完全符合本招股说明书其他地方出现的更详细信息、财务报表和相关附注，并应与其一并阅读。除本摘要外，我们敦促您在决定是否购买ADS之前仔细阅读整个招股说明书，尤其是“风险因素”中讨论的投资ADS的风险。本招股说明书包含由我们委托并由独立市场研究公司Frost & Sullivan编制的行业报告或Frost & Sullivan报告中关于我们的行业和我们在中国的市场地位的某些估计和信息。除非另有说明，本招股说明书中包含的行业和市场数据均引用自弗若斯特沙利文报告。

我们的使命

我们的使命是扩大古典音乐在中国的影响。

概述

我们是中国领先的古典音乐许可、订阅和教育服务提供商。根据弗若斯特沙利文的数据，在我们丰富多样的内容产品的支持下，我们是2019年中国最大的古典音乐许可服务提供商和第二大在线古典音乐订阅服务提供商，分别占中国的46.6%和13.8%。收入方面的市场份额。凭借我们广泛的内容库和深厚的音乐教育专业知识，我们也是中国领先的智能音乐教育服务提供商。根据弗若斯特沙利文的数据，我们在智能钢琴批发收入方面排名第一，市场份额为20.4%，在智能钢琴和智能钢琴教育服务的销售收入以及使用我们智能钢琴的音乐学生人数方面均排名第二，占20.5%和20.4%的市场份额，分别为在2019年。此外，继我们于2020年2月收购BMF后，我们是中国为数不多的拥有 组织大型现场古典音乐活动的经验和规模。凭借在The Music行业近二十年的经验，我们致力于使古典音乐在中国更容易获得。

近年来，在古典音乐日益流行、古典音乐内容数字化和政府有利政策的推动下，中国古典音乐市场迅速增长。我们很早就发现了这个重要的市场机会，我们是中国最早的古典音乐许可和订阅服务提供商之一。根据Frost &的数据，凭借我们与世界知名音乐厂牌和出版商（尤其是Naxos）的长期合作关系以及多年的音乐制作和内容获取努力，截至2019年12月31日，我们已经建立了中国最大的古典音乐内容库。沙利文，其中包括约180万首音乐曲目，其中包括160万首传统古典音乐曲目和220,000首爵士、世界、民间和其他流派音乐曲目，总计覆盖约42,000名音乐家、2,000件乐器和160个国家和地区，以及作为1,900个视频标题，250,000 口语内容曲目和5,750卷乐谱。我们的绝大多数内容产品均已独家授权给我们。

我们主要向在线音乐娱乐平台（例如腾讯音乐娱乐集团）、数字音乐服务提供商（例如网易云音乐）以及电影和电视制作公司、航空公司和智能硬件公司授权我们的音乐内容。截至2020年9月30日，我们已将来自200多家音乐厂牌的约800,000首古典音乐曲目授权给我们的被许可人。我们的音乐订阅服务为用户提供对我们内容库的高质量在线和离线流媒体访问。用户可以从我们的网站、移动应用程序和智能音乐设备访问我们的平台。由于我们的百科全书目录特别适合教育和专业用途，多年来我们吸引了大量大学、音乐学院、公共图书馆和个人订阅我们的服务。截至2020年9月30日，我们拥有743家机构订户，其中包括444所大学和音乐学院以及299家公共图书馆， 除西藏外，全国各省、自治区、直辖市。

1

通过我们的许可和订阅服务，我们将高品质的古典音乐带入更多人的生活，使他们能够以更方便、更丰富和负担得起的方式欣赏古典音乐。然而，我们对古典音乐的热情并不止于此。对我们来说，扩大古典音乐影响的一个更根本的方法是通过音乐教育。为此，为了满足中国音乐教育市场服务不足的需求，我们于2015年10月推出了智能音乐教育业务，为学生和学校提供创新高效的智能音乐教育解决方案。与传统音乐教育相比，我们相信我们的标准化课程设置和数据分析能力有效减少了对音乐教师的依赖，确保了一致的教学质量，扩大了高质量音乐教育的可及性，并增强了我们商业模式的可扩展性。

我们的智能音乐教育解决方案主要包括提供我们专有的KUKE智能钢琴、KUKE智能音乐教学系统和Kukey课程。在我们的智能音乐教育业务的早期阶段，我们专注于通过经销商向中小学销售KUKE智能钢琴和KUKE智能音乐教学系统。我们的KUKE智能音乐教学系统预装在我们的KUKE智能钢琴中，包含一系列全面的古典音乐内容，并在学生练习时对他们的表现提供实时、个性化的反馈。自2019年7月以来，鉴于面向幼儿的智能钢琴教育市场的巨大增长潜力，我们已将智能音乐教育业务的重点转移到与幼儿园合作提供KuKey课程。Kukey课程通常是通过我们的KUKE智能钢琴提供的小团体、初级钢琴课程。我们在幼儿园免费放置KUKE智能钢琴， 利用幼儿园教师教授我们的Kukey课程并直接向注册学生收取学费。截至2020年9月30日，我们在中国161个城市的1,300所幼儿园招收了10,200多名学生，在这些幼儿园放置了6,800多台KUKE智能钢琴，并通过经销商向其他教育机构销售了10,000多台KUKE智能钢琴和1,900台KUKE智能音乐教学系统。

最后，随着中国古典音乐欣赏的增长，人们对体验现场古典音乐的兴趣越来越大。为了抓住这个不断增长的机会，我们收购了BMF，该公司在中国举办了北京音乐节和其他有影响力的古典音乐活动。北京音乐节已有二十二年的历史，在将世界一流的古典音乐家带到中国，并为中国观众提供亲自欣赏精湛表演的机会方面发挥了不可或缺的作用。我们相信，我们的现场古典音乐活动业务有效地补充了我们的音乐内容和教育业务，进一步提高了我们的品牌知名度，并使我们能够通过蓬勃发展的以内容为中心的生态系统不断为客户提供差异化的价值主张。

我们2019年的备考总收入（包括收购BMF的影响）为人民币2.069亿元（2,970万美元），其中音乐授权和订阅、智能音乐教育和现场古典音乐活动分别占44.9%、31.0%和24.1%，分别。在非备考基础上，我们的总收入从2018年的人民币1.522亿元下降至2019年的人民币1.461亿元（2,100万美元），下降4.1%我们的年度利润从2018年的人民币4,050万元增长40.3%至2019年的人民币5,680万元（820万美元）；BMF的收入从2018年的2,460万元增长148.3%至2019年的人民币6,120万元（880万美元）其年度利润从2018年的人民币60万元大幅增加至2019年的人民币1,250万元（180万美元）。我们的总收入从截至2019年9月30日止九个月的人民币40.9百万元减少14.6%至2020年同期的人民币34.9百万元（5.0百万美元）。音乐许可和订阅、智能音乐教育和直播 截至2020年9月30日止九个月，古典音乐活动分别占我们总收入的86.6%、12.3%和1.1%。截至2019年9月30日止九个月，我们亏损人民币70万元，2020年同期亏损人民币5,940万元（850万美元）。

2

我们的优势

我们相信以下竞争优势有助于我们取得成功并使我们与竞争对手区分开来：

•

领先的古典音乐许可和订阅服务提供商，由中国最大的古典音乐库提供支持，特别适合教育和专业用途；



•

领先的智能音乐教育服务提供商，提供高度可扩展的创新解决方案；



•

著名现场古典音乐活动的组织者；



•

蓬勃发展的以内容为中心的生态系统，具有显着的协同效应和强大的品牌吸引力；和



•

具有深厚音乐DNA的热情管理团队。

我们的策略

我们计划采取以下策略来实现我们的使命：

•

进一步丰富我们的内容产品并探索内容货币化机会；



•

扩大我们智能音乐教育服务的地理覆盖范围；



•

增强和多样化我们的智能音乐教育产品；



•

继续提升我们的技术能力；



•

提升品牌知名度；和



•

寻求战略收购和投资机会。

我们的挑战

我们实现使命的能力受到风险和不确定性的影响，包括与我们以下能力相关的风险和不确定性：

•

有效管理我们的增长和流动性；



•

吸引和留住客户并增加他们的支出；



•

维护和增强我们的内容产品和技术能力；



•

维护、保护和加强我们的品牌；



•

扩大我们的分销网络；



•

与我们的竞争对手有效竞争；和



•

适应整体经济和监管环境的变化以及健康大流行的爆发。

公司历史和结构

我们于2002年10月开始运营，当时我们的首席执行官兼Shlomo Kramer余赫先生收购了北京国泰东方信息技术有限公司的控制权，该公司是一家古典音乐许可和订阅服务提供商，也是北京库客音乐的前身。

2016年1月，北京库客音乐与纳克索斯国际成立纳克索斯中国有限责任公司。纳克索斯中国由北京库客音乐和纳克索斯国际分别持有51%和49%的股份。

3

2017年9月，我们在开曼群岛成立了库客音乐控股有限公司作为我们的控股公司。同月，库客音乐控股有限公司在英属维尔京群岛成立洛可可控股有限公司，作为其全资子公司。2017年10月，Rococo Holding Limited在香港成立高更有限公司，作为其全资子公司。2017年12月，Gauguin Limited成立KUKE国际，作为其在中国的全资子公司。

2018年1月，北京库客音乐将其在纳克索斯中国的股权转让给KUKE国际。

由于中国法律法规对从事互联网及其他相关业务的公司的外资所有权施加限制，KUKE国际于2018年2月与北京库客音乐及其股东签订了一系列合同安排，据此，KUKE国际获得了对北京库客音乐的有效控制权。有关更多详细信息，请参阅“公司历史和结构——与我们的VIE及其各自股东的合同安排”。

2020年2月，通过换股交易，库客音乐控股有限公司收购了Rosenkavalier Limited 100%股权，Rosenkavalier Limited是一家英属维尔京群岛公司，间接拥有北京乐城100%股权，通过与BMF Culture及其股东的一系列合同安排，对BMF Culture拥有有效控制权。有关更多详细信息，请参阅“公司历史和结构——与我们的VIE及其各自股东的合同安排”。

下图说明了我们的公司结构，包括截至本招股说明书日期我们重要子公司和VIE的名称、注册地和所有权权益比例。

笔记：

(1)

纳克索斯中国余下49%的股权由纳克索斯国际持有，纳克索斯国际最终由独立第三方控制。

(2)

余赫、Xingping Zuo、金建明及昆山麦顿文化产业投资企业（有限合伙）分别持有北京库客音乐 35.5%、25.9%、9.0%及8.9%的股权。北京库客音乐余下的20.7%股权由本公司其他实益拥有人持有。

4

（3）龙宇、余赫、宁波华强睿哲投资合伙企业（有限合伙）、天津盛鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和苏州丰桥集楚创业投资合伙企业（有限合伙）及郑途分别持有百明孚文化38.5%、23.1%、15.4%、15.4%、6.2%及1.4%的股权。企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区三建房南座4号96号楼。我们在这个地址的电话号码是+ 86-10-65610392。我们在开曼群岛的注册办事处位于Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛。我们在美国的流程服务代理位于。

根据经修订的1934年美国证券交易法或交易法，我们是外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券法律法规的某些规定的约束。请参阅“风险因素——与我们的ADS和本次发行相关的风险——我们是《交易法》规则意义上的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。”

投资者应通过我们主要执行办公室的地址和电话号码与我们联系以进行任何查询。我们的公司网站是www.kuke.com。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

成为新兴成长型公司的意义

作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们有资格成为“新兴成长型公司”。与普遍适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除审计师证明要求。JOBS法案还规定，新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则为止。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认 根据JOBS法案第107条，此类选举不可撤销。

我们将继续成为一家新兴的成长型公司直到（a）我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天中的最早日期；（b）本次发行完成五周年后我们财政年度的最后一天；（c）我们拥有的日期，在前三年期间，发行了超过10.7亿美元的不可转换债券；（d）根据《交易法》，我们被视为“大型加速申报者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的ADS的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权享受上述JOBS法案中规定的豁免。

适用于本招股说明书的约定

除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均未反映承销商行使从我们这里购买最多代表A类普通股的额外ADS的选择权。

5

除非上下文另有要求：

•

“库客音乐”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指库客音乐控股有限公司，一家开曼群岛公司及其全资子公司和合并可变利益实体；



•

“ADS”是指我们的美国存托股票，每股代表A类普通股；



•

“收购”是指我们于2020年2月29日收购Rosenkavalier Limited；



•

“北京库客音乐”是指北京库客音乐有限公司，我们的VIE之一；



•

“北京乐诚”是指北京乐诚未来文化传播有限公司，我们的外商独资企业之一；



•

“BMF文化”是指北京音乐节文化传播有限公司，我们的VIE之一；



•

“BMF”是指北京乐城未来文化传播有限公司及其控股公司和北京音乐节文化传播有限公司；



•

“CAGR”是指复合年增长率；



•

“古典音乐”是指源于西方文化和民族文化传统的艺术音乐；古典音乐区别于流行音乐的特征包括（i）创作过程的复杂性，复杂地使用器乐形式和声乐形式，以及具有很高的审美和欣赏价值；就本招股说明书而言，“古典音乐”包括传统古典音乐、爵士乐、世界音乐和其他非流行音乐形式；



•

“COVID-19”是指一种高度传染性的新型病毒，已于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行病；



•

“中国”或“中国”是指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括台湾以及香港和澳门特别行政区；



•

“KUKE国际”是指KUKE未来国际科技（北京）有限公司，我们的外商独资企业之一；



•

“高新技术企业”是指高新技术企业；



•

“Naxos”是指Naxos Global Distribution Limited、Naxos Rights International Limited及其附属公司和子公司；



•

“纳克索斯中国”是指纳克索斯（北京）文化传播有限公司，本公司的非全资子公司；

•

“纳克索斯国际”是指纳克索斯国际（远东）有限公司；

•

“普通股”或“股份”是指我们的A类普通股和B类普通股，每股面值0.00 1美元；



•

“我们的VIE”是指我们的可变利益实体，包括北京库客音乐和BMF文化；



•

“我们的外商独资企业”是指我们在中国的全资子公司，包括KUKE国际和北京乐诚；



•

“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；



•

“外管局”是指中国国家外汇管理局；

6

•“学生兴趣培训市场”、“学生艺术教育市场”、“学生音乐教育市场”、“学生乐器培训市场”和“学生钢琴教育市场”是指3至18岁学生的市场，以支付的学费总额计算；和

•“US $”、“U.S. Dollars”、“$”和“Dollars”是指美国的法定货币。我们的报告货币是人民币。为方便读者，本招股说明书还包含将某些外币金额换算成美元的内容。除非另有说明，本招股说明书中所有人民币对美元和美元对人民币的换算均按美国联邦储备委员会H.10统计发布的人民币6.96 18元兑1.00美元的汇率进行2019年12月31日。

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祭品

除非另有说明，否则以下假设承销商不会在发行中行使购买额外ADS的选择权。

8

收益的使用我们估计，在扣除承销折扣后，我们将从此次发行中获得约100万美元的净收益（如果承销商行使其全额购买额外ADS的选择权，则为100万美元），我们应付的佣金和估计发行费用，并假设每个ADS的首次公开募股价格为美元，即本招股说明书封面所示首次公开募股价格估计范围的中点。我们计划将此次发行的净收益主要用于以下目的：（i）约70%用于增强和多样化我们的智能音乐教育服务产品，扩大我们智能音乐教育服务的地理覆盖范围并加强我们的技术能力；约15%用于丰富我们的内容产品、加强我们的内容领先地位并探索更多内容货币化机会；约10%用于潜在收购和战略 投资；约5%用于营运资金和其他一般公司用途。有关更多信息，请参阅“所得款项用途”。锁定[我们、我们的董事、执行官和现有股东已与承销商达成一致，除某些例外情况外，不出售、转让或以其他方式处置任何ADS，A类普通股或类似证券或任何可转换为、可交换或可行使我们的A类普通股或ADS的证券，期限为本招股说明书日期后180天。有关更多信息，请参阅“符合未来出售条件的股票”和“承销”。]风险因素请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息，以讨论您在投资ADS之前应仔细考虑的风险。存托[定向股份计划应我们的要求，承销商已按首次公开发行价格保留出售本次发行的ADS总数的大约% 向我们的董事、高级职员、员工和相关人员的招股说明书。]上市我们将申请美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“KUKE”。我们的ADS和股票不会在任何其他证券交易所上市或在任何自动报价系统上交易。付款和结算承销商预计将于2020年通过The Depository Trust Company的设施交付ADS并付款。本次发行后立即发行在外的普通股数量：

•

基于截至本招股说明书日期已发行的24,566，723股普通股；

9

•包括我们将在本次发行中发行和出售的ADS形式的A类普通股，假设承销商不行使超额配股权来购买额外的ADS；和

•不包括在行使我们未行使的期权时可发行的A类普通股以及根据我们的股权激励计划保留用于未来发行的所有A类普通股。10

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汇总合并财务数据

以下截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的综合损益和其他综合收益汇总表、截至2018年12月31日和2019年12月31日的汇总财务状况汇总表以及截至2019年12月31日，2018年和2019年来自本招股说明书其他地方包含的经审计的合并财务报表。以下截至2019年9月30日和2020年9月的综合损益和其他综合收益汇总表、截至2020年9月30日的汇总财务状况汇总表以及截至2020年9月的汇总现金流量表9月30日，2019年和2020年来自本招股说明书其他地方包含的未经审计的中期简明综合财务报表。

2020年2月，我们通过换股交易收购了BMF 100%的股权。下表还列出了基于我们的历史合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的BMF历史合并财务报表的未经审计备考简明合并财务信息摘要，并进行了调整以实施收购。截至2019年12月31日止年度的未经审计备考简明合并经营报表使收购生效，就好像收购发生在2019年1月1日一样。截至2019年12月31日的未经审计备考简明合并资产负债表摘要使收购生效，就好像收购发生在2019年12月31日一样。

我们的合并财务报表是根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则编制和呈报的。我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。备考调整基于当前可用的信息和某些有事实依据且我们认为在这种情况下合理的假设。备考财务信息并不旨在呈现如果收购发生在所示日期我们的实际合并经营业绩，也不一定表明未来任何时期的预期结果。您应该阅读本“汇总合并财务和经营数据”部分以及我们的合并财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和结果的讨论和分析” 操作”包括在本招股说明书的其他地方。

11

（1）2019年及截至9月30日止九个月的合并损益及其他综合收益表，2020年在未经审计的备考基础上进行了调整，以呈现我们和BMF的合并历史经营业绩，就好像收购发生在2019年1月1日一样。未经审计的备考财务信息包括与收购相关的以下调整：（i）取消库客音乐向BMF提供服务的服务收入和销售成本，取消本公司与BMF之间的转租安排，抵销年内或期间发生的与收购直接相关的非经常性交易成本及相关所得税影响。下表列出了我们截至所示日期的综合财务状况汇总表：

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风险因素

与我们的业务和行业相关的风险

我们可能无法维护或扩展我们的内容产品。

我们维持多样化和有吸引力的内容产品的能力主要取决于我们与内容提供商的关系以及我们对现有和潜在客户不断变化的品味和偏好的理解。如果我们未能保持内容产品的吸引力或继续扩大内容产品的广度和多样性，我们可能会失去客户，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

对于我们提供的绝大多数内容，我们依赖第三方唱片公司、音乐出版商、出版社、艺术家和各种其他权利持有人，我们对他们没有控制权或控制权有限。特别是，截至2020年9月30日，我们最大的内容提供商Naxos许可的内容占我们内容产品的95%以上。尽管我们与Naxos建立了长期的业务关系，但我们无法向您保证Naxos不会在到期前终止我们与他们的协议或试图利用其市场地位向我们寻求繁重的财务条款，或者我们与Naxos的协议将在到期时按照我们可接受的条款续签，或者根本不续签。这些许可协议中的一项或多项未续签或提前终止，或以较不利的条款续签许可协议，可能会对我们内容产品的广度或质量产生不利影响，并可能导致我们的内容获取成本增加。任何不利的变化， 或失去我们与一个或多个主要内容提供商的关系可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。无法保证我们现在可用的许可将来会继续以有利或商业上合理的费率和条款提供，或者根本不提供。我们与这些权利持有人的许可协议条款，包括我们需要支付的特许权使用费率，可能会因我们无法控制的各种原因而发生变化，例如我们的议价能力、行业格局、监管环境和整体经济的变化条件。

此外，我们预测和适应不断变化的消费者音乐品味、相应地调整我们的内容产品并为我们的客户提供定制内容产品的能力可能会显着影响我们的订阅收入、许可收入、门票销售和企业赞助。此外，消费者对古典音乐的兴趣和支出的任何下降都可能降低对我们产品和服务的需求，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法有效执行我们的增长战略和管理我们业务日益复杂的情况，这可能会对我们的业务、财务业绩和前景产生负面影响。

多年来，我们的业务稳步增长。特别是，从2019年7月我们开始聘请经销商与幼儿园建立合作，直到COVID-19爆发，我们的Kukey课程的提供经历了高速增长。我们的持续增长能力存在重大风险，我们的增长率可能会因我们无法控制的原因而下降，例如不断变化的消费者需求和偏好、不断变化的行业标准和竞争格局、替代商业模式的出现、持续影响COVID-19，政府、企业和个人为应对COVID-19或其他流行病，或法律、法规、政府政策和总体经济状况的不利变化而采取的行动。因此，无法保证我们将能够在未来期间保持我们的历史增长率，我们的历史经营和财务业绩可能并不代表我们未来的表现。

此外，我们业务模式的复杂性要求我们在古典音乐许可和订阅、智能音乐教育和现场古典音乐活动方面高度适应不断变化的市场条件。随着我们继续快速增长，我们业务的复杂性可能会进一步增加，我们在实施我们的管理、运营和

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Financial Strategies，以跟上我们的增长。管理我们业务增长的主要挑战包括：

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通过满足客户不断变化的需求和偏好的高质量服务吸引和留住客户；



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在控制内容成本的同时发展我们的内容库；



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提高我们的品牌知名度；



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以具有成本效益的方式维护和升级我们的技术系统；



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吸引、培训和留住不断增长的劳动力以支持我们的运营；



•

随着我们业务的不断增长，实施各种新的和升级的内部系统和程序；和



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适应不断变化的监管和经济环境。

所有应对我们增长挑战的努力都需要大量的管理、财政和人力资源。我们当前和计划的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们可能无法继续实现我们预期的增长，我们的业务前景和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们在智能音乐教育和现场古典音乐活动方面的经营历史有限，因此难以预测我们未来的业务前景和财务表现。

中国的智能音乐教育行业和现场古典音乐表演行业都相对较新且发展迅速。我们于2015年10月推出智能音乐教育业务，并于2019年7月开始专注于与幼儿园合作提供KuKey课程。鉴于我们在智能音乐教育方面的运营经验有限，并且在开发我们的课程提供模式方面的记录相对较短，我们无法向您保证我们的业务模式会成功或我们将能够不时及时调整我们的运营模式。此外，我们于2020年2月收购了在中国举办北京音乐节和其他有影响力的古典音乐活动的BMF，并且之前没有任何经营现场古典音乐活动业务的经验。因此，我们可能无法成功应对在中国相对较新的现场古典音乐表演市场运营的挑战。鉴于我们的经营有限 在这些市场的历史中，我们预测未来经营业绩的能力有限，并受到风险和不确定性的影响。我们对影响我们业务的趋势的洞察力可能有限，并且可能会在预测和应对市场趋势或客户不断变化的需求时出错。我们复杂而创新的业务模式进一步增加了根据我们的历史运营或财务业绩评估我们的业务和未来前景的难度。如果我们不能成功克服这些困难或有效应对这些风险和不确定性，我们的经营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响。因此，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们无法控制我们的内容成本，我们的业务、经营业绩和盈利能力将受到重大不利影响。

优质内容是我们业务的基础。内容成本，包括（i）固定金额或收益分享基础上的许可费，以及我们以一次性付款获得或许可的版权的摊销，历来占我们销售成本的很大一部分，内容成本的增加可能会直接影响我们的财务状况和盈利能力。例如，随着对高质量内容的竞争加剧以及权利持有人因COVID-19而面临更大的财务压力，我们的一些内容提供商可能会要求为其提供的内容收取更高的许可费。在

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此外，我们与Naxos的许可协议要求我们向Naxos支付最低许可费，该费用在许可期内每年增加。此外，由于我们的一些内容提供商位于或在美国注册成立，美国和中国之间围绕贸易政策的紧张局势日益加剧，以及这种紧张局势可能进一步升级，也对我们的能力造成了重大不确定性。控制我们的内容成本。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者重新谈判现有的贸易协定，此类变化可能会显着增加我们的内容成本。任何未能控制我们的内容成本的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们吸引和留住被许可人和订户的努力不成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们吸引和留住被许可人和订户并增加他们的支出的能力对我们业务的持续成功和增长至关重要。我们主要根据我们的内容供应、服务质量和定价与中国其他古典音乐许可和订阅服务提供商竞争客户。如果我们无法提供有吸引力的内容产品、继续扩大我们的内容产品或以具有竞争力的价格向我们的被许可人和订阅者提供令人满意的服务，我们的被许可人和订阅者的数量可能会减少，我们的音乐许可和订阅收入可能会受到影响。

对于我们的音乐许可业务，我们几乎所有的许可协议都是非排他性的，因此我们的被许可人可以自由地与第三方（包括我们的竞争对手）签订类似的协议。无法保证我们将能够与现有被许可人续签许可协议或与任何新被许可人签订许可协议，否则可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。对于我们的音乐订阅业务，公立大学、音乐学院和公共图书馆构成了我们音乐订阅场所的大部分，这些实体通常会回复政府资金以支持其可自由支配的支出。因此，我们的音乐订阅收入还取决于这些实体可用的政府资金水平以及他们在分配此类资金时的自由裁量权，由于COVID-19的爆发及其严重的 对中国经济的负面影响。中国经济、就业水平、可支配收入和消费者信心的任何恶化也可能对我们的被许可人和个人订户对我们服务的需求及其支出产生负面影响。

如果我们未能吸引和留住我们智能音乐教育业务的客户或增加他们的支出，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

中国的智能音乐教育市场发展迅速且竞争激烈。我们与其他智能音乐教育服务提供商竞争我们的KUKE智能钢琴、KUKE智能音乐教学系统和Kukey课程的销售，基于多种因素，包括用户体验、我们的智能音乐教育解决方案的感知有效性以及我们的教育内容产品、技术基础设施、数据分析能力、品牌认知度和定价。如果我们无法充分及时地满足音乐学生和教育工作者的需求，我们智能音乐教育解决方案的销售额可能会下降，我们可能无法维持或提高这些产品和服务的价格。

Kukey学生可能会决定在订阅期后不继续参加我们的课程，或者选择在付款日期后的两周内退出并获得全额退款，因为他们认为他们的表现没有改善，对我们的课程普遍不满意，我们的Kukey课程如何在他们的幼儿园或公共安全问题上提供。由于我们不自行招聘教师，而是依赖与我们没有任何合同关系的合作幼儿园的员工通过我们的KuKey课程指导学生，因此我们无法控制这些教师。虽然我们为这些讲师提供广泛的培训并为他们提供详细的

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说明，我们无法向您保证这些幼儿园的教师将能够正确使用我们的KUKE智能钢琴和智能音乐教学系统，从而为我们的学生提供令人满意的指导。此外，虽然我们建议幼儿园每周安排两节钢琴课，但幼儿园对课程安排有充分的自由裁量权。因此，学生在订阅期内可能无法按照他们的意愿上尽可能多的钢琴课，因此可能决定不续订。未能留住学生可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，购买我们的KUKE智能钢琴和KUKE智能音乐教学系统的学校或我们注册或潜在学生的家长的财务状况和消费能力的任何不利变化也可能对我们的收入增长和经营业绩产生重大不利影响。

最近的全球COVID-19爆发对我们的业务造成了重大干扰，我们预计这将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

2020年1月，在中国武汉发现了一种新型冠状病毒COVID-19。2020年3月11日，世界卫生组织宣布此次疫情为全球大流行病。为遏制COVID-19的传播，中国政府采取了多项行动，包括强制隔离要求、旅行限制、推迟学校和幼儿园重新开放、恢复营业以及禁止公众集会。由于这些措施以及我们现有和潜在客户采取的其他预防措施，我们的业务运营受到了严重干扰。例如，由于许多政府附属实体，如公立学校、大学和图书馆，需要举行公开招标程序才能购买音乐订阅服务、KUKE智能钢琴或KUKE智能音乐教学系统，他们无法在停工期间从我们或我们的分销商处进行此类采购，导致 机构音乐订阅服务、KUKE智能钢琴和KUKE智能音乐教学系统的销售额下降。幼儿园的关闭也使我们更难建立新的合作和招收新学生注册我们的KuKey课程，这导致KuKey课程的销售额大幅下降。虽然Kukey课程、KUKE智能钢琴或KUKE智能音乐教学系统和机构音乐订阅服务的销售自2020年9月以来随着幼儿园和学校的重新开放而恢复，但如果报告新的COVID-19病例，我们的合作幼儿园是否会继续开放存在重大不确定性。此外，由于公共集会的限制、旅行禁令以及公众对感染COVID-19的担忧，我们不得不取消了许多现场现场古典音乐活动的制作，并且在今年的北京音乐节上，2020年10月举行，我们无法 尽可能多地组织现场古典音乐表演或邀请尽可能多的表演艺术家，这导致门票销售和相关赞助费下降。为了接触更广泛的受众并吸引更多赞助商，我们开始流式传输更多现场古典音乐表演，这需要对我们的IT基础设施进行额外投资，并使我们承担更高的内容成本。此外，COVID-19还对我们的许多内容提供商产生了严重的负面影响，导致音乐录制活动和现场古典音乐表演被取消，这给我们以具有成本效益的方式维护和扩展内容的能力带来了重大不确定性供品。

此外，COVID-19在2020年上半年对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。COVID-19造成的经济中断已经并可能继续对消费者在可自由支配项目上的支出水平以及我们赞助商的广告预算产生不利影响，尤其是那些位于受严重影响的国家和地区的赞助商新型冠状病毒肺炎（COVID-19）：新冠肺炎（COVID-19）：COVID-19。例如，我们的一些受COVID-19不利影响的订阅者、被许可人和赞助商尚未与我们续签协议。此外，受COVID-19不利影响的订户、被许可方和智能音乐教育服务客户可能需要更多时间向我们付款，这可能会暂时增加贸易应收账款金额并对我们的现金流产生负面影响。此外，COVID-19对全球金融市场造成的波动和损害可能会对 影响我们访问的能力

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资本市场，如果需要的话。COVID-19爆发带来的潜在低迷和持续时间存在很大的不确定性。上述所有情况都可能对我们近期的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果疫情持续或升级，我们的业务运营和财务状况可能会受到进一步的负面影响。

我们可能无法成功推出新产品或服务或采用新技术，或增强我们现有的产品和服务。

我们计划推出新产品和服务，并继续增强我们现有的产品和服务，以吸引更多客户并进一步增加我们的收入。例如，我们计划更新我们的课程，推出新版本的KUKE智能音乐教学系统，为Kukey学生提供额外的增值服务，推出具有其他类型乐器的新产品，流式传输更多现场古典音乐活动并提供更多古典音乐教育计划。如果这些新产品和服务由于我们缺乏经验和专业知识或任何其他原因未能获得市场认可或满足我们的盈利预期，我们可能无法产生足够的收入和利润来证明我们的投资是合理的。如果我们无法在提供新产品和服务以及优化现有产品和服务方面实现预期结果，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会 受到重大不利影响。

我们最近或未来的收购或战略投资可能会失败，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

作为我们业务增长战略的一部分，我们过去曾收购并可能在未来投资、合并或收购我们认为可以扩展或补充我们业务的业务。例如，我们于2020年2月收购了BMF，通过该公司我们经营现场古典音乐活动业务。我们实施收购战略的能力将取决于我们确定合适目标、正确评估目标、以商业上合理的条款与他们达成协议、获得融资以及获得任何必要的股东或政府批准的能力。我们未来的战略投资或并购可能使我们面临不确定性和风险，包括：

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收购和融资成本高；



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潜在的持续财务义务和不可预见或隐藏的负债；



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未能实现我们的预期目标或利益；



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进入我们经验有限或没有经验且我们的竞争对手具有更强市场地位的市场的不确定性；



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将收购的业务和资产与我们自己的业务和资产整合相关的成本和困难；



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潜在的重大商誉减值费用；



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其他无形资产的摊销费用；



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关于我们的董事会履行其注意义务和适用法律要求的其他职责的潜在索赔或诉讼；和



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转移我们的资源和管理注意力。

我们还面临将BMF与我们现有业务整合的挑战，其中包括在组织现场现场古典音乐活动方面的运营经验有限，我们无法向您保证BMF的运营能够以具有成本效益的方式顺利或成功地整合到我们现有的运营中，或者它们将有效地与我们的古典音乐许可和订阅业务以及智能音乐教育业务产生协同效应。

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因此，我们最近或未来的收购或战略投资以及收购后的管理可能对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们品牌的优势和市场认知，任何未能维护、保护和加强我们品牌的行为都会损害我们的业务和前景。

我们开发了对我们业务成功至关重要的强大品牌。维护、保护和提升我们的品牌，包括但不限于KUKE、Kukey、BMF和北京音乐节，对于扩大我们的客户群和市场份额至关重要。我们的品牌可能会受到多种因素的影响，其中包括未能保持客户满意度或跟上技术进步的步伐、我们提供的内容质量或数量下降、我们的员工、客户涉嫌不当行为或其他不当活动，用户，赞助商，分销商和其他业务合作伙伴、关于我们和我们经营所在行业的负面宣传、未能保护我们的知识产权，或任何涉嫌侵犯权利或违反法律、法规、公共政策或合同义务的行为。我们历来不需要花费大量资源来建立和维护我们的品牌。但是，我们可能需要 将更多资源用于广告、营销和其他品牌建设工作，以保持和提高我们的品牌知名度，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响并且可能无效。如果我们无法维持强大的品牌或进一步提高我们的品牌知名度，我们的业务前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们与其他古典音乐许可和订阅服务提供商、智能音乐教育服务提供商以及现场古典音乐活动组织者为客户竞争。

我们面临来自其他古典音乐许可服务提供商的被许可人、其他在线古典音乐订阅服务提供商的订阅者、其他智能音乐教育服务提供商的学生注册以及我们的KUKE智能钢琴和KUKE智能音乐教学系统的销售的竞争，和其他现场古典音乐活动组织者，供观众和赞助。我们的竞争主要基于服务质量、用户体验、内容供应、品牌认知度和定价。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术和其他资源、更强的品牌知名度或更多的经验。也有可能出现新的竞争对手并迅速获得重要的市场份额。这些竞争对手可能会进行更广泛的开发工作，开展更深远的营销活动，采取更激进的定价政策，推出更具吸引力的产品或服务，并更快地响应市场需求或 新技术。这些竞争对手也可能与我们竞争关键员工以及与关键行业利益相关者的关系。如果我们无法与当前或未来的竞争对手成功竞争，我们可能需要降低学费以及其他产品和服务的价格，以留住或吸引客户。如果我们失去市场份额或未能有效应对竞争压力，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们可能尚未就我们提供的某些内容获得完整的许可。

不保证我们拥有我们平台上可用内容的所有许可，因为识别或验证我们平台上提供的The Music内容的版权所有权所需的准确和全面的信息并不总是可用的，我们可能很难甚至不可能获得。例如，此类信息可能会被此类权利的所有者或管理员隐瞒。未能获得识别我们提供的内容的版权所有权所需的准确和全面的信息可能会对我们识别适当的版权所有者以获得必要或商业上可行的许可或向谁支付版税的能力产生不利影响。此外，虽然我们仅与能够提供证明其许可内容的权利的文件的许可方签订许可协议，并且据我们所知，其许可内容的权利不受

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如有任何争议，不保证我们的许可方有权许可我们许可协议所涵盖的所有The Music内容的版权。如果我们没有从版权所有者那里获得必要和商业上可行的许可，无论是由于无法识别或验证适当的版权所有者还是出于任何其他原因，我们可能会被发现侵犯了他人的版权，受到金钱损失、政府罚款和处罚的索赔，或被要求从我们的平台上删除某些内容，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

未能维护、保护或执行我们的知识产权可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们业务的成功取决于我们维护、保护和执行我们的版权、商标和其他知识产权的能力。我们依靠版权、软件版权、专利、商标和其他知识产权法、商业秘密、保密政策、保密和其他合同安排的组合来保护我们的知识产权。尽管我们做出了努力，但我们为维护、保护和执行我们的知识产权而采取的措施，包括（如有必要）向政府当局和行政机构提起的诉讼或程序，可能不足以防止或阻止我们的侵权或其他盗用我们客户的知识产权，用户、竞争对手、前雇员或其他第三方。例如，虽然我们通常要求参与知识产权开发的员工和业务合作伙伴签署协议，分配此类 知识产权，我们可能无法成功执行或执行此类协议。此外，我们为维护、保护和执行我们的知识产权而采取的措施可能会导致大量成本以及资源和管理时间的转移，这可能会严重损害我们的经营业绩。此外，法律或其解释的变化，以及促进我们音乐和节目盗版的技术发展，例如互联网点对点文件共享，也可能对我们维护、保护和执行我们的知识产权的能力产生不利影响权利。未能维护、保护或执行我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

第三方声称我们侵犯或其他侵犯其知识产权的行为可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

有时，第三方可能会声称我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的版权或其他知识产权。鉴于我们平台上可用的内容量，几乎不可能识别并及时删除可能存在的所有涉嫌侵权的内容。此外，我们用来防止我们的全部或部分服务和内容在中国境外访问的基于位置的控制和技术可能会遭到破坏，导致我们的内容从超出我们许可协议范围的地理位置访问某些权利持有人，无论我们是否有任何过失和/或疏忽。此外，虽然我们要求我们的被许可人和订阅者遵守我们与他们的协议条款以及适用的版权法律和法规，但不能保证我们的被许可人、订阅者或其用户将遵守这些安排的条款或所有 适用的版权法律法规。

如果第三方认为我们平台上提供的某些内容侵犯了他们的版权或其他知识产权，他们可能会对我们采取行动。随着我们业务的扩展以及我们不断推出新产品和服务，对我们提出知识产权索赔的可能性也在增加。如果我们被迫针对任何侵权或盗用索赔进行辩护，无论这些索赔是否有根据、庭外和解或对我们有利，我们可能需要花费大量时间和财政资源来为此类索赔进行辩护索赔。此外，争议的不利结果可能会损害我们的声誉，迫使我们调整我们的业务实践，或要求我们支付重大损失、政府罚款和处罚，停止提供我们以前提供的内容

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提供和/或采取其他可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的行动。

我们的许可协议很复杂，对我们施加了许多义务。任何违反或被认为违反此类协议的行为都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们与许可方的许多许可协议都很复杂，并对我们施加了许多义务，其中包括支付最低许可费、根据复杂的收益分享结构计算和付款、拒绝来自中国大陆以外的用户访问、遵守某些营销限制，从相关当局获得许可，并针对某些第三方索赔和诉讼为许可方进行辩护、赔偿或使许可方免受损害。我们的一些许可协议还授予许可方审核我们对此类协议条款和条件的遵守情况的权利。未能准确支付特许权使用费也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。少付可能会导致意外支付大量额外的特许权使用费，并损害我们与许可方的业务关系。如果我们多付版税，我们可能无法收回这些多付的款项，我们的利润将受到影响。如果我们 严重违反我们的任何许可协议中规定的任何义务，或者如果我们以超出此类协议范围的方式使用内容，我们可能会受到罚款，我们在此类许可协议下的权利可能会被终止，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们某些许可协议要求的最低保证可能会限制我们的经营灵活性，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

截至本招股说明书发布之日，我们约有15%的许可协议要求我们向许可方支付最低担保款项。所需的最低保证付款金额因不同的许可协议而异，根据许可方的市场地位和许可内容的性质，从每份协议人民币3,000元到每年1,674，000美元不等。我们依靠对我们的服务产品的竞争力以及我们可以将我们的内容货币化的程度的假设来估计此类最低保证是否可以从我们在许可协议期间产生的内容获取成本中收回。如果我们的收入不符合我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会因此类最低保证而受到不利影响。此外，这些最低保证的固定成本性质可能会限制我们在规划或应对业务变化和 我们经营的市场。

未能为我们许可的内容支付足够的费用可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们以固定支付的方式收取许可费，我们授予被许可人永久使用许可内容的权利，或者我们授予被许可人在一定时期内使用许可内容的权利的最低保证加收益分享基础。我们有权在最低保证加收入分享模式下获得的版税基于复杂的结构，需要跟踪我们的内容在我们的被许可人平台上的使用情况。尽管我们根据许可协议享有检查权并且我们的被许可人承诺向我们提供此类数据，但我们可能无法访问此类计算所需的准确或完整的元数据。此外，如果我们的被许可人未能将我们的音乐包含在他们策划的播放列表或基于算法的推荐中，或者给我们提供不太有利的营销空间，我们的版税收入也可能下降，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们面临与我们制作的内容相关的风险，例如不可预见的成本和潜在的责任。

我们与第三方签订合同以开发和制作原创音乐录音和其他原创内容。由于我们对这些第三方的控制有限，我们可能无法按时完成这些项目，最终产品在质量和受欢迎程度方面可能无法达到我们的预期。

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我们也可能产生高于预期的成本，并且可能无法支付制作此类内容所需的费用，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能面临与这些安排有关的潜在责任或遭受损失，包括但不限于，如果此类第三方违反其对我们的合同义务、违反适用法律、从事欺诈行为或资不抵债。如果我们没有准确预测此类成本或减轻此类风险，我们的业务可能会受到影响。

我们提供的某些内容可能会被中国政府认为是令人反感的，这可能会使我们受到处罚和其他监管或行政行动。

作为互联网内容提供商，我们受中国有关互联网访问以及通过互联网分发音乐、音乐视频和其他形式内容的法律法规的约束。参见《条例——关于互联网信息服务、互联网文化服务、互联网出版服务、网络音像制品及其他相关增值电信业务的规定》。这些法律法规禁止互联网内容提供者和互联网发布者在互联网上发布任何违反中国法律法规、损害中国民族尊严或公共利益、淫秽、迷信、恐怖、令人反感、欺诈或诽谤。我们已聘请获得相关政府机构许可的内容审查员审查在线内容，以确保我们在平台上提供的内容以及向第三方许可的内容符合中国相关法律法规。然而，中国 政府在解释这些法律和法规方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能会发现我们平台上的某些内容令人反感。在这种情况下，中国监管机构可能会要求我们删除或限制此类内容在我们平台上的传播。不遵守这些要求还可能导致法律和行政责任、政府制裁、罚款、执照和/或许可证的丢失或声誉损害，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们面临与某些政府附属机构订户要求的一揽子招标过程相关的风险。

政府附属机构订户有时会要求我们将其他公司提供的某些教育相关产品纳入我们的投标中。中标后，我们将购买这些产品或服务，并将其转售给这些政府附属机构订户。我们无法向您保证，我们将能够确定满足这些政府附属机构订户要求的第三方供应商，或及时或以商业上可接受的条款采购此类产品或服务，或者根本无法采购。不这样做可能会导致我们损失收入，使我们承担合同责任和损害并损害我们的客户关系，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依靠分销商来销售和营销我们的机构音乐订阅服务、KUKE智能钢琴和KUKE智能音乐教学系统，并与幼儿园建立合作关系。

我们在业务线的各个方面都依赖第三方分销商。为了销售我们的机构音乐订阅服务、KUKE智能钢琴和KUKE智能音乐教学系统，我们在很大程度上依赖分销商帮助我们识别潜在的最终客户并推广我们的产品和服务。就提供我们的Kukey课程而言，我们不直接与幼儿园签订合同，而是依靠经销商与幼儿园建立合作，推广我们的Kukey课程并协助我们为合作幼儿园提供培训和运营支持。这些分销商的销售业绩直接影响我们的业务前景、经营业绩和财务状况。但是，我们无法对这些分销商的活动进行日常控制。如果我们的经销商未能识别或建立与学生人数众多或对我们的智能音乐教育解决方案有强烈需求的幼儿园的关系，或未能维持 与他们的最终客户或合作幼儿园的关系，我们扩大客户群和扩大幼儿园网络的能力可能会受到重大不利影响。

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目 录

根据行业惯例，我们一般不会与分销商订立长期协议。我们无法向您保证，我们的所有经销商都会以我们可接受或有利的条款与我们续签协议，或以其他方式继续与我们的业务关系。销售业绩强劲的分销商可能会要求更优惠的合同条款与我们合作。如果我们未能与现有分销商建立和维持令人满意的关系或有效扩大我们的分销商网络，或者如果我们的分销商未能满足我们的销售配额或分销协议中的其他条款，我们可能无法及时找到合适的替代品，我们的销售和分销费用可能会增加，这可能对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖数量有限的第三方供应商和合同制造商来制造KUKE智能钢琴和其他智能音乐设备。

我们依赖数量有限的第三方供应商和合同制造商来制造KUKE智能钢琴和其他智能音乐设备，我们对它们的控制有限。如果其中任何一方未能履行对我们的义务，我们可能无法及时将这些产品交付给客户或将KUKE智能钢琴放置在合作幼儿园。我们还面临全行业短缺、价格波动和零部件供应和制造交货时间长的风险。此外，我们与这些供应商和制造商没有长期合同，无法保证他们会继续以优惠条件接受我们的采购订单，或者根本不会。如果我们的一个或多个供应商和合约制造商停业或停止向我们提供服务，我们可能无法及时找到合适的替代者。如果我们无法及时获得足够数量的组件 以商业上合理的条款为基础，或者如果我们的合同制造商无法按时或按照我们的规格生产所需数量的这些产品，我们的声誉、业务前景和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们无法准确预测智能音乐教育解决方案的市场需求，我们可能难以管理我们的生产和库存，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们从多家供应商处采购KUKE智能钢琴的主要部件，并聘请选定的合同制造商制造KUKE智能钢琴。我们根据对智能音乐教育服务需求的预测向供应商和合约制造商下订单。我们提前准确预测生产和库存需求的能力可能受到许多因素的影响，包括客户需求的变化、我们分销网络的扩展、新产品的推出、促销和总体经济状况。如果需求超过我们的预测，而我们没有足够的库存来及时满足这一需求，我们将不得不迅速增加产量，这可能会导致制造质量和客户满意度下降，以及更高的供应和制造成本会降低我们的毛利率。如果我们低估了我们，我们也可能不得不放弃收入机会、失去市场份额并损害我们的客户关系 客户需求。相反，如果我们高估了客户需求，过剩的产品库存可能会迫使我们减记或注销库存，这可能导致我们的毛利率受到影响并削弱我们的品牌实力。这些情况中的任何一种都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们的KUKE智能钢琴相关的事故、伤害或其他伤害可能会对我们的声誉产生不利影响，使我们承担责任并导致我们产生大量费用。

如果发生与KUKE智能钢琴相关的事故，例如漏电、火灾和因产品故障、缺陷或安装不当造成的伤害，我们可能会承担责任。如果使用我们的KUKE智能钢琴的学生或教师或其他在场所工作或访问场所的人员遭受人身伤害或其他事故，我们可能会面临声称我们应对事故或伤害负责的索赔。针对我们的重大责任索赔可能会对我们的

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声誉、注册和收入。即使不成功，此类索赔也可能造成不利的宣传，导致我们产生大量费用并转移我们管理层的时间和注意力。

我们可能会面临可能损害我们的业务、声誉和经营业绩的产品责任或保修索赔。

我们为KUKE智能钢琴的购买者提供一年的保修期。我们可能面临产品责任或保修索赔，如果使用我们的KUKE智能钢琴导致伤害，无论是由于产品故障，缺陷，安装不当或其他原因。这些索赔，无论案情或最终结果如何，都可能导致巨额的法律辩护费用、高额的金钱损失赔偿和负面宣传。我们目前没有产品责任保险，无法向您保证我们将来能够以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防止潜在的产品责任索赔。因此，任何产品责任的施加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们的现场音乐活动存在人身伤害和事故风险，这可能使我们受到人身伤害或其他索赔，增加我们的开支并减少我们现场音乐活动的出席人数，从而导致我们的收入减少。

现场音乐活动存在固有风险，尤其是那些涉及复杂舞台和特殊效果的活动。与我们的现场音乐活动相关的伤害和事故可能使我们面临索赔和责任，损害我们在艺术家和粉丝中的声誉，并使我们更难吸引赞助商。任何此类事件或事故的消息也可能减少我们活动的出席人数，或导致全部或部分活动或节日取消，在每种情况下都会导致我们的收入减少。无法保证我们将能够获得足够水平的保险，以防止与可能发生的事故或其他灾难有关的诉讼和判决。我们将对我们的保险单未涵盖的任何负债负责，这将对我们的现金流和经营业绩产生负面影响。

如果我们无法以可接受的条款租赁场地，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们从第三方租赁场地来举办我们的现场音乐活动。我们在现场古典音乐活动业务中的长期成功将部分取决于场地的可用性以及我们租赁这些场地的能力。我们以优惠条件租赁场地的能力取决于多种因素，其中许多因素超出我们的控制范围，例如国家和地方商业条件以及来自其他活动组织者的竞争。由于我们对场地运营商几乎没有或没有控制权，我们可能无法以可接受的条款向他们租赁理想的场地，或者根本无法租赁，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

未能获得或更新执照、许可或批准或对政府政策、法律或法规的任何变化做出回应可能会影响我们开展或扩展业务的能力。

中国的互联网、民办教育和音乐许可行业受到严格监管。根据中国法律法规，我们须就提供我们的服务获得各种政府批准、执照和许可。适用的法律法规可能会收紧，并且可能会引入新的法律或法规，以施加额外的政府批准、执照和许可要求。特别是，有关私立教育和音乐许可的监管要求存在不确定性。例如，根据某些政策，我们可能需要降低Kukey课程的学费，以便向我们合作幼儿园的学生提供Kukey课程。如果我们未能获得和维持我们业务所需的批准、执照或许可，或未能应对监管环境的变化，我们可能会承担责任、处罚和运营中断，这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 经营业绩和财务状况。

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我们的员工、客户、用户、赞助商、合作幼儿园、分销商和其他业务合作伙伴的不当行为、不合规或其他不当活动可能会扰乱我们的业务、损害我们的声誉并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们面临与我们的员工、客户、赞助商、合作幼儿园、分销商和其他业务合作伙伴的不当行为、不合规或其他不当活动相关的各种运营风险。并非总是能够识别和阻止此类不当行为、不合规或不当活动，我们为检测和防止这些活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。对于我们的音乐许可和订阅业务，我们的被许可人和订阅者可能会违反他们对我们的合同义务或以其他方式侵犯我们的知识产权或我们内容提供商的知识产权。对于我们的智能音乐教育业务，我们与注册学生的家长签订用户协议，不直接与幼儿园、他们的员工、从我们的经销商处购买我们的KUKE智能钢琴和/或KUKE智能音乐教学系统的学校签订合同， 或者我们KUKE智能音乐教学系统的用户。由于我们限制或在某些情况下无法控制这些方，因此我们无法向您保证这些方不会侵犯我们的知识产权或我们内容提供商的知识产权、损害我们的声誉、从事欺骗行为或否则会恶意行事。例如，注册学生可能会与其他未为我们的课程付费的学生共享他们的用户帐户，幼儿园可能会允许未为我们的课程付费的学生使用我们的KUKE智能钢琴。对于我们的现场古典音乐活动业务，我们的赞助商、表演者、联合制作合作伙伴或与我们的现场音乐活动相关的任何其他方的任何不当行为或不当活动或任何监管调查都可能导致负面宣传。任何此类事件都可能损害我们吸引客户的能力，损害我们的声誉和公众对我们品牌的认知，或使我们受到影响 民事责任和监管行动和处罚。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

无法及时收回我们的贸易应收账款（如果有的话）可能会对我们的财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临无法及时收回贸易应收款项的风险（如果有的话）。截至2020年9月30日，我们的贸易应收款项为人民币1.580亿元（2,270万美元）。此外，截至2020年9月30日，应收一名客户的贸易应收款项占我们贸易应收款项总额的8.6%。无法保证我们将能够及时收回我们的贸易应收账款，我们的贸易应收账款周转天数可能会增加，尤其是那些涉及受COVID-19爆发严重影响的客户。如果我们的应收账款周期或收款期进一步延长，或者如果我们遇到拖欠付款的重大增加或客户应收账款的减值准备增加，我们的流动性和经营现金流量可能会受到重大不利影响。如果发生这些事件，我们可能需要从其他来源（例如第三方融资）获得营运资金，以便 维持我们的日常运营，并且此类融资可能无法以商业上可接受的条款获得，或者根本无法获得。

终止我们目前可获得的任何税收优惠待遇可能会对我们的整体经营业绩产生不利影响。

根据中国税收法律法规，我们的VIE之一北京库客音乐有资格享受15%的企业所得税减免税率以及“高新技术企业”或HNTE可获得的某些其他税收优惠。根据相关管理办法，北京库客音乐要获得HNTE资格，必须符合一定的财务和非财务标准，并完成行政机关的审核程序。作为HNTE的持续资格需要接受中国相关政府部门的三年审查，在实践中，某些地方税务机关还要求对资格进行年度评估。我们无法向您保证，北京库客音乐今后将继续享有税收优惠待遇。如果发生

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北京库客音乐的税收优惠终止，将适用25%的标准企业所得税税率，并失去其目前享有的其他税收优惠，这可能对我们的整体经营业绩产生不利影响。

我们可能面临美国反海外腐败法和中国反腐败法规定的责任，任何认定我们违反这些法律的决定都可能对我们的业务或声誉产生重大不利影响。

我们的客户包括许多国有或国有附属企业，我们可能需要在日常业务过程中与中国官员或同等身份的人接触。因此，我们面临与FCPA相关的风险，FCPA通常禁止我们为获得或保留业务而向非美国官员进行不当付款，以及中国的反贿赂法。我们无法完全控制我们的员工和分销商与这些官员或个人的互动，他们可能会试图通过构成违反FCPA、中国反贿赂法或其他相关法律的方式来增加我们的销售额。如果我们由于我们自己或他人的故意或疏忽行为未能遵守适用的反贿赂法律，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到刑事或民事处罚、其他制裁和/或重大费用，这可能对我们的业务产生重大不利影响， 经营业绩和财务状况。

我们可能需要额外的资金来支持业务增长和目标，这可能无法及时或以商业上可接受的条件提供，如果有的话。

从历史上看，我们主要通过经营现金流和股东出资为我们的运营提供资金。作为我们增长战略的一部分，我们计划在未来通过额外的债务或股权融资继续需要大量资金来支付我们的成本和费用。但是，我们可能无法及时或以商业上可接受的条款获得额外资金，或者根本无法获得额外资金。我们未来获得额外融资的能力受到许多不确定因素的影响，包括与以下相关的不确定因素：

•

我们在经营所在行业的市场地位和竞争力；



•

我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流；



•

融资活动的一般市场状况；和



•

中国和其他地方的宏观经济和其他条件。

特别是，最近由COVID-19爆发引起的全球金融市场动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

就我们从事债务融资而言，发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致经营和融资契约，其中可能限制我们的经营灵活性或我们向股东支付股息的能力。如果我们未能偿还债务义务或无法遵守此类债务契约，我们可能会违反相关债务义务，我们的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。如果我们通过发行额外的股票或与股票挂钩的证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历稀释。如果无法获得融资或无法按照我们在商业上可接受的条款获得融资，我们的业务、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

我们依赖于我们的高级管理人员和高技能人才。如果我们无法吸引、留住和激励足够数量的他们，我们发展业务的能力可能会受到损害。

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们持续吸引、留住和激励高级管理人员以及足够数量的经验丰富且技术娴熟的员工的能力。合格的

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我们经营所在行业的个人需求量很大，我们可能不得不承担大量成本来吸引和留住他们。特别是，我们无法确保我们能够保留高级管理人员和主要执行官的服务。任何关键管理人员或高管的流失都可能具有高度破坏性，并对我们的业务运营和未来增长产生不利影响。此外，如果这些人中的任何一个加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去关键的商业秘密、技术知识和其他宝贵资源。尽管我们的高级管理人员和执行官与我们签订了竞业禁止协议，但我们无法向您保证他们会遵守此类协议或我们将能够有效执行此类协议。

我们的主要股东对我们公司有重大影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

在此次发行之前，我们的执行官、董事和主要股东在转换的基础上共同实益拥有我们已发行普通股的大约%。本次发行完成后，假设承销商不行使他们的权利，我们的执行官、董事和主要股东将共同实益拥有我们已发行普通股总数的大约%和我们已发行和已发行普通股总数的总投票权%。超额配售选项。我们的董事、高级职员和主要股东的利益可能与我们其他股东的利益不同，他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动，即使这些行动遭到我们其他股东的反对。由于所有权集中，我们的执行官、董事和主要股东可能对确定任何公司的结果产生重大影响 提交给我们股东批准的交易或其他事项，例如合并、合并和选举董事，并且还有权阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变化，作为出售我们公司的一部分，这可能会剥夺我们其他股东获得股票溢价的机会。这种股权和投票权的高度集中也可能对我们的ADS的交易价格产生不利影响或降低，因为投资者通常认为拥有少数控股股东的公司的股份是不利的。有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息，请参阅“主要股东”。

如果我们无法提高或维持我们的销售和营销效率，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在2018年和2019年的销售和分销费用分别为人民币2,150万元和人民币1,830万元（260万美元）。我们相信我们已经能够以具有成本效益的方式推广我们的产品和服务并加强我们的品牌知名度。然而，我们的销售和营销活动可能不会受到市场的欢迎，也可能不会达到我们预期的销售水平。我们也可能无法留住或招聘足够数量的经验丰富的销售和营销人员，或培训新聘用的销售和营销人员。此外，我们必须不断加强我们的销售和营销方法，并尝试新方法以跟上行业发展和客户偏好的步伐。未能以具有成本效益的方式从事销售和营销活动可能会减少我们的市场份额，导致我们的盈利能力下降并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

我们可能会不时成为可能对我们产生重大不利影响的诉讼、法律纠纷、索赔或行政程序的一方。

有时，我们可能会受到竞争对手或其他个人和实体对我们提起的诉讼或行政诉讼。这些行动的结果可能不会成功或对我们有利。我们可能需要支付损害赔偿或用大量现金解决这些诉讼。除了相关成本外，此类行为可能会显着转移我们管理层对经营业务的注意力，并产生负面宣传，从而严重损害我们的声誉和

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客户关系。虽然我们认为目前没有任何可能对我们产生重大不利影响的未决诉讼，但如果在针对我们的法律诉讼中出现不利决定，我们可能需要支付大量金钱损失或调整我们的业务实践，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在我们的产品中使用开源软件，这可能会对我们提供产品的能力产生负面影响，并使我们面临诉讼或其他诉讼。

我们使用与我们的产品相关的开源软件。有时，将开源软件整合到其产品中的公司会面临质疑开源软件所有权和/或遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或不遵守开源许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求分发或提供开源软件的用户作为其软件的一部分，向此类软件公开披露全部或部分源代码和/或以不利条件或免费提供开源代码的任何衍生作品。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保不会以要求我们披露源代码或以其他方式违反开源协议条款的方式使用任何软件，但此类使用仍然可能发生，我们可能会 被要求发布我们的专有源代码、支付违约赔偿金、重新设计我们的应用程序、在无法及时完成重新设计的情况下停止销售或采取其他可能转移我们开发资源的补救措施努力。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的信息技术系统的任何重大中断或故障，包括我们无法控制的事件，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们信息技术系统的性能和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。我们的运营取决于我们的信息技术服务提供商保护他们和我们设施中的系统免受我们无法控制的事件（例如自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒、试图损害我们的系统，犯罪行为和类似事件。如果我们与这些服务提供商的安排终止，或者如果服务中断或他们的设施损坏，我们的服务可能会中断。我们系统的可访问性中断或访问质量下降可能会降低客户满意度和我们服务产品的吸引力，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们平台相关的隐私问题或安全漏洞可能会导致经济损失、损害我们的声誉并使我们承担民事责任。

作为我们运营的一部分，我们从我们的被许可人、订阅者、注册学生、他们的父母和我们的业务合作伙伴那里收集数据，例如实践数据、使用数据、个人身份信息和其他机密信息。未经授权的各方可能会试图通过（其中包括）侵入我们的系统或设施或通过欺诈或其他欺骗手段来访问我们的系统或设施。此外，我们开发或从第三方获得的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。用于访问我们的信息技术系统、我们的数据或我们客户的数据、禁用或降级我们的服务或破坏我们的系统的技术在不断发展，可能难以快速检测，并且通常在针对目标启动之前无法识别。我们已经实施了旨在保护我们的系统和流程 信息技术系统并防止未经授权访问或丢失敏感数据，但这些安全措施可能不足以应对所有可能发生的情况，并且无法保证它们足以防止所有数据安全漏洞、系统破坏或数据滥用。我们未能或被认为未能维持

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我们客户数据的安全或遵守隐私或数据安全法律、法规、政策、法律义务或行业标准可能会导致政府执法行动和调查、诉讼或不利宣传。这可能会使我们面临潜在的行政调查、处罚和法律责任，并可能需要我们花费大量资源来回应和捍卫指控和索赔。此外，不断变化的有关数据隐私的法律法规可能会导致监管增加和不同的行业标准，这可能会增加运营成本或限制我们的活动。此外，关于我们违反与隐私和数据安全相关的法律法规或未能充分保护数据的索赔或指控，可能会导致我们的声誉受损以及我们的客户或业务合作伙伴对我们失去信心，这可能对我们的业务、经营业绩和财务产生重大不利影响 状况。如果与我们合作的第三方违反适用法律或合同义务或遭受安全漏洞，此类情况也可能使我们违反隐私法律法规规定的义务，进而可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖某些第三方移动应用程序分销渠道、支付解决方案提供商、流媒体服务提供商、带宽提供商和云Data Storage服务来开展我们的业务。

我们依靠第三方移动应用程序分发渠道，例如Apple的App Store、各种Android应用程序商店和其他渠道来分发我们的库客音乐和BMF Club移动应用程序。我们预计我们的移动应用程序的大量下载将继续来自这些分销渠道。因此，我们的移动应用程序的推广、分发和运营受此类分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改的约束。如果Apple的App Store或任何其他主要分销渠道以对我们不利的方式解释或更改其标准条款和条件，或终止他们与我们的现有关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的客户通过各种第三方支付渠道为我们的服务付费。这些付款方式的接受和处理受某些规则和规定的约束，并需要支付交换和其他费用。如果支付处理费用增加、支付网络发生重大变化，例如延迟接收处理商的付款，和/或有关支付处理的规则或法规发生变化，我们有能力为客户提供方便的支付选项可能会被破坏，我们的收入、经营费用和经营业绩可能会受到不利影响。

我们还依赖第三方流媒体服务、带宽提供商和中国的云Data Storage服务来运营我们业务的某些方面以及传输或存储我们的内容和数据。我们使用这些服务提供商的任何中断或干扰都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们无法向您保证，这些服务提供商以及中国的基础互联网基础设施和电信网络将能够支持我们持续业务扩张带来的不断增长的需求。

我们的经营业绩和现金流量可能会在不同时期出现重大波动。

我们的经营业绩已经经历并预计将继续经历季节性波动。我们经常在下半年收到来自数字音乐服务提供商、机构订户和分销商的KUKE智能钢琴和KUKE智能音乐教学系统的订单，我们每年10月都会为北京音乐节产生门票销售。此外，我们预计在每学期开始时会有更高的学生入学率，并在我们应被许可人的要求提供许可内容时确认我们许可收入的很大一部分，其时间不在我们的控制范围内。因此，我们认为我们过去任何中期期间的经营业绩比较可能不是我们未来业绩的准确指标。总体而言，我们业务的历史季节性相对温和，但未来季节性可能会增加

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随着我们业务的扩展。此外，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于或不代表我们未来的经营业绩。

迄今为止，我们尚未确认任何以股份为基础的薪酬费用，但将在本次发行完成后确认大量以股份为基础的薪酬费用，这可能导致以股份为基础的薪酬费用增加。

我们认为，授予以股份为基础的薪酬对于我们吸引和留住关键员工、董事和顾问的能力至关重要。2020年10月，我们通过了股权激励计划或2020年计划，为我们的员工、董事和顾问提供激励。根据2020年计划可发行的A类普通股的最大总数为1,227，000股。截至本招股说明书日期，已授予1,125，334股股票期权和101,666股限制性股票。我们需要根据IFRS 2 —以股份为基础的支付对以股份为基础的薪酬进行会计处理，这通常要求公司将以下各项确认为费用：以授予日股权奖励的公允价值为基础，对员工的股票期权和其他股权激励的公允价值，补偿费用在接受方需要提供服务以换取股权奖励的期间内确认。见“注 29 —基于股份的支付”我们的合并财务报表包含在本招股说明书其他地方以获取更多信息。由于授予的奖励取决于我们完成首次公开募股的条件，以及其他绩效和服务条件，我们之前没有确认此类期权的任何以股份为基础的薪酬费用。截至行权日将确认的所有已发行期权的补偿费用总额为百万美元，其中百万美元将在发售完成时确认。如果我们未来授予额外的购股权或其他股权激励，我们与股权激励相关的费用可能会进一步增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们专注于快速创新和长期目标而不是短期财务结果的战略可能会产生与投资者预期不符的运营结果。

我们的业务不断增长且日益复杂，我们的成功取决于我们快速开发和推出新的创新产品和服务的能力。这种业务战略可能会导致我们的客户或业务合作伙伴无法接受的意外结果或决策。我们的文化还将长期战略目标置于短期财务状况或经营业绩之上。如果我们认为这些决定将改善我们的长期财务业绩，我们可能会做出可能降低我们的短期收入或盈利能力的决定。这些决定可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的客户群、我们与业务合作伙伴的关系以及我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的大多数执行官都没有管理上市公司、与上市公司投资者互动或遵守与上市公司有关的日益复杂的法律的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，该公司受联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层，尤其是我们的执行官的高度关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们业务的国际扩张可能使我们面临与在中国境外开展业务相关的业务、监管、政治、运营、金融和经济风险。

我们目前没有国际业务，但我们的长期业务战略包含潜在的国际扩张。在国际上开展业务涉及许多风险，包括：

•

我们打入国际市场的能力受到限制；



•

获得知识产权保护和执行我们的知识产权的复杂性和困难；



•

多项相互冲突和不断变化的法律法规，例如隐私法规、税法、经济制裁和禁运、就业法律和监管要求，以及其他政府批准、许可和执照；



•

对我们的外国收入征收额外的预扣税或其他税，以及对外贸或投资的关税或其他限制；



•

人员配备和管理海外业务的困难；



•

与多个国际地点相关的差旅、基础设施以及法律和合规成本增加；



•

增加外币汇率风险；



•

在一些外国销售的付款周期更长，以及在执行合同和收取贸易应收账款方面的潜在困难；和



•

我们可能经营所在国家/地区的总体经济状况。

这些因素中的任何一个都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营，从而损害我们的收入和经营业绩。

我们可能面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

除COVID-19外，我们的业务可能会受到自然灾害的重大不利影响，例如暴风雪、地震、火灾或洪水，其他广泛的健康流行病的爆发，例如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、SARS、埃博拉、寨卡病毒或其他事件，例如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。任何这些自然灾害、健康流行病和事件及其对中国或全球经济的总体影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，由于此类事件对我们的客户、供应商或其他业务合作伙伴的影响，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。例如，在上述任何情况下，我们的合同制造商可能会被地方或国家政府要求关闭生产，这可能会导致重大和 对我们履行合同义务、增加销售额或扩大我们的合作幼儿园网络的能力产生不利影响。

我们的业务和运营保险范围有限，这可能使我们面临巨额成本和业务中断。

我们不投保业务中断保险或一般第三方责任保险，也不投保财产保险、产品责任保险或关键人物保险。鉴于我们的业务性质，我们认为这种做法是合理的，并且与中国同行业其他类似规模公司的做法一致。任何未投保的风险都可能导致大量成本和我们资源的转移，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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目 录

我们尚未独立验证我们从第三方来源获得的本招股说明书中数据、估计和预测的准确性或完整性，此类信息涉及假设和限制。

本招股说明书中包含的与我们经营所在行业相关的某些事实、预测和其他统计数据来自各种公共数据来源和委托的第三方行业报告。行业数据和预测涉及许多假设和限制。对此类数据的解释中的任何差异都可能导致测量和预测与实际结果不同。虽然我们普遍认为此类数据源是可靠的，但我们尚未独立验证此类信息的准确性或完整性。该报告可能不是在可比基础上编制的，或者可能与其他来源不一致。

如果我们对财务报告的内部控制和程序无效，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，可用于解决我们对财务报告的内部控制。在对我们截至2018年12月31日和2019年以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了截至12月31日的一项重大缺陷，2019年根据PCAOB制定的标准，这涉及缺乏足够的会计和财务报告人员，他们在应用IFRS和SEC规则方面具有必要的知识和经验。根据PCAOB制定的标准的定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性使年度或中期财务报表的重大错报不会被阻止或发现 及时的基础。重大缺陷如果不及时纠正，可能会导致我们未来的合并财务报表出现重大错报。为了弥补我们发现的重大缺陷，我们正在采取多项措施，预计将改善我们对财务报告的内部控制。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——财务报告的内部控制”。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们对财务报告的内部控制中的这些缺陷。

在我们成为上市公司后，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、资源和系统带来巨大压力。本次发行完成后，我们将受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条将要求我们在20-F表的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告，从我们成为上市公司。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效，并可能发现我们对财务报告的内部控制的其他弱点和缺陷。而且， 即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果它对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则可能会发布合格的报告。我们可能无法及时完成我们的评估测试并进行必要的补救。此外，由于适用标准不时修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404条对财务报告具有有效的内部控制。

如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中出现重大错报并未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们的访问

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到资本市场，损害我们的经营业绩并导致我们ADS的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们面临潜在的退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们可能还需要重述以前期间的财务报表。

我们面临与中国会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）相关的各种诉讼以及立法和监管发展的风险。

从2011年开始，美国证券交易委员会和PCAOB寻求从“四大”会计师事务所的中国附属公司，包括我们的独立注册会计师事务所，获得他们的审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司被告知并指示，根据中国法律，他们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求在中国获取此类文件的请求必须通过中国证券监督管理委员会进行，或中国证监会。2012年底，这一僵局导致SEC根据其《实践规则》第102（e）条以及2002年萨班斯-奥克斯利法案对中国会计师事务所（包括我们的独立注册公共会计师事务所）提起行政诉讼。2015年2月6日，两家公司与美国证券交易委员会达成和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受了美国证券交易委员会未来要求提供文件的要求，通常会向中国证监会和 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第106条的要求，这些公司必须遵守一套详细的程序，该条款实质上要求他们通过中国证监会促进生产。如果公司在自结算日起的四年内未能满足指定标准，SEC保留对这些公司实施各种额外补救措施的权力，具体取决于失败的性质。根据和解条款，在和解生效四年后，针对四家中国会计师事务所的相关诉讼被视为在有偏见的情况下被驳回。四年纪念发生在2019年2月6日。然而，尚不确定SEC是否会进一步质疑这四家中国会计师事务所在美国监管机构要求提供审计工作底稿方面是否遵守美国法律，或者此类质疑的结果是否会导致SEC实施停职等处罚。如果 对“四大”会计师事务所的中国分支机构采取额外的补救措施，我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会执业的能力，我们可能无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，也可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。这样的决定可能最终导致我们的ADS从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，或两者兼而有之，这将大大减少或有效终止我们的ADS在美国的交易。

此外，我们的独立注册会计师事务所作为在美国公开交易的公司和在上市公司会计监督委员会或PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其对适用专业标准的遵守情况。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前未接受PCAOB的检查。2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会或中国证监会、中国财政部签订执法合作谅解备忘录，建立了双方合作框架，以制作和交换与PCAOB在美国进行的调查相关的审计文件，以及 由中国证监会或中国财政部在中国。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论允许在中国联合检查在PCAOB注册的审计公司和审计在美国证券交易所上市的中国公司。2018年12月，美国证券交易委员会和PCAOB发布了一份联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面面临的持续挑战。在2019年12月发布的一份声明中，美国证券交易委员会重申了对

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PCAOB无法对在中国开展业务的美国上市公司的审计事务所工作底稿进行检查，并强调了中国等新兴市场审计质量的重要性。2020年4月21日，美国证券交易委员会主席、PCAOB主席和其他一些SEC部门负责人联合发布公开声明，提醒投资者，对于在许多新兴市场或在许多新兴市场有实质性业务的公司的投资，包括中国，与美国国内公司相比，不完整或误导性披露的风险要大得多，并且在投资者受到损害的情况下，追索权要少得多。与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB无法对中国审计师进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。结果， 投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处，并对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

此外，作为美国在2019年6月对获取目前受国家法律（尤其是中国法律）保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，一个由两党议员组成的团体在美国国会两院提出法案，要求SEC保留一份发行人名单，PCAOB无法检查或调查外国公共会计师事务所出具的审计报告。拟议的《确保海外上市公司在我们的交易所（公平）法案中的质量信息和透明度》规定了对此类发行人的更高披露要求，并从2025年开始，将包括以下在内的发行人从纽约证券交易所等国家证券交易所退市连续三年在美国证券交易委员会的名单上。2020年5月20日，美国参议院一致通过了《外国公司问责法》，其中包括与《衡平法》中的要求类似的要求。 SEC确定其审计报告由审计师编写的发行人，由于非美国当局的限制，PCAOB无法检查或调查这些发行人。2020年7月21日，众议院通过了其版本的《国防授权法》，其中包括与《HFCA法》类似的条款。目前尚不清楚这些拟议的立法是否会颁布。如果颁布，这些立法或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会导致投资者对中国和美国上市公司的不确定性，并且我们的ADS的市场价格可能会受到不利影响。

除了立法行动外，2020年6月4日，特朗普总统发布了一份备忘录，指示总统金融市场工作组，其中包括美国证券交易委员会主席，讨论在美国证券交易所上市的中国公司和在中国有重要业务的公司的美国投资者面临的风险并提出建议。在日期为2020年7月24日并于2020年8月7日发布的一封信中，PWG回应了总统的要求，提交了一份题为“保护美国投资者免受中国公司重大风险的影响”的报告，其中包括各种建议，以解决PCAOB无法检查审计师的国家/地区的问题，它将其称为“非合作司法管辖区”或NCJ。该报告的建议之一是要求美国交易所采用增强的上市标准，要求公司在任何新上市时或在2022年1月1日之前满足这些标准以继续 清单。未能满足这些拟议增强标准的美国上市公司将被退市和停牌。推荐的上市标准将要求PCAOB可以访问主要审计公司的工作底稿以对上市公司进行审计，或者对于由于NCJ的政府限制而无法满足此工作底稿访问标准的公司，相反，他们可以提供来自美国PCAOB注册审计公司的共同审计，PCAOB确定它有足够的机会获得审计工作底稿和实践，以对共同审计公司进行适当的检查。报告对此类共同审计的建议要求之一是，相关NCJ的政府必须允许从事共同审计的美国会计师事务所执行工作并将相关工作文件保留在NCJ之外。但是，由于中国法律禁止在中国和香港运营的审计公司发布 中国公司的某些文件未经政府明确许可，目前尚不清楚这些要求是否符合中国法律。该报告还包括对中国加强披露要求的建议——

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向中国集团披露风险的公司和基金，需要代表指数提供商进行更多尽职调查，并为投资顾问提供指导。

上述问题的未来发展尚不确定，主要是因为立法发展受制于立法程序，而监管发展受制于规则制定程序和其他行政程序。但是，如果上述任何行政程序、立法行动或监管变更以不利于中国发行人的方式进行，则可能导致我们无法遵守美国证券法律法规，我们可能会停止在美国证券交易所上市，并且可能会禁止我们的股票和ADS在美国交易。任何这些行动，或市场上关于此类行动可能性的不确定性，都可能对我们进入美国资本市场的机会以及我们的ADS和A类普通股的价格产生不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合适用的中国法律法规，或者如果这些法律法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

中国法律法规对从事互联网和其他相关业务的公司的外资所有权施加了某些限制和禁止。《外商投资准入特别管理办法（负面清单）（2020年版）》规定，外国投资者一般不得持有电子商务服务以外的增值电信服务提供者50%以上的股权。供应商等，《外商投资电信企业管理规定（2016年修订）》要求中国增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在境外提供增值电信服务的经验并保持良好的业绩记录。

为确保遵守中国法律法规，我们的全资子公司或WFOE主要通过我们的VIE在中国开展业务，基于我们的WFOE、我们的VIE和我们的VIE各自股东之间的一系列合同安排，这使我们能够（i）对我们的VIE实施有效控制，获得我们VIE的几乎所有经济利益，在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们控制并成为VIE的主要受益人，因此将其财务业绩合并到我们根据IFRS的合并财务报表中。有关更多详细信息，请参阅“公司历史和结构”。我们的中国法律顾问通商律师事务所认为，这些合同安排中的每一项目前都是有效的、具有约束力的和可执行的。 与其条款。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前或未来中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性，中国政府最终可能会采取与我们中国法律顾问意见相反的观点。

如果我们的WFOE、我们的VIE及其各自股东之间的合同安排被确定为非法或无效，或者如果我们或我们的VIE未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括：

•

吊销此类实体的营业执照和/或经营许可证；



•

限制我们的运营或我们收取收入的权利；



•

处以罚款、没收我们的WFOE或VIE的收入，或施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；

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•

要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括终止合同安排和注销我们VIE股东的股权质押，这反过来会影响我们整合、从中获取经济利益或对我们的VIE施加有效控制的能力；



•

限制或禁止我们使用本次发行的收益为我们在中国的业务和运营提供资金；或者



•

采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

任何这些处罚的实施都可能导致我们失去指导VIE活动的权利或我们从VIE获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利并对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，目前尚不清楚这些行动将对我们以及我们将VIE的财务业绩合并到合并财务报表中的能力产生什么影响，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律法规。如果我们无法以相关中国监管机构满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们依赖与VIE及其股东的合同安排来开展我们在中国的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并期望继续依赖与VIE及其股东的合同安排来开展我们的某些关键业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们直接拥有VIE，我们将能够行使我们作为股东的权利来改变VIE的董事会，这反过来又可以在管理和运营层面实施变革。然而，根据目前的合同安排，我们依靠VIE及其各自股东履行合同义务来控制我们的VIE。我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务、采取其他损害我们利益的行动或拒绝与我们续签现有合同安排。 在我们打算通过与VIE及其股东的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。因此，我们与VIE及其股东的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不如直接所有权有效。

如果我们的VIE或其股东未能履行其在合同安排下的各自义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还不得不依赖法律补救措施，包括寻求特定的履行或禁令救济以及要求损害赔偿。我们与VIE及其股东达成的所有协议均受中国法律管辖。中国的法律制度不像美国等司法管辖区那样发达，关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，几乎没有先例和正式指导。此外，根据中国法律，仲裁裁决是终局的，因为当事人不能就仲裁结果向法院提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能在中国执行仲裁裁决。 法院通过仲裁裁决承认程序，这将需要额外的费用和延迟。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

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我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能或导致我们的VIE违反或拒绝与他们续签合同安排，这将对我们有效控制VIE并从VIE获得几乎所有经济利益的能力产生重大不利影响。例如，这些股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时支付根据合同安排应付给我们的款项。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，任何或所有这些股东将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以对我们有利的方式解决。目前，我们没有适当的安排来解决这些股东可能存在的潜在利益冲突。如果我们无法解决我们与这些人之间的任何利益冲突或纠纷 股东，我们将不得不依靠法律程序来行使我们的权利，这涉及很大的不确定性，并可能严重扰乱我们的业务。

我们可能无法使用VIE持有的对我们的业务运营至关重要的执照、许可和资产，或以其他方式从中受益。

作为我们与VIE合同安排的一部分，我们的VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、执照和许可证。合同安排包含的条款明确规定我们的VIE股东有义务确保VIE的有效存在并限制VIE的重大资产的处置。但是，如果我们VIE的股东违反这些合同安排的条款，或者如果我们的任何VIE进行自愿或非自愿清算程序，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下以其他方式处置或担保，我们可能无法开展我们的某些业务运营或以其他方式从VIE持有的资产中受益，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新颁布的《中国外商投资法》的解释和实施以及它如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的可行性存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人大通过《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》，《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》作为外商在中国投资的法律依据。《外商投资法》将“外商投资”定义为外国投资者通过以下方式直接或间接在中国境内进行的投资活动：（一）外国投资者自行或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；外国投资者收购股份、股权、中国企业的资产档次或类似权益；外国投资者自行或与其他投资者一起在中国投资建设新项目；外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式进行投资 条例或国务院另有规定的。然而，由于《外商投资法》相对较新，其解释和实施仍存在不确定性。虽然《外商投资法》没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但通过合同安排进行的外国投资可能会被解释为属于“外国投资”或未来定义的一种间接外国投资活动。法律，国务院颁布的行政法规、规定。

在任何这些情况下，我们的合同安排可能被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求采取进一步行动

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公司就现有合同安排采取的措施，我们可能面临是否能够及时或根本无法完成此类行动的重大不确定性。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们当前的公司结构和业务运营产生重大不利影响。

开曼群岛经济实质要求可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

根据于2019年1月1日首次生效的开曼群岛国际税收合作（经济实质）法（2020年修订版）或ES法，“相关实体”必须满足设定的经济实质测试在ES法中。“相关实体”包括一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们的公司也是如此。根据目前对ES法的解释，我们认为我们公司是一家纯粹的股权控股公司，因为它只持有其他实体的股权，只赚取股息和资本收益。因此，只要我们公司是一家“纯股权控股公司”，它就只受最低实质要求的约束，该要求要求我们（i）遵守《公司法》第22（1961年第3号法律，经合并和修订）开曼群岛；在开曼群岛拥有足够的人力资源和足够的场所来持有和管理 参股其他实体。但是，无法保证我们不会受到ES法下更多要求的约束。ES法的解释和实施的不确定性可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们与VIE的合同安排可能会对我们造成不利的税务后果。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关确定我们与我们的VIE之间的合同安排不是在公平的基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则不允许减税，我们可能面临重大不利的税务后果和规定，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入。转让定价调整可能（其中包括）导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除额减少，进而可能增加其税务负债。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对我们的VIE征收滞纳金和其他罚款，以应对调整后但未缴纳的税款。如果我们的VIE的税务负债，我们的财务状况可能会受到重大不利影响 增加或如果我们的任何VIE需要支付滞纳金和其他罚款。

关于离岸公司对中国实体的直接投资和贷款以及政府对货币兑换的控制的中国法律法规可能会延迟或阻止我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款和VIE或向我们的中国子公司提供额外注资，这可能对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

根据中国法律法规，我们向中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是通过注入注册资本，均须经中国相关政府部门批准、登记或备案。目前，我们可以通过出资向我们的中国子公司提供的资金数额没有法定限制，因为我们的中国子公司的注册资本金额没有法定限制，我们可以通过认购中国子公司的注册资本向中国子公司注资，前提是中国子公司完成了相关的备案和登记程序。根据中国有关外商投资企业或外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须在其外商投资综合管理信息系统中向中国商务部或商务部备案并向其他机构登记。 中国政府当局。根据我们中国子公司目前的注册资本和我们已投入的资金数额，在不增加我们中国子公司的注册资本的情况下，我们的资金数额

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可通过注入注册资本向我们的中国子公司提供18.40亿美元。此外，根据《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》或国家外汇管理局第19号文，以及国家外汇管理局关于改革规范资本结汇管理政策的通知帐户，或国家外汇管理局16号文，外商投资企业不得将外汇资本金折算的人民币资金用于超出经营范围的支出，不得将人民币资金用于向关联方以外的人提供贷款，但在其经营范围内的除外。

我们的中国子公司和VIE获得的任何外国贷款也需要在国家外汇管理局或其当地分支机构登记，或在其信息系统中向国家外汇管理局备案，我们的每个中国子公司和VIE不得获得超过（i）其各自注册总投资额与注册资本之间的差额，或总投资额与注册资本余额之间的差额，或两倍的贷款，或当时适用的法定倍数，根据中国公认会计原则计算的各自经审计的净资产金额，或我们选择的净资产限额。增加我们中国子公司的总投资和注册资本余额须经政府批准，并可能要求中国子公司同时增加其注册资本。如果我们选择根据中国实体的净资产限额向其提供贷款，我们能够向相关中国实体提供贷款的最高金额为 取决于计算时相关实体的净资产和适用的法定倍数。截至2019年12月31日，我们的中国实体可从中国境外获得的最高贷款金额约为人民币7.333亿元（1.053亿美元）。我们向VIE提供的任何中长期贷款也必须得到国家发展和改革委员会或国家发改委的批准。详见《规定——中国居民境外投资外汇登记规定》。

这些中国法律法规可能会严重限制我们使用本次发行所得款项净额转换的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力，为我们现有的VIE提供资金或在中国建立和资助新的可变利益实体。此外，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的注册或获得必要的政府批准（如果有的话），涉及未来向我们的中国子公司或VIE提供的贷款，或我们未来对我们的中国子公司。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，或者如果我们被发现违反任何有关外币兑换的适用法律，我们使用我们从离岸发行中收到或预期收到的收益的能力可能会受到负面影响，我们可能会受到处罚， 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

中国经济严重或长期低迷可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的收入都来自中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，例如政府参与程度、增长率和外汇管制。虽然中国经济在过去30年中经历了显着增长，但中国不同时期、不同地区和不同经济部门之间的增长并不均衡，自2012年以来增长速度有所放缓。特别是，COVID-19在2020年上半年对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致中国经济长期低迷尚不清楚，但COVID-19对2020年经济的影响可能会很严重。此外，中国的经济状况对全球经济也很敏感。 条件。扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性

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甚至在2020年之前就已被包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采用。美国和中国之间在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系也存在重大不确定性。中美之间日益紧张的局势、政治动荡、恐怖主义威胁以及中东和其他地方的战争潜力都给中国和全球经济带来了重大的不确定性。中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

中国的法律制度是以成文法为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可被引用以供参考，但判例价值有限。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规后的某个时间才意识到我们违反了任何这些政策和规则。我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。新立法或中国监管要求的拟议变更也存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。中国的行政和法庭程序可能会旷日持久，从而导致大量成本和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的表现，这些基础设施和电信网络在很大程度上由国有运营商运营和维护。

我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的表现。几乎所有的互联网接入都是通过工业和信息化部行政控制和监管监督下的国有电信运营商维护的。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题，我们对替代网络或服务的访问受到限制。中国的互联网流量在过去几年经历了显着增长。北京等大城市的互联网数据中心缺乏有效的带宽和服务器存储。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们不断增长的客户群。我们无法向您保证互联网基础设施和 中国的电信网络将能够满足与互联网使用持续增长相关的需求。如果我们无法相应地增加我们的在线内容和服务交付能力，我们可能无法持续增加我们的互联网流量，我们的产品和服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和我们的股价产生不利影响。

此外，我们一般无法控制电信服务供应商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

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并购规则和某些其他中国法规可能使我们更难以通过在中国的收购来寻求增长。

中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知主管政府机构。此外，《中华人民共和国反垄断法》规定，如果触发某些门槛，任何企业集中应提前通知政府主管部门。鉴于《反垄断法》的解释、实施和执行存在不确定性，我们无法向您保证，主管反垄断执法机构 不会认为我们过去的收购或投资触发了反垄断审查的备案要求。如果我们因未提交集中通知和审查请求而被发现违反反垄断法，我们可能会被处以最高人民币50万元的罚款，交易中导致被禁止集中的部分可能会被勒令解开，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，根据适用法律，外国投资者引发“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可以通过并购获得对引发“国家安全”担忧的国内企业的实际控制权的并购都受到严格审查由商务部，任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排来构建交易，都是 禁止。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，并且任何所需的审批程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力交易，这可能会影响我们扩展业务或保持市场份额的能力。

任何未能遵守有关员工股票激励计划注册要求的中国法规可能会使我们的股票激励计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了2007年发布的规定。根据本规定，在中国境内连续居住不少于一年并参与境外上市公司股权激励计划的中国公民和非中国公民，除少数例外情况外，需要通过境内合格代理人（可能是境外上市公司的中国子公司）在国家外汇管理局注册，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行权或出售、股份和权益的买卖等事宜。未能满足这些要求可能会导致罚款和法律制裁，也可能限制我们的能力 向我们的中国子公司和我们的中国子公司向我们分配股息的能力提供额外资本。参见“法规——股票激励计划法规”。

有关中国居民境外投资活动的中国法规可能会使我们的中国居民股东、实益拥有人和中国子公司承担责任或处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润或以其他方式对我们产生不利影响的能力。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。

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特殊用途车辆，或外管局第37号通知。国家外汇管理局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体，以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构登记。外管局37号文进一步要求，境外特殊目的公司的基本情况发生变化，如名称、经营期限和中国居民股东发生变化，增资或减资，股份转让或交换，或合并或分立。

我们已要求我们所有已知为中国居民的现有股东和实益拥有人完成外汇登记。但是，我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国居民的身份，我们无法保证这些中国居民将遵守我们进行或获得适用注册的要求，或持续遵守外管局第37号通知或其他相关规则的所有要求。此类股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分派或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能对我们的业务和前景产生不利影响。此外，如果我们决定 要收购一家中国境内公司，我们无法向您保证我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

未能遵守有关员工持股计划或股票期权计划的登记要求的中国法规可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

根据国家外汇管理局37号文，参与境外私营特殊目的公司股权激励计划的中国居民应向国家外汇管理局或其当地分支机构提交外汇登记申请。根据国家外汇管理局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或国家外汇管理局第7号文，我们的激励性股份奖励的受让人是中国公民或在中国连续居住不少于一年的非中国居民，除有限的例外情况外，本公司成为合格代理人后，须向国家外汇管理局登记并通过境内合格代理人办理其他若干手续，并共同委托境外委托机构办理股票期权行权及相关股权购买、处置等相关事宜。 本次发行完成后的境外上市公司。未能遵守这些外管局要求可能会使这些个人受到罚款和法律制裁，也可能限制我们向中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。

中国国家税务总局也发布了一些关于股权激励奖励的通知。根据该等通函，我们在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，须缴纳中国个人所得税。我们的每个中国子公司都有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票相关的文件，并预扣这些员工的个人所得税。如果我们的员工未能支付或我们未能根据相关法律法规预扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

我们面临与我们租赁和转租的不动产相关的某些风险。

我们从中国的第三方租赁我们的办公空间，并将部分物业转租给我们的外商独资企业、VIE和北京音乐节艺术基金会。我们对这些物业的租赁协议

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尽管我们做出了努力，但由于业主拒绝配合登记程序，仍未按照中国法律的要求在中国政府部门登记。尽管不这样做本身并不会使租赁无效，但中国政府当局可能会责令我们纠正此类违规行为，如果此类违规行为未在特定时间内纠正，对于每份未注册的租赁协议，我们可能会被中国政府当局处以人民币1,000元至人民币10,000元的罚款。虽然我们打算继续寻求业主在登记过程中的合作，但我们无法向您保证我们将能够成功获得此类合作。根据我们的中国法律顾问，如有需要，未能登记租约的最高罚款为人民币100,000元。此外，我们无法向您保证我们的出租人有权将相关不动产出租给我们。如果出租人无权租赁 我们的不动产和此类不动产的所有者拒绝批准我们与各自出租人之间的租赁协议，我们可能无法根据各自的租赁协议对所有者执行我们租赁此类财产的权利。截至本招股说明书发布之日，我们不知道任何第三方就在没有适当所有权证明的情况下使用我们的租赁财产提出任何索赔或质疑。如果作为此类租赁不动产的真正所有者的第三方声称租赁协议无效，我们可能需要腾出这些不动产，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求赔偿他们违反协议的行为。我们无法向您保证，合适的替代地点将以商业上合理的条件随时可用，或者根本无法获得。如果我们无法及时搬迁我们的办公室，我们的运营可能会中断。

如果我们出于中国所得税目的被归类为中国居民企业，则此类分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设立“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按税率缴纳中国企业所得税25%。根据有关实施细则，“实际管理机构”是指对企业的业务、生产、人员、账务、财产实施全面、实质性控制和全面管理的机构。根据国家税务总局2009年4月发布的通知或82号文，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业可因其“实际管理机构”在中国而被视为中国税务居民如果满足以下所有条件：（i）其日常运营管理的主要地点在中国；有关其财务和人力资源事宜的决定是根据 中国组织或人员的批准；其主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，我们并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“实际管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关确定我们是企业所得税目的的中国居民企业，我们可能需要就我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税，这可能会大大减少我们的净收入，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或A类普通股所实现的收益缴纳中国税，如果此类收入被视为来自中国。此外，如果我们被视为中国居民企业，则应付给我们的股息 非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）以及此类股东转让ADS或A类普通股所实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税，除非根据其税务居住国与中国之间的适用税收协定可享受优惠税率。任何此类税收都可能降低您对ADS或A类普通股的投资回报。

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本次发行可能需要中国证监会的批准，如果是，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

并购规则规定，境外特殊目的公司由中国公司或个人控制，为寻求在境外证券交易所上市而成立的，以该特殊目的公司的股份作为对价，需要获得中国证监会的批准，在该特殊目的公司的证券在境外证券交易所上市交易之前。然而，并购规则的适用尚不清楚。如果需要中国证监会批准，我们是否有可能获得批准尚不确定，如果未能获得或延迟获得中国证监会对本次发行的批准，我们可能会受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国法律顾问已告知我们，根据他们对现行中国法律、规则和法规的理解，在本次发行的背景下，我们的ADS在纽约证券交易所上市和交易可能不需要中国证监会的批准。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会的批准，我们可能会因未能就本次发行寻求中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的业务的限制、延迟或限制 将本次发行所得款项汇回中国，限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉产生重大不利影响的行为，我们ADS的前景和交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在我们提供的ADS结算和交付之前停止此次发行。因此，如果您在预期和交付我们提供的ADS之前从事市场交易或其他活动，您将面临结算和交付可能不会发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们获得他们对本次发行的批准，我们可能无法获得此类批准的豁免 要求，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，即国家税务总局第7号公告。根据国家税务总局7号公告，非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”，直接拥有应税资产的非居民企业或中国实体可以向有关税务机关报告间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、规避或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以无视境外控股公司的存在。因此，从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务 预扣适用的税款，目前转让的税率为10%。如果受让方未预扣税款且转让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。但是，中国税收不适用于任何非居民企业转让我们在公开证券市场上收购和出售的美国存托凭证。

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目 录

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局第37号公告，自2017年12月1日起施行。根据国家税务总局37号公告，非居民企业未按照《中华人民共和国企业所得税法》规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其限期缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳税款。非居民企业在税务机关责令自行申报纳税前，主动申报纳税的，视为该企业已及时缴纳应纳税款。

我们面临未来私募股权融资交易、股份交换或其他涉及非中国居民企业投资者转让我们公司股份的交易的报告和税务后果的不确定性。中国税务机关可能会就其申报义务追究此类非居民企业或就其扣缴义务追究受让人，并要求我们的中国子公司协助申报。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能需要根据国家税务总局7号公告和国家税务总局37号公告承担申报义务或纳税。我们可能还需要花费大量资源来遵守这些要求或确定我们和非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的平均工资和我们员工的平均工资水平近年来有所增长，预计还会增长。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同以及向指定的员工支付各种法定员工福利（包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险）方面受到更严格的监管要求。政府机构为了我们员工的利益。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、支付最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面受到严格要求。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，中国劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实现这些变化的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们的雇佣行为可能违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。我们无法向您保证我们已经遵守或将能够遵守所有与劳工相关的法律和法规。如果我们被视为违反了相关劳动法律法规，我们可能需要向我们的员工提供额外补偿、支付罚款或承担与此类争议或调查以及我们的业务、财务状况和经营业绩相关的大量法律费用会受到不利影响。

我们的业务可能会受到提供额外社会保险和住房基金供款的潜在义务的负面影响。

中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。有关政府机构可审查雇主是否已足额支付必要的法定雇员福利，未能足额支付的雇主可能会被延迟

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付款费用、罚款和/或其他罚款。我们的某些VIE历来未能及时为其员工全额缴纳社会保险和住房基金。关于未缴纳的社会保险缴款，如果我们无法按照主管的要求全额付款，我们也可能需要从违约之日起按每天0.05%的费率收取滞纳金，并处以最高未付供款三倍的罚款政府当局。我们尚未收到相关政府部门在这方面的任何询问，但如果中国相关部门确定我们将提供补充社会保险和住房公积金，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。于2018年、2019年及截至2020年9月30日止九个月，我们为未偿还的社会 分别为保险和住房公积金供款。

您可能会在根据外国法律对我们或本招股说明书中指定的我们的管理层进行法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，而且我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的董事和高级职员都是一年中大部分时间居住在中国的中国国民。因此，您可能难以向我们或中国大陆境内的人员提供程序服务。您也可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的官员执行在美国法院获得的判决和董事，因为他们目前都不居住在美国或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否会根据美国联邦或州证券法的民事责任条款承认或执行美国法院对我们或此类人员的判决存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决在中国大陆的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决地国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院作出的判决。

汇率波动可能对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了其长达十年的人民币与美元挂钩的政策。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币的五年定期审查，并决定自2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将被纳入特别提款权篮子。2010年6月以来，人民币兑美元汇率大幅波动。很难预测未来中国或美国政府的市场力量或政策会如何影响人民币和美元之间的汇率。随着外汇市场的发展 以及利率自由化和人民币国际化的进展，中国政府未来可能会宣布进一步调整汇率制度，我们无法向您保证未来人民币兑美元不会大幅升值或贬值。

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人民币的重大重估可能会对我们的收入、收益和财务状况，以及我们以美元计价的ADS的价值和应付的任何股息产生重大不利影响。人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响，因为我们需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金以及其他业务目的。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会显着减少我们收益的美元等值，这反过来可能会对我们的ADS的价格产生不利影响，并对我们可用于支付A类普通股或ADS的股息、特许权使用费、战略收购或投资或用于其他商业目的。

中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们面临的汇率波动风险。迄今为止，我们尚未进行任何对冲交易以减少我们面临的外汇风险。虽然我们未来可能决定进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险，或者根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换成外币的能力而放大。

外汇管制可能会限制我们有效利用收入的能力并影响您的投资价值。

中国政府对人民币的可兑换性以及在某些情况下将货币汇出中国实施外汇管制。我们以人民币收取所有收入。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。根据现行的中国外汇法规，如果满足某些程序要求，经常项目项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在未经国家外汇管理局事先批准的情况下以外币进行。具体而言，根据现有的汇兑限制，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的中国子公司经营所产生的现金可用于向我们公司支付股息。但是，获得适当政府部门的批准或注册是 需要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还外币贷款。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准或注册，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还欠中国境外实体的各自债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。中国政府亦可酌情限制日后经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东和美国存托凭证持有人支付外币股息。

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性需求的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的中国子公司支付股息是我们满足融资需求的重要收入来源，该等支付受到各种限制。当前的中国法规允许我们的中国子公司仅在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序（如有）后，从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们的每家中国附属公司每年须至少拨出其累计利润的10%（如有），以拨付若干储备基金，直至拨出总额达到其注册资本的50%。此外，企业所得税法及其实施细则规定，预扣税税率为

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10%将适用于中国公司支付给非中国居民企业的股息，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减少合并。此外，如果我们的中国子公司未来代表自己承担债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或向我们支付其他款项的能力，这可能会限制我们满足流动性需求的能力。

如果我们直接受到涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能需要花费大量资源来调查和解决此事，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和监管机构（如美国证券交易委员会）的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策和实践不完善，以及在许多情况下的欺诈指控。由于审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值大幅下跌，在某些情况下几乎变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的 业务和我们的股票价格。如果我们成为任何不利指控的对象，无论是否有根据，我们将不得不花费大量资源进行昂贵且耗时的调查此类指控和为我们的公司辩护，这可能会分散我们的管理层对发展业务的注意力。如果我们未能在这些问题上占上风，我们的业务运营可能会受到严重影响，您可能会承受我们股票价值的大幅下跌。

与我们的ADS和本次发行相关的风险

在此次发行之前，我们的ADS之前没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的ADS，或者根本无法转售。

在此次首次公开募股之前，我们的普通股或ADS没有公开市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市我们的ADS。我们的A类普通股不会在任何交易所上市或在任何场外交易系统上报价交易。如果本次发行后我们的ADS没有形成活跃的交易市场，我们的ADS的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

我们的ADS的首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定，这可能与其首次公开发行后的市场价格无关。我们无法向您保证，我们的ADS将形成活跃的交易市场，或者我们的ADS的市场价格不会低于首次公开募股价格。

我们的ADS的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

由于我们无法控制的因素，我们的ADS的交易价格可能会波动并可能大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，包括市场价格的表现和波动，或者其他主要在中国开展业务并在美国上市的公司的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了重大波动，包括在某些情况下其证券的交易价格大幅下跌。其他中国公司证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响交易

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我们的ADS的表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不完善或欺诈性会计、公司结构或其他中国公司事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当活动。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，从而对我们ADS的交易价格产生重大不利影响。

除了市场和行业因素外，我们的ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而波动，包括以下因素：

•

我们的收入、收益和现金流的变化；



•

我们或我们的竞争对手关于新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；



•

我们或我们的竞争对手关于新服务和扩展的公告；



•

证券分析师财务估计的变化；



•

我们未能按预期实现货币化机会；



•

关键人员的增加或离职；



•

解除对我们已发行股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制；



•

关于我们、我们的管理层或我们的竞争对手的有害负面宣传；



•

监管发展；和



•

实际或潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格不稳定后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的经营业绩。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损失，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的双重投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

在本次发行完成之前，我们的授权和已发行普通股将分为A类普通股和B类普通股。对于需要股东投票的事项，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票，除非法律另有规定，A类普通股持有人每股享有一票投票权，B类普通股持有人每股享有十票投票权。我们将在此次发行中出售代表A类普通股的ADS。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。在持有人将B类普通股转让给非持有人关联方的任何个人或实体时，

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此类B类普通股将自动并立即转换为相等数量的A类普通股。

本次发行完成后，我们的首席执行官兼Shlomo Kramer余赫先生和我们的董事龙宇先生，由于与我们的双重投票结构相关的不同投票权，假设承销商不行使购买额外ADS的选择权，将实益拥有占我们已发行和流通在外的普通股总投票权百分比的普通股。参见“主要股东”。本次发行后，我们B类普通股的持有人将继续对需要股东批准的事项产生相当大的影响，例如选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易。这种所有权的集中将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止、延迟或阻止A类普通股和ADS持有人可能认为有益的我们公司的控制权变更，这可能会产生影响 作为出售我们公司的一部分，剥夺我们其他股东获得其股票溢价的机会，并可能降低我们ADS的价格。

我们的双重投票结构可能会使代表我们A类普通股的ADS没有资格纳入某些股票市场指数，从而对ADS的交易价格和流动性产生不利影响。

某些指数提供商已宣布限制将具有多类股票结构的公司纳入其某些指数。例如，标普道琼斯和富时罗素改变了将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标准普尔500指数、将拥有多类股份的公司和公众股东持有不超过总投票权5%的公司排除在此类指数之外。因此，我们的双重投票结构可能会阻止将代表我们A类普通股的ADS纳入此类指数，这可能会对代表我们A类普通股的ADS的交易价格和流动性产生不利影响。

如果证券或行业分析师不对我们的业务发表研究或发表不准确或不利的研究，或者如果他们不利地改变了对我们ADS的建议，我们ADS的市场价格和交易量可能会下降。

我们ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和维持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师降级我们的ADS或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们ADS的市场价格可能会下降。如果其中一名或多名分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去金融市场的知名度，进而可能导致我们ADS的市场价格或交易量下降。

ADS持有人的投票权受存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导由您的ADS代表的A类普通股的投票方式。

作为开曼群岛豁免公司，公司法规定我们没有义务召开股东周年大会。我们的发行后经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们可以（但没有义务）每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会。ADS的持有人与我们的注册股东没有相同的权利。作为美国存托凭证的持有人，您将无权直接参加我们的股东大会或在此类会议上投票。您只能根据存托协议的规定，通过向存托人发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的A类普通股所附的投票权。根据存托协议，您只能通过向存托人发出投票指示来投票，存托人是您的ADS所依据的A类普通股的持有人。如果任何事项将在股东大会上付诸表决，则 收到您的投票指示后，存托人将在可行的情况下尝试对相关A类普通股进行投票

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根据您的指示由您的ADS代表。您将无法直接就您的ADS所代表的相关A类普通股行使投票权，除非您在股东大会的记录日期之前撤回股份并成为此类股份的登记持有人。根据我们将在本次发行完成前立即生效的发行后备忘录和公司章程，我们公司要求向我们的注册股东发出召开股东大会的最短通知期为十天。召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知以撤回您的ADS所依据的A类普通股并成为此类股份的登记持有人以允许您参加股东大会并就股东大会审议和表决的任何具体事项或决议直接投票。 此外，根据我们将在本次发行完成前生效的发行后备忘录和公司章程，为了确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可以关闭我们的成员名册和/或提前确定此类会议的记录日期，关闭我们的股东名册或设置此类记录日期可能会阻止您撤回您的ADS所依据的A类普通股并在记录日期之前成为此类股份的登记持有人，这样您就无法参加股东大会或直接投票。如果我们要求您的指示，保管人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料交付给您。我们已同意至少提前几天通知存托人召开股东大会。尽管如此，我们无法向您保证您会及时收到投票材料 确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的相关A类普通股进行投票。此外，保管人及其代理人不对未能执行投票指示或他们执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所依据的A类普通股的投票方式，如果您的ADS所依据的普通股没有按照您的要求进行投票，您可能没有法律补救措施。

大量ADS的销售或可供销售可能对其市场价格产生不利影响。

本次发行完成后，我们在公开市场上出售大量ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们通过股票发行筹集资金的能力未来。根据经修订的1933年证券法或证券法，本次发行中出售的ADS将可以自由交易，不受限制或进一步注册，根据《证券法》第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制，我们现有股东持有的股份未来也可能在公开市场上出售。本次发行后将立即发行ADS（相当于A类普通股），或者如果承销商行使超额配股权以全额购买额外的ADS，则将有ADS（相当于A类普通股）。就此次发行而言，我们，[我们的董事、执行官 和股东]已同意在未经承销商代表事先书面同意的情况下，在本招股说明书发布之日起180天内不出售我们的任何A类普通股或我们的ADS或以其他方式受到类似的锁定限制，但须符合某些条件例外。但是，根据金融业监管局的适用法规，承销商可以随时解除这些证券的这些限制。我们无法预测会产生什么影响（如果有的话），我们的大股东或任何其他股东持有的证券的出售或这些证券在未来出售的可用性将影响我们ADS的市场价格。有关本次发行后出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅“承销”和“符合未来出售条件的股票”。

由于我们预计在此次发行后的可预见未来不会支付股息，因此您必须依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计不会支付任何现金

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在可预见的未来分红。因此，您不应依赖对我们ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权。我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但股息不得超过董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣派和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如有）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流量、我们的资本需求和盈余、分配金额，如果有的话，我们从我们的子公司收到的、我们的财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素 董事。因此，您对我们ADS的投资回报可能完全取决于我们ADS未来的任何价格升值。无法保证我们的ADS在此次发行后会升值，甚至无法维持您购买ADS的价格。您可能无法实现对我们ADS的投资回报，甚至可能失去对我们ADS的全部投资。

您参与任何未来供股的权利可能会受到限制，这可能会稀释您的持股，如果向您提供现金股息不切实际，您可能不会收到现金股息。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据《证券法》对权利和与权利相关的证券进行登记，或者可以获得登记要求的豁免。根据存托协议，存托人不会向您提供权利，除非分配给ADS持有人的权利和标的证券均已根据《证券法》注册或根据《证券法》免于注册。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，也没有义务努力使此类注册声明被宣布有效，并且我们可能无法根据《证券法》建立必要的注册豁免。因此，您可能无法参与我们的权利提供，并且可能会遇到 稀释您的持股。

您的ADS转让可能会受到限制。

您的ADS可在托管人的账簿上转让。但是，保管人可以在其认为与履行其职责有关的适当情况下随时或不时关闭其过户簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与配股等公司事件有关，在此期间，托管人需要在特定时期内在其账簿上保留确切数量的ADS持有人。保管人也可以在紧急情况下、周末和公共假期关闭账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人通常可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让，或在任何时候，如果我们或保管人由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据保管协议的任何规定，或出于任何其他原因认为这样做是可取的。

您作为ADS持有人向托管人提出索赔的权利受到托管协议条款的限制。

根据存款协议，因或基于存款协议或由此拟进行的交易或因拥有美国存托凭证而针对或涉及存托人的任何诉讼或程序，包括根据《证券法》和《交易法》引起的索赔，只能在纽约州纽约市的州或联邦法院提起诉讼，并且您作为我们ADS的持有人，将不可撤销地拥有

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放弃您可能对任何此类诉讼的地点设置提出的任何反对意见，并在任何此类诉讼或诉讼中不可撤销地提交给此类法院的专属管辖权。

保管人可自行决定要求将由保管协议产生的关系引起的任何争议或分歧提交并最终通过根据保管协议所述条款进行的仲裁解决，这可能包括根据联邦证券法引起的索赔，尽管存款协议的仲裁条款不排除您根据《证券法》或《交易法》向州或联邦法院提出索赔。在二级交易中购买ADS的购买者将受到与本次发行中提供的ADS购买者相同程度的仲裁条款的约束。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不构成ADS的任何持有人或受益所有人、我们或托管人对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的弃权。位于纽约的州和联邦法院普遍尊重 双方将争议提交仲裁的合同决定和此类仲裁条款通常可根据联邦法律和纽约州法律强制执行，但某些例外情况除外，例如腐败、欺诈或不当手段。因此，我们认为存款协议中的仲裁条款可根据联邦法律和纽约州法律强制执行。有关更多信息，请参阅“美国存托股票说明”。由于这些专属管辖权条款和仲裁条款，投资者在他们认为有利或方便的司法论坛上提出索赔的能力可能会受到限制，并且投资者可能不得不承担增加的成本才能向存托人提出索赔，这两者都可能阻止对保存人的索赔。

存款协议可能会在未经您同意的情况下被修改或终止。

我们和托管人可以在未经您同意的情况下修改或终止托管协议。此类修改或终止可能有利于我们公司。我们的ADS持有人有权在发生重大不利修改或终止的情况下获得事先通知。如果您在存款协议修订后继续持有您的ADS，则您同意受经修订的存款协议的约束。存款协议可在事先书面通知的情况下随时终止。存管协议终止后，本公司将免除存管协议项下的所有义务，但我们对存管人的义务除外。有关更多信息，请参阅“美国存托股票说明”。

如果我们或存托人未能履行我们在存托协议下的各自义务，美国存托凭证的持有人或实益拥有人的追索权有限。

存管协议明确限制了我们和存管人的义务和责任。例如，如果我们中的任何人或我们各自的控制人或代理人因以下原因被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或限制，或延迟，则保管人不承担任何责任：由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家/地区的任何现行或未来法律或法规的任何规定，做或执行存款协议和任何ADR的条款要求的任何行为或事情，或任何其他政府机构或监管机构或证券交易所，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于我们的组织章程大纲和章程的任何规定，现在或未来，或任何规定或管辖任何存入证券，或由于任何不可抗力或战争或其他超出其控制范围的情况（包括但不限于， 国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障）。有关更多信息，请参阅“美国存托股票说明”。此外，保存人及其任何代理人也不对（i）未能执行任何投票指示承担任何责任，任何投票的方式或任何投票的影响或未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行，或允许任何权利根据存款协议的规定失效，我们发出的任何通知的失败或及时性、我们提交给它以分发给您的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确之处，

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与获得存入证券的权益、存入证券的有效性或价值或任何第三方的信誉相关的任何投资风险，ADS所有权可能导致的任何税务后果，普通股或存入证券，（v）继任保存人的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全发生的任何事项有关，前提是，对于产生此类潜在责任的问题，保管人在其作为保管人期间没有重大过失或故意不当行为的情况下履行了其义务。如果我们或存托人未能履行我们在存托协议下的各自义务，存托协议的这些条款将限制美国存托凭证持有人或受益所有人获得追索权的能力。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们A类普通股的ADS的存托协议规定，在存托人有权要求将索赔提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院对审理和裁决根据存款协议产生的索赔具有专属管辖权，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人，包括在二级交易中购买ADS的人，放弃陪审团审判他们可能因我们的A类普通股、美国存托凭证或存托协议引起或与之相关的对我们或存托人提出的任何索赔的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据该案件的事实和情况确定弃权是否可执行。据我们所知，与根据联邦证券法引起的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院最终裁决。但是，我们认为合同争议前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。在确定是否执行合同争议前陪审团审判放弃条款时，法院通常会考虑一方是否有意、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您咨询法律顾问 关于在投资ADS之前的陪审团豁免条款。

如果您或ADS的任何其他持有人或受益所有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或受益所有人可能无权就此类索赔获得陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或保管人的诉讼。如果根据保管协议对我们和/或保管人提起诉讼，则只能由适用初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。然而，如果该陪审团审判豁免条款没有得到执行，在法院诉讼继续进行的情况下，它将根据与陪审团的存款协议的条款进行 审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不得免除我们或存托人各自遵守《证券法》和《交易法》的义务。

我们认为，就美国联邦所得税而言，我们将成为被动外国投资公司存在重大风险，这通常会对我们的ADS或A类普通股的美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。

对于任何纳税年度的美国联邦所得税，我们将成为被动外国投资公司或PFIC，如果（a）该年度我们总收入的至少75%是被动收入

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（b）该年度我们资产价值的至少50%（通常基于资产季度价值的平均值）可归因于产生或持有以产生被动收入的资产。PFIC身份基于年度决定，直到纳税年度结束才能做出，并涉及广泛的事实调查，包括每季度确定我们所有资产的公平市场价值以及我们在相关纳税年度赚取的每项收入的特征。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们无法向您保证美国国税局不会采取与我们采取的任何立场相反的立场。根据我们的收入和资产的当前和预计构成和分类、我们的资产价值以及我们业务运营的性质，我们认为存在重大风险，我们将成为 PFIC用于我们截至2020年12月31日的纳税年度的美国联邦所得税目的，并且我们可能在随后的纳税年度成为PFIC，对于我们截至2020年12月31日的纳税年度或任何后续纳税年度，我们不能保证我们不是或不会成为PFIC。因此，在做出投资决定时，身为美国人的潜在投资者应考虑拥有PFIC股份的潜在不利后果。在我们作为PFIC的任何一年中拥有我们的ADS或A类普通股的美国纳税人通常会受到不利的美国联邦所得税后果。请参阅“税收——美国联邦所得税注意事项——被动外国投资公司”。作为美国人的潜在投资者应就我们在任何纳税年度的PFIC身份以及与PFIC投资相关的税务考虑咨询其税务顾问。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司。我们的公司事务受我们的发行后备忘录和公司章程、开曼群岛公司法（2020年修订版）和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的受信义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例，以及英格兰的普通法，其法院的决定对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。开曼群岛。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受信义务并不像法规或司法规定的那样明确 美国某些司法管辖区的先例。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，例如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们将在本次发行完成前立即生效的发行后备忘录和公司章程，我们的董事有权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以检查我们的公司记录，但没有义务将它们提供给我们的股东。这可能会使您更难获得确定股东动议所需的任何事实或向其他股东征求与代理权竞争有关的代理权所需的信息。

由于上述所有因素，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。美国。讨论开曼群岛公司法条文之间的重大差异

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以及适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律，请参阅“股本说明——公司法的差异”。

我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们在美国境外开展业务，所有资产均位于美国境外。此外，我们所有的董事和执行官以及本招股说明书中提到的专家都居住在美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律也可能使您无法对我们的资产或我们董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在美国很常见，在中国通常难以作为法律或实用性问题进行追究。例如，在中国，获取在中国境外或与外国实体有关的股东调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种监管合作效率不高。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条，境外证券监管机构不得直接进行调查取证 在中华人民共和国境内的活动。因此，未经中国证券主管部门和其他有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”

我们是纽约证券交易所上市规则意义上的“受控公司”，因此可以依赖某些公司治理要求的豁免，为其他公司的股东提供保护。

我们是纽约证券交易所上市规则所指的“受控公司”，因为我们的首席执行官兼Shlomo Kramer余赫先生实益拥有我们已发行普通股总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖并可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事或我们必须设立完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会的规则。因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们是《交易法》规则意义上的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们是《交易法》下的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，包括：

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《交易法》要求向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告或8-K表当前报告的规则；

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《交易法》中规范根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的部分；



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《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人的责任的部分；和



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FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，并根据纽约证券交易所的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将以表格6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们被允许在与纽约证券交易所的公司治理要求显着不同的公司治理事项方面采用某些母国惯例。

作为在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免公司，我们受纽约证券交易所公司治理上市标准的约束。但是，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。我们的母国开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。例如，我们不需要（i）董事会的大多数成员是独立的；有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名和公司治理委员会；定期安排只有独立董事出席的执行会议。如果我们完全遵守纽约证券交易所的公司治理要求，这些做法对股东的保护可能会少于他们所享有的保护。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约100万美元的净收益，如果承销商全额行使超额配股权，我们将获得约100万美元的净收益。我们尚未确定本次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将在决定如何使用这些收益方面拥有相当大的自由裁量权。在您做出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对本次发行所得款项净额用途的判断。我们无法向您保证，所得款项净额将以改善我们的经营业绩或提高我们的ADS价格的方式使用，也无法保证这些所得款项净额将仅用于产生收入或升值的投资。

我们将采用并将在本次发行完成前立即生效的发行后备忘录和公司章程将包含反收购条款这可能会阻止第三方收购我们，并对我们A类普通股和ADS持有人的权利产生不利影响。

我们预计将采用将在本次发行完成前立即生效的发行后备忘录和公司章程。发行后备忘录和公司章程包含某些可能限制他人获得我们控制权的条款

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公司或导致我们进行控制权变更交易。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和ADS持有人以高于现行市场价格的价格出售其股份或ADS的机会。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、偏好、特权、相关参与、可选或特殊权利和资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回和清算优先权的条款，其中任何或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可以快速发行，其条款旨在延迟或防止 控制我们公司或使管理层更难撤职。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS价格可能会下跌，我们的A类普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据JOBS法案的定义，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的要求的某些豁免，包括，最重要的是，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，就无需遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计员证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

JOBS法案还规定，新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则为止。我们不打算“选择退出”为新兴成长型公司提供的此类豁免。由于此次选举，我们的财务报表可能无法与在上市公司生效日期遵守新的或修订的会计公告的公司进行比较。

作为一家上市公司，我们将承担增加的成本并受到额外规则和法规的约束。

本次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生我们作为私人公司不会产生的大量法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们的执行官在运营美国上市公司方面经验很少，这使得我们遵守适用法律、规则和法规的能力不确定。我们预计这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。例如，由于成为上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。此外，我们将承担与我们的上市公司相关的额外费用 报告要求。在我们不再是“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量费用并投入大量管理工作以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求以及SEC的其他规则和法规。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和更加昂贵，并且我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而承担更高的成本覆盖。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监控与这些规则和法规有关的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

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目 录

关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除当前或历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”下列出的因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。“相信”、“可能”或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括关于：

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我们的目标和战略；



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我们对音乐许可和订阅服务、智能音乐教育解决方案和现场古典音乐活动的需求和市场接受度的期望；



•

我们对与许可方和供应商关系的期望；



•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；



•

我们的收入、成本或支出的预期变化；



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我们行业的增长和变化；



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我们的竞争格局；



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我们对使用本次发行所得款项的期望；



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与我们行业相关的政府政策和法规；和



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中国和全球的总体经济和商业状况。

您应该阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异甚至更糟。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅与截至本招股说明书中作出陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该完整阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及并作为注册声明附件提交的文件，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们未来的实际结果可能与我们的实际结果存在重大差异预计。

本招股说明书还包含我们从行业出版物和政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们没有独立核实数据，但我们相信出版物和报告是可靠的。然而，这些出版物和报告中的统计数据和估计基于多项假设，如果后来发现市场数据所依据的任何一项或多项假设不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于我们经营所在行业的快速发展性质，对我们的业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定性。

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所得款项用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约100万美元的净收益，如果承销商行使其全额购买额外ADS的选择权，则约为100万美元。这些估计基于假设的每ADS首次发行价格为美元，即本招股说明书封面所示首次公开发行价格估计范围的中点。假设的首次公开募股价格每ADS美元增加（减少）1.00美元，将使本次发行的净收益增加（减少）百万美元，如果承销商行使购买额外ADS的选择权，则增加（减少）约百万美元在全。

本次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工并获得额外的资本。我们计划将本次发行的净收益用于以下用途：

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约70%用于增强和多样化我们的智能音乐教育服务产品，扩大我们智能音乐教育服务的地理覆盖范围并加强我们的技术能力；



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大约15%用于丰富我们的内容产品，加强我们的内容领导地位并探索更多的内容货币化机会；



•

大约10%用于潜在收购和战略投资；和



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约5%用于营运资金和其他一般公司用途。

任何支出的金额和时间将根据我们的运营产生的现金金额、我们业务的增长率（如果有）以及我们目前的计划和业务状况而有所不同。上述内容代表了我们根据我们目前的计划和业务条件使用和分配本次发行的净收益的当前意图。我们的管理层在使用发售所得款项净额方面将具有很大的灵活性和自由裁量权。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书所述的方式使用本次发行的收益。请参阅“风险因素——与我们的ADS和本次发行相关的风险——我们尚未确定本次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”

在我们使用本次发行的所得款项净额之前，我们打算将所得款项净额持有为短期、计息金融工具或活期存款。

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股息政策

在此次发行后的可预见未来，我们目前没有任何计划为我们的A类普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益来运营和扩展我们的业务。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会（“董事会”）可酌情决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。如果我们为A类普通股支付任何股息，我们将支付就A类普通股应付的股息 存托人作为此类普通股的登记持有人，然后存托人将按照此类ADS持有人持有的ADS相关A类普通股的比例向ADS持有人支付此类金额，受存款协议条款的约束，包括根据该协议应付的费用和开支。参见“美国存托股票说明”。我们A类普通股的现金股息（如果有）将以美元支付。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。对于我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息，我们依赖于我们运营实体的付款。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。参见《规定——中国居民境外投资外汇登记规定》。

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大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的资本总额：

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以实际为基础；



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在调整后的基础上，以反映我们在本次发行中以ADS形式出售的A类普通股，假设首次公开募股价格为每ADS美元，这是本招股说明书封面所示的首次公开发行价格估计范围的中点，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，假设承销商不行使超额配股权。

您应该阅读本表以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关附注以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”下的信息。