美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）2026年2月10日
flyExclusive，Inc。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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特拉华州 |
001-40444 |
86-1740840 |
（国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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捷运路2860号， 金斯顿，NC |
28504 |
（主要行政办公室地址） |
（邮编） |
252-208-7715
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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x |
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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o |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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o |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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o |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称 |
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交易 符号（s） |
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各交易所名称 在其上注册 |
A类普通股 |
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FLYX |
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纽约证券交易所美国有限责任公司 |
可赎回认股权证，每份整权证
可就一股A类普通股行使
股票，行使价为每股11.50美元
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飞龙WS |
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纽约证券交易所美国有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。o
项目1.01订立实质性协议。
2026年2月10日，特拉华州公司FlyExclusive，Inc.（“公司”）与Lucid Capital Markets，LLC（“代理”）签订了At the Market Offering Agreement（“ATM Agreement”），根据该协议，公司可以不时向或通过作为销售代理或委托人的代理发售和出售公司A类普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”）。
通过代理发售和出售普通股股份将根据公司在表格S-3（文件编号333-287720）上的货架登记声明（“登记声明”）进行，该声明于2025年6月30日由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效，以及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的规则424（b）（“招股说明书补充”）于2026年2月10日向SEC提交的相关招股说明书补充文件。根据招股说明书补充文件，公司可根据ATM协议提供和出售最高不超过6,917，931美元的普通股。
根据ATM协议，公司可通过代理以《证券法》第415条所定义的任何被视为“市场发售”的方式发售和出售普通股股份，包括大宗交易、在普通经纪人交易中进行的销售、直接在或通过NYSE American LLC进行的销售、向或通过除交易所或其他方式以外的做市商进行的销售、以销售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格在协商交易中进行的销售，以及/或以法律允许的任何其他方式。代理已同意根据公司的指示（包括价格、时间或规模限制或公司可能施加的其他参数或条件）使用符合其正常交易和销售惯例以及适用法律法规的商业上合理的努力来出售此类股份。公司将向代理人支付根据ATM协议出售的任何普通股股份总销售价格的2.5%的佣金。该公司还向代理人提供了惯常的赔偿权利，并同意在ATM协议仍然有效的情况下向代理人偿还某些特定费用，最高可达65,000美元，加上每季度最多5,000美元。ATM协议可由公司在提前五（5）个工作日书面通知代理人后随时终止，或由代理人随时终止。
根据ATM协议的条款，公司也可以作为委托人为自己的账户向代理出售普通股股份。如果公司作为委托人向代理人出售普通股股份，公司将与代理人另行签订协议，规定此类交易的条款。就代表公司出售普通股股份而言，代理可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付给代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。
公司没有义务出售，代理也没有义务买卖ATM协议下的任何普通股股份。公司或代理均无法就公司将根据ATM协议出售任何股份提供任何保证，或者，如果出售，则就可能出售的股份的价格或数量或可能发生此类出售的日期提供任何保证。
根据ATM协议的条款，公司将不会通过代理发行或出售超过以下数量或美元金额的普通股：（i）在登记声明上登记和可用的普通股股份的数量或美元金额，（ii）已获授权但未发行的普通股股份的数量，或（iii）根据表格S-3（如适用，包括其一般说明I.B.6）允许出售的普通股股份的数量或美元金额。
ATM协议的上述描述并不完整，而是通过参考ATM协议全文对其进行整体限定，ATM协议的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 1.1提交，并以引用方式并入本文。
Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP有关根据ATM协议发售的普通股的法律意见作为本8-K表格当前报告的附件 5.1提交。
2026年2月10日，公司与Lucid Capital Markets，LLC作为日期为2026年1月9日的包销协议（“包销协议”）中指定的承销商的代表，订立包销协议的修订，终止承销商的45天超额配股权，以购买最多额外222,833股普通股。承销协议的修订作为表格8-K上本当前报告的附件 10.1提交。
表格8-K上的这份当前报告不应构成出售要约或任何购买此处讨论的证券的要约的招揽，也不应在根据任何此类国家的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何州存在任何证券的要约、招揽或出售。将出售的普通股股份
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2026年2月10日
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FLYEXCLUSIVE，INC。 |
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签名： |
/s/Thomas James Segrave，Jr。 |
姓名： |
小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫。 |
职位： |
首席执行官兼董事长 |