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表3.1
第7号修正案
至
第一次修正和重述的协定
有限合伙企业
Sunoco LP
2019年8月6日
第7号修正案"第7号修正案" ）至Sunoco LP有限合伙企业的第一份经修订及重述的协议"伙伴关系" ） ,日期为2012年9月25日,经截至2014年10月27日的第1号修正案修正,日期为2015年7月31日的第2号修正案,日期为2016年1月1日的第3号修正案,日期为2016年6月6日的第4号修正案截至2017年3月30日的修订第5号及截至2018年5月8日的修订第6号（经如此修订后的伙伴关系协定" ）兹由特拉华州有限责任公司Sunoco GP LLC于2019年8月6日起采用"普通合伙人" ） ,作为合伙企业的普通合伙人。在此使用但未定义的资本化术语具有在合伙企业协议中给出的这样的术语的含义。
独奏会
而《合伙协议》第13.1（d）节规定,普通合伙人未经任何合伙人批准，可修订合伙协议的任何条文,以反映普通合伙人决定（i）在任何重大方面对有限合伙人（包括任何特定类别的合伙权益与其他类别的合伙权益相比）并无不利影响的变动,或（ii）是必要或适当的为了满足任何要求，任何联邦或州机构或司法当局的意见、指令、命令、裁决或规定中所载的条件或准则,或任何联邦或州法规（包括特拉华州法案）中所载的条件或准则,并且普通合伙人已经确定第7号修正案满足这两种条件。
因此,现在,普通合伙人在此修改合伙协议如下:
第1节。修正。
（a）现将合伙协议第1.1条修订如下,并按适当的字母顺序添加或修订及重述以下定义:
“指定个人"具有第9.3节对此术语的含义。
“补偿"指（a）任何普通合伙人； （b）任何离任的普通合伙人； （c）任何是或曾经是普通合伙人或任何离任的普通合伙人的联属人； （d）任何是或曾经是经理、管理成员、普通合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人的人，任何团体成员、普通合伙人、任何离任的普通合伙人或其各自的关联公司的受托人或受托人； （e）合伙代表和指定的个人； （f）应普通合伙人的要求正在或正在服务的任何人，任何离任的普通合伙人或其各自的附属公司,如因对任何团体成员负有信托或类似责任而成为另一人的高级合伙人、董事、经理、管理成员、普通合伙人、雇员、代理人、受托人或受托人（g）控制普通合伙人或即将离职的普通合伙人的任何人,以及（h）普通合伙人指定为"服务收费"的任何人。 "补偿"为本协议的目的,因为该人的服务、地位或关系使该人面临与合伙集团的业务和事务有关的潜在索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼。
“伙伴关系代表"具有第9.3节对此术语的含义。
（b） 《伙伴关系协定》第9.3条全文删除,改为:
"第9.3节税收争议.
除本规定另有规定外,自2017年12月31日前或2017年12月31日起的合伙应纳税年度,普通合伙人应当指定组织有限合伙人,或者普通合伙人指定的其他合伙人，作为税务事项合伙人（如《守则》所界定） ,并在税务机关对合伙事务的所有审查中,包括由此产生的行政和司法审查中,被授权和要求代表合伙关系（以合伙费用为代价） 。
诉讼程序,并将合伙资金用于专业服务和与之相关的费用。每个合伙人同意与普通合伙人合作,并同意做或不做普通合伙人合理要求的任何或所有事情来进行这种程序。
对于自2017年12月31日后起计的合伙应纳税年度,普通合伙人应按照《合伙企业法》 （第6223条）规定的规则指定组织有限合伙人或普通合伙人指定的其他合伙人为"合伙代表"伙伴关系代表" ） .伙伴关系代表有权不时指定一名"伙伴关系代表"指定个人"代表合伙代表行事,而该指定的个人须由合伙代表根据《财务条例》第301.6223-1条代替。合伙代表或指定的个人在适用的情况下,在税务机关对合伙事务的所有审查中,包括由此产生的行政和司法程序方面,有代表合伙行事的唯一权力，并将合伙基金用于专业服务和相关费用。合伙代表或指定的个人在适用的情况下,应根据《守则》全权酌情行使合伙代表的任何和所有权力,包括但不限于，（i）就税务事宜对合伙企业及其合伙人具有约束力,以及（ii）决定是否根据《守则》第6226条进行任何可供选择的选举。合伙代表或指定的个人在适用的情况下因其职责,包括准备或进行行政或司法程序而招致的任何合理的、有记录的成本或费用,应由合伙支付。合伙代表或指定的个人不得因其作为合伙代表或指定的个人（视属何情况而定）而作出或遭受的作为或不作为而对合伙或其合伙人负法律责任，善意；但此种作为或不作为不是故意违反本协议,不构成欺诈或故意违法。
普通合伙人应根据第十三条酌情修订本协议的条款,以反映提议或颁布实施2015年两党预算法通过的合伙审计、评估和收款规则的财务条例,包括对这些规则的任何修正。 "
第2节。除经修正外,合伙协议仍应保持充分的效力和效力。
第3节。如本修正案第7条的任何条文或部分条文因任何理由而无效、非法或不能执行,则其有效性，本法所载其他规定和（或）其部分的合法性和可执行性不受此影响,本修正案第7条应在法律允许的最充分范围内加以改革,并解释为该无效、非法或不可执行的规定或某项规定的一部分，这一条款从未包含在本文中,并且对这一条款或部分进行了改革,以使其尽可能有效、合法和可执行。
第4节。第7号修正案应受特拉华州法律的管辖,并按照特拉华州法律解释,所有受这些法律管辖的权利和补救办法,不考虑法律冲突的原则。
[签名页面如下]
签名页至
第7号修正案
首次修订及重述有限合伙协议
Sunoco LP
作为证明f ,本修订第7号已于上文首次写入的日期执行。
普通合伙人:
Sunoco GP LLC.
通过:Thomas Miller
姓名:Thomas Miller
标题:首席财务官