美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14c
根据第14（c）节提供的资料报表
1934年证券交易法
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选中相应的框：
| ☒ | 初步资料说明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14c-5（d）（2）允许的情况下） | ||||
| ☐ | 确定信息声明 | ||||
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（注册人的名称在其章程中指明）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 不需要费用。 | |||||||||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||||||||
| ☐ | 附表14A（17 CFR 240.14a-101）第25（b）项要求的在展品内的餐桌上计算的费用 根据本附表第1项和《交易法》规则14c-5（g）和0-11。 |
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Planet Labs中国人民银行
哈里森街645号，4楼
加利福尼亚州旧金山94107
(415) 829-3313
持有人书面同意采取行动的通知
全体有表决权股份的表决权的过半数
Planet LABS中国人民银行有权在董事选举中投票
我们没有要求你代理，请你不要向我们发送代理。
随附的互联网可用性通知首先于2025年[ ]发送给我们的股东。
尊敬的Planet股东：
随函附上信息声明（“信息声明”），现分发给截至2025年1月10日（“记录日期”）收市时在册的Planet Labs中国人民银行（“公司”或“Planet”）A类普通股和B类普通股的持有人。
信息声明的目的是告知您，公司有权在董事选举中投票的已发行有表决权股票的多数投票权持有人（“同意股东”）采取行动，选举John W. Raymond将军填补公司董事会现有空缺，担任第二类董事，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职，与该等选举自生效日期（定义见下文）起生效（“选举”）。于2025年1月10日，同意股东向公司送达同意选举的书面同意书（「书面同意书」）。
“同意股东”合称William Marshall和Ulysses Trust 02021.1，日期为2021年2月26日，Robert H. Schingler，Jr.是该信托的受托人。Marshall先生是公司的董事长、联合创始人和首席执行官，Schingler先生是公司的联合创始人、首席战略官和董事会成员。截至记录日期，同意股东共同实益拥有公司A类普通股和B类普通股的记录股份，代表公司有权在董事选举中投票的已发行有表决权股份的投票权的约61%，合并计算。
同意股东根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）、公司重述的公司注册证书（“章程”）以及公司经修订和重述的章程（“章程”）通过向公司交付书面同意书批准选举，该书面同意书代表公司B类普通股的21,157，586股股份，以及公司在董事选举中有权投票的已发行有表决权股份约61%的投票权。书面同意构成根据DGCL、章程和章程批准选举所需的唯一股东批准。公司董事会没有就选举征求您的代理或同意，也没有向股东征求代理或同意。
本通知及随附的信息声明旨在（1）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14c-2条规则，在选举生效前通知公司股东，以及（2）提供DGCL第228（e）条要求的通知。根据《交易法》颁布的规则14c-2和规则14a-16，选举将于有关选举的信息声明的互联网可获得性通知（“通知”）首次发送给我们的股东后的第40个日历日（“生效日期”）生效。该通知将于2025年[ ]日或前后首次发出。
信息说明仅供您参考。你不需要做任何事情来回应信息声明。这不是召开股东大会的通知，也不会召开股东大会审议信息说明中所述的任何事项。我们没有要求您提供代理，请您不要向我们发送代理。
信息声明的互联网可用性重要通知：信息声明可在www.materialnotice.com上查阅。
阿什利·约翰逊
总裁兼首席财务官
Planet LABS PBC
Harrison Street 645，Floor 4，San Francisco，加利福尼亚州 94107
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信息说明
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信息说明
根据《公约》第14（c）条
经修订的1934年证券交易法
我们不是要你代理和
请您不要向我们发送代理。
本资料声明的目的
本信息声明（“信息声明”）建议Planet Labs中国人民银行（“公司”、“星球”、“我们”、“我们”、或“我们的”）于2025年1月10日采取的行动，由有权在董事选举中投票的公司已发行有表决权股票的多数投票权持有人（“同意股东”）选举John W. Raymond将军填补公司董事会现有空缺，担任第二类董事，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职，与该等选举自生效日期（定义见下文）起生效（“选举”），如下文进一步描述。
于2025年1月10日，同意股东向公司送达批准选举的书面同意书（「书面同意书」）。“同意股东”合称William Marshall和Ulysses Trust 02021.1，日期为2021年2月26日，Robert H. Schingler，Jr.为该信托的受托人。Marshall先生是公司的董事长、联合创始人和首席执行官，Schingler先生是公司的联合创始人、首席战略官和董事会成员。股东批准的股权登记日为2025年1月10日（“股权登记日”）。
信息声明仅供（1）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则14c-2和规则14a-16在选举生效前通知公司股东，以及（2）提供《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第228（e）条要求的通知。选举将于有关选举的互联网可获得性信息声明通知（“通知”）首次发送给我们的股东（“生效日期”）后的第40个日历日生效。该通知将于2025年[ ]或前后首先发送给我们的股东。
关于业务合并的说明
2021年7月7日，Planet Labs Inc.（“前星球”）与DMY Technology Group，Inc. IV（一家于2020年12月15日在特拉华州注册成立的特殊目的收购公司）、Photon Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和DMY IV的直接全资子公司（“First Merger Sub”）以及Photon Merger Sub Two，LLC（一家特拉华州有限责任公司和DMY IV的直接全资子公司）订立了一份合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议，经DMY IV的股东于2021年12月3日投票赞成，于2021年12月7日，第一合并子公司与Former Planet（“存续公司”）合并，Former Planet作为DMY IV的全资子公司（“第一次合并”）在合并中幸存，根据Former Planet紧随第一次合并后的选举，并作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，存续公司与DMY IV合并，DMY IV在合并中幸存（“业务合并”）。继完成业务合并后，DMY IV更名为Planet Labs PBC。
| Planet LABS PBC | 信息说明 |
1
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选举董事
于2025年1月10日，同意股东以书面同意的方式行事，选举John W. Raymond将军为我们董事会的第二类董事，自生效日期起生效，任期至2026年股东年会，直至其继任者已被正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职。雷蒙德将军被选来填补我们董事会现有的一个空缺，该空缺由九个董事职位组成。
我们董事会提名和公司治理委员会（“委员会”）确定雷蒙德将军具备我们董事会成员的资格、素质、技能和其他专长，并建议股东选举他为II类董事。雷蒙德将军在保留一家猎头公司以协助寻找合格候选人后，被公司非管理董事推荐为委员会的董事。雷蒙德将军与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他被选为董事或被提名人。
雷蒙德将军将有权获得支付给我们的非管理董事的正常费用，以便在我们的董事会中服务。公司亦将与雷蒙德将军订立赔偿协议，其形式与公司与其他非管理层董事订立的形式相同。
关于雷蒙德将军的补充资料如下：
| 姓名 | 职务 | 年龄 | ||||||
| 约翰·雷蒙德将军 | 董事 | 62 | ||||||
General（Retired）John W.“Jay”Raymond自2022年5月起担任Cerberus Capital Management，L.P.高级董事总经理。在2023年1月退役之前，雷蒙德将军曾于2019年12月至2022年12月担任新成立的美国太空部队（“太空部队”）的首任太空行动和守护者主管。在加入太空部队之前，雷蒙德将军曾在核、太空、网络和空中行动中担任过许多指挥、联合和服务人员的工作。雷蒙德将军拥有海军战争学院国家安全和战略研究硕士学位、中央密歇根大学行政管理硕士学位和克莱姆森大学行政管理学士学位。我们认为，雷蒙德将军有资格担任我们的董事会成员，因为他在太空行动方面拥有丰富的经验，他杰出的军事指挥经验，以及他在技术组织方面的经验。
所需票数
董事会并没有就选举征求你的代理或同意，也没有向股东征求代理或同意。
根据公司重述的公司注册证书（“章程”），公司A类普通股持有人有权获得每股A类普通股一票的投票权，公司B类普通股持有人有权获得每股B类普通股二十票的投票权，在每种情况下，每个此类持有人在确定有权就此事项投票的股东的记录日期持有记录。
DGCL第228条和《章程》第七条第A款规定，在最后一个适用的日落日期（如《章程》所定义）之前，公司股东可以不经会议、不经事先通知和不经表决以书面同意的方式行事，如果书面同意，说明如此采取的行动，须由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并须根据DGCL的适用条款交付公司。根据《章程》第六条D节，直至最后一个适用的日落日期（如《章程》所定义），公司董事会的空缺仅应由在董事选举中有权投票的公司当时所有已发行有表决权股份的至少过半数表决权的持有人的赞成票填补。
获得的票数
截至记录日期，有277,844，744股公司A类普通股和21,157，586股公司B类普通股已发行在外，并有权在董事选举中投票。
“同意股东”合称为William Marshall和Ulysses Trust 02021.1，日期为2021年2月26日，Robert H. Schingler，Jr.是该信托的受托人。同意股东持有的公司全部股本股份由Marshall先生或Schingler，Jr.先生实益拥有。Marshall先生是公司的董事长、联合创始人和首席执行官，Schingler先生是公司的联合创始人、首席战略官和董事会成员。截至记录日期，同意股东共同实益拥有公司A类普通股和B类普通股的记录股份，约占总股本的61%。
| Planet LABS PBC | 信息说明 |
2
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有权在董事选举中投票的公司有表决权股票的已发行股份的投票权，在合并的基础上，详见下文“某些受益所有人和管理层的证券所有权”。
于2025年1月10日，同意股东递交书面同意书，代表公司B类普通股的21,157，586股，以及公司有权在董事选举中投票的已发行有表决权股份的约61%的投票权。收到代表有权在合并基础上投票选举董事的公司有表决权股票的已发行股份的多数投票权的同意股东的书面同意，符合《章程》第六条D节的要求。书面同意构成根据DGCL和公司的管理文件批准选举所需的唯一股东批准。因此，选举将于生效日期生效。
| Planet LABS PBC | 信息说明 |
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导演传记
第一类董事（任期至2025年年度股东大会届满）
我司董事会现任第一类董事成员如下：
| 姓名 | 职务 | 年龄 | ||||||
| 威廉·马歇尔 | 董事长、联合创始人兼首席执行官 | 46 | ||||||
| 小罗伯特·辛格勒。 | 董事、联合创始人兼首席战略官 | 46 | ||||||
| J. Heidi Roizen | 董事 | 66 | ||||||
威廉·马歇尔自2010年以Cosmogia Inc.的名义共同创立Planet以来，他一直担任Planet的董事，自2011年被任命以来，他一直担任Planet的首席执行官，在此期间，他还担任过Planet首席科学家的头衔。自2021年12月完成业务合并事项起，担任中国人民银行董事、董事会主席兼首席执行官。此前，Marshall博士是NASA/USRA的一名科学家，在那里他帮助制定了NASA艾姆斯研究中心的小型航天器办公室，曾担任月球轨道器任务“LADEE”的系统工程师和月球撞击器任务“LCROSS”的科学团队成员，曾担任PhoneSat的联合首席研究员，并担任空间碎片修复研究项目的技术负责人。Marshall博士拥有牛津大学物理学博士学位和莱斯特大学空间科学与技术物理学硕士学位。他也是乔治华盛顿大学和哈佛大学的博士后研究员。我们认为，由于Marshall博士的技术专长、行业知识以及他作为Planet联合创始人的历史，他有资格担任我们的董事会成员。
Robert（Robbie）Schingler，Jr。2010年以Cosmogia Inc.的名义与他人共同创立了Planet。他自2011年起担任Planet的董事，自2015年起担任Planet的首席战略官，期间还在Planet担任首席运营官和首席财务官的头衔。自2021年12月完成业务合并事项起，担任Planet Labs人民银行董事、首席战略官。此前，Schingler先生在NASA工作了九年，在那里他与Marshall博士一起帮助制定了NASA艾姆斯研究中心的小型航天器办公室，并担任NASA总部首席技术专家办公室的参谋长。Schingler先生拥有乔治敦大学的MBA学位、国际空间大学的空间研究硕士学位以及圣克拉拉大学的工程物理学学士学位。Schingler先生还是2005年的总统管理研究员。我们认为，由于Schingler先生的技术专长、行业知识以及他作为Planet联合创始人的历史，他有资格担任我们的董事会成员。
J. Heidi Roizen2018年3月起担任Planet董事，自2021年12月业务合并完成后至今在中国人民银行董事会任职。Roizen女士自2012年以来一直是领先风险投资公司Threshold Ventures（前身为Draper Fisher Jurvetson）的合伙人，并担任私营投资组合公司Upside Foods，Inc.和Polarr，Inc.的董事会董事。Roizen女士还在2020年5月至2023年5月期间担任Invitation Homes Inc.（纽约证券交易所代码：INVH）的董事会成员。在过去的活动中，Roizen女士曾担任美国国家风险投资协会的董事会成员，担任该协会的执行委员会成员，主持其年度会议，并主持其公共外联委员会，并担任Daily Mail & General Trust plc的董事会成员。她曾在多家私营和上市公司董事会任职，包括TiVO Inc.和Great Plains Software Inc.。在成为风险投资家之前，Roizen女士曾担任苹果公司全球开发者关系副总裁。Roizen女士的职业生涯始于早期的硅谷先驱，于1983年与他人共同创立了软件公司T/Maker，并担任了十多年的首席执行官，直到被Deluxe Corporation收购。Roizen女士拥有斯坦福大学商学院MBA学位和斯坦福大学英语A.B.学位。我们认为，由于Roizen女士在技术方面的丰富经验，她有资格担任我们的董事会成员
组织和上市公司董事会。
| Planet LABS PBC | 信息说明 |
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Class II Directors（任期至2026年年度股东大会届满）
我司现任董事会Class II Directors成员如下：
| 姓名 | 职务 | 年龄 | ||||||
| Niccolo de Masi | 董事 | 44 | ||||||
| Vijaya Gadde | 董事 | 50 | ||||||
Niccolo de Masi自DMY Technology Group，Inc. IV于2020年12月成立至业务合并完成期间，担任该公司的首席执行官和董事，此后一直是Planet Labs PBC的董事会成员。de Masi先生还自2019年9月起担任Rush Street互动公司（NYSE：RSI）（前身为DMY Technology Group，Inc.）的董事会成员，并于2020年1月至2020年12月期间担任该公司的首席执行官。自2020年9月以来，de Masi先生还一直是IONQ Inc.（NYSE：IONQ）（前身为DMY Technology Group，Inc. III）的董事会成员，并在2020年9月至2021年3月期间担任首席执行官。德马西先生还自2021年4月起担任DMY Technology Group，Inc. VI（NYSE：DMYS）的董事会成员，并自2022年3月起担任该公司的首席执行官和dMY Squared Technology Group, Inc.（NYSE：DMYY），并于2022年3月至2023年3月期间担任该公司的首席执行官。此前，de Masi先生于2020年6月至2023年12月担任Genius Sports Limited（纽约证券交易所代码：GENI）（前身为DMY Technology Group，Inc. II）的董事会成员，并于2020年6月至2021年4月担任Genius Sports Limited的首席执行官。德马斯先生还曾担任董事会成员（2010年1月至2021年4月）、董事长（2014年12月至2021年4月）、临时董事长（2014年7月至2021年4月）以及Glu移动（纳斯达克：GLUU）的总裁兼首席执行官（2010年1月至2016年11月），该公司于2021年出售给艺电。de Masi先生还于2019年2月至2020年3月在Resideo Technologies, Inc.（纽约证券交易所代码：REZI）担任产品和解决方案总裁兼首席创新官，并于2018年10月至2020年1月担任其董事会成员。德马西先生还曾于2016年11月至2018年10月担任Essential Products总裁。在此之前，de Masi先生还曾在Xura、Hand-On Mobile和Monstermob担任多个领导职务。德马西先生还担任加州大学洛杉矶分校大挑战赛领导委员会和Jagex Ltd董事会成员。德马西先生拥有剑桥大学理学硕士学位和物理学学士学位。我们认为，由于德马西先生丰富的领导经验和上市公司董事会经验，他有资格担任我们的董事会成员。
Vijaya Gadde因完成业务合并，于2021年12月加入Planet Labs中国人民银行董事会。最近，加德德女士担任Twitter, Inc.的首席法律官兼秘书，于2018年2月至2022年10月期间领导其在世界各地的法律、公共政策以及信任和安全团队，并于2013年8月至2022年10月期间担任其秘书。在担任首席法务官之前，她还曾于2013年8月至2018年2月担任Twitter，Inc.的总法律顾问，2015年7月至2016年8月担任传播部主管，并于2011年7月至2013年8月担任法律部董事。在2011年加入Twitter，Inc.之前，她曾担任瞻博网络公司（纽约证券交易所代码：JNPR）法律高级总监，并在Wilson Sonsini Goodrich & Rosati工作了近十年。Gadde女士自2020年1月起担任Guardant Health, Inc.（纳斯达克：GH）的董事会成员。加德德女士担任纽约大学法学院董事会和全球人道主义援助和发展组织Mercy Corps的董事会成员，该组织与社区、企业和政府合作。加德德女士还是# Angels的联合创始人，这是一个投资集团，专注于资助追求大胆想法的多元化和雄心勃勃的创始人。Gadde女士拥有纽约大学法学院的京东学位和康奈尔大学的劳资关系学士学位。我们认为，Gadde女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在技术领域拥有丰富的执行经验
以及她在公司治理和全球事务方面的经验。
有关雷蒙德将军的信息，他已被选为II类董事，自生效日期起生效，见上文“选举董事”。
| Planet LABS PBC | 信息说明 |
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第三类董事（任期至2027年年度股东大会届满）
现为第三类董事的我们董事会成员如下：
| 姓名 | 职务 | 年龄 | ||||||
| Kristen Robinson | 董事 | 62 | ||||||
| Carl Bass | 董事 | 67 | ||||||
| Ita Brennan | 董事 | 58 | ||||||
Kristen Robinson自2022年11月起担任Planet董事。Robinson女士自2022年2月起担任Verint Systems Inc.（纳斯达克：VRNT）的董事会成员，自2017年9月起担任Betterworks，Inc.的咨询委员会成员。最近，Robinson女士于2020年1月至2022年7月在软件平台提供商Splunk Inc.（纳斯达克：SPLK）担任首席人事官。此前，Robinson女士于2014年3月至2019年4月在基于订阅的音乐流媒体服务潘多拉媒体公司担任首席人力资源官。Robinson女士曾在其他软件和技术公司担任过类似职位，包括Yahoo！Inc.、Verigy Ltd.、安捷伦科技公司（NYSE：A）和惠普，Inc.（NYSE：HPQ），还担任过其他业务职务，包括担任注册会计师、财务、营销和新企业一般管理职务。鲁滨逊女士还是她的盟友公司的名誉顾问，也是妇女如何领导组织的成员，她在该组织的世界女性领袖项目中担任顾问。Robinson女士拥有西北大学MBA学位和波士顿学院会计学学士学位。我们认为，Robinson女士有资格担任我们的董事会成员，因为她对业务管理的各个方面有着广泛的理解，并且在多家全球上市公司担任人力资源主管方面拥有丰富的经验。
Carl Bass2016年加入Planet董事会，自2021年12月完成业务合并以来，一直担任PBC董事会成员。巴斯先生曾在上市科技公司担任过多个董事会成员职位，并在科技行业担任过多个高管职务。近日，Bass先生于2016年2月至2022年7月担任客户服务软件公司Zendesk Inc.（NYSE：ZEN）的首席独立董事，并于2020年5月至2022年3月担任云软件公司Box, Inc.（NYSE：BOX）的董事。此前，Bass先生曾于2021年3月至2021年6月在软件公司Ouster, Inc.（NYSE：OUST）的董事会任职，在特殊目的收购公司Agile Growth Corp.（纳斯达克：AGCR）的董事会任职，于2021年2月至2022年2月在软件公司欧特克股份有限公司（纳斯达克：ADSK）担任总裁兼首席执行官，于2006年5月至2017年2月在欧特克（2014年8月至2014年11月）担任临时首席财务官（TERM6），并于2006年1月至2018年6月在欧特克董事会任职。在欧特克之前，Bass先生与他人共同创立了Ithaca Software和Buzzsaw.com（均已被欧特克股份有限公司收购）。Bass先生还于2015年11月至2017年9月期间担任惠普，Inc.（NYSE：HPQ）的董事会成员，并于2011年7月期间担任E2open, Inc.（NYSE：ETWO）的董事会成员，直至2015年3月该公司被Insight Venture Partners收购。Bass先生还曾在其他科技公司的董事会任职，包括Arris Composites、Built Robotics、Bright Machines、VELO3D（NYSE：VLD）以及Formlabs。此外，Bass先生还担任加州艺术学院的董事会成员，以及康奈尔计算和信息科学、加州大学伯克利分校信息学院和加州大学伯克利分校工程学院的顾问委员会成员。Bass先生拥有康奈尔大学数学学士学位。我们认为Bass先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在科技领域拥有丰富的执行经验，以及在科技公司的上市公司董事会经验。
Ita Brennan2021年6月加入Planet董事会，自2021年12月业务合并完成以来，一直担任Planet Labs中国人民银行董事会成员。Brennan女士自2020年3月起担任跨国计算软件公司铿腾电子科技有限公司（纳斯达克：CDNS）的董事会成员。此前，Brennan女士于2015年5月至2024年3月在云网络解决方案公司Arista Networks, Inc.（纽约证券交易所代码：ANET）担任首席财务官。在此之前，Brennan女士于2014年3月至2015年5月在固态锂金属电池的设计者和制造商QuantumScape Corporation（NYSE：QS）担任首席财务官。在加入QuantumScape公司之前，Brennan女士曾在智能运输网络公司Infinera Corporation（纳斯达克：INFN）担任多个职务，最近一次是在2010年7月至2014年2月担任首席财务官，并在2006年7月至2010年7月担任财务副总裁兼公司财务总监。从1997年到2006年，布伦南女士在价值数十亿美元的信息存储解决方案公司迈拓公司担任过各种职务，包括负责该公司全球业务的财务副总裁。此前，她曾于2018年11月至2020年8月担任基于Web的远程访问软件和服务提供商LogMeIn，Inc.的董事会成员。布伦南女士是特许会计师协会的研究员，也是德勤会计师事务所的公共会计校友，曾在爱尔兰和美国的该公司工作过。我们认为，由于布伦南女士在科技公司拥有丰富的执行经验和上市公司董事会经验，她有资格担任我们的董事会成员。
| Planet LABS PBC | 信息说明 |
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企业管治
董事会组成
我们的董事会目前由九个董事组成，目前分为三个等级，任期交错，为期三年。在每届股东年会上，任期届满的每一位董事的继任者将被推选任职，任期自当选之时起至当选后的第三届股东年会或该董事死亡、辞职或被免职，以最早发生者为准。目前的类别结构如下：第一类，其任期将于2025年年度股东大会届满；第二类，其任期将于2026年年度股东大会届满；第三类，其任期将于2027年年度股东大会届满。现任I类董事为William Marshall、Robert Schingler，Jr.和J. Heidi Roizen；现任Class II Directors董事为Niccolo de Masi和Vijaya Gadde；现任III类董事为Kristen Robinson、Carl Bass和Ita Brennan。John W. Raymond将军将担任II类董事，自生效日期起生效。将我们的董事会分为三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们管理层的变动或公司控制权的变更。
董事会在风险监督中的作用
董事会广泛参与监督与公司及其业务相关的风险管理，并通过审计委员会定期向董事会报告来完成这一监督。审计委员会代表董事会，定期审查公司的会计、报告和财务做法，包括财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督及其对法律和监管要求的遵守情况。审计委员会通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计和信息技术职能，审查和讨论公司业务的所有重要领域，并为董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。此外，董事会还定期收到来自管理层的详细经营业绩审查，包括来自我们的管理风险委员会的审查，该委员会包括我们的行政领导层成员，由我们的总法律顾问以及我们的总裁和首席财务官领导。
董事会领导Structure
我们的董事会认识到，其关键职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行有效监督。我们的公司治理准则规定，如果董事会主席是管理层成员，或者在其他方面没有独立资格，我们董事会的独立董事可以选举一名牵头独立董事。我们的董事会目前认为，我们现有的领导结构（由我们的首席执行官William Marshall担任董事会主席，Carl Bass担任首席独立董事）是有效的，因为它增强了对管理层和管理层业绩的独立监督，并加强了董事会的客观性。我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来进行其认为适当的变更。
Carl Bass作为我们的首席独立董事，主持董事会每次会议的执行会议。
董事独立性
我们的董事会根据Planet的公司治理准则、纽约证券交易所（“NYSE”）的公司治理标准以及美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的规则和条例，做出有关董事独立性的所有决定。董事是否独立的实际认定，是由我们的董事会在逐案基础上，通过考虑每位董事或其直系亲属与公司及其子公司和关联公司之间的交易和关系而作出的。我们的董事会已确定，除了我们的首席执行官William Marshall和首席战略官Robert Schingler，Jr.之外，我们的现任董事或Gen. Raymond均与我们公司（直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有任何实质性关系，并且这些人中的每一个人都是独立的。在做出决定时，我们的董事会应用了纽约证券交易所公司治理标准和SEC规则和条例。
家庭关系
我们的任何执行官、董事或雷蒙德将军之间不存在“家庭关系”（定义见S-K条例第401（d）项）。
| Planet LABS PBC | 信息说明 |
7
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商业行为和道德准则
我们采用了适用于我们所有董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，可在我们的网站investors.planet.com的“治理”标签下查阅。我们的商业行为和道德准则是“道德准则”，定义见S-K条例第406（b）项。请注意，我们的互联网网站地址仅作为非活动文本参考提供。我们将在我们的互联网网站上就其道德准则条款的修订或放弃进行任何法律要求的披露。
公司治理准则
我们采纳了适用于我们所有董事的公司治理准则，以协助行使他们的责任。我们的公司治理准则可在我们的网站investors.planet.com的“治理”标签下查阅。请注意，我们的互联网网站地址仅作为非活动文本参考提供。
董事会会议和出席情况
我们的董事会成员应定期筹备和出席他们所参加的董事会和委员会的会议。不能出席董事会会议或董事会委员会会议的董事，应在该会议召开之前通知董事会主席或适当委员会的主席，并在可能的情况下，在亲自开会的情况下，通过电话会议参加该会议。在截至2024年1月31日的财政年度（“2024财政年度”），我们的董事会举行了五次会议。在2024财政年度，所有董事至少出席了（i）董事会会议总数（在该人担任董事期间举行）和（ii）该人担任的董事会所有委员会举行的会议总数（在该人担任的期间）合计的75%。我们鼓励董事会成员参加年度股东大会；但是，我们没有关于董事出席年度会议的正式政策。2023年度股东大会和2024年度股东大会各有6名董事出席。
董事会委员会
我们董事会的常务委员会由审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会组成。董事会可不时设立其他委员会。各委员会的组成和职能介绍如下。
成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。我们的每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会都通过了一份书面章程，该章程符合SEC的适用规则和规定以及纽交所公司治理标准，可在我们的网站investors.planet.com的“治理”标签下查阅。
我们的首席执行官和其他执行官定期向非执行董事以及审计、薪酬、提名和公司治理委员会报告，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和管理控制的持续评估。我们认为，鉴于我们的创始人William Marshall和Robert Schingler，Jr.（“星球创始人”）持有的控股权，我们董事会的领导结构为Planet的活动提供了适当的风险监督。
审计委员会
我们的审计委员会由担任主席的Ita Brennan、J. Heidi Roizen和Niccolo de Masi组成。根据纽交所公司治理标准和《交易法》第10A-3条规则的独立性要求，审计委员会的每个成员都有资格成为独立董事。我们的董事会已确定，Ita Brennan符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并且具有纽约证券交易所规则定义的财务复杂性。
审计委员会的目的是编制SEC要求纳入我们的代理声明的审计委员会报告，并协助董事会监督和监督（1）公司财务报表的编制、列报和完整性；（2）公司遵守法律和监管要求，包括风险评估；（3）公司独立注册会计师事务所的选择、聘用条款、资格、独立性和履行情况；（4）公司内部审计职能的履行情况。
董事会此前通过了审计委员会的书面章程，可在我们的网站investors.planet.com的“治理”标签下查阅。在2024财年，审计委员会召开了十次会议。
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薪酬委员会
我们的薪酬委员会由担任主席的Kristen Robinson、Vijaya Gadde和J. Heidi Roizen组成。薪酬委员会的目的是监督董事会履行与Planet执行官和董事薪酬相关的职责。为促进这一目的，薪酬委员会协助董事会履行其有关职责：（1）确立公司的薪酬理念和战略，监督公司的长期和短期薪酬及其他福利计划，（2）确定其执行官的薪酬，（3）审查和批准我们的激励薪酬和基于股权的计划和安排，（4）向董事会推荐董事的薪酬，（5）监督首席执行官和其他执行官角色的继任规划，以及（6）按要求编制薪酬委员会报告，根据美国证券交易委员会的规则和规定，列入我们的代理声明。
董事会此前通过了薪酬委员会的书面章程，可在我们的网站investors.planet.com的“治理”标签下查阅。在2024财年，薪酬委员会召开了六次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由担任主席的Vijaya Gadde和Carl Bass组成。提名与企业管治委员会的宗旨是履行董事会授予的与公司董事提名程序和程序有关的职责，制定和监督公司的企业管治政策。为促进这一目的，提名和公司治理委员会将（1）确定担任董事所需的资格、素质、技能和其他专门知识，并制定在选择董事提名人时考虑的标准，（2）建立和维护提交股东提名和提案的程序，（3）审查并就董事会及其委员会的组成和规模提出建议，（4）制定和建议公司治理准则，并监督其他公司治理实践，（5）监督董事定向和教育以及董事会的年度自我评估和（6）监督公司有关企业责任和可持续性的政策和计划，包括所有环境、社会和公司治理事项。
董事会此前通过了提名和公司治理委员会的书面章程，可在我们的网站investors.planet.com的“治理”标签下查阅。在2024财年，我们的提名和公司治理委员会召开了四次会议。
物色及评估董事提名人
提名和公司治理委员会负责确定和审查潜在董事候选人的资格、素质、技能和其他专长，并向我们的董事会推荐这些候选人，以供我们董事会选举。提名和公司治理委员会将确定和评估董事会的潜在成员，以确保董事会拥有必要的专业知识，并由具有足够多样化和独立背景的个人组成。
为便利寻找董事候选人的过程，提名和公司治理委员会可能会征求我们现任董事和高管的潜在合格候选人的姓名，或者可能会要求董事和高管为潜在合格候选人的姓名寻求他们自己的业务联系。提名和公司治理委员会还咨询外部顾问并保留猎头公司以协助寻找合格的候选人，也可能考虑我们的股东推荐的董事候选人。一旦确定了潜在候选人，提名和公司治理委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人对我们的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合候选人提名和公司治理委员会希望的当选董事的资格。
根据我们的公司治理准则，在评估个别候选人的适当性时，提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，包括：个人和职业诚信；强大的道德和价值观；做出成熟商业判断的能力；企业管理经验，如担任某一上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；担任另一上市公司董事会成员的经验；与该公司所处行业相关的专业和学术经验；候选人领导技能的实力；财务和会计及/或高管薪酬实践的经验；候选人是否有准备、参加和出席董事会和委员会会议所需的时间；经验、资格、技能的多样性，以及性别和年龄等其他特征；以及任何其他相关的资格、属性或技能。董事会在我们董事会作为一个整体的背景下评估每个人，目的是通过运用其在这些不同领域的多样性经验行使合理的判断，组建一个能够最好地延续企业成功并平衡股东金钱利益、受公司行为重大影响者的最佳利益和公司公共利益的团队。在确定是否
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推荐一名董事连任，提名和公司治理委员会也可以考虑该董事过去出席会议和参与董事会活动和对董事会活动的贡献。
股东可向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人，方法是向提名和公司治理委员会、公司秘书，公司秘书，Planet Labs PBC，645 Harrison Street，Floor 4，San Francisco，California 94107提交所推荐个人的姓名，连同适当的履历信息和背景材料。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的履历和背景材料，提名和公司治理委员会将按照基本相同的流程，并对其他人提交的候选人适用基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
薪酬委员会的任何成员在2024财政年度的任何时候，或在任何其他时间，都不是我们的高级职员或雇员之一。我们的任何行政人员都没有担任任何实体的薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）的董事或成员，其中一名行政人员曾担任我们董事会的董事或我们的薪酬委员会的成员。
反套期保值政策
我们的董事会通过了一项内幕交易合规政策，该政策适用于我们的所有董事、高级职员和员工。该政策禁止我们的董事、高级职员和雇员以及他们直接或间接控制的任何实体购买金融工具，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金，或以其他方式从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司股本证券市场价值的任何下降，或可能导致高级职员、董事或雇员不再拥有与公司其他股东相同的目标的交易。
股东和相关方的通信
任何人如想与我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席独立董事、任何审计、提名和公司治理以及薪酬委员会的主席或独立董事作为一个整体进行沟通或以其他方式直接向我们的董事会、或以其他方式向他们表达他或她的关切，可以通过向公司秘书（645 Harrison Street，Floor 4，San Francisco，California 94107）处理此类沟通或关切，后者将把此类沟通转发给适当的一方。我们的公司秘书或法律部门将视需要与我们董事会的适当成员协商，审查并酌情将所有收到的股东通讯转发给我们董事会的适当成员。这类通信可能以保密方式或匿名方式进行。
特拉华州公共福利公司和双重类别Structure
Planet是一家特拉华州公益公司（“PBC”）。根据特拉华州法律，中国人民银行必须在其公司注册证书中确定其将促进的公共利益或利益，其董事有责任以平衡股东的金钱利益、受公司行为重大影响的利益相关者的最佳利益以及公司注册证书中确定的特定公共利益或公共利益的方式管理公司事务。我们的使命和商业模式与我们的公益宗旨保持一致，即：“通过照亮环境和社会变革的最重要形式，加速人类迈向一个更可持续、安全和繁荣的世界。”
除了作为中国人民银行之外，Planet还保持着双重类别的股份结构，Planet认为这种结构加强了我们的创始人专注于我们的公共利益目的的能力，而不会面临恶意收购或其他可能专注于短期收益的行动带来的挑战的风险。Planet认为，这种保护对于确保我们的公益承诺得到维护并嵌入我们作为一家上市公司的基础岁月非常重要。
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董事薪酬
本节中题为“董事薪酬”的以下披露最初出现在我们于2024年5月29日向SEC提交的关于2024年年度股东大会的代理声明中（“2024年代理声明”），并根据SEC规定，描述了我们2024财年的薪酬计划。
外部董事薪酬政策
我们维持对非员工董事的薪酬政策，或“外部董事薪酬政策”。自截至2023年1月31日止年度（“2023财年”）开始，我们的非雇员董事有资格根据外部董事薪酬政策获得某些现金薪酬和股权奖励。2024年5月31日，我们的董事会根据独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.的建议，根据我们的薪酬委员会的建议，修订了外部董事薪酬政策，自2024年7月11日起生效，除其他外，如下文所述，（i）将董事会服务的年度现金保留金从150,000美元减少到75,000美元，（ii）将授予董事的初始股权奖励的价值从200,000美元减少到175,000美元，以及（iii）将授予董事的年度股权奖励的价值从200,000美元减少到175,000美元。
截至2024财年末生效的外部董事薪酬政策（如有说明，更新后自2024年7月11日起生效）的重要条款摘要如下。
现金补偿
根据外部董事薪酬政策，我们的非雇员董事有权因其在我们董事会的服务而获得以下现金保留：
•年度保留金：150,000美元（减至75,000美元，自2024年7月11日起生效）
•非职工董事担任牵头独立董事或委员会主席的，按以下方式追加年度聘用金：
◦首席独立董事：25000美元
◦审计委员会主席：20000美元
◦薪酬委员会主席：12000美元
◦提名和治理委员会主席：8000美元
年度现金保留金通常按季度分期支付拖欠款项，并按服务的任何部分季度按比例分配。此外，出席董事会会议的合理、惯常和记录在案的差旅费有资格由公司报销。
股权补偿
根据外部董事薪酬政策，我们的非雇员董事有权因其在我们董事会的服务而获得以下股权奖励：
•初始奖励：每位最初当选或被任命为我们董事会非雇员董事的非雇员董事将自动获得价值等于20万美元（减至17.5万美元，自2024年7月11日起生效）的限制性股票单位（“RSU”）奖励，乘以（i）自个人首次成为非雇员董事之日起至我们的股东最近一次年度会议日期的一年周年日止期间的天数除以（ii）365（“初始奖励”）所得的分数。
•年度奖励：在每个日历年的股东年会日期任职于我们董事会的每位非雇员董事将自动获得价值等于200,000美元（减至175,000美元，自2024年7月11日起生效）的RSU奖励（“年度奖励”）。
在我们的股东年会日期首次成为非雇员董事的个人将获得初始奖励的全部价值，而无需按比例分配，但在该日期也不会获得年度奖励。每项初始奖励及每项年度奖励将于（i）适用授予日的一周年及（ii）授予日之后的下一次股东年会日期（以较早者为准）全部归属，惟须适用董事透过适用归属日继续以非雇员董事身份在董事会服务。此外，每项未完成的初始奖励和年度奖励将在公司控制权发生变化（定义见公司2021年激励奖励计划）时全额归属，但须视适用董事作为非雇员董事继续在董事会任职直至至少紧接控制权发生变化之前而定。
补偿选举
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每位非雇员董事有机会在紧接下一次年度会议召开的日历年度之前的日历年度的12月31日或之前，以等值的RSU奖励的形式，在该次年度会议召开之日开始的期间内最多获得其年度现金保留金的全部金额。任何该等受限制股份单位的授出将与年度授出同时授出，并将于授出日期后的9月15日、12月15日、3月15日及6月15日各分四期等额归属，惟须适用的董事于适用的归属日期继续在董事会服务。
最低持股比例
正如上文在题为“我们的高管薪酬的其他要素——持股指南”的部分中进一步讨论的那样，自2023年5月26日起生效，我们的董事会通过了适用于我们指定的执行官以及我们的非雇员董事的持股指南。该指引预期每位非雇员董事将在首次受该指引约束的五年内获得我们普通股的所有权，其总公平市值至少等于其年度现金保留（不包括委员会成员或主席的保留）的三倍。
2024财年董事薪酬表
下表列出了我们的非雇员董事在2024财年为我们的董事会服务所获得的薪酬，包括现金薪酬和股权奖励。我们董事会的其他成员（Marshall先生和Schingler先生）都是公司的执行官和雇员，并且在2024财年没有因担任董事而获得任何额外报酬。Marshall先生和Schingler先生在2024财政年度获得的赔偿载于上述赔偿汇总表。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用（美元）（1） | 股票奖励（美元）（2） | 共计（美元） | ||||||||||||||||||||
| Kristen Robinson | $79,089 | $324,464 | $403,553 | ||||||||||||||||||||
| Carl Bass | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| Ita Brennan | $170,000 | $185,409 | $355,409 | ||||||||||||||||||||
| Niccolo de Masi | $67,089 | $324,464 | $391,553 | ||||||||||||||||||||
| Vijaya Gadde | $75,089 | $324,464 | $399,553 | ||||||||||||||||||||
| 海蒂·罗伊森 | $150,000 | $185,409 | $335,409 | ||||||||||||||||||||
(1)反映了我们的非雇员董事在2024财年赚取的现金保留费。
(2)反映了根据我们上述外部董事薪酬政策向符合条件的董事授予的股权奖励。金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）计算的报告期内授予的RSU的全部授予日公允价值，而不是支付给非雇员董事或由非雇员董事实现的金额，详见我们截至2024年1月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注16。
下表显示，截至2024年1月31日，每位担任该职务的非雇员董事所持有的受限制股份单位和期权（可行使和不可行使）的股份总数，以及可能成为可发行的盈利股份总数。有关可能向包括我们的非雇员董事在内的某些个人发行的盈利股份的描述，请参阅上文进一步标题为“终止或控制权变更时的潜在付款-盈利”的部分。
| 姓名 | 财政年度结束时表现突出的股票奖励 | 财政年度结束时未完成的期权 | ||||||||||||
| Kristen Robinson | 74,326 | — | ||||||||||||
| Carl Bass | 111,568 | 529,931 | ||||||||||||
| Ita Brennan | 55,745 | — | ||||||||||||
| Niccolo de Masi | 74,326 | — | ||||||||||||
| Vijaya Gadde | 74,326 | — | ||||||||||||
| 海蒂·罗伊森 | 54,055 | — | ||||||||||||
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执行干事
下表列出了我们现任的执行官员：
| 姓名 | 职务 | 年龄 | ||||||
| 威廉·马歇尔 | 董事长、联合创始人兼首席执行官 | 46 | ||||||
| 小罗伯特·辛格勒。 | 董事、联合创始人兼首席战略官 | 46 | ||||||
| 阿什利·约翰逊 | 总裁兼首席财务官 | 53 | ||||||
有关William Marshall和Robert Schingler，Jr.的传记，请参阅这份信息声明的第4页。
阿什利·约翰逊2020年2月加入Planet担任首席财务官，并于2021年3月成为Planet的首席运营官，自2021年12月业务合并完成后担任首席财务和运营官。2024年3月，Johnson女士还担任了中国人民银行Planet Labs总裁一职，目前的头衔是总裁兼首席财务官。在此之前，Johnson女士于2015年6月至2020年2月担任Wealthfront Inc.的首席财务官，并于2016年6月至2020年2月担任其首席运营官。在此之前，她曾在ServiceSource International Inc.担任多个职位，包括2013年1月至2014年10月担任首席财务官、2014年10月至2014年12月担任临时首席执行官、2015年1月至2015年5月担任首席客户官。她拥有斯坦福大学国际关系学士学位和国际政策研究硕士学位。
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薪酬讨论&分析
本节中题为“薪酬讨论与分析”的以下披露最初出现在2024年代理声明中，根据SEC规定，描述了我们2024财年的薪酬计划。
本薪酬讨论和分析（“CD & A”）部分概述和分析了在2024财年授予或赚取的以下我们指定的执行官（每个人，“指定的执行官”）的薪酬，包括我们指定的执行官薪酬计划的要素、根据该计划在2024财年做出的重大薪酬决定以及在做出这些决定时考虑的重大因素。本CD & A部分应与下文进一步列出的补偿表和相关披露一并阅读。在我们截至2024年1月31日的财政年度，我们的“指定执行官”及其职位如下：
•William Marshall首席执行官
•Ashley Johnson首席财务和运营官
•Robbie Schingler，Jr.首席战略官；和
•产品与业务总裁Kevin Weil
Weil先生辞去产品与业务总裁职务，自2024年5月6日起生效，不再担任公司执行官。此外，截至2024年3月27日，约翰逊女士担任公司总裁，目前的头衔是总裁、首席财务和运营官。在2024财年，没有其他个人担任公司的执行官。
本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和有关未来薪酬计划的决定。我们未来采用的实际补偿方案可能与本次讨论中总结的当前方案存在重大差异。
执行摘要
总奖励理念和目标
薪酬委员会与其独立薪酬顾问和我们的管理层合作，设计了我们的高管总奖励计划，目标如下：
•向我们的高管提供与我们的战略目标一致且具有外部竞争力的整体薪酬，同时保持内部平价并在没有过度风险的情况下奖励业绩。
•使我们能够吸引、参与并留住以使命为导向、极具天赋的高管。
•使我们高管的利益与我们的股东保持一致，以最好地推动我们不断增长的组织支持我们的使命。
我们的薪酬计划为我们指定的执行官提供了固定年薪、短期可变薪酬、长期薪酬以及不同组成部分没有目标分配的福利的组合。
我们的薪酬委员会在其独立薪酬顾问和我们管理层的协助下，定期审查和分析市场趋势，并在其认为必要和适当的情况下不时调整我们的高管薪酬方案的设计和运作。虽然薪酬委员会在审议中考虑了多种因素，但它没有对任何一个因素进行正式加权。随着我们作为一家上市公司不断发展壮大，薪酬委员会打算评估我们的高管薪酬计划，以确保它继续与我们的总奖励理念和目标保持一致，并为公司未来的增长提供动力。
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薪酬治理和最佳做法
我们致力于在我们的薪酬计划、程序和做法方面制定强有力的治理标准。我们的主要赔偿做法包括以下方面：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||||||||
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| ✓ | 强调基于业绩的、与公司业绩挂钩的风险补偿。 | û | 不授予不设上限的现金激励或保底股权补偿。 | |||||||||||
| ✓ | 强调以股权报酬奖励长期价值创造，与股东利益一致，促进高管留任。 | û | 不提供重大附加条件。 | |||||||||||
| ✓ | 我们的薪酬委员会完全由具有丰富行业经验的独立董事组成。 | û | 目前不提供任何补偿相关的税收总额。 | |||||||||||
| ✓ | 聘请独立的薪酬顾问为我们的薪酬委员会提供建议。 | û | 不得让员工从事Planet证券的对冲、做空或质押。 | |||||||||||
| ✓ | 回拨政策和持股指引。 | û | 不对未归属的股权进行分红。 | |||||||||||
| ✓ | 薪酬委员会至少每年对我们的高管薪酬理念和战略进行一次审查，包括审查我们的同行集团公司为进行比较而向其高管提供的薪酬。 | û | 不要维持固定福利养老金计划或补充高管退休计划。 | |||||||||||
| ✓ | 我们在做出高管薪酬决策时考虑到了风险管理，我们对我们的高管和基础广泛的薪酬计划进行年度风险评估，以促进审慎的风险管理。 | |||||||||||||
2024财年高管薪酬亮点
与我们的总奖励理念一致，我们的薪酬委员会在2024财年的关键薪酬决定包括以下内容：
•基本工资和目标年度现金奖励机会。根据我们独立薪酬顾问的市场分析，我们指定的执行官的2024财年基薪保持水平或增加，以使基薪更接近市场中位数，如下文进一步描述。我们指定的执行官的2024财年目标奖金也进行了调整，以进一步调整我们指定的执行官的总薪酬，使其更接近市场中位数。
•年度奖金奖励。对于2024财年，我们的薪酬委员会为我们基于绩效的年度奖金计划选择了绩效目标，这些目标旨在促进我们的业务计划和短期目标。根据奖金计划，所有参与的员工（包括我们指定的执行官）根据在相关业绩期间达到以下公司业绩指标获得2024财年的奖金：（1）GAAP收入和（2）非GAAP调整后EBITDA（均在我们截至2024年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中定义）。根据我们在2024财年针对每个绩效目标的财务结果，我们的薪酬委员会决定为我们指定的每位执行官按目标的89%支付年度奖金。
•股权补偿.在2024财年，我们以RSU的形式向每位指定的执行官授予了基于股权的薪酬。我们认为，RSU鼓励所有权心态，促进我们高管的利益与股东的利益更加一致，并为实现我们的业务目标提供激励，以支持我们的使命。
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高管薪酬流程
我们的薪酬委员会和董事会的作用
我们的薪酬委员会负责建立和监督我们的高管薪酬计划，并每年审查和确定向我们指定的高管提供的薪酬，但我们的首席执行官的薪酬不时由我们的薪酬委员会建议并由我们的董事会批准。
在制定高管薪酬时，薪酬委员会会考虑多个因素，包括我们首席执行官的建议（首席执行官自己的薪酬除外）和我们的人员团队、当前和过去的总薪酬、竞争性市场数据和薪酬委员会独立薪酬顾问提供的分析、公司业绩和每位高管对该业绩的影响、每位高管的相对责任范围和潜力、每位高管的个人表现和表现出的领导力，以及内部薪酬公平考虑。
我们的首席执行官的建议是基于他对彼此指定的执行官的个人绩效和贡献的评估，我们的首席执行官对此有直接的了解。我们的董事会根据薪酬委员会的建议，就首席执行官的薪酬做出决定。
薪酬顾问的角色
为了设计一个有竞争力的高管薪酬方案，继续吸引顶级高管人才并反映我们的总奖励理念，我们的薪酬委员会聘请了Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）作为独立薪酬顾问，以提供高管薪酬咨询服务，帮助评估我们的薪酬理念和目标，并为管理我们的高管薪酬方案提供指导。薪酬委员会根据纽交所和SEC规则的要求，对FW库克的独立性进行了评估，认定FW库克是独立的，在向薪酬委员会提供建议方面不存在任何利益冲突。
管理的作用
我们的首席执行官向薪酬委员会提供其他指定执行官的年度薪酬建议，包括基于他对执行官绩效的评估。我们的首席执行官和首席人事官与薪酬委员会主席一起制定议程，为薪酬委员会会议准备材料，并酌情一般参加会议或部分会议。然而，当与其个人薪酬有关的事项正在讨论时，当薪酬委员会正在批准或审议首席执行官薪酬时，或当薪酬委员会在执行会议上开会时，没有任何执行官出席薪酬委员会会议。
2024财年Peer Group
虽然薪酬委员会不会仅仅根据对市场数据的审查来确定薪酬水平，但这些数据被提交给薪酬委员会并用于确保我们的薪酬政策和做法将有助于我们吸引和留住合格的员工。经与FW Cook协商，2022年12月，我们的薪酬委员会选择了我们的2024财年同行集团如下：
| Agilysys, Inc. | Interdigital, Inc. | Smartsheet，Inc。 | |||||||||
| Cardlytics, Inc. | LivePerson, Inc. | Sprout Social, Inc. | |||||||||
| Digital Turbine, Inc. | Model N, Inc. | TechTarget, Inc. | |||||||||
| Domo, Inc. | Momentive Global Inc. | Varonis Systems, Inc。 | |||||||||
| Everbridge, Inc. | PagerDuty, Inc. | Workiva Inc. | |||||||||
| Fastly, Inc. | Rapid7, Inc. | Zuora, Inc. | |||||||||
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本次薪酬同行组中的公司是根据与我们在行业、人才竞争对手、财务特征等方面的相似性，按照以下标准确定的：
•总部设在美国，在一家主要证券交易所交易；
•类似规模（约为公司的1/4 – 4倍），以收入和市值衡量；
•类似行业（应用和系统软件、IT咨询、数据处理和外包服务、互联网和直销零售以及媒体和娱乐）、商业模式和/或产品；和
•优先选择在2020年之前完成首次公开募股的公司，以确保至少两年的已披露上市公司薪酬做法。
薪酬委员会至少每年审查一次我们的薪酬同行集团，并在必要或适当时对其构成进行调整，同时考虑到我们的业务和同行集团中公司的业务的变化。
2025财年同行集团
经与FW Cook协商，2023年11月，在我们的薪酬委员会做出2024财年高管薪酬决定后，我们的薪酬委员会选择了截至2025年1月31日的财年的同行集团如下，进行了删除（即Momentive Global（于6月私有化）和Rapid 7、Smartsheet、Sprout Social、Varonis Systems和Workiva（每个公司的市值都被认为过高而无法纳入）和增加（Cerence、Couchbase、Olo、Mitek系统、SecureWorks和Yext），以便更好地使该集团符合上述标准：
| Agilysys, Inc. | Everbridge, Inc. | Olo Inc. | |||||||||
| Cardlytics, Inc. | Fastly, Inc. | PagerDuty, Inc. | |||||||||
| Cerence Inc. | Interdigital, Inc. | SecureWorks Corp. | |||||||||
| Couchbase, Inc. | LivePerson, Inc. | TechTarget, Inc. | |||||||||
| Digital Turbine, Inc. | Mitek Systems, Inc. | Yext, Inc. | |||||||||
| Domo, Inc. | Model N, Inc. | Zuora, Inc. | |||||||||
持续检讨补偿做法及补偿风险评估
我们打算继续审查我们的薪酬做法和计划，并在薪酬委员会认为适当时考虑做出改变，以实现我们的薪酬目标。
此外，我们的薪酬委员会和高级管理层评估了我们在2024财年为我们指定的执行官和其他员工提供的薪酬做法和计划是否对我们构成任何重大风险，并确定我们在2024财年的薪酬做法和计划不太可能对我们产生重大不利影响。
薪酬委员会每年监测我们的薪酬计划，并期望在未来进行必要的修改，以应对我们业务或风险状况的任何变化，特别是随着我们作为一家上市公司继续发展和发展我们的总奖励理念和目标。
关于指定执行干事薪酬的咨询投票的作用
我们举行了一次投票，在不具约束力的咨询基础上，在2023年的上一次年度会议上批准了我们指定的执行官的薪酬（通常称为“薪酬发言权”投票）。在那次会议上，我们的股东批准了我们指定的执行官的薪酬，在那次会议上大约98%的股东投票（不包括经纪人不投票）赞成我们的薪酬发言权决议。在设计我们的高管薪酬方案时，我们的薪酬委员会考虑了这些薪酬发言权投票的结果，并相应地保持了我们对高管薪酬方案的一般做法。
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高管薪酬要素
我们在2024财年的高管薪酬计划的关键要素是：
| 补偿要素 | 基础 | 目的 | |||||||||||||||
| 基本工资 |
•个人表现
•预期未来业绩和贡献
•经验水平、职位、职责和责任
•相关竞争性市场数据
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•吸引人才，促进留用
•为我们的高管提供了合理程度的财务确定性和稳定性
•准确反映执行人员各自的职务、职责和职责
•劝阻不适当的冒险行为
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| 年度奖金和股权选举方案 |
•GAAP收入（加权80%）；和
•非GAAP调整后EBITDA（加权20%）
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•促进短期绩效目标，并奖励高管为实现这些目标所做的贡献
•链接支付公司业绩
•鼓励高管通过股权选举计划将利益与我们股东的利益联系起来
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| 基于股权的长期激励薪酬 |
•个人表现和贡献
•以时间归属RSU的形式，在四年内每季度归属
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•促进留存率并将薪酬与绩效挂钩
•使高管的利益与我们股东的利益保持一致
•推动创建和维护长期财务和运营绩效
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此外，我们的指定执行官s有资格在与其他雇员相同的基础上参加我们的健康和福利计划以及我们的401（k）计划。根据我们的遣散计划（如下所述），我们指定的执行官也有资格获得某些遣散费和加速归属股权，这有助于吸引和留住高管人才，并有助于高管在潜在的过渡期内保持专注和专注，包括可能由于控制权变更的过渡期。每个2024财年薪酬的这些要素如下所述。
高管薪酬决定
调整至指定执行官薪酬，如果有的话，通常与薪酬委员会对高管薪酬计划的年度审查有关，这通常发生在财政年度的第一季度。股权奖励我们的指定执行官s通常在财政年度第一季度授予。评估高管薪酬，薪酬委员会利用FW库克的分析，帮助构建一个有竞争力的高管薪酬方案，同时考虑到市场数据，并根据与我们竞争人才的公司的可比职位做出个人薪酬决定。如上所述，委员会在确定薪酬时考虑了许多因素，并不仅仅根据对任何特定水平的竞争性数据或基准的审查来确定薪酬水平。尽管如此，它认为这些数据是其审议中的一个有用工具，因为我们的薪酬政策和做法必须在市场上具有竞争力，这样我们才能吸引、激励和留住合格的执行官。一般来说，我们的薪酬委员会cInsider the total direct compensation at companies in our peer group and consider compensation between the 25th and 75th percentes of total direct compensation for
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我们同行公司的可比高管集团一般将在我们指定的执行官薪酬的竞争范围内。此外，薪酬委员会没有一套公式来确定高管的薪酬有多少是固定的（即基本工资），而不是可变的或有风险的。在审查指定执行官薪酬时，薪酬委员会还会酌情考虑每个指定执行官的聘用信中的协商条款。具体地说，Weil先生的聘书，经过大量谈判以股权为重点，以便成功招聘到他，对薪酬委员会关于包括他的基本工资和奖金机会在内的其他薪酬要素的决定产生了直接影响，如下文所述。
薪酬委员会将在不断变化的市场实践和我们的薪酬目标的背景下继续监督我们的计划，以确保我们继续吸引和激励能够支持我们的增长和长期股东价值创造的有才华的高管。
2024财年基薪
我们指定的执行官的基本工资是其薪酬总额的重要组成部分，旨在反映他们各自的职位、职责和责任。基本工资是我们薪酬计划的固定组成部分，为我们指定的执行官提供了合理程度的财务确定性和稳定性。
在2024财年，经与FW库克协商，薪酬委员会批准将我们指定的执行官在2024财年的基本工资提高如下：马歇尔先生，从400,000美元提高到500,000美元；约翰逊女士，从370,000美元提高到405,000美元；Schingler先生，从325,000美元提高到360,000美元。除上述其他因素外，此类增加旨在将我们指定的高管的总薪酬定位于更接近市场薪酬的50个百分位。Weil先生的基本年薪保持在60,000美元不变，这与他的聘书谈判条款下的一般薪酬方法一致。
The指定执行官s的2024财政年度基薪载于“赔偿汇总表"如下。
2024财年年度奖金
我们维持年度奖金计划，根据该计划，某些指定的执行官有资格根据达到2024财年公司绩效指标获得奖金，这是由薪酬委员会酌情决定的。Weil先生没有资格参加我们的2024财年年度奖金计划，与他的要约函的谈判条款下的一般补偿方式一致。
在2024财年，薪酬委员会通过了一项股权选举计划，根据该计划，包括公司指定的执行官在内的某些员工可以选择根据公司2021年激励奖励计划以业绩归属限制性股票单位（“PSU”）的形式获得他们在公司年度奖金计划下的全部年度奖金（而不是现金）。此类PSU有资格归属并以公司A类普通股股份的形式支付给适用的参与者，一般情况下，如果相应的年度奖金本应根据年度奖金计划支付，则基于本应适用于其各自在相关公司期间的年度奖金的绩效目标的实现情况，并取决于适用的参与者在适用的归属日期之前的持续服务情况。受授予参与者的PSU约束的A类普通股的目标股数将具有等于参与者的目标年度奖金机会的价值（基于授予日前三十个交易日的A类普通股平均收盘价）。将成为获得和归属的参与者的PSU的实际数量将在授予的目标PSU的0%至125%之间。对于2024财年，我们指定的每一位有资格根据当选的年度奖金计划获得奖金的执行官通过根据股权选举计划获得PSU赠款参与年度奖金计划。
在2024财年，薪酬委员会通过了一项股权选举计划，根据该计划，包括公司指定的执行官在内的某些员工可以选择根据公司2021年激励奖励计划以业绩归属限制性股票单位（“PSU”）的形式获得他们在公司年度奖金计划下的全部年度奖金（而不是现金）。此类PSU有资格归属并以公司A类普通股股份的形式支付给适用的参与者，一般情况下，如果相应的年度奖金本应根据年度奖金计划支付，则基于本应适用于其各自在相关公司期间的年度奖金的绩效目标的实现情况，并取决于适用的参与者在适用的归属日期之前的持续服务情况。受授予参与者的PSU约束的A类普通股的目标股数将具有等于参与者的目标年度奖金机会的价值（基于授予日前三十个交易日的A类普通股平均收盘价）。将成为获得和归属的参与者的PSU的实际数量将在授予的目标PSU的0%至125%之间。对于2024财年，我们指定的每一位有资格根据当选的年度奖金计划获得奖金的执行官通过根据股权选举计划获得PSU赠款参与年度奖金计划。
根据年度奖金计划，年度奖金目标设定为基本工资的百分比，实际支付的奖金在0%之间，最高不超过适用参与者目标奖金的125%。对于2024财年，作为薪酬委员会对我们的薪酬计划进行审查的一部分，在FW库克的支持下，薪酬委员会将我们指定的执行官在2024财年的目标奖金设定如下：马歇尔先生，500,000美元；约翰逊女士，283,500美元；辛格勒先生，180,000美元。马歇尔和约翰逊的奖金目标较上一财年的奖金目标有所提高，意在进一步使这些被点名的高管的总薪酬接近市场薪酬的50个百分位。
我们指定的执行官以基本工资百分比表示的2024财年目标奖金如下：
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| 姓名 | 2024财年奖金目标（占基薪%） | ||||||||||
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威廉·马歇尔
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100% | ||||||||||
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阿什利·约翰逊
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70% | ||||||||||
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Robbie Schingler，Jr。
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50% | ||||||||||
根据我们的年度奖金计划，可能会根据旨在促进我们的业务计划和短期目标的预先确立的业务和/或财务目标衡量的公司业绩赚取奖金。对于2024财年，所有参与的员工，包括上述指定的执行官，都有资格根据其PSU的条款，根据在2024财年实现的以下公司绩效指标获得奖金：
| 重量 | 定义 | ||||||||||||||||
| GAAP收入 | 80% |
按照ASC主题606，客户合同收入确认。
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| 非公认会计原则调整后EBITDA | 20% |
我们将Non-GAAP调整后EBITDA定义和计算为扣除利息收入和费用、所得税费用和折旧摊销影响前的净收入（亏损），并对以下项目进行了进一步调整：基于股票的补偿、可转换票据和认股权证负债的公允价值变动、债务清偿的收益或损失以及外币汇兑损益等营业外收入和费用。
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我们指定的执行官的PSU归属于薪酬委员会确定相对于适用目标的绩效指标的加权混合绩效。每年这样做两次：目标奖励的40%有资格在确认全年业绩实现进展的财政年度上半年完成后获得（根据年中目标的实现情况确定支付），奖励的任何剩余未获得部分有资格在整个财政年度完成后获得（扣除任何年中支付）。年度奖金计划年中派息和全年业绩目标及2024财年实际业绩汇总如下：
| （所有美元金额以千为单位） | 年中派息目标（100%） | 年中实际表现 | 全年目标区间（100%）（1） | 全年实际业绩 | ||||||||||||||||||||||
| GAAP收入 | $112,000 | $106,464 | $250,000 - $260,000 | $220,696 | ||||||||||||||||||||||
| 非公认会计原则调整后EBITDA | $(35,000) | $(33,551) | $(50,000) - $(43,000) | $(55,284) | ||||||||||||||||||||||
(1)对于在财政年度业绩目标的目标范围内实现的业绩，目标奖励的100%将成为归属的资格。如果绩效达到或高于绩效目标目标目标区间上限点的125%，则最多125%的目标奖励将有资格归属。如果绩效实现低于目标范围的较低点或在目标范围的较高点的100%至125%之间，则将根据实际绩效实现情况分别以目标范围的较低点或较高点的百分比计算有资格归属的目标奖励百分比。
鉴于我们实现了低于目标水平的每一项绩效目标，我们的薪酬委员会决定，对于我们每一位合格的指定执行官，PSU将归属于全年目标的89%。下表列出了根据我们指定执行官的年度奖金计划在2024财年获得的年度奖金：
| 姓名 | 2024财年奖金目标 | 2024财年获得的红利（#归属股份）（1） | ||||||||||||
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威廉·马歇尔
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100% | 114,690 | ||||||||||||
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阿什利·约翰逊
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70% | 65,029 | ||||||||||||
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Robbie Schingler，Jr。
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50% | 41,289 | ||||||||||||
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(1)金额包括归属的A类普通股股份数量：（1）在上半财年完成后（40%）；（2）在下半财年完成后（60%，对上半年派息和全年末实际业绩进行任何必要的调整）。上半财年后归属的PSU，基于上述年中目标如下：Marshall先生50,000股，Johnson女士18,000股，Schingler先生28,349股。财政年度上半年业绩低于目标水平将导致根据实际业绩实现情况占目标水平的百分比归属目标奖励的40%的一部分。财年完成后归属的股份数量基于整个财年业绩目标的89%实现，减去根据上半财年业绩归属的股份数量。
The指定执行官s’2024财年PSU奖励（如适用）为下文载于2024财年基于计划的奖励的授予表，并包含在下文标题为“股票奖励”一栏的薪酬汇总表中。
2024财年基于股权的长期激励薪酬
我们将基于股权的薪酬视为我们平衡总薪酬计划的重要组成部分。基于股权的薪酬在我们的员工中创造了一种所有权文化，这种文化提供了一种激励，为我们业务的持续增长和发展做出贡献，并使我们员工的利益与我们股东的利益保持一致。
在2024财年，我们以RSU的形式向我们指定的执行官授予了基于股权的薪酬，涵盖以下股份数量：Marshall先生为1,310，044；Johnson女士为655,022；Schingler先生为545,852；Weil先生为618,812。此类赠款旨在奖励被点名的执行官的个人表现，增加他们的Planet股票所有权，并促进留住我们的关键高管，以及上述其他因素。受限制股份单位在4年期间按季度授予归属，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。
The指定执行官s’2024财政年度RSU奖励（如适用）为下文载于2024财年基于计划的奖励的授予表，并包含在下文标题为“股票奖励”一栏的薪酬汇总表中。
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其他要素及补偿考虑
退休计划
我们为满足某些资格要求的员工，包括我们指定的执行官，维持一项固定缴款401（k）退休储蓄计划。我们指定的执行官有资格按照与其他全职员工相同的条款参与401（k）计划。《国内税收法》（“法典”）允许符合条件的雇员通过对401（k）计划的缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。我们认为，根据我们的薪酬政策，通过我们的401（k）计划提供税延退休储蓄的工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并进一步激励了我们的员工，包括我们指定的高管。
健康/福利计划
我们的所有全职员工，包括我们指定的执行官，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括：医疗、牙科和视力福利；医疗和受抚养人护理灵活支出账户；医疗健康储蓄账户；短期和长期残疾保险；人寿保险；以及灵活的带薪休假。我们认为，为了向我们指定的执行官提供具有竞争力的薪酬方案，这些福利是必要和适当的。
附加条件
我们根据具体情况确定额外津贴，当我们认为有必要吸引或留住指定的执行官时，将向指定的执行官提供额外津贴。在2024财年，我们向我们指定的执行官提供了有限的额外津贴和个人福利，包括公司支付的人寿保险，如下文标题为“所有其他补偿”一栏的补偿汇总表中所述。
高管薪酬安排
在2024财年，我们与Marshall先生、Johnson女士、Schingler先生和Weil先生一起参加了就业聘书。每份聘书都列出了适用的指定执行官的雇佣条款和条件，包括他或她的初始基本工资、初始目标奖金机会（如果有）、初始股权授予以及参与我们的员工福利计划的资格。
Marshall先生、Johnson女士、Schingler先生和Weil先生还签订了赔偿协议和我们的标准专有信息、发明转让和仲裁协议。
管制安排的遣散及更改
我们的某些高管，包括我们指定的执行官，参与了中国人民银行的高管遣散计划（“遣散计划”）。根据我们的薪酬委员会的建议，我们的董事会于2023年12月批准通过了遣散计划。遣散费计划规定在某些终止雇佣的事件发生时支付遣散费，包括与我们的控制权变更有关的情况。我们的薪酬委员会认为，这些遣散费是吸引和留住高管人才所必需的，是高管薪酬的惯常组成部分。特别是，我们的遣散政策可以减轻我们指定的执行官在评估公司的潜在收购时的潜在抑制因素，并可以通过交易的达成鼓励留任。根据我们的遣散计划提供的付款和福利旨在与市场惯例相竞争。
有关这些遣散费的说明，以及在截至2024年1月31日我们公司终止雇佣或控制权变更（如适用）时，我们指定的执行官根据遣散费计划将有资格获得的估计付款和福利，载于下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。
持股指引
自2023年5月26日起，根据薪酬委员会的建议，我们的董事会通过了适用于我们指定的执行官和非雇员董事的股票所有权准则。我们指定的执行官和董事预计将在个人首次受制于此类准则后的五年内，根据年度基本工资或年度现金保留（不包括委员会和主席保留人）的倍数满足适用的准则，并在此后保持遵守，只要该个人仍受制于准则。我们认为，持股准则使我们的高级职员和董事的利益与我们的股东保持一致，并鼓励公司的长期管理，以造福于股东。准则下的普通股最低所有权门槛为：
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| 职务 | 所有权门槛 | |||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 年基本工资的6倍 | |||||||||||||||||||
| 其他指定的执行干事 | 年基薪的3倍 | |||||||||||||||||||
| 其他职工董事 | 年基薪的3倍 | |||||||||||||||||||
| 非雇员董事 | 年现金保留金的3倍 | |||||||||||||||||||
根据股票所有权准则，在确定满足适用阈值时，已发行股票期权的普通股基础股份或业绩股票单位（无论已归属或未归属）不计算在内。
禁止交易
我们的董事会通过了内幕交易合规政策，该政策适用于我们的所有董事、高级职员和员工，包括我们指定的执行官。该政策禁止我们指定的执行官及其控制的任何实体购买金融工具，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金，或以其他方式从事对冲或抵消公司股本证券市值任何下降的交易，或旨在对冲或抵消公司股本证券市值的任何下降，或可能导致指定的执行官不再拥有与公司其他股东相同的目标的交易。根据内幕交易合规政策，卖空、融资买入和质押公司证券作为担保贷款的抵押品被明确禁止。
追回政策
自2023年10月2日起，我们根据纽约证券交易所公司治理标准和《交易法》第10D条的规定，采用了追回错误奖励薪酬的政策，其中规定，如果公司被要求编制会计重述报表，则可以追回超过本应支付给我们的执行官的激励薪酬（如果有的话）。
第409a款
薪酬委员会考虑到我们的执行官的薪酬组成部分是否会受到《守则》第409A条规定的罚款税的不利影响，并旨在将这些组成部分结构为符合或豁免第409A条，以避免此类潜在的不利税务后果。
第162（m）款）
《守则》第162（m）节不允许对支付给“受保员工”的超过100万美元的补偿向上市公司进行税收减免，这通常包括所有被点名的执行官。虽然薪酬委员会在做出薪酬决定时可能会考虑薪酬的可扣除性，但薪酬委员会将授予其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬，即使此类薪酬不能被我们扣除。
“金色降落伞”支付
《守则》第280G和4999节规定，某些获得高额报酬或持有重大股权的执行官和其他服务提供商，如果收到与公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，则可能需要缴纳消费税，并且我们或继任者可能会丧失对应缴纳此项额外税款的金额的税收减免。虽然薪酬委员会在做出补偿决定时可能会考虑到此类税收减免的潜在没收，但它将授予其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的补偿，即使此类补偿不能被我们扣除。我们目前没有提供任何税收总额来支付与控制权变更相关的第4999节下的消费税。
以股份为基础的薪酬的会计处理
我们关注ASC主题718，以获取我们基于股份的薪酬奖励。ASC主题718要求公司根据这些奖励的授予日“公允价值”计量向员工和董事作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括股票期权和RSU。这种计算是为了会计目的而进行的，并且在适用的财政年度授予的股权奖励的授予日期公允价值在下面的薪酬表中报告，即使我们指定的执行官可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。
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行政薪酬表
本节中题为“高管薪酬表”的以下披露最初出现在2024年的代理声明中，根据SEC的规定，描述了我们2024财年的薪酬计划。
本节讨论我们指定的执行官的高管薪酬计划的重要组成部分。本节应与上述CD & A中提供的有关高管薪酬计划的附加信息一起阅读。
本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和有关未来薪酬计划的决定。我们未来采用的实际补偿方案可能与本次讨论中总结的方案存在重大差异。
2024年薪酬汇总表
下表列出了我们指定的执行官在2024财年、2023财年和截至2022年1月31日的财年（“2022财年”）的薪酬信息。
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姓名和主要职务
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年份 |
工资（美元）
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奖金（$）（1）
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股票奖励（美元）（2）
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期权奖励（美元）（2）
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非股权激励计划薪酬（美元）（3）
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所有其他报酬（美元）（4）
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共计（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 威廉·马歇尔 | 2024 | 500,000 | — | 5,750,272 | — | — | 469 | 6,250,741 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2023 | 400,000 | — | — | — | 210,000 | 285 | 610,285 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 275,000 | — | 4,050,217 | 6,328,801 | 200,000 | 9,625 | 10,863,643 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿什利·约翰逊 | 2024 | 405,000 | — | 2,910,190 | — | — | 748 | 3,315,938 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务和运营官 | 2023 | 370,000 | — | 988,375 | — | 194,250 | 690 | 1,553,315 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 367,500 | 25,000 | 2,004,346 | 3,214,726 | 185,000 | 1,747 | 5,798,319 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Robbie Schingler，Jr。
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2024 | 360,000 | — | 2,366,301 | — | — | 469 | 2,726,770 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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首席战略官
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2023 | 325,000 | — | — | — | 170,625 | 285 | 495,910 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 275,000 | — | 1,188,772 | 2,114,417 | 162,000 | 10,682 | 3,750,871 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Kevin Weil（5）
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2024 | 60,000 | — | 2,264,852 | — | — | 12 | 2,324,864 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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产品和业务总裁
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2023 | 60,000 | — | — | — | — | 11 | 60,011 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 49,545 | — | 12,361,690 | 6,339,338 | — | 8 | 18,750,581 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)包含的金额反映了在完成业务合并时支付给Johnson女士的交易奖金。
(2)所包含的金额反映了在相关财政年度授予的PSU和RSU（2024财政年度）、RSU（2023财政年度）和RSU以及股票期权（2022财政年度）的全部授予日公允价值，以及在2022财政年度业务合并结束时被指定的执行官有资格获得的某些盈利股份，在每种情况下，根据ASC主题718计算，而不是支付给被指定的执行官或由其实现的金额。用于计算这些金额的假设包含在我们截至2024年1月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注16中，包含在我们截至2023年1月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注15中，以及包含在我们截至2022年1月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注13中。
(3)金额代表根据我们的年度奖金计划赚取并以现金支付的现金奖金。如需更多信息，请参见上文“薪酬讨论与分析–高管薪酬决定– 2024财年年度奖金”。
(4)对于2024财年，金额包括公司为每位指定执行官支付的人寿保险保费如下：Marshall先生：469美元；Johnson女士：748美元；Schingler先生：469美元；Weil先生：12美元。
(5)Weil先生于2021年4月5日加入公司，担任我们的产品和业务总裁。
| Planet LABS PBC | 信息说明 |
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2024年授予2024财年基于计划的奖励
下表提供了有关2024财年年度奖金和2024财年授予我们指定执行官的股权奖励的更多信息。
| 姓名 | 授予日期 | 奖励类型 | 股权激励计划奖励下预计未来派现（一） | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（2）（#） | 授予日股票和期权奖励的公允价值（美元）（3） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阈值（#） | 目标（#） | 最大值（#） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 威廉·马歇尔 | 3/16/2023 | RSU | 1,310,044 | $5,227,076 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/24/2023 | 奖金事业单位 | 0 | 128,866 | 161,082 | $523,196 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿什利·约翰逊 | 3/16/2023 | RSU | 655,022 | $2,613,538 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/24/2023 | 奖金事业单位 | 0 | 73,067 | 91,333 | $296,652 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Robbie Schingler，Jr。 | 3/16/2023 | RSU | 545,852 | $2,177,949 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/24/2023 | 奖金事业单位 | 0 | 46,392 | 57,990 | $188,352 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Kevin Weil | 4/5/2023 | RSU | 618,812 | $2,264,852 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)金额代表根据我们的年度奖金计划和每个合格的指定执行官（PSU）所做的股权选择作出的基于绩效的奖励的A类普通股基础股份的门槛、目标和最大数量，在满足有关门槛、目标和最高金额的适用绩效条件后成为归属和支付.如需更多信息，请参见上文“薪酬讨论与分析–高管薪酬决定– 2024财年年度奖金”。
(2)金额代表授予Marshall先生、Johnson女士、Schingler先生和Weil先生的RSU。这些RSU在四年内以基本相等的季度分期付款归属，但须视适用的指定执行官在适用的归属日期之前的持续服务情况而定。
(3)本栏中显示的奖励的总授予日公允价值是根据ASC主题718计算的，详见我们截至2024年1月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注16。
| Planet LABS PBC | 信息说明 |
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2024财年年终杰出股权奖
以下反映了截至2024年1月31日，每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。
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期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
授予日期
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归属开始日期
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证券标的未行权期权数量（#）可行权（1）
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证券标的未行权期权数量（#）不可行权（1）
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期权行权价格（$）（1）
|
期权到期日
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未归属的股份或股票单位数（#）（1）
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未归属股票或股票单位市值（$）（1）（2）
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||||||||||||||||||||||||||
| 威廉·马歇尔 |
|
4/21/2020 |
6/1/2017
|
(3) | 2,833,903 |
—
|
4.04
|
4/21/2030 |
—
|
— | |||||||||||||||||||||||||
|
|
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6/30/2021 |
6/1/2021
|
(4) | 593,590 | 325,513 |
9.75
|
6/30/2031 |
—
|
— | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
6/30/2021 |
6/1/2022
|
(4) | 291,061 | 444,221 |
9.75
|
6/30/2031 |
—
|
— | |||||||||||||||||||||||||
|
|
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12/7/2021 |
—
|
(5) | — |
—
|
—
|
— |
495,591
|
1,120,036 | |||||||||||||||||||||||||
| 3/16/2023 | 3/15/2023 | (6) | — | — | — | — | 1,064,411 | 2,405,569 | |||||||||||||||||||||||||||
| 4/24/2023 | 2/1/2023 | (7) | — | — | — | — | 78,866 | 178,237 | |||||||||||||||||||||||||||
| 阿什利·约翰逊 | 4/21/2020 | 2/6/2020 | (8) | 1,162,443 | 24,732 | 4.04 | 4/21/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 4/21/2020 | 2/6/2020 | (9) | — | — | — | — | 3,990 | 9,017 | |||||||||||||||||||||||||||
| 6/30/2021 | 6/1/2021 | (4) | 346,263 | 189,880 | 9.75 | 6/30/2031 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 6/30/2021 | 6/1/2022 | (4) | 121,278 | 185,089 | 9.75 | 6/30/2031 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 12/7/2021 | — | (5) | — | — | — | — | 245,255 | 554,276 | |||||||||||||||||||||||||||
| 6/17/2022 | 6/15/2022 | (6) | — | — | — | — | 121,125 | 273,743 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/16/2023 | 3/15/2023 | (6) | — | — | — | — | 532,206 | 1,202,786 | |||||||||||||||||||||||||||
| 4/24/2023 | 2/1/2023 | (7) | — | — | — | — | 44,718 | 101,063 | |||||||||||||||||||||||||||
| Robbie Schingler，Jr。 | 4/21/2020 | 6/1/2017 | (3) | 765,919 | — | 4.04 | 4/21/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 6/30/2021 | 6/1/2021 | (4) | 109,154 | 166,576 | 9.75 | 6/30/2031 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 6/30/2021 | 6/1/2022 | (4) | 40,215 | 235,515 | 9.75 | 6/30/2031 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 12/7/2021 | — | (5) | — | — | — | — | 145,460 | 328,740 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/16/2023 | 3/15/2023 | (6) | — | — | — | — | 443,505 | 1,002,321 | |||||||||||||||||||||||||||
| 4/24/2023 | 2/1/2023 | (7) | — | — | — | — | 28,392 | 64,166 | |||||||||||||||||||||||||||
| Kevin Weil | 6/30/2021 | 4/5/2021 | (8) | 737,205 | 947,818 | 9.75 | 6/29/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 6/30/2021 | 6/15/2021 | (9) | — | — | — | — | 402,107 | 908,762 | |||||||||||||||||||||||||||
| 12/7/2021 | — | (5) | — | — | — | — | 304,460 | 688,080 | |||||||||||||||||||||||||||
| 4/5/2023 | 3/15/2023 | (6) | — | — | — | — | 502,785 | 1,136,294 | |||||||||||||||||||||||||||
(1)计算的金额反映了就业务合并有关的约1.53 184的交换比率对受奖励股份数量（及行使价，如适用）的调整。
(2)根据2024年1月31日我们A类普通股的公平市场价值计算的金额，即2.26美元。
(3)表示已全部归属的选择权。
(4)在归属开始日期的每个月周年日获得期权归属的股份的1/48，但须持续送达至适用的归属日期。
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(5)表示如果（i）在2026年12月7日之前的任何30天交易期内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的收盘价分别等于或超过15.00美元、17.00美元、19.00美元和21.00美元，或（ii）如果我们在2026年12月7日之前完成控制权变更交易，使我们的股东有权获得至少15.00美元的每股对价，则截至业务合并完成时，指定的执行官所持有的未偿股权奖励将分四期基本相等获得和可发行的盈利股份，在每种情况下分别为17.00美元、19.00美元和21.00美元，但以适用的指定执行干事在适用的触发事件发生之日之前的持续服务为准。
(6)受限制股份单位规限的股份的1/16于归属开始日期的每个季度周年归属，但须持续送达至适用的归属日期。
(7)表示根据上文“薪酬讨论与分析–高管薪酬决定– 2024财年年度奖金”中描述的基于绩效的归属条件归属的PSU。每位指定执行官PSU奖励的股票数量假设目标实现基于2024财年的实际表现。
(8)受期权规限的股份的25%于归属开始日期一周年归属，其后每月归属股份的1/48，但须持续送达至适用的归属日期。
(9)表示同时受基于服务的归属条件和基于流动性的归属条件约束的RSU。基于服务的归属条件在归属开始日期的一年周年满足25%的受限制股份单位，并在其后每月满足1/48的受限制股份单位，但须持续服务至适用的归属日期。以流动性为基础的归属条件在业务合并完成时得到满足。
2024财年归属的期权行使和股票
下表汇总了2024财政年度授予每位指定执行官的PSU和RSU的汇总情况。在2024财年，我们指定的执行官没有行使任何期权。
| 股票奖励 | ||||||||||||||
| 姓名 | 归属时获得的股份数量（#） | 归属时实现的价值（1）（$） | ||||||||||||
| 威廉·马歇尔 | 295,633 | $866,335 | ||||||||||||
| 阿什利·约翰逊 | 247,481 | $764,012 | ||||||||||||
| Robbie Schingler，Jr。 | 120,347 | $352,246 | ||||||||||||
| Kevin Weil | 384,099 | $1,188,277 | ||||||||||||
(1)金额的计算方法是将归属的股份数量乘以我们在归属日的收盘股价。
终止或控制权变更时的潜在付款
我们采用了Planet Labs中国人民银行高管遣散计划（“遣散计划”），该计划规定了某些付款以及在我们指定的每位高管出现某些雇佣终止情况时加速归属某些股权奖励。此外，我们指定的执行官有资格在公司控制权发生变化时获得某些盈利股份（定义见下文）。下文对这些安排作了说明。
遣散计划
我们的遣散计划规定在某些终止雇佣的事件发生时支付遣散费。如果指定执行官的雇佣被我们“无故”终止，或被指定执行官以“正当理由”（因为每个此类术语在遣散计划中定义）终止，则该指定执行官有资格获得（i）在终止后十二个月（仅适用于Marshall先生）或九个月内继续支付基本工资；（ii）a
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终止的财政年度按比例分配的年度奖金（基于实际表现），减去终止前支付的该财政年度的任何年度奖金，在终止后十二个月（仅适用于Marshall先生）或九个月内分期支付；（iii）公司补贴的团体健康延续保险，最长可达十二个月（仅适用于Marshall先生）或终止后九个月。
如果在控制权变更前三个月内或在控制权变更后十二个月内，我们无故终止指定执行官的雇佣，或由指定执行官以“正当理由”终止雇佣，则该指定执行官有资格获得（代替上述遣散费）：（i）一笔总付金额等于十八个月'（仅适用于Marshall先生）或十二个月基本工资；（ii）终止的财政年度按比例分配的目标年度奖金，减去终止前支付的该财政年度的任何年度奖金；（iii）一笔总付金额，相当于150%（仅适用于Marshall先生）或该指定执行官目标年度奖金的100%；（iv）公司补贴的最长十八个月（仅适用于Marshall先生）或终止后十二个月的团体健康延续保险；以及（v）未偿股权奖励的全部归属。
根据遣散计划收取任何遣散费和福利取决于指定的执行官是否继续遵守适用的限制性契约，以及是否执行有利于公司的有效解除索赔。遣散计划还包括《国内税收法》第280G条“最佳薪酬”条款，根据该条款，根据《国内税收法》第4999条，根据遣散计划或其他方式将需要缴纳消费税的任何付款或福利将被削减，前提是此类削减将导致指定执行官获得的税后净收益高于获得全额付款或福利。
就遣散计划而言，“原因”一般是指（i）被指名的执行官在履行被指名的执行官职责方面做出的重大不诚实行为（就Weil先生而言，这也会对公司造成重大损害），（ii）被指名的执行官对重罪或涉及欺诈、贪污或任何其他道德败坏行为的任何罪行定罪或nolo抗辩，（iii）被指名的执行官在履行被指名的执行官职责方面的严重不当行为（或就Weil先生而言，故意不当行为），（iv）被指名的执行官未经授权使用或披露公司或其任何子公司或关联公司的任何专有信息或商业秘密，或由于被指名的执行官与公司的关系而被指名的执行官负有保密义务的任何其他方（或在Weil先生知情且未经授权的情况下，或Johnson女士未经授权的情况下，违反与公司订立的该等指定执行人员的专有信息及发明协议而使用或披露公司的专有信息或商业秘密）；（v）该指定执行人员在书面通知后持续且故意不履行该指定执行人员的职责和责任，且未在该书面通知后三十（30）天内补救该等不履行；或（vi）该指定执行人员的材料以及故意违反与公司或其任何附属公司或联属公司的任何书面协议或契诺项下的任何义务（就Weil先生而言，未能在公司发出书面通知后30天内补救该等违约行为；或就Johnson女士而言，根据与公司的任何书面协议或契诺）。为明确起见，无“因由”终止不包括因指定执行官死亡或残疾而发生的任何终止。
就离职计划而言，“正当理由”一般是指在发生以下一种或多种情况后，指定的执行官在任何公司补救期（如下所述）届满后三十（30）天内辞职而无需进行补救，未经指定执行官书面同意：（i）大幅削减指定执行官的基本工资或目标奖金，但与全面减薪（以及相应的目标奖金削减）相关的削减除外，且不超过（以百分比计）对公司几乎所有情况相似的员工施加的削减；（ii）将指定执行官的主要工作地点搬迁到某个地点即自其成为遣散计划参与者之日起，距离其主要工作地点超过五十（50）英里（减少指定执行官单程通勤的搬迁除外）；或（iii）大幅减少指定执行官的头衔、职责或对公司的责任（在身体或精神暂时无行为能力期间除外，以及由于我们的控制权变更而导致指定执行官的头衔、职责或责任发生变化除外）。被指名执行官必须在任何事件发生后三十（30）天内向公司提供“正当理由”理由的书面通知，该事件被指名执行官知道或合理地应该知道是“正当理由”理由，并有三十（30）天的补救期，供公司以“正当理由”补救该等理由。
就遣散计划而言，“控制权变更”与公司2021年激励奖励计划（如下文进一步讨论）下的“控制权变更”具有相同含义。
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其他遣散安排
在公司于2023年12月通过遣散计划之前，根据Johnson女士的雇佣意向书和她各自的股权奖励协议的条款，在我们截至2021年1月31日的财政年度（“2021财政年度”）授予Johnson女士的股票期权和限制性股票单位已有资格在符合条件的终止雇佣方面归属加速。如果Johnson女士的雇佣已因“原因”以外的任何原因被公司终止，或由于她因“正当理由”（其雇佣意向书或适用的授予协议中定义的每一术语）自愿辞职，无论如何，在公司“控制权变更”（定义见公司经修订和重述的2011年股票激励计划（“2011年计划”））后的十二（12）个月内，则在她执行且不撤销有利于公司的一般性索赔的情况下，受该奖励约束的当时未归属股份的50%将归属。
就上一段所述Johnson女士的裁决而言，“原因”通常具有上述关于遣散计划的含义。此外，就此类裁决而言，“正当理由”一般是指在发生以下一种或多种情况后，在任何公司补救期限（如下所述）届满后三十（30）天内，未经指定执行官书面同意而无补救地辞职的指定执行官：（i）大幅减少指定执行官的职责、职位、头衔或责任，或解除此类职位和责任，其中任何一种情况都会导致权力、职责或责任的实质性减少，除非为指定的执行官提供了类似或更高的职位；（ii）在紧接控制权变更之前生效的基本工资或总薪酬（基本工资加上目标奖金）的重大减少；（iii）指定的执行官必须执行服务的地理位置发生重大变化（即发生二十五（25）英里或更多的变化，除非此类搬迁更接近指定的执行官的主要住所）；或（iv）公司严重违反公司与指定的执行官之间的任何书面协议。指定的执行官必须在“良好理由”理由最初存在的九十（90）天内向公司提供“良好理由”理由的书面通知，并在该通知发出之日后的三十（30）天内提供合理的补救期。2011年计划下的“控制权变更”一般是指，除某些有限的例外情况外，（i）出售公司除某些被排除实体以外的全部或几乎全部资产，（ii）公司股本持有人批准公司完全清算的计划，（iii）公司与另一家公司、有限责任公司或某些被排除实体以外的其他实体合并、合并或其他资本重组或业务合并交易，或（iv）完成一项交易或一系列相关交易，其中任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）直接或间接成为公司当时所有未偿还的有表决权证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条）。
在公司于2023年12月通过遣散计划之前，根据Weil先生的雇佣要约函和适用的股权奖励协议的条款，在2021财年授予Weil先生的涵盖1,200，000股的股票期权的授予已有资格获得与符合条件的终止雇佣有关的归属加速。如果Weil先生的雇佣已因“原因”以外的任何原因被公司终止，或由于他以“正当理由”（其雇佣要约函或适用的授予协议中定义的每一个此类术语）自愿辞职，无论如何，在公司“控制权变更”（定义见2011年计划）后的十二（12）个月内，则在其执行且不撤销有利于公司的一般性解除债权的情况下，将归属（或如果更少，期权的所有未归属部分）。
就上一段所述的Weil先生的股票期权授予而言，“原因”通常具有上述关于遣散计划的含义。此外，就此类裁决而言，“正当理由”一般是指在发生以下一种或多种情况后，在任何公司补救期限（如下所述）届满后三十（30）天内，未经指定执行官书面同意而无需补救的指定执行官辞职：（i）大幅减少指定执行官的职责、职位、头衔或责任，或解除此类职位和责任，其中任何一种情况都会导致权力、职责或责任的实质性减少，除非为指定的执行官提供了类似或更高的职位；（ii）在紧接控制权变更之前生效的基本工资或总薪酬（基本工资加上目标奖金）的重大减少；（iii）指定的执行官必须执行服务的地理位置发生重大变化（即发生二十五（25）英里或更多的变化，除非此类搬迁更接近指定的执行官的主要住所）；或（iv）公司严重违反公司与指定的执行官之间的任何书面协议。指定的执行官必须在“良好理由”理由最初存在的九十（90）天内向公司提供“良好理由”理由的书面通知，并在该通知发出之日后的三十（30）天内提供合理的补救期。
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2021年激励奖励计划
根据公司2021年激励奖励计划，在公司“控制权变更”（定义见该计划）的情况下，如果参与者的奖励（包括任何指定的执行官的奖励）没有继续、转换、承担或由公司或继任实体或其母公司或子公司以实质上相似的奖励（“假设”）取代，并且在参与者的服务没有终止的情况下，那么，在紧接控制权变更之前，该奖励将成为完全归属、可行使和/或应付（如适用），并且对该奖励的所有没收、回购和其他限制将失效，且该奖励将被取消，以换取就受该奖励约束的股份（扣除任何适用的行权价）收取控制权变更对价的权利。
就公司2021年激励奖励计划而言，“控制权变更”一般指（i）任何“人”或相关“组”的“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）条使用的术语）（除公司、其任何子公司、由公司或其任何附属公司维持的雇员福利计划，或在该等交易前直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的“人”）直接或间接取得公司证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条规则的含义），该证券拥有紧接该等收购后公司已发行证券的总合并投票权的50%以上；或（ii）在连续两年的任何期间内，在该期间开始时，与任何新任董事（由应已与公司订立协议以实现第（i）或（iii）款所述交易的人士所指定的董事除外）共同组成董事会，该等董事的董事会选举或公司股东的选举提名已获得当时仍在任的董事中至少三分之二的投票批准，这些董事要么在两年期间开始时担任董事，要么其选举或选举提名先前已如此批准，因任何理由而停止构成其多数；或（iii）公司完成合并、合并、重组或企业合并（不论直接涉及公司或通过一个或多个中介间接涉及公司）或在任何单一交易或系列相关交易中出售或以其他方式处置公司全部或基本全部资产或收购另一实体的资产或股票，在交易以外的每一种情况下：（a）导致公司在紧接交易前已发行的有表决权证券继续代表（通过剩余未偿还或通过转换为公司有表决权证券或由于交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或几乎全部资产或以其他方式继承公司业务的人）直接或间接，紧接交易后，继任实体（定义见公司2021年激励奖励计划）的已发行有表决权证券的合并投票权至少过半数，以及（b）在此之后，没有任何人或集团实益拥有代表该继任实体合并投票权50%或以上的有表决权证券；但前提是，就本条款（b）而言，任何个人或团体不得被视为仅因交易完成前在公司持有的投票权而实益拥有继任实体合并投票权的50%或更多。就前述第（iii）款而言，“继承实体”一般指因第（iii）款所述交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或基本全部资产或以其他方式继承公司业务的公司或其他人。
收益
根据业务合并的条款，在业务合并结束时，在紧接业务合并完成前涵盖公司普通股的未偿股权奖励的每个持有人，包括我们指定的执行官，有权获得各自按比例最多27,000，000股我们A类普通股的额外股份（“盈利股份”）。盈利股票由四批基本相等的股票组成，如果（i）我们的A类普通股的收盘价在2026年12月7日之前的任何30天交易期内的任何20个交易日内分别等于或超过15.00美元、17.00美元、19.00美元和21.00美元（其中6,750，000股在每个此类股价里程碑实现后成为盈利和可发行股票），或（ii）我们在2026年12月7日之前完成控制权变更交易，这使我们的股东有权获得至少15.00美元、17.00美元的每股对价，这些股票将成为盈利和可发行股票，每种情况下分别为19.00美元和21.00美元，但以持有人通过适用的触发事件继续受雇或服务为准。
每位指定执行官有资格就其在业务合并时持有的未偿股权奖励获得的盈利份额已包含在上述财政年终表的未偿股权奖励中。在公司控制权发生变更时，只有在该控制权发生变更时达到规定的股价里程碑时，才会赚取盈利股份，但以持有人通过控制权变更继续受雇或服务为前提。
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预计2024财年末的潜在付款
下表汇总了在发生某些符合条件的雇佣终止和/或公司控制权发生变化时将向我们指定的执行官支付的款项和福利，无论如何，假设此类终止发生在2024年1月31日。显示的金额不包括盈利股份，因为截至2024年1月31日，未达到规定的股价里程碑，因此，如果在该日期发生控制权变更，则不会向我们指定的执行官发行盈利股份。此外，所显示的数额不包括（i）截至终止之日应计但未支付的基本工资，或（ii）被指名的执行干事在其受雇期间赚取或应计的所有受薪雇员均可享受的其他福利，例如累积假期。
| 姓名 | 惠益 | 无故终止或有正当理由/因由终止（控制权无变更）（$）（1） | 与控制权变更有关的无故或正当理由/原因终止（$）（1） | |||||||||||||||||
| 威廉·马歇尔 | 现金 | $500,000 | $750,000 | |||||||||||||||||
| 股权加速（二） | $0 | $3,700,348 | ||||||||||||||||||
| 持续医疗保健 | $10,018 | $15,026 | ||||||||||||||||||
| 合计 | $510,018 | $4,465,374 | ||||||||||||||||||
| 阿什利·约翰逊 | 现金 | $303,750 | $405,000 | |||||||||||||||||
| 股权加速（二） | $0 | $2,138,902 | ||||||||||||||||||
| 持续医疗保健 | $15,101 | $20,135 | ||||||||||||||||||
| 合计 | $318,851 | $2,564,037 | ||||||||||||||||||
| Robbie Schingler，Jr。 | 现金 | $270,000 | $360,000 | |||||||||||||||||
| 股权加速（二） | $0 | $1,393,970 | ||||||||||||||||||
| 持续医疗保健 | $14,377 | $19,169 | ||||||||||||||||||
| 合计 | $284,377 | $1,773,139 | ||||||||||||||||||
| Kevin Weil | 现金 | $45,000 | $60,000 | |||||||||||||||||
| 股权加速（二） | $0 | $2,733,136 | ||||||||||||||||||
| 持续医疗保健 | $17,544 | $23,392 | ||||||||||||||||||
| 合计 | $62,544 | $2,816,528 | ||||||||||||||||||
(1)根据遣散计划向指定执行官提供的遣散费和福利。如果发生公司2021年激励奖励计划所指的“控制权变更”，根据该计划，指定执行官的奖励不符合假设条件，假设此类控制权变更发生在2024年1月31日，则此类股权奖励的归属加速价值为Marshall先生2,583，806美元；Johnson女士1,577，591美元；Schingler先生1,066，487美元；Weil先生1,136，294美元。
(2)关于期权，股权加速的价值计算方法是：（i）将期权基础的普通股加速股数乘以2.26美元，即2024年1月31日我们普通股的收盘价，以及（ii）减去此类加速股份的总行使价。这个公式得出的价值为0美元，如上表所示，因为每份期权的每股行使价高于2024年1月31日我们普通股的收盘交易价格（2.26美元）。
关于RSU和PSU，权益加速的价值是通过将加速RSU的数量乘以2.26美元计算得出的，这是我们普通股在2024年1月31日的收盘价。
2024年薪酬比例披露
根据SEC规则的要求，我们提供以下信息，以解释在2024财年担任我们首席执行官的Marshall先生的年度总薪酬与年度总薪酬之间的关系
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不包括我们首席执行官的公司中位数员工的薪酬。我们使用截至2023年12月31日的员工人数确定了员工中位数。
下文披露的年度总薪酬中位数基于公司的全球员工队伍和以下方法：
•我们收集了截至2023年12月31日全球所有员工的工资数据，无论是全职、兼职、临时还是季节性受雇（但不包括任何承包商或顾问）。
•作为我们一贯适用的薪酬衡量标准，我们使用了截至2023年12月31日的整个日历年度内员工获得的现金薪酬总额。关于年化或生活费用，没有对补偿进行调整。
•我们采用截至2023年12月31日的汇率，将所有外币兑换成美元。
使用这种方法，我们确定了2024财年的员工中位数。然后，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算了2024财年员工年度总薪酬的中位数，计算得出为106,571美元。根据2024年薪酬汇总表“总额”一栏（（j）栏），Marshall先生2024财年的年度薪酬总额为6,250，741美元。根据这些信息，在2024财年，我们首席执行官的薪酬与公司所有其他员工的年总薪酬中位数的比率估计为58.7比1。
我们认为，我们上面提出的薪酬比率是一个合理的估计。SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，以反映其员工人数和薪酬做法。因此，我们的薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。
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2024年薪酬与绩效披露
下表汇总了有关我们的首席执行官（在本讨论中称为我们的首席执行官（“PEO”））和我们的非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）的薪酬以及我们2024、2023和2022财年财务业绩的信息。本披露是根据《交易法》规定的S-K条例第402（v）项（“第402（v）项”）中SEC的薪酬与绩效规则编制的，不一定反映指定执行官实际实现的价值或薪酬委员会如何根据公司或个人绩效评估薪酬决定。有关薪酬委员会在做出薪酬决定时如何寻求使薪酬与绩效保持一致的讨论，请查看本信息说明其他地方的薪酬讨论与分析。
| 初始固定100美元投资的价值基于： | （单位：千） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份（1） | PEO薪酬汇总表合计 ($)(2) |
实际支付给PEO的补偿 ($)(2)(3) |
非PEO近地天体平均总薪酬表总额（美元）（2） | 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元）（2）（3） | 股东总回报 ($)(4) |
Peer Group股东总回报
($)(4)(5)
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净收入（亏损） ($)(6) |
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| 2024 |
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(
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(
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(
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| 2023 |
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(
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(
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(
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| 2022 |
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(
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*2023年“已向PEO实际支付的补偿”和“已向非PEO NEO实际支付的补偿”进行了修订，以更正去年代理声明中的无意计算错误，详见下文脚注3。
**2022年“实际支付给非PEO近地天体的补偿”已修订，以更正去年代理声明中的无意计算错误，详见下文脚注3。
(1)根据第402（v）项的指示2，我们没有提供根据《交易法》第13（a）或15（d）节我们没有被要求报告的财政年度的披露。
(2)
威廉·马歇尔
是我们2024、2023和2022财年的PEO。
对于上述每一年，我们的非PEO近地天体是：
| 会计年度 | 非PEO近地天体 | ||||||||||
| 2024 | Ashley Johnson，Robbie Schingler，Jr.和Kevin Weil | ||||||||||
| 2023 | Ashley Johnson和Robbie Schingler，Jr。 | ||||||||||
| 2022 | 阿什利·约翰逊和Kevin Weil | ||||||||||
(3)
下表汇总了对每个PEO的总薪酬和非PEO总薪酬的平均值所做的调整，在每种情况下，按照SEC规则的要求，在薪酬汇总表中报告，以计算上表中包含的“实际支付的薪酬”金额。“实际支付的补偿”栏中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）是通过参考（i）RSU和PSU奖励，即截至适用日期的每股收盘价确定的；（ii）对于股票期权，使用截至适用日期的Black-Scholes期权定价模型；以及（iii）对于盈利奖励，使用基于通过使用蒙特卡洛模拟开发的多个股票价格路径的模型，该模型在估值中纳入了截至适用日期可能无法满足市场条件目标的可能性。有关更多详情，请参阅我们截至2024年1月31日止年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表附注16。用于计算公允价值的估值方法与截至股权奖励授予日披露的估值方法并无重大差异。截至2024年1月31日、2023年1月31日、2022年1月31日、2021年1月31日止财政年度授予的员工股票期权的公允价值采用以下假设估计：
| 截至1月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
| 加权-平均预期期限（年） | 3.1 - 4.7 | 3.6 - 5.1 | 3.6 -6.1 | 4.7 - 5.4 | |||||||||||||
| 预期波动 | 58.23% - 74.68% | 61.40% - 75.49% | 55.90% - 63.92% | 54.51% - 56.24% | |||||||||||||
| 无风险利率 | 3.46% - 4.8% | 1.56% - 4.455% | 0.33% - 1.685% | 0.62% | |||||||||||||
| 股息收益率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |||||||||||||
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| 调整 | 2024财年 | 2023财年 | 2022财年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PEO | 平均非PEO近地天体 | PEO | 平均非PEO近地天体 | PEO | 平均非PEO近地天体 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 薪酬汇总表薪酬总额 |
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| 股票奖励和期权奖励的调整（1） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （扣除）：包含在薪酬汇总表中的股票奖励和期权奖励的总价值涵盖财政年度的薪酬总额 | (
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| 加：涵盖财政年度期间授予的、在涵盖财政年度结束时尚未归属且未归属的奖励的年末公允价值 |
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| 加（减）：在覆盖财政年度结束时未归属且在覆盖财政年度结束时未归属的任何上一财政年度授予的奖励在覆盖财政年度结束时的公允价值同比变化 | (
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(
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| 加：归属日期在涵盖财政年度内授予和归属的奖励的公允价值 |
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| 加（减）：在涵盖财政年度发生归属的任何上一财政年度授予的奖励的公允价值截至归属日期（自上一财政年度结束时起）的变化 | (
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(
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(
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(
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| 根据第402（v）项实际支付的赔偿 | (
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(
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(351,766) | 380,184 | 6,866,622 | 8,529,208 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
*反映了对去年代理声明中公布的数字的修正，由于无意中的计算错误，该数字显示为135,210美元。
**反映了对去年代理声明中公布的数字的修正，由于无意中的计算错误，该数字显示为46,422美元。
***反映了对去年代理声明中公布的数字的修正，由于无意中的计算错误，该数字显示为759043美元。
(4)表示我们同行集团的累计总股东回报，假设从2021年12月7日开始的期间投资了100美元，直到适用的年度结束，并假设所有股息（如果有的话）再投资。
(5)
本披露所使用的同业集团为纳斯达克计算机指数，该指数与S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表所使用的同业集团相同，并包含在我们截至2024年1月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第5项中。
(6)本披露中使用的净收入（亏损）和GAAP收入在我们截至2024年1月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的公司合并损益表中报告。
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(7)就本披露而言，公司将GAAP收入指定为其选定的财务指标，在公司的评估中，这是公司用来将2024财年实际支付给我们指定的执行官的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩指标（没有其他要求在表格中披露）。
最重要的财务绩效指标表格列表
以下是公司用来将实际支付给我们指定执行官的薪酬与2024财年公司业绩挂钩的两种财务业绩衡量标准：
| 财务业绩计量 | |||||
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该公司没有在其指定执行官的薪酬计划中使用任何其他财务业绩衡量标准。有关我们最重要的财务业绩衡量标准的更多详细信息，请参阅我们在本信息声明其他地方的薪酬讨论与分析中标题为“— 2024财年年度奖金”的部分。
财务业绩计量与实际支付薪酬的关系
下图比较了实际支付给我们PEO的薪酬和实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值，以及（i）我们的累计和同行集团股东总回报（“TSR”），（ii）我们的净收入（亏损），以及（iii）我们的GAAP收入，在每种情况下，分别为2022、2023和2024财年。图表中报告的TSR金额假设2021年12月7日的初始固定投资为100美元，所有股息（如果有的话）再投资。
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某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出截至2024年12月31日我们的A类普通股和B类普通股的实益所有权：
•已知是我们A类普通股或B类普通股5%以上股份的实益拥有人的每个人；
•Planet现任任命的执行官、现任董事和雷蒙德将军；和
•Planet的所有现任执行官，Planet的现任董事和雷蒙德将军，作为一个整体。
受益所有权是根据SEC的规则确定的，因此它代表对我们的证券的唯一或共享的投票权或投资权。我们对截至2024年12月31日已发行的277,815，792股A类普通股和21,157，586股B类普通股的实益所有权百分比进行了计算。我们已将截至2024年12月31日持有的目前可在2024年12月31日后60天内行使或可在2024年12月31日后60天内行使的受期权和认股权证约束的我们的普通股股份以及截至2024年12月31日持有的受预期在2024年12月31日后60天内发生的归属和结算条件约束的受RSU或PSU约束的股份视为由持有期权、认股权证、RSU或PSU的人（如适用）实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。
除非另有说明，Planet认为，下表中列出的所有人对其实益拥有的投票证券拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
| A类普通股 | B类普通股 | |||||||||||||||||||||||||
| 实益拥有人名称（一） | 股份 | % | 股份 | % | ||||||||||||||||||||||
| 5%持有人 | ||||||||||||||||||||||||||
| Google LLC（2） | 31,942,641 | 11.50% | - | - | ||||||||||||||||||||||
| Draper Fisher Jurvetson附属实体（3） | 23,249,784 | 8.73% | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 领航集团（4） | 15,555,241 | 6.58% | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 贝莱德（5） | 15,699,752 | 5.65% | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 董事和指定执行官 | ||||||||||||||||||||||||||
| 威廉·马歇尔（6） | 15,559,543 | 5.27% | 10,578,793 | 50.0% | ||||||||||||||||||||||
| 小罗伯特·辛格勒（Robert Schingler，Jr.）（7） | 12,059,778 | 4.16% | 10,578,793 | 50.0% | ||||||||||||||||||||||
| 阿什利·约翰逊（8） | 2,325,477 | * | - | - | ||||||||||||||||||||||
| Kevin Weil（9） | 2,470,298 | * | - | - | ||||||||||||||||||||||
| Carl Bass（10） | 721,410 | * | - | - | ||||||||||||||||||||||
| Ita Brennan | 138,949 | * | - | - | ||||||||||||||||||||||
| Niccolo de Masi（11） | 3,155,518 | 1.14% | - | - | ||||||||||||||||||||||
| Vijaya Gadde | 144,118 | * | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 海蒂·罗伊森 | 103,577 | * | - | - | ||||||||||||||||||||||
| Kristen Robinson | 152,458 | * | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 约翰·W·雷蒙德 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 全体董事和执行官为一组（10个人）（12） | 34,360,828 | 11.20% | 21,157,586 | 100.00% | ||||||||||||||||||||||
*不到百分之一
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(1)除另有说明外，各董事及执行人员的营业地址为645 Harrison St.，Floor 4，San Francisco，California 94107。
(2)仅根据2021年12月17日提交的附表13G，Google LLC、XXVI Holdings Inc.（Google LLC的管理成员）和Alphabet Inc.（XXVI Holdings Inc.的控股股东）各自可被视为拥有处置Google LLC直接拥有的证券的唯一投票权和唯一权力。Google LLC、XXVI Holdings Inc.和Alphabet Inc.的地址是1600 Amphitheatre Parkway，Mountain View，California 94043。每个报告实体都放弃对这类证券的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。
(3)仅根据2023年1月31日提交的附表13G/A（“Draper 13G”），Draper Fisher Jurvetson Fund X，L.P.（“Fund X”）持有20,909，027股我们的A类普通股，Draper Fisher Jurvetson Partners X，LLC（“Partners X”）持有638,863股我们的A类普通股，Draper Associates Riskmasters Fund II，LLC（“DARF II”）持有940,235股我们的A类普通股，Draper Associates Riskmasters Fund III，LLC（“DARF III”）持有761,659股我们的A类普通股。根据Draper 13G，（a）Fund X、Draper Fisher Jurvetson Fund X Partners，L.P.（“Fund X Partners”）和DFJ Fund X，Ltd.（“Fund X Ltd.”）各自可被视为拥有共同投票权和共同权力以处置20,909，027股我们的A类普通股，（b）合伙人X可被视为拥有共同投票权和共同权力以处置638,863股我们的A类普通股，（c）DARF II可被视为拥有共同投票权和共同处置940,235股我们的A类普通股的权力，（d）DARF III可被视为拥有共同投票权和共同处置761,659股我们的A类普通股的权力，（e）Timothy C. Draper，作为Fund X的董事总经理、Partners X的管理成员、Fund X Ltd.的董事以及DAIF II和DIRF III的管理成员，可被视为拥有唯一投票权和处置1,701，894股我们的A类普通股的唯一权力，并共享投票权和共享权力以处置21,547，890股我们的A类普通股，（f）John H. N. Fisher作为Fund X的董事总经理、Partners X的管理成员和Fund X Ltd的董事，可被视为拥有共享投票权和共享权力以处置21,547，890股我们的A类普通股，以及（g）Andreas Stavropoulos，Fund X Ltd.的每位董事Joshua Stein和Donald F. Wood可能会被视为拥有共同的投票权并分享处置20,909，027股A类普通股的权力。Fund X、Fund X Partners、Fund X Ltd.、Partners X、Mr. Fisher、Mr. Stavropoulos、Mr. Stein和Mr. Wood的地址是2882 Sand Hill Road，Suite 150 Menlo Park，加利福尼亚州 94025。DARF II、DARF III和Draper先生的地址是55 East 3rd Avenue，San Mateo，加利福尼亚州 94401。德雷珀先生。Fisher先生、Stavropoulos先生、Stein先生和Wood先生各自放弃对这类证券的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。
(4)仅基于领航集团有限公司（“Vanguard”）于2024年11月12日提交的附表13G/A，报告就149,753股拥有共同投票权，就15,206，731股拥有唯一决定权，并就348,510股拥有共同决定权。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
(5)仅根据贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年11月8日提交的附表13G，贝莱德可能被视为对15,226，106股拥有唯一投票权，对15,699，752股拥有唯一决定权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(6)A类普通股的股份数量包括：（i）已发行并由Marshall先生持有的779,672股A类普通股；（ii）转换为Marshall先生持有的同等数量已发行的B类普通股股份后可发行的10,578，793股A类普通股；（iii）Marshall先生持有的可在2024年12月31日后60天内行使的4,201，078股A类普通股，但受股票期权约束。
(7)B类普通股的股份数量包括10,578，793股已发行的B类普通股，由Ulysses Trust 02021.1持有，日期为2021年2月26日，其中Schingler先生及其配偶担任受托人。A类普通股的股份数量包括（i）266,998股已发行并由Schingler先生持有的A类普通股，（ii）10,578，793股可在前一句所述的B类普通股股份转换后发行的A类普通股，以及（iii）1,213，987股受Schingler先生持有的可在2024年12月31日后60天内行使的股票期权约束的A类普通股。
(8)A类普通股的股份数量包括（i）425,035股已发行并由Johnson女士持有的A类普通股和（ii）1,900，442股受Johnson女士持有的可在2024年12月31日后60天内行使的股票期权约束的A类普通股。
(9)包括由Weil Family Trust DTD 10/19/2011持有的439,580股A类普通股，Weil先生是其中的受托人。
(10)A类普通股的股份数量包括（i）Bass先生持有的已发行的191,479股A类普通股和（ii）Bass先生持有的529,931股可在2024年12月31日后60天内行使的股票期权的A类普通股。
(11)包括Isalea Investments LP持有的3,048，165股A类普通股，其中de Masi先生为管理成员。
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(12)包括雷蒙德将军。A类普通股的股份数量包括：（i）2,346，404股已发行并由我们的执行官、董事和雷蒙德将军作为一个集团实益拥有的A类普通股，（ii）21,157，586股可在转换由我们的执行官、董事和雷蒙德将军作为一个集团实益拥有的同等数量已发行的B类普通股股份后发行的A类普通股，以及（iii）9,223，302股受我们的执行官持有的股票期权约束的A类普通股，董事和雷蒙德将军作为一个集团，可在2024年12月31日后的60天内行使。
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某些关系和关联人交易
以下包括自2023年2月1日以来的交易摘要，以及我们曾经或预计将成为参与者的任何目前提议的交易，其中（i）所涉及的金额超过或将超过120,000美元，以及（ii）我们的任何董事、董事提名人、执行官或任何类别我们股本5%以上的持有人，或上述人员的直系亲属的任何成员，或与其共享家庭的人，拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
与谷歌的协议
我们现在是，并且过去一直是，与Google LLC及其关联实体的各种协议的缔约方，这些实体持有我们已发行的A类普通股的5%以上。
2016年12月15日，我们与Google Inc.签订了经修订的Google Cloud Platform License Agreement，该协议于2020年2月13日、2020年5月27日、2021年6月28日、2024年4月23日和2024年12月19日进行了修订，据此，我们从Google Inc.购买托管和其他服务。根据Google Cloud Platform License Agreement，我们在2021年8月1日至2028年1月31日（合同期结束）期间的总购买承诺为1.93亿美元。
2017年4月14日，我们与Google Inc.订立内容许可协议（“Google Inc.内容许可协议”），据此，我们将图像内容许可给Google。根据其条款，该协议于2023年4月到期。截至2024年1月31日的财政年度，我们确认的收入为30万美元，这是与Google Inc.内容许可协议相关的递延收入余额。
2023年7月，我们与Google LLC签订了一份为期一年的内容许可协议（“Google LLC内容许可协议”），据此，公司同意向Google许可内容并提供其某些产品和服务，以换取100万美元的费用。该协议还规定，公司将获得价值高达200万美元的谷歌云信用额度，公司可根据其用于履行协议义务的谷歌云平台许可协议申请抵减谷歌云服务的成本。该协议不包括延期或续签条款。2024年8月，对Google LLC内容许可协议进行了修订，将期限延长至2024年11月。根据其条款，该协议于2024年11月到期。该公司在截至2024年1月31日的财政年度确认了与内容许可协议相关的100万美元收入。截至2024年10月31日止九个月，公司确认与内容许可协议相关的收入为30万美元。
2023年11月，我们与Google LLC订立Google Cloud供应商协议，据此，公司可在Google Marketplace平台上列出其图像。这份协议的初始期限为一年，自动续签。根据Google Cloud供应商协议的条款，公司须向Google LLC支付通过清单向第三方销售的任何Planet图像的3%的费用。截至2024年1月31日的财政年度和截至2024年10月31日的九个月，公司没有确认这些上市公司向第三方的任何销售。
注册权协议
2021年12月7日，就业务合并的完成而言，Planet、DMY保荐人、DMY IV的董事和高级职员、Planet创始人、我们的某些董事和高级职员以及我们的某些股东订立了经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”）。
根据登记权协议，我们被要求对其股东一方持有的转售证券进行登记。在某些情况下，这类特定股东可以在任何12个月期间要求最多四次承销发行，这类股东还将有权获得某些搭载登记权。我们将承担根据注册权协议提交任何注册声明所产生的某些费用。
注册权协议修订及重申于DMY IV首次公开发售完成时订立的注册权协议。登记权利协议将于（i）登记权利协议日期的五年周年或（ii）就任何适用的股东而言，于该股东不再持有任何可登记证券（定义见登记权利协议）之日（以较早者为准）终止。
赔偿协议
我们已与各自的董事及执行人员订立赔偿协议。赔偿协议和我们的章程要求我们在特拉华州法律未禁止的最大范围内赔偿我们的董事。除非常有限的例外情况外，赔偿协议和我们的章程还要求我们预付其董事和高级职员产生的费用。
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关联交易的政策与程序
我公司董事会通过了书面关联交易政策，对关联交易的审议、批准或批准规定了以下政策和程序。“关联人交易”是指公司或其任何子公司过去、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，且任何关联人在其中拥有、已经或将拥有直接或间接的重大利益。“关联人”是指：
•任何人，或在适用期间的任何时间，曾是我们的执行官或董事之一；
•任何被我们认识为我们任何类别有投票权股份5%的实益拥有人的人；
•任何上述人士的任何直系亲属，指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、董事的姐夫或弟媳、行政人员或任何类别我们有投票权股份的5%的实益拥有人，以及与该董事、行政人员或实益拥有人的家庭共有超过5%我们有投票权股份的任何人（租户或雇员除外）；和
•任何上述人士为合伙人或委托人的任何公司、公司或其他实体，或处于类似地位，或该人士拥有10%或更多实益所有权权益的任何公司、公司或其他实体。
我们制定了政策和程序，旨在最大限度地减少我们与关联公司可能发生的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何真实或潜在利益冲突提供适当的程序。具体而言，根据我们的审计委员会章程，审计委员会有责任审查关联方交易，所有此类交易均应获得审计委员会的批准或批准。
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其他事项
家庭持有
SEC的规则允许我们将一份通知（或者，如果您要求邮寄打印版本，则为本信息声明）发送到我们的两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“household”，可以显着节省成本。为了利用这一机会，我们只向共享一个地址的多个股东发送了一份通知，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意，应书面或口头请求，迅速将通知的单独副本（或，如有要求，本信息声明）交付给任何股东，地址为单一通知送达的共享地址。如果您希望收到该通知的单独副本，和/或如果您希望收到未来代理材料、未来信息声明和/或代理材料的互联网可用性的未来通知（如适用）的单独副本，请致电（866）540-7095或以书面形式致电Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717与Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）联系。
如果您目前是与另一位股东共享地址的股东，并且希望只收到一套未来的代理材料、未来信息声明和/或未来的代理材料互联网可用性通知（如适用），为您的家庭，请通过上述电话号码或地址与Broadridge联系。
我们鼓励您联系持有您股份的银行、经纪人或其他代名人，如果您在单一地址收到不止一份代理材料，请选择进入托管程序。
持不同政见者的权利
我们的股东在选举中不享有任何异议者的权利。
可用信息
我们遵守经修订的1934年《证券交易法》的信息要求，并向SEC提交或提供报告、代理声明和其他信息。当SEC网站上提供此类报告时，我们向SEC提交的此类报告和其他信息可在我们的网站investor.planet.com上免费获得。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。本信息声明和任何相关通知中提及的网站内容不并入本文或其中。我们对所提供的任何网站的URL的引用仅旨在成为非活动的文本引用。
关于前瞻性陈述的说明
本信息声明包含表达Planet对未来事件或未来结果的意见、期望、信念、计划、目标、假设或预测的声明，因此是或可能被视为“前瞻性声明”。除历史事实陈述外，本信息声明中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“可能”、“将”、“可以”、“应该”、“将”、“相信”、“预测”、“潜力”、“战略”、“机会”、“目标”、“继续”等词旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述出现在本报告中的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，其中涉及我们的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和Planet运营所在的市场。
上述清单可能不包含本信息声明中所做的所有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于现有的当前市场材料以及我们目前对未来事件及其对Planet的潜在影响的预期、信念和预测。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，包括我们最近的10-K表格年度报告“风险因素”部分、我们最近的10-Q表格以及我们不时向SEC提交的其他文件中描述的那些因素。我们在快速变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本信息声明所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们无法向你保证，结果，
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前瞻性陈述中反映的事件和情况将实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的内容存在重大差异。
阿什利·约翰逊
总裁兼首席财务官
2025年1月[ ]日
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