附件 10.1
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机密 |
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[地址]
亲爱的[名字]：
本雇佣协议（“协议”）由特拉华州公司Keel Infrastructure Corp.（“Keel”）的子公司Backbone Hosting Solutions（USA）Inc.（“公司”）（其主要营业地点位于850 New Burton Road，Suite 201，都福，DE19904）和[雇员姓名]（“雇员”）自[协议日期]起订立和订立。此处提及的“公司”应包括龙骨及其关联公司（如果上下文需要），公司在此项下的义务应由龙骨担保。
1.职位和职责
1.1立场。公司同意聘用该员工为【职务名称】。雇员应履行该职位惯常的义务和责任。与该职位相关的职务说明见附录A。经商定，该角色及其职责可能会随时间发生变化。
1.2就业开始日期。公司确认[原始开始日期]为就业开始日期。
1.3报告。员工直接向【经理职称】、【经理姓名】汇报。
1.4就业状况。这是一个豁免职位，雇员同意将全部工作时间和注意力投入到公司的业务中，并应忠实并尽其所能履行这些职责。就业考虑在全职基础上，每周至少40小时，并根据需要增加小时以完成职责，无需支付加班费。未经本公司书面同意，本员工不得从事任何其他业务。尽管本协议中有任何相反的规定，雇员可以从事慈善或其他社区活动，只要这些服务和活动不干扰他们履行对公司的职责。
1.5工作地点。常规工作地点将来自纽约州纽约市的Keel办公室。员工承认并同意，如果居住城市和/或州发生变化，必须通知公司。该雇员将被要求定期前往美国、加拿大、欧洲、拉丁美洲和其他地方参加商务会议和活动。公司将根据龙骨费和差旅政策报销合理的差旅费用。雇员可参加公司的灵活工作安排政策，该政策可由公司酌情决定不时更改，但包括每周至少4天在办公室。
2.0补偿和福利
2.1基本工资。公司应按照公司通常的发薪惯例，向员工支付美元[基本工资]减去法定扣减和预扣的年度基本工资，每两周支付一次。基薪可能需要每年进行一次审查。
2.2健康计划：雇员将有资格参加公司提供的健康计划，自就业开始日期后的每月第一天起生效，但须满足适用的资格要求。公司将支付一部分计划保费，员工负责平衡保费以及选择的任何计划升级。公司保留在符合适用法律的情况下，随时单方面修改甚至取消其福利计划的权利。
2.3 401K。雇员将有资格参加公司提供的团体退休储蓄计划（401K或其他），但须遵守管理计划文件的条款和条件。公司保留在符合适用法律的情况下，随时单方面修改甚至取消其福利计划的权利。
2.4短期激励计划。该员工将有资格参与公司的短期激励计划（“STIP”），该计划由公司及其董事会全权酌情决定，并在STIP计划文件中有详细说明。STIP每年支付一次，根据预先确定的公司和个人绩效目标的实现情况，通过现金奖金方式支付。STIP对象在录用时在聘用时予以告知，任何变更均以书面形式确认。在就业的第一年，奖金按比例分配到服务时间。只有在相关财政年度结束后，才能赚取和支付STIP。根据STIP支付任何奖金在所有方面均受STIP计划文件的条款和条件的约束，如果本协议与STIP计划文件发生冲突，则将以TERM3计划文件为准。根据STIP收到的福利也受可能存在且不时生效的龙骨追回政策条款的约束。该员工承认，参与STIP并不赋予任何继续就业的权利。
2.5长期激励计划。雇员将有资格参与公司的长期激励计划（“LTIP”），该计划由公司及其董事会全权酌情决定，并根据龙骨长期激励计划中确立的条款和条件确定。LTIP下的奖励可能包括但不限于股票期权、限制性股票单位、业绩股票单位或其他基于股权的奖励（“奖励”）。任何该等奖励的授予须由公司的薪酬委员会或其他获授权机构酌情决定，并须受有关计划文件、归属时间表、业绩条件及任何适用的法律法规的规限。如果本协议与LTIP计划文件发生冲突，则以最近的LTIP计划文件为准。雇员承认，参与LTIP并不赋予任何继续受雇的权利，奖励受LTIP条款和具体奖励协议的约束。
2.6公司车辆。如果员工被要求拥有一辆指定的公司车辆作为其日常职责的一部分，所有文件、保险和维修费用将由公司支付。与工作相关的燃料费用可以通过公司的费用平台进行费用化和报销。该雇员将被要求提供其驾驶执照，并可能被要求接受定期驾驶记录检查。公司保留选择车辆品牌和型号并定期变更的权利。个人使用公司车辆属于应税利益，公司保留为遵守扣缴要求进行相关工资调整的权利。
3.0带薪休假
3.1休假。员工将有资格按照带薪休假政策享受带薪休假。休假时间安排应在双方同意的时间安排或经经理和员工同意后安排。
休假权利在就业机会中传达，并在就业的第一年按比例分配。
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离职后，该员工将被没收任何未使用的休假工资。在无故终止时，雇员将获得任何应计但未使用的休假工资。公司保留不时修改其带薪休假政策的权利，而雇员的带薪休假权利，包括休假时间，在所有方面均受制于不时生效的带薪休假政策。
3.2生病时间。雇员将有资格根据带薪休假政策享受带薪病假，除非当地立法另有规定。
一旦终止，无论是自愿还是无故终止，雇员将没收任何未使用的病假时间。
3.3弹性时间。根据带薪休假政策，员工将有资格获得额外的带薪灵活“弹性”时间。
一旦终止，无论是自愿还是无故终止，员工将没收任何未使用的弹性时间。
4.0费用
4.1一般。经了解并同意，雇员将因履行本协议规定的职责而产生费用。公司将根据不时生效的差旅和费用政策，通过公司指定的费用报销平台合理和必然发生的任何此类费用进行报销。
4.2移动电话。根据差旅和费用政策，员工将获得与使用个人手机进行所有与公司相关活动相关的所有合理费用的报销。或者，员工可以要求提供公司提供的手机。
5.0终止
5.1由员工无正当理由。雇员可在向公司发出不少于四（4）周的书面通知（“离职通知期”）后，无正当理由（定义见下文）终止与公司的雇佣关系。公司可自行酌情放弃全部或部分此类通知，在此情况下，公司将继续支付员工的基本工资，并在离职通知期结束时提供员工的福利，但前提是根据有关员工福利计划文件的条款允许此类持续福利覆盖范围。
本协议所称“正当理由”是指未经员工同意发生以下任何一项或多项事件：
| ■ | 员工基本工资大幅减少； |
| ■ | 将雇员的正常工作地点搬迁至距先前地点超过五十（50）英里的地方； |
| ■ | 雇员的职称、职责或责任的实质性减少（但条件是，在发出或收到雇员终止雇用通知后或在内部调查待决期间，雇员的职责或责任的减少在任何情况下均不构成正当理由）；或 |
| ■ | 公司违反本协议的任何重大条款；但前提是，只有当（i）雇员在潜在的良好理由触发第一次发生后三十（30）天内向公司提供潜在的良好理由触发的书面通知，（ii）公司未在收到该通知后三十（30）天内纠正潜在的良好理由触发，以及（iii）雇员在公司30天的补救期届满后十（10）天内提供离职通知时，辞职才具有良好理由。 |
一旦员工无正当理由终止对员工的雇佣，根据龙骨长期激励计划的条款和条件，授予员工的所有未归属股权奖励将被没收。
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5.2因死亡或残疾。本协议和雇员的雇用将在其死亡或公司因残疾提前十（10）天书面通知后在符合任何适用法律或法规的范围内自动终止。
本协议所称伤残，是指雇员在任何365天期间内，因身体或精神伤害、体弱多病或丧失工作能力而无法（无论是否有合理的通融）履行其在本协议项下的物质职责一百八十（180）天（包括周末和节假日）。如果本协议和雇员的雇佣因其死亡或残疾而终止，雇员或其遗产（如适用）仅有权获得下文第5.5部分所定义的应计福利。
如果本协议和雇员的雇佣在任何时候因死亡或残疾而终止，授予雇员的未归属奖励应根据当时有效的LTIP计划文件的条款归属。
5.3由公司为因。在本协议期限内的任何时间，公司均可因本协议所定义的原因终止本协议及员工的雇佣。任何该等终止须以书面通知雇员，并按该通知的规定生效。
本协议中的“原因”一词是指：
| ■ | 雇员多次故意不及时和充分履行其职责以令公司满意，该不履行，如果公司可酌情予以纠正，则在收到公司关于该不履行的书面通知后的四十五（45）天内，不会纠正至令公司合理满意，并指明未充分履行的职责或职责； |
| ■ | 雇员在履行对公司的职责时的故意不当行为或重大疏忽，已经或合理地可以预期会对公司产生不利影响； |
| ■ | 对重罪或任何涉及道德败坏的罪行的起诉、定罪或认罪或nolo抗辩； |
| ■ | 实质性违反本协议、关于保密、不招揽、 |
员工与公司、Keel或其任何关联公司之间的非竞争和知识产权或任何其他协议；
| ■ | 严重违反公司可能存在并不时生效的书面政策、规则、制度和程序，包括但不限于《商业行为和道德准则》、《披露和保密政策》以及《证券交易政策》，该等违反行为（如公司可酌情纠正）在收到公司指明违约行为的书面通知后的四十五（45）天内未得到公司合理满意的纠正；或 |
| ■ | 与员工对公司履行职责有关的任何盗窃、欺诈、渎职、失信行为。 |
如果本协议和雇员的雇佣因公司因故终止而终止，雇员仅有权获得应计福利，定义见下文第5.5部分。
一旦员工在任何时候因故终止雇佣，所有授予员工的未归属股权奖励将被没收，根据龙骨长期激励计划的条件。
本协议中的“因”定义应取代并被视为龙骨长期激励计划或其他适用计划中“因”的定义，可能存在并不时生效。
5.4被公司无故或员工有正当理由。尽管本协议有任何规定，本协议和雇员的雇用可随时由公司无故终止或由雇员有充分理由终止。任何该等终止须以书面通知作出，并按该通知的规定生效。
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如果员工的雇佣被无故或有正当理由终止，除了下文第5.5部分定义的应计福利外，公司将向员工提供下文第5.6部分定义的离职权利。
5.5应计福利。就本协议而言，应计收益是指：
| ■ | 截至终止之日的任何未支付的基本工资； |
| ■ | 报销截至终止之日发生的任何未报销的业务费用， |
| ■ | 任何应计但未使用的休假工资； |
| ■ | 根据任何适用的薪酬安排或福利、股权或附加福利计划或计划或赠款或本协议的条款，雇员有权获得的所有其他付款、福利或附加福利。 |
5.6离职应享权利。就本协定而言，离职权利是指：
| ■ | 遣散费，相当于[十二（12）] [六（6）]个月的基本工资，加上每完成一年的服务额外两（2）个月，上限为总计[十八（18）] [十二（12）]个月，条件是雇员已完成至少六（6）个月的雇用。遣散费将在以下日期后二十（20）天内一次性支付：（a）收到已执行的释放，或（b）根据已执行的释放规定的任何撤销期限届满。“服务满一年”是指从就业开始日期开始计算的每整整12个月的连续就业期间。为免生疑问，除适用法律另有规定外，部分服务年数不得计算为计算离职应享待遇的服务； |
| ■ | 考虑到个人和公司业绩的实际实现情况而在终止发生的前一年（如果尚未支付）的STIP下的年度奖金，以及考虑到个人业绩的实际实现情况和公司业绩的100%实现情况而在终止发生的当年按比例分配的部分STIP下的奖金，在每种情况下，在同时支付该年度的奖金的情况下，支付给公司其他高级管理人员或在终止日期后第六十（60）天后的第一个发薪日，以较晚者为准； |
| ■ | 授予的未归属股权应根据当时有效的LTIP条款归属； |
| ■ | 在雇员及时选择COBRA下的延续保险的前提下，继续参加公司的健康计划（在适用法律和该计划条款允许的范围内），在遣散期内由公司承担费用，前提是他们仍然有资格获得COBRA保险；此外，如果他们获得其他提供团体健康福利的就业，公司根据本条对保险范围的这种补贴应立即停止。 |
5.7发布。除应计福利外，根据本“终止”部分提供的作为离职应享权利、遣散费、福利或额外权利而应支付的任何和所有金额，只有在雇员向公司交付且不撤销（如适用）以公司合理满意的形式对公司有利的一般解除债权的情况下才应支付。此种释放应予执行和交付（如适用则不再受撤销）。
5.8归还财产。终止后，无论因何原因，雇员应要求向公司代表交出所有钥匙、手册、清单、信函、款项、用品、雇员名单，以及他们当时可能管有的所有其他材料和记录，或任何种类的其他公司财产。
5.9抵销。雇员授权公司从任何时间到期的任何付款中扣除因购买、垫款、贷款或补偿公司财产和设备的损坏或损失而欠公司的任何款项，包括从终止或遣散费中扣除，但仅适用本条款以不与任何适用的法律相冲突。然而，本第5.9条的规定不适用于根据属于“不合格递延补偿计划”的计划或协议被视为已支付的任何付款，因为该短语在代码第409A条中使用。
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6.0控制权终止的定性变更
6.1控制权终止的合格变更。就本协议而言，“合格的控制权变更终止”一词系指公司无故（因死亡或残疾除外）或雇员在龙骨控制权变更（定义见下文）之后的[二十四（24）] [十八（18）]个月内以正当理由终止该雇员的雇用。
6.2控制权变更。就本协议而言，“控制权变更”一词系指发生以下任何事件：但前提是，如果某一事件是由于许可的重组（如LTIP中所定义）而发生的，则该事件不应构成控制权变更：
| ■ | 发生一项交易或一系列交易，导致一个人连同该人的任何关联公司对Keel的股票行使50%或更多的指示或控制权。就本条而言，“人”包括任何个人、合伙企业、有限合伙合营企业、银团、个人独资企业、公司或公司或其他实体，但以任何方式指定或组成； |
| ■ | 如在十二（12）个月期间内的任何时间，在该期间开始时组成龙骨董事会的个人，以及任何由龙骨董事会委任或由龙骨股东提名选举的新董事，经在该期间开始时仍为董事或其委任或选举提名先前已获如此批准的当时仍在任的董事的至少过半数投票批准，则因任何理由而停止构成龙骨董事会成员的过半数； |
| ■ | 合并或合并，之后Keel的先前股东不再控制Keel，或由此产生的董事会不是由在合并或合并之前担任Keel董事的大多数成员组成；和/或 |
| ■ | 将Keel的全部或几乎全部资产出售、转让或以其他方式转让给Keel的全资子公司以外的人；和/或（e）完成对Keel的完全解散或清算前十（10）个工作日的日期，但与向在该事件发生前为Keel的全资子公司的一个或多个实体分配资产有关的除外。 |
如果员工的雇佣因控制权终止的合格变更而终止，公司将向员工提供除上文第5.5部分定义的应计福利外的控制权终止权利的合格变更。
6.3控制权终止权利的合格变更。就本协议而言，控制权终止权利的合格变更是指：
| ■ | 符合条件的控制权变更遣散费等于二十四（24）个月基本工资； |
| ■ | 考虑到个人和公司业绩的200%的终止发生年度的前一年（如果尚未支付）的STIP下的年度奖金，以及考虑到个人业绩的实际成就和公司业绩的200%的终止发生年度的STIP下的奖金的按比例部分，在每种情况下，在同一时间支付的该年度的奖金支付给公司其他高级管理人员或在终止日期后第六十（六十）天后的第一个发薪日，以较晚者为准； |
| ■ | 授予的未归属股权应根据当时有效的LTIP条款归属； |
| ■ | 在雇员及时选择COBRA下的延续保险的前提下，在符合条件的控制权变更遣散期内继续参加公司的健康计划（在适用法律和该计划条款允许的范围内），费用由公司承担，前提是他们仍然有资格获得COBRA保险；此外，如果他们获得其他提供团体健康福利的就业，公司根据本条对保险范围的此类补贴应立即停止。 |
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7.0权限限制
雇员获授予对公司具有约束力的任何权力，必须由董事会以公司董事会或龙骨董事会（视情况而定）的已执行决议的方式授予。此类授权可随时撤销，恕不另行通知。
8.0就业标准
员工同意，他们将遵守公司现有的所有书面政策、规则、制度、程序。为提高确定性，这包括为公司制定的所有书面政策、规则、制度和程序，包括但不限于商业行为和道德准则、披露和保密政策以及证券交易政策。本公司保留随时更改其中任何条款的权利。
9.0保密和非竞争
雇员须执行有关保密、不招揽、不竞争和知识产权的协议，作为本雇佣协议的条件。
10.0转让和福利
本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并有利于其利益，无论是通过合并、合并、收购、出售全部或基本全部资产、重组、购买股票、购买资产或任何其他形式的公司交易、控制权变更、企业合并等方式。公司有权将本协议（包括本协议中提及的任何政策或协议）转让给雇员、其继任者和受让人，包括但不限于转让给其任何母公司、子公司或其任何关联公司或公司全部或基本全部股权或资产的任何购买者。雇员承认并同意，雇员在本协议和《关于保密、不招揽、不竞争和知识产权的协议》项下的所有义务、义务和契诺（包括但不限于所有保密义务、不竞争限制、不招揽契诺和知识产权转让）应在涉及公司（或Keel Infrastructure Corp.）的任何此类公司交易中继续存在，并应为任何继承实体、受让人、收购人或继承公司业务或资产的其他个人或实体的利益保持完全有效，并由其完全强制执行。
一般就业条件
11.0全部协议
本协议取代和取代双方之间的所有先前或同时进行的谈判和/或协议，无论是口头的还是书面的，并且本协议的执行不是由本协议诱导的，也不是由本协议的任何各方依赖或认为重要的任何未纳入本协议并成为其一部分的任何陈述或文字。本协议、关于保密、不招揽、不竞争和知识产权的协议、此处提及的任何协议，以及公司的政策和程序（可能会不时更改），应构成双方就与雇员雇用有关的所有事项达成的全部协议。
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12.0合理住宿
该公司致力于遵守《美国残疾人法案》以及适用的州和地方残疾人法律。如果员工要求合理的通融以履行其岗位的基本职能，员工必须及时书面通知人力资源，具体说明限制的性质和要求的通融。员工同意与公司进行互动过程，以确定潜在的合理便利。公司将全权酌情决定提议的通融是否合理，是否不会对公司的运营造成过度困难。该雇员承认，公司无需提供所要求的具体便利，并可能提供替代的有效便利。未能及时请求通融或善意参与互动过程可能导致公司无法提供通融。
13.0平等就业机会
该公司是一个机会均等的雇主。公司不存在基于种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同或表达、国籍、年龄、残疾、基因信息、退伍军人身份或适用的联邦、州或地方法律保护的任何其他特征的歧视。该政策适用于所有雇佣条款和条件，包括招聘、聘用、安置、晋升、终止、裁员、调动、请假、补偿和培训。
14.0随意就业
雇员在公司的受雇是随意的，这意味着雇员或公司可以随时终止雇佣关系，无论有无因由，也可以有无通知，但须遵守本协议有关通知和遣散的规定。本协议不得解释为在任何确定的期限内建立雇佣关系或以任何方式限制公司在任何时间以任何理由或无理由终止雇员的雇佣的权利。雇员承认，公司代表没有就保证或继续雇用作出任何口头承诺或陈述，公司的任何文件或政策均不构成明示或默示的雇用合同。这种随意关系不能修改，除非雇员与公司授权人员签署书面协议，明确表示有意修改雇佣关系的随意性质。
15.0保留
根据本协议或因受雇于公司而累积的所有支付给雇员的款项或其他应享权利应减少适用的预扣和扣除。
16.0修改
对本协议的任何修改必须以书面形式并经各方签署，否则无效，作废。
17.0标题
本协议中使用的标题仅为方便起见，不得以任何方式解释为对其中所载的盟约和协议的补充或限制。
18.0管理法
本协议应按照上文第1.5段所述的雇员居住州的法律解释，而无需参考其法律冲突原则，本协议下的任何争议或分歧应在位于该州的州和联邦法院的专属管辖下确定。
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19.0对应物
本协议可以在任意数量的对应方中执行，每一份协议在执行时将被视为正本，但所有这些协议加在一起将构成一份相同的协议。
20.0代码第409a节遵守情况
双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合或豁免经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条以及根据该条颁布的条例和指南（统称“法典第409A条”），在受其约束的范围内，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合该条款。在任何情况下，公司均不对《守则》第409A条可能对雇员施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守《守则》第409A条而造成的损害承担责任。
尽管本文有任何相反的规定，（i）离职权利应仅在构成《守则》第409A条含义内的“离职”的雇员的雇佣终止时支付；（ii）如果雇员是《守则》第409A条定义的“特定雇员”，则离职权利的支付应在雇员离职后六（6）个月内延迟支付，其范围和金额应以确保此类付款不受《守则》第409A条规定的罚款和利息的约束。如果付款因前一句话而延迟，则在该六（6）个月期间结束后的第一个营业日（或根据《守则》第409A条可支付该款项而不会导致禁止分配的较早日期），公司应向雇员支付一笔总付金额，金额等于在该期间本应支付给雇员的累计金额。
为遵守《守则》第409A条，（i）本协议项下的所有费用或其他补偿应在雇员发生此类费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天或之前进行，（ii）任何获得补偿或实物福利的权利不受清算或交换另一种福利的限制，以及（iii）任何纳税年度的此类补偿、符合报销条件的费用或提供的实物福利不以任何方式影响任何其他纳税年度的符合报销条件的费用或将提供的实物福利。
就守则第409A条而言，雇员根据本协议收取任何分期付款的权利应被视为收取一系列单独和不同付款的权利。
尽管本协议有任何其他相反的规定，在任何情况下，本协议项下任何构成《守则》第409A条所指的“不合格的递延补偿”的付款均不得被任何其他金额抵消，除非《守则》第409A条另有许可。
21.0生存
以下条款应在本协议到期或终止以及员工因任何原因受雇后继续有效：第5.0节（终止）关于计算和支付所欠任何金额；第9.0节（保密和不竞争）和附录D（关于保密、不招揽、不竞争和知识产权的协议）的全部内容；第12.0节（扣缴）；第15.0节（管辖法律）；第17.0节（代码第409a节合规）；第19.0节（仲裁）；第20.0节（员工陈述和保证）；以及本第21.0节（存续）。此外，根据其性质或明示条款旨在在终止后存续的任何其他条款，或为使存续条款生效所必需的任何其他条款，也应存续。无论终止雇佣的原因为何，也无论雇员是否收到本协议项下的任何遣散费或其他福利，雇员在附录D项下的义务均应根据其条款存续。
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22.0有约束力的仲裁
22.1同意仲裁。除下文第19.5节另有规定外，雇员与公司相互同意，因本协议、雇员受雇于公司或与其终止有关而产生的任何和所有争议、索赔或争议，包括但不限于违约、错误终止、歧视、骚扰、报复、违反工资和工时的索赔，或任何其他成文法或普通法索赔，应完全通过JAMS根据当时有效的《雇佣仲裁规则》管理的最终且具有约束力的仲裁解决。本仲裁协议受《联邦仲裁法》、9 U.S.C.第1节及以下条款管辖，并证明该法案含义内涉及商业的交易。雇员与公司同意，本仲裁条款为本协议的重要条款，没有本协议，任何一方均不会订立本协议。
22.2仲裁程序。仲裁应由一名中立仲裁员在特拉华州威尔明顿或公司可能自行决定指定的其他地点进行，包括通过视频会议或其他远程方式。仲裁员应按照JAMS程序选定。仲裁员应有权裁决具有管辖权的法院可以裁决的任何补救或救济，包括在适用法律授权的范围内向胜诉当事人支付的律师费。除适用法规明确授权的范围外，仲裁员无权裁定惩罚性或惩戒性损害赔偿。Discovery应限于解决争议严格必要的内容，由仲裁员自行决定。仲裁员的决定应当是书面的，具有终局性和约束力，可以在任何有管辖权的法院作出对裁决的判决。
22.3集体诉讼豁免。雇员和公司同意，任何仲裁应仅以个人为基础进行，而不是作为集体、集体、合并或代表行动进行。仲裁员无权合并索赔或以集体、集体或代表的方式仲裁任何索赔。雇员明确放弃在仲裁或法庭上提出或参加任何类别、集体、合并或代表行动的任何权利。如果任何法院或仲裁员确定本集体诉讼豁免对特定索赔不可执行，则该索赔应被切断并仅在位于特拉华州的州或联邦法院进行诉讼，而所有剩余的索赔则在个人仲裁中进行。仲裁员在任何情况下均不得有权证明某一类或作出全类裁决书。
22.4保密。雇员和公司同意严格保密根据本条进行的任何仲裁程序的存在、内容和结果，包括所主张的索赔、提出的证据、提供的证词以及任何仲裁员的裁决，除非为执行裁决可能需要、适用法律或法规要求或任何一方寻求法律意见所必需。雇员同意，公司对任何诉讼程序的保密义务是公司订立本协议的重大诱因。
22.5个例外。尽管有上述规定，本仲裁条款不适用于：（i）公司为强制执行或保护其在《关于保密、不招揽、不竞争和知识产权的协议》或任何其他保护公司机密信息、商业秘密或所有权的协议项下的权利而提出的任何强制性、衡平法或其他临时救济的索赔，所有这些都可以在不放弃对所有其他索赔进行强制仲裁的权利的情况下向任何有管辖权的法院提起；（ii）工人赔偿或失业保险福利的索赔；（iii）向政府机构提出的任何指控或投诉，前提是，因此类指控或投诉而产生的任何个人金钱救济应接受仲裁；或（iv）根据适用的联邦法律，在法律上不能接受强制性争议前仲裁的索赔。
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22.6成本。公司应支付所有JAMS仲裁费和行政费用，金额超过员工向有管辖权的法院提出类似索赔所需支付的金额。除适用法律另有明文规定或仲裁员裁定的情况外，每一方当事人应自行承担律师费和费用。仲裁员可在适用法律允许的最大范围内，将律师费和费用判给作为胜诉方的公司。
22.7放弃陪审团审判。雇员和公司在此知情、自愿和不可撤销地放弃因本协议、雇员的就业或其终止而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼程序或反索赔中由陪审团审判的任何和所有权利。这一豁免适用于任何和所有索赔，无论在合同、侵权、规约或其他方面听起来如何。
22.8致谢。雇员承认并同意：（一）雇员认真阅读并充分理解包括集体诉讼豁免和陪审团审判豁免在内的整个仲裁条款；（二）雇员在签署本协议和本仲裁条款之前有机会与雇员选择的法律顾问进行磋商；（三）雇员了解以及在法庭上对涵盖的索赔提起诉讼的权利；（IV）雇员自愿、知情且不受胁迫地签署本协议；（V）本仲裁条款是本协议的一个重要条款，没有该条款公司将不会订立本协议。
22.9雇员代表。雇员声明并保证：（a）雇员不受任何会妨碍雇员履行其在本协议下的义务的协议的约束；（b）雇员不会向公司带来或使用任何属于任何前雇主的机密信息、商业秘密或专有材料；（c）雇员已向公司披露任何可能影响雇员履行职责能力的对前雇主的持续义务；以及（d）在聘用过程中向公司提供的信息是真实和准确的。
23.0条件
雇员同意本协议以以下条件为准：
| ■ | 令人满意地完成标准背景调查 |
| ■ | 执行有关保密、不招揽、不竞争及知识产权协议的协议；及 |
| ■ | 在美国工作的授权证明。 |
24.0接受
双方同意，本协议可以电子方式执行，电子签字的使用应与原始签字一样具有法律约束力和效力，确认其接受本协议所载条款。
为确认验收，请按说明签字。
真诚的，
安德里亚·基恩
高级副总裁，人民与文化
我收到了这份协议的副本。本人已阅读、考虑并理解，特此接受本协议的条款和条件。本协议和我在本协议下的受雇并未受到本协议未包含的公司任何陈述的诱导。
| 日期： | ||
| 签名： |
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附录A-职位描述
12
关于保密、非邀约、
非竞争及知识产权
鉴于[员工姓名]（此处为“员工”），与Backbone Hosting Solutions（USA）Inc.，希望订立合同关系，
以及鉴于雇员必然会因其作为雇员的职责而涉及信息和流程，披露这些信息和流程可能对Backbone Hosting Solutions（USA）Inc.及其关联公司（包括但不限于Keel Infrastructure Corp.及其所有子公司和相关实体）（统称为“公司”）造成极大损害；
尽管该员工承认，尽管目前的运营和监督仅存在于加拿大和美国，但公司未来的业务活动可能存在于世界各地的其他地方。
因此，考虑到公司与该员工订立了合同关系，并为其他良好和有价值的对价，在此不可撤销地确认其收到和充分性，各方同意本协议关于保密、不招揽、不竞争和知识产权（本“协议”）的以下条款：
| 1. | 机密资料 |
| a) | "机密资料"本协议中使用的包括但不限于源自或与公司、其联营公司、雇员、代理人、供应商或租户有关的信息，或由雇员构思或开发的有关（i）财产和资源数据，（ii）有关期权和合资对手的信息，（iii）资本市场和战略，（iv）研究、开发、版权、商标和其他工业和知识产权，以及（v）记录、统计数据、财务信息、培训和促销政策、成本、定价和采购。 |
| b) | 该雇员承认，此类机密信息可能会被用于损害公司，并且此类机密信息的披露可能会对公司造成无法弥补的损害。因此，雇员承诺对所有机密信息进行保密处理，不会在雇员任职期间披露或提供给任何第三方或将其用于任何目的，除非在适当履行雇员职责时可能需要，或在雇员与公司的关系结束后出于任何原因。 |
| c) | 本协议或与公司的任何其他协议中的任何内容均不得解释或应用于禁止雇员（a）自愿与雇员聘请的律师沟通，（b）自愿与任何执法或政府机构，包括美国证券交易委员会（“SEC”）、国家劳动关系委员会（“NLRB”）、美国劳工部、任何司法部长、平等就业机会委员会或任何其他州或地方人权委员会或任何自律组织进行沟通或作证，或以其他方式发起、协助，或以任何方式参与由该政府机构进行的调查，在每种情况下，均涉及可能的违法行为，且无需事先通知公司，（c）根据经修订的1934年《证券交易法》第21F条，寻求并获得SEC的付款或裁决，或获得任何其他“举报人”裁决，但以法律无法放弃该权利为限，（d）应任何传票、法院命令或书面请求向法院或其他行政或立法机构披露任何信息（包括但不限于机密信息），前提是，就代表任何非政府人士的任何传票、法院命令或书面请求而言，雇员使用商业上合理的努力来配合公司寻求代表任何非政府人士对传票、法院命令或书面请求提出质疑或获得限制其披露的保护令或其他适当补救措施的任何努力，（e）提交或披露雇员有权获得的领取失业保险、医疗补助或其他公共福利所需的任何事实，（f）披露与歧视索赔有关的基本事实或情况，违反禁止歧视的法律，针对公司或作出与非法歧视、骚扰或报复有关的如实陈述或披露，或以其他方式讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或雇员有理由认为是非法的任何其他行为，或（g）根据《国家劳动关系法》执行雇员的第7节权利，参与第7节活动（包括与前同事和/或第三方就雇佣条款和条件或劳资纠纷进行沟通的权利，与本协议项下的遣散费金额无关）或以其他方式通过调查、作证或以其他方式与国家劳动关系委员会、证券交易委员会或任何其他行政机构或法院合作。此外，为免生疑问，根据2016年《联邦捍卫商业秘密法》，雇员不应因（x）向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师（b）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的而秘密披露商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任，或（y）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果这样的备案是在盖章的情况下进行的。 |
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| 2. | 知识产权的所有权和转让 |
| a) | 所有由雇员出示或由雇员与公司的关系或通过雇员与公司的关系进入雇员管有的笔记、数据、计算机文件、参考项目、草图、图纸、备忘录、记录和其他材料（包括工具和数据），以任何方式与任何机密信息或公司业务有关，均应完全属于公司。雇员同意在公司要求下，或在没有要求的情况下，在其与公司的合同关系结束之日，立即将其管有或控制下的任何此类材料的所有副本（包括硬拷贝和电子）移交给公司。 |
| b) | "主题发明"应包括雇员在雇员与公司的关系期限内，单独或与他人共同作出或构想的所有发明、改进或发现，这些发明、改进或发现产生于或以任何方式与雇员受雇或与使用公司的时间、设备、材料、供应的设施有关，或与商业秘密信息或其他私人或机密信息有关或由商业秘密信息或其他私人或机密信息暗示或与雇员在雇员合同关系期限内获得的公司实际或可证明预期的研究和开发有关。 |
| c) | 雇员同意（i）以书面充分、迅速披露所有主题发明的存在和详情，（ii）主题发明是公司的唯一和专有财产，（iii）在收到公司的书面请求后，以公司唯一可接受的形式和方式，将雇员在所有主题发明中的所有权利（包括适用的精神权利）、所有权和权益以及对所有主题发明的权益转让给公司，以及（iv）在收到公司的书面请求后，提供所有必要的协助，在雇员的合同关系期间和之后，以使公司能够成功抗辩（或视情况起诉），因与主题发明有关的纠纷而引起的任何诉讼。 |
| d） | 此外，主题发明将被视为为雇佣工作，因为该术语是根据美国版权法定义的，代表公司和雇员同意，公司将在目前已知或以下设计的所有媒体中，在整个宇宙中和永久地成为主题发明及其所有基本权利的唯一所有者，而无需对雇员承担任何进一步的义务。凡任何可受版权保护的作品不属于待聘作品，雇员特此转让并同意转让给公司所有权利、所有权和利益，包括但不限于该等可受版权保护的作品的版权和对该作品的版权。 |
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| 3. | 不竞争及不招揽 |
| a) | 该雇员承认，在其受雇于公司的过程中，他们将熟悉公司的商业秘密和有关公司的其他机密信息，并且他的服务将对公司具有特殊、独特和非凡的不可替代的价值，并且该雇员向竞争性业务提供此类服务将对公司造成无法弥补的损害。据此，雇员同意，雇员不会直接或间接或以任何身份（包括但不限于）作为雇员、委托人、合伙人、代理人、顾问、顾问或与任何其他人、事务所、公司、协会或其他实体合伙或关联： |
| 一） | 在竞业禁止限制期内，（a）受雇于或以其他方式担任管理或行政级别的角色，在每种情况下，或（b）提供咨询、咨询、业务、投资、战略、销售、财务、运营或技术咨询或服务（在每种情况下，只要雇员在雇员受雇于公司期间的任何时间向公司提供此类建议或服务），在每种情况下，向在受限区域（定义见下文）从事或准备从事竞争性业务的任何其他个人或实体，或 |
| 二） | 在非招揽限制期（定义见下文）内，招揽、协助或诱使公司的任何雇员、代表或代理人离开该等雇用或留任，或接受与任何其他人、商号、公司或与公司无关的其他实体的雇用或提供服务。 |
| 三） | 在非招揽限制期内，诱导或试图诱导与雇员有过接触的任何当前或潜在客户、供应商、贸易伙伴、被许可人或公司的其他业务关系，或雇员在受雇于公司期间获悉、访问或开发机密信息的相关人员，停止与公司开展业务或以任何方式干扰任何此类客户、供应商、贸易伙伴、被许可人或其他业务关系与公司之间的关系。 |
就本协议而言，“竞争性业务”是指从事数据中心设施或托管服务的所有权、运营或管理的业务，其中大部分发生在受限区域内。“受限地区”指美国各州、加拿大各省以及公司在不迟于员工受雇于公司之日结束的前十二个月期间内运营其数据中心设施的其他国家。“竞业禁止限制期”是指员工受雇于公司，自员工离职（无正当理由）或因故终止之日起十二（12）个月。“非邀约限制期”是指员工受雇于公司，自该员工因任何原因受雇于公司结束之日起十二（12）个月。职工在从事竞争性业务的任何单位的子公司、分部或者单位任职，只要该职工与该子公司、分部或者单位不从事竞争性业务，不得违反本条第三款的规定。
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| 4. | 本协议的执行 |
| a) | 雇员同意，本协议所载的限制和契诺是保护公司及其商誉的合理要求，并且在标的、时间段和地理区域方面是合理的，并且雇员同意同样构成公司与该雇员建立合同关系的重大诱因，并且公司不会在没有此类诱因的情况下与该雇员签订合同。在不限制前述一般性的情况下，雇员承认（x）公司的业务将在美国、加拿大和其他司法管辖区开展，（y）尽管公司的组织或主要办事处状况，或其各自的任何高管或雇员（包括雇员），预计公司将在美国、加拿大和其他司法管辖区开展业务活动并在其行业内拥有宝贵的业务关系，以及（z）作为其职责的一部分，雇员将在美国各地旅行，加拿大和公司在雇员受雇于公司期间开展业务的其他司法管辖区，以促进公司的业务及其关系。 |
| b) | 雇员进一步同意并承认（x）他们已仔细阅读本协议并就其内容咨询其选择的法律顾问，如果雇员希望这样做，已仔细考虑本协议对其施加的限制，并完全同意这些限制对于合理和适当保护公司现有或未来将开发的机密和专有信息的必要性，（y）本协议所载的限制并不妨碍雇员谋生，它们也不会不合理地对雇员的谋生能力施加限制，以及（z）不执行本协议的任何条款对公司的潜在损害超过其通过强制令或其他方式执行对雇员的任何潜在损害。 |
| c) | 如果发生任何违反本协议规定的情况，雇员承认并同意，本协议中包含的终止后限制应延长一段与该违反期间相等的时间，这是双方的意图，即适用的终止后限制期的运行应在该违反的任何期间内收费。 |
| d） | 雇员承认并同意，公司就违反或威胁违反本协议的任何条款而在法律上采取的补救措施将是不充分的，并且，鉴于这一事实，雇员理解并同意，在不损害公司任何和所有其他权利的情况下，如果他违反或试图违反本协议所载的任何契诺，公司在不张贴任何保证金的情况下，有权以具体履行的形式获得衡平法上的救济，即临时限制令，临时或永久强制令或任何其他可能可用的衡平法补救办法。此外，如果有管辖权的法院判定雇员违反了本协议的任何条款，那么支付给雇员的任何遣散费应立即停止，之前支付给雇员的任何遣散费（1000美元除外）应立即偿还给公司。 |
| e） | 如果任何州的有管辖权的法院判定本协议中的任何限制在期限或范围上过长，或者根据该州的法律是不合理的或不可执行的，则当事人的意图是，法院可以修改或修改此类限制，使其在该州法律允许的最大范围内可执行。 |
| F） | 如果本协议中的任何条款因任何原因应无法执行或被宣布无效，则此种可执行性或无效不应影响盟约其余部分的可执行性或有效性，此种不可执行或无效部分应与协议的其余部分分开。 |
| G） | 本协议应根据特拉华州的法律解释，而无需参考其法律冲突原则，本协议下的任何争议或分歧应在位于特拉华州的州和联邦法院的专属管辖下确定。 |
雇员的以下签署标志着雇员对上述条款的理解和不可撤销的同意。
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