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附件（a）（1）（a）

要约以现金购买
49,596，510股普通股

的

Adecoagro S.A.

由

Tether Investments，S.A. de C.V.，

全资子公司

Tether Holdings，S.A. de C.V。

在

每股12.41美元

要约（如本文所定义）和撤销权将于纽约市时间午夜12：00到期，时间为普利2025年2月24日，除非延长优惠。根据本要约投标的股份可在要约到期前的任何时间撤回。

根据萨尔瓦多实体Tether Investments，S.A. de C.V.（“Tether”）和Tether Holdings，S.A. de C.V.（“Holdings”）的全资子公司Tether Investments，S.A. de C.V.与一家以soci é t é anonyme（“Adecoagro”）形式存在的卢森堡公司Adecoagro S.A.于2025年3月26日签署的交易协议（“交易协议”），Tether提出购买Adecoagro最多49,596，510股（“最大股数”）的已发行普通股，每股面值1.50美元，根据Adecoagro提供的信息，占截至2025年3月26日收市时已发行及已发行普通股的约49.6%，四舍五入至最接近的普通股整体，价格为每股12.41美元，以现金形式，不计利息，并减去任何所需的预扣税（“发售价”），根据本购买要约和随本购买要约随附的转递函中规定的条款和条件，连同本协议或其任何修订或补充，共同构成本购买要约中所述的“要约”。考虑到Tether在本协议日期持有的20,398，699股普通股，如果Tether根据要约收购相当于最大股份数量的若干普通股，Tether在要约结束时将持有69,995，209股普通股，约占已发行和流通普通股的70.0%。如果有效投标的普通股超过49,596，510股且未有效撤回，我们将按比例向所有投标股东购买49,596，510股普通股，这样我们将购买不超过49,596，510股普通股。在任何情况下，我们都不会就在要约中为股份支付的对价支付利息，无论要约是否有任何延期或延迟支付。

Adecoagro董事会一致：（i）批准交易协议，并宣布交易协议、要约以及交易协议所设想的其他交易对Adecoagro的股东是公平的；（ii）建议普通股股东接受要约并根据要约投标其普通股。据此，Adecoagro董事会一致建议Adecoagro的股东接受要约，并在要约中向Tether投标（而不是撤回）其普通股。

要约不以获得融资或其资金为条件。然而，要约受制于各种其他条件，包括要约的最低股份数量，要约的主要条款摘要，包括这些条件，载于第1节（要约条款）和第13节（要约条件）。

重要

Adecoagro的任何股东如希望在要约中向Tether投标该股东的全部或任何部分普通股，应（i）按照转递函所载的指示（如转递函指示1要求，在转递函上有该股东的签名保证）完成并签署随本次购买要约随附的要约转递函（或其复印件），将转递函（或其复印件）和任何其他所需文件邮寄或交付给要约的存托人Computershare Trust Company，N.A.（“存托人”），并将代表此类股份的凭证连同转递函（或其复印件）一起交付给存托人，或通过遵循本次要约购买的第2节（要约中投标Adecoagro普通股的程序）中所述的程序以记账式转让方式投标此类股份，在每种情况下，在要约的到期时间（定义见本购买要约）之前或（ii）要求该股东的经纪人、交易商、银行、信托公司或其他代名人为该股东进行交易。Adecoagro的任何以经纪人、交易商、银行、信托公司或其他代名人名义登记的普通股股东必须联系该机构，以便在要约中向Tether提供此类股份。

有关要约的问题，以及与要约有关的协助请求，可按下列地址和电话号码向要约的信息代理提出。可向信息代理索取本要约购买、送文函等相关资料的额外副本。

本次交易未获得美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会的批准或不批准，SEC或任何州证券委员会也未就本次交易的公平性或优点或本购买要约或转递函所载信息的准确性或充分性进行传递。任何相反的陈述都是非法的。

要约的信息代理为：

乔治森有限责任公司
西52街51号，6楼
纽约，NY 10019
免费电话：（866）896-8351

	页
简要期限表		4
介绍		10
要约收购		12
1.要约条款		12
2.要约中投标Adecoagro普通股的程序		13
3.提款权		16
4.接受付款和支付Adecoagro普通股		17
5.某些重大的美国联邦所得税后果		18
6.Adecoagro普通股的价格区间；Adecoagro普通股的股息		21
7.要约对Adecoagro普通股市场的可能影响；证券交易所上市；交易法登记；保证金规定		21
8.有关Adecoagro的某些信息		22
9.有关Tether and Holdings的若干资料		23
10.资金来源和金额		24
11.要约的背景		24
12.要约的目的；Adecoagro的计划；交易协议		26
13.要约的条件		38
14.若干法律事项		39
15.费用及开支		40
16.杂项		40
附表I Tether and Holdings的董事和执行官		42

简要期限表

我们是Tether Holdings，S.A. de C.V.的全资子公司Tether Investments，S.A. de C.V.，我们提出要约，以soci é t é anonyme（“Adecoagro”）的形式购买卢森堡公司Adecoagro S.A.最多49,596，510股已发行普通股，每股面值1.50美元（“普通股”）。以下是您作为Adecoagro的股东可能对我们的报价以及我们对这些问题的回答提出的一些问题。本条款摘要提供了有关我们的要约的重要和重要信息，这些信息在本购买要约的其他地方有更详细的描述，但本条款摘要可能不包括对您很重要的关于我们的要约的所有信息。由于本条款摘要中的信息不完整，我们促请您仔细阅读本购买要约的剩余部分和我们要约的转递函。关于我们的报价的其他重要信息包含在本购买报价的剩余部分和我们报价的转递函中。我们在本条款摘要表中包含了对本购买要约其他部分的交叉引用，以引导您进入本购买要约中出现对本条款摘要表所涵盖主题的更完整描述的部分。

谁在提议购买我的Adecoagro股票？

我们的名字是Tether Investments，S.A. de C.V.（“Tether”）。我们是一家萨尔瓦多公司，组织为Tether Holdings，S.A. de C.V.的全资子公司，这是一家萨尔瓦多公司（“控股”）。Tether的主要业务主要是对新兴技术进行战略投资，例如人工智能和点对点平台、可持续的比特币挖矿运营以及数字教育计划。Tether还参与资助和支持在全球范围内增强金融包容性和建设有韧性的金融基础设施的项目。Holdings是Tether集团的控股公司。有关更多信息，请参阅本购买要约的介绍和第9节（有关Tether和Holdings的某些信息）。

你们提出要购买多少普通股？

我们正在根据本购买要约中规定的条款和条件，提出购买要约中有效投标且未有效撤回的最多49,596，510股普通股（“最大股份数量”）的要约。有关更多信息，请参阅本要约的介绍和第1节（要约条款）购买。

根据Adecoagro提供的信息，截至2025年3月26日收盘时，共有99,993，156股已发行在外流通普通股，最高股数约占已发行在外流通普通股的49.6%，四舍五入至最接近的普通股整数。考虑到Tether在本协议日期持有的20,398，699股普通股，如果Tether根据要约收购相当于最大股份数量的若干普通股，Tether在要约结束时将持有69,995，209股普通股，约占已发行和流通普通股的70.0%。

如果超过49,596，510股普通股在要约中被有效投标而没有被有效撤回，会发生什么情况？

如果代表超过最大股份数量的普通股在要约中有效投标，但在纽约市时间2025年4月24日午夜12：00之前（即纽约市时间晚上11：59之后的分钟，在该日期）未有效撤回，除非我们延长或终止该要约（该日期和时间可能被延长或终止，即“到期时间”），我们将购买数量等于最大股份数量的普通股，在按比例以到期前有效投标（且未有效撤回）的普通股数量为基础。在这样做时，我们将确定每个投标股东有效投标（而不是有效撤回）的普通股数量，并应用按比例分配系数来确定我们将从每个投标股东购买的投标普通股数量。

按比例分配系数将等于通过（a）最大股份数量除以（b）有效投标（且未有效撤回）的普通股数量（任何由此产生的零碎普通股四舍五入到最接近的整个普通股）确定的商。例如，如果一个总

如果60,000，000股普通股被适当投标（而不是有效撤回），我们将购买每位股东投标的普通股数量的大约82.7%（任何由此产生的零碎普通股四舍五入到最接近的整个普通股）。

我们将确定这种按比例分配是否必要，并在要约到期后但在支付普通股之前立即（无论如何在三个工作日内）宣布按比例分配的最终结果。

如果我的普通股被投标，但没有在要约中购买，会发生什么情况？

存托人将在要约到期或终止后立即归还在要约中投标但未在要约中购买的未购买的普通股，或者，对于在记账式转让设施以记账式转让方式投标的普通股，存托人将把普通股记入投标股东在记账式转让设施维持的适当账户，在每种情况下，股东无需承担费用。

你们提出要为我的普通股支付多少，支付的形式是什么，如果我在你们的要约中投标我的股份，我是否需要支付任何费用或佣金？

我们提议以现金支付每股12.41美元，不计利息，减去任何必要的预扣税。如果您是您的股票的记录所有者并且您在我们的要约中投标，您将无需支付任何经纪费或类似费用。如果您通过经纪人或其他代名人拥有您的股份，而您的经纪人代表您在我们的要约中投标您的股份，您的经纪人或代名人可能会为此向您收取费用。您应该咨询您的经纪人或代理人，以确定它是否会向您收取在我们的要约中投标您的股票的费用。有关更多信息，请参阅本次要约购买的介绍和第1节（要约条款）。

你是否有财力支付你提出购买的所有普通股？

是啊。我们估计，根据发售价，在要约结束时或之前，购买相当于最大股份数量的若干普通股所需的资金总额将约为6.153亿美元。Tether预计将从其一般公司资金中获得这些资金，或在必要时从Holdings的捐款或垫款中获得这些资金，这将足以支付根据要约可能支付的所有金额。Tether或Holdings可选择发行商业票据或新债券以获得某些此类资金，但没有就任何此类债务融资达成协议，也没有计划或安排偿还此类可能的债务融资（如果订立），但Tether和Holdings的正常过程现金流除外。如果没有完成此类债务融资，我们的所有资金将从Tether或Holdings的一般公司资金中获得。

你的财务状况是否与我是否在你的要约中投标我的普通股的决定有关？

没有。我们认为我们的财务状况与贵公司是否在我们的要约中投标贵公司普通股的决定无关，因为：

•

现金是我们就我们的要约向普通股持有人支付的唯一对价；

•

我们的报价不受任何融资或有事项的影响；和

•

如上所述，Tether将有足够的资金（如有必要，包括通过控股）购买相当于最大股份数量的普通股。

有关更多信息，请参阅此要约购买的第10节（资金来源和金额）。

我需要多久才能在你们的报价中投标我的普通股？

您将在2025年4月24日纽约市时间午夜12：00之前，在我们的报价中投标您的普通股，除非该日期如本文所述延长。

对你的报价最重要的条件是什么？

要约的条件是（其中包括）在到期时间之前有根据要约条款有效投标且未有效撤回的若干股份，这些股份加上截至交易协议日期我们已拥有的20,398，699股普通股，至少占已完全稀释股份的51%（我们称之为“最低股份数量”或“最低条件”）；“完全稀释股份”定义为已发行在外的普通股数量，连同Adecoagro将被要求根据任何当时尚未发行的Adecoagro证券发行的所有普通股，无论转换或行使价格、归属时间表或其其他条款和条件如何。

要约的其他条件在第13节（要约的条件）中描述。要约的完成不以获得融资或其资金为条件。

什么情况下可以或必须延长报价？

如果在要约的预定到期日，包括在先前的延期之后，要约的任何条件未获满足或豁免，我们将连续延长要约一个或多个不超过十个工作日的期间，直至该等条件已获满足或豁免为止。此外，我们将把要约延长至SEC或其工作人员的任何规则、法规、解释或立场或纽约证券交易所的规则和条例或适用法律要求的任何期限。然而，在任何情况下，我们都没有义务将要约延长至2025年6月24日之后。

有关更多信息，请参阅此要约的第1节（要约条款）购买。

如果你延长你的报价，我将如何被通知？

如果我们延长我们的报价，我们将把这一事实通知存托人，Computershare Trust Company，N.A.，并将不迟于纽约市时间上午9点，即我们的报价原定到期之日的下一个工作日，公开宣布延期。有关更多信息，请参阅此要约的第1节（要约条款）购买。

我如何在你们的报价中投标我的普通股？

要在我们的要约中投标您的全部或任何部分普通股，您必须在到期时间之前将代表您所投标股份的证书或证书连同随本购买要约随附的送文函（或其复印件）交付给存托人，Computershare Trust Company，N.A.，并适当填写和正式签署，以及任何其他所需的签字保证，或使用第2节（要约中投标普通股的程序）中所述的记账程序投标您的股份。

如果您通过经纪人、交易商、银行、信托公司或其他代名人以街道名义持有您的普通股，并且您希望在我们的要约中投标您的全部或任何部分普通股，持有您股票的经纪人、交易商、银行、信托公司或其他代名人必须通过存托人代表您投标。

有关更多信息，请参阅本次要约购买的第2节（要约中的普通股投标程序）。

我可以撤回我之前在你们的报价中投标的普通股吗？到什么时候可以撤回之前投标的股份？

是啊。您可以在我们的要约到期时间之前的任何时间撤回您之前在我们的要约中提交的部分或全部普通股，因为它可能会延长。股东如要撤回已投标的普通股股份，必须在规定的期限内按本转递函所列地址之一向保存人送达书面撤回通知。任何撤回通知必须指明投标股东的姓名、撤回的普通股数量、其帐号和普通股登记持有人的姓名。此外，如果已向保存人交付或以其他方式确定了撤回普通股的凭证，那么，

在证书发布前，投标股东还必须提交特定证书上显示的证书编号，以便撤回普通股。如果退出通知是由普通股登记所有人以外的人签署的，则退出通知上的签名必须由合格机构提供担保。如果普通股已按照记账式转让程序进行了投标，则退出通知还必须具体说明在存托信托公司的账户名称和号码，以便将已撤回的普通股记入贷方，并在其他方面遵守该设施的程序。撤回不得撤销，且任何撤回的普通股将不会为要约的目的而适当投标，除非已撤回的普通股通过遵循上述程序在到期日之前适当地重新投标。此外，如果我们在2025年5月27日之前尚未接受您的普通股付款，您可以在2025年5月27日之后的任何时间提取。然而，一旦我们在我们的要约到期时接受您投标的普通股付款，您将无法再撤回它们。有关更多信息，请参阅本次要约购买的第1节（要约条款）和第3节（撤回权利）。

股票期权和/或限制性股票持有人能否参与要约？

该要约仅针对Adecoagro不受归属条件限制的普通股，不针对购买普通股（“股票期权”）或限制性股票（即受归属条件限制的股票）（“限制性股票”）的任何期权。如果您持有未行使的股票期权并且您希望参与要约，您必须根据适用的Adecoagro股权激励计划和奖励协议的条款行使您的股票期权（在其归属和可行使的范围内），并根据要约条款投标在行使时收到的普通股。未归属或不可行使股票期权的持有人将无法行使此类股票期权，也没有资格参与有关此类股票期权基础普通股的要约。限制性股票（包括在行使未归属股票期权时获得的限制性股票）的持有人没有资格参与有关该等限制性股票的要约，除非且直到他们成为归属。

如果我决定不投标，要约将如何影响我的普通股？

如果要约完成，未在要约中提出普通股要约的Adecoagro股东将继续拥有其在Adecoagro的普通股，并参与Adecoagro未来的业绩。Adecoagro预计仍将是一家在纽约证券交易所上市的上市公司。未根据要约投标其普通股的Adecoagro股东可能会在未来以高于或低于要约价格的净价在纽约证券交易所或其他方式出售其普通股。然而，我们无法就Adecoagro股东未来可能能够出售其普通股的价格给出任何保证。

如果由于要约中提出的普通股数量不足而未能满足最低条件，则要约或交易协议所设想的其他交易均不会完成。无法保证未能完成要约和交易协议所设想的其他交易可能对Adecoagro普通股的价格产生影响。见第13条（要约的条件).

如第6节（Adecoagro普通股的价格范围；Adecoagro普通股的股息）所述，Adecoagro董事会于2025年3月11日宣布派发股息，金额为1750万美元。本次分红的股权登记日确定为2025年5月2日营业时间截止日。如果这样的股息记录日期发生在Tether在要约中获得普通股之前，其普通股被接受购买（受本文所述的按比例分配）的投标股东将获得12.41美元（受其中所述的按比例分配）及其每股股息支付部分。或者，如果Tether在记录日期之前收购要约中的普通股，那么其普通股被接受购买的投标股东（受本文所述的按比例分配的限制）将只获得12.41美元，而不是他们的那部分股息，所有这些将就此类购买的普通股而归Tether所有。在这两种情况下，您将能够参与您的股息部分，涉及（a）未由您投标的任何普通股，或（b）由您投标但未被Tether在要约中接受购买（由于按比例分配）。

我如何撤回我先前投标的普通股？

股东如要撤回已投标的普通股股份，必须在规定的期限内按本转递函所列地址之一向保存人送达书面撤回通知。任何撤回通知必须指明投标股东的姓名、将撤回的普通股数量、其帐号和普通股登记持有人的姓名。此外，如果被撤回的普通股的证书已交付或以其他方式识别给存托人，那么，在证书发布之前，投标股东还必须提交被撤回的普通股的特定证书上显示的证书编号。如果退出通知是由普通股登记所有人以外的人签署的，则退出通知上的签名必须由合格机构提供担保。如果普通股已按照记账式转让程序进行了投标，则退出通知还必须具体说明在存托信托公司的账户名称和号码，以便将已撤回的普通股记入贷方，并在其他方面遵守该设施的程序。撤回不得撤销，且任何撤回的普通股将不会为要约的目的而适当投标，除非已撤回的普通股在到期日之前通过遵循上述程序适当地重新投标。有关更多信息，请参阅本次要约购买的第1节（要约条款）和第3节（撤回权利）。

Adecoagro的董事会是否批准了你们的提议？

是啊。我们的报价是根据Adecoagro与我们之间日期为2025年3月26日的交易协议提出的。Adecoagro董事会一致：

•

批准了交易协议，并宣布交易协议、要约以及交易协议所设想的其他交易对Adecoagro的股东是公平的；和

•

建议普通股股东接受要约并根据要约投标其普通股

因此，Adecoagro董事会一致建议你们接受我们的要约，并根据我们的要约投标（而不是撤回）你们的普通股。

Adecoagro董事会在作出上述决定和建议时考虑的因素预计将在Adecoagro关于附表14D-9的征求/建议声明中描述，该声明将提交给美国证券交易委员会。

如果你成功完成了你的报价，Adecoagro的董事会将会发生什么变化？

如果我们根据我们的要约接受普通股支付，根据交易协议，我们将有权指定若干董事在Adecoagro的每个董事会、其委员会以及Adecoagro的每个直接和间接子公司的董事会任职，这些董事相当于我们对Adecoagro已发行和已发行普通股的百分比所有权（四舍五入到下一个整数），此外还将有权促使其指定的一名董事在Adecoagro的董事会任职，担任Adecoagro的执行主席。因此，如果我们根据我们的要约接受普通股支付，Tether将在此后不久获得对Adecoagro的控制权。有关更多信息，请参阅本次要约购买的第12节（要约的目的；Adecoagro的计划；交易协议）。

你的报价里有没有评估权？

我们的报价不提供评估权。有关更多信息，请参阅本次要约购买的第12节（要约的目的；Adecoagro的计划；交易协议）。

让我的普通股在你们的报价中被接受付款，美国联邦所得税的后果是什么？

根据我们的提议收到现金将是根据经修订的1986年《国内税收法》为美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是应税交易

根据适用的州、省、地方或外国收入或其他税法。一般来说，就美国联邦所得税而言，在我们的要约中拥有接受支付的普通股（在扣除备用预扣税之前确定，如果有的话）的股东将确认收益或损失，该收益或损失等于该股东在我们的要约中收到的现金金额与该股东在该股东投标并在我们的要约中接受支付的股份中的总调整税基之间的差额。收益或损失将对我们要约中投标并接受付款的每一块股份分别计算。有关更多信息，请参阅此购买要约的第5节（某些重大的美国联邦所得税后果）。

我们敦促股东咨询他们自己的税务顾问，以确定我们的报价对他们的特定税务后果（包括任何州、省、地方或外国收入和其他税法的适用和影响）。

我的普通股市值是多少？

2025年3月26日，即Tether和Adecoagro宣布订立交易协议前的最后一个交易日，纽约证券交易所公布的普通股收盘价为每股11.04美元；因此，每股12.41美元的发售价较Adecoagro股票在交易协议公告前的收盘价溢价12.4%。2025年3月27日，也就是这份收购要约印刷前的最后一个交易日，纽约证券交易所公布的普通股最后一次出售价格为每股11.40美元。我们建议您在决定是否在我们的要约中投标您的股票时获得最近的普通股报价。有关更多信息，请参阅本次收购要约的第6节（Adecoagro普通股的价格范围；Adecoagro普通股的股息）。

如第6节（Adecoagro普通股的价格区间；Adecoagro普通股的股息）所述，我们的董事会于2025年3月11日宣布派发股息，金额为1750万美元。本次分红的股权登记日为2025年5月2日收市时。如果Tether在股息记录日期之后收购要约中的普通股，投标股东将获得12.41美元及其每股部分的股息支付。或者，如果Tether在记录日期之前收购要约中的普通股，那么投标股东将只获得12.41美元，而不是他们的那部分股息，所有这些都将归Tether所有。如果你不投标你的普通股，你将能够参与你的那部分股息。

对你们的报价有疑问可以联系谁？

如果您对我们的报价有任何疑问，请按下面列出的地址和电话号码联系我们报价的信息代理。

要约的信息代理为：

乔治森有限责任公司
西52街51号，6楼
纽约，NY 10019
免费电话：（866）896-8351

至：

Adecoagro S.A.普通股股东：

介绍

Tether Investments，S.A. de C.V.是萨尔瓦多实体（“Tether”），也是萨尔瓦多实体Tether Holdings，S.A. de C.V.（“控股公司”）的全资子公司，特此提议购买最多49,596，510股已发行普通股，每股面值1.50美元（“普通股”），该公司是一家卢森堡公司，形式为soci é t é anonyme（“Adecoagro”），根据Adecoagro提供的信息，该公司约占截至2025年3月26日收盘时已发行在外普通股的49.6%，四舍五入至最接近的普通股整数，以每股12.41美元的价格，以现金支付，不计利息，并减去任何必要的预扣税（“发售价”），根据本购买要约和本购买要约随附的转递函中规定的条款和条件，连同本协议或其任何修订或补充，共同构成本购买要约中所述的“要约”。

投标Adecoagro的股东，其普通股以自己的名义登记，并将其股份直接投标给作为要约保存人的Computershare Trust Company，N.A.，将无义务支付与要约有关的经纪费或佣金，或者，除非要约的转递函说明6中规定，否则转让要约中出售股份的税款。通过经纪人、交易商、银行、信托公司或其他代名人持有普通股的Adecoagro股东应咨询该机构，以确定是否会因在要约中向Tether投标该股东的股份而收取任何服务费。

Tether将支付存托人和担任要约信息代理的Georgeson LLC（“信息代理”）因要约而产生的所有费用和开支。有关更多信息，请参阅此优惠购买的第15节（费用和开支）。

要约是根据Tether和Adecoagro于2025年3月26日签署的交易协议（“交易协议”）提出的。有关更多信息，请参阅本次要约购买的第12节（要约的目的；Adecoagro的计划；交易协议）。

Adecoagro董事会在作出上述决定和建议时考虑的因素以及Adecoagro董事会所依赖的其他事项预计将在Adecoagro关于附表14D-9的征求/建议声明中进行描述，该声明将提交给美国证券交易委员会。我们敦促Adecoagro的股东，并且应该，仔细阅读Adecoagro关于附表14D-9的征集/推荐声明。

要约的条件是（其中包括）在要约到期之前有根据要约条款有效投标且未有效撤回的若干股份，这些股份加上截至交易协议日期我们已拥有的20,398，699股普通股，至少占已完全稀释股份（定义见下文）的51%（我们称之为“最低条件”）。

该要约不以Tether获得融资或为其提供资金为条件。要约的这些条件和其他条件在第13节（要约的条件）中进行了描述。

Adecoagro通知Tether，截至2025年3月26日，共有：（i）99,993，156股已发行和流通在外的普通股；（ii）1,269，446股截至到期时已归属或预计将归属的已发行股票期权的普通股；（iii）没有任何受已发行认股权证约束的普通股可从Adecoagro购买普通股；（iv）没有可在已发行Adecoagro证券转换时发行的普通股（上述期权除外，不包括根据Adecoagro/IFH 2004年股票激励期权计划可能发行的股票）。

出售Tether根据要约购买的普通股的某些美国联邦所得税后果在此购买要约的第5节（某些重大的美国联邦所得税后果）中进行了描述。

如果在交易协议日期至Adecoagro的任何特定普通股被接受支付并根据要约支付之日之间，已发行普通股变更为不同数量或类别的股份，包括由于任何重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票分割）或合并、交换或重新调整普通股，或在该期间或其他情况下有记录日期的股票股息，最低股份数量、最高股份数量和发售价将适当调整。

这份购买要约和要约转递函包含有关要约的重要信息，在就要约作出任何决定之前，应仔细完整地阅读这些信息。

要约收购

1.要约条款

根据要约的条款和条件（包括，如果要约被延期或修订，则此类延期或修订的条款和条件），Tether将接受付款并支付最多49,596，510股在要约到期时间之前有效投标且未被有效撤回的普通股（“最大股份数量”），而此前未按照本购买要约第3节（撤回权利）中所述的撤回程序撤回。本购买要约中使用的术语“到期时间”指纽约市时间2025年4月24日午夜12：00（即纽约市时间该日期晚上11：59之后的分钟），除非且直至Tether根据交易协议的条款延长要约开放的期限，在这种情况下，本购买要约中使用的术语“要约到期时间”将意味着Tether如此延长的要约将到期的最晚时间。

根据交易协议的条款，倘在要约的预定到期时间，包括在先前的延期后，要约的任何条件未获满足或豁免，Tether将延长要约一个或多个不超过十个营业日的连续期间，直至该等条件已获满足或豁免为止。此外，Tether将把要约延长至SEC或其工作人员的任何规则、法规、解释或立场或纽约证券交易所的规则和条例或适用法律要求的任何期限。然而，在任何情况下，Tether都没有义务将要约延长至2025年6月24日之后。见第12节（要约的目的；Adecoagro的计划；交易协议）。

Tether接受付款和支付要约中提出的任何普通股的义务取决于在交易协议允许的情况下满足或放弃本次购买要约第13节（要约的条件）中描述的要约的每一项条件（“要约条件”）。未经Adecoagro事先书面同意，Tether不得：（i）降低要约价格；（ii）修正，修改或豁免第13条（要约的条件）中描述的最低条件或某些附加条件；（iii）更改要约中将支付的对价形式；（iv）延长或以其他方式更改要约的到期时间（“到期时间”），但交易协议中规定的除外；（v）更改最大股份数量；（vi）以其他方式修订或修改要约的任何其他条款，其方式将对任何以其身份持有普通股的人产生不利影响，或将单独或合计，重大损害或阻止或延迟超过结束日期（如延长）Tether完成要约的能力；或（vii）对要约施加要约条件以外的条件。

根据交易协议，最低股份数量、最高股份数量和发售价将适当调整，以反映在本协议日期或之后以及在Tether接受根据要约支付和支付普通股之前发生的任何股份分割、股份分割或拆细、股票股息、反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易对普通股的影响。

要约须遵守第13条（要约的条件）中规定的条件，其中包括（其中包括）满足最低条件以及适用的等待期届满或终止（以及任何延期）。在满足和豁免要约的条件的情况下，我们将接受支付，但须按任何必要的比例分配，所有根据要约有效投标且未有效撤回的股份在到期时间后立即。

要约的任何延期、要约条件的豁免、要约的修订或终止，将在切实可行范围内尽快发布公告。有关延期的公告将不迟于纽约市时间上午9点，即先前预定的要约到期时间之后的下一个工作日发布。在不限制Tether可以选择发布任何公告的方式的情况下，根据适用法律（包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的规则14d-4（d）、14d-6（c）和14e-1，其中要求迅速向普通股持有人传播重大变更），Tether将没有义务发布、宣传或以其他方式传达任何此类公告，除非通过发布发布

到一家全国性的新闻机构。本段中使用的“营业日”一词具有《交易法》第14d-1条规定的含义。

如果Tether对要约条款或有关要约的信息作出重大改变，或放弃对要约的重大条件，Tether将传播额外的要约收购材料，并将要约延长至《交易法》规则14d-4（d）、14d-6（c）和14e-1要求的范围。对于价格的变化或寻求的证券百分比的变化，根据证券交易委员会的适用规则和条例，通常要求至少十个工作日的期限，以便向股东进行充分的传播。关于要约条款的其他重大变化，要约必须保持开放的最短期限将取决于当时存在的事实和情况，包括变更后的条款或信息的相对重要性。

Adecoagro已向Tether提供了一份Adecoagro股东名单和证券头寸清单，目的是向普通股股东传播该要约。这份购买要约和这份购买要约随附的转递函以及与要约相关的其他材料将邮寄给普通股的记录持有人，并将提供给经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名人，其姓名或其被提名人的姓名出现在Adecoagro的股东名单上，或在适用的情况下，被列为清算机构证券头寸上市的参与者，以供随后传送给普通股的实益拥有人。

2.要约中投标Adecoagro普通股的程序

有效标书

对于一名股东在要约中有效投标普通股：

•

代表投标股份的证书，连同妥善填写及妥为签立的转递函，连同任何规定的签字保证（如下文“签字保证”标题下所述）和任何其他规定的文件，必须在要约到期时间之前由保存人在本购买要约封底所列的其地址之一收到；或者

•

在根据下文标题“记账式转账”下所述记账式转账程序进行的投标的情况下，（i）正确填写并正式签署的转递函，连同任何所需的签字保证（如下文标题“签字保证”下所述），或代理人的信息（如下文标题“记账式转账”下所述），以及任何其他所需文件，存托人必须在要约到期时间之前在本购买要约封底所列的其地址之一收到，并且（ii）将投标的股份必须根据下文标题“记账式转让”下所述的记账式转让程序交付，并且存托人必须在要约到期时间之前收到记账式确认书（如下文标题“记账式转让”下所述）。

股东必须使用其中一种方法在要约中有效投标普通股。根据上述程序之一进行的普通股有效投标将构成投标股东与Tether之间根据要约的条款和条件达成的具有约束力的协议。

要约、转递函和所有其他所需文件（包括通过下文所述的记账转让便利进行交付）中将投标的普通股的交付方式由投标股东自行选择并承担风险。要约中将提交的普通股只有在存托人实际收到（包括，在记账式转让的情况下，通过下文所述的记账式确认）时才被视为已交付。若以邮递方式交付股份，建议挂号信并要求回执，妥善投保。在任何情况下，都应留出足够的时间，以确保及时交付。

记账式转账

存托人将通知存管信托公司（“记账式转让便利”）在本次购买要约日期后在切实可行范围内尽快为要约目的就普通股设立账户。作为记账式转让便利系统参与者的任何金融机构，可通过促使记账式转让便利按照记账式转让便利的转让程序将此类股份转入存托人账户的方式，实现要约中普通股的记账式交付。如上文所述，在记账式转让便利下确认股份进入存托人账户的记账式转让有时在本购买要约中称为“记账式确认”。本购买要约中使用的术语“代理消息”是指由记账转让便利传送给存托人并由其接收并构成记账确认的一部分的消息，该消息称（i）记账转让便利已收到记账转让便利参与者提交的明示确认，该参与者已收到该参与者已收到的普通股，（ii）参与者同意受转递函条款的约束，以及（iii）Tether可对该参与者强制执行该协议。

尽管普通股的交付可以通过记账式转账方式进入存托人在记账式转账设施的账户，但随本购买要约随附的送达函（或其复印件），经适当填写和正式签署，连同任何所需的签字保证（如下文“签字保证”标题下所述），或代理人信息（如上文所述），以及任何其他所需文件，存托人必须在要约到期时间之前在本要约封底所列的其地址之一收到以记账式方式有效投标的股份。按照记账转移便利的程序向记账转移便利交付文件并不构成向保存人交付。

签字保证

如果（i）转递函是由随该转递函提交的普通股的登记持有人签署的，除非该登记持有人已填写该转递函上标有“特别付款说明”的方框或标有“特别交付说明”的方框，或（ii）普通股是为金融机构（包括大多数银行，储蓄和贷款协会和经纪行）是证券转让代理的Medallion计划或证券交易所Medallion计划的参与者或任何其他合格的担保机构，因为该术语在《交易法》第17Ad-15条规则中定义（在本购买要约中有时被称为“合格机构”）。出于上述目的，普通股的登记持有人包括记账转让便利系统的任何参与者，其名称作为此类股份的所有者出现在证券头寸清单上。在所有其他情况下，与要约中提交的普通股一起被退回的转递函上的所有签名必须由合格机构提供担保。有关更多信息，请参阅本购买要约随附的转递函说明1和5。如果代表在要约中被投标的普通股的证书以与该等股份一起被退回的递送函签署人以外的人的名义登记，或者如果要付款或代表未被提交或未被接受付款的普通股的证书将被退回给被退回的证书的登记持有人以外的人，则被投标的证书必须背书或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，签名完全与登记持有人或所有人的姓名或名称出现在此类证书上，并在此类证书或股票权力上的签名得到上述保证。有关更多信息，请参阅本购买要约随附的转递函说明1和5。

股份凭证、转递函及所有其他所需文件的交付方式由投标股东自行选择并承担风险，只有在保存人实际收到后方可交付。

其他要求

尽管有本协议的任何规定，在所有情况下，只有在保存人及时收到以下信息后，才能支付在要约中被接受支付的普通股：

•

该等股份的凭证，或有关该等股份的及时簿记确认书（如上文“簿记转让”标题下所述）；

•

随本购买要约附送的送文函（或其影印件），妥善填写并妥为签立，并附有任何所需的签字保证（如上文在“签字保证”标题下所述），或在记账式转让的情况下，如上文在“记账式转让”标题下所述，以代理人的消息代替送文函）；和

•

转递函要求的任何其他文件。

因此，根据保存人实际收到要约中提出的普通股证书或要约中提出的普通股的记账确认书的时间，可在不同时间向投标股东支付款项。

在任何情况下，Tether都不会就要约中提出的普通股应付的发售价支付利息，无论要约有任何延期或延迟支付。

预约

通过执行并退回本购买要约随附的送文函（或其复印件），或在记账式转让的情况下，通过交付代理人的消息来代替上述标题“记账式转让”下所述的送文函，在要约中投标普通股的股东将不可撤销地指定Tether的指定人员作为该股东的实际代理人和按照转递函中描述的方式的代理人，每个人都具有完全的替代权力，以该股东对该股东所投标并被Tether接受支付的普通股以及在本购买要约日期或之后就该等股份发行或可发行的任何和所有其他普通股或其他证券或权利的充分权利为限。所有这些代理将被视为与对正在投标的普通股的权益相结合。当且仅在Tether接受本购买要约中规定的该股东提出的普通股支付时且仅在该范围内，该任命将生效。在该等委任生效后，该股东就该等普通股或其他证券或权利所给予的所有先前授权书、代理和同意将被撤销，而无需采取进一步行动，且不得给予任何后续授权书、代理、同意或撤销（如果给予，则将无效）。因此，Tether的指定人员将有权就Adecoagro股东的任何年度、特别或延期会议行使与此类普通股和其他证券或权利有关的所有投票权和其他权利，以书面同意代替任何此类会议或其他方式采取行动，这是他们唯一酌情认为适当的。Tether保留权利要求，为了使普通股被视为有效投标，在Tether接受支付此类股份后立即，Tether必须能够就此类股份和其他证券或权利行使充分的投票权、同意权和其他权利，包括在任何股东大会上的投票权。

有效性的确定

有关要约中任何普通股要约的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受的所有问题将由Tether全权酌情决定，该决定将是最终决定并具有约束力。Tether保留拒绝任何或所有普通股投标的绝对权利，如果它确定此类投标不是以适当的形式或接受付款或付款可能是非法的。Tether还保留放弃任何特定股东的任何普通股投标中的任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论在其他股东的情况下是否放弃类似的缺陷或违规行为。在所有与之相关的缺陷或违规行为得到纠正或豁免之前，要约中的任何普通股要约将被视为已有效提出。Tether、Holdings、Adecoagro、保存人、信息代理或任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。受限于Adecoagro在交易协议下的任何权利，Tether对要约的条款和条件（包括转递函及其指示以及与要约有关的任何其他文件）的解释将是最终的并具有约束力。

备用预扣

为避免对与要约有关的现金付款备用预扣美国联邦所得税，其普通股在要约中被接受支付的股东谁

是美国公民或美国居民外国人，除非适用豁免，必须在替代IRS表格W-9上向保存人提供该股东的正确纳税人识别号，并在作伪证的处罚下证明该纳税人识别号是正确的，并且该股东不受备用预扣。如果股东未提供该股东的正确纳税人识别号或未提供上述证明，美国国税局（“IRS”）可能会对该股东处以罚款，向该股东支付与要约有关的现金可能会被按24%的比率进行备用预扣。所有在要约中投标普通股的股东应填写并签署主签字表和作为本购买要约随附的送文函的一部分而包含的替代IRS表格W-9，以提供必要的信息和证明，以避免备用预扣（除非存在适用的豁免，并以Tether和存托人满意的方式证明）。某些股东（包括，除其他外，所有国内公司和某些外国个人和实体）不受备用扣缴的约束。非美国公民或美国居民外侨的股东应填写、签署并交回保存人主签字表和IRS表W-8BEN（美国税务扣缴申报受益所有人外国身份证明（个人）），其副本可通过联系保存人获得，以提供必要的信息和证明，以避免备用扣留。请参阅本购买要约随附的送文函说明9。

无保证交付.将没有可用于投标普通股的保证交割程序。

招标构成一项具有约束力的协议。根据上述任何一种程序投标普通股将构成贵方对要约的接受，以及贵方的陈述和保证：（i）贵方持有规则14e-4所指的正在投标的普通股或同等证券的“净多头头寸”，（ii）此类普通股的投标符合《交易法》下的规则14e-4，（iii）贵方拥有根据转递函规定的投标、出售、转让和转让所投标的普通股的全部权力和授权，（iv）如果我们接受贵方的普通股付款，我们将在此类接受时获得其良好且未设押的所有权，不受任何留置权、限制、费用和产权负担的影响，并且不受任何不利索赔的约束，并且（v）在适用的范围内，您批准、接受和批准，就您持有的所有普通股而言，Tether或Adecoagro或其任何董事、高级职员、雇员或代理人就要约已做或已做或已做或可能做或已做的每一项行为或事情。根据要约的条款和条件，我们接受支付贵公司根据要约提交的普通股将构成我们之间关于此类普通股的具有约束力的协议。

3.提款权

除本第3条另有规定外，要约中的普通股要约不可撤销。在要约中提交的普通股可在要约到期时间之前的任何时间根据下述程序撤回，并且提交的股份也可在2025年5月27日之后的任何时间撤回，除非按照本购买要约的规定在该日期或之前接受付款。

为使先前在要约中投标的普通股的撤回生效，保存人必须在到期时间之前在本购买要约封底所列的其地址之一收到书面或传真传送的撤回通知，具体说明已投标拟撤回股份的人的姓名、拟撤回的股份数量和拟撤回股份的登记持有人的姓名，如果与投标股份的人的姓名不同。如果股份证书已交付或以其他方式识别给保存人，那么，在实物释放此类证书之前，必须将此类证书上显示的序列号提交给保存人，除非此类股份已由合格机构投标，否则退出通知上的任何和所有签名必须由合格机构担保。如股份已根据本购买要约第2节所述的记账式转让程序提出，任何撤回通知还必须指明记账式转让便利账户的名称和号码，以便将撤回的股份记入贷方，并以其他方式遵守记账式转让便利的程序。

有关任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题将由Tether全权酌情决定，该决定将是最终决定并具有约束力。Tether、Holdings、Adecoagro、保存人、信息代理或任何其他人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

撤回普通股不得撤销。其后撤回的任何股份将被视为未就要约进行有效投标。然而，撤回的股份可在要约到期时间之前的任何时间通过遵循本协议第2节中所述的程序之一重新投标。

4.接受付款及支付普通股

根据要约的条款及条件（包括，如要约获延期或修订，则任何该等延期或修订的条款及条件），在要约届满时间后，Tether将立即接受付款，在届满时间后在切实可行范围内尽快接受付款，最多相当于在届满时间前有效投标且未有效撤回的最大股份数目的股份数目。然而，我们注意到，如果需要按比例分配，我们预计在要约到期后至少五个工作日之前不会宣布按比例分配的最终结果或开始支付已投标的普通股。根据交易协议的条款，Tether明确保留自行决定延迟接受要约中提出的普通股的付款或付款的权利，以便全部或部分遵守任何适用法律。任何此类延迟将根据《交易法》第14e-1（c）条（涉及投标人在终止或撤回该投标人的报价后立即支付或归还投标证券的义务）进行。

在所有情况下，只有在保存人及时收到以下文件后，才能支付要约中被接受付款的普通股：

•

代表该等股份的证书，连同本购买要约随附的转递函（或其影印件），已妥为填写并妥为签立，以及任何所需的签字保证（如本购买要约的第2节（要约中投标Adecoagro普通股的程序）中所述，标题为“签字保证”）；或

•

在根据本购买要约第2节（要约中投标Adecoagro普通股的程序）中所述的记账式转让程序在标题为“记账式转让”的情况下进行的转让的情况下，一份记账式确认书和本购买要约随附的送文函（或其复印件），正确填写并正式签署，以及任何所需的签字保证（如本购买要约第2节中在标题为“签字保证”的情况下所述）或代理人的信息，以及任何其他所需文件。

因此，根据保存人实际收到股份凭证或股份的记账确认书的时间，在要约中投标普通股的股东可能会在不同时间获得付款。

在要约中向任何股东支付的每股代价将是在要约中向任何其他股东支付的最高每股代价。

就要约而言，Tether将被视为已接受付款，并因此购买了在要约中有效提交且未在要约到期时间之前撤回的普通股，如同Tether向保存人口头或书面通知Tether接受支付此类股份一样。根据要约的条款和条件，在要约中被接受付款的普通股股份的付款将通过向保存人存入购买价格的方式进行，保存人将作为在要约中投标股份的股东的代理人，以接收Tether的付款，并将付款转交给其普通股已在要约中被接受付款的股东。

在任何情况下，在要约中提出的普通股的发售价都不会支付利息，无论要约的任何延期或修订，或支付此类股份的任何延迟。

如果Tether因任何原因延迟接受在要约中投标的普通股的付款或付款，或无法接受付款或支付在要约中投标的股份，那么，在不损害Tether在要约下的权利的情况下（但须遵守《交易法》第14e-1（c）条（有关投标人在该投标人的要约终止或撤回后立即支付或返还投标证券的义务）和交易协议的条款），尽管如此，存托人仍可代表Tether，保留在要约中提出的普通股，并且此类股份不得撤回，除非根据本购买要约第3节（撤回权利）中所述或联邦证券法另有设想，提交此类股份的股东有权这样做。

如任何在要约中提出的普通股因任何原因（包括由于按比例分配）未被接受根据要约的条款和条件付款，则在每种情况下，将该等股份的证书（且，如果提交的证书多于提出的股份，则将发送未提出的股份的新证书）在每种情况下免费退还给提出该等股份的股东（或，如果股份是根据记账式转让程序通过记账式将该等股份转入存托人在记账式转让便利的账户而交付的，该等股份将于要约届满或终止后，在切实可行范围内尽快记入记账式转让便利）维持的账户。

5.某些重大的美国联邦所得税后果

以下摘要是对根据要约收到现金对Adecoagro股东的某些重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）适用的财政部条例、美国国内税务局（“IRS”）已公布的裁决和行政声明以及在每种情况下自要约之日起生效的司法裁决的规定。这类当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释可追溯适用，其方式可能会对本节适用的股东产生不利影响，并可能影响本文陈述的准确性。对于本文所述交易的任何方面，没有或将寻求或获得任何律师的意见和IRS的裁决。因此，无法保证本概要中描述的税务后果不会受到IRS的质疑，或者如果受到IRS的质疑，将由法院维持。

本摘要仅涉及Adecoagro股东在要约中提交的普通股，这些股东是美国持有人（定义见下文），持有《守则》第1221条含义内的资本资产（通常是为投资而持有的财产）所指的普通股。此外，本摘要仅供Adecoagro股东的一般信息使用，并不旨在对要约的所有潜在税务影响进行完整分析。例如，它不考虑任何适用的州、地方或外国税法，或任何非所得税法的影响。此外，本讨论不涉及在要约之前或之后进行的交易的税务后果，包括但不限于行使Adecoagro期权或收购或处置Adecoagro股份，但不是根据要约。此外，它并未涉及联邦所得税的所有方面，这些方面可能会根据特定Adecoagro股东的具体情况而影响他们，包括：

•

保险公司；

•

免税组织或政府组织；

•

证券或商品的金融机构、经纪人、交易商或交易商；

•

受监管投资公司（RICs）或房地产投资信托基金（REITs）；

•

持有普通股作为“对冲”、“跨式”、“转换”、合成证券或其他“综合”或风险降低交易的一部分或已选择将证券标记为市场的股东；

•

根据《守则》的建设性出售条款，被视为出售其普通股的股东；

•

作为《守则》第1202条或第1045条所指的“合格小企业股票”或《守则》第1244条所指的“第1244条股票”持有普通股的股东；

•

须缴纳替代性最低税的股东；

•

“S”公司、合伙企业（或其他被视为合伙企业的实体、被忽视的实体或其他出于美国联邦所得税目的的转嫁实体或其中的任何投资者）；

•

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税收条件的退休计划获得普通股的股东；

•

符合税收条件的退休计划；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

养老金计划，包括《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”和实体，其所有权益均由“合格外国养老金基金”持有；

•

具有美元以外的美国联邦所得税功能货币的股东；

•

美国的某些前公民或长期居民；和

•

非美国公民或居民或与美国有关的外国公司、外国合伙企业或外国财产或信托的股东。

本摘要也不涉及根据任何州、省、地方或外国法律，或根据美国联邦遗产或赠与税法、净投资所得税或替代最低税产生的税收考虑。

就本摘要而言，“美国持有人”是Adecoagro股东，就美国联邦所得税而言，该股东为：

•

美国公民或个人居民；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

美国法院能够对其行政管理行使主要监督的信托，且一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制其所有实质性决定或根据适用的美国财政部条例有效选择被视为“美国人”的信托。

此外，如果出于美国联邦所得税目的，在要约中提供普通股的Adecoagro股东被视为合伙企业（或其他通过实体），则合伙企业（或其他通过实体）中的合伙人（或其他所有者）的税务待遇通常将取决于合伙人（或其他所有者）的地位和合伙企业（或其他通过实体）的活动。作为合伙企业（或其他传递实体）的Adecoagro股东，以及此类合伙企业（或此类其他传递实体）的合伙人（或其他所有者），应就参与要约的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

被动外国投资公司（“PFIC”）规则

如果Adecoagro是美国联邦所得税目的的PFIC，美国持有者通常将受到特殊的、不利的税收制度的约束，该制度在某些方面将与下文所述的税收待遇不同。一般而言，美国持有人的PFIC是外国公司（或

为美国联邦所得税目的被视为外国公司的其他实体），其中（i）其应纳税年度毛收入的至少75%为被动收入或（ii）其资产价值的至少50%（根据季度平均值确定）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、特许权使用费、租金、年金和产生被动收入的资产的收益。企业是否为PFIC的认定每年进行一次。

Adecoagro在截至2019年12月31日至2023年12月31日的每个财政年度的20-F表格中指出，Adecoagro不认为自己是PFIC。在此基础上，本次讨论的其余部分将Adecoagro视为不是美国联邦所得税目的的PFIC。无法保证Adecoagro不是PFIC或从未是PFIC，因此，参与要约的Adecoagro股东应就PFIC规则咨询其自己的税务顾问。

Adecoagro普通股股东的待遇

根据要约收到现金以换取普通股将是一项应税交易。一般来说，这意味着Adecoagro股东将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于（1）股东在要约中收到的现金金额（在扣除备用预扣税之前确定，如果有）和（2）股东在为此而交出的普通股中调整后的计税基础之间的差额。为此目的，在不同时间以不同价格获得不同块Adecoagro股票的Adecoagro股东，必须对在交易所交出的每一块可识别的Adecoagro股票分别计算损益。这种收益或损失将是长期的，如果截至该持有人在要约中出售此类普通股之日，该持有人已持有超过一年的普通股。根据上述关于PFIC的讨论，某些非公司美国持有者，包括个人，因持有超过一年的资本资产而获得的资本收益通常有资格获得各种降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。

备用预扣

Adecoagro股东可能会因某些“应报告付款”而被“备用预扣税”，包括为换取要约中提交的股东普通股而收到的应税收益。目前2025年的备用预扣率为24%，但这一比率随时可能发生变化。但是，备用预扣税一般不适用于在替代IRS表格W-9上向保存人提供正确的纳税人识别号的股东（并且随后不会成为备用预扣税的对象）或以其他方式免于备用预扣税的股东，例如公司。此外，某些外国人，例如某些非居民外国人，可以通过交付IRS表格W-8的适当版本，建立备用预扣税豁免或降低税率。每一股东以及（如适用）彼此的收款人应填写并签署作为随本购买要约随附的转递函一部分的替代IRS表格W-9（或其他适用表格，如IRS表格W-8），以便提供必要的信息和证明，以避免强制实施备用预扣税，除非一项豁免适用并以保存人满意的方式确立。备用预扣税不是额外的美国联邦所得税。根据备用预扣税规则从支付给股东的款项中预扣的任何金额，如果及时向美国国税局提供某些必要信息，一般将被允许作为该股东的美国联邦所得税负债的抵免额。如果备用预扣税导致多缴美国联邦所得税，可以通过及时向IRS提出适当的退款申请来获得退款。

上述关于该提议的某些重大美国联邦所得税后果的讨论仅是一般信息，仅针对ADECOAGRO股东，它不打算也不应被解释为是税务建议。敦促参与要约的每位ADECOAGRO股东就适用于他们的税务后果及其特定情况，包括适用的美国联邦、州、省、地方、外国和其他税务后果，咨询其自己的税务顾问。因此，它是

重要的是，每个ADECOAGRO股东就适用于他们的任何税务后果寻求有能力的专业建议。

6.Adecoagro普通股的价格区间；Adecoagro普通股的股息

这些普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“AGRO”，自2023年1月1日以来一直在纽约证券交易所上市。

下表列出了在所示的每个期间，纽约证券交易所每股普通股的最高和最低收盘销售价格。

	高			低			收盘
截至2023年12月31日止财政年度：
第一季度		$	8.28		$	8.02		$	8.09
第二季度			9.40			9.25			9.36
第三季度			11.94			11.58			11.69
第四季度			11.14			11.05			11.10
截至2024年12月31日的财政年度：
第一季度			11.17			10.97			11.02
第二季度			9.76			9.62			9.73
第三季度			11.36			11.04			11.07
第四季度			9.47			9.35			9.43
截至2025年12月31日的财政年度：
第一季度（至2025年3月27日）		$	11.75		$	11.30		$	11.40

2025年3月26日，即Tether和Adecoagro宣布订立交易协议前的最后一个交易日，纽约证券交易所公布的普通股最后出售价格为每股11.04美元；因此，每股12.41美元的发售价较该价格溢价12.4%。2025年3月27日，也就是这份收购要约印刷前的最后一个交易日，纽约证券交易所公布的普通股最后一次出售价格为每股11.40美元。敦促股东在就要约作出决定之前获得普通股的当前市场报价。

根据Adecoagro截至2022年的分配政策（“分配政策”），其中包括每年最低3000万美元的现金股息分配，Adecoagro在截至2024年12月31日和2023年12月31日的每一年中分配了3500万美元的股息。2025年3月11日，Adecoagro董事会向Adecoagro股东大会提议宣布派发金额为1750万美元的股息，分1750万美元分期支付给已发行股份并从Adecoagro的股份溢价账户中支付，并授权董事会决定记录日期及其支付日期。董事会已将2025年5月2日的营业时间结束确定为该等股息的记录日期。该事项仍有待于股东在Adecoagro股东大会上的投票。

除根据分配政策进行分配的例外情况外，根据交易协议的条款，Adecoagro不得就普通股宣派或支付股息，除非事先得到Tether的书面批准。

7.要约对Adecoagro普通股市场的可能影响；证券交易所上市；交易法登记；保证金规定

要约对Adecoagro普通股市场的可能影响

在要约中购买普通股将减少原本可能公开交易的普通股数量，并可能减少普通股持有人的数量。这可能会对公众持有的剩余普通股的流动性和市值产生不利影响。

证券交易所上市

根据Adecoagro提供给Tether的信息，Tether不认为其根据要约或发行购买普通股将导致剩余的已发行普通股从纽约证券交易所的交易中退市。

交易法登记

普通股目前根据《交易法》进行登记，除其他外，该法要求Adecoagro向其股东和证券交易委员会提供某些信息，并遵守证券交易委员会关于Adecoagro股东会议的代理规则。根据Adecoagro提供给Tether的信息，Tether不认为其根据要约购买普通股将导致这些股份符合《交易法》规定的注销登记条件。

保证金规定

普通股目前是联邦储备系统理事会（在本次购买要约中有时被称为“联邦储备委员会”）规定的保证金证券，除其他外，其效果是允许经纪商对普通股的抵押品提供信贷。根据Adecoagro提供给Tether的信息，Tether认为，在根据要约购买普通股之后，就联邦储备委员会的保证金规则和规定而言，剩余的流通普通股将继续是保证金证券。

8.有关Adecoagro的某些信息

一般

Adecoagro是一家卢森堡公司，以soci é t é anonyme的形式存在，其主要办公室位于Vertigo Naos Building，6，Rue Eug è ne Ruppert，L-2453 Luxembourg。Adecoagro在该地址的电话号码是+ 352.26 44.9372。Adecoagro于2010年6月和2010年10月成立。Adecoagro是一家控股公司，主要通过其运营子公司从事农业和农产工业活动。

可用信息

Adecoagro须遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交有关其业务、财务状况和其他事项的报告和其他信息。截至特定日期，有关Adecoagro的董事和执行官、他们的薪酬、股票期权和其他事项、Adecoagro证券的主要持有人以及这些人在与Adecoagro的交易中的任何重大利益的某些信息必须在Adecoagro分发给Adecoagro股东并提交给证券交易委员会的代理声明中披露。以电子方式向美国证券交易委员会提交的此类报告、代理声明和其他信息可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。SEC网站中包含的信息未通过引用并入本购买要约中，您不应将其视为购买要约的一部分。

除本购买要约中另有说明外，本购买要约中包含的有关Adecoagro的信息取自或基于美国证券交易委员会存档的公开文件和其他公开信息。尽管Tether and Holdings不知道任何此类信息不真实，但Tether和Holdings均不对此类信息的准确性或完整性或Adecoagro未能披露可能已经发生并可能影响任何此类信息的重要性或准确性的事件承担任何责任。Adecoagro将向美国证券交易委员会提交的关于附表14D-9的征求/推荐声明预计将包括有关Adecoagro、其业务、其董事会批准交易协议和要约的决定、与要约相关的风险因素以及其他重大事项的重要额外信息。

9.有关Tether and Holdings的若干资料

Tether是一家萨尔瓦多公司，是Holdings的全资子公司。Tether的主要业务主要是对新兴技术进行战略投资，例如人工智能和点对点平台、可持续的比特币挖矿运营以及数字教育计划。Tether Investments还参与资助和支持在全球范围内增强金融包容性和建设有韧性的金融基础设施的项目。Tether股本的所有流通股均由Holdings拥有。Tether的主要办事处与下面列出的Holdings主要办事处位于同一地址，其在该地址的电话号码与下面列出的Holdings电话号码为同一电话号码。

Holdings是一家萨尔瓦多公司，其主要办事处位于Final AV。La Revolucion，Colonia San Benito，Edif。Centro，Corporativo Presidente Plaza，Nivel 12，Oficina 2，Distrito de San Salvador，Municipio de San Salvador Centro，Republica de El Salvador。Holdings在该地址的电话号码是443333355842。Holdings是Tether集团的控股公司。

Tether的每一位董事和执行官的姓名、公民身份、营业地址、目前的主要职业或就业以及五年的就业历史均列于本次收购要约的附表I。

在过去五年期间，Tether、Holdings或据Tether和Holdings所知，本购买要约附表I所列的任何人（i）均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪），或（ii）曾是任何司法或行政程序的当事方（但未经制裁或和解而被驳回的事项除外），导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或对任何违反此类法律的行为的调查结果。

2021年10月，美国商品期货交易委员会（CFTC）以命令方式对Tether Holdings Limited、Tether Limited、Tether Operations Limited和Tether International Limited（统称“Tether Group”）提起并解决了监管程序，该命令接受Tether Group支付4100万美元的民事罚款，但未承认或否认CFTC的任何调查结果或结论。该命令解决了CFTC的指控，即在2016年6月至2019年2月期间，Tether Group做出了不真实或误导性的陈述和重大事实遗漏，或遗漏了必要的重大事实陈述，以便就USDT是否完全由Tether Group名下银行账户中持有的美元提供支持等问题做出不真实或误导性的陈述。

2021年2月，纽约州总检察长办公室（NYAG）与Tether Group和几家Bitfinex（与Tether Group有关联的一组公司）公司达成协议，以解决NYAG提起的2019年诉讼，该诉讼寻求与Bitfinex和Tether Group之间的某些资金转移有关的禁令等。在不承认或否认NYAG调查结果的情况下，Bitfinex和Tether Group同意通过向纽约州支付1850万美元的罚款来解决NYAG程序。该协议还要求Bitfinex和Tether Group停止与纽约个人或实体的任何交易活动，并就某些业务职能提交强制性报告。

除本购买要约中所述外，Tether，Holdings或据Tether and Holdings所知，本购买要约附表I所列的任何人士，或Tether，Holdings的任何联营公司或拥有多数股权的附属公司或本购买要约附表I所列的任何人士，均不实益拥有Adecoagro的任何股权担保，而Tether，Holdings或据Tether and Holdings所知，上述任何其他人士或实体，或各自的任何董事，上述任何一方的执行官或子公司，在过去60天内对Adecoagro的任何股权证券进行了任何交易。

除本购买要约或Tether向美国证券交易委员会提交的附表TO的要约收购声明中所述的情况外，本购买要约作为证物提交，（i）Tether或Holdings、其各自的任何附属公司或据Tether and Holdings所知，本购买要约附表I所列的任何人士与Adecoagro或其任何董事、高级职员或关联公司之间没有任何接触、交易或谈判，另一方面，根据证券规则及条例规定须予披露及

交易委员会及（ii）Tether，Holdings或据Tether and Holdings所知，本购买要约附表I所列的任何人士，均与任何人就Adecoagro的任何证券订立任何合约、安排、谅解或建立任何关系。

10.资金来源和金额

Tether预计将从其一般公司资金或在必要时从控股公司的捐款或垫款中获得资金，以支付与要约有关的将收购的普通股。Tether或Holdings可选择发行商业票据或新债券以获得某些此类资金，但没有就任何此类债务融资达成协议，也没有计划或安排偿还此类可能的债务融资（如果订立），但Tether和Holdings的正常过程现金流除外。如果没有完成此类债务融资，我们的所有资金将从Tether或Holdings的一般公司资金中获得。

11.要约的背景

以下年表总结了Tether和Adecoagro之间导致签署交易协议和与要约相关的其他交易文件（统称“交易文件”）的关键会议和其他事件。以下年表并不旨在对Tether和Adecoagro及其各自代表之间的每一次对话进行编目。有关Adecoagro与签署交易文件有关的额外活动的摘要，请参阅附表14D-9，该附表将提交给美国证券交易委员会。

Tether的主要业务主要是对新兴技术进行战略投资，并为金融基础设施和金融包容性项目提供资金和支持。Tether定期评估投资和潜在收购目标，作为其正常投资活动的一部分。

2024年12月23日和2024年12月26日，Tether的董事长Giancarlo Devasini和首席执行官Paolo Ardoino分别与Adecoagro的首席执行官Mariano Bosch和Adecoagro的首席财务官举行了介绍性会议。

2024年12月28日，Adecoagro的代表与Tether能源部门的代表Giv Zanganeh就Tether的代表可能访问Adecoagro在巴西的业务进行了通信。在2025年1月1日至1月13日期间，Bosch先生、Gnecco先生和Adecoagro的其他代表通过电子邮件与Zanganeh先生通信，以组织实地访问并提供有关Adecoagro能源产能的公开数据。

2025年1月13日和1月14日，Zanganeh先生参观了Adecoagro在巴西的Angelica和Ivinhema工厂。

2025年1月31日，Adecoagro与Tether的附属公司Zettahash SA de CV签署了一项保密协议，内容涉及探索将能源生产用于加密货币挖矿以及Adecoagro代表可能访问Tether在乌拉圭的加密货币挖矿设施。

在2025年2月11日至2025年2月13日期间，Gnecco先生和Adecoagro的其他代表参观了Tether在乌拉圭的加密货币挖矿设施。

2025年2月14日，Devasini先生和Tether的其他代表致电Bosch先生通知他，Tether将主动提出部分要约收购Adecoagro的控股权通知他。Tether随后向Adecoagro董事会提交了一封信函（“要约函”），提议提出收购数量如此之多的普通股的要约，如果加上Tether已经拥有的20,398，699股普通股，将导致Tether以每股12.41美元的现金购买价格共同持有Adecoagro已发行普通股的51%，将从Tether现有的现金储备中支付，并且不存在任何融资需求的意外情况。

2025年2月16日，Tether的代表致电Bosch先生和Gnecco先生，大致讨论要约函的条款以及分析和回复要约函的预期时间和流程。

2025年2月17日，Tether、Bosch先生和Gnecco先生的代表讨论了Tether的要约、Tether愿意购买的股份百分比、要约价格以及要约函中表达的要约的其他潜在条款和条件。Bosch先生表示，Adecoagro的董事会可能会要求Tether以更高的价格购买Adecoagro更大比例的股份。

2025年2月18日，Tether修订了其附表13D，以披露要约函中提供的条款。Adecoagro提交了一份6-K表格，宣布收到Tether的主动提议，并宣布将咨询法律和财务顾问以评估条款。

在2025年2月18日至2025年2月24日期间，Adecoagro和Tether就惯常的保密协议和排他性协议进行了谈判。谈判的主要领域涉及排他性期限的长度以及对Tether具有约束力的停顿和锁定义务的范围。

在2025年2月19日，通过视频会议，Tether的代表会见了Adecoagro的董事会。会议期间，Ardoino先生介绍了Tether并解释了其主要业务和运营情况。Tether的其他代表回答了有关Tether提出参与交易的问题。

2025年2月24日，Tether与Adecoagro订立排他性协议，授予Tether一段至2025年3月16日的排他性期限（“排他性协议”）。排他性协议包含（i）限制Tether及其代表获得Adecoagro更多证券或资产的停顿；（ii）禁止Tether在未经Adecoagro事先书面同意和有限的例外情况下出售或以其他方式处置任何普通股的锁定条款。Tether和Adecoagro的代表同意三（3）个月的停顿和禁售期。Tether和Adecoagro还签订了一项保密协议，其中包含惯常的相互保密条款，以帮助促进讨论。

2025年2月25日，Adecoagro宣布与Tether就要约函进行讨论。McDermott Will & Emery LLP（“MWE”），Tether的外部法律顾问向Adecoagro及其顾问提交了一份初步尽职调查请求清单。

2025年2月26日，通过视频会议，Tether、Adecoagro、MWE、Davis Polk & Wardwell LLP（“Davis Polk”）、Adecoagro的外部法律顾问和Adecoagro的财务顾问J.P. Morgan Securities LLC（“J.P. Morgan”）的代表讨论了尽职调查过程，并着手评估拟议交易的优点。

2025年3月3日，Tether的代表通过电话与摩根大通的代表讨论了交易条款。摩根大通的代表要求将要约价格提高至13.50美元，并要求Tether将要约开放至Adecoagro已发行股份的100%。Tether的代表表示，要约函中提议的要约价格足够高于Adecoagro股票的当前市场价格，但Tether可能会考虑提高其将在要约中购买的百分比，但不会提高到100%。

2025年3月7日至3月9日，Tether的商业顾问Tether和Aldwych Advisors的代表在阿根廷会见了Adecoagro的代表。会议包括参观Adecoagro总部，并与Adecoagro管理层和业务团队的不同成员进行介绍和参观。

2025年3月10日，MWE向Davis Polk交付了交易协议初稿。交易协议包括惯常的陈述、保证和契约以及应付给Tether的不可退还的终止费。

2025年3月13日，MWE和Davis Polk的代表开会讨论了交易协议的初步草案。Davis Polk提供了一份初步条款清单（“条款清单”），其中总结了交易的高级条款。

2025年3月13日，Tether的代表致电Bosch先生和Gnecco先生，告知他们Tether不愿意提高每股价格，但Tether愿意提高受要约约束的普通股数量，这样Tether将获得Adecoagro高达70%的股份。

2025年3月15日，Tether和Adecoagro的代表达成协议，将排他性协议下的排他性期限延长至2025年3月30日。MWE向Davis Polk提供了他们对条款清单的评论。MWE要求获得惯常的登记权，包括要求和搭载权利、惯常的交易保护和受托退出条款，以及惯常的成交条件，包括自其最近一次公开报告的资产负债表以来不存在重大不利影响。

2025年3月16日，Davis Polk提供了他们对条款清单的评论。MWE和Davis Polk举行了电话会议，讨论了从最近的修订中谈判达成的某些条款。

2025年3月17日，MWE提供了对条款清单的修订，这些修订响应了2025年3月16日的电话会议。Davis Polk一般对交易协议作出评论，增加了限制Tether及其关联公司活动的竞业禁止和非招揽条款的契约、订立股东协议的契约和登记权协议，并重新定义了重大不利影响的定义。

也是在2025年3月17日，双方代表进行了电话交谈，讨论了交易协议的条款。由于交易协议的谈判到此时已处于高级状态，各方没有进一步就条款清单进行谈判。

2025年3月19日，MWE提供了对交易协议和条款清单的修订，并向Davis Polk交付了注册权协议（“注册权协议”）的初稿。MWE普遍修订了交易协议的陈述、保证和临时契诺。MWE删除了竞业禁止、非邀约以及董事和高级职员赔偿修订。

2025年3月19日和2025年3月20日，双方代表进行了电话交谈，讨论交易协议的条款。

2025年3月20日，Davis Polk向MWE提供了交易协议的修订草案。Davis Polk修订了要约条件和契诺，重新增加了不竞争和不招揽条款，并提议增加优先要约权，由Adecoagro的独立董事委员会和董事会就某些事项的批准持有，锁定。随后在2025年3月20日，MWE向Davis Polk提供了交易协议的修订草案。

2025年3月21日，Davis Polk与MWE分享了经修订和重述的公司章程草案。

2025年3月22日和3月23日，Davis Polk和MWE通过视频会议举行会议，敲定了交易协议的条款，并讨论了签署交易协议和发起要约收购的机制和时间安排。

于2025年3月26日，Tether与Adecoagro订立交易协议。2025年3月27日，Tether和Adecoagro发布联合新闻稿，宣布签订交易协议以及由此拟进行的交易。

12.要约的目的；Adecoagro的计划；交易协议

要约的目的

要约的目的是使Tether能够在完全稀释的基础上获得至少大多数普通股，从而控制Adecoagro。要约旨在促进收购最多49,596，510股普通股，或者，如果要约中提出的股份较少且未在要约到期时间之前撤回，则为数量较少的普通股，但须符合本次要约购买第13节（要约的条件）中所述的要约条件。

如果您在要约中出售您的所有普通股（假设无需按比例分配），您将不再拥有Adecoagro的任何股权或参与其收益和未来增长的任何权利。同样，在出售要约中的所有普通股后，您将不承担Adecoagro价值下降的风险。

如果您没有根据要约投标您的普通股，或者由于任何必要的按比例分配，我们不接受您的普通股在要约中付款，您将继续

参与AdeCoAgro未来的收益和未来的增长，可能可以在未来的纽约证券交易所出售你的普通股，或以其他方式，以高于或低于发售价的净价出售。然而，我们不能保证您将来可能能够以什么价格出售您的普通股。

如果由于要约中提出的普通股数量不足而未能满足最低条件，则要约或交易协议所设想的其他交易均不会完成。无法保证未能完成要约和交易协议所设想的其他交易可能对普通股价格产生的影响。

评估权

没有与要约相关的评估权。

Adecoagro的计划

在接受根据要约支付的普通股后，Tether将有权并打算指定代表进入Adecoagro的董事会，这些指定人员将构成董事会的多数，因此控制Adecoagro。Tether打算继续审查Adecoagro及其资产、公司结构、资本化、运营、财产、政策、管理和人员，并在符合交易协议条款的情况下，根据当时存在的情况考虑是否需要进行任何变更，并保留采取其认为适当的行动或进行此类变更的权利。

根据本文所述的停顿和转让限制，Tether及其关联公司打算持续审查其对Adecoagro普通股或其他证券的投资，并可能就其对Adecoagro的投资采取其认为适当的行动。Tether及其关联公司在审查其对Adecoagro普通股或其他证券的投资时可能会考虑以下因素，其中包括：Adecoagro的财务状况、业绩和战略方向、普通股或此类其他证券的价格水平、证券和信贷市场的状况以及总体经济和行业状况。Adecoagro普通股或其他证券的未来收购或处置将取决于（其中包括）停顿和转让限制、市场和经济条件、Tether及其关联公司的整体公司发展战略和获得资本的途径，以及适用的监管和法律限制。无法保证Tether或其任何关联公司将获得Adecoagro的额外普通股或其他证券。此外，Tether及其关联公司可能会不时根据停顿限制，向Adecoagro提出业务战略。受制于停顿和转让限制，Tether及其关联公司保留通过私人购买、市场交易、要约或交换要约或其他方式以可能比要约更优惠的条款和价格收购Adecoagro的额外普通股或其他证券的权利，或根据适用的法律限制，处置Tether或其任何关联公司拥有的Adecoagro的任何或所有普通股或其他证券的权利。

交易协议

以下为交易协议摘要。以下摘要并不旨在完整描述交易协议的条款和条件，而是通过参考交易协议对其整体进行限定，该协议的副本作为Tether就要约向证券交易委员会提交的附表TO上的要约收购声明的证据提交，并通过引用并入本购买要约。交易协议包含Adecoagro和Tether在特定日期仅相互作出的陈述和保证。这些陈述和保证仅为交易协议的目的作出，可能受制于各方同意的重要资格和限制。此外，其中一些陈述和保证在任何指定日期可能都不准确或不完整，可能受制于交易协议中规定的重要性标准，或者可能已被用于在Adecoagro和Tether之间分配风险的目的，而不是将事项确定为事实。可按照本购买要约第8节（有关Adecoagro的某些信息）中所述的程序对交易协议进行审查并获得副本。

优惠

交易协议规定Tether启动要约。Tether接受付款和支付要约中提出的任何普通股的义务取决于在交易协议允许的情况下满足或放弃本次购买要约第13节（要约的条件）中描述的要约的每一项条件（“要约条件”）。未经Adecoagro事先书面同意，Tether不得：（i）降低要约价格；（ii）修正，修改或豁免第13条（要约的条件）中描述的最低条件或某些附加条件；（iii）更改要约中将支付的对价形式；（iv）延长或以其他方式更改要约的到期时间（“到期时间”），但交易协议中规定的除外；（v）更改最大股份数量；（vi）以其他方式修订或修改要约的任何其他条款，其方式将对任何以其身份持有普通股的人产生不利影响，或将单独或合计，重大损害或阻止或延迟超过结束日期（如延长）Tether完成要约的能力；或（vii）对要约施加要约条件以外的条件。

该要约初步定于2025年4月24日纽约市时间午夜12：00到期。尽管有上述规定：如果在当时预定的要约到期时间，任何要约条件未被满足或（在交易协议允许的范围内）被Tether和（2）在（x）任何适用的规则、条例、解释或SEC或其工作人员的立场或（y）纽约证券交易所的规则和条例或适用法律要求的任何期间内，Tether被要求将要约（1）不时延长一个或多个连续增量不超过十（10）个工作日；提供了尽管交易协议中有任何相反的规定，在任何情况下，Tether均不得被要求将要约延长至（a）结束日期和（b）交易协议根据其条款有效终止中较早者。

交易协议进一步规定，根据其中规定的条款和条件，Tether将（1）在到期时间（或，如果需要按比例分配，则在最终按比例分配系数确定后）后，在切实可行的范围内（无论如何在一个工作日内）尽快接受付款，根据要约（根据要约首次接受普通股付款的时间，即“接受时间”，以及（2）随后迅速（无论如何不迟于一个工作日）接受该等普通股付款。

Tether接受购买要约中投标的普通股须以若干普通股的有效投标为准，当这些普通股被添加到截至交易协议日期Tether已拥有的普通股中时，至少占完全稀释后股份（定义见下文）的51%（该等普通股数量、“最低股份数量”和本条款中规定的条件，“最低条件”）。Tether已同意在要约中购买的投标普通股的最大数量是，与截至交易协议日期Tether已拥有的普通股相加后，代表已发行普通股的70%的普通股数量（该普通股数量，可根据此处规定的调整，“最大股份数量”）。

交易协议将“完全稀释股份”定义为，截至任何时候，已发行普通股的数量，以及Adecoagro根据任何当时已发行的Adecoagro证券将被要求发行的所有普通股，无论转换或行使价格、归属时间表或其其他条款和条件如何。

如果超过最大股份数量的若干普通股被有效投标且未根据要约撤回，则根据《交易法》第14（d）（6）条，每个普通股投标持有人有效投标且未撤回的普通股数量将被视为在按比例以每个投标股东有效投标且未撤回的普通股数量（零碎普通股四舍五入到最接近的普通股整数）为基础，使得Tether在要约中接受支付和支付的普通股总数将等于最大股份数。双方承认并同意，如果这种比例分配是必要的，Tether将在要约到期后但在支付普通股之前立即根据紧接前一句确定最终的比例分配系数。

根据交易协议，如果在交易协议日期至要约结束期间，已发行普通股（或可转换或可交换为普通股或可行使普通股的证券）已变更为不同数量的普通股或不同类别（包括由于任何重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票分割）或合并、交换或重新调整普通股，或在该期间或其他情况下有记录日期的股票股息，则最低股份数量、最高股份数量，发售价及根据交易协议应付的任何其他金额将作适当调整。

交易协议还规定，在要约开始之日，Adecoagro必须向SEC提交一份关于附表14D-9的征集/推荐声明，并促使将附表14D-9分发给Adecoagro的股东。此外，交易协议要求Adecoagro董事会（“Adecoagro董事会”）建议Adecoagro股东接受要约并根据要约投标（而不是撤回）其普通股。这项有关要约的建议必须列入附表14D-9。

在接受支付要约中投标的普通股后委任董事

交易协议规定，自接受时间起生效，Tether将有权指定，在Adecoagro董事会任职的董事人数，四舍五入到下一个整数，由乘法确定：（i）Adecoagro董事会的董事总数（使根据本段实施的Adecoagro董事会规模的任何增加生效）；通过（ii）分子等于Tether当时实益拥有的普通股总数（包括根据要约接受支付的所有普通股）的零头，并拥有与当时已发行和流通的普通股总数相等的分母，Tether有权促使其如此指定的董事之一担任Adecoagro的执行主席。根据Tether提出的请求迅速提出，如果至少在接受时间前十（10）天收到此种请求，那么不迟于接受时间，Adecoagro必须促使Tether的指定人员当选或被任命为Adecoagro董事会成员，包括寻求和接受现任董事的辞职。自接受时间起及之后，在Tether要求的范围内，Adecoagro还需要在（1）Adecoagro董事会的每个委员会和（2）Adecoagro的每个直接和间接子公司（Adecoagro和这些子公司，“Adecoagro实体”）（及其每个委员会）至少代表Tether指定的个人在Adecoagro董事会中所代表的相同百分比时，使用商业上合理的努力促使Tether指定的个人构成成员人数，四舍五入到下一个整数。

股票期权与限制性股票上市加速

交易协议规定，Adecoagro不得修改或放弃其在以下任何条款下的任何权利，或加速归属：（a）Adecoagro S.A.第十次修订和重述的限制性股票和限制性股票计划，（b）经修订和重述的Adecoagro/IFH 2004年股票激励期权计划，以及（c）由任何Adecoagro实体发起或维持的任何其他股权或股权补偿计划，其中规定授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩份额或单位、或有价值权，“幻影”股票或类似证券或权利，其直接或间接衍生自任何Adecoagro实体的任何股本或有表决权证券的价值或价格，或提供基于其价值或价格的经济利益（“公司股票计划”），在每种情况下，经不时修订，或以其他方式修改Adecoagro的任何已发行股票期权、限制性股票或限制性股票单位的任何条款，但该等条文并不妨碍加速归属于截至交易协议日期已发行的Adecoagro任何股票期权或限制性股份，与要约的完成及交易协议所设想的其他交易有关。在Adecoagro的任何股票期权或限制性股票加速归属的情况下，其持有人将有权行使该股票期权或将该限制性股票转换为普通股，并将该普通股要约。

申述及保证

Adecoagro在交易协议中向Tether作出陈述和保证，包括Adecoagro就以下事项作出的陈述和保证：

•

其企业存在和力量；

•

其订立交易协议及其他交易文件的权限，以及对其的可执行性；

•

政府授权；

•

不违反其组织文件、法律和协议，并需征得同意；

•

其资本化；

•

其向美国证券交易委员会提交的文件；

•

其财务报表；

•

附表14D-9符合适用法律；

•

其性质；

•

不存在未披露的负债；

•

其遵守适用法律和法院命令的情况；

•

涉及Adecoagro实体的诉讼；

•

没有发现者的费用；

•

没有反收购法规和权利协议；以及

•

没有上述以外的陈述。

Tether在交易协议中向Adecoagro作出陈述和保证，包括有关以下方面的陈述和保证：

•

企业存在和权力；

•

其订立交易协议的权力及其对其的可执行性；

•

政府授权；

•

不违反其组织文件、法律和协议，并需征得同意；

•

涉及Tether的诉讼；

•

附表TO符合适用法律；

•

没有发现者的费用；和

•

没有上述以外的陈述。

临时开展业务；某些限制

交易协议规定，自交易协议日期起至接受时间或交易协议终止日期（以较早者为准）的期间内（“交割前期间”），Adecoagro将并将促使任何其他Adecoagro实体按照以往惯例在正常过程中开展业务。在不限制上述一般性的情况下，交易协议规定，在交割前期间，（i）Adecoagro将，并将促使其他每个Adecoagro实体，使用其商业上合理的努力（a）保持其目前的业务组织完整，（b）保持其有效许可，（c）保持其董事、高级职员、关键雇员和关键顾问的服务，以及（d）与其客户、贷方、供应商和与其有重要业务关系的其他人保持令人满意的关系，以及（ii）除（x）根据交易协议的要求或明确设想，（y）如Adecoagro披露附表第5.01条所述或（z）经Tether事先书面同意，Adecoagro不会，也不会允许任何其他Adecoagro实体：

•

按照以往惯例，在此类Adecoagro实体的正常业务过程之外采取任何行动；

•

（x）分拆、合并或重新分类其股本的任何股份，（y）宣派、搁置或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股票或财产或其任何组合）于

就其股本而言，除（a）任何其他Adecoagro实体应付的股息或（b）根据Adecoagro董事会于2025年3月11日批准的分配政策，包括股息分配计划（“分配政策”），或（z）赎回、回购或以其他方式收购，或要约赎回、回购或以其他方式收购任何Adecoagro证券外，在本条款（z）的情况下，关于（a）Adecoagro的任何子公司的成立或（b）（1）Adecoagro在行使股票期权和/或任何限制性股票或限制性股票单位的归属或结算时履行预扣税款义务，（2）在行使股票期权时行使价格净额结算，（3）根据适用的公司股票计划和适用的授予协议没收任何限制性股票，在本条款的情况下；

•

除交易协议第6.12节规定的情况外，发行、出售或以其他方式交付任何公司证券，但在行使股票期权或结算受限制股票单位时发行或转让任何普通股除外，在每种情况下，根据其条款在交易协议上尚未发行的证券；

•

与任何其他人合并或合并或采取完全或部分清算、解散、资本重组或重组的方案；或

•

授权、同意、解决或承诺执行上述任何一项。

非招揽及相关规定

交易协议规定，在交割前期间，Adecoagro或任何其他Adecoagro实体均不会、也不会有Adecoagro或任何其他Adecoagro实体直接或间接授权或允许其任何代表：（i）征求、发起或采取任何行动，以明知情况下协助、促进或鼓励提交任何收购建议（定义见下文）；（ii）与Adecoagro或任何其他Adecoagro实体进行或参与任何讨论或谈判，提供与Adecoagro或任何其他Adecoagro实体有关的任何信息，或提供对业务、财产、资产、Adecoagro或任何其他Adecoagro实体的账簿或记录，以其他方式与之合作，或在知情的情况下协助、参与、促进或鼓励任何已作出、正在寻求作出或将被合理预期作出收购建议的第三方的任何努力；（iii）建议一项收购建议，但要约及交易协议所设想的其他交易除外；（iv）未能强制执行或授予任何豁免或释放，与Adecoagro或任何其他Adecoagro实体的任何类别股本证券有关的任何停顿或类似协议；或（v）订立与收购建议有关的任何原则性协议、意向书、条款清单、合并协议、收购协议、期权协议或其他类似文书。

交易协议将“收购提议”定义为，除要约和交易协议所设想的其他交易外，任何第三方要约、提议或询问，或任何第三方表示对（i）直接或间接收购、购买或独家许可Adecoagro实体的20%或以上合并资产或Adecoagro或其资产单独或合计的任何其他Adecoagro实体的任何类别股权或有表决权证券的20%或以上，构成Adecoagro实体合并资产的20%或以上，（ii）任何要约收购或交换要约，如果完成，将导致该第三方实益拥有Adecoagro或其资产单独或合计构成Adecoagro实体合并资产20%或以上的任何类别股权或有表决权证券的20%或以上，或（iii）涉及Adecoagro或涉及其资产的任何其他Adecoagro实体的合并、合并、股份交换、业务合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，单独或合计构成Adecoagro实体合并资产的20%或以上。

然而，交易协议进一步规定，在接受时间之前的任何时间：

•

Adecoagro，直接或间接通过其代表，（a）在Adecoagro已遵守上述非邀约契约节的情况下，可与任何第三方及其代表进行谈判或讨论，这些第三方及其代表在交易协议日期之后作出了Adecoagro董事会合理地认为是或将合理地预期会导致更优提案（定义见下文）的善意书面收购提案，（b）必须提供

Tether在收到收购建议书后立即（无论如何在一个工作日内）提供一份副本，并在此后及时向Tether通报其所有重大变更和与之相关的重大发展，并且o可以根据与该第三方的保密协议向该第三方或其代表提供与Adecoagro或任何其他Adecoagro实体有关的非公开信息，这些信息在所有重大方面对Adecoagro有利的条款不低于Adecoagro与Tether之间的保密协议中所载的条款以及允许Adecoagro根据本条款履行其对Tether的义务所必需的其他条款，前提是所有此类信息（在此类信息以前未向Tether提供或提供的范围内）在提供或提供给此类第三方的时间之前或基本上同时提供给Tether（视情况而定）；和

•

在遵守相关规定的情况下，如果Adecoagro已收到优先提案，那么Adecoagro董事会可能会促使Adecoagro终止交易协议，以便根据下文规定向Tether披露的条款订立一项规定该优先提案的最终协议。

交易协议将“优先建议书”定义为在收到并考虑了Adecoagro外部财务顾问和外部法律顾问的建议，并考虑到收购建议书的所有条款和条件（包括完成的可能性）后，未根据Adecoagro董事会善意确定的交易协议的非邀约条款进行邀约的善意、书面收购建议书，比要约更有利于Adecoagro的股东（考虑到Tether根据交易协议的“匹配权”条款修订交易协议条款或要约条款的任何提议，如下所述）。

交易协议规定，Adecoagro将不会在接受时间之前的任何时间，在收到符合条件的优先建议后，终止交易协议以就此达成最终协议，或以不利于Tether的方式撤回或修改Adecoagro董事会建议，除非：（i）Adecoagro在采取此类行动前至少四（4）个工作日立即向Tether提供书面通知，表明其这样做的意图（如四（4）个工作日期间，“谈判期”）；（ii）该通知附上提议完成该优先提案的拟议协议的最新版本；（iii）在谈判期内，Adecoagro就Tether对交易协议的条款和条件的任何拟议变更以及（如适用）交易协议所设想的其他交易文件或交易（或就Tether提出的其他提案）与Tether及其代表进行谈判，并促使其代表本着诚意进行谈判；（iv）Tether未在晚上11：59之前作出，纽约市时间，在谈判期的最后一天，至少对Adecoagro股东有利的要约与该优先提案一样（据了解并同意，对该收购提案的财务条款或其他重要条款的任何修订将需要Adecoagro提供新的书面通知和新的四（4）个工作日期限，这也将被视为“谈判期”）；（v）在谈判期届满后，Adecoagro董事会应已善意地确定，经收到并考虑Adecoagro的外部财务顾问和外部法律顾问的建议，该收购建议仍构成优先建议。

Adecoagro董事会的建议

Adecoagro董事会已建议Adecoagro股东接受要约，并根据要约向Tether投标其普通股（“Adecoagro董事会建议”）。Adecoagro已同意要约，并且（x）同意将Adecoagro董事会建议列入与要约有关的附表TO的要约收购声明中，其中将包括由此所需的简要条款清单，并作为证据，购买要约、送文函形式和摘要广告（统称，连同其任何修订或补充，“要约文件”），并且（y）同意Adecoagro董事会建议不得以对Tether不利的方式撤回或修改，以及Adecoagro董事会或其任何委员会不得通过以对Tether不利的方式撤回或修改Adecoagro董事会建议的决议。

交易协议进一步规定，尽管交易协议中有任何相反的规定，Adecoagro董事会的建议可以在接受时间之前的任何时间以对Tether不利的方式撤回或修改，如果：（a）（i）提出的收购建议不是直接或间接因违反Adecoagro董事会善意订立的交易协议的非邀约条款（在收到并考虑Adecoagro的外部财务顾问和外部法律顾问的建议后）将，如果交易协议或要约未被修改或未与Tether达成替代交易，则为优先建议；（ii）Adecoagro向Tether提供书面通知，表示其打算在Adecoagro董事会撤回或修改Adecoagro董事会建议的四（4）个工作日前的日期或之前考虑根据该收购建议撤回或修改Adecoagro董事会建议，包括，如果尚未提供，对该收购提议的重要条款的描述；（iii）Adecoagro就该收购提议遵守交易协议的非邀约条款，并且在谈判期过后，Adecoagro董事会在收到并考虑了Adecoagro外部财务顾问和外部法律顾问的建议后，并在考虑到Tether向Adecoagro提交的任何书面提议以修订交易协议或要约或因交易协议所设想的任何谈判而进行替代交易后，合理地本着诚意确定，该等收购建议仍构成优先建议，且未能以对Tether不利的方式撤回或修改Adecoagro董事会建议将不符合Adecoagro董事会根据适用法律承担的信托义务；或（b）（i）在本协议日期之后出现与Adecoagro有关的重大事件、变化或情况发展，而Adecoagro董事会或Adecoagro管理层在本协议日期或之前既不知晓也无法合理预见，且不涉及或与收购建议有关（“干预事件”），（ii）Adecoagro向Tether提供书面通知，表示其打算在Adecoagro董事会撤回或修改Adecoagro董事会建议的前四（4）个工作日或之前的日期考虑根据此类干预事件撤回或修改Adecoagro董事会建议，包括（如果尚未提供的话）对此类干预事件的合理详细描述，（iii）Adecoagro就Tether对交易协议条款和条件的任何提议的更改与Tether及其代表进行谈判，并促使其代表本着诚意进行谈判，如适用，其他交易文件或交易（或与Tether提出的其他建议有关），以及（iv）Adecoagro董事会在收到并考虑Adecoagro外部财务顾问和外部法律顾问的建议后，并在考虑到Tether向Adecoagro提交的任何书面建议以修订交易协议或要约或因上述第（iii）条所设想的任何谈判而进行替代交易后，合理地本着诚意确定，未能以对Tether不利的方式撤回或修改Adecoagro董事会建议将不符合Adecoagro董事会根据适用法律承担的信托义务。

Adecoagro股东大会

Tether在交易协议中同意，它将且将促使其持有Adecoagro普通股的任何关联公司在要约结束后，在Adecoagro股东的任何股东大会上投票赞成并批准：（i）Adecoagro董事会于2025年3月11日批准的2025年分配政策，包括股息分配计划（“分配政策”），（ii）分配相当于（并将分配给）Adecoagro董事会于2025年3月11日宣布的中期股息17,500，000美元的股息，（iii）Adecoagro的年度帐目（索鲁斯）截至2024年12月31日的财政年度及Adecoagro的经审核财务报表及解除（quitus）Adecoagro董事会各成员适当履行职责和（iv）以交易协议所附表格修订和重述Adecoagro公司章程作为附件 b.

修订后的条款将实施Adecoagro和Tether协商的某些治理条款，包括以下条款：

•

发行人董事会代表.在接受时间之后，如果任何股东（包括Tether）控制发行人已发行普通股的比例超过50%，该股东将有权向Adecoagro董事会提名若干名董事，四舍五入到下一个整数，通过乘以以下方式确定：（i）董事会中的董事总数

Adecoagro（“Adecoagro董事会”）通过（ii）分子等于相关股东当时实益拥有的普通股总数（并向Adecoagro证明）的零头，分母等于当时已发行和已发行的普通股总数，但应减少这些候选人的数量，以符合至少三名董事为独立董事的要求。

•

收购限制.股东被禁止收购Adecoagro超过80%的普通股，除非他们公开要约收购Adecoagro的所有已发行普通股。

•

关联交易限制.任何关联交易（定义见20F表格的SEC年度报告第7.B项）都需要获得独立董事的多数同意。

•

独立董事.在受理时间之后的任何特定时间，发行人将在发行人董事会中拥有不少于三名董事，他们各自“独立”（定义见修订后的条款）。

•

绝对多数批准要求.任何旨在保护持续少数股东权利的对经修订章程中某些条款的直接或间接修订，都将需要Adecoagro 90%的未行使投票权多数的批准。

停顿拨备

根据交易协议的条款，Tether已同意，在要约完成后的九个月期间内，其不会将Adecoagro的任何证券转让给任何其他个人或集团（Tether的关联公司除外），但Tether可能会根据第三方要约收购、合并、合并或其他涉及Adecoagro控制权变更且Adecoagro股本所有持有人均有资格参与的类似交易出售其普通股。在这9个月期限之后，Tether将不会向任何个人或团体（Tether的关联公司除外）转让超过Adecoagro已发行普通股50%的若干普通股，而不首先向Adecoagro的独立董事提供机会，以寻找独立董事可以接受的潜在收购方。

合理努力完成交易

交易协议规定，Adecoagro和Tether将根据其条款和条件尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以完成要约和由此设想的其他交易，包括（i）在切实可行范围内尽快准备并向任何政府当局或其他第三方提交所有文件，以实现所有必要的备案，以及（ii）获得并维持所有批准、同意、登记、许可，要求从任何政府当局或其他第三方获得的必要、适当或可取的授权和其他确认，以完成要约和由此设想的其他交易。然而，Tether和Adecoagro同意，他们都不会被要求（而且Adecoagro或任何其他Adecoagro实体都不会在没有Tether事先书面同意的情况下）（a）剥离或以其他方式单独持有（包括通过建立信托或其他方式），或采取、促使采取或不就Tether或Adecoagro或其各自关联公司的任何业务、资产或财产采取任何其他行动（或以其他方式同意采取上述任何行动），（b）订立任何和解、承诺、同意令，与任何政府当局就交易协议所设想的交易订立的约定或协议，（c）就任何政府当局的任何行动或程序提起诉讼、质疑或采取任何行动，或（d）同意执行上述任何一项。

薪酬和福利事项

根据交易协议，Adecoagro同意，在接受时间之后，Tether应尽其合理的最大努力促使Adecoagro实体在接受时间之后，向员工提供截至交易日期不低于管理层补偿计划的对员工有利的补偿计划，包括工资和员工福利

协议，但为免生疑问，此类规定不应构成继续受雇的保证或保证。双方承认并同意，在自交易协议日期开始至接受时间结束的期间内，（i）Adecoagro可与Adecoagro的某些高级管理人员订立遣散安排，该遣散安排将规定在符合Adecoagro在交易协议日期之前以书面向Tether披露的条款的合格非自愿终止雇佣时加强遣散，以及（ii）实施基于绩效的期权计划，并在接受时间或紧随其后根据该计划向Adecoagro实体的某些雇员授予奖励，Adecoagro将（并且Tether应尽合理的最大努力促使Adecoagro），但根据交易协议的此类条款实施的此类计划或授予不得规定在未经Tether事先书面同意的情况下，由于要约或交易协议所设想的任何其他交易的完成而导致的加速归属或利益。

董事及高级人员的赔偿及保险

根据交易协议，Tether已同意，就在接受时间或之前发生的作为或不作为（无论是在接受时间之前、在接受时间之前或之后主张或主张）目前存在的有利于任何Adecoagro实体的现任或前任董事或高级管理人员的所有赔偿、垫付费用和免除责任的权利，以及任何Adecoagro实体的任何赔偿或其他类似协议，在每种情况下，在交易协议日期生效，均应根据其条款继续完全有效，以及Tether应尽其合理的最大努力促使Adecoagro实体履行其在其项下的义务。交易协议还规定，在不限制前述规定的情况下，在接受时间之后，Tether应尽其合理的最大努力促使Adecoagro实体，并且Adecoagro同意，它将对截至交易协议日期，或在接受时间之前成为任何Adecoagro实体的董事、高级管理人员或经理或截至交易协议日期，或此后在接受时间之前开始，应任何Adecoagro实体的要求担任董事的每个个人进行赔偿并使其免受损害，另一人（“获弥偿人”）的高级人员或经理，针对因任何索赔、诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）而招致的所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、查询、罚款和合理费用、成本和开支，包括律师费和支出（包括与受理时间或之前已存在或发生的事项有关，包括与交易协议及其所设想的交易和行动）有关，因获弥偿人是或曾经是董事这一事实而产生或与之有关，任何Adecoagro实体的高级职员或经理，或正在或正在应任何Adecoagro实体的请求担任另一人的董事、高级职员或经理，无论是在受理时间之前、在受理时间或之后，在适用法律允许的最大范围内断言或声称。交易协议还规定，在发生任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序的情况下，（x）每一受赔人将有权根据组织文件和Adecoagro实体的任何赔偿或其他类似协议（如适用），在适用法律允许的最大范围内，从Adecoagro实体（如适用）获得为抗辩任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的费用的垫付。

持续上市要求

在受理时间之后，Tether不得在未经Adecoagro多数独立董事同意的情况下，采取任何行动导致Adecoagro低于纽交所持续上市要求。

交易协议的终止

交易协议规定，可以在以下情况下终止：

•

经Tether和Adecoagro双方书面同意；

•

由Tether或Adecoagro，如果：

•

验收时间并未发生在2025年6月24日或之前（“结束日期”），因为结束日期可能会通过Tether和Adecoagro的相互书面协议而延长，但前提是如果

在交易协议和适用法律允许的情况下，交易协议附件一所载的每一项要约条件均已满足或豁免（根据其性质，在要约到期时应满足的要约条件除外，但须遵守该等条件的满足（或豁免，如由此和适用法律允许），但与监管批准相关的某些条件除外，不存在使要约非法或以其他方式限制或禁止提出要约的适用法律，或没有任何政府当局的诉讼程序质疑或寻求使要约成为非法、禁止或以其他方式阻止要约的完成，则结束日期应自动延长最多两个额外期限，每个期限最多为六十（60）天），且前提是任何一方因违反交易协议的任何条款而导致未能在结束日期之前发生接受时间（可能已被延长），则根据本条款终止交易协议的权利不具备；或者；

•

有管辖权的法院或对Tether或任何Adecoagro实体有权力的其他政府当局应已发布不可上诉的最终命令、法令或裁决，或应已采取任何其他行动，其效力为（i）永久限制、禁止或以其他方式禁止根据要约收购或接受支付或支付普通股，或（ii）使根据要约收购或支付普通股为非法，但如发出该等命令、判令或裁定或采取该等行动可归因于该方未能履行其在交易协议项下的任何义务，则不得允许该方根据本条文终止交易协议；或

•

有任何适用法律规定要约的完成为非法或以其他方式禁止，而该等适用法律已成为最终且不可上诉；

•

通过Tether，如果在受理时间之前：

•

a触发事件（定义见下文）应已发生（“触发事件终止权”）；或

•

Adecoagro违反任何陈述或保证或未能履行交易协议中所载的任何契诺或协议将已发生，这将导致相关要约条件存在，而该等违反或失败无法在结束日期之前得到纠正，或者，如果在结束日期之前可以纠正，Adecoagro不会在Adecoagro收到Tether关于该等违反或失败的书面通知后30天内纠正该等违反或失败；或者

•

由Adecoagro，如果在受理时间之前：

•

（i）Adecoagro已完全遵守交易协议第2.02（b）和5.02条的规定，（ii）Adecoagro董事会已根据（并决定就）一项优先建议（定义见下文）以不利于Tether的方式撤回或修改Adecoagro董事会建议，所有这些均根据交易协议，（iii）Adecoagro应已向Tether支付终止费，以及（iv）Adecoagro在交易协议终止后立即就该等优先建议订立该等最终协议（“优先建议终止权”）；或

•

发生了Tether违反任何陈述或保证或未能履行交易协议中所载的任何契诺或协议的情况，这将合理地预期会阻止Tether完成要约，并且此类违约或失败无法在结束日期之前得到纠正，或者，如果可以在结束日期之前得到纠正，Tether不会在Tether收到Adecoagro关于此类违约或失败的书面通知后30天内纠正此类违约或失败。

交易协议规定，如果（i）Adecoagro董事会未能一致建议Adecoagro的股东接受要约并根据要约投标其普通股，或已撤回或修改

对Tether Adecoagro董事会建议不利的方式；（ii）Adecoagro应未能在附表14D-9中列入Adecoagro董事会建议；（iii）Adecoagro董事会应已公开批准、背书或建议任何收购建议；（iv）Adecoagro应已订立任何意向书或其他合同，考虑或规定任何收购建议（许可的保密协议除外）；或（v）与Adecoagro证券有关的投标或交换要约应已开始，而Adecoagro不应已向其证券持有人发出，在此类要约或交换要约开始后的十（10）个工作日内，披露Adecoagro建议拒绝此类要约或交换要约的声明。

交易协议将“公司重大不利影响”定义为任何事件、事实状态、发展、变化、情况、发生或影响（每一“事件”）已经或将合理预期单独或总体上对（i）Adecoagro实体的业务、资产和负债、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，或（ii）Adecoagro在结束日期之前完成交易协议所设想的任何交易的能力，但在任何情况下都不会单独或合并发生以下任何一种情况，被视为构成或在确定是否已经或将会产生“公司重大不利影响”时被考虑在内：（a）Adecoagro股票的市场价格或交易量的任何变化（前提是其根本原因，在本定义未另有排除的范围内，可被视为促成公司重大不利影响）；（b）Adecoagro实体经营所在行业或经济中的一般情况或趋势或其他一般商业、金融或市场条件，包括地域竞争，产品或服务领域；（c）在交易协议日期后任何适用法律或国际财务报告准则或其任何解释的任何颁布、变更或提议变更；（d）国内、国外或全球政治条件、经济、监管、金融或资本市场条件（包括利率、汇率、关税、贸易战和信贷市场）；（e）任何自然灾害（包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山爆发或类似事件）、流行病、流行病、疾病或暴发、自然行为或气候变化；（f）任何恐怖主义或战争行为（无论是否宣布）、破坏、内乱，宵禁、公共秩序混乱、骚乱、敌对行动的爆发或升级、地缘政治状况、地方、区域、州、国家或国际政治状况或社会状况；（g）Adecoagro本身未能达到收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测，但前提是本条款（g）中的例外情况不会阻止或以其他方式影响对任何变化的确定，此类变更背后的影响或发展已导致或促成公司的重大不利影响；（h）由或应明确书面请求采取的任何行动（a），或经Tether的书面批准或同意，或（b）根据交易协议或其他交易文件的条款，在正常业务过程中与以往惯例一致但被明确要求由Adecoagro采取（或未采取）的；（i）Tether或其任何关联公司采取的影响Adecoagro实体的任何行动或Tether或其任何关联公司严重违反交易协议或其他交易文件所引起的事项；（j）执行，交易协议的公告或未决或交易协议的条款（包括Tether的身份）或交易协议所设想的交易的公告、未决或完成；或（k）Adecoagro披露附表中明确披露（但仅限于明确披露的范围）的任何事项；提供了,然而，就（a）-（f）项中的每一项而言，任何此类事件如果相对于Adecoagro实体经营所在行业或地理区域的其他参与者而言，其对Adecoagro实体整体产生不成比例的影响，将不被排除在确定是否存在或合理预期是否存在公司重大不利影响之外。

费用及开支；终止费

交易协议规定，除下文所述的终止费外，与交易协议和交易协议所设想的交易有关的所有费用将由产生此类费用的一方支付，无论是否根据要约购买任何普通股。

交易协议规定，如果交易协议由Adecoagro根据优先要约终止权终止，则Adecoagro必须支付不可退还的现金

在终止时或之前向Tether支付25,000，000美元（“终止费”），如果交易协议由Tether根据触发事件终止权终止，则Adecoagro必须在终止后两个工作日内向Tether支付终止费。如果Adecoagro未能在到期时支付终止费，则必须支付Tether因收取该逾期金额而产生的成本和费用，以及利息。

注册权协议

就交易协议而言，于2025年3月26日，Adecoagro与Tether订立登记权协议（“登记权协议”），据此，Adecoagro同意就Tether持有的可登记证券向Tether提供与某些习惯登记权相关的某些习惯要求和搭载登记权，包括要求登记权和搭载登记权。Adecoagro已同意支付与此种登记有关的某些费用和开支，但有某些例外情况。

13.要约的条件

以下是要约的所有条件的摘要，要约明确以满足或（在交易协议允许的范围内）放弃这些条件为条件。以下摘要并不旨在完整描述交易协议附件I所载的要约条件，而是通过参考交易协议对其整体进行限定，该协议的副本作为Tether就要约向证券交易委员会提交的附表TO上的要约收购声明的证据提交，并通过引用并入本次购买要约。可按照本购买要约第8节（有关Adecoagro的某些信息）中所述的程序对交易协议进行审查并获得副本。

交易协议规定，在以下情况下，Tether将无需根据要约接受付款或支付任何普通股：

•

交易协议已根据其条款终止；

•

在紧接接受时间之前，未根据要约条款有效投标或未有效撤回的普通股数量不少于Tether截至交易协议日期已拥有的普通股的数量，至少代表最低股份数量；

•

在紧接受理时间之前，存在以下任一条件：

•

任何适用法律已由Tether或Adecoagro拥有重大业务运营的任何司法管辖区的任何政府当局颁布、执行、颁布、发布或被视为适用于要约，这些业务运营使Tether提出要约、接受Tether支付或支付部分或全部普通股成为非法或以其他方式限制或禁止；

•

Adecoagro拥有重大业务运营的任何司法管辖区的任何政府当局已提起或正在等待任何程序，这些程序质疑或试图使要约成为非法、禁止或以其他方式阻止要约的完成；

•

Tether拥有重大业务运营的任何司法管辖区的任何政府当局已提起或正在等待任何程序，该程序质疑或试图使要约成为非法、禁止或以其他方式阻止要约的完成；

•

（a）第3.01条第3.02条所载Adecoagro的任何申述及保证，交易协议第3.05节或第3.13节中对重要性或公司重大不利影响有限定的内容并非在所有方面都是真实和正确的，任何不是如此限定的此类陈述和保证并非在所有重大方面都是真实和正确的，或（b）交易协议或Adecoagro根据交易协议交付的任何证书或其他书面文件中所载Adecoagro的任何其他陈述和保证（不考虑所有重要性和公司重大不利影响）

其中所载的限定条件）不真实和正确，仅在本条款的情况下，只有在（a）和（b）条中的每一条截至紧接接受时间之前没有且合理预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响的例外情况，如同在该时间和截至该时间作出的那样（但其条款仅涉及另一特定时间的事项的任何此类陈述和保证除外，该等陈述和保证必须仅在该时间真实和正确）；

•

Adecoagro已违反或未能在所有重大方面履行其在交易协议项下的任何契诺、协议或义务；

•

已发生或存在个别或整体构成、已经或将合理预期会产生公司重大不利影响的任何事件；或

•

Tether没有收到Adecoagro的授权执行官签署的日期为到期时间发生之日的证明不存在前三段中规定的要约条件的证书。

根据交易协议的条款和条件，紧接前五段中规定的要约条件仅为Tether的利益，并且根据交易协议的条款和条件以及SEC的适用规则和条例，Tether可在任何时候由Tether全权酌情全部或部分放弃。只有在Adecoagro书面同意的情况下，Tether才能放弃所有其他要约条件，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

如果根据上述规定终止要约，所有被要约的普通股将被及时退还给要约股东。

14.若干法律事项

除本第14节所述外，包括基于Adecoagro提供的信息，Adecoagro、Tether或Holdings均不知道任何似乎对Adecoagro业务具有重要意义的许可或监管许可可能会因Tether收购与要约或交易有关的普通股而受到不利影响，或国内或外国政府、行政或监管机构或当局的任何批准或其他行动，而Tether收购和拥有与要约或交易有关的普通股将需要这些批准或其他行动。如果需要任何此类批准或其他行动，Tether and Holdings目前考虑将寻求此类批准或其他行动，但下文“国家收购法”中所述的情况除外。虽然，除本购买要约中另有说明外，Tether目前不打算在任何此类事项的结果之前延迟接受在要约中提交的普通股的付款或付款，但无法保证任何此类批准或其他行动（如果需要），将获得或将在没有实质性条件的情况下获得，或未能获得任何此类批准或其他行动可能不会导致对Adecoagro业务不利的后果，或在未获得此类批准或未采取此类其他行动或为了获得任何此类批准或其他行动的情况下，可能不必处置Adecoagro业务的某些部分或遵守其他实质性条件。如果就下文讨论的事项采取某些类型的不利行动，Tether可能会拒绝接受支付或支付要约中提出的普通股。有关要约的某些条件，包括与政府行为有关的条件，请参阅本要约的第13节（要约的条件）购买。

反垄断

美国与外国反垄断法.根据HSR法案，以及美国联邦贸易委员会（“FTC”）根据HSR法案颁布的规则，除非向FTC和美国司法部反垄断部门（“反垄断部门”）提供了特定信息，并且满足了某些等待期要求，否则某些收购交易可能无法完成。该要约不受HSR法案的备案和等待期要求的限制。在Tether和/或Adecoagro可能满足美国以外司法管辖区的反垄断法或竞争法下，要约可能会受到交割前或交割后通知要求的约束。

相关门槛。根据交易协议的条款，Holdings和Adecoagro已同意尽其合理的最大努力在切实可行的范围内尽快进行任何适当的申报。

在Tether收购普通股之前的任何时间，FTC或反垄断部门或其他政府机构可以根据适用的反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括寻求禁止Tether在要约或其他方面收购普通股，或寻求剥离Holdings、Adecoagro或其各自子公司的大量资产。在Tether收购要约中的普通股后的任何时间，FTC或反垄断部门或其他政府机构可以根据适用的反垄断法采取认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括寻求剥离Tether在要约中获得的普通股，或寻求剥离Holdings、Adecoagro或其各自子公司的大量资产。在这方面，交易协议规定，其中的任何内容均不得被视为要求Holdings或Adecoagro同意任何资产剥离或就Holdings或Adecoagro或其各自关联公司的业务、资产或财产采取或不采取任何其他行动，或达成任何和解或就任何政府程序提起诉讼。

私人当事人，以及州政府，也可能在某些情况下根据反垄断法提起法律诉讼。无法保证不会以反垄断为由对Tether的要约或其他普通股收购提出质疑，或者，如果提出此类质疑，则不会对结果提出质疑。有关要约的某些条件，包括与某些政府程序有关的条件，请参阅本次要约购买的第13节（要约的条件）。

15.费用及开支

Tether and Holdings已聘请Georgeson LLC担任要约的信息代理，并聘请Computershare Trust Company，N.A.担任要约的存托人。信息代理和存托人各自将就其服务获得合理和惯常的补偿，将获得某些合理的自付费用的补偿，并将获得与其服务相关的某些责任和费用的赔偿，包括美国联邦证券法规定的某些责任和费用。

信息代理可通过邮件、电话、传真、电子邮件、电报和亲自面谈的方式联系普通股股东，并可要求银行、经纪人、交易商和其他代名人将与要约有关的材料转发给普通股的实益拥有人。

Tether和Holdings均不会向任何经纪人或交易商或其他人（存托人除外，向信息代理以及在一个或多个司法管辖区的法律要求要约由在该司法管辖区获得许可的经纪人或交易商向该经纪人或交易商提出的情况下）支付与要约有关的普通股招标有关的任何费用或佣金。根据要求，Tether将补偿经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名人在向客户转发材料时所产生的惯常邮寄和处理费用。

16.杂项

在任何提出要约或接受要约将不符合该司法管辖区法律的司法管辖区，要约不是向（也不会接受来自或代表）普通股持有人的要约。Tether和Holdings均不知道在哪个司法管辖区提出要约或接受要约将不符合该司法管辖区的法律。在Tether或Holdings知悉任何州法律将限制要约中受要约人类别的情况下，Tether可酌情修改要约，并可根据此类修改的时间（如有）酌情延长要约，以便在要约到期之前向普通股持有人提供充分传播此类信息。在证券、蓝天或其他法律要求要约由持牌经纪商或交易商提出的任何司法管辖区，要约应被视为由Tether指定的一家或多家根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪商或交易商代表Tether and Holdings提出。

任何人均未获授权代表Tether或Holdings提供本购买要约或转递函中未包含的任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获授权。

Tether已根据《交易法》第14d-3条规则，按附表TO向美国证券交易委员会提交了一份要约收购声明，连同证物，提供了与要约有关的某些额外信息，并可能提交对该文件的修订。此外，Adecoagro将根据《交易法》第14d-9条向美国证券交易委员会提交一份关于附表14D-9的征集/推荐声明，连同证物，预计其中将包含其关于要约的建议以及此类建议的理由，并提供有关要约的某些额外信息。此类文件和对此类文件的任何修订，包括相关展品，应可供查阅，副本应以本购买要约第8节（有关Adecoagro的某些信息）中所述的方式获得。

TETER INVESTMENTS，S.A. DEC.V。

2025年3月28日

附表一

董事及执行干事
系绳

Tether的董事和执行官

Tether的每一位董事和执行官的姓名、公民身份、目前的主要职业或就业以及过去五年的重要职业、职位、办公室或就业情况载列如下。每位此类董事和执行官的营业地址为c/o Tether Investments，S.A. de C.V.，Final AV。La Revolucion，Colonia San Benito，Edif。Centro，Corporativo Presidente Plaza，Nivel 12，Oficina 2，Distrito de San Salvador，Municipio de San Salvador Centro，Republica de El Salvador。

姓名和职务	公民身份	现时主要职业或就业和就业历史
吉安卡洛·德瓦西尼	萨尔瓦多	Giancarlo Devasini自2025年1月起担任Tether的唯一管理员。Devasini先生自2025年3月起担任Tether集团董事长。在担任董事长之前，Devasini先生自2014年起担任Tether.to的首席财务官。
保罗·阿尔多伊诺	意大利	Paolo Paolo Ardoino自2025年1月21日起担任Tether的候补管理员。Ardoino先生自2023年12月起担任Tether.to首席执行官，此前曾于2017年12月至2023年4月担任Tether.to首席技术官。Ardoino先生还自2016年起担任BTfinex的CTO。

经人工签字复印的送文函，予以受理。递送函、普通股证书和任何其他所需文件应由Adecoagro的每一位股东或该股东的经纪人、交易商、银行、信托公司或其他代名人按其下述地址之一发送或交付给存托人。

Computershare Trust Company，N.A。

	***通过特快专递，快递，或其他加急服务：			***邮寄：
	按到期时间 Computershare Trust Company，N.A。 Attn：自愿公司行动罗亚尔街150号，套房V 马萨诸塞州坎顿02021			按到期时间 Computershare Trust Company，N.A。 Attn：自愿公司行动邮政信箱43011 罗德岛州普罗维登斯02940

有关要约的问题，以及与要约有关的协助请求，可按以下列出的地址和电话号码向信息代理提出。可向信息代理索取本要约购买、送文函或与要约有关的任何其他材料的额外副本。你也可以联系你的经纪人、交易商、银行、信托公司或其他代名人，寻求有关要约的协助。

要约的信息代理为：

乔治森有限责任公司
西52街51号，6楼
纽约，NY 10019

免费电话：（866）896-8351

	***通过特快专递，快递，或其他加急服务：			***邮寄：
	按到期时间 Computershare Trust Company，N.A。 Attn：自愿公司行动罗亚尔街150号，套房V 马萨诸塞州坎顿02021			按到期时间 Computershare Trust Company，N.A。 Attn：自愿公司行动邮政信箱43011 罗德岛州普罗维登斯02940