附件 4.72

执行版本

符号“[*】”否认某些已识别信息被排除在展览之外的地方，因为它既是（i）非实质性的，也是（ii）公司将其视为私人或机密的类型

股份认购协议

日期：2025年3月4日

由和之间

名龙环球有限公司

和

UXIN有限公司

目 录

股份认购协议

股份认购协议（本“协议”）于2025年3月4日由以下各方订立及订立：

上述每一方在此单独称为“一方”，统称为“各方”。

然而，公司希望向投资者配发及发行，而投资者希望根据本协议所载的条款及条件，认购及将向公司发行一定数目的A类普通股（「认购证券」）；及

然而，双方希望订立本协议，并根据本协议规定的条款和条件作出各自的陈述、保证、契约和协议。

现据此，考虑到上述前提、本协议所载相互承诺和约定及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认和接受，并拟在此受法律约束，双方特此约定如下：

第一条
定义

第1.1节定义。

本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“诉讼”是指索赔、投诉、诉讼、仲裁、指控、聆讯、研讯、诉讼、诉讼、研讯、违规通知、审计、审查、调查或任何其他程序或任何和解、判决、命令、裁决、强制令或法令待决或其他程序（不论是民事、刑事、行政、调查或非正式程序），包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词。

“ADS”是指公司的美国存托股票，每份代表三百（300）股A类普通股。

“关联关系”就任何人而言是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。

“协议”具有序言中赋予这样一个词的含义。

“适用法律”是指，就任何人而言，任何跨国、国内或外国联邦、国家、州、省、地方或市级法律（成文法、普通法或其他）、宪法、条约、公约、法令、法典、规则、条例、行政命令、强制令、判决、法令、裁决或政府实体颁布、通过、颁布或适用的其他类似要求，对该人或该人的任何资产、权利或财产具有约束力或适用。

“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条规则中该术语所赋予的含义，前提是规则13d-3（1）（i）项下的受益所有权应基于个人是否有权获得受益所有权而确定，无论该权利是否可在确定后60天内行使，“受益拥有人”、“受益拥有人”和“受益所有权”具有与受益所有人相关的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“BOCOM”是指BOCOM International Supreme Investment Limited，一家根据英属维尔京群岛法律正式注册成立并有效存续的商业公司。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天或开曼群岛、中华人民共和国（就本协议而言，不包括香港特区、澳门特区和台湾）或纽约州的银行机构根据法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

“指定证书”指日期为2024年3月26日的第三份经修订和重述的高级可转换优先股指定证书，涉及高级优先股的权利和优先权，可能会根据其条款不时修订。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“收盘”是指初始收盘或任何后续收盘（如适用）。

“法典”是指经修订的1986年《税务法典》。

“公司”具有序言中赋予该术语的含义。

“公司证券”是指（a）普通股，（b）可转换为、可行使或可交换为普通股的证券，（c）购买普通股的任何期权、认股权证或其他权利，以及（d）就普通股发行的任何ADS、存托凭证或类似票据。

特定人的“控制”是指直接或间接地（无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式）指导该人的业务、管理和政策的权力或授权，无论是否行使，但前提是，在拥有实益所有权或在该人的成员或股东会议上指挥超过有权投的选票的百分之五十（50%）的投票的权力或控制该人董事会过半数的组成的权力时，该权力或权力应最终推定存在。“受控”、“受控”两个词具有与前述相关的含义。

「存管银行」指纽约梅隆银行，或公司任何其他历任存管银行。

“担保权”是指任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益、所有权瑕疵、优先购买权、债权、地役权、路权、选择权、优先购买权或类似权利或其他任何种类或性质的限制。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的任何规则和条例。

“基本公司陈述”是指第3.2节、第3.3节、第3.5节和第3.6节中包含的公司陈述和保证。

“基础投资者陈述”是指第4.1节、第4.2节、第4.3节和第4.4节中包含的投资者的陈述和保证。

“集团公司”或“集团公司”是指公司及其子公司，各自为“集团公司”。

“政府实体”是指任何跨国或超国家、国内或外国联邦、国家、州、省、地方或市级政府、监管、司法或行政当局、部门、法院、仲裁机构、机构或官员，包括其任何部门、委员会、董事会、机构、局、分支机构或工具。

“HKIAC”具有第8.9（a）节赋予该术语的含义。

“初始收盘”具有第2.2节中赋予该术语的含义。

“首次收盘股票”具有第2.2节中赋予该术语的含义。

“知识产权”具有第3.15节赋予该术语的含义。

“投资者”具有序言中赋予这样一个词的含义。

「投资者权利协议」指公司、委托人、投资者及其若干其他订约方于2024年3月26日订立的第二份经修订及重列的投资者权利协议。

“重大不利影响”是指任何事件、发生、事实、条件、变化或发展，个别地或连同其他事件、发生、事实、条件、变化或发展，已经、已经或将合理地预期会对（a）目前进行的公司业务或条件（财务或其他）、事务、财产、雇员、负债、公司及其子公司的资产或经营成果作为一个整体或（b）公司及时完成本协议所设想的交易（包括出售认购证券）或及时履行其在本协议项下的重大义务的能力；但前提是在确定是否已发生重大不利影响时，应排除对公司或公司或任何附属公司的业务产生的与（i）根据本协议的条款和条件要求采取或在投资者的书面指示下采取的任何行动有关或与之相关的任何影响，（ii）影响公司及其附属公司一般经营所在行业或中国经济或公司及其附属公司一般有重大经营或销售的任何其他市场的经济变化（但在每种情况下，该等变化不会对公司及其附属公司的业务产生独特和重大不成比例的影响），（iii）本协议的执行、公告或披露或本协议项下拟进行的交易的未决或完成，（iv）经投资者书面同意的公司及其附属公司的作为或不作为，（v）一般适用于可比公司的公认会计原则的变更（前提是此类变更不会对公司及其附属公司的业务产生独特且重大不成比例的影响），（vi）一般法律、税务或监管条件的变更（前提是此类变更不会对公司及其附属公司的业务产生独特且重大不成比例的影响），（vii）国家或国际政治或社会状况的变更，包括在本协议日期之后发生的任何敌对行动或每起案件中发生的任何军事或恐怖袭击或内乱，或（viii）在本协议日期之后发生的每起案件中的地震、飓风、洪水、流行病引发的公共卫生危机或其他灾害。

「组织章程大纲及章程细则」指经修订及重列的现行有效的公司组织章程大纲及章程细则，可不时予以修订或重列。

“洗钱法”具有第3.25节赋予该术语的含义。

“纳斯达克”意为纳斯达克全球精选市场。

“普通股”是指A类普通股和B类普通股。

“当事人”或“当事人”具有序言中赋予此类用语的含义。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府实体。

“个人信息”具有第3.26节赋予该术语的含义。

「 Principal 」指戴琨先生（Dai Kun），持中国身份证号码[*].

“主要控股公司”是指新高集团有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。

“委托人”是指委托人和委托人控股公司的统称。

“本金锁定期”就每一项本金证券而言，指本协议附表I中与该等本金证券相对的适用锁定期。

“主要证券”具有第3.4（a）节赋予该术语的含义。

“中华人民共和国”是指中华人民共和国。

“专业顾问”具有第8.10节赋予该术语的含义。

“每股购买价格”具有第2.1节中赋予该术语的含义。

「注册权协议」指公司与投资者将于初步交割时订立的注册权协议。

自然人“亲属”是指该人的配偶以及该人或配偶的任何父母、祖父母、子女、孙子女、兄弟姐妹、表亲、姻亲、叔叔、阿姨、侄子或侄女。

“第144条”是指SEC根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时被修订或解释，或SEC此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。

“被制裁国家”是指在任何时候，一个国家、地区或领土是或其政府是广泛限制或禁止与该国家、地区、领土或政府打交道的任何制裁的对象或目标。

“受制裁人员”是指在任何时候，根据制裁限制或禁止与之进行交易的任何人，包括（a）美国（包括美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或美国商务部）、联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国、英国财政部、瑞士或任何其他相关当局维持的任何与制裁相关的指定或确定人员名单中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在，或受制裁国家的任何政府当局或政府工具，或（c）由本协议（a）或（b）条所述的任何人直接或间接拥有、控制或为其利益或代表行事的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府，包括美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或美国商务部、（b）联合国安全理事会、（c）欧盟或其任何成员国或（d）英国财政部、（e）瑞士或（f）任何其他相关当局不时颁布、实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运或限制性措施。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“SEC文件”具有第3.1节中赋予此类术语的含义。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法，以及根据该法案颁布的任何规则和条例。

“优先优先股”是指公司的优先可转换优先股，每股面值0.0001美元，具有指定证书中规定的权利、优先权和特权，经不时修订。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股或ADS）。

“申购证券”具有独奏会中赋予该术语的含义。

“后续关闭”具有第2.4节中赋予该术语的含义。

「附属公司」是指当时由公司直接或间接拥有或控制的任何实体（包括为免生疑问而并入公司财务报表的任何可变利益实体），其大多数已发行股本证券或代表大多数已发行股本权益的其他所有权权益或以其他方式拥有选举董事会过半数或履行类似职能的其他人士的普通投票权。

“税”是指（a）所有美国联邦、州、地方、非美国的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、财产、意外利润、替代性或附加最低税、海关、无人认领的财产或抵押品、关税或其他任何税项、费用、评估或任何种类的收费，连同任何利息和任何罚款、附加税，或与此相关的额外金额，以及（b）由于（1）是另一人的“受让人”（在《守则》第6901条或任何其他适用法律的含义内），（2）是关联、合并、合并或单一集团的成员，或（3）任何合同责任而导致支付紧接前一条款（a）中所述类型的任何金额的任何责任。

“纳税申报表”具有第3.13节赋予该术语的含义。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所MKT、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议、注册权协议以及在本协议日期或之后就本协议项下拟进行的交易签署的任何其他文件或协议。

“信托”具有第3.4（d）节赋予该术语的含义。

“美国”是指美利坚合众国。

第1.2节其他定义性和解释性规定。

本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似进口等词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。此处的标题仅为方便参考而包含，在此处的构造或解释中不予考虑。除另有规定外，凡提述条款、章节、条款、展品及附表，均指本协议的条款、章节、条款、展品及附表。本协议所附或提及的所有展品和附表特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。任何附件或附表中使用但未在其中另行定义的大写术语应具有本协议赋予它们的含义。本协议中的任何单数项均视为包含复数，任何复数项均视为包含单数。每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，均应视为后面加上“但不限于”等词语，无论这些词语或词语实际上是否具有相同的重要性。“书写”、“书写”及类似术语，是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。除另有说明外，自或通过任何日期的提述分别指自和包括或通过和包括。对“法律”、“法律”或特定法规或法律的提及，也应被视为包括任何和所有适用的法律。凡提述任何章程，须当作提述不时修订的该章程及根据该章程颁布的任何规则或规例。“美元”或“美元”指的是美元。

第二条
买卖认购证券

第2.1节认购证券的买卖。

根据本协议的条款和条件，投资者同意在适用的收盘时购买，公司同意在该收盘时向投资者出售和发行一定数量的公司A类普通股。在每次收盘时购买的每股A类普通股的价格应为0.004858美元（“每股购买价格”）。

第2.2节初步结束。

根据本协议的条款和条件，在根据本协议购买和出售初始收盘股份（定义见下文）的交易结束时（“初始收盘”），公司特此同意向投资者发行和出售，投资者同意向公司购买2,058，460,272股公司A类普通股（“初始收盘股份”），金额等于总购买价格1000万美元（10,000，000美元）除以每股购买价格所得的金额；前提是，投资者同意以电汇方式支付并交付或促使支付并交付1,500，000美元于本协议日期通过电汇方式将即时可用资金转入公司指定的银行账户，其余8,500，000美元于首次交割日期通过电汇方式将即时可用资金转入公司指定的银行账户。初步交割应在切实可行范围内尽快通过电子交换文件的方式远程进行，但在任何情况下均不得迟于本协议第七条规定的所有交割条件已分别由投资者和公司满足或放弃后的十五（15）个工作日（根据其性质将在初步交割时满足的条件除外，但须在初步交割时满足或在允许的范围内放弃该条件），或在公司和投资者可能以书面相互同意的其他时间和地点进行。

第2.3节初始收盘时的行动。

在初始结束时，应发生以下行为，所有这些行为均应视为同时发生，在所有此类行为完成并交付所有所需文件之前，不得将任何行为视为已完成或任何文件已交付：

（a）投资者应：

（i）以电汇即时可用资金的方式向公司指定的银行账户支付及交付或促使支付及交付8,500，000美元的美元；及

（ii）向公司交付注册权协议，由投资者的正式授权人员签立。

（b）公司须：

（i）向投资者配发及发行初步平仓股份，并向投资者交付一份或多于一份已妥为签立的股份证书，代表登记在投资者名下的初步平仓股份（其正本须于初步平仓日期后十（10）个营业日内尽快交付投资者）；

（ii）向投资者交付一份经核证的公司会员名册的真实副本，以证明投资者在首次收市时拥有的初步收市股份；

（iii）向投资者交付由公司正式授权人员签立的注册权协议；

（iv）一份由公司正式授权人员签署的日期为首次关闭日期的证明书，证明本条例第七条所列的首次关闭的条件已获满足；及

（v）向投资者交付一份董事会通过的批准本协议的决议和其他交易文件以及与首次交割有关的事项的副本。

第2.4节随后的收盘。

公司A类普通股的后续买卖应在公司与投资者或其受让人在该后续收市时共同商定的营业日通过交换文件和签字方式远程举行的一次或多次后续收市时（每一次为“后续收市”，统称为“后续收市”）进行，（i）投资者或其受让人就该等后续交割所购买的公司A类普通股支付总购买价款的义务和（ii）公司交付该等公司A类普通股的义务的所有先决条件，在本协议第七条所述的每种情况下，均已在该后续交割时得到满足或豁免；但前提是，投资者或其受让人为公司A类普通股首次交割及所有后续交割支付的总购买价格应为27,876，507美元（“总购买价格”）；并进一步规定，除非公司与投资者或其受让人另有约定，否则不得在晚于本协议日期一周年的日期发生后续交割。任何已缴清全部买入总价的后续收盘，均视为“最终收盘”，该收盘日期亦称为“最终收盘日期”。

第2.5节随后每个收盘时的行动。

在随后的每次结束时，应发生以下行为，所有这些行为均应被视为同时发生，在所有此类行为均已完成且所有所需文件均已交付之前，不得将任何行为视为已完成或已交付任何文件：

（a）投资者须通过电汇即时可用资金至公司指定的银行账户，以美元支付及交付或促使支付及交付与该等后续收市有关的公司A类普通股的总购买价格。

（b）公司须：

（i）向投资者配发及发行于该等其后收市时购买的公司A类普通股，并向投资者交付一份或多于一份经妥为签立的、代表以投资者名义登记的该等公司A类普通股的股票（其正本须于该等其后收市日期后十（10）个营业日内尽快交付投资者）；

（ii）向投资者交付一份经核证的公司成员名册的真实副本，以证明该投资者在该等后续收市时拥有的股份；

（iii）一份由公司的正式授权人员签署的日期为该等后续关闭日期的证明书，证明第七条所列的后续关闭的条件已获满足；及

（iv）向投资者交付一份董事会通过的批准本协议的决议和其他交易文件以及与该等后续交割有关的事项的副本。

第2.6节限制性图例。

每份代表A类普通股的证书应附有以下图例：本证书所代表的证券尚未根据1933年美国证券法（经修订，“法案”）或美国任何州的证券法进行登记。本证书所代表的证券不得转让、出售、要约出售、质押或抵押，除非（1）根据该法案下的有效登记声明或（2）根据适用的证券法下的任何可用豁免或资格进行此类转让。任何试图违反这些限制而转让、出售、质押或抵押本证书所代表的证券的行为均为无效。

第三条
公司的代表及认股权证

本公司向投资者声明并保证，除SEC文件中另有披露外，截至本协议日期和适用的收盘日期（关于特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证应在该日期作出）：

第3.1节披露的准确性。

公司已（如适用）及时向SEC提交或提供其要求提交或提供的所有登记声明、代理声明和其他声明、报告、附表、表格和其他文件（向SEC提交或提供给SEC的所有上述文件以及其中包含的所有证据和财务报表、附注和附表以及通过引用并入其中的文件，“SEC文件”）。截至其各自生效日期（对于属于根据《证券法》要求提交的登记声明的SEC文件）和截至其各自的SEC提交日期（对于所有其他SEC文件），或者在每种情况下，如果在本文件日期之前进行了修订，则截至最后一次此类修订之日：（a）每份SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》的适用要求，《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法案颁布的适用于SEC文件的任何规则和条例（视情况而定）和（b）SEC文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。SEC文件中描述的协议和文件符合其中包含的描述，并且没有未如此归档的协议或《证券法》要求的其他文件以及SEC文件中描述的相关规则和条例。公司作为一方或受其约束或可能受其影响的每项协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）SEC文件中提及的、或（ii）对公司业务具有重要意义的、已获得公司正式授权和有效执行的、在所有重大方面具有完全效力和效力的、并可根据其条款对公司和据公司所知对其其他方强制执行的协议或其他文书，但（x）除外，因为此类可执行性可能受到破产、无力偿债的限制，重组或一般影响债权人权利的类似法律，（y）作为任何赔偿或分担条款的可执行性，根据联邦和州证券法可能会受到限制，以及（z）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能会受到衡平法抗辩的约束，并受到因此可能提起任何诉讼的法院的酌处权。除SEC所述外，公司未转让任何此类协议或文书，公司或据公司所知，任何其他方均未在协议项下发生违约，并且据公司所知，未发生任何事件，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成协议项下的违约。公司履行此类协议或文书将不会导致对公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、条例、判决、命令或法令的重大违反，包括但不限于与环境法律法规有关的那些。

第3.2节存在与资格。

（a）该公司是一家获得豁免的公司，根据开曼群岛法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉，并拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并按照目前进行的和SEC文件中所述的方式开展其业务。公司具有适当资格进行业务交易，并在其业务的开展或其财产所有权、租赁或经营所需的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（b）本公司的附属公司及其各自的注册法域，如SEC文件所述。各附属公司均按其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉，拥有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁、经营和使用其财产和资产，并按目前进行和目前提议进行的方式开展其业务。每一家子公司都具有处理业务的适当资格，并且在每个法域都具有良好的信誉，在这些法域中，如果不具备这种资格或信誉良好，可以合理地预期会导致重大不利影响。

第3.3节资本化；发行认购证券。

（a）截至本协议日期，公司法定股本为20,000，000美元，分为200,000，000,000股，由（i）190,000，000,000股A类普通股组成，其中56,355，023,538股A类普通股（不包括根据公司股份激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行预留的批量发行ADS而向存托人发行的7,393，492股A类普通股）已发行和流通，（ii）100,000，000股B类普通股，其中40,809，861股B类普通股已发行和流通，以及（iii）9,900，000,000股优先股，均未发行和未偿还。收盘时可发行的A类普通股应适当有效地保留供发行。

（b）除SEC文件中规定的情况外，公司没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，其持有人有权就任何事项与公司股东进行投票（或可转换为或可行使为有投票权的证券）。

（c）认购证券已获或将获正式授权，且在根据本协议条款发行和交付时，将有效发行、全额支付、不可评估、且不受任何转让方面的任何担保和限制（根据适用的证券法产生的转让限制除外）。认购证券的发行将不受任何优先认购权、优先购买权、参与权或类似权利的约束，但将在交割前获得某些股东的放弃和同意除外。投资者作为认购证券的合法拥有人进入公司股东名册后，公司将向投资者转让认购证券的良好有效所有权，且不附带任何担保。

（d）除SEC文件中规定的情况外，没有任何未行使的期权、认股权证、认购、催缴或任何性质的承诺的以股代息权利，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利认购或收购任何公司证券，或公司或任何附属公司受约束或可能成为受约束发行额外公司证券的合同、承诺、谅解或安排。除SEC文件中规定的情况外，公司或任何子公司不存在需要回购任何公司证券的义务（无论是未履行的或授权的）。

（e）公司证券的要约和销售在所有相关时间要么根据《证券法》和适用的州证券或蓝天法律进行了登记，要么部分基于适用投资者的陈述和保证，免于此类登记要求。除SEC文件中规定的情况外，公司作为一方的公司证券不存在股东协议、投票协议或其他类似协议，或据公司所知，公司证券的任何持有人之间或之间不存在股东协议、投票协议或其他类似协议。

（f）公司不是、也从来不是第144条第（i）款所述类型的发行人。

第3.4节主要证券的所有权。

（a）本协议附表I载列一份真实、正确及完整的清单，列明（a）截至本协议日期由委托人或其任何关联公司直接和间接拥有的公司证券（无论是实益拥有或记录在案）（统称为“主要证券”），以及（b）主要证券的担保物或在主要证券中的任何直接或间接权益受制于。

（b）除主要证券外，截至本协议日期，主要及主要订约方并无直接或间接实益或记录地拥有任何公司证券或任何公司证券的任何权益（包括但不限于透过实益或记录地拥有任何公司证券的任何其他人的任何直接或间接权益）。

（c）除本协议附表I具体规定的情况外，委托人和/或委托人当事人是委托人证券的所有权利、所有权和权益（包括投票权和处分权）的唯一所有人，不受任何产权负担（包括但不限于对实益拥有或记录在案的任何其他人的任何直接或间接权益的任何产权负担）。

（d）（a）委托人和根据香港法律成立的信托（“信托”）共同间接、实益和记录地拥有委托人控股公司的全部股本和其他证券的100%以及所有其他权利、所有权和权益（无论是经济的、投票的或其他的），在每种情况下均免于任何负担；（b）信托的所有受益人均为委托人或其子女、父母，配偶或其他直接亲属；（c）委托人是（a）信托的唯一董事及（b）唯一控制信托的人；（d）委托人控股公司是40,809，861股B类普通股及其所有权利、所有权和权益的唯一记录和实益拥有人，除本协议附表I所指明的情况外，不存在任何类型的债务、负债或义务，无论是应计的、或有的、绝对的、可确定的、或以其他方式产生的或与任何债务有关的，交通银行的负债或义务，且不存在可以合理预期导致该等负债、责任或义务的现有条件、情形或一组情形。

（e）除本协议附表I所列的情况外，信安证券不受任何有表决权的信托或其他协议、安排或谅解的约束，这些协议、安排或谅解限制或以其他方式与该等信安证券的投票或转让有关（投资者权利协议除外），且信安和信安双方并无就任何信安证券（投资者权利协议除外）委任或授予任何仍然有效的代理、授权书或其他授权或同意。

（f）除本协议附表I所列情况外，委托人和主要当事人不受可能导致主要证券受益所有权变更的任何协议、合同、文书或其他合同义务的约束。

第3.5节能力、授权和可执行性。公司拥有必要的权力和授权，以订立和履行其在本协议和交易文件项下的义务，并完成本协议及由此而设想的交易。本协议及交易文件已获公司正式授权、签立及交付，并假设本协议及交易文件的其他各方均获得适当授权、签立及交付，本协议及交易文件为公司有效及具约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债或影响债权人权利的一般法律和一般权益原则的类似法律。在不限制前述内容的概括性的情况下，截至交割时，本协议或其他交易文件、本公司履行其在本协议项下或在本协议项下承担的义务或本公司完成在本协议项下或在本协议项下承担的义务，或本公司完成在本协议项下或在本协议项下承担的交易，均无须获得本公司股东的批准，但在交割时或交割前已获得、放弃或豁免的交易除外。

第3.6节不违反。本协议的执行、交付和履行，或本协议所设想的交易的完成，均不会（i）违反公司的备忘录和章程或其他章程文件的任何规定，或（ii）违反公司所受的任何政府、政府实体或法院（包括公司或其证券所受的任何自律组织的联邦和州证券法律和法规，包括所有交易市场）的任何宪法、法规、条例、规则、禁令、判决、命令、裁决、指控或其他限制，或（iii）与公司或其证券所受的任何自律组织的联邦和州证券法律和法规相冲突，导致违反，构成公司作为一方当事人或公司受其约束或公司资产受其约束的任何协议、合同、租赁、许可、文书或其他安排项下的违约、导致加速或产生产权负担、在任何一方当事人中产生加速、终止、修改或取消或要求发出任何通知的权利，但第（ii）和（iii）条不会产生重大不利影响的情况除外。本公司不存在对本协议的有效性或本公司订立本协议以完成本协议所设想的交易的权利提出质疑的未决或据本公司所知的威胁的诉讼、诉讼或程序。

第3.7节同意和批准。假定投资者在本协议下的陈述和保证的准确性，本公司执行和交付本协议，或本公司完成本协议所设想的任何交易，或本公司根据其条款履行本协议均不需要任何政府或公共机构或当局或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向其注册或发出通知，但已经或将已经获得的除外，在交易结束时或之前提交或给予，以及需要向SEC和纳斯达克提交的文件（包括但不限于6-K表格）或中国证券监督管理委员会（“CSRC”）。

第3.8节财务报表。

（a）SEC文件中所载的财务报表（包括任何相关附注）（a）在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC已公布的与此相关的规则和条例，（b）是根据在整个涵盖期间一致适用的美国公认会计原则编制的，以及（c）在所有重大方面公允反映公司及其子公司截至各自日期的综合财务状况和综合经营业绩，公司及其子公司在所涉期间的现金流量和股东权益变动，但其中披露和《交易法》允许的情况除外。

（b）除SEC文件中披露的情况外，公司已建立并维持一套财务报告内部控制系统（定义见《交易法》下的规则13a-15或15d-15（如适用）），足以就财务报告的可靠性提供合理保证，包括以下政策和程序：（a）要求维护记录，以合理的细节准确和公平地反映公司资产的重大交易和处置，（b）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表，以及公司的收支仅根据董事会和公司管理层的适当授权进行，以及（c）就防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理保证。除SEC文件披露外，公司内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷。公司的核数师和董事会的审计委员会没有被告知有任何欺诈行为，无论是否重大，这涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的员工。自2024年12月31日以来，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（c）公司的“披露控制和程序”（根据《交易法》在规则13a-15（e）或15d-15（e）（如适用）中定义）旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有重要信息都得到积累并酌情传达给公司管理层，以便及时就所要求的披露作出决定。

（d）公司或其任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同、协议、安排或承诺（包括与公司及/或其任何附属公司的一方或多方与任何未合并的附属公司（包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人）之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同、协议、安排或承诺）的订约方，亦无任何承诺成为订约方，或任何“表外安排”（定义见SEC颁布的S-K条例第303（a）项），如果此类合同、协议、安排或承诺的结果、目的或预期效果是避免在公司或该子公司公布的财务报表或其他SEC文件中披露涉及公司或其任何子公司的任何重大交易或重大负债。

第3.9节没有某些改动。

自SEC文件中包含的最近一次经审计财务报表之日起，除在随后的SEC中特别披露的情况外，（i）没有单独或总体上可以合理预期的事件、发生、发展或情况状态，导致重大不利影响；（ii）除（a）根据以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用外，公司没有发生任何负债（或有或其他），以及（b）根据美国公认会计原则不需要在公司财务报表中反映或在提交给委员会的文件中披露的负债，（iii）公司没有改变其会计方法或其会计账簿和记录的保存方式，而不是按照美国公认会计原则的要求，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股票期权计划及（vi）公司并无任何高级人员或董事辞去公司任何职务除外。该公司没有向SEC提出任何对信息进行保密处理的未决请求。除本协议所设想的发行认购证券外，就公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况而言，没有发生或存在或合理预期将发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而该等事件、责任、情况、发生或发展将由公司根据适用证券法在作出或被视为作出本陈述时披露，但在作出本陈述之日前至少一个交易日尚未公开披露。除非在本协议日期之前提交的SEC文件中另有披露，否则公司没有：（i）就所借资金发行任何证券或承担任何直接或或有责任或义务；或（ii）就其股本宣派或支付任何股息或作出任何其他分配。

第3.10节诉讼。

除SEC文件中披露的情况外，没有任何由公司或其子公司采取或针对公司或其子公司采取的行动，或影响公司或其子公司的业务或任何资产在任何政府实体面前待决，或据公司所知，威胁由任何政府实体或在任何政府实体面前提起（i）对本协议或公司证券所设想的交易的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑；或（ii）如果作出不利决定，将合理地预期会导致重大不利影响。除SEC文件中披露的情况外，公司、任何子公司，以及据公司所知，其各自的任何高级管理人员、董事或其任何雇员均不是当事方，或被指定为受任何涉及违反联邦或州证券法规定的索赔或责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼条款的约束。没有，而且据公司所知，没有任何美国证券交易委员会涉及公司或据公司所知公司任何现任或前任董事或高级管理人员与公司或其业务有关的任何未决或拟进行的调查。SEC没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。本公司或任何附属公司并无任何待决或本公司或任何附属公司拟发起的行动，如作出不利决定，可合理预期会产生重大不利影响。上述情况包括但不限于涉及公司任何雇员的先前受雇、他们就公司业务提供的服务、据称其任何前雇主专有的任何信息或技术或他们根据与先前雇主的任何协议承担的义务的未决或书面威胁行动（或公司已知的任何依据）。

第3.11节遵守法律。

（a）除SEC文件中披露的情况外，公司或其子公司自2020年1月1日以来一直遵守任何政府实体在所有重大方面的所有适用法律。自2020年1月1日以来，除SEC文件中规定的情况外，公司或任何子公司（i）均未发生或一直未发生违约或违反（且未发生任何未被豁免的事件，如因通知或时间推移或两者兼而有之，将导致违约），公司或任何子公司也未收到关于其未根据或正在违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）现在或已经违反任何法院、仲裁员或任何政府实体的任何命令，或（iii）现在或已经违反任何政府实体的任何适用法律，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、就业和劳工事务、反贿赂和反洗钱有关的所有适用法律，在每种情况下的任何重大方面。

（b）除SEC文件中披露的情况外，公司及其每个子公司均拥有所有许可、执照、授权、同意、命令和批准（统称“许可”），并已向任何政府当局提交了所有备案、申请和注册，以开展其目前在所有重大方面开展的业务。除SEC文件中披露的情况外，所有此类许可在所有重大方面均完全有效，据公司所知，不会威胁到任何此类许可的暂停或取消，所有此类备案、申请和注册均为当前状态。

（c）公司并无违反纳斯达克的任何上市规定，亦不知悉任何可合理预期会导致其ADS在可见未来从纳斯达克除牌或暂停的事实。

第3.12节无证券法登记。

假设本条例第4.6及4.7节所载投资者的陈述准确，就发行及向投资者出售认购证券而言，无须根据《证券法》注册认购证券或根据适用的美国州证券法对认购证券进行资格认证或注册。

第3.13节税收。

（a）公司和各附属公司要求已提交或与之有关的所有税务申报表、税务报告、信息申报表、估计税款申报和其他与税款有关的申报和报表（统称“税务申报表”）均已及时提交（考虑到任何延期），所有此类税务申报表均完整、准确，并披露了公司和各附属公司在所涵盖期间需要或与之有关的所有税款，但未能提交的税务申报表不会产生重大不利影响的除外。公司或任何附属公司可能须承担的所有税款（不论是否显示在任何税务申报表上）均已及时支付，但未能支付的税款不会产生重大不利影响。公司及各附属公司已在其帐面预留合理充足的拨备，以支付该等税务申报表适用期间之后期间的所有重大税项。

（b）除非该等未缴税款不会产生重大不利影响，否则没有任何司法管辖区的税务当局声称应缴的未缴税款，而公司及各附属公司的高级人员并不知道任何该等索赔的依据。向SEC文件提交的财务报表上显示的应付税款（如果有的话）的准备金足以支付所有应计和未付税款，无论是否有争议，以及截至此类财务报表日期并包括该日期的所有期间。

（c）公司或任何附属公司均不是任何索赔、争议、审计、未决诉讼或程序的一方，也不是任何税务当局威胁的任何此类索赔、争议、诉讼或程序，以评估或征收任何税款，并且没有针对公司或任何附属公司提出的评估或征收任何税款的索赔，但未在所有应付款项已支付的情况下结清。

（d）没有提出任何与税款有关的留置权，也没有提出、主张或评估针对公司或任何附属公司的任何收入、财产或运营的任何税款的税款、利息或罚款的不足或增加。

（e）公司及各附属公司已在所有重大方面遵守有关支付及扣缴税款（包括销售税及使用税）的所有适用法律，并已代扣代缴适用法律规定须从雇员的工资或薪金中代扣代缴的所有款项，而公司或任何附属公司均不因未能遵守该等适用法律而对任何税款承担责任。

（f）公司或附属公司未提交纳税申报表的司法管辖区的当局从未提出任何索赔或索赔通知，表明公司或该附属公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。

（g）公司或任何子公司均不是《守则》第1504（a）条所指的关联公司集团的成员，提交合并的联邦所得税申报表（或非美国、州或地方法律的任何类似规定），公司或公司的任何子公司也不对任何其他人根据财政部条例§ 1.1502-6（或非美国、州或地方法律的任何类似规定）或其他规定的税款承担任何责任，但公司目前为母公司的合并集团除外。

（h）公司或任何附属公司均未根据根据《守则》第6011条和根据其颁布的《财务条例》（或非美国、州或地方法律的任何类似规定）从事任何可能导致作为“应报告交易”的披露义务的交易。

（i）就美国联邦所得税而言，该公司现在是，并且在任何时候都被归类为公司。

第3.14节没有经纪人。

由于交易文件所设想的交易，公司或其任何子公司或关联公司均不是与任何人达成的任何协议、安排或谅解的一方，这些协议、安排或谅解将导致针对或针对投资者或公司的任何经纪佣金、发现者费用、配售费或其他类似补偿的任何有效权利、利益或索赔。

第3.15节知识产权。

除SEC文件中披露的情况外，所有已注册或未注册的，（i）专利、可申请专利的发明和其他专利权（包括任何分割、延续、部分延续、重新发布、复审和干涉）；（ii）商标、服务标志、商业外观、商号、标语、品牌名称、徽标和公司名称以及与之相关的所有商誉；（ii）版权、面具作品和设计；（iv）商业秘密、专有技术、发明、工艺、程序、数据库、机密商业信息和其他专有信息和权利；（v）计算机软件程序，包括与之相关的所有源代码、对象代码、规范、设计和文件；（vi）域名、互联网地址和其他计算机标识符，在每种情况下，重要且用于公司或其任何子公司的业务运营（“知识产权”）要么（a）由公司或其一家或多家子公司拥有，要么（b）由公司或其一家或多家子公司根据有效许可使用。据本公司所知，本公司或其任何附属公司所拥有的任何知识产权不存在任何第三方侵权或其他侵权行为，但不会产生重大不利影响的此类侵权和违规行为除外。公司及其子公司已采取一切必要行动维护和保护知识产权的每一项，不采取这些行动将产生重大不利影响。本公司及其附属公司的业务进行并无侵犯或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权或其他所有权，且并无任何诉讼待决或威胁指称任何该等侵权或违反或挑战本公司或其任何附属公司在任何知识产权上的权利或对任何知识产权的权利，但不会产生重大不利影响的该等侵权和违规行为除外。

第3.16节财产所有权。

公司及任何附属公司均不拥有任何不动产。本公司及各附属公司对各自拥有的对其各自业务具有重要意义的所有个人财产和资产（不论有形或无形）均拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何产权负担，但不会对该等财产的价值产生重大影响且不会干扰本公司或各附属公司对该等财产作出及拟作出的使用的产权负担除外。公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可执行的租赁而持有，但不属重大的例外情况，且不会干扰公司或附属公司（视情况而定）对该等财产及建筑物作出及拟作出的使用。

第3.17节劳动关系。

公司或其附属公司的雇员不存在或据公司所知预期或威胁与公司或其附属公司的雇员发生的劳工骚扰或争议，且公司并不知悉公司或其附属公司的任何雇员已有或即将发生的劳工骚扰或与其发生的争议，但不会产生重大不利影响的该等骚扰或争议除外。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司在实质上遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规。

第3.18节与关联公司和员工的交易。

除SEC文件规定外，公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员或据公司所知任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过100,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费除外；（ii）偿还代表公司发生的费用；及（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

第3.19节投资公司。

本公司不是、也不是其附属公司，且在收到认购证券的付款后立即将不是或将是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

第3.20节上市和维护要求。

普通股是根据《交易法》第12（b）条进行登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何关于SEC正在考虑终止此类登记的通知。除SEC文件中规定的情况外，自2020年1月1日以来，公司未收到代表普通股的ADS正在或已经上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。公司现在和没有理由相信，在可预见的未来，它将不会继续，遵守所有这些上市和维护要求。公司发行认购证券不会产生代表普通股的ADS从任何交易市场退市或暂停的影响。

第3.21节披露。

本公司于本协议日期前十二（12）个月内整体传播的新闻稿不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。本公司承认并同意，除本协议所列交易外，没有任何投资者就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

第3.22节不整合发行。

本公司、其任何联属公司或任何代表本公司或彼等行事的人士均未直接或间接作出任何要约或出售任何证券或招揽任何要约购买任何证券，在以下情况下：（i）消除根据《证券法》就公司在此设想的要约和出售认购证券而获得的注册豁免；或（ii）促使根据本协议要约和出售认购证券与公司为任何适用法律、法规或股东批准条款的目的而进行的先前发售相结合，包括但不限于根据公司任何证券上市或指定的任何交易市场的规则和条例。

第3.23节偿付能力。

在本协议和其他交易文件所设想的交易生效之前和之后，公司将拥有足够的资本和流动性，以从事目前进行的和SEC文件中所述的业务。

第3.24节外国资产管制办公室。

公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁。

第3.25节洗钱。

公司及其子公司的运营始终遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且没有任何涉及公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序待决或据公司或任何子公司所知受到威胁。

第3.26节数据隐私。

就其收集、存储、转移（包括但不限于任何跨越国界的转移）和/或使用任何个人的任何个人身份信息，包括但不限于任何客户、潜在客户、雇员和/或其他第三方（统称“个人信息”）而言，公司现在并一直遵守所有相关司法管辖区的所有适用法律、公司的隐私政策以及公司作为一方的任何合同或行为准则的要求。公司拥有商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，以保护其或代表其收集的所有个人信息免受未经授权的访问、使用和/或披露。公司在所有重大方面都遵守并一直遵守与数据丢失、盗窃和违反安全通知义务有关的所有法律。

第3.27节关于投资者购买申购证券的确认书。

本公司承认并同意，就本协议和本协议所设想的交易而言，投资者仅以公平投资者的身份行事。公司进一步承认，投资者并非就本协议及本协议拟进行的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），以及投资者或其任何代表或代理人就本协议及本协议拟进行的交易提供的任何建议仅为投资者购买认购证券的附带情况。本公司进一步向投资者声明，本公司订立本协议的决定完全基于本公司及其代表在此拟进行的交易的独立评估。

第3.28节关于投资者交易活动的致谢。

尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定，本公司理解并承认：（i）截至本协议日期，公司未要求投资者同意，也未要求投资者同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券或持有认购证券的任何特定期限；（ii）投资者过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来定向增发交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）投资者以及该投资者作为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接持有普通股“空头”头寸：（iv）投资者不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（y）投资者可能在符合适用法律的认购证券或相应ADS未偿还期间的不同时间从事对冲活动，以及（z）此类对冲活动（如有）可能会在符合适用法律的对冲活动正在进行时及之后降低现有股东在公司的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成对本协议的违反。

第3.29节合同。

任何集团公司作为当事方的每一份合同均有效且具有充分的效力和效力，并可由该集团公司根据其条款强制执行。各集团公司均已妥为履行其在每份合同项下的所有义务，但该等履行义务已累积，且不会发生任何违约或违约、指称违约或指称违约，或将（随着时间的推移、通知或两者兼而有之）构成该集团公司或任何其他方或债务人在该合同项下的违约或违约的事件，因为交易文件的签署、交付和履行。没有任何集团公司发出通知（无论是否书面）表示其打算终止合同或任何其他方在任何重大方面违反、违反或违约任何合同项下。没有任何集团公司收到任何通知（无论是否书面），表明其在任何重大方面违反、违反或违约任何合同或任何其他方打算终止该合同。

第四条
投资者的代表和认股权证

投资者向公司声明并保证，截至适用的收盘之日（关于特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证应在该日期作出）：

第4.1节存在。

投资人经适当组织、有效存续并在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉。

第4.2节容量。

投资者拥有必要的权力和权限，以订立和履行其各自在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易。

第4.3节授权和可执行性。

本协议已由投资者正式授权、执行和交付，并假定其他各方均给予适当授权、执行和交付，本协议是投资者的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般法律和一般权益原则的类似法律。

第4.4节非违反。

本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会（i）违反投资者的备忘录和条款或其他宪法文件的任何规定；（ii）违反投资者所受的任何政府、政府实体或法院的任何宪法、法规、条例、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或（iii）与任何一方发生冲突、导致违反、构成违约、导致加速或产生产权负担，在任何一方产生加速、终止、修改或取消的权利，或要求根据投资者作为一方当事人或投资者受其约束或投资者的任何资产受其约束的任何协议、合同、租赁、许可、文书或其他安排发出任何通知，但第（ii）或（iii）条不会产生重大不利影响的情况除外。不存在对投资者提出质疑本协议的有效性或投资者订立本协议以完成本协议所设想的交易的权利的未决或据投资者所知的威胁的诉讼、诉讼或程序。

第4.5节同意和批准。

投资者执行和交付本协议，或完成本协议所设想的任何交易，或投资者根据其条款履行本协议，均不需要任何政府或公共机构或当局或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向其登记或发出通知，除非已经或将已经在交割时或之前获得、作出或给予。

第4.6节证券法事项。

（a）投资者在不违反适用证券法的情况下为自己的账户购买认购证券，前提是，本陈述和保证不要求投资者在任何最低或其他特定期限内持有任何认购证券，也不限制投资者根据《证券法》下的有效登记声明或在符合适用的联邦和州证券法的其他情况下出售认购证券的权利。

（b）投资者承认认购证券为《证券法》第144条所指的“受限制证券”，且未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，代表认购证券的任何证书均应背书本协议第2.6节所载的限制性图例。投资者进一步承认，在没有根据《证券法》进行有效登记的情况下，认购证券只能在符合适用法律的情况下进行发售、出售或以其他方式转让。

第4.7节投资经验。

投资者是一名老练的投资者，在财务和业务事项方面具有知识和经验，因此投资者能够评估所认购证券投资的优点和风险。投资者能够承担投资于申购证券的经济风险。

第4.8节资金到位情况。

投资者将在适用的收盘时拥有可用的现金，其数额足以支付根据本协议在该收盘时购买的A类普通股的购买价格。根据本协议在此类收盘时购买的A类普通股的购买价格的任何资金来源均不直接或间接涉及被制裁人的任何活动或业务或与被制裁人或与被制裁国或在被制裁国的任何活动或业务，或违反任何与反洗钱有关的适用法律的任何活动或业务。

第4.9节没有额外的陈述；不依赖。

投资者承认并同意，除本协议第三条明文规定外，没有人就公司或其子公司或本协议所设想的交易作出或已经作出任何其他任何性质的任何明示或暗示的书面或口头陈述或保证，投资者否认其依赖或已经依赖任何此类陈述或保证作为订立本协议或其他方式的诱因。

第五条
盟约

第5.1节证监会备案。

各方应相互配合，就本协议拟进行的交易及时向中国证监会备案所需材料。

第5.2节最受青睐的投资者。

如果公司向任何未来的股权持有人授予或提供任何比根据交易文件授予或提供给投资者的权利、特权、保护、豁免、豁免、同意、条款或条件（任命公司董事会董事或观察员的权利除外）更有利的权利、特权、保护、豁免、豁免、同意、条款或条件，则投资者应自动有权在首次交割之日后六（6）个月内获得适用的更有利的权利、特权、保护、豁免、豁免、同意、条款或条件。

第5.3节锁定。

公司应指示存托人在适用的本金锁定期内，除非公司同意，否则不得接受任何主资方将A类普通股存入公司的美国存托凭证融资或向任何主资方发行任何新的ADS。

第5.4节清单。

公司应保持美国存托凭证对在纳斯达克上市的授权。本公司或任何其他集团公司均不得采取任何合理预期会导致美国存托凭证在纳斯达克摘牌或暂停交易的行动。

第六条
附加协议

第6.1节努力；进一步保证。

在遵守本协议条款和条件的情况下，双方将利用其商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要或可取的事情，以完成本协议所设想的交易，但条件是，尽管有任何相反的情况，投资者不得被要求提供与其本身或其关联公司有关的任何非公开信息。

第6.2节公开公告。

（a）公司应（a）在紧接本协议日期之后的交易日开始之前，以投资者合理接受的形式和实质内容发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款（但除非事先获得投资者的书面同意，否则不披露投资者的身份）；（b）在《交易法》要求的时间内，以《交易法》要求的形式以表格6-K提交当前报告，并将重要交易文件作为证物附在SEC。公司应事先获得投资者的书面批准，并本着诚意考虑投资者可能对表格6-K的填写、或与之相关的任何新闻稿发表的任何评论。

（b）在不限制前述一般性的情况下，自本协议之日起及之后直至投资者停止持有任何认购证券之日，公司不得直接或间接向SEC发布任何新闻稿或提交任何文件，在每种情况下，只要此类新闻稿或文件确定了投资者或本协议所设想的交易，除非公司首先与投资者协商，并真诚地考虑投资者可能对此类材料发表的任何评论；前提是，公司可以按照本第6.2节规定的方式向SEC发布与投资者先前批准的任何此类材料在形式上基本一致的任何后续新闻稿或文件，而无需按照本第6.2节的其他要求首先咨询投资者。尽管有任何与此相反的规定，未经投资者事先书面同意，公司不得发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明，以识别投资者身份；但为免生疑问，公司应被允许（i）在要求向SEC提交的任何文件中识别投资者身份，但仅限于明确要求识别投资者身份的范围内，并受前一句中包含的咨询权和评论权的约束；以及（ii）仅在适用证券法要求的范围内，在公司年度报告第7.A项表格20-F（主要股东）或第19项（展品）中识别投资者，前提是已包含在该表格20-F中的展品中提及投资者的姓名，无需与投资者协商或征求其事先同意。

第6.3节生存。

（a）基本公司陈述和基本投资者陈述应无限期存续或直至法律允许的最晚日期。

（b）除基本公司陈述和基本投资者陈述外，本协议所载的所有陈述和保证均应在交割后继续有效，直至自交割后二十四（24）个月届满。

（c）尽管有上述（a）及（b）款的规定，任何违反任何申述、保证、契诺或协议而寻求违反合约的行为，须在根据上述（a）或（b）款以其他方式终止的时间内继续有效，但如在该时间之前已向可向其寻求该申索权利的一方发出导致该申索权利的不准确或违反的通知。

第6.4节整合。

公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，这些证券将为任何交易市场的规则和条例的目的与认购证券的要约或出售相结合，从而需要在该其他交易结束前获得股东批准，除非在该后续交易结束前获得股东批准。

第6.5节股东权利计划。

本公司或经本公司同意的任何其他人士将不会提出或强制执行任何申索，指投资者是本公司在任何有效或以后通过的控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的收购人，或投资者可因根据本协议购买认购证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

第6.6节收益的使用。

公司应将根据本协议出售认购证券的所得款项净额仅用于（i）为其运营和公司董事会正式批准的其他活动提供资金，以及（ii）公司根据第8.10条应付的投资者与本协议有关的费用和开支。

第6.7节ADS上市。

公司特此同意以合理的最大努力维持ADS在其目前上市的交易市场的上市或报价。

第6.8节税务备案。

公司应与投资者合作，并应促使各子公司合作，向投资者提供合理要求的任何信息，以便其及时进行所有报备、申报、报告、表格或计算，以协助投资者编制其纳税申报表、纳税报告、信息申报表、估计税款的申报和其他与税收有关的申报和报表，根据适用的税法获得任何利益，或遵守投资者所服从的任何其他税法。公司不得为美国联邦所得税目的进行任何选举或采取任何其他被视为公司以外的行动。公司还应促使集团公司按照适用法律履行所有缴款、代扣代缴和所有其他税务合规义务。

第七条
收盘条件

第7.1节公司和投资者义务的条件。

公司和投资者完成适用交割的义务以满足以下条件为前提：

（a）任何适用法律的任何规定均不得禁止完成该关闭；和

（b）对本协议或交易文件或本协议所设想的交易提出质疑的任何程序，或寻求禁止、更改、阻止或实质上延迟交割的任何程序，均不得已在任何政府实体面前提起，并应处于待决状态。

第7.2节公司义务的条件。

公司完成适用交割的义务取决于公司满足或放弃以下条件：

（a）投资者在本协议中的陈述和保证（基本投资者陈述除外）在适用的截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的，犹如是在该日期作出的一样（但那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证在该日期的所有重大方面均应是真实和正确的除外）；

（b）基本投资者陈述在适用的截止日期的所有重大方面均须真实和正确，犹如是在该日期作出的一样（但那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证在该日期的所有重大方面均已真实和正确）；和

（c）投资者交付本协议第2.3（a）条或第2.5（a）条（如适用）所列的每一项物品。

第7.3节投资人义务的条件。

投资者完成适用收盘的义务以投资者满足或放弃以下条件为准：

（a）公司的申述及保证（基本公司申述除外）在重要性或重大不利影响上有限定的，在本协议的日期及适用的截止日期，在各方面均属真实及正确（但那些仅针对于特定日期的事宜的申述及保证，只在该日期已属真实及正确）；

（b）公司的申述及保证（除基本公司申述外）在重要性或重大不利影响上并无限定的，在本协议的日期及适用的截止日期，在所有重大方面均属真实及正确（但那些仅述及于特定日期的事宜的申述及保证，只在该日期已属真实及正确）；

（c）基本公司申述在本协议的日期及适用的结束日期的所有方面均属真实及正确，但极小程度的不准确除外（但那些仅涉及于特定日期的事宜的申述及保证，仅在该日期已属真实及正确）；

（d）公司须已在所有重大方面履行或遵守本协议中规定由公司在适用的截止日期当日或之前履行或遵守的所有义务、契诺、协议及条件；

（e）不存在构成重大不利影响的事件、发生、发展或情况或事实状态；

（f）公司须已妥为签立并向投资者交付本协议第2.3（b）条或第2.5（b）条（如适用）所列各项；

（g）在适用的结束日期为特此设想的交易所需的所有法人程序和其他程序，以及与该等交易有关的所有附带文件和文书，均应已妥为完成，并在实质内容和形式上令投资者满意，且投资者应已收到其合理要求的该等文件的所有对应正本或经核证的正本或其他副本；

（h）自本协议之日起至适用的收盘时止，ADS的交易不应被SEC或公司的主要交易市场暂停（也不应威胁暂停）；

（i）认购证券的发售和发行应在投资者和公司所受的所有法律法规允许的情况下合法进行；

（j）投资者应已收到由公司执行人员签署的证明，确认满足上述（a）至（i）项；

（k）除须由投资者签署的文件以外的交易文件签署页，应已送交投资者的大律师进行审查，以使该大律师感到合理满意，并在收盘时以托管方式持有以解除；

（l）投资委员会或投资者的普通合伙人应已批准本协议项下拟进行的交易；及

（m）在首次交割时或之前交付给投资者的“锁定”和不竞争承诺，基本上以本协议附表II的形式，由每一主要缔约方签署，应在适用的交割之日起正式生效。

第八条
杂项

第8.1节通知。

根据本协议条款要求或可能发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，交付应被视为在所有方面均已充分，并已按以下方式妥为发出：（a）如亲自送达，则在实际送达日期；（b）如以电子邮件方式发送至本条第八条所列电子邮件地址，则在收到时；（c）如以所要求的一等邮件回执邮寄，则在邮寄后第三天，按第八条规定预付并妥善处理的邮资第八条规定的邮资；或（d）在其营业时间内交付给国家认可的隔夜快递服务的次日凭收据隔夜交付，并按第八条规定妥善处理的邮资

任何一方均可根据本条第八条的规定，通过向对方发出通知的方式变更其地址或其他联系方式以获得通知。在任何情况下，交付给被复制人都不会单独构成交付给该被复制人所代表的一方。

第8.2节可分割性。

如有管辖权的法院或其他政府实体认定本协议的任何条款、规定、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，绝不应受到影响、损害或无效。经此确定，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便在最大可能的范围内按原设想完成本协议所设想的交易。

第8.3节全部协议。

本协议及其他交易文件构成本协议及其各方就本协议及其标的事项达成的全部协议和谅解，并取代双方或双方之间就本协议及其标的事项达成的任何事先谅解、协议或陈述，包括公司、投资者和某些其他各方于2024年3月18日签署的不具约束力的条款清单（经各方修订）。

第8.4节对应方。

本协议可在单独的对应方执行，每一份协议均为正本，全部合并构成一份相同的协议。传真或电子影像“PDF”形式的签名，在本协议项下的所有用途中均视为原始签名。双方当事人不可撤销和毫无保留地同意本协议可以电子签字方式执行，且双方当事人同意，本协议或其任何部分不得仅以电子记录形式为由对其提出质疑或否定任何法律效力、有效性和/或可执行性。

第8.5节作业。

本协议对每一方来说都是个人的。未经另一方事先书面同意，各方不得将本协议中的任何权利和义务转让给任何第三方，但投资者可在未经公司事先书面同意的情况下将本协议中的权利和义务转让或转让给任何第三方。

第8.6节描述性标题；施工。

本协议的描述性标题仅为方便起见而插入，不构成本协议的一部分。双方同意，本协议是老练的当事人和个人之间谈判的产物，所有这些人都由律师代理，他们每个人都有机会参与并确实参与了本协议每一条款的起草工作。因此，本协议中的任何歧义（如果有的话）不应被严格解释为有利于或反对任何一方，而应被给予公平合理的解释，而不应考虑到反证明规则。

第8.7条修正案。

本协议只能通过双方各自签署的书面文书进行修改。

关于法律的第8.8节。

本协议应受香港法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。

第8.9节争议解决。

（a）本协议每一方不可撤销地（i）同意，因本协议的任何解释、解释、履行或违反而引起的、与之有关的或与之有关的任何争议或争议，应通过在香港举行并由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）根据仲裁开始时有效的香港国际仲裁中心管辖仲裁规则进行管理的仲裁解决，（ii）在其可能有效的最大范围内放弃，其现在或以后可能对任何该等仲裁的地点设置提出的任何异议，以及（iii）在任何该等仲裁中提交香港的专属管辖权。仲裁员应为三（3）人。申请人应指定一（1）名仲裁员，被申请人应在申请人指定的仲裁员正式任命后不超过十（10）天后指定一（1）名仲裁员，否则该仲裁员应由HKIAC指定；第三名仲裁员应为主审仲裁员，并应在上述当事人指定的仲裁员任命之日起十（10）天内由申请人和被申请人指定的仲裁员共同指定，否则该仲裁员应由HKIAC指定。

（b）仲裁应以英文进行。

（c）双方承认并同意，除合同损害赔偿外，仲裁员还可裁决临时和最终衡平法上的救济，包括禁令、具体履行和利润损失。

（d）仲裁庭的裁决应是最终的、结论性的，并对仲裁各方具有约束力。可以在任何有管辖权的法院就仲裁庭的裁决作出判决。

（e）当任何争议发生时和任何争议正在仲裁中时，除争议事项外，双方应继续履行各自的义务，并有权行使其在本协议下的权利。

（f）双方当事人理解并同意，关于仲裁的这一规定不应阻止任何一方当事人在待仲裁的司法场所寻求初步、衡平法或禁令救济，以迫使另一方当事人遵守这一规定，在根据这一规定援引仲裁之前维持现状，或阻止或停止可能导致不可挽回损害的行动。此类衡平法或禁令救济的请求不应放弃本仲裁条款。

（g）双方明确同意将与其他交易文件有关的附加部分合并到根据本协议启动的仲裁程序和/或将根据本协议启动的仲裁程序与根据其他交易文件所载仲裁协议启动的仲裁程序合并。此外，双方明确同意，因本协议和其他交易单证而产生或与之相关的任何争议涉及同一交易或系列交易。

（h）如为强制执行或解释本协议的条款而在法律上或股权上采取任何行动是必要的，则胜诉一方有权获得合理的律师费、费用和必要的付款，以及该方可能有权获得的任何其他救济。

第8.10节费用。

公司应向投资者支付投资者合理发生的费用和开支，包括投资者在此设想的交易中合理发生的法律和自付费用，但此类费用和开支不得超过100,000美元。关于投资者应付的专业费用和相关费用，公司将收到或已经收到投资者与其法律顾问（“专业顾问”）之间的聘书副本，公司同意其中包含的条款，包括但不限于费用估计、假设和付款时间表，并应在该时间根据该等条款直接向专业顾问支付该等金额，但须遵守上述规定的总上限金额。本公司特此同意并承认，该等专业顾问可根据本条第8.10条对本公司强制执行其收取该等费用及开支的权利。公司进一步同意并承认，投资者可以从购买价格的金额中扣除根据本第8.10条所欠的任何金额。

第8.11节第三方受益人。

除本协议另有明确规定外（其中应包括但不限于第8.10节），本协议不存在第三方受益人，本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予任何人任何权利、补救或义务。

第8.12节具体表现。

双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，并且双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，或在任何有管辖权的法院具体强制执行本协议条款和条款的履行，以及他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救。

第8.13节不放弃；累计补救。

除本协议具体规定外，本协议各方的权利和补救办法是累积性的，不是替代性的。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何失败或延误，均不会作为对该权利、权力或补救措施的放弃而运作，且任何单一或部分行使任何该等权利、权力或补救措施，均不会排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。在适用法律允许的最大限度内，（a）任何一方当事人不得全部或部分解除因本协议而产生的债权或权利，通过放弃或放弃索赔或权利，除非另一方当事人以书面签署；（b）除给予的特定情况外，一方当事人可能给予的任何放弃均不适用；（c）对一方当事人的任何通知或要求，均不被视为放弃该当事人的任何义务，或放弃发出该通知或要求的一方当事人在没有本协议规定的通知或要求的情况下采取进一步行动的权利。

第8.14节无追索权。

所有可能基于（i）本协议、（ii）本协议的谈判、执行或履行（包括与本协议有关或作为诱因而作出的任何陈述或保证）、（iii）任何违反或违反本协议的行为、义务、损失或诉讼因由（无论是在合同、侵权、法律或股权方面，或由或通过企图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱而由法规授予的），（iv）在每种情况下，本协议所设想的或因此而未能完成的交易，可仅针对（且仅针对）根据本协议条款和条件明确确定为本协议缔约方的人进行。

第8.15节股份置换。

如任何证明认购证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或促使发出新的证书或文书，以交换和替代该等证书或文书并在注销时（如属毁损），或代替和替代该等证书或文书，但须在收到公司合理信纳该等遗失、失窃或毁损的证据后方可发出。投资者在此种情况下申请新的证书或票据，还应支付与发行此类替代证书或票据相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已于上述第一个日期签署本协议。

【股份认购协议签署页】

作为证明，本协议双方已于上述第一个日期签署本协议。

【股份认购协议签署页】

附表一

信安证券详情

附表二

锁定协议和非竞争承诺的形式

2025年3月[ ]日

签署人了解，FAME Dragon Global LIMITED，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司（“投资者”），拟与一家根据开曼群岛法律组建的公司（“公司”）订立股份认购协议（“SSA”），据此，公司同意向该投资者配发及发行，而该投资者欲认购并将自该公司发行的一定数量的公司A类普通股。

为诱导投资者订立监管协议，在符合以下规定的情况下，签署人特此同意，在本协议规定的附件 A的主要证券对面所适用的锁定期内（“主要锁定期”），未经投资者事先书面同意，任何主要方不得转让或公告转让截至本协议签署之日由主要方直接或间接持有的公司的任何股本证券；但前提是，因执行本协议中所载的附件 A所持有的交通银行A类普通股的现有质押而发生的任何转让，不受本款约束。委托人不可撤销地同意促使和保证委托人控股公司履行其在本款项下的所有契诺和义务。任何主要方违反本款的任何声称的转让均为无效且不具有任何效力和效力，公司应拒绝承认任何该等转让，且不得将该等股权证券在公司的任何所有权变更登记或以其他方式在其记录中反映任何声称已被转让的变更。

无论本协议另有规定，上述限制不适用于主要控股公司（i）向委托人、委托人的亲属、为委托人或其亲属的专属利益而成立的信托或由委托人100%独家控制的实体，或（ii）通过遗嘱或无遗嘱的方式转让公司的股本证券，在每种情况下，受让人应已签署并向每一方（转让方除外）交付一份其他方合理接受的文书，同意受本协议条款和条件的约束，如同该受让方为转让方一样。

本协议明文规定的股权证券的任何受让方均称为“许可受让方”。公司股权证券转让对象的任何准许受让方不再是其依据该规定取得或获得该公司股权证券的一方的准许受让方的，该人应在紧接该等人不再是该转让方的准许受让方之前将公司的该等股权证券重新转让给该转让方（或该方的另一名准许受让方），只要该人在紧接其之前知悉其即将发生的地位变更。如该等地位变更直至其发生后才知悉，则前获准受让人应在前获准受让人收到有关通知后，在切实可行范围内尽快向该转让方（或该方的另一获准受让人）作出该等转让。

在不损害委托人与公司或任何其他集团公司的任何未完成和不招揽协议的情况下，以下签署人均向投资者承诺，只要他/其实益持有任何公司证券并在其后两年或适用法律允许的其他较短但最长期限内，未经投资者事先书面同意，他/其本人或通过其任何关联公司，或与任何其他人一起或代表任何其他人：（a）进行、受聘，无论是作为股东、董事、雇员、合伙人、代理人在与任何集团公司不时所从事的业务相竞争的任何业务（“受限制业务”）中直接或间接地关注或感兴趣，但前述限制不适用于直接或间接地作为任何从事任何受限制业务的上市公司已发行股本1%以下的被动所有人；或（b）招揽或引诱或试图招揽或引诱任何集团公司、任何作为客户、客户、代表的人，该集团公司的代理人或通讯员或有与该集团公司打交道的习惯。

如任何由以下签署人直接或间接成立或管理的实体，从事或将从事任何受限制业务，该签署人应促使该实体（a）应要求向投资者披露任何相关信息，以及（b）立即将该合法业务转移至公司或公司指定的任何子公司。

本协议所使用但未予定义的任何大写词语，均具有本协议所赋予的涵义，该涵义由本公司与戴琨先生（Dai Kun）（Dai Kun）（中国身份证号码为[*】）（“委托人”），Xin Gao Group Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司（“委托人控股公司”，与委托人合称“主要当事人”，及各自为「主要方」）、根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司Astral Success Limited、根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司Abundant Grace Investment Limited及根据英属维尔京群岛法律成立的有限合伙企业Abundant Glory Investment L.P.。

本协议受香港法律规管，并须按香港法律解释。

附件 A

信安证券详情

作为证明，本协议各方已促使其各自的正式授权代表在上述日期和年份首先签署本协议。