本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由书写的招股说明书的分发以及D系列优先股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。凡拥有本招股章程补充、随附的招股章程或任何自由书写的招股章程的人士，应自行了解并遵守该等限制。本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何自由书写的招股章程均不构成、且不得与任何司法管辖区的任何人在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做的情况下或向向向其作出该等要约或招揽为非法的任何人作出的要约或招揽有关。

本招股说明书中对“本公司”、“我们”、“我们的”及“我们的”的补充提及均指Ally金融 Inc.及其在合并基础上的直接和间接子公司，除非另有说明或上下文另有要求，且“Ally”一词仅指Ally Financial Inc.

 

S-ii

•

我们根据不断变化的业务或运营需求、风险管理标准以及监管或监管要求或预期进行适当压力测试并有效规划和管理资本或流动性的能力；

 

•

我们以具有成本效益的方式为我们的业务和运营提供资金的能力，包括通过存款（可能会受到突然提款的影响）和资本市场；

 

•

授予Ally（包括Ally Bank）的任何信用评级或我们的保险业务评级的变化；

 

•

对我们、我们的服务提供商或我们的高级管理人员的负面宣传或其他声誉损害；

 

•

我们开发、维护或营销我们的产品或服务或承担与这些产品或服务相关的意外成本或责任的能力；

 

•

我们的创新能力，预测当前或未来客户的需求，成功竞争，在不断变化的竞争环境中增加或保持市场份额，或应对定价或其他竞争压力的能力；

 

•

我们以经销商为中心的汽车金融和保险业务的持续盈利能力和生存能力，特别是面对来自专属金融公司及其汽车制造赞助商的竞争以及经销商作为制造商和购买者之间中介角色的挑战；

 

•

我们适当承销我们发起或购买的贷款以及以其他方式管理信用风险的能力；

 

•

我们的客户、交易对手、服务提供商或竞争对手的信用、流动性或其他财务状况的变化；

 

•

我们有效应对经济、商业或市场放缓或中断的能力；

 

•

我们有能力应对监管机构或其他政府当局加强的审查和期望，并及时和可信地纠正相关关切或缺陷；

 

•

对美国或金融服务行业造成不确定性或不利的司法、监管或行政查询、审查、调查、诉讼、争议或裁决；

 

•

我们正在或可能受到的司法、监管或行政调查、审查、调查、诉讼或纠纷的潜在结果，以及我们吸收和处理所寻求或裁定的任何损害或其他补救措施的能力，以及任何附带后果；

 

•

我们在向客户提供产品和服务以及以其他方式开展我们的业务和运营时所依赖的第三方服务提供商的性能和可用性；

 

•

我们管理和缓解安全风险的能力，包括我们抵御网络攻击的能力；

 

•

我们维护安全和功能正常的财务、会计、技术、数据处理或其他操作系统或基础设施的能力；

 

•

我们的公司治理、风险管理框架、合规计划或财务报告内部控制的充分性，包括我们控制财务报告中的失误或缺陷或有效减轻或管理操作风险的能力；

 

•

我们的方法或模型在评估业务战略或机会或在评估、衡量、估计、监测或管理头寸或风险方面的功效；

 

•

我们有能力跟上影响我们或我们的客户、交易对手、服务提供商或竞争对手的技术变化，例如人工智能，或维护相关知识产权的权利或利益；

 

S-2

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

截至2025年12月31日，我们的综合负债总额（包括负债）约为1805亿美元。我们未来可能会产生额外的债务。我们未来的负债可能会限制D系列优先股的股息支付。此外，D系列优先股的条款不限制我们的业务或运营，也不限制我们承担债务或从事任何交易的能力，仅受“D系列优先股的描述——投票权”中描述的D系列优先股的有限投票权的限制。

美国增发优先股或可转换为或可交换为优先股的证券一般不需要D系列优先股持有人的批准，可能会对D系列优先股持有人和D系列优先股的股份价值产生不利影响。

我们可能会在未来确定，发行额外股份的优先股、可转换为、可交换为或代表优先股权益的证券或优先股等价证券是可取的或必要的。我们的公司注册证书授权我们的董事会促使我们不时发行一个或多个类别或系列的优先股，而我们的股东没有采取任何行动，包括发行额外的D系列优先股。我们的董事会也有权在不经股东批准的情况下设定可能发行的任何此类或系列优先股的条款，包括投票权、股息权、赎回条款和相对于D系列优先股的股息或在我们解散、清盘和清算以及其他条款时的优先权。尽管发行D系列优先股的任何在权利和优先权方面排名靠前的股权证券将需要获得当时已发行的D系列优先股三分之二的持有人的批准，但如果我们在未来发行的优先股在支付股息或清算时具有优先于或同等优先于D系列优先股的优先股，或者如果我们发行的具有投票权的优先股在D系列优先股持有人有权投票的事项上稀释了D系列优先股的投票权，则D系列优先股持有人的权利或D系列优先股的市场价格可能会受到不利影响。D系列优先股股票的市场价格可能会因这些证券的发行，以及此后市场上以其他方式出售大量D系列优先股或类似证券的股票，或认为可能会发生此类出售而下降。D系列优先股持有人无权享有优先购买权或其他免于稀释的保护。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，股份持有人承担风险，即我们未来的发行将降低股份的市场价格并稀释他们对D系列优先股的所有权。

D系列优先股与我们已发行的优先股的权利和优先权相同，与我们未来可能发行的任何优先股的权利和优先权可能较低或相同。

D系列优先股在支付股息或清算时的清算付款方面与我们已发行的B系列优先股和C系列优先股的排名相同，并且我们可能在未来发行一个或多个额外的系列优先股，在支付股息或清算时的清算付款方面与D系列优先股的排名相同。此外，D系列优先股的排名可能低于我们未来可能发行的其他优先股，根据其条款，这些优先股在权利和优先权方面明确优先于D系列优先股，尽管需要至少三分之二的D系列优先股所有已发行股份的持有人的赞成票或同意才能发行在权利和优先权方面优先于D系列优先股的任何股票。我们可能发行的任何明确优先于D系列优先股的未来优先股的条款可能会限制D系列优先股的股息或清算付款。除非明确优先于D系列优先股的所有已发行优先股的股息已全部宣布并支付或留作全额支付，否则我们可能被禁止宣布或支付股息或进行任何其他分配，我们可能被禁止直接或间接回购、赎回或以其他方式获得D系列优先股的股份作为对价。这可能会导致D系列优先股的股息不会在任何特定的股息支付日期支付。如果发生任何清算，

 

S-13

Ally的解散或清盘，D系列优先股的持有人将无权获得其股份的清算优先权，直到我们支付或预留了足以全额支付我们的负债的金额，以及我们股本排名优先的任何类别或系列的清算优先权在清算、解散或清盘时的权利。

D系列优先股的股息是可自由支配的和非累积的。

D系列优先股的股息是可自由支配的，不是累积的。与债务不同，在债务中，本金和利息通常会在指定的到期日支付，在优先股如D系列优先股的情况下，只有在我们的董事会或董事会正式授权的委员会授权和宣布的情况下，才能支付股息。因此，如果我们的董事会或正式授权的董事会委员会没有授权和宣布任何股息期的股息，D系列优先股的持有人将无权获得任何此类股息，并且此类未支付的股息将不会产生或支付。如果我们的董事会或董事会正式授权的委员会没有在相关的股息支付日期之前宣布该股息，无论是否就D系列优先股或我们可能发行的任何其他优先股的任何后续股息期间宣布股息，我们将没有义务支付在该期间的股息支付日期之后的股息期间应计的股息。

如果我们没有为任何已发行的平价股票支付全额股息，包括B系列优先股和C系列优先股，我们将无法为D系列优先股支付全额股息。

当D系列优先股和我们已发行或未来可能发行的任何其他与D系列优先股平价享有股息权的优先股（无论此类股息是累积性还是非累积性）（包括B系列优先股和C系列优先股）的股息未足额支付时，就D系列优先股和此类股息平价股票宣布的所有股息将按D系列优先股和所有平价股票的未宣布和未支付股息的相应金额的比例按比例宣布，包括B系列优先股和C系列优先股，用于此类股息期。因此，如果我们不对任何已发行的平价股票支付全额股息，我们将无法对D系列优先股支付全额股息。我们可能会在支付股息（无论此类股息是累积的还是非累积的）方面发行与D系列优先股排名相当的额外优先股，而无需任何D系列优先股持有人的投票或同意。

股息率将在第一个重置日期和随后的每个重置日期重置，并且宣布的任何股息可能低于在第一个重置日期之前有效的初始固定年利率7.100%。

D系列优先股每个重置期的年度股息率将等于截至最近一次重置股息确定日的五年国债利率加上每年3.148%。因此，股息率和在第一个重置日期之后宣布的任何股息可能高于或低于最初五年期间的固定利率。我们无法控制可能影响五年期国债利率的因素，包括地缘政治状况以及可能影响五年期国债利率的经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。见下文风险因子，标题为历史五年期国债利率不是未来五年期国债利率的指标。

对于每个重置期，如果无法在任何重置股息确定日期确定五年期国债利率，则将使用计算代理选择的替代或后续利率计算D系列优先股的股息率。

如果五年期国债利率无法根据最近公布的统计数据发布指定的H.15 Daily Update或美联储按照“D系列优先股说明——股息”中所述发布的任何后续出版物计算，则计算代理在咨询其认为与上述任何计算相当的来源后，或其认为的任何此类来源

 

S-14

认为合理的据此估算五年期国库券利率，应自行决定确定五年期国库券利率，但如果计算代理确定存在行业认可的后续五年国库券利率，则计算代理应使用该后续利率。

计算代理在做出上述决定时的利益可能会损害您作为D系列优先股持有人的利益。选择替代或继承费率，以及计算代理就实施此类替代或继承费率所做的任何决定，都可能对D系列优先股的适用股息支付造成不利后果，从而可能对D系列优先股的回报、价值和市场产生不利影响。此外，无法保证任何替代或后续利率的特征将类似于五年期国债利率，或任何替代或后续利率将产生与五年期国债利率的经济等值。

历史上的五年期国债利率并不是未来五年期国债利率的指标。

过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。你应该注意到，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势，包括五年期国债利率，都不表示美国国债利率在任何时候或多或少都有可能增加或减少，也不应将历史美国国债利率作为未来利率的指示。

我们的现金流的很大一部分依赖于子公司的股息，我们可能会被限制支付股息或回购D系列优先股。

Ally是一个独立于其子公司（包括Ally银行）的独立法人实体，其现金流的很大一部分依赖于其子公司的股息。联邦和各州的银行业法律法规限制了Ally Bank可以向Ally支付的股息金额。特别是，美联储、OCC和FDIC有权禁止或限制其监管的银行组织（包括，例如，母公司）支付股息，如果在相关银行监管机构看来，鉴于银行组织的财务状况，支付股息将构成不安全或不健全的做法，或者如果该银行在分配后至少没有“充足的资本”。有关这些监管限制的进一步讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1项中的“业务-监管和监督”。

投资者不应期望我们在D系列优先股首次成为我们选择的可赎回时或在其成为可赎回后的任何特定日期赎回，我们赎回D系列优先股的能力将取决于美联储的事先批准。

D系列优先股是一种永久股权证券，意味着D系列优先股没有到期日或强制赎回日，不能由持有人选择赎回。我们可以根据自己的选择，不时在第一个重置日期或之后的任何股息支付日或（ii）在“监管资本处理事件”后的90天内的任何时间全部或部分赎回D系列优先股的股份（i），但不是部分，如“D系列优先股的描述——赎回”中所述。我们在任何时候提出赎回D系列优先股的任何决定将取决于许多因素，包括我们对我们的资本状况的评估、我们的股东权益构成以及当时的一般市场状况。

我们赎回D系列优先股的权利受到美联储规定的限制。根据美联储适用于银行控股公司的基于风险的资本规则，任何D系列优先股的赎回都需获得美联储的事先批准。无法保证美联储将批准我们可能提议的任何赎回D系列优先股。我们了解到，美联储在评估拟议赎回时将考虑的因素包括其对我们资本成分的整体水平和质量的评估，考虑到我们的风险敞口，

 

S-15

收益和增长战略，以及其他监管考虑，尽管美联储可能随时改变这些因素。

因此，投资者不应期望我们在D系列优先股首次成为可赎回时或在其后的任何特定日期赎回。如果我们出于任何原因赎回D系列优先股，您可能无法将您收到的赎回收益再投资于类似的证券或具有类似股息率或收益率的证券。

我们可能能够在监管资本处理事件的第一个重置日期之前赎回D系列优先股。

除了我们有能力在第一个重置日期或其后的任何股息支付日期不时全部或部分赎回D系列优先股外，一旦发生涉及D系列优先股资本处理的某些事件，我们可能会在第一个重置日期之前全部但不是部分赎回D系列优先股。特别是，在我们真诚地确定发生了将构成“监管资本处理事件”的事件后，我们可以选择全部而不是部分赎回D系列优先股。这种赎回将取决于美联储的事先批准。如果发生“监管资本处理事件”，我们将有权在获得监管批准的情况下，以相当于每股1000美元的赎回价格赎回D系列优先股，外加任何已宣布和未支付的股息。见“D系列优先股说明——赎回。”

D系列优先股的持有者将拥有有限的投票权。

D系列优先股的持有人对于通常需要有投票权的股东批准的事项没有投票权。然而，D系列优先股的持有人将有权作为一个类别就可能影响D系列优先股的优先权或特殊权利的某些基本事项进行投票，如“D系列优先股的描述——投票权”中所述。此外，如果D系列优先股的股息在六个季度的股息期或其同等期限内未宣布或支付，无论是否连续的股息期，D系列优先股流通股的持有人，连同与具有类似投票权的D系列优先股排名相等的任何其他系列我们的优先股的持有人，包括B系列优先股和C系列优先股，将有权投票选举两名额外的董事，受“D系列优先股说明——投票权”中所述条款和有限范围的限制。D系列优先股对我们的业务或运营或我们承担债务或从事任何交易的能力没有任何限制，仅受上述有限投票权的限制。

D系列优先股不会有活跃的交易市场，你可能会发现很难卖出你的D系列优先股。

D系列优先股是新发行的证券，不会有既定的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或交易商间市场报价系统上市或展示D系列优先股。承销商告知我们，他们打算在D轮优先股做市。然而，他们没有义务这样做，并且可以随时终止D系列优先股的任何做市，而无需另行通知。即使D系列优先股的二级市场发展起来，也可能无法提供显著的流动性，任何二级市场的交易成本都可能很高。因此，任何二级市场的出价和要价之间的差异都可能是巨大的。我们无法向您保证，您将能够在特定时间出售您的D系列优先股，或者您在出售时收到的价格将是有利的。

 

S-16

一般市场状况和不可预测的因素可能会对D系列优先股的市场价格产生不利影响。

D系列优先股的市场价格无法保证。多种因素，其中许多是我们无法控制的，可能会影响D系列优先股的市场价格。可能影响D系列优先股市值的因素包括但不限于：

 

•

我们是否不时就D系列优先股宣派或未宣派股息；

 

•

公司的经营业绩、财务状况和前景，或竞争对手的经营业绩、财务状况和前景；

 

•

授予D系列优先股或我们其他证券的信用评级的真实或预期变化；

 

•

公司的信誉、财务状况、业绩、前景；

 

•

利率变化和有关利率变化的预期；

 

•

我们增发优先股；

 

•

类似证券的市场；

 

•

证券、信贷和其他市场的发展，以及与金融机构有关的总体发展；和

 

•

影响公司、银行业或金融市场的经济、金融、企业、证券市场、地缘政治、监管或司法事件（包括市场中断事件的发生）。

据此，投资者购买的D系列优先股的股份，无论是在本次发行中还是在二级市场上，其交易价格可能低于投资者为该D系列优先股支付的价格，其价值可能会大幅波动。

信用评级可能无法反映与投资D系列优先股相关的所有风险。

信用评级机构对我们的D系列优先股进行评级的因素包括我们的经营业绩、我们采取的行动、他们对我们行业总体前景的看法以及他们对经济总体前景的看法。评级机构采取的行动可能包括维持、上调或下调当前评级，或将Ally列入未来可能下调评级的观察名单。下调我们D系列优先股的信用评级或将Ally列入未来可能下调评级的观察名单可能会增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，并对我们的证券市场价格产生不利影响，包括D系列优先股。

评级仅反映发行评级机构或机构的观点，此类评级可随时向下修正或完全由发行评级机构自行决定撤销。信用评级机构还对金融服务行业进行整体评估，可能会根据他们对我们行业的整体看法，改变他们对我们和我们证券的信用评级，包括D系列优先股。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。此外，评级不是购买、出售或持有任何特定证券的建议，包括D系列优先股。此外，评级不反映市场价格或证券对特定投资者的适当性，D系列优先股的任何评级可能不会反映与我们和我们的业务相关的所有风险，或D系列优先股的结构或市值。

对D系列优先股的投资不是FDIC保险存款。

D系列优先股的股份不是我们任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不受FDIC或任何其他政府机构的保险或担保

 

S-17

或工具性。您的投资将受到投资风险的影响，您的投资可能会遭受损失。

Ally或我们的关联公司之一可能担任计算代理，因此可能会产生潜在的利益冲突。

尚未指定D系列优先股的计算代理，但我们将在第一个重置股息确定日期之前指定计算代理。Ally或我们的关联公司可能会被指定为计算代理。计算代理将确定每个重置期的五年期国债利率或后续利率（如适用），如“D系列优先股说明——股息”中所述。尽管计算代理在履行职能时会善意行使其判断，但我们指定为计算代理的关联公司与D系列优先股持有人之间可能存在潜在的利益冲突。

 

S-18

•

低于我们明确表示优先于D系列优先股的任何类别或系列股本（经至少三分之二已发行D系列优先股持有人必要同意后发行）；和

 

•

关于Ally任何清算、解散或清盘时的资产分配，低于对我们的所有现有和未来债务和其他非股权债权。

在Ally进入接管、破产、清算或类似程序的情况下，D系列优先股的持有人可能完全从属于美国政府持有的权益。

股息

D系列优先股股票的股息是可自由支配的，不会是累积性的。D系列优先股持有人将有权从每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日（从2026年8月15日开始）从合法可用的资产中，在我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布的情况下，获得每季度拖欠的非累积现金股息（每个此类日期在此称为“股息支付日”）。股息将（i）自原始发行日期起至2031年8月15日（但不包括）（“第一个重置日”）以每年7.100%的固定利率累积；（ii）自（包括）第一个重置日起，在每个重置期内，以每年等于截至最近一次重置股息确定日期（如下所述）的五年国库券利率加上清算优先金额每股1,000美元的3.148%的利率累积。如果我们在原定发行日期之后发行D系列优先股的额外股份，则此类股份的股息可能会从原定发行日期或我们在发行此类额外股份时指定的任何其他日期开始累积。付款日期可按营业日调整。本招股章程补充文件中提及的“应计”股息仅指确定此类股息的金额，并不意味着任何获得股息的权利产生于宣布股息的日期之前。我们不会为D系列优先股可能拖欠的任何股息支付支付利息或任何金额，而不是利息。

“重置日期”是指第一个重置日期和每个日期都落在前一个重置日期的第五个周年纪念日。重置日期，包括第一个重置日期，将不会对工作日进行调整。“重置期”是指从（包括）第一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的期间，以及此后从（包括）每个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的每个期间。“重置股息确定日”是指，就任何重置期而言，在此类重置期开始前三个工作日的那一天。为免生疑问，第一个重置期将为自（包括）第一个重置日期至（但不包括）2036年8月15日的期间。

股息将支付给D系列优先股的记录持有人，因为他们在适用的记录日期（每个此类日期在此称为“股息记录日期”）出现在我们的账簿上，该日期应是股息支付日期或我们的董事会或董事会任何正式授权委员会确定的其他记录日期之前的第15个日历日，即不少于适用的股息支付日期之前的10个日历日或超过60个日历日。无论特定的股息记录日期是否为营业日，这些股息记录日期都将适用。

“股息期”是指从（包括）股息支付日到但不包括下一个股息支付日的期间，但初始股息期将从D系列优先股的原始发行日期开始并包括在内，并将在（不包括）第一个股息支付日结束。D系列优先股股票在任何股息期内的任何应付股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。该计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。如任何股息支付日不是营业日，则相关的股息支付将在下一个营业日进行，且此类支付不会产生额外股息。“营业日”一词是指除周六或周日之外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或行政命令授权或要求银行机构在纽约市关闭的一天。

 

S-22

对于在第一个重置日或之后开始的任何重置期，“五年期国债利率”是指：（i）交易活跃的美国国债收益率的平均值，调整为固定期限，对于五年期，在紧接该确定日期之前的五个工作日（或者，如果出现少于五个工作日，截至任何确定日期的下午5：00（东部时间）最近发布的H.15每日更新（定义见下文）中标题“U.S. Government Securities – Treasury Constant Maturities – Nominal”（或任何后续标题或标题）下出现的工作日天数）；或（ii）如果没有调整为固定期限的活跃交易的美国国债的此类已公布收益率，对于五年期，然后，利率将通过两个系列活跃交易的美国国债调整为固定期限的活跃交易美国国债的平均收益率之间的插值来确定，（a）一个到期日尽可能接近但早于下一个下一个重置股息确定日之后的重置日期，（b）另一个到期日尽可能接近但晚于下一个下一个重置股息确定日之后的重置日期，在每种情况下都是紧接该确定日期之前的五个工作日（或，如果出现少于五个工作日，则为截至任何确定日期的下午5：00（东部时间）在H.15每日更新中出现在标题“U.S. Government Securities – Treasury Constant Maturities – Nominal”（或任何后续标题或标题）下的工作日天数）。

尽管有上述规定，如果我们自行决定在任何重置股息确定日期或之前确定五年期国库券利率不能以上段所述方式确定（“利率替代事件”），我们可以自行决定指定一名非关联代理人或顾问，其中可能包括发行D系列优先股的非关联承销商或任何此类承销商的任何关联公司（“被设计者”），以确定是否存在行业公认的初始基准利率的后续利率。如果被设计者确定存在这样一个行业公认的继承利率，则“五年期国库券利率”应为这样的继承利率，在这种情况下，被设计者随后可确定和调整营业日惯例、营业日的定义和将使用的重置股息确定日期以及确定或以其他方式计算这样的继承利率的任何其他相关方法，包括使这样的继承利率在每种情况下与初始基本利率具有可比性所需的任何调整系数，以符合行业公认的使用此类继承率的惯例的方式（“调整”）。如果我们自行决定不能以前一段所述方式确定五年期国库券利率，而我们自行决定不指定设计者，或者如果设计者确定初始基准利率不存在业界认可的后续利率，那么五年期国库券利率将与之前的重置股息确定日期确定的利率相同，或者，如果这句话适用于第一个重置股息确定日期，则第一个重置期间的五年期国库券利率将为3.952%。

“H.15 Daily Update”是指由美联储或任何继任者发布的被指定为此类的每日统计数据发布，或任何后续发布。

五年期国债利率将由计算代理人在紧接适用的重置日期前的第三个营业日确定。

D系列优先股股票的股息不会累积。因此，如果我们的董事会或董事会正式授权的委员会没有宣布就相关股息支付日期之前的任何股息期间支付的D系列优先股的全部股息，则该股息将不会产生，并且我们将没有义务在股息支付日期或未来任何时间为该股息期间支付股息，无论是否就任何未来股息期间宣布D系列优先股的股息。

我们在宣布和支付D系列优先股股息的能力方面受到法律和监管禁令以及其他限制。如果我们未能遵守适用的法律和法规，或者如果此类行为将导致我们未能遵守，则将不会宣布、支付或预留D系列优先股的股息以供支付。特别是，D系列优先股的股息可能不

 

S-23

宣布或预留支付，如果此类股息将导致我们未能遵守适用于我们的美联储资本充足规则（或如适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足规则或条例）。美联储还有权禁止或限制其管辖下的银行组织支付股息，如果监管机构认为该组织正在从事或即将从事不安全或不健全的做法。美联储政策还规定，股本股息应从当前收益中支付。

股息优先

D系列优先股将在向我们未来可能发行的任何类别或系列优先股的股息支付方面排名靠后，这些优先股被明确声明为优先于D系列优先股（在至少三分之二已发行D系列优先股的持有人的必要同意下发行）。如果我们在任何时候都不支付，在适用的股息支付日期，就股息而言，任何优先于D系列优先股的股份的应计股息，我们不得支付D系列优先股的任何股息或回购、赎回或以其他方式收购D系列的任何股份作为对价

优先股，直到我们支付或预留支付与股息相关的优先股的未支付股息的全部金额，根据此类股份的条款，在我们可能支付股息、回购、赎回或以其他方式收购D系列优先股的对价之前，必须支付这些股息。截至本协议签署之日，已发行和流通的优先股中没有优先于D系列优先股的其他股份。

只要D系列优先股的任何股份仍未发行，除非已就D系列优先股的所有已发行股份宣布并支付或预留支付最近完成的股息期的全部股息：

 

•

不得就任何初级股票（定义见下文）宣派、派付或拨出股息或分派（但（i）仅以初级股票支付的股息或（ii）与实施股东权利计划有关的股息，或根据任何该等计划发行权利、股票或其他财产，或根据任何该等计划赎回或回购任何该等计划的任何权利有关的股息除外）；和

 

•

任何初级股票不得直接或间接（除（i）由于将初级股票重新分类为其他初级股票或转换为其他初级股票、（ii）将初级股票的股份交换或转换为初级股票的其他股份、（iii）通过使用实质上同时出售初级股票的其他股份的收益、（iv）就任何雇佣合同购买、赎回或以其他方式收购初级股票的股份，与雇员、高级职员、董事或顾问的福利计划或其他类似安排，或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益，（v）根据具有合同约束力的要求购买初级股票的股份，以购买在最近完成的股息期之前存在的初级股票，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，或（vi）根据该等股票的转换或交换条款购买初级股票股份的零碎权益或正在转换或交换的证券）亦不得向偿债基金支付或提供任何款项以赎回任何该等证券；及

 

•

任何平价股票，包括B系列优先股和C系列优先股，均不得直接或间接（除（i）根据按比例要约购买D系列优先股和任何平价股票（包括B系列优先股和C系列优先股）的全部或按比例部分，（ii）由于将任何平价股票重新分类为或转换为其他平价股票，）回购、赎回或以其他方式收购以供我们考虑，（iii）将任何平价股票交换或转换为其他平价股票或初级股票，（iv）通过使用实质上同时出售平价股票的其他股份的收益，（v）根据具有合同约束力的要求购买平价股票的股份，以购买在最近完成的股息期之前存在的平价股票，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，或

 

S-24

（vi）依据该等股票的转换或交换条文购买平价股票股份的零碎权益或正在转换或交换的证券）亦不得向偿债基金支付或提供任何款项以赎回任何该等证券。

尽管有上述规定，如果在D系列优先股的股份和任何平价股票的股份（包括B系列优先股和C系列优先股）的任何股息支付日期没有全额支付股息或留作全额支付，则在该股息支付日期就D系列优先股宣布的所有股息和所有应付的此类平价股票应按D系列优先股未宣布和未支付的股息以及在该股息支付日期应付的所有平价股票的相应金额的比例按比例宣布。如果任何平价股票的股息期与D系列优先股的一个以上的股息期重合，就前一句而言，我们的董事会（或其正式授权的委员会）将在每个受影响系列的条款允许的范围内，将该股息期视为两个或多个连续的股息期，其中没有一个与D系列优先股的一个以上的股息期重合，或应以其认为公平和公正的任何其他方式对待与任何平价股票相关的股息期和就紧接前一句而言与D系列优先股相关的股息期，以实现对此类股息平价股票和D系列优先股的可按比例支付。就D系列优先股的股息期与任何平价股票的一个以上股息期重合而言，就本段第一句而言，董事会（或其正式授权的委员会）须将该股息期视为两个或两个以上连续的股息期，其中没有一个与该平价股票的一个以上股息期重合，或应以其认为公平和公正的任何其他方式对待与D系列优先股相关的股息期和就本段第一句而言与任何平价股票相关的股息期，以实现D系列优先股和此类平价股票的可按比例支付股息。就本段而言，就任何平价股票使用的术语“股息期”是指此类平价股票条款中规定的股息期。

正如本招股章程补充文件中所使用的，“初级股票”是指我们的普通股和我们现在或以后授权、已发行或已发行的任何其他类别或系列的股本，在Ally的任何清算、解散或清盘时，D系列优先股在支付股息和分配资产方面拥有优先权或优先权。

正如本招股章程补充文件中所使用的，“平价股票”是指在Ally的任何清算、解散或清盘时，在支付股息和分配资产方面与D系列优先股具有同等地位的任何其他类别或系列我们的股本，包括B系列优先股和C系列优先股。

在符合上述规定的情况下，我们的初级股票（包括我们的普通股）可能会不时从任何合法可用于此类支付的资产中宣布和支付股息（以现金、股票或其他方式支付），而D系列优先股或平价股票的持有人将无权参与任何此类股息。

赎回

D系列优先股是永续的，没有到期日，不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。D系列优先股的持有人将没有任何权利要求赎回或回购其D系列优先股的份额。

我们可以根据自己的选择，在第一个重置日期或之后的任何股息支付日期或（ii）在“监管资本处理事件”后的90天内的任何时间，不时全部或部分赎回D系列优先股（i）的股份，但不包括部分，在每种情况下，赎回价格等于每股1,000美元，加上截至但不包括赎回日期的任何已宣布和未支付的股息，不累积未宣布的股息。任何已宣布但未支付的在赎回日期应付的股息

 

S-25

在适用的股息记录日期之后发生的将不会支付给有权在赎回日期收取赎回价格的持有人，而是将在与适用的股息支付日期相关的该股息记录日期支付给已赎回股份的记录持有人。投资者不应期望我们在我们选择的可赎回之日或之后赎回D系列优先股。

我们是一家受美联储监管的银行控股公司。我们打算将D系列优先股视为适用于我们的美联储资本充足规则（或如适用，任何后续适当联邦银行机构的资本充足规则或条例）的“额外一级”资本（或其等价物）。

“监管资本处理事件”是指由我们的董事会或董事会正式授权的委员会善意认定，由于任何：

 

•

修订或更改（包括任何已宣布的预期变更）美国或美国任何政治分支机构或在美国境内的法律、规则或条例（为免生疑问，包括美国的任何机构或工具，包括美联储和其他适当的联邦银行监管机构）在首次发行D系列优先股的任何份额后颁布或生效的法律、规则或条例；

 

•

在首次发行D系列优先股的任何份额后宣布或生效的法律、规则或条例的拟议变更；或

 

•

官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，解释或适用于首次发行D系列优先股任何份额后宣布或生效的与此相关的法律、规则或条例或政策；

有一个不仅仅是非实质性的风险，那就是我们将无权将当时已发行的D系列优先股每股1,000美元的全部清算优先金额视为当时有效和适用的美联储资本充足规则或条例（或如适用，任何后续适当联邦银行机构的资本充足规则或条例）的目的的额外一级资本（或其等价物），只要D系列优先股的任何份额尚未发行。“适当的联邦银行机构”是指对我们而言的“适当的联邦银行机构”，该术语在《联邦存款保险法》第3（q）节或任何后续条款中定义。

根据适用于我们的法规，在未获得美联储（或任何后续适当的联邦银行机构）的事先批准之前，我们不得行使赎回任何优先股股份的选择权。根据此类规定，除非美联储（或任何后续适当的联邦银行机构）以书面形式授权我们另做决定，否则我们不得赎回D系列优先股，除非它被其他一级资本工具取代，或者除非我们能够向美联储（或任何后续适当的联邦银行机构）证明，在赎回之后，我们将继续持有与我们的风险相称的资本。

如拟赎回D系列优先股的股份，则赎回通知须寄发予待赎回D系列优先股的记录持有人，以第一类邮件、预付邮资的方式寄发予该等待赎回股份的记录持有人，该等记录持有人在其各自在我们的股票登记册上出现的最后地址不少于10天且不超过60天前的确定赎回该等股份的日期（但如D系列优先股的股份是通过存托信托公司以记账形式持有，或DTC，我们可能会以DTC允许的任何方式发出此类通知）。每份赎回通知将包括一份声明，其中载列：

 

•

兑付日；

 

•

将被赎回的D系列优先股的股份数量，如果少于该持有人所持有的全部股份将被赎回，则将从该持有人处赎回该等股份的数量；

 

S-26

•

赎回价格；及

 

•

持有人为支付赎回价款可交出D系列优先股份额证明凭证的一个或多个场所。

如果已妥为发出赎回任何D系列优先股股份的通知，并且如果我们已为所谓赎回的任何D系列优先股股份持有人的利益拨出赎回所需的资金，则在赎回日期当日及之后，该等D系列优先股股份将停止产生股息，该等D系列优先股股份将不再被视为未偿还，该等股份持有人的所有权利将终止，赎回权收取赎回价除外，不计利息。

如果在当时仅赎回部分已发行的D系列优先股的股份，则将赎回的股份应按D系列优先股记录持有人持有的D系列优先股股份数量的比例或以抽签方式从这些持有人中按比例选择。

清算权

如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，D系列优先股持有人有权在清偿对债权人的责任或义务（如果有的话）后，从我们可供分配给股东的资产中获得收益，但须遵守当时排名优先于或与D系列优先股同等的任何已发行股本的持有人在我们的业务和事务自愿或非自愿清算、解散或清盘时的分配方面的权利，包括B系列优先股和C系列优先股，在我们向我们的普通股或我们股本的任何其他类别或系列的持有人进行任何资产分配之前，就我们清算、解散或清盘时的分配而言，我们的股本排名低于D系列优先股，每股金额等于清算优先股每股1,000美元加上清算分配支付前任何已宣布和未支付的股息（但不包括在清算分配支付日期之前尚未宣布的股息的任何金额）。在支付上述清算分配的全部金额后，D系列优先股的持有人将无权进一步参与我们资产的任何分配。

在任何此类分配中，如果我们的资产不足以就与D系列优先股（包括B系列优先股和C系列优先股）平价的任何此类清算分配向D系列优先股的所有持有人和我们股本排名的任何股份的所有持有人全额支付清算优先权，则支付给D系列优先股持有人和此类其他股份的金额将根据这些持有人各自的总清算优先权按比例支付。在任何此类分配中，任何优先股持有人的“清算优先权”是指在此类分配中以其他方式应支付给该持有人的金额（假设对我们可用于此类分配的资产没有限制），包括任何已宣布但未支付的股息（并且，就D系列优先股以外的任何股票持有人而言，且股息是在累积基础上累积产生的，金额等于任何未支付的、应计的、累积的股息，无论是否已宣布，如适用）。如果D系列优先股的每股清算优先权已全额支付给D系列优先股的所有持有人，并且在清算权方面与D系列优先股平价排名的任何其他股本的每股清算优先权已全额支付，我们的普通股或任何其他股本排名的持有人，就清算权而言，低于D系列优先股的将有权根据各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。

如果我们进入接管、破产、清算或类似程序，包括《多德-弗兰克法案》“有序清算授权”条款下的程序，D系列优先股可能完全从属于美国政府持有的权益。

 

S-27

就清算权而言，我们的全部或几乎全部资产或业务的出售、转让、交换或转让，或我们与任何其他实体或并入任何其他实体或由另一实体与我们或并入我们的合并或合并，无论是为了现金、证券或其他财产，单独或作为一系列交易的一部分，均不构成我们事务的清算、解散或清盘。

投票权

除以下规定和由我们的董事会、或其正式授权的委员会或法律另有明确要求的决定外，D系列优先股的持有人将没有投票权。

凡有关D系列优先股或任何其他系列特别投票优先股（定义见下文）的任何股份的股息，无论是否连续的股息期（我们称之为“不支付”），其总额均不应宣布和支付，或宣布和预留支付，其总额等于本文所设想的D系列优先股在任何六个季度股息期或其等值的应付股息金额，届时构成我们董事会的授权董事人数将自动增加两名，D系列优先股的持有人，与当时已发行的任何特别投票优先股的持有人作为一个类别一起投票，将有权投票（基于各自的清算偏好）选举我们董事会的两名额外成员（我们称之为“优先董事”）；前提是我们的董事会在任何时候都不得包括两名以上的优先董事；此外，前提是任何此类优先董事的选举不得导致我们违反纽约证券交易所（或我们的证券可能上市的任何其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必须拥有独立董事的多数。在这种情况下，应持有至少20% D系列优先股或任何其他系列特别投票优先股的记录持有人的请求，应召集D系列优先股和因未能支付股息而导致未支付股息的此类特别投票优先股持有人的特别会议，以选举两名董事（除非在为下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期前不到90天收到此种请求，在此情况下，该选举应在该次年度股东大会或特别股东大会上举行），随后在随后的每次年度股东大会上进行该选举。这些投票权将一直持续到支付D系列优先股的全部股息（或宣布并留出一笔足以支付此类股息的款项用于支付）和股息期间的此类特别投票优先股，总计等于不支付后至少连续12个月，如下所述。

正如本招股说明书补充文件中所使用的，“特别投票优先股”是指Ally在股息或清算、解散或清盘时资产分配方面与D系列优先股排名相同且已授予并可行使类似投票权的任何其他类别或系列优先股，包括B系列优先股和C系列优先股。

如果且当在D系列优先股和此类特别投票优先股未支付后，总计至少等于连续12个月的股息期已支付全部股息（或已宣布且已预留一笔足以支付此类股息的款项以供支付），D系列优先股和此类特别投票优先股的持有人将被剥夺上述投票权（可能会在随后的每次未付款的情况下被撤销），因此当选的每位优先董事的任期将终止，我们董事会的董事人数将自动减少两名。

任何优先董事在拥有上述投票权时，可随时被D系列优先股和此类特别投票优先股的大多数已发行股份的持有人作为一个类别共同投票，无故罢免。只要不缴款继续存在，优先董事职位的任何空缺（优先董事首次选举前除外）可由留任的优先董事书面同意填补，如无留任，可由

 

S-28

D系列优先股和此类特别投票优先股的大多数流通股的持有人，作为一个类别一起投票，任期至下一次股东年会；但任何此类空缺的填补不应导致我们违反纽约证券交易所（或我们的证券可能上市的任何其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。优先董事应每人有权就任何事项对每位董事投一票。

根据美联储通过的规定，如果一个或多个系列优先股的持有人有权或成为有权投票选举董事，则有权投票选举同一名董事的此类系列将被视为一类有表决权的证券，而持有该系列25%或以上股份的公司，如果以其他方式对我们行使“控制性影响”，则将根据经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHC法”）作为银行控股公司受到监管。此外，如果该系列被/被视为一类有投票权的证券，任何其他银行控股公司将被要求根据《BHC法案》获得美联储的事先批准，才能收购或保留该系列超过5%的股份。任何其他人（银行控股公司除外）将被要求根据经修订的1978年《银行控制变化法案》获得美联储的无异议，以获得或保留该系列的10%或更多。

只要D系列优先股的任何股份仍未流通，除了法律或我们的公司注册证书要求的股东的任何其他投票或同意外，应要求当时有权就其投票的D系列优先股所有已发行股份的至少三分之二的持有人的赞成票或同意，作为单一类别单独投票，以：

 

•

就支付股息或在我们清算、解散或清盘时的分配而言，授权、创建、发行或增加我们股本排名优先于D系列优先股的任何类别或系列的授权数量，或发行可转换为或可交换或证明有权购买我们股本的任何此类或系列的任何义务或证券；

 

•

修订、更改或废除我们的公司注册证书的规定，包括通过合并、合并或其他方式创建D系列优先股的指定证书，从而对整个D系列优先股的特殊权力、优惠、特权或权利产生重大不利影响；或者

 

•

完成涉及D系列优先股的具有约束力的股份交换或重新分类，或出售、转让、交换或转让我们的全部或几乎全部资产或业务，或我们与另一实体合并或合并或并入另一实体，除非在每种情况下（i）D系列优先股的股份仍未流通，或在我们不是存续或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，转换为或交换为存续实体或控制该存续实体的任何实体的优先证券，（ii）该等仍未发行的股份或该等优先证券（视属何情况而定）拥有的权力、优惠、特权及权利，其对其持有人的有利程度并不低于整体而言D系列优先股的权力、优惠、特权及权利。

在确定适用本节所述的投票权、授权、创设和发行，或增加授权或发行数量时，初级股票或任何类别或系列股本，其条款明确规定，在支付股息（无论此类股息是累积的还是非累积的）方面，以及在我们清算、解散或清盘时的分配方面，包括B系列优先股和C系列优先股，与D系列优先股处于同等地位，或任何可转换为或可交换或可行使为初级股票或任何类别或系列股本的证券，不应被视为对特别权力、优惠、特权或权利产生重大不利影响，也不应要求任何D系列优先股已发行股份的持有人投赞成票或同意。

 

S-29

如果上述修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有系列的特别投票优先股（包括为此目的的D系列优先股）产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列应作为一个类别投票，以代替所有这些系列的优先股。

如果在否则需要进行此类投票的行为发生时或之前，D系列优先股的所有已发行股份应已在适当通知后赎回或要求赎回，并且我们应已为D系列优先股持有人的利益留出足够的资金以实现此类赎回，则上述投票规定将不适用。

没有上市

D系列优先股将不会在任何证券交易所或交易商间市场报价系统上市或显示。

转让代理、注册官及计算代理

Computershare Trust Company，N.A.将作为D系列优先股的转让代理、登记处、股息支付代理和赎回代理。尚未指定D系列优先股的计算代理。我们将在第一个重置股息确定日期之前指定计算代理。Ally保留指定自己或Ally的关联公司作为计算代理的权利。

其他优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们有权发行最多300,000，000股优先股，每股面值0.01美元，我们的董事会有权就我们可能发行的一个或多个类别或系列优先股确立权利和特权。

截至本报告发布之日，已发行和流通的B系列优先股共有1,350，000股。B系列优先股的股息从最初发行之日起至2026年5月15日（但不包括）的B系列优先股清算金额为每股1,000美元，按每年4.700%的固定利率计算，以及（ii）从2026年5月15日（包括2026年5月15日）起，在每个相关重置期间，按每年等于截至最近相关重置股息确定日的五年国债利率加上3.868%的利率计算。股息在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度非累积支付。Ally可自行选择在2026年5月15日或之后的任何股息支付日期或（ii）在“监管资本处理事件”后90天内的任何时间全部或部分赎回B系列优先股（i），但不包括部分，赎回价格等于每股1,000美元，加上截至但不包括赎回日期的任何已宣布和未支付的股息，不累积未宣布的股息。

截至本报告发布之日，已发行和流通的C系列优先股共有1,000，000股。C系列优先股的股息是酌情和非累积的，如果由董事会或其正式授权的委员会宣布，将在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付。从最初发行之日起至2028年5月15日（但不包括在内），C系列优先股（i）的清算金额为每股1,000美元，按每年4.700%的固定利率和（ii）自2028年5月15日（包括2028年5月15日）起，在每七年重置期间，按每年等于截至最近一次重置股息确定日的七年国库券利率加上3.481%的利率计算股息。C系列优先股没有规定的到期日，除非赎回，否则是永久的。Ally可以选择在2028年5月15日或之后的任何股息支付日或（ii）在“监管资本处理事件”后90天内的任何时间全部或部分赎回C系列优先股（i），但不是部分，在每种情况下，赎回价格等于每股1,000美元，加上截至（但不包括）赎回日的任何已宣布和未支付的股息，不累积未宣布的股息。

 

S-30

（1）并非计划、计划资产实体或非ERISA安排，且并非代表或与任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的资产收购或持有D系列优先股，或（2）收购或持有D系列优先股将不构成任何适用的类似法律下的非豁免禁止交易或类似违规行为。

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表或利用任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的资产获得D系列优先股的受托人或其他人必须就上述任何PTCE下的豁免救济的可用性、服务提供商豁免或根据适用的类似法律进行的任何收购或持有的潜在后果与其律师进行协商。D系列优先股的收购方或持有人负有确保其收购或持有D系列优先股不违反ERISA或《守则》或类似法律的任何类似规定的受托或禁止交易规则的专属责任。本讨论或本文中的任何内容都不是或不打算是针对作为计划、计划资产实体或非ERISA安排的任何潜在购买者或持有人的投资建议，或一般针对此类购买者或持有人的投资建议，此类购买者或持有人应咨询并依赖其顾问和顾问，以确定对D系列优先股的投资是否合适并符合ERISA、守则和任何适用的类似法律。将任何D系列优先股转让给计划、计划资产实体或非ERISA安排在任何情况下均不代表Ally或其任何关联公司或代表对D系列优先股的投资符合与任何此类计划、计划Asset Entities或非ERISA安排一般或任何特定计划、计划资产实体或非ERISA安排的投资有关的所有相关法律要求，或者此类投资适用于此类计划、计划Asset Entities或非ERISA安排一般或任何特定计划、计划资产实体或非ERISA安排。

 

S-32

美国持有者

这一小节描述了对D系列优先股的投资对美国持有人的美国联邦所得税后果。如果您是D系列优先股份额的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是美国持有人：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

境内公司；

 

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

如果信托（i）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（ii）根据适用的美国财政部条例进行了有效的选举，被视为美国人，则该信托即为信托。

如果你不是美国持有者，这一小节不适用于你，你应该提到“——非美国持有者”。

D系列优先股的分配

与D系列优先股相关的分配将构成股息，其范围是根据美国联邦所得税原则确定的Ally当前或累计收益和利润。如果一笔分配超过了Ally当前和累计的收益和利润，则在您在D系列优先股中的计税基础范围内，超出部分将被视为资本的非应税回报（您将相应减少您的计税基础），此后作为出售或交换此类D系列优先股的资本收益。尽管Ally目前有累积的收益和利润，但Ally在未来纳税年度可能没有足够的当前或累积收益和利润来进行D系列优先股的分配，从而有资格作为美国联邦所得税目的的股息。

如果您是一家公司，如果您满足一定的持有期和其他适用要求，您收到的股息将有资格获得股息收到的扣除。如果您是非公司美国持有者，如果您满足特定的持有期和其他适用要求，支付给您的股息将有资格按照适用于“合格股息”的优惠税率征税。美国持有者应根据自己的具体情况，就降低的合格股息税率的可用性咨询自己的税务顾问。

以赎回方式以外的方式出售或交换D系列优先股

如果您出售或以其他方式处置您的D系列优先股（通过赎回除外），您通常会确认资本收益或损失（如果有的话），等于处置时实现的金额与您调整后的D系列优先股税基之间的差额。非公司美国持有人的资本收益一般按持有人持有期超过一年的优惠税率征税。

赎回D系列优先股

赎回您的D系列优先股通常将是一个应税事件。如果赎回：您将被视为您已卖出您的D系列优先股：

 

•

导致您在Ally的股票权益完全终止；

 

•

本质上并不等同于对你的分红；或者

 

•

导致Ally“部分清算”。

 

S-34

在确定是否满足这些测试中的任何一项时，必须在某些情况下考虑到因《守则》第318条规定的某些建设性所有权规则而被视为由您拥有的D系列优先股或其他类别的Ally股票的股份，以及实际拥有的任何此类股份。

如果Ally在满足上述测试之一的赎回中赎回您的D系列优先股，您通常会在赎回的D系列优先股中确认等于您收到的现金金额减去您调整后的计税基础的应税收益或损失。如果你持有D系列优先股超过一年，这个收益或损失将是长期的资本收益或资本损失。因为确定上述任何测试是否满足任何特定持有人将取决于截至赎回时的事实和情况，您应该就赎回的处理方式咨询您的税务顾问。

如果赎回未满足上述任何测试，您通常会对作为股息收到的现金征税，其范围是从Ally当前和累积的收益和利润中支付。任何超过Ally当前或累计收益和利润的金额将首先减少您在D系列优先股中的税基，并可能减少您拥有的Ally股票其他类别的任何股份，此后将被视为资本收益。如果D系列优先股的赎回被视为作为股息征税的分配，您应该咨询您自己的税务顾问，了解您在赎回的股份与您仍然持有（或由与您相关的人持有）的任何D系列优先股（或其他类别的Ally股票）的股份之间分配您的基础。

如果任何D系列优先股的赎回根据上述测试被视为股息，则此类股息可能被视为“特别股息”，但须遵守《守则》的特殊规则。一般来说，就D系列优先股获得特别股息的美国公司持有人被要求在此类D系列优先股中减少其调整后的税基，但不得低于零，减少此类股息因所收到的股息扣除而不征税的部分，并被要求在股息的该部分超过此类D系列优先股中持有人调整后的税基的范围内确认应税收益。获得“特别股息”的非公司美国持有人将被要求将出售D系列优先股的任何损失视为长期资本损失，只要此类股息符合合格股息收入的条件。资本损失的扣除受到限制。如果您是美国企业持有人，请咨询您的税务顾问，了解“特别股息”规则可能适用于赎回您的D系列优先股。

非美国持有者

本节总结了非美国持有者购买、拥有和处置D系列优先股的重大美国联邦所得税后果。如果您是D系列优先股份额的实益拥有人，则您是非美国持有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是：

 

•

非居民外国人个人；

 

•

外国公司；或

 

•

外国财产或信托。

D系列优先股的分配

除下文所述情况外，如果您是D系列优先股的非美国持有者，则支付给您的与您在美国境内开展贸易或业务没有实际关联的股息（包括上文“美国持有者—— D系列优先股的赎回”中讨论的出于美国联邦所得税目的被视为股息的任何赎回）将被扣缴

 

S-35

如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则按30%的税率或较低的税率征收美国联邦所得税。即使您有资格获得较低的条约税率，适用的扣缴义务人通常也会被要求以30%的税率（而不是较低的条约税率）对支付给您的股息进行扣缴，除非您已向该扣缴义务人提供：

 

•

一份有效的美国国税局W-8BEN表格或美国国税局W-8BEN-E表格，或一份可接受的替代表格，在该表格上，您可以证明您作为非美国人的身份以及您在此类付款方面享有较低条约税率的权利；或

 

•

在美国境外向离岸账户（一般是您在美国境外任何地点的银行或其他金融机构的办事处或分支机构维持的账户）付款的情况下，根据美国财政部的规定，证明您有权享受较低条约利率的其他书面证据。

如果您有资格根据税收协定获得降低的美国联邦预扣税税率，您可以通过及时向美国国税局提出退款申请，获得超过该税率的任何预扣金额的退款。

如果支付给您的股息与您在美国境内进行的贸易或业务“有效关联”，除非适用的所得税条约另有规定，适用的扣缴义务人通常不需要从股息中扣缴税款。要就任何“有效关联的股息”免征美国联邦预扣税，您必须向扣缴义务人提供有效的美国国税局W-8ECI表格或其他适用的美国国税局W-8表格（或可接受的替代表格），并在该表格上证明：

 

•

你不是美国人；和

 

•

红利与您在美国境内的贸易或业务行为有效关联。

除非适用的所得税条约另有规定，“有效关联”股息按净收入基础按适用于美国公民、外籍居民和美国国内公司（如适用）的税率向非美国持有者征税，其方式与非美国持有者是美国持有者的方式大致相同。

如果您是公司非美国持有者，在某些情况下，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，您可能会按30%的税率或较低的税率对您的有效连接的收益和利润（可能会进行调整）征收额外的“分支机构利得税”。

处置或赎回D系列优先股的收益

如果您是非美国持有人，根据以下关于FATCA预扣税（定义见下文）和备用预扣税的讨论，您通常不会因您在D系列优先股的处置（包括上文“美国持有人—— D系列优先股的赎回”项下讨论的为美国联邦所得税目的被视为处置的赎回）上确认的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

收益与您在美国进行的贸易或业务“有效关联”，收益可归属于您在美国维持的常设机构，如果适用的所得税条约要求将此作为以净收入为基础对您进行美国征税的条件；

 

•

您是个人，您在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且存在某些其他条件；或

 

S-36

•

出于美国联邦所得税目的，Ally是或曾经是一家美国不动产控股公司，并且满足某些其他条件。

如果您是上述第一个要点中描述的非美国持有人，您将按照与非美国持有人是美国持有人大致相同的方式，对根据常规累进的美国联邦所得税税率处置所得的净收益征税。如果您是公司非美国持有者，在某些情况下，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，您还可能需要按30%的税率或较低的税率对您的有效连接的收益和利润（可能会进行调整）征收额外的“分支机构利得税”。

如果您是上述第二个要点中描述的个人非美国持有人，您将对处置所得收益征收30%的统一税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消，即使您不被视为美国居民。

出于美国联邦所得税的目的，Ally过去、现在、现在和将来都不会成为一家美国不动产控股公司。

正如上文“美国持有人——赎回D系列优先股”中所讨论的，出于美国联邦所得税的目的，某些赎回可能被视为股息。有关此类赎回的税务处理的讨论，见上文“— D系列优先股的分配”。如果适用的扣缴义务人无法确定在您的特定情况下是否应将赎回视为销售而不是分配，该扣缴义务人可能会对您收到的全额按30%的税率代扣税款（在这种情况下，如果您实际上有资格获得处置待遇，您可能有资格获得任何超额预扣税款的退款）。

FATCA扣留

根据《守则》第1471至1474条，即通常所称的《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），如果您或这些人未能遵守某些信息报告和扣缴要求，则可能会对支付给您或某些外国金融机构、投资基金和代表您接收付款的其他非美国人的某些付款征收30%的预扣税（“FATCA预扣税”）。如果您受到FATCA信息报告要求的约束而未能遵守这些要求，或者如果您通过未能遵守这些要求的非美国人（例如外国银行或经纪人）持有D系列优先股（即使支付给您的款项不会受到FATCA预扣），则您就D系列优先股收到的股息支付可能会受到此预扣的影响。关于FATCA代扣代缴的相关美国法律和其他官方指导，您应该咨询您自己的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

如果您是非公司美国持有者，信息报告要求，在美国国税局1099表格上，一般将适用于向您支付的股息或其他应税分配，以及向您支付D系列优先股出售或其他处置的收益。

此外，如果您未能遵守适用的认证要求，或者（在支付股息的情况下）收到美国国税局通知，由于您之前未能报告联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息，您将受到备用预扣税的约束，备用预扣税可能适用于此类付款。

如果您是非美国持有者，适用的扣缴义务人必须在美国国税局1042-S表上报告支付的股息，即使这些款项可以免于扣缴。在其他方面，您通常可以免于备份预扣和信息报告要求

 

S-37

股息支付和支付在经纪人的美国办事处进行的出售或以其他方式处置优先股的收益，前提是（i）您提供了有效的美国国税局W-8表格或适用的扣缴义务人可以依赖的其他文件，以将付款视为支付给非美国人，或（ii）您以其他方式确立豁免。

在经纪商的非美国办事处进行的D系列优先股出售或其他处置的收益的支付一般不会受到信息报告或备用预扣的约束。然而，如果（i）经纪人与美国有某些联系，（ii）收益或确认书寄往美国，或（iii）销售或其他处置与美国有某些其他特定联系，则在经纪人的非美国办事处进行的销售或其他处置可能会受到与美国境内的销售或其他处置相同方式的信息报告（在某些情况下也可能受到备用预扣）。

备用预扣税不是附加税。您通常可以通过向美国国税局提交及时退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超过您的所得税责任的金额的退款。

先前关于美国联邦所得税重大后果的讨论仅供一般参考之用，并未作为或打算构成税务建议提供。因此，您应就购买、持有或处置D系列优先股给您带来的特定税务后果，包括任何国家、地方、外国或其他税法的适用性和效力，以及适用法律的任何变更或提议的变更，咨询您自己的税务顾问。

 

S-38

Stanley & Co. LLC，在资本市场交易中要约、出售、签约出售或以其他方式处置公司发行或担保的与D系列优先股实质相似的任何证券，包括但不限于购买优先证券的任何期权或认股权证或可转换或可交换的任何证券，或代表接收优先证券或任何此类实质相似证券的权利的证券，但根据承销协议出售给承销商的D系列优先股除外；和

 

•

我们将赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

下表显示了我们将就发行D系列优先股向承销商支付的承销折扣。

 

		承销 折扣
每股		$	10.00
合计		$	10,000,000

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计约为200万美元，由我们支付。

就D系列优先股的发售而言，承销商可能会进行超额配售、稳定交易和银团覆盖交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这给承销商造成了空头头寸。稳定交易涉及在公开市场上出价购买D系列优先股的股票，目的是盯住、固定或维持D系列优先股的价格。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买D系列优先股的股票，以回补空头。稳定交易和银团覆盖交易可能会导致D系列优先股的价格高于没有这些交易的情况下的价格。承销商进行稳定或银团回补交易的，可以随时中止。

承销商也可以实施违约标的。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的D系列优先股的股份。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、借贷、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们履行、目前履行和未来可能履行的各种财务咨询和投资银行服务，他们已为此获得惯常的补偿，并可能提供此类服务并在未来获得惯常的补偿。某些关系涉及对我们或我们的关联公司具有重要意义的交易，承销商或其各自的关联公司已为此收取了大量费用。此外，某些承销商或其关联机构可能在我们现有的某些信贷安排下担任代理和贷款人。

某些承销商或其各自的关联公司持有公司已发行的B系列优先股的股份。因此，如果我们决定使用此次发行的收益来赎回任何这些证券，这些承销商或其各自的关联公司将从此次发行中获得收益。然而，任何此类承销商或其各自的关联公司收到的任何此类收益的金额将低于发行收益净额的5%。

 

S-40

承销商及其各自关联机构在日常各项经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），且此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券或工具。如果承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商中的某些或那些关联公司通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他或其关联公司可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的D系列优先股。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的D系列优先股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。

我们预计，D系列优先股的交割将于本招股章程补充文件封面最后一段规定的日期或前后向投资者支付相关款项，该日期将是本招股章程补充文件日期后的第四个工作日（此种结算称为“T + 4”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交割前一个工作日之前的任何日期交易D系列优先股股票的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

没有上市

我们不打算申请D系列优先股在任何国家证券交易所上市或将D系列优先股纳入任何自动交易商报价系统。承销商告知我们，他们打算在D轮优先股中做市，但他们没有义务这样做。任何与D系列优先股有关的做市均可在任何时候自行酌情在不发出通知的情况下终止。因此，我们无法向您保证，将为D系列优先股发展一个流动性交易市场，您将能够在特定时间出售您的D系列优先股股票，或者您在出售时收到的价格将是有利的。

销售限制

加拿大

D系列优先股可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。D系列优先股的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

 

S-41

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

D系列优先股无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）第2016/97号指令（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程规定”）；而“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的D系列优先股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购D系列优先股。

因此，没有准备（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的关于提供或出售D系列优先股或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些优先股的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，提供或出售D系列优先股或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些优先股可能是非法的。本招股说明书补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何D系列优先股要约将根据《招股说明书条例》规定的豁免发布证券要约招股说明书的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不属招股章程。

英国—禁止向英国散户投资者销售

D系列优先股不打算向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售、分配或以其他方式提供。为这些目的：

 

(a)

“散户”一词是指以下任一（或两者兼而有之）的人：

 

（一）

不是专业客户，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分；或者

 

（三）

不是《2024年公开发售及接纳交易规例》（「 POATR 」）附表1第15段所界定的合格投资者；

 

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的D系列优先股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购D系列优先股。

因此，没有编制《FCA产品披露资料手册》（“DISC”）要求的关于在英国发行、销售或分发D系列优先股或以其他方式向散户投资者提供的披露文件，因此，根据DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，在英国发行、销售或分发D系列优先股或以其他方式向任何散户投资者提供可能是非法的。

本招股说明书补充文件的编制基础是，在英国的任何D系列优先股要约将根据POATR规定的豁免发布证券要约招股说明书的要求进行。就POATR而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是招股章程。

 

S-42

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅向且仅针对且随后提出的任何要约可能仅针对“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）的人，这些人还（i）在与《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验，经修订（“命令”）和/或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司或可能以其他方式合法传达给的人员（所有这些人员统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件及随附的招股章程不得由非相关人士在英国行事或依赖。在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将与相关人士一起从事。

各承销商已声明并同意：

 

(a)

仅在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，它仅传达或促使传达其收到的与发行或出售D系列优先股有关的参与投资活动的邀请或诱导（FSMA第21条含义内）；和

 

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、来自或以其他方式涉及英国的D系列优先股所做的任何事情的所有适用条款。

澳大利亚

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成《2001年公司法》（联邦）（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件项下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

D系列优先股在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）或其他人（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章向投资者提供D系列优先股而不披露是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的D系列优先股不得在发售项下的配发日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件。任何获得D系列优先股的人都必须遵守此类澳大利亚发售限制。

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它们不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息是否适合其需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

 

S-43

香港

D系列优先股在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众要约的情况下，不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条）（《公司（清盘及杂项条文）条例》）或并不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”）或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，不得发出或由任何人管有与D系列优先股有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对，或其内容很可能被香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做）查阅或阅读，但有关D系列优先股的情况除外，该等D系列优先股只是或拟只向香港以外的人或仅向《证券及期货条例》及其下订立的任何规则所定义的香港“专业投资者”出售。

日本

D系列优先股没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法案，经修订）（“FIEA”）进行登记。D系列优先股不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人提供或出售，以直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益重新提供或转售，除非根据国际原子能机构注册要求的豁免和遵守日本任何相关法律法规。

韩国

D系列优先股不得直接或间接发售、出售和交付，也不得直接或间接在大韩民国（“韩国”）或向任何韩国居民发售或出售用于重新发售或转售的任何人，除非根据韩国适用的法律法规，包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例。D系列优先股没有也不会在韩国金融服务委员会注册在韩国公开发行。此外，D系列优先股不得转售给韩国居民，除非D系列优先股的购买者在购买D系列优先股时遵守所有适用的监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求）。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会根据《2001年证券及期货法》（“SFA”）在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与D系列优先股的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，过去没有、将来也不会流通或分发，D系列优先股也没有、将来也没有要约或出售，或成为直接或间接的认购或购买邀请的标的，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条）或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

 

S-44

SFA产品分类—关于SFA第309B条和《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”），公司已确定并在此通知所有人（包括所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条）），D系列优先股为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。

瑞士

本招股说明书补充和随附的招股说明书无意构成购买或投资D系列优先股的要约或招揽。D系列优先股不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有或将申请允许D系列优先股在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股说明书补充、随附的招股说明书或与D系列优先股有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股说明书，本招股说明书补充或与D系列优先股有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

D系列优先股没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构注册或备案，或获得其批准，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在可能构成台湾证券交易法或相关法律法规所指的需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾发售或出售D系列优先股。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，D系列优先股过去没有、现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书补充、随附的招股说明书以及与D系列优先股或此次发行有关的任何其他发行或营销材料均不构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售证券，也不旨在公开发售。本招股说明书补充、随附的招股说明书以及与D系列优先股或此次发行有关的任何其他发行或营销材料均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

 

S-45

目 录

 

		页数
关于本招股说明书			二、
通过引用纳入的信息；在哪里可以找到更多信息			三、
关于前瞻性陈述的警示性声明			四、
总结			1
风险因素			2
所得款项用途			3
优先票据的说明			4
次级票据的说明			10
优先股说明			17
存托股份说明			18
票据和存托股份的记账、交付和形式			21
分配计划			25
证券的有效性			26
专家			26

 

 

除本招股章程或任何招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向贵方转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的资料外，我们并无授权任何人提供任何其他资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。你不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件或任何该等自由书写招股章程所载或以引用方式纳入的资料，在其各自日期以外的任何日期均是准确的。

本招股书中提及的“Ally”、“本公司”、“我们”、“我们的”及“我们的”均指Ally金融 Inc.及其在综合基础上的直接和间接子公司，除非文意另有所指。

 

i

日为非营业日的一天，利息的支付将顺延至下一个营业日，具有与该支付到期之日相同的效力和效力，不因该延迟而产生利息。

就按浮动利率计息的优先票据而言，每一系列优先票据的利息将自发行日（含）起或自最近的付息日（含）起计。如某付息日落在非营业日的某一天，则利息支付将顺延至下一个营业日，但如该营业日在紧接下一个日历月，则利息支付将在下一个前一个营业日进行，在每种情况下，利息应计至适用的付息日（按此调整）。若按浮动利率计息的优先票据的到期日或兑付日（如适用）落在非营业日，则利息和本金将在下一个营业日支付，但除非Ally未能在下一个营业日支付，否则不得产生和支付额外利息。

无担保

Ally的任何子公司都不会为这些优先票据提供担保。

排名

优先票据将与Ally的所有现有和未来非次级无担保债务（包括所有1982年义齿债务证券）享有同等受偿权，并对根据其条款明确从属于优先票据的Ally现有和未来债务享有优先受偿权。优先票据将有效地从属于Ally的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。

优先票据将在结构上从属于Ally各附属公司的所有现有和未来债务和其他负债（包括贸易应付款项和租赁义务，就Ally Bank而言，包括其存款），但以这些附属公司的资产价值为限。

赎回

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则适用的系列优先票据将不受到期前赎回的约束，并且此类优先票据将不存在偿债基金。

某些盟约

对留置权的限制

1982年契约规定，Ally将不会对其任何财产或资产进行质押或以其他方式施加任何留置权，除非优先票据由此类质押或留置权与由此担保的任何和所有其他义务和债务同等和按比例提供担保，只要任何此类其他义务和债务应如此担保。本盟约不适用于：

 

•

将任何资产质押，以担保Ally向外国（加拿大除外）出口货物或在这些国家之间出口货物或在这些国家进行营销的任何融资，而与此有关，Ally保留根据惯例和既定银行惯例存入或以其他方式受留置权、现金、证券或应收款的权利，目的是确保银行便利或作为签发银行承兑汇票的基础或协助其他类似的借款安排；

 

•

以外币（加拿大元除外）应付的应收款项作质押，以担保在外国（加拿大除外）的借款；

 

•

Ally向任何法院的任何担保公司或书记员存放资产，或以托管方式存放资产，作为与Ally就针对其的任何判决或法令提出上诉时的任何债券有关或代替任何债券的抵押品，或与Ally在法律诉讼中或在股权诉讼中的其他程序有关或由Ally或针对Ally；

 

5

•

对任何有形或无形、不动产或个人财产的任何留置权或押记，在取得该等财产时存在（包括通过合并或合并取得），或为担保其全部或任何部分购买价款的支付，或为担保在取得该等财产之前、当时或之后60天内为其全部或任何部分购买价款的融资而产生的任何债务而给予的任何留置权或押记；和

 

•

本款前述四个条款中提及的任何留置权、押记或质押的全部或部分的任何延期、续期或置换（或连续延期、续期或置换）；但以此为担保的任何和所有债务和债务的金额不得超过紧接该延期、续期或置换时间之前如此担保的金额，且该延期、续期或置换应限于担保如此延期、续期或置换的押记或留置权的全部或部分财产（加上对该财产的改良）。

合并和合并

1982年契约规定，Ally不会与另一家公司合并或合并，或将Ally的全部或基本全部资产出售或转让给另一人、商号或公司，除非Ally是持续的公司或继承公司（如果不是Ally）应是根据美利坚合众国或其某州的法律组织和存在的公司，并且该公司应明确承担根据1982年契约债务证券到期的利息和本金（以及溢价，如有）以及所有适用条件和契约的履行和遵守。在这两种情况下，1982年契约规定，在此类合并或合并或出售或转让后，Ally或继承公司均不得立即违约。此外，1982年契约规定，在任何此类合并或合并或出售或转让的情况下，继承公司可以继续根据1982年契约发行证券。

SEC报告和对持有人的报告

Ally将被要求在Ally被要求向SEC提交后15天内向受托人提交根据《交易法》第13条或第15（d）条Ally可能被要求向SEC提交的年度报告以及信息、文件和其他报告（或SEC可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本；或者，如果Ally没有被要求根据上述任何一条提交信息、文件或报告，然后根据SEC不时规定的规则和条例向受托人和SEC备案，例如此类规则和条例中可能不时规定的关于在国家证券交易所上市和注册的证券根据《交易法》第13条可能要求的补充和定期信息、文件和报告。此外，Ally将被要求根据SEC不时规定的规则和规定，向受托人和SEC提交此类规则和规定可能不时要求的有关Ally遵守1982年契约中规定的条件和契约的额外信息、文件和报告。

对1982年契约的修改

1982年契约包含允许Ally和受托人修改或修订1982年契约或任何补充契约或所发行的1982年契约债务证券持有人的权利的条款，但须获得不少于66的持有人的同意²/₃受该等修改或修订影响的1982年义齿债务证券本金总额的百分比，作为一个类别投票，但未经如此受影响的每一份1982年义齿债务证券的持有人同意，该等修改不得：

 

•

延长任何1982年义齿债务证券的固定期限，或减少其本金或溢价（如有），或降低利率或延长支付利息的时间，而无须每项受如此影响的1982年义齿债务证券的持有人同意；或

 

6

•

未经当时根据1982年契约未偿还的所有1982年契约债务证券持有人同意，降低1982年契约债务证券的上述百分比，任何此类修改均需征得其持有人的同意。

1982年契约载有条款，允许Ally和受托人为以下一项或多项目的，在未经当时尚未偿付的1982年契约债务证券持有人同意的情况下订立补充1982年契约的契约：

 

•

证明另一法团对Ally的继承，或连续继承，以及任何继承法团承担某些契诺、协议及义务；

 

•

在契诺中添加进一步的契诺、限制、条件或规定，如Ally的董事会和受托人认为是为了保护1982年义齿债务证券的持有人，并将任何此类附加契诺、限制、条件或规定中的违约的发生或发生和延续定为违约、违约事件（定义见下文）或允许强制执行1982年义齿中规定的全部或任何几种补救措施的违约事件（定义见下文），并有此宽限期（如有），并受此类补充契约可能提供的条件限制；

 

•

允许或便利以息票形式、可登记或不可登记本金的1982年契约债务证券的发行，并规定该等证券可与根据其以完全登记形式发行的证券进行交换；

 

•

纠正任何歧义，或更正或补充其中或任何补充契约所载的任何条文，而该等条文可能有缺陷或与其中或任何补充契约所载的任何其他条文不一致；向受托人或与受托人转让、转让、抵押或质押任何财产；或就1982年契约下产生的事项或问题作出不会对任何1982年契约债务证券持有人的利益产生不利影响的其他条文；或

 

•

为继任受托人接受及委任提供证据及订定条文。

尽管有上述规定，特定系列优先票据的持有人应就仅影响该系列优先票据的修订、修改或豁免作为单独类别投票，而其他1982年义齿债务证券的持有人不得就与该系列优先票据相关的事项拥有任何投票权。

违约事件

一系列优先票据的违约事件在1982年契约中被定义为（“违约事件”）：

 

•

有关该系列优先票据的任何本金或溢价（如有的话）拖欠30天；

 

•

拖欠有关该系列优先票据的任何利息30天；或

 

•

与Ally有关的破产、无力偿债或重组的某些事件。

如上述第一或第二种违约事件中的任何一种将发生且仍在继续，则受托人或受此影响的1982年义齿债务证券的本金总额不少于25%的持有人可宣布受此影响的所有1982年义齿债务证券的本金到期应付。如上述第三种违约事件中所述的违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有当时未偿还的所有1982年契约债务证券本金总额不少于25%的持有人，可作为一个类别投票，宣布所有未偿还的1982年契约债务证券的本金到期应付。任何违约事件都可能被放弃，并宣布加速

 

7

适用系列优先票据或所有未偿还的1982年义齿债务证券（视情况而定）的本金总额多数持有人撤销的付款，前提是向受托人提供了足以支付加速时到期金额以外的所有到期金额（如有利息）的款项，并且所有违约均已得到补救。为此目的，如果所有系列的1982年契约债务证券的本金应已被宣布为应付，则所有系列将被视为单一类别。

对于2022年6月9日或之后发行的1982年义齿债务证券，1982年义齿或任何1982年义齿债务证券项下的任何其他违约或违约行为均不会导致违约事件，无论是在通知后、时间的流逝或其他情况下，因此任何此类其他事件（即使构成违约（定义见下文））均不会导致加速支付该1982年义齿债务证券的未偿本金金额的权利。然而，某些事件可能会导致违反盟约。

就2022年6月9日或之后发行的任何系列1982年契约债务证券而言，1982年契约项下的“违约”包括在受托人或持有该系列1982年契约债务证券的本金总额至少25%的持有人发出通知后30天内履行1982年契约或该1982年契约债务证券的任何其他契约的任何违约。

Ally必须每年向受托人提交一份高级职员证明，证明根据1982年契约条款不存在某些违约。1982年契约规定，受托人可以不通知证券持有人任何违约，但支付本金、溢价（如果有的话）或利息的情况除外，如果它认为这样做符合证券持有人的利益。

一系列优先票据的持有人应就任何违约或违约事件或与之相关的补救措施作为与其他1982年契约债务证券的持有人分开的类别投票，因为任何契约、义务或规定仅影响该系列优先票据，而不影响任何其他系列的1982年契约债务证券。

在符合1982年契约中有关受托人在违约或违反契约的事件发生时的责任的规定的情况下，并且该事件仍在继续，受托人将没有义务应任何证券持有人的请求、命令或指示行使其在1982年契约下的任何权利或权力，除非该等证券持有人已就可能招致的成本、费用和责任向受托人提供合理的担保或赔偿。

根据有关受托人赔偿的此类规定和某些其他限制，受影响的1982年义齿债务证券本金多数的持有人有权指示为受托人可获得的任何补救进行任何程序的时间、方式和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。

满意度和出院

如果在任何时候（a）Ally已将该系列的所有经认证的优先票据（该系列的任何优先票据应已被销毁、遗失或被盗且应已被替换或支付）交付给受托人以供注销，或（b）此前未交付给受托人以供注销的所有该系列的优先票据均已到期应付，则1982年契约对一系列优先票据不再具有进一步的效力，或根据其条款将于一年内到期应付，或根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排将于一年内被要求赎回，而Ally须将足以在到期或赎回时支付此前未交付予受托人注销的所有该等系列优先票据的全部金额（受托人或任何付款代理人向Ally偿还的款项除外）存入或安排作为信托资金存入受托人，包括本金（及溢价，如有）及到期或将到期的利息或确定赎回的日期（视属何情况而定），而在任何情况下，Ally亦须支付或安排支付Ally根据1982年契约就该系列优先票据应付的所有其他款项。

 

8

存放于受托人的所有该等款项均须以信托形式持有，并由其直接或透过任何付款代理人（包括Ally作为其本身的付款代理人）运用于向适用系列优先票据的持有人支付或赎回已将该等款项存放于受托人的所有到期及将到期的本金及利息（以及溢价，如有）的所有款项。

进一步的问题

Ally可不时在不通知任何系列优先票据的登记持有人或不征得其同意的情况下，创设和发行在所有方面与现有系列优先票据同等排名的进一步票据，或在所有方面支付在该等进一步票据发行日期之前产生的利息或在该等进一步票据发行日期之后的首次支付利息除外。此类进一步票据可能会被合并，并与特定系列的现有优先票据形成单一系列，并与此类优先票据具有相同的地位、赎回或其他条款。

关于受托人

受托人将由Ally指定为每一系列优先票据的初始支付代理人、转让代理人和登记人。受托人的企业信托办公室目前位于240 Greenwich Street，Floor 7E，New York，NY 10286，U.S.A.，注意：企业信托管理局。

1982年契约规定，受托人在一系列优先票据发生违约或违反契约事件之前，以及在可能已经发生的该系列违约和违反契约的所有此类事件得到纠正之后，承诺履行1982年契约中具体规定的职责，并且仅履行此类职责。倘就特定系列优先票据发生任何该等违约或违反契约的事件（未获纠正），受托人在行使1982年契约赋予其的权利和权力时将使用与审慎人士在有关情况下在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。1982年契约还规定，受托人或Ally的任何代理人或受托人，以其个人或任何其他身份，可以成为优先票据的所有者或质权人，享有其在不是受托人或代理人时应享有的相同权利；但条件是，受托人或任何支付代理人收到的所有款项，在按1982年契约规定使用或应用之前，应为收到款项的目的而根据该契约以信托方式持有，除法律要求的范围外，无需与其他资金分开。

管辖法律和管辖权的同意

1982年契约是，而且优先票据将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律解释。

 

9

不含相关付息日。如某付息日落在非营业日的一天，则该利息支付将顺延至下一个营业日，其效力与该利息支付到期之日相同，且不因该延迟而产生利息。

就按浮动利率计息的次级票据而言，每一系列次级票据的利息将自发行日（含）起或自最近的付息日（含）起计。如某付息日落在非营业日的某一天，则利息支付将顺延至下一个营业日，但如该营业日位于紧接下一个日历月，则利息支付将在下一个前一个营业日进行，在每种情况下，利息应计至适用的付息日（经如此调整）。若按浮动利率计息的次级票据的到期日或兑付日（如适用）落在非营业日，则利息和本金将在下一个营业日支付，但除非Ally未能在下一个营业日支付，否则不得产生和支付额外利息。

无担保

Ally的任何子公司都不会为次级票据提供担保。

排名

次级票据将与Ally与次级票据的平价（定义见下文）上的所有现有和未来无担保债务排名在受偿权上具有同等地位，在Ally的所有现有和未来优先债务（定义见下文）的受偿权上处于次要地位，在Ally的任何现有和未来优先债务（定义见下文）的受偿权上处于次要地位，在Ally的任何现有和未来债务排名中的优先债务排名低于次级债务证券（定义见下文）。次级票据将有效地从属于Ally的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。

次级票据将在结构上从属于Ally附属公司的所有现有和未来债务和其他负债（包括贸易应付款项和租赁义务，就Ally银行而言，包括其存款），但以该等附属公司的资产价值为限。

优先负债的从属地位

Ally就次级票据的本金或溢价（如有）和利息（如有）支付任何款项的义务将在本文所述范围内从属于Ally对其优先债务持有人的义务，并在受付权上处于次要地位。

在任何破产、无力偿债、接管、监管、重组、债务重新调整、资产和负债编组或类似程序或涉及Ally的任何清算或解散或清盘的情况下，Ally对其优先债务持有人的所有义务，无论是自愿或非自愿的，将有权在任何付款（无论是以现金、财产或其他方式）可以支付给次级债务证券（包括次级票据）的本金或溢价（如有）或利息（如有）之前全额支付。如果任何优先债务的本金或溢价（如有）或利息（如有）的支付出现任何违约，超过任何适用的宽限期，或如果任何优先债务的任何违约事件已经发生并正在持续，或将由于某些付款而发生，从而允许相关优先债务的持有人（或代表其持有人的受托人）加速其到期，那么，除非及直至Ally处理违约或违约事件或该违约或违约事件获豁免或不复存在，否则Ally将不会就包括次级票据在内的次级债务证券或就任何赎回、交换、报废、购买或以其他方式收购任何次级债务证券（包括次级票据）支付任何本金或溢价（如有）或利息（如有）。

由于上述有利于Ally优先债务持有人的从属地位，在Ally破产或资不抵债的情况下，Ally优先债务持有人可能会获得更多、按比例、持有

 

11

根据次级票据拥有债权的次级票据可能会按比例比Ally的其他债权人获得更少的收益。

次级契约对Ally可能产生的额外优先债务的金额没有限制。Ally预计会不时产生构成高级债务的额外债务。

赎回

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则适用的系列次级票据将不受到期前赎回的限制，且此类次级票据将不存在偿债基金。未经美联储事先书面同意，不得赎回或提前赎回任何系列次级票据项下所欠金额（如适用）。

某些盟约

合并和合并

次级契约规定，Ally不会与另一家公司合并或合并，或将Ally的全部或基本全部资产出售或转让给另一人、商号或公司，除非Ally是持续的公司或继承公司（如果不是Ally）应是根据美利坚合众国或其某州的法律组织和存在的公司，且该公司应明确承担根据次级票据到期的利息和本金（以及溢价，如有）以及所有适用条件和契诺的履行和遵守。在任何一种情况下，次级契约规定，在此类合并或合并或出售或转让之后，Ally或继承公司均不得立即违约。此外，次级契约规定，在任何此类合并或合并或出售或转让的情况下，继承公司可以继续根据次级契约发行证券。

SEC报告和对持有人的报告

Ally将被要求在Ally被要求向SEC提交后15天内向受托人提交根据《交易法》第13条或第15（d）条Ally可能被要求向SEC提交的年度报告副本以及信息、文件和其他报告（或SEC可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）；或者，如果Ally没有被要求根据上述任何一条提交信息、文件或报告，然后根据SEC不时规定的规则和条例向受托人和SEC备案，例如根据《交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，这些规则和条例可能不时规定。此外，Ally将被要求根据SEC不时规定的规则和条例向受托人和SEC提交此类规则和条例可能不时要求的有关Ally遵守次级契约中规定的条件和契约的额外信息、文件和报告。Ally还同意，只要任何票据在不受《交易法》第13或15（d）条约束的任何时期内仍未偿还，或根据《交易法》第12g3-2（b）条被允许向SEC提供某些信息，它将根据经修订的1933年《证券法》第144A（d）（4）条的要求，向次级票据持有人和潜在投资者提供其要求交付的信息。

附属契约的修改

次级契约包含允许Ally和受托人修改或修订次级契约或任何补充契约或次级债务持有人权利的条款

 

12

发行的证券，经不少于66的持有人同意²/₃受该等修改或修订影响的未偿还次级债务证券本金总额%，作为一个类别投票，但未经如此受影响的每项次级债务证券持有人同意，该等修改不得：

 

•

延长任何次级债务证券的固定期限，或减少其本金或溢价（如有），或降低利率或延长支付利息的时间，而无需经各次级债务证券持有人如此同意；

 

•

未经当时在次级契约下未偿还的所有次级债务证券的持有人同意，降低上述次级债务证券的百分比，而任何此类修改均需获得其持有人的同意；或

 

•

未经每名受影响的持有人同意，对次级契约的“杂项规定”作出任何会对当时未偿还的所有次级债务证券持有人产生不利影响的变更。

次级契约进一步规定，在确定一系列未偿还次级票据的必要本金金额的持有人是否已履行次级契约下的任何行为时，由我们或任何其他债务人在该系列次级票据上拥有的该系列次级票据或我们的任何关联公司或该其他债务人的该系列次级票据应被忽略并被视为未偿还，但在确定受托人是否应因依赖任何此类行为而受到保护时，除外，只有受托人知道如此拥有的这类系列的次级票据才被如此忽略。

次级契约包含允许Ally和受托人为以下一项或多项目的，在未获得当时未偿还次级债务证券持有人同意的情况下订立次级契约补充契约的条款：

 

•

证明另一法团对Ally的继承，或连续继承，以及任何继承法团承担某些契诺、协议及义务；

 

•

在契诺中添加Ally董事会和受托人认为为保护次级债务证券持有人的进一步契诺、限制、条件或规定；

 

•

允许或便利以息票形式、可登记或不可登记本金的次级债务证券的发行，并就该等证券与根据其以完全登记形式发行的证券的可交换性作出规定；

 

•

纠正任何歧义或更正或补充其中或任何补充契约所载的任何条文，而该等条文可能有缺陷或与其中或任何补充契约所载的任何其他条文不一致；向受托人或与受托人转让、转让、抵押或质押任何财产；或就次级契约下产生的事项或问题作出不得与次级契约的任何条文不一致的其他条文，但该等其他条文不得对任何系列的任何次级债务证券持有人的利益造成不利影响；

 

•

为继任受托人的接纳及委任提供证据及订定条文；或

 

•

以实现次级义齿中描述的某些其他有限目的。

尽管有上述规定，特定系列次级票据的持有人应就仅影响该系列次级票据的修订、修改或放弃作为单独类别投票，而其他次级债务证券的持有人不得就与该系列次级票据相关的事项拥有任何投票权。

 

13

违约事件

与次级票据有关的次级契约下的唯一违约事件将是涉及我们的破产、接管或无力偿债中的某些事件。

如果由于涉及我们的破产、接管、无力偿债或重组而导致的与次级票据有关的“违约事件”发生并仍在继续，受托人或当时未偿还的所有次级债务证券本金总额不低于25%的持有人，可以作为一个类别投票，宣布所有未偿还的次级债务证券的本金到期应付。如果向受托人提供了足以支付加速时到期金额以外的所有到期金额（如有利息）的款项，并且所有违约均得到补救，则可豁免违约事件，并由次级票据或所有未偿还次级债务证券（视情况而定）本金总额多数的持有人撤销加速付款声明。为此，如果所有系列次级债务证券的本金应已被宣布为应付，则所有系列将被视为单一类别。

在涉及我们的破产或无力偿债的情况下，上述段落的适用和次级契约下的任何其他权利将受制于适用的破产法（例如，包括根据美国联邦破产法施加的自动中止）和联邦破产法院的广泛股权权力，其中包括（其中包括）法院对次级票据的债权支付的性质和地位的确定。在就次级票据作出加速偿付声明后的任何时间，但在获得关于支付到期款项的判决或判令之前，未偿票据本金多数的持有人可在某些情况下撤销和取消加速偿付，但前提是所有违约均已得到补救，或在允许的情况下被豁免，并且在满足某些其他条件的情况下。

就次级票据而言，以下事件将是次级契约下的“违约”：

 

•

拖欠就次级票据支付任何本金或溢价（如有的话）；

 

•

拖欠有关次级票据的任何利息30天；或

 

•

在受托人或在当时未偿还的次级票据本金总额至少25%的持有人发出通知后30天内未履行次级契约或次级票据中的任何其他契诺。

只有在发生违约事件时，每一系列次级票据的到期才会加速。除违约事件外，发生任何违约时将没有加速权。如果与一系列次级票据有关的违约发生并仍在继续，受托人可在某些限制和条件的限制下，寻求强制执行其权利和该等次级票据持有人的权利（包括但不限于及时支付利息的权利）或履行次级契约中的任何契诺或协议，包括通过就收取到期和未支付的款项提起司法程序。次级契约规定，就一系列次级票据的任何义务收到的任何判决，将在与该等次级票据下的任何其他受付权相同的程度上处于次级地位。

由于仅影响该系列次级票据而不影响其他系列次级债务证券的任何契诺、义务或规定，一系列次级票据的持有人应与其他次级债务证券的持有人作为一个单独的类别就与其相关的任何违约或补救措施进行投票。

在符合附属契约有关受托人的职责的条文的规限下，如违约或违约事件发生并持续进行，则受托人将没有义务行使其任何

 

14

应任何证券持有人的请求、命令或指示在次级契约下的权利或权力，除非该等证券持有人已就可能招致的成本、开支和负债向受托人提供合理的担保或赔偿。

在有关受托人的赔偿的上述规定及若干其他限制的规限下，受影响的次级债务证券本金多数的持有人有权指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方式和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。

Ally必须每年向受托人提交一份高级职员证明，证明根据次级契约的条款不存在某些违约。次级契约规定，受托人可以拒绝向证券持有人发出任何违约的通知，但在支付本金、溢价（如果有的话）或利息方面除外，如果它认为这样做符合证券持有人的利益。

满意度和出院

如果在任何时候（a）Ally应已将该系列的所有经认证的次级票据（该系列的任何次级票据应已被销毁、遗失或被盗且已被替换或支付）交付给受托人以供注销，或（b）此前未交付给受托人以供注销的该系列的所有该等次级票据均已到期应付，则该次级契约对一系列次级票据不再具有进一步的效力，或按其条款将于一年内到期应付，或根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排将于一年内被要求赎回，而Ally须将足以在到期时或在赎回时支付此前未交付予受托人注销的该等系列的所有次级票据的全部金额（受托人或任何付款代理人向Ally偿还的款项除外）存入或安排作为信托资金存入受托人，包括本金（及溢价，如有）及到期或将到期的利息或确定赎回的日期（视属何情况而定），且如在任一情况下，Ally亦须支付或安排支付Ally就该系列的次级票据根据次级契约应付的所有其他款项。

存放于受托人的所有该等款项须以信托形式持有，并由其直接或透过任何付款代理人（包括Ally作为其本身的付款代理人）向适用系列次级票据的持有人申请支付，以支付或赎回该等款项已存放于受托人的所有到期及将到期的本金及利息（及溢价，如有）。

进一步的问题

Ally可不时在不通知任何系列次级票据的登记持有人或不征得其同意的情况下，创设和发行在所有方面与现有系列次级票据同等排名的进一步票据，或在所有方面支付在该等进一步票据发行日期之前产生的利息或在该等进一步票据发行日期之后的首次支付利息除外。此类进一步票据可能会被合并，并与特定系列的现有次级票据形成单一系列，并且在地位、赎回或其他方面与次级票据具有相同的条款。

关于受托人

次级票据的受托人将由Ally指定为每一系列次级票据的初始支付代理人、转让代理人和登记官。受托人的企业信托办公室目前位于240 Greenwich Street，Floor 7E，New York，NY 10286，U.S.A.，注意：企业信托管理局。

次级契约规定，受托人在次级票据违约事件发生之前，以及在次级票据的所有该等违约事件可能已

 

15

发生后，承诺履行该等职责，且仅履行次级契约中具体规定的职责。倘就特定系列的次级票据已发生任何该等违约事件（未获纠正），受托人将在行使次级契约赋予其的权利和权力时使用与审慎人在该情况下在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。次级契约还规定，受托人或Ally的任何代理人或受托人，以其个人身份或任何其他身份，可以成为次级票据的所有者或质权人，享有其在不是受托人或代理人时应享有的相同权利；但前提是，受托人或任何付款代理人收到的所有款项，在按照次级契约规定使用或应用之前，均应根据该等款项以信托形式持有，用于收到款项的目的，除法律要求的范围外，无需与其他资金分离。

管辖法律和管辖权的同意

次级契约是，而且次级票据将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律解释。

某些定义

“借债换钱”是指：

 

•

我们为偿还所借款项而承担的任何义务，或由Ally担保的任何义务，不论是否有债券、债权证、票据或其他书面文书证明；

 

•

表外担保和直接信贷替代产生的类似义务；

 

•

与衍生产品相关的义务，例如利率和外汇汇率合约、商品合约和类似安排；和

 

•

支付财产或资产购买价款的任何递延义务。

“债务排名低于次级债务证券”是指Ally所借款项的任何债务，无论是在次级契约执行之日尚未清偿或其后创建、承担或招致，具体而言，根据其条款，在任何破产、无力偿债、接管、监管、重组、债务重新调整事件发生时，其在受偿权方面的排名低于且不等同于Ally的次级票据（以及与Ally的次级债务证券平价排名的任何其他债务），资产和负债的编组或类似程序或涉及盟友的任何清算或解散或清盘，无论自愿或非自愿。

与次级债务证券的“平价债务排名”是指Ally对所借款项的债务，无论是在次级契约执行之日未偿还还是随后创建、承担或发生的债务，具体而言，根据其条款，在发生任何破产、无力偿债、接管、监管、重组、债务调整、资产和负债编组或类似程序或涉及Ally的任何清算或解散或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿的情况下，与我们的次级债务证券在受偿权方面具有同等地位，而不是在此之前。

“优先债务”是指Ally对所借款项的债务，无论是在次级契约执行之日未偿还的债务，还是随后创建、承担或发生的债务，但与次级债务证券平价排名或债务排名低于次级债务证券的债务除外。优先债务还包括优先债务的任何延期、续期或延期。

 

16

撤回优先股

除非相关存托股份此前已被要求赎回，任何存托股份持有人在优先股存托人的公司信托办事处交出存托凭证后，可获得相关系列优先股的整股股份数量以及该等存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。进行此类撤回的存托股份持有人将有权根据该系列优先股的相关招股说明书补充文件中规定的基础获得整股优先股。

然而，该等优先股整股的持有人将无权根据存款协议存入该等优先股，或在该等撤回后收取该等优先股的存托凭证。如果持有人就此种撤回而交出的存托股份超过了代表将被撤回的优先股整股股份数量的存托股份数量，则优先股存托人将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以证明此种超额的存托股份数量。

投票存托优先股

在收到任何系列已存入优先股持有人有权投票的任何会议通知后，优先股存托人将向与该系列优先股有关的存托股份记录持有人传送该会议通知所载的信息。在记录日期（将与优先股的记录日期相同）的此类存托股份的每个记录持有人将有权指示优先股存托人对该持有人的存托股份所代表的优先股数量进行投票。优先股存托人将寻求根据此类指示对此类存托股所代表的此类系列优先股的数量进行投票。

我们将同意采取优先股存托人认为必要的所有合理行动，以使优先股存托人能够按照指示进行投票。如果优先股存托人未收到代表该系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，则其将不会以该存托股份所代表的该系列优先股的股份为限进行投票。

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过我们与优先股存托人之间的协议进行修改。然而，任何施加额外费用或对存托股份持有人的任何实质性现有权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数受影响的存托股份持有人的批准。在任何该等修订生效时，每名未偿还存托凭证的持有人，或该持有人的任何受让人，通过继续持有该等存托凭证，或由于取得该等存托凭证，均应被视为同意并同意该等修订，并受由此修订的存托协议的约束。

在以下情况下，存款协议将自动终止：

 

•

所有流通在外的存托股份均已赎回；

 

•

每股优先股已转换为或交换为普通股；或

 

•

已就Ally的任何清算、解散或清盘向存托股份持有人作出有关优先股的最终分配。

我们可以随时终止存款协议，优先股存托人将在终止日期前不少于30天向所有未偿还存托凭证的记录持有人发出终止通知。在这种情况下，优先股存托人将向

 

19

存托股份持有人，在交出该等存托股份时，优先股以及该等存托股份所代表的任何金钱和其他财产。

优先股存托人的收费；税收和其他政府收费

除任何税款和其他政府收费以及存款协议规定的情况外，除Ally以外的任何人不得支付优先股存托人或优先股存托人的任何代理人或任何登记处的任何费用、收费或开支。如果优先股存托人产生了其根据存托凭证持有人或其他人的选择在本协议项下不承担其他责任的费用、收费或开支，则该持有人或其他人将对此类费用、收费和开支承担责任。

辞职及解除保存人职务

优先股存托人可以随时通过向我们送达其这样做的意向通知而辞职，我们可以随时解除优先股存托人的职务。

杂项

优先股存托人将向存托股份持有人传送Ally交付给优先股存托人的所有报告和通信，并且要求Ally向已存入的优先股持有人提供这些报告和通信。

如果优先股存托人或Ally在履行其在存款协议下的义务时因法律或任何超出其控制范围的情况而被阻止或延迟，则均不承担责任。Ally和优先股存托人在存款协议下的义务将限于以诚实的意愿履行其在该协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则他们将没有义务就任何存托股、存托凭证或优先股股份提起任何法律程序或为其辩护。Ally和优先股存托人可依赖法律顾问或会计师的书面建议，或依赖存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及被认为是真实的文件。

 

20

全球票据或全球存托凭证的投资者可以直接通过DTC持有其在其中的权益，如果他们是该系统的参与者，也可以通过作为该系统参与者的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其权益。全球票据或全球存托凭证中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，可能需遵守DTC的程序和要求。那些通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到这类系统的程序和要求的约束。

一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，将全球票据或全球存托凭证中的受益权益转让给这些人的能力将受到这一程度的限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表间接参与者和某些银行行事，因此在全球票据或全球存托凭证中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

除下文所述外，全球票据或全球存托凭证权益的所有者将不会在其名下登记票据或存托股份，不会收到票据或凭证式存托股份的实物交割，也不会被视为根据管辖票据的契约或出于任何目的管辖存托股份的存托协议登记的所有者或“持有人”。

就以DTC或其代名人名义登记的全球存托凭证的本金、溢价（如有）和利息以及清算时分配的股息（如有）或其他分配支付，将以其作为登记持有人的身份根据管辖票据的契约或管辖存托股份的存款协议向DTC支付。根据有关票据的契约条款或有关存托股的存款协议，我们和受托人或优先股存托人（如适用）将视票据（包括全球票据）或存托股（包括全球存托凭证）以其名义登记为其所有者的人，以收取此类付款并用于任何和所有其他目的。因此，我们、受托人、优先股存托人或我们的任何代理人、受托人或此类优先股存托人对（i）DTC记录的任何方面或任何参与者或间接参与者的记录中与全球票据或全球存托凭证的实益所有权权益有关或就其进行的付款的任何方面承担或将承担任何责任或义务，或为维护，监督或审查任何DTC的记录或任何参与者或间接参与者有关全球票据或全球存托凭证的实益所有权权益的记录，或（ii）与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。DTC已告知我们，其目前的做法是，在收到就票据（包括本金和利息）或存托股份（包括清算时的股息和分派）等证券支付的任何款项后，将在支付日的款项记入相关参与者的账户，金额与DTC记录中显示的其在相关证券权益中的实益所有权成比例，除非DTC有理由相信其将不会在该支付日收到付款。参与者和间接参与者向票据或存托股份的实益拥有人支付的款项将受常规指示和惯例惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是由DTC、受托人、任何优先股存托机构或我们负责。我们、受托人或任何该等优先股存托人均不对DTC或其任何参与者在识别票据或存托股份的实益拥有人方面的任何延误承担责任，而我们、受托人和任何该等优先股存托人可能会最终依赖并且将在出于所有目的依赖DTC或其代名人的指示时受到保护。

除仅涉及Euroclear和Clearstream参与者的交易外，全球票据或全球存托凭证中的权益预计将有资格在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，此类权益的二级市场交易活动将以立即可用的资金进行结算，但在任何情况下均须遵守DTC及其参与者的规则和程序。见“—当日结清缴款。”DTC参与人之间的转账将按照DTC的程序进行，并

 

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将以当日资金结算，Euroclear或Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转让，将由其各自的存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，通过交付或接收在DTC中相关全球票据或全球存托凭证中的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的保存人发送指令。

DTC已告知我们，它将采取任何允许票据或存托股份持有人采取的行动，该持有人只能在一个或多个参与者的指示下采取，其账户已将全球票据或全球存托凭证（如适用）中的利息记入其账户，并且仅限于票据或存托股份总额中该参与者或参与者已经或已经发出该指示的部分。但是，如果票据项下发生违约事件，DTC保留将全球票据交换为凭证式票据并将该等票据分发给其参与者的权利。

全球票据的实益权益不得交换为凭证式票据，除非在下文所述的有限情况下。见“—记账式票据兑换凭证式票据。”除下文所述的有限情况外，全球票据的实益权益所有人将无权收到凭证式票据的实物交付（定义如下）。

全球存托凭证的实益权益拥有人将无权收取相关存托股份或任何凭证式存托凭证的实物交割，也不会被视为存托股份或存托凭证持有人用于存托协议项下的任何目的，且任何存托凭证均不可交换，但须登记在DTC或其继任者或代名人名下的另一相同面额和期限的存托凭证除外。因此，每个实益拥有人必须依赖DTC的程序，如果实益拥有人不是参与者，则必须依赖参与者或间接参与者的程序，通过这些程序实益拥有人拥有其权益，以行使持有人在存款协议下的任何权利。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间转让全球票据和全球存托凭证的权益，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，并可随时中止该等程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行其各自义务的情况，我们、受托人或任何优先股存托人，或我们的任何代理人或其各自的代理人均不承担任何责任。

记账式票据兑换凭证式票据

如果（i）DTC通知我们它不愿意或无法继续作为全球票据的存托人，而我们未能因此在90天内指定继任存托人，或者（ii）我们在任何时候确定不让全球票据所代表的票据，则全球票据可交换为注册凭证式最终票据（“凭证式票据”）。此外，全球票据的实益权益可以根据要求交换为有凭证票据，但前提是根据票据相关契约并根据设定的认证要求，由DTC或其代表事先向受托人发出书面通知

 

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在管理票据的契约中提出。在任何情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的凭证式票据将根据DTC的要求（按照其惯例程序）登记在名称中，并以任何经批准的面额发行。

当日结算及付款

全球票据所代表的票据的付款（包括本金、溢价（如有）和利息）将通过电汇立即可用的资金到全球票据持有人指定的账户进行。对于凭证式票据，我们将通过电汇即时可用资金到其持有人指定的账户的方式支付本金、溢价（如有）和利息的所有款项，如果没有指定此类账户，则通过邮寄支票到每个此类持有人的注册地址。全球票据所代表的票据预计将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。我们预计，任何凭证式票据的二级交易也将以即时可用资金结算。

有关全球存托凭证所代表的存托股份的付款（包括股息和与存托股份相关的任何其他应付金额）将通过电汇方式将立即可用的资金支付给适用的代理人，而该代理人将反过来向作为全球存托凭证登记持有人的DTC或其代名人（视情况而定）支付款项。DTC将在适用日期记入其参与者的相关账户。对于凭证式存托股，我们将通过电汇即时可用资金至存托股持有人指定的账户，或（如未指明该账户）通过邮寄支票至每个存托股持有人的注册地址，支付与存托股有关的所有股息和任何其他应付金额。全球存托凭证所代表的存托股份预计将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求此类股份的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。我们预计，任何凭证式股份的二次买卖也将以即时可用资金结算。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的参与者购买全球票据或全球存托凭证（如适用）的权益的证券账户将记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这一天必须是Euroclear和Clearstream的工作日）向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。DTC已告知我们，由于由Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者（如适用）向DTC的参与者出售全球票据或全球存托凭证的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，仅在Euroclear或Clearstream的结算日后的工作日可用。

 

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1,000，000股

7.100%固定利率重置

非累积永续优先股，D系列

 

 

Ally Financial Inc.

 

前景补充

2026年4月27日

 

联合账簿管理人

 

美银证券		花旗集团		德意志银行证券		摩根士丹利

 

巴克莱银行		高盛 Sachs & Co. LLC		摩根大通		道明证券		富国银行证券

共同管理人

 

AmeriVet证券		Blaylock Van，LLC		C.L. King & Associates		德雷克塞尔·汉密尔顿

 

循环资本市场		彭塞拉证券有限责任公司		Ramirez & Co.，Inc。		Telsey咨询小组