附件 10.1

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换的证券均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行登记。在没有（a）经修订的1933年《证券法》下的证券的有效登记声明，或（b）向持有人发出的律师意见（如果公司要求）的情况下，不得以公司合理接受的形式提供证券以供出售、出售、转让或转让（i），即根据上述法案无需进行登记，或（ii）除非已出售或无资格尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。本说明的任何转让人应仔细审查本说明的条款，包括此处的第3（c）（三）和18（a）节。本说明所代表的本金数额以及据此在此处转换时可发行的证券可能低于根据本说明第3（c）（三）节在此处设定的数额。

本说明已发行原始发行折扣（“OID”）。根据《金库条例》§ 1.1275-3（b）（1），本公司代表许浩汉将于本说明发出之日起十天后，应要求迅速向持有人提供《金库条例》§ 1.1275-3（b）（1）（i）所述信息。可拨打电话9173976890联系徐浩瀚。

FRESH2集团有限公司

可转换票据

对于收到的价值，Fresh2 Group Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司（“公司”或“创客”），在此承诺向JAK OPPORTUNITIES V LLC或其注册受让人（“持有人”）的订单支付上述金额，作为原始本金金额（根据本协议条款根据赎回、转换或其他方式减少的“本金”）在到期时，无论是在到期日，还是在加速时，赎回或以其他方式（在每种情况下均按照本协议的条款），并从上述日期起按适用利率（定义见下文）支付任何未偿本金的利息（“利息”），直至到期应付，无论是在到期日还是在加速、转换、赎回或其他情况下（在每种情况下均按照本协议的条款）。本可换股票据（包括以交换、转让或替换方式发行的所有可换股票据，本“票据”）是公司与其中提及的投资者（“买方”）于2023年9月22日（“认购日”）根据证券购买协议发行的可换股票据之一，并经不时修订（统称“票据”，以及该等其他可换股票据，“其他票据”）。此处使用的某些大写术语在第31节中定义。

1.本金的支付；预付。于到期日，公司须就该等本金及利息以现金支付相当于所有未偿还本金、应计及未付利息及应计及未付滞纳金（定义见第24（c）条）的金额予持有人。在到期日之前的任何时间，在提前三十（30）个交易日书面通知持有人时，公司可选择提前偿付全部或任何未偿本金、应计及未付利息或应计及未付的本金及利息滞纳金（如有），加上上述金额之和的10%，再加上发行认股权证可行使50%的普通股，如果持有人按兑换率转换本票据（“公司可选择提前还款”），则将向持有人发行。

2.利息；利率。

（a）本票据的利息应自发行日开始计息，并应根据一年360天和十二个30天的月份计算，并应在每个计息日支付欠款，并应在每个计息日复利（如果在该计息日未支付），并应按照本票据的条款支付。利息应在该计息日以现金支付；但条件是，在符合本附注第2（b）节的规定的情况下，根据制造商的选择，制造商可在利息到期日前至少五个工作日向持有人发出书面通知后，以现金支付利息（i）或（ii）按利息换算率确定的已缴足且不可评税普通股的数量支付利息。本协议项下的利息应在本协议期限内制造商的每个财政季度的最后一个交易日到期支付；但如果本协议项下的股权条件不满足，则制造商应被要求以现金支付该利息，该要求可由持有人自行酌情放弃。

（b）在利息日期支付之前，本票据的利息须按利率计算，并须按照第3（b）（i）条在每个转换日期或在根据第11条作出任何赎回时或在任何违约破产事件发生时的任何规定付款时，以包括转换金额的利息的方式支付。自任何违约事件发生之日及之后及持续期间，利率应自动提高至年利率百分之十八（18.0%）（“违约率”）。如果该违约事件随后得到纠正（并且随后不存在其他违约事件，包括但不限于公司未能在适用的利息日按违约利率支付该利息），前句所指的调整自紧接此类补救之日的翌日历日起停止生效；但在该违约事件持续期间按该增加的利率计算和未支付的利息应继续适用于该违约事件发生后直至并包括该违约事件的此类补救之日的有关天数。

3.转换票据。在任何时候，本票据均可根据本条第3款规定的条款和条件转换为有效发行、缴足股款且不可评税的普通股（定义见下文）。

（a）转换权。在符合第3（d）节规定的情况下，在发行日期当日或之后的任何时间或时间，持有人有权将未偿还和未支付的转换金额的任何部分转换为根据第3（c）节按转换率（定义见下文）将转换金额为30,000美元或以上（定义见下文）的部分转换为有效发行、已缴足且不可评估的普通股。公司不得在任何转换时发行普通股的任何零头。如果发行将导致发行一股普通股的零头，公司应将该零头普通股取整至最接近的整股。公司须支付任何及所有转让、盖章、发行及类似的税项、成本及开支（包括但不限于公司注册处处长的费用及开支，或在转换任何转换金额时可能就发行及交付普通股而须支付的费用及开支。在注册声明已宣布生效的情况下，公司应安排交付代表普通股的美国存托股票（“ADS”）。

（b）转换率。根据第3（a）节转换任何转换金额时可发行的普通股数量应通过将该转换金额的（x）120%除以（y）转换价格（“转换率”）确定。

（i）“转换金额”是指（a）本票据本金将被转换、赎回或以其他方式作出本确定的部分，（b）与本票据本金有关的应计未付利息，（c）整笔金额（如有），（d）与本票据本金、整笔金额和利息有关的应计未付滞纳金，以及（e）根据交易文件（如有）任何其他未付款项的总和。

（ii）“转换价格”是指，在任何转换日期或其他确定日期，（i）1.86美元或（ii）紧接适用转换日期前10个交易日的每日最低VWAP中的较低者，但前提是，如果该最低每日VWAP低于0.12 8美元（“转换底价”），则转换价格应为转换底价，（在股票分割或普通股股份拆细时应按比例减少，在反向股票分割或普通股股份组合的情况下应按比例增加）。公司同意，在本票据尚未发行期间，未经持有人事先书面同意，不得以每股价格或每股转换或行使价（如适用）低于转换底价发行普通股或可转换证券。

（c）转换机制。

（i）可选转换。如要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股或ADS，持有人应在该日期纽约时间晚上11：59或之前交付（无论是通过电子邮件或其他方式）一份已签署的转换通知副本（每份为“转换通知”），该副本以本协议所附的格式作为附件 I（每份为“转换通知”）交付给公司，以供接收。如第3（c）（iii）条规定，在本票据如前述转换后的两（2）个交易日内，持有人应将本票据交给国家认可的隔夜交付服务，以便交付给公司（或在发生第18（b）条所设想的遗失、被盗或销毁的情况下，就本票据作出赔偿承诺）。在收到转换通知之日后的第一个（第一个）交易日或之前，公司应以电子邮件方式传送一份确认收到该转换通知的确认书，其格式作为本协议所附的附件 II，并就该等普通股随后是否可能根据规则144或向持有人和公司的注册处处长和存管人提供的有效且可用的登记声明（每份，“确认书”）作出陈述，该确认书应构成根据本协议条款处理该转换通知的指示。在注册声明生效日期前，在第二个（2^nd）在公司收到转换通知之日（“股份交割截止日期”）后的交易日，应持有人的请求，签发并（通过信誉良好的隔夜快递）交付至转换通知中指定的地址，持有人或其指定人有权根据该转换有权获得一份带有1933年法案图例、代表普通股数量的证书。在登记声明生效之日后，在公司收到转换通知之日起的第二（2）个交易日（“ADS交割截止日期”）或之前，公司应通过其存托人，该存托人正在参与存托信托公司（“DTC”）的Fast Automated Securities Transfer Program（“FAST”），将持有人根据此类转换应有权获得的该等合计数量的ADS通过其在托管人系统的存/取款方式记入持有人或其指定人在DTC的余额账户。有权获得在本票据转换时可发行的普通股的个人或个人，就所有目的而言，均应被视为该普通股在转换日期的记录持有人或持有人。尽管本附注中有任何相反的规定，在股份交割截止日期之前，公司应促使存托人就持有人已就其订立销售合同的任何可登记证券（定义见登记权协议）的出售向持有人（或其指定人）交付非传说的ADS，并在适用范围内交付一份作为特定登记声明的一部分包括在内且持有人尚未结算的招股说明书副本。

（ii）公司未能及时转换。如公司因任何原因或无故未能在适用的股份交割截止日期或之前（i）如保存人未参与FAST，则（i）向持有人（或其指定人）发行并交付持有人有权获得的普通股数量的证书，并将该等普通股登记在公司的股份登记册上，或如保存人参与FAST，将持有人于转换本票据时（视属何情况而定）持有人有权获得的ADS所代表的普通股数量的DTC记入持有人或持有人指定人的余额账户，或（ii）倘涵盖转售属转换通知标的的ADS的登记声明（“无法获得的转换股份”）无法用于转售该等无法获得的转换股份且公司未能及时，但在任何情况下，不得迟于根据登记权协议的要求如此通知持有人（紧接前述第（II）条所述的事件以下称为“通知失败”，与上文第（I）条所述事件一起称为“转换失败”），则，除持有人可获得的所有其他补救措施外，（1）公司须在该股份交割截止日期后的每一天以现金向持有人支付未及时发行该等普通股的金额，金额相当于（a）在该股份交割截止日期或之前未向持有人发行且持有人有权获得的普通股数量之和的2%，乘以（b）持有人以书面选定的ADS所代表的普通股在适用的转换日期开始至适用的股份交付截止日期止期间的任何时间有效的任何交易价格，以及（2）持有人在向公司发出书面通知后，可将其有关的转换通知作废，并保留或已退回（视情况而定）本票据的任何未根据该转换通知转换的部分，但转换通知作废不影响公司根据本条第3（c）（ii）款或其他规定支付在该通知日期之前已累积的任何款项的义务。除前述规定外，如在股份交割截止日期当日或之前（a）如存托人未参与FAST，则公司不得向持有人（或其指定人）发行并交付证书，并将该等普通股登记在公司的股份登记册上，或如存托人参与FAST，存托人不得将持有人根据本协议进行转换时或根据公司根据下文第（II）条承担的义务或发生（b）项通知失败时持有人有权获得的ADS所代表的普通股数量的DTC记入持有人或持有人指定人的余额账户，并且如果在该股份交割截止日期或之后持有人获得（在公开市场交易中，股票贷款或其他）ADS对应于持有人有权从公司收到但尚未从公司收到的与该等转换失败或通知失败（如适用）有关的可发行普通股数量的全部或任何部分（“买入”），则除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在收到持有人的请求后两（2）个工作日内并由持有人酌情决定，任一情况：（i）向持有人支付现金，金额相当于持有人就如此获得的ADS（包括但不限于任何其他人就持有人或代表持有人）的总购买价格（包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如有）（“买入价格”），此时公司有义务如此发行和交付该证书（以及发行该普通股）或记入该持有人或该持有人指定人的余额账户（如适用），与持有人在根据本协议进行转换（视情况而定）（以及发行该等普通股）时持有人有权获得的ADS所代表的普通股数量的DTC终止，或（II）立即履行其义务，如此发行并向持有人交付代表该等普通股的一个或多个证书，或记入该持有人或该持有人指定人（如适用）的余额账户， 以持有人根据本协议进行转换时（视情况而定）持有人有权获得的ADS所代表的普通股数量与DTC，并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过（x）该等ADS数量乘以（y）该ADS在自适用的转换通知之日起至根据本条款第（II）款发行和支付之日止期间的平均收盘价（“买入支付金额”）的乘积（如有）的部分的超额部分（如有）。任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在本票据转换时及时交付代表普通股的证书（或以电子方式交付由ADS代表的此类普通股）而作出的具体履行和/或禁令救济的法令。

（三）登记；记账。公司须备存一份登记册（「登记册」），以记录每份票据持有人的姓名及地址，以及该等持有人所持有的票据本金（「登记票据」）。注册纪录册内的记项，在没有明显错误的情况下，对所有目的而言，均属结论性及具约束力。即使有相反的通知，公司和票据持有人仍应将登记册中记录的每个人视为所有目的的票据所有人（包括但不限于根据本协议收取本金和利息付款的权利）。经登记的票据只能通过在登记册上登记该等转让或出售而全部或部分转让、转让或出售。公司在收到任何已登记票据持有人转让、转让或出售全部或部分已登记票据的书面要求后，须将其中所载的资料记录于注册纪录册内，并根据第18条向指定受让人或受让人发行一张或多张本金总额与已交回的已登记票据本金总额相同的新登记票据，但如公司并无如此记录转让，在该请求的两（2）个营业日内转让或出售（视情况而定）任何已登记票据的全部或部分，则登记册应自动被视为已更新，以反映该转让、转让或出售（视情况而定）。尽管本条第3款有任何相反规定，但在按照本说明的条款将本说明的任何部分转换后，除非（a）本票据所代表的全部转换金额正在转换（在此情况下，本票据应在第3（c）（i）条所设想的转换后交付公司）或（b）持有人已向公司提供事先书面通知（该通知可包括在转换通知中），要求在实际交出本票据时重新发行本票据，否则持有人无须向公司实际交出本票据。持有人及公司须维持记录，显示已转换及/或已支付（视属何情况而定）的本金、利息及滞纳金，以及该等转换及/或已支付（视属何情况而定）的日期，或须采用持有人及公司合理满意的其他方法，以免于转换时要求实际交出本票据。如公司在该等情况发生后的两（2）个营业日内未更新登记册以记录转换及/或支付的本金、利息及滞纳金（视属何情况而定）及转换及/或付款的日期（视属何情况而定），则登记册须自动视为已更新以反映该等情况。

（四）按比例折算；争议。倘公司收到多于一名票据持有人就同一转换日期发出的转换通知，而公司可转换部分（但并非全部）提交转换的该等票据部分，则公司在符合第3（d）条的规定下，应根据该持有人在该日期提交转换的票据本金金额相对于在该日期提交转换的所有票据的本金总额，从选择在该日期转换票据的每个票据持有人转换该持有人提交转换的票据部分的按比例金额。如因转换本票据而就可向持有人发行的普通股数量发生争议，公司应向持有人发行不存在争议的普通股数量，并根据第23条解决该争议。

（d）对转换的限制。公司不得实施本票据任何部分的转换，且持有人无权根据本票据的条款和条件转换本票据的任何部分，任何此类转换均为无效，并视为从未进行过，前提是在实施此类转换后，持有人连同其他归属方在立即实施此类转换后将共同实益拥有超过4.99%（“最大百分比”）的已发行普通股。就上述一句而言，持有人和其他归属方实益拥有的普通股总数应包括持有人和所有其他归属方持有的普通股数量加上本票据转换时可发行的普通股数量，而正在就此一句作出确定，但应不包括在（a）转换剩余部分时可发行的普通股，由持有人或任何其他归属方实益拥有的本票据的未转换部分和（b）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括但不限于认股权证）实益拥有的未行使或未转换部分，但须遵守类似于本第3（d）（i）节所载限制的转换或行使限制。就本第3（d）节而言，受益所有权应根据1934年法令第13（d）节计算。为确定持有人在本票据转换时可能获得的已发行普通股数量而不超过最高百分比，持有人可依赖（x）公司最近的20-F表格年度报告、外国发行人的6-K表格报告或向SEC提交的其他公开文件（视情况而定）中所反映的已发行普通股数量，（y）公司最近的公开公告或（z）公司或转让代理的任何其他书面通知（如有），列明已发行普通股的数量（“报告的已发行在外股票数量”）。如果公司在实际已发行普通股数量少于报告的已发行在外股份数量时收到持有人的转换通知，公司应以书面形式通知持有人当时已发行在外的普通股数量，并且在该转换通知将导致持有人的实益所有权（根据本第3（d）条确定）超过最高百分比的范围内，持有人必须将根据该转换通知购买的普通股数量减少通知公司。基于任何时间的任何理由，应持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个营业日内以口头和书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行在外的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在持有人和任何其他归属方自报告的已发行在外股份数量报告之日起转换或行使公司证券（包括本注）后确定。如果在本票据转换时向持有人发行普通股导致持有人和其他归属方合计被视为实益拥有超过已发行普通股数量的最大百分比（根据1934年法案第13（d）节确定），则持有人和其他归属方合计实益拥有权超过最大百分比的如此发行的股份数量（“超额股份”）应被视为无效，并应从头注销，且持有人对超额份额不享有表决权或转让权。持股人于向公司送达书面通知后，可不时增加（该等增加直至第六十一（61^St）该等通知送达后的翌日）或将最高百分比减至该通知所指明的不超过9.99%的任何其他百分比；但（i）任何该等增加的最高百分比在第六十一（61^St）在该通知送达公司的翌日及（ii）任何该等增加或减少将仅适用于持有人及其他归属方，而不适用于非持有人归属方的任何其他票据持有人。为明确起见，根据本说明条款可发行的超过最高百分比的普通股不得被视为持有人出于任何目的实益拥有，包括为1934年法案第13（d）条或规则16a-1（a）（1）的目的。根据本款事先不能转换本说明，不应对本款规定在随后确定可兑换性方面的适用性产生任何影响。本款规定的解释和实施方式，除严格符合本条第3（d）款的规定外，在必要的范围内，以更正本款（或本款的任何部分）可能有缺陷或不符合本条第3（d）（i）款所载的预期实益所有权限制，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制不得放弃，并应适用于本票据的继承持有人。

4.违约事件时的权利。

（a）违约事件。下列每一事件均构成“违约事件”，第（ix）、（x）、（xI）条中的每一事件均构成“违约破产事件”：

（i）未能在本协议日期后五（5）天的日期或之前向SEC提交适用的招股说明书补充文件（定义见购买协议）；

（ii）虽然适用的注册声明须保持有效，但适用的注册声明的有效性因任何理由（包括但不限于发出停止令）或该注册声明（或其中所载的招股章程）不能供任何可注册证券持有人（定义见购买协议）出售该持有人的所有可注册证券，而该等失效或不可用持续时间为连续五（5）天或在任何365天期间内合计超过十（10）天）；

（iii）持续五（5）个交易日的ADS暂停（或威胁暂停）交易或未能在合资格市场交易或上市（如适用）（或威胁失败），但于2023年1月13日从纳斯达克收到的除牌通知除外；

（iv）公司（a）未能透过在适用的转换日期或行使日期（视属何情况而定）后五（5）个交易日内交付规定数目的普通股而纠正转换失败或交付失败（定义见认股权证），或（b）向票据或认股权证的任何持有人发出书面或口头通知，包括但不限于在任何时间以公告方式或透过其任何代理人表明其有意不按规定遵守，除根据第3（d）节外，根据票据条款要求将任何票据转换为普通股的请求，或根据认股权证条款行使任何普通股认股权证的请求；

（v）除非公司符合下文第10（b）条的规定，否则在第二十（20^第）连续一天，在转换本票据及行使认股权证时可发行的普通股总数低于（a）持有人在转换本票据的全部转换金额时将有权获得的普通股数量之和（不考虑第3（d）节或其他规定的转换限制），及（b）持有人行使全部持有人认股权证时有权收取的普通股数量（不考虑认股权证中规定的任何行使限制）；

（vi）公司未能根据本票据在到期时向持有人支付任何金额的本金、利息、滞纳金或其他金额（包括但不限于公司未能根据本票据支付任何赎回款项或金额）或任何其他交易文件（定义见证券购买协议）或就本票据所设想的交易交付的任何其他协议、文件、证书或其他文书，因此，除非未能在到期时支付利息和滞纳金，在这种情况下，只有当这种故障在至少五（5）个交易日内仍未治愈时；

（vii）除非当时适用的联邦证券法另有禁止，否则公司未能在出售持有人根据证券购买协议（包括本注）获得的任何ADS时按该证券或证券购买协议的要求移除任何证书或向持有人发行的任何普通股上的任何限制性图例，且任何该等失败至少在五（5）天内仍未得到纠正；

（viii）公司或其任何附属公司（在中国成立的附属公司及AnPAC Technology USA Co.，Ltd.（“中国附属公司”）除外，在到期前发生任何违约、赎回或加速债务总额至少为150,000美元（定义见证券购买协议），但与任何其他票据有关的情况除外；

（ix）破产、无力偿债、重组或清算程序或其他债务人救济程序应由公司或任何附属公司提起或针对公司或任何附属公司提起，如由第三方对公司或任何附属公司提起，则除证券购买协议所定义的中国附属公司外，不得在其提起之日起三十（30）天内驳回；

（x）公司或任何附属公司（中国附属公司除外）根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序或任何其他案件或程序将被裁定为破产或无力偿债，或公司同意就公司或任何附属公司在任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债的非自愿案件或程序中输入法令、命令、判决或其他类似文件，重组或其他类似法律或启动任何破产或无力偿债案件或针对其的诉讼程序，或由其提交根据任何适用的联邦、州或外国法律寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或由其同意提交该呈请或由公司或任何附属公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分指定或占有，或由其为债权人的利益作出转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或由其以书面承认其一般无法在债务到期时支付其债务，公司或任何附属公司采取公司行动以促进任何此类行动或任何人采取任何行动以根据联邦、州或外国法律开始统一商法典止赎销售或任何其他类似行动；

（xI）法院输入（i）有关公司或任何附属公司的判令、命令、判决或其他类似文件，但根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律进行的自愿或非自愿案件或程序的中国附属公司除外，或（ii）判定公司或任何附属公司破产或资不抵债的判令、命令、判决或其他类似文件，或批准根据任何适用的联邦适当提交的寻求公司或任何附属公司清算、重组、安排、调整或组成的呈请，州或外国法律或（iii）一项法令、命令、判决或其他类似文件，委任公司或任何附属公司或其财产的任何实质部分的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令将其事务清盘或清算，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何该等其他法令、命令、判决或其他类似文件的延续，且在连续三十（30）天内未予中止并有效；

（xii）对公司及/或除中国附属公司外的任何附属公司作出一项或多于一项有关支付款项的最终判决，而该等判决并非在其进入后三十（30）天内保税、解除、结算或搁置待审上诉，或在该等搁置期满后三十（30）天内并无解除；但前提是，只要公司向持有人提供该保险人或赔偿提供人的书面声明（该书面声明应令持有人合理满意），大意是该判决由保险或赔偿涵盖，且公司或该附属公司（视情况而定）将在该判决发出后三十（30）天内收到该保险或赔偿的收益，则保险涵盖的任何判决或信用良好一方的赔偿不得包括在计算上述300,000美元的金额中；

（xiii）公司及/或除中国附属公司以外的任何附属公司，个别或合计（i）未能在到期时或在任何适用的宽限期内，就任何欠任何第三方的超过300,000美元的债务（但仅就无担保债务而言，公司和/或该子公司（视情况而定）通过适当程序善意地提出质疑的付款，并已根据公认会计原则为支付该款项预留了足够的准备金）或以其他方式违反或违反任何关于所欠或所欠金额超过300,000美元的款项的协议，违反或违反允许其另一方宣布违约或以其他方式加速根据该协议到期的金额，或（ii）遭受存在任何其他情况或事件，将，不论是否经过时间或发出通知，导致任何具有约束力的公司或任何附属公司的协议项下的违约或违约事件，该违约或违约事件将或可能对公司或其任何附属公司的业务、资产、营运（包括其结果）、负债、财产、状况（包括财务状况）或前景单独或合计产生重大不利影响；

（xiv）除本第4（a）条另一条款具体规定外，公司或任何附属公司违反任何陈述或保证，或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，但如属违反契诺或其他可治愈的条款或条件，则属例外，惟有该等违反在连续五（5）个交易日期间内仍未治愈；

（xv）公司就是否发生任何违约事件作出虚假或不准确的证明（包括虚假或不准确的当作证明）；

（xvi）公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本附注第13条的任何规定；

（xvii）发生任何重大不利影响（定义见证券购买协议）；或

（xviii）任何交易文件的任何条文，须在任何时间因（i）公司违反任何交易文件的条文而不再有效，并对有关各方具有约束力或可强制执行，或（ii）该等条文的有效性或可强制执行性须由公司或任何附属公司提出争议，或由公司或任何附属公司或对其中任何一方具有司法管辖权的任何政府当局展开法律程序，寻求确立该等条文的无效或不可强制执行，或公司或任何附属公司须以书面否认其根据任何交易文件承担任何据称设定的责任或义务，但上述行动不涉及或产生于持有人违反任何交易文件的规定。

（b）违约事件通知；赎回权。一旦发生与本说明或任何其他说明有关的违约事件，公司应在一（1）个营业日内通过电子邮件和隔夜快递（指定次日送达）（“违约事件通知”）向持有人交付书面通知。在持有人收到违约事件通知和持有人知悉违约事件两者中较早者之后的任何时间，持有人可以通过向公司交付本票据的书面通知（“违约事件赎回通知”）的方式要求公司赎回（无论该违约事件是否已得到纠正）本票据的全部或任何部分，该违约事件赎回通知应表明持有人选择赎回本票据的部分。公司依据第4（b）条须予赎回的本票据的每一部分，须由公司以相等于（i）（a）将予赎回的转换金额乘以（b）赎回溢价的乘积中较大者的价格赎回及（ii）（x）在持有人交付违约赎回通知事件时有效的转换金额的转换率乘积乘以（Y）（1）赎回溢价乘以（2）在紧接该违约事件发生前的日期开始至公司作出根据本条第4（b）条规定须支付的全部款项之日止期间的普通股平均收市价的乘积（“违约赎回价格事件”）。本条第4（b）款所规定的赎回，须按照第11条的规定作出。如本第4（b）条规定的赎回被主管司法管辖权的法院视为或确定为公司对本票据的预付款，则该等赎回应被视为自愿预付款。尽管本条第3（e）条另有相反规定，但在符合第3（d）条的规定下，直至发生违约赎回价格（连同任何逾期费用）被全额支付为止，持有人可根据本附注的条款将根据本条第4（b）条提交赎回的转换金额（连同任何逾期费用）全部或部分转换为普通股。如果公司根据本条第4款（b）项赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为当事人无法预测未来的利率以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据本条第4（b）款到期的任何赎回溢价，各方意欲并应被视为对持有人实际丧失其投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。发生违约事件时的任何赎回不构成持有人选择补救办法，持有人的其他一切权利和补救办法应予保留。

（c）发生违约的破产事件时的强制赎回。尽管本文有任何相反的规定，并且尽管当时需要或正在进行任何转换，但一旦发生任何违约破产事件，无论是在到期日之前还是之后发生，公司应立即以现金向持有人支付一笔金额，该金额代表（i）所有未偿还的本金、应计和未付利息以及该本金和利息的应计和未付滞纳金，乘以（ii）赎回溢价，以及根据本协议应付的任何和所有其他金额，无须要求持有人或任何其他人或实体作出任何通知或要求或采取其他行动，但持有人可全权酌情放弃在违约破产事件发生时全部或部分收取付款的权利，任何该等放弃不影响持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与该违约破产事件有关的任何其他权利、任何转换权利，以及违约赎回价格或任何其他赎回价格事件的任何付款权利（如适用）。

5.基本交易上的权利。

（a）控制权变更通知；赎回权。不早于控制权变更完成前二十（20）个交易日或不迟于控制权变更完成前十（10）个交易日（“控制权变更日”），但不早于该控制权变更公告前，公司应通过电子邮件和隔夜快递方式向持有人送达书面通知（“控制权变更通知”）。在持有人收到控制权变更通知后或持有人知悉控制权变更后，如控制权变更通知未按照紧接前一句（如适用）送达持有人，并于（a）该控制权变更完成之日或（b）收到该控制权变更通知之日或（c）该控制权变更公告之日后二十（20）个交易日结束的期间内的任何时间，持有人可要求公司通过向公司交付本票据的全部或任何部分的书面通知（“控制权变更赎回通知”），该控制权变更赎回通知应注明持有人选择赎回的转换金额。本票据依据第5条须予赎回的部分，须由公司以现金赎回，价格相等于（i）（w）控制权变更赎回溢价乘以（y）被赎回的转换金额的乘积中的最大者，（ii）（x）控制权变更赎回溢价乘以（y）（a）被赎回的转换金额乘以（b）除以（i）在紧接第（1）项适用的控制权变更完成的较早发生日期开始的期间内普通股的平均收市价所厘定的商的乘积及（2）该项控制权变更的公开公告并于持有人交付控制权变更赎回通知的日期结束的（ii）当时有效的转换价格的乘积及（iii）（y）控制权变更赎回溢价乘以（z）（a）被赎回的转换金额乘以（b）（i）总现金代价与将向普通股持有人支付的任何非现金代价的总现金价值的商的乘积（包括为免生疑问，ADS所代表的普通股）在该控制权变更完成时（构成公开交易证券的任何该等非现金对价应按该等证券在紧接该控制权变更完成前一个交易日的收盘价的最高值进行估值，该等证券于紧接该等建议变更控制权的公告后的交易日的收市销售价格及该等证券于紧接该等建议变更控制权的公告前的交易日的收市销售价格）除以（II）当时有效的转换价格（“控制权变更赎回价格”）。本第5条要求的赎回应按照第11条的规定进行，并享有就该控制权变更向股东支付的优先权。如本第5（b）条规定的赎回被主管司法管辖权的法院视为或确定为公司对本票据的预付款，则该等赎回应被视为自愿预付款。尽管本第5条另有相反规定，但在符合第3（d）条的规定下，直至控制权赎回价格的变更（连同任何迟延的费用）全数支付为止，持有人可依据第3条将根据第5（b）条提交赎回的转换金额（连同任何迟延的费用）全部或部分转换为普通股。如果公司根据本条第5（b）款赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定的，难以估计，因为当事人无法预测未来的利率，也不确定持有人是否有合适的替代投资机会。因此，根据本条第5（b）款到期的任何赎回溢价，当事人的意图是，并应被视为持有人对其投资机会的实际损失的合理估计，而不是作为一种惩罚。

6.发行购买权和其他公司活动时的权利。

（a）购买权。除根据下文第7和15节进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别的普通股或ADS的所有或几乎所有记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人持有的普通股数量在本票据完全转换后可获得（不考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制，并为此目的假设该票据是在紧接为授予、发行或出售此类购买权而作出记录的日期之前按适用的记录日期的替代转换价格转换的），或者，如果没有作出此类记录，则持有人本可获得的合计购买权，普通股和ADS的记录持有人将被确定为授予、发行或出售此类购买权的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在最高百分比的范围内参与该购买权（且无权因该购买权（和实益所有权）而在任何该等超额的范围内获得该等普通股的实益所有权），且该范围内的该购买权应为持有人的利益而被搁置30天中较早的一天，或直至其享有的权利不会导致持有人和其他归属方超过最高百分比的时间。

（b）其他公司活动。除且不替代本协议项下的任何其他权利外，在普通股持有人有权根据任何基本交易获得与普通股相关或作为普通股交换的证券或其他资产（“公司事件”）完成之前，公司应作出适当规定，以确保此后持有人将有权在本票据转换时根据持有人的选择（i）收取除转换时应收的普通股之外的普通股，如果持有人在该公司事件完成时持有该等普通股（不考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制）或（ii）代替在该等转换时以其他方式应收的普通股，则持有人本有权就该等普通股获得的该等证券或其他资产，普通股持有人因完成此类公司事件而收到的此类证券或其他资产，如果本票据最初以与该等对价相称的兑换率以该等对价形式（而非普通股）发行，则持有人本有权收到的金额。依据前一句作出的规定，应当是持有人满意的形式和实质内容。本第6条的规定应同样平等地适用于连续的公司事件，并应适用而不考虑对本票据的转换或赎回的任何限制。

7.发行其他证券时的权利。

（a）发行普通股时调整转换价格。倘及每当于认购日期或之后，公司授出、发行或出售（或订立任何授出、发行或出售协议），或根据本条第7（a）条被视为已授出、发行或出售任何普通股（包括授出、发行或出售由公司拥有或持有或为公司帐户持有的普通股，但不包括任何已授出、发行或出售或被视为已授出的除外证券（定义见证券购买协议），发行或出售）的每股对价（“新发行价格”）低于紧接该等授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售前有效的转换价格（该当时有效的转换价格在此称为“适用价格”）（前述“稀释性发行”），则在紧接该等稀释性发行后，当时有效的转换价格应降低至等于新发行价格的金额。本第7（a）节中规定的“期权”应排除排除排除证券定义中包含的任何期权。为上述所有目的（包括但不限于根据本条第7（a）款确定调整后的转换价格和新的发行价格），应适用以下规定：

（i）发行期权。如公司以任何方式授出、发行或出售（或订立任何协议以授出、发行或出售）任何期权（就本第7（a）条而言，该等期权不包括列入除外证券定义的任何期权），而在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可转换证券时可发行的任何普通股在任何时间发行的最低每股价格低于适用价格，则根据该等期权的条款或以其他方式发行的任何可转换证券，然后，该普通股应被视为已发行，并已由公司在授予、发行或出售该期权时以该每股价格发行和出售。就本条第7（a）（i）条而言，“在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时发行的任何可转换证券或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时可发行的一股普通股的最低每股价格”应等于（1）（x）公司在授予、发行或出售该等期权时就任何一股普通股收到或应收的最低对价（如有）的总和中的较低者，在行使该期权时以及在转换、行使或交换任何可在行使该期权时或根据其条款以其他方式发行的可转换证券时，以及（y）在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时可发行的一股普通股（或可能在假设所有可能的市场条件下成为可发行的）的该等期权中规定的最低行使价格，减去（2）在授予、发行或出售该等期权时、在行使该等期权时以及在转换、行使或交换在行使该等期权时可发行的任何可转换证券或依据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时，就任何一股普通股向该等期权持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额的总和，加上任何其他对价（包括但不限于由现金、债务免除、资产或任何其他财产组成的对价）收到或应收的价值，或所授予的利益，该期权的持有人（或任何其他人）。除下文设想的情况外，不得在实际发行该等普通股或在行使该等期权或根据其条款以其他方式发行该等可转换证券时或在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时进一步调整转换价格。

（二）发行可转换证券。如公司以任何方式发行或出售（或订立任何协议以发行或出售）任何可换股证券（除外证券除外），而在转换、行使或交换该等股份时或根据该等股份的条款以其他方式可发行的一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由公司在以该每股价格发行或出售该可转换证券时（或在执行该协议以发行或出售该可转换证券时，如适用）发行和出售。就本条第7（a）（i）条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款以其他方式可发行的最低每股价格”应等于（1）（x）公司在发行或出售（或根据发行或出售协议（如适用））可转换证券时就一股普通股收到或应收的最低对价（如有）的总和以及在转换时的较低者，行使或交换该等可转换证券或根据该等可转换证券的条款以其他方式行使或交换，以及（y）该等可转换证券中规定的在转换、行使或交换一股普通股时可发行（或在假设所有可能的市场条件下可能成为可发行）的最低转换价格或根据该等可转换证券的条款以其他方式减（2）在发行或出售（或发行或出售协议）时就任何一股普通股向该等可转换证券持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额之和，（如适用）该等可转换证券加上该等可转换证券持有人（或任何其他人）所收到或应收的任何其他对价（包括但不限于由现金、债务免除、资产或其他财产组成的任何对价）的价值或所授予的利益。除下文所设想的情况外，不得在转换、行使或交换该等可转换证券时或依据其条款以其他方式实际发行该等普通股时对转换价格作出进一步调整；如任何该等可转换证券的发行或出售是在行使任何已根据或将根据本条第7（a）款的其他规定对转换价格作出调整的期权时作出的，则除下文所设想的情况外，不得因该等发行或出售而对转换价格作出进一步调整。

（iii）期权价格或兑换率的变动。如任何期权中规定的购买或行使价格、在任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应付的额外对价（如有）或任何可转换证券可转换为或可行使或可交换为普通股的比率在任何时候增加或减少（与下文第7（b）节所述事件有关的转换或行使价格的比例变动（如适用）除外），该等增加或减少时有效的转换价格，须调整至该等期权或可换股证券在最初授出、发行或出售时就该等增加或减少的购买价格、额外代价或增加或减少的转换率（视情况而定）作出规定时本应有效的转换价格。为施行本条第7（a）（ii）款，如任何期权或可转换证券（包括但不限于截至认购日尚未行使的任何期权或可转换证券）的条款按紧接前一句所述方式增加或减少，则该等期权或可转换证券及其在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股应被视为自该增加或减少日起已发行。如根据本条第7（a）款作出调整将导致当时有效的转换价格增加，则不得作出调整。

（iv）已收代价的计算。倘任何期权及/或可转换证券及/或调整权就发行或出售或视同发行或出售公司任何其他证券（“主要证券”，以及该等期权及/或可转换证券及/或调整权，“二级证券”）而发行，合共包括一项综合交易（或一项或多项交易，倘该等发行或出售或视同发行或出售公司证券（a）至少有一名投资者或买方，（b）在彼此合理接近的情况下完成和/或（c）在同一融资计划下完成），就该主要证券而言，每股普通股的总代价须当作为等于（x）在该综合交易中仅就该主要证券发行一股普通股（或根据上文第7（a）（i）或7（a）（ii）条（如适用）被视为已发行）的每股最低价格的差额，减去就该等二级证券而言的（y），（i）该等调整权（如有）的公平市场价值（由持有人善意厘定）或Black Scholes代价价值（如适用）的总和，及（III）该等可转换证券（如有）的公平市场价值（由持有人厘定）在每宗个案中根据本条第7（a）（iii）条按每股基准厘定的公平市场价值（如有）的总和。倘任何普通股、期权或可转换证券被发行或出售或被视为已发行或出售以换取现金，则所收取的代价（为确定就该等普通股、期权或可转换证券支付的代价，但不为计算Black Scholes对价价值的目的）将被视为公司所收取的代价净额。倘任何普通股、期权或可转换证券以非现金的代价发行或出售，则公司收到的该等代价金额（为确定就该等普通股、期权或可转换证券支付的代价，但不为计算Black Scholes对价价值的目的）将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易的证券组成，在此情况下，公司就该等证券收取的代价金额将为紧接收取日期前五（5）个交易日各该等证券的VWAP的算术平均值。如就公司为存续实体的任何合并向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券，则其对价金额（为确定就该等普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不为计算Black Scholes对价价值的目的）将被视为归属于该等普通股的非存续实体的净资产和业务部分的公允价值，期权或可转换证券（视情况而定）。现金或公开交易证券以外的任何代价的公允价值将由公司和持有人共同确定。如该等订约方无法在需要估值的事项（“估值事项”）发生后十（10）日内达成一致意见，则该等对价的公允价值将在第十（10^第）由公司与持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该估值事件发生后的第二天。该评估师的认定为最终确定，对各方均无明显错误具有约束力，该评估师的费用及开支由公司承担。

（五）记录日期。如果公司为使普通股持有人有权（a）获得以普通股、期权或可转换证券形式支付的股息或其他分配或（b）认购或购买普通股、期权或可转换证券的目的而对普通股持有人进行记录，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分派时被视为已发行或出售的普通股的发行或出售日期或授予该认购或购买权的日期（视情况而定）。

（b）普通股拆细或合并时的转换价格调整。在不限制第6条、第15条或第7（a）条的任何规定的情况下，如果公司在认购日期或之后的任何时间（通过任何股份分割、股份股息、股份合并、资本重组或其他类似交易）将其已发行普通股的一个或多个类别细分为更大数量的股份，则紧接该细分之前有效的转换价格将按比例降低。在不限制第6条、第15条或第7（a）条的任何规定的情况下，如果公司在认购日期或之后的任何时间（通过任何股份分割、股份股息、股份合并、资本重组或其他类似交易）将其一类或多类已发行普通股合并为数量较少的股份，则紧接该合并之前有效的转换价格将按比例增加。依据本条第7（b）条作出的任何调整，须在该细分或合并的生效日期后立即生效。如根据本条计算转换价格期间发生任何需要根据本条第7（b）款进行调整的事件，则应适当调整该转换价格的计算以反映该事件。

（c）持有人调整后转换价格的权利。除且不限于本第7条的其他规定外，如公司以任何方式发行或出售或订立任何发行或出售协议，则任何普通股、期权（就本第7（c）条而言，该等期权应不包括列入除外证券定义的任何期权）或可转换证券（任何该等证券，“可变价证券”），在根据该协议可发行或可转换为或可交换或可行使普通股的价格随普通股市场价格变化或可能变化的认购日之后，包括通过一次或多次重置为固定价格的方式，但不包括反映惯常反稀释条款的此类提法（例如股份分割、股份合并、股份股息和类似交易）（此类可变价格的每一种提法在此称为“可变价格”），公司应在该协议和发行该等普通股可转换证券或期权之日通过电子邮件和隔夜快递向持有人提供书面通知。自公司订立该等协议或发行任何该等可变价格证券之日起及之后，持有人有权（但无义务）全权酌情在本票据转换时以可变价格取代转换价格，方法是在本票据任何转换时交付的转换通知中指定持有人仅为该等转换的目的而依赖可变价格而非当时有效的转换价格。持有人选择依赖可变价格进行本票据的特定转换，不应使持有人有义务依赖可变价格进行本票据的任何未来转换。

（d）股份合并事件调整。如在认购日或之后的任何时间及不时发生任何股份分割、股份派息、股份合并资本重组或其他涉及普通股的类似交易（每项均称为“股份合并事件”，而该等事件的日期称为“股份合并事件日”）且事件市场价格低于当时有效的转换价格（在实施上述第7（b）节的调整后），则在第十六（16^第）紧接该股份合并事件日期后的交易日，届时于该16日生效的换股价（16^第）交易日（在实施上述第7（b）条的调整后）应降低（但在任何情况下均不得提高）至事件市场价格。为免生疑问，如紧接前一句的调整会导致本协议项下的转换价格上涨，则不作调整。

（e）其他活动。如公司（或任何附属公司）采取任何本条款规定不严格适用的行动，或如适用，将不会运作以保护持有人不被稀释，或发生任何本第7条规定所设想但该等规定未明文规定的类型的事件（包括但不限于授予股份增值权、虚拟股份权利或其他具有股权特征的权利），则公司董事会应善意地确定并实施转换价格的适当调整，以保护持有人的权利，但根据第7（e）条作出的此类调整不会增加根据第7条另有确定的转换价格，但进一步规定，如果持有人不接受适当保护其在本协议下的利益免受此类稀释的此类调整，则公司董事会和持有人应善意地同意，由具有国家认可地位的独立投资银行作出此类适当调整，其确定为最终且无明显错误的具有约束力，其费用和开支由公司承担。

（f）计算。根据本条第7款作出的所有计算，须以四舍五入方式计算至最接近的一分或最接近的1/100^第的股份，视情况而定。在任何特定时间发行在外的普通股数量不包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为发行或出售普通股。

（g）公司自愿调整。根据信安市场的规则及条例，公司可在本票据期限内的任何时间，经规定持有人（定义见证券购买协议）事先书面同意，将每份票据当时的转换价格下调至公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

8.在公司选举中获得连任。

（a）公司可选择赎回。在本票据基础的ADS所代表的所有普通股可自由流通之日后的任何时间（且前提是在该时间本票据基础的ADS所代表的所有普通股均可自由流通），本票据应由公司在至少提前十（10）天的书面通知（每份，a“通知通知”）自满足以下条件之日起：（i）在任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日），普通股的收盘股价超过当时有效的换股价的300%（无论是否连续），以及（ii）股权条件得到满足。在以下情况下，公司不得发送票据赎回通知：（i）持有人当时被限制买卖普通股；（ii）行使的金额超过250,000美元；（iii）公司已在过去30天内就先前票据赎回通知向持有人交付转换股份；或（iv）与任何先前票据赎回通知有关的转换股份尚未交付（“公司可选赎回”）。本票据根据本条第8（a）条须予赎回的部分，须由公司以现金赎回，价格（“公司可选赎回价格”）相等于（i）截至公司可选赎回日被赎回的转换金额中较大者的120%及（ii）（1）截至公司可选赎回日期已赎回的转换金额的兑换率乘以（2）普通股在紧接该公司可选赎回通知日期前一日期开始的期间内的任何交易日的最大收市价的乘积，并于紧接公司作出根据本条第8（a）条规定须支付的全部款项的日期前一交易日结束。公司可根据本条第8（a）款行使要求赎回的权利，方法是以电子邮件和隔夜快递方式向所有但不少于所有的票据持有人交付有关的书面通知（“公司可选赎回通知”，所有票据持有人收到该通知的日期称为“公司可选赎回通知日期”）。根据本条第8款作出的赎回，须按照第11条作出。如果公司根据本条第8款赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为当事人无法预测未来的利率以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据本条第8款到期的任何赎回溢价，当事人的意图是，并应被视为对持有人实际丧失其投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。为免生疑问，如任何违约事件已发生并持续，公司无权实施公司可选赎回，但任何违约事件对持有人酌情转换本票据的权利不产生影响。

（b）按比例赎回要求。如果公司根据第8条选择促使公司可选择赎回本票据，那么它必须同时对所有其他票据采取相同的行动。

9.[保留]

10.非循环。本公司谨此承诺并同意，本公司将不会藉修订其公司章程（定义见证券购买协议）、组织章程大纲（定义见证券购买协议）或藉任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或寻求避免遵守或履行本附注的任何条款，并将在任何时候本着诚意执行本说明的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护本说明持有人的权利。在不限制前述或本票据或其他交易文件的任何其他规定的概括性的情况下，公司（a）不得将本票据转换时任何应收普通股的面值提高到当时有效的转换价格之上，且（b）应采取一切可能必要或适当的行动，以便公司在本票据转换时可以有效和合法地发行缴足股款且不可评估的普通股。尽管本文中有任何相反的规定，如果在发行日期的六十（60）个日历日周年之后，持有人因任何原因（根据本协议第3（d）节规定的限制除外）不得全额转换本票据，公司应尽最大努力迅速补救此种失败，包括但不限于获得必要的同意或批准，以允许将此种转换为普通股。

11.赎回。

（a）力学。公司应在公司收到持有人违约赎回通知的事件后五（5）个营业日内，以现金方式将违约赎回价格的适用事件交付给持有人。如持有人已根据第5（a）条提交控制权变更赎回通知，则公司须在完成该控制权变更的同时，以现金方式向持有人交付适用的控制权变更赎回价格，前提是该通知是在该控制权变更完成之前收到的，且在公司收到该通知后五（5）个营业日内另有规定。公司应在适用的公司可选赎回日以现金方式向持有人交付适用的公司可选赎回价格。公司应在适用的后续配售可选赎回日以现金方式向持有人交付适用的后续配售可选赎回价格。尽管本文有任何相反的规定，就在持有人有权根据任何其他交易文件收取现金付款的时间根据本协议进行的任何赎回而言，根据以书面交付公司的持有人的选择，本协议项下适用的赎回价格应增加根据该其他交易文件欠持有人的该现金付款的金额，并且在全额付款或按照本协议进行转换后，应满足公司在该其他交易文件下的付款义务。如出现赎回少于本票据全部转换金额的情况，公司须立即安排发行并向持有人交付一张新票据（根据第18（d）条），代表尚未赎回的未偿还本金。如公司未在规定的期限内向持有人支付适用的赎回价款，则在其后的任何时间，直至公司全额支付该等未支付的赎回价款，持有人有权要求公司立即向持有人退还代表已提交赎回且适用的赎回价款（连同其任何滞纳金）尚未支付的转换金额的本票据的全部或任何部分，以代替赎回。在公司接获该等通知后，（x）适用的赎回通知就该等转换金额无效，（y）公司须立即向持有人退回本票据，或发行新票据（根据第18（d）条），而在每宗个案中，本票据或该等新票据（视属何情况而定）的本金额须增加相等于（1）适用的赎回价格（视属何情况而定，并根据本第11条作出调整，如适用）减（2）提交赎回的转换金额的本金部分及（z）本票据或该等新票据（视属何情况而定）的转换价格，须就持有人其后进行的每次转换自动调整至适用赎回通知作废当日有效的（a）转换价格中的最低者，（b）（x）下限价格及（y）自适用赎回通知送达公司之日（含）起至适用赎回通知作废之日（含）止期间内普通股最低收市价的75%及（c）（x）下限价格及（y）（i）在截止的连续二十（20）个交易日期间内ADS的十（10）个最低VWAP之和的75%的商中较大者并包括适用的转换日期除以（II）十（10）（经理解并同意，所有该等决定均须就该期间的任何股份派息、股份分割、股份合并或其他类似交易作出适当调整）。持有人交付赎回通知作废的通知并在该通知后行使其权利，不影响公司就受该通知规限的转换金额支付在该通知日期之前已累积的任何逾期费用的义务。

（b）其他持有人赎回。一旦公司收到任何其他票据持有人发出的因与第4（b）或第5（b）条所述的事件或事件基本相似的事件或事件（每一项均为“其他赎回通知”）而赎回或偿还的通知，公司应立即（但不迟于其收到该通知的一个（1）营业日）以电子邮件方式向持有人转发该通知的副本。如公司收到赎回通知及一份或多于一份其他赎回通知，则自公司收到持有人适用赎回通知前两（2）个营业日（包括该日）起至公司收到持有人适用赎回通知后两（2）个营业日（包括该日）止的七（7）个营业日期间内，且公司无法赎回该赎回通知及该七（7）个营业日期间收到的该等其他赎回通知中指定的所有本金、利息及其他金额，然后，公司应根据根据该赎回通知和公司在该七（7）个营业日期间收到的该等其他赎回通知提交赎回的票据本金金额，按比例向每个票据持有人（包括持有人）赎回金额。

12.投票权。除法律规定和本说明明文规定的情况外，持有人作为本说明的持有人不享有表决权。

13.盟约。直至所有票据已根据其条款转换、赎回或以其他方式满足：

（a）职等。根据本票据（a）到期的所有款项应与所有其他票据享有同等地位，且（b）应优先于公司的所有其他债务（许可优先债务除外，许可优先债务是指证券购买协议附表3（s）中披露的每笔债务）。

（b）发生债务。公司不得在认购日期后产生、承担或承受任何债务（但（i）本票据及其他票据所证明的债务、（ii）其他许可债务、（iii）任何债务除外；但（a）该等债务的总额不得超过100,000，000美元，（b）该等债务的级别低于本票据，且公司及贷款人应在证明该等债务的任何交易文件或文书中同意并承认，（c）公司可在票据未偿还期间支付该等债务项下的任何应计利息；但利率等于或低于本票据的利率，且根据本协议不得发生任何违约事件，且（d）该等债务的本金应在到期日后90天到期支付，且（d）在票据未偿还期间仅允许就该等债务支付利息），（iv）以及与公司、其子公司或其各自的任何关联公司管理的EB-5项目相关的任何债务。

（c）受限制的付款和投资。公司不得且公司须促使其各附属公司不直接或间接赎回、取消、回购、偿还或就任何债务（票据除外）的全部或任何部分（不论是否通过公开市场购买、要约收购、私人交易或其他方式）以现金或现金等价物的支付方式（无论是通过就该等债务的本金（或溢价，如有）或利息的支付方式）或作出任何投资（如适用），如在有关该等债务和/或投资（如适用）的该等付款到期或以其他方式作出时，或在该等付款生效后，（i）构成违约事件的事件已发生并仍在继续，或（ii）随着时间的推移而未得到纠正将构成违约事件的事件已发生并仍在继续。

（d）对赎回和现金分红的限制。除附属公司向其母公司派发股息或分派外，公司不得直接或间接促使各附属公司赎回、回购或宣派或派发任何现金股息或分派其任何股本。

（e）对资产转让的限制。公司不得，且公司应促使除中国子公司以外的各子公司不得直接或间接出售、租赁、许可、转让、转让、分拆、分拆、关闭、转让或以其他方式处置公司或除在单一交易或一系列关联交易中拥有或以后获得的中国子公司以外的任何子公司的任何资产或权利，前提是该等交易或交易中的资产或权利的市场价值总额超过5,000，000美元，但（i）出售、租赁、许可、转让、转让、公司及其附属公司在与以往惯例一致的日常业务过程中对该等资产或权利进行的转让和其他处置以及（ii）在日常业务过程中销售库存和产品。

（f）业务性质的变化。经向持有人提供事先通知后，公司可且可促使其各附属公司直接或间接从事与公司及其各附属公司于认购日期进行或公开预期将进行的业务或与其实质相关或附带的任何业务有重大差异的任何重要业务。公司可以，而且公司可以促使其每个子公司在提供SEC文件中要求的披露并根据适用法律后，直接或间接地修改其或其公司结构或目的。

（g）保存存在等。公司须维持及保全其存在、权利及特权，并促使其每一附属公司维持及保全其存在、权利及特权，并成为或继续存在，并促使其每一附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易使该等资格成为必要的每一司法管辖区成为或继续具有适当资格及良好信誉。

（h）物业维修等。公司须维持和保全，并促使其各附属公司维持和保全其在良好的工作秩序和状况下正确开展业务所必需或有用的所有财产，除普通损耗外，并遵守，并促使其各附属公司在任何时候遵守其作为承租人的一方或其占有财产的所有租赁的规定，以防止其或根据该等租赁的任何损失或没收。

（i）维护知识产权。公司将并将促使其各附属公司（中国附属公司除外）采取一切必要或可取的行动，以维持公司及/或其任何附属公司的所有知识产权（定义见证券购买协议），这些知识产权对其开展业务是必要或重要的，并具有充分的效力。

（j）维持保险。公司应就其财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务向负责和信誉良好的保险公司或协会维持并促使其各子公司维持保险（包括但不限于综合一般责任、危险、租金和业务中断保险），其金额和风险涵盖任何对其具有管辖权的政府当局要求的或类似业务的公司根据健全的业务惯例一般承担的金额和风险。

（k）与关联公司的交易。公司不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司进行、订立、续签、延长或成为任何交易或一系列关联交易（包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务）的一方，但前提是在该关联交易中转让的资产的现金或市场价值超过100,000美元，除在正常业务过程中以符合以往惯例的方式和程度进行的交易以及为审慎经营其业务所必要或可取的交易外，公平代价和以不低于在与非其关联人的可比公平交易中可获得的对其或其子公司有利的条款进行的交易，以及公司或其子公司的任何合并、合并、股份购买或出售以及资产购买或出售中的任何关联交易除外。

（l）限制性发行。未经当时未偿还票据本金总额多数的持有人事先书面同意，公司不得直接或间接（i）发行任何票据（证券购买协议及票据所设想的除外），但从属于本票据的票据除外，或（ii）发行任何其他会导致票据或认股权证项下违约或违约的证券。

（m）保留。

（n）保留。

（o）停留、延期和高利贷法。在其可能合法地这样做的范围内，公司（a）同意，其将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或履行本说明的任何中止、延期或高利贷法（无论何时颁布或有效）；及（b）明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并同意其不会藉诉诸任何该等法律而妨碍，延迟或阻碍执行本说明授予持有人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

（p）税收。公司及其附属公司应在到期时支付现在或以后对公司及其附属公司或其各自资产征收或评估的任何性质的所有税款、费用或其他费用（连同任何相关的利息或罚款），或就其所有权、占有、使用、经营或处置该等资产或就其租金、收入或由此产生的收益（除非未能支付将不会单独或合计对公司或其任何附属公司产生重大影响）。公司及其子公司应在到期日或之前提交所有个人财产纳税申报表（除非未提交将不会单独或合计对公司或其任何子公司产生重大影响）。尽管有上述规定，公司及其子公司可能会本着诚意并通过适当的程序，根据公认会计原则对他们为此保留足够准备金的税款提出异议。

（q）独立调查。在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间（x）、（y）在随着时间的推移或发出通知将构成违约事件的事件发生时或（z）在持有人合理地认为违约事件可能已经发生或正在继续的任何时间，应持有人的请求，公司应聘请由公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行调查是否发生了任何违反本说明的行为（“独立调查员”）。如独立调查员确定已发生该等违反本票据的情况，则独立调查员应将该等违反情况通知公司，而公司应就该等违反情况向票据的每名持有人送达书面通知。就该等调查而言，独立调查员可于正常营业时间内，视察公司及其附属公司的所有合约、簿册、纪录、人员、办公室及其他设施及财产，并在公司作出合理努力取得后，在公司可得范围内，视察其法律顾问及会计师的纪录（包括会计师的工作底稿）及任何帐册、纪录、报告及其他非按合约规定须予公司保密或保密，或受律师-客户或其他证据特权规限的文件，及独立调查员可作出独立调查员合理要求的副本及检查。公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关公司业务和财产的财务和经营数据及其他信息。公司应允许独立调查员与公司高级职员、董事、主要雇员和独立公共会计师或他们中的任何人讨论公司的事务、财务和账目，并就此提出建议和提供建议（并根据本条规定，公司授权上述会计师与该独立调查员讨论公司和任何子公司的财务和事务），所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下尽可能频繁地进行。

14.安全。本票据及其他票据为无抵押，但须优先于公司所有其他债务（许可优先债务除外）。

15.资产分配。除根据第6及7条作出的任何调整外，如公司须以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式）向多数或所有普通股持有人（包括代表普通股的ADS持有人）宣派或作出其资产的任何股息或其他分派（或收购其资产的权利）（“分派”），然后，持有人将有权获得此类分配，如同持有人已持有在本票据完全转换后可获得的普通股数量（不考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制，并为此目的假设该票据是在紧接为此类分配作出记录的日期之前以适用的记录日期的替代转换价格转换的），或者，如果没有作出此类记录，将为此类分配确定普通股记录持有人的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在最大百分比范围内参与此类分配（且无权因此类分配（以及任何此类超额范围内的实益所有权）而获得此类普通股的实益所有权，并且此类分配的部分应为持有人的利益而被搁置，直至其权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比的时间或时间（如果有的话），在此时间或时间，持有人应被授予此类分配（以及就此类初始分配或类似搁置的任何后续分配宣布或作出的任何分配），其程度与不存在此类限制的程度相同）。

16.修改本说明的条款。除第3（d）条不得由合约各方修订、修改或放弃外，任何更改、放弃或修订本附注，均须取得持有人及公司的事先书面同意。

17.转移。未经公司同意，持有人不得发售、出售、转让或转让本票据及在转换本票据时发行的任何普通股，但转让或转让本票据或持有人在转换本票据时向其股东或有限合伙人发行的普通股除外，仅受《证券购买协议》第2（g）节的规定约束。

18.本说明的重新印发。

（a）转让。如要转让本票据，则持有人须将本票据交还公司，据此，公司将随即发出新票据（根据第18（d）条）并根据持有人的命令交付，登记为持有人可要求，代表持有人正在转让的未偿还本金，如转让的未偿还本金少于全部，则向持有人发出新票据（根据第18（d）条），代表未转让的未偿还本金。持有人和任何受让人通过接受本票据，承认并同意，由于在本票据的任何部分转换或赎回后第3（c）（iii）节的规定，本票据所代表的未偿本金可能低于本票据正面所述的本金。

（b）遗失、被盗或残缺的纸币。公司在收到公司合理信纳的关于本票据遗失、失窃、毁损或毁损的证据后（就其而言，书面证明和下文设想的赔偿应足以作为此类证据），以及在遗失、失窃或毁损的情况下，持有人以惯常和合理形式向公司作出的任何赔偿承诺，在毁损的情况下，在交出和取消本票据后，公司应签署并向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据（根据第18（d）节）。

（c）可兑换不同面额的纸币。持有人在本公司主要办事处交出本票据后，可将本票据兑换为一张或多张新票据（根据第18（d）节，本金至少为1,000美元），合计代表本票据的未偿本金，每份新票据将代表持有人在交出时指定的未偿本金的部分。

（d）发行新票据。每当公司根据本票据的条款被要求发行新票据时，该新票据（i）的期限与本票据相同，（ii）应代表（如该新票据正面所示）未偿还的本金（或在根据第18（a）条或第18（c）条发行的新票据的情况下，持有人指定的本金，当加上就该发行而发行的其他新票据所代表的本金时，不超过紧接该等新票据发行前本票据项下的未偿还本金），（iii）应有一个发行日期，如该等新票据的票面所示，与本票据的发行日期相同，（iv）应有与本票据相同的权利和条件，（v）应代表本票据本金和利息的应计未付利息和滞纳金，自发行日起。

19.补救措施、特征、其他义务、违约和惩罚性救济。本说明中规定的补救措施应是累积性的，并且是除根据本说明和任何其他交易文件在法律上或在权益上（包括具体履行的法令和/或其他强制性救济）可获得的所有其他补救措施之外的补救措施，并且本说明中的任何内容均不应限制持有人因公司未能遵守本说明的条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。持有人没有不行使、也没有迟延行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不得作为对其的放弃而运作；也不得因持有人单独或部分行使任何权利、权力或补救办法而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救办法或行使任何其他权利、权力或补救办法。此外，持有人在法律或衡平法或根据本说明或任何文件行使的任何权利或补救措施，不应被视为持有人在该等文件或在法律或衡平法下的权利或补救措施的选择。本公司向持有人承诺，除本文明文规定外，不得对本文书进行任何定性。此处就付款、转换等（及其计算）列出或规定的金额应为持有人应收到的金额，除此处明确规定外，不得受公司任何其他义务（或其履行）的约束。公司承认，其违反其在本协议项下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违约行为的法律补救措施可能是不充分的。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，持有人有权在任何此类情况下从任何有管辖权的法院获得特定履行和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法上的救济，而无需证明实际损害，也无需贴出保证金或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本说明的条款和条件（包括但不限于遵守第7条）。

20.支付收款、强制执行和其他费用。如（a）本票据交由律师收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本票据到期的款项或强制执行本票据的规定，或（b）发生任何公司破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及本票据项下债权的程序，则公司应支付持有人就该等收取、强制执行或行动或与该等破产、重组有关而招致的费用，接管或其他程序，包括但不限于律师费和付款。本公司明确承认并同意，本票据项下的到期金额不得因为本票据支付的购买价款低于本票据的原始本金金额而受到影响或限制。

21.建筑；标题。本说明应被视为由公司和初始持有人共同起草，不得被解释为针对作为本说明起草人的任何此类人。本说明的标题为方便查阅，不构成本说明的一部分，也不影响对本说明的解释。除非上下文另有明确说明，本文中的每一个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“含”、“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，按“不受限制”等词语后接广义解释。“herein”、“hereunder”、“hereof”和like import等词语指的是整个Note，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，所有章节引用均指本说明的章节。本说明中使用且未在此另行定义但在其他交易文件中定义的术语，应具有在该等其他交易文件中的截止日期归属于该等术语的含义，除非持有人另有书面同意。

22.失败或无礼不放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权力、权利或特权而排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。任何放弃，除非是书面的，并由放弃方的授权代表签署，否则不得生效。尽管有上述规定，本条第22条所载的任何规定均不容许放弃第3（d）条的任何条文。

23.争端解决。

（a）提交争议解决。

（i）如发生有关收市价、收市价、换股价、Black-Scholes对价、VWAP或公平市值或转换率的算术计算或适用的赎回价格（视属何情况而定）的争议（包括但不限于与确定上述任何一项有关的争议），则公司或持有人（视属何情况而定）须透过电子邮件（A）将争议提交另一方，如由公司作出，在引起该争议的情况发生后两（2）个营业日内或（b）如由持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间作出。如持有人与公司无法及时解决与该等收市价、该等收市价、该等换股价、该Black-Scholes代价价值、该等VWAP或该等公平市场价值有关的争议，或该等换股价或该等适用赎回价格（视属何情况而定）的算术计算，则在第二（2^nd）公司或该等争议的持有人（视属何情况而定）向公司或该持有人（视属何情况而定）发出该等初步通知后的营业日，则持有人可自行选择一家独立、信誉良好的投资银行解决该等争议。

（ii）持有人及公司须各自向该投资银行（a）交付一份根据本条第23条第一句如此交付的首次争议呈件的副本及（b）书面文件，以证明其对该争议的立场，在每宗个案中，不迟于下午5时（纽约时间）至第五（5^第）紧接持有人选定该投资银行之日（“争议提交截止日期”）后的营业日（前述（a）和（b）条中提及的文件在此统称为“所需的争议文件”）（经理解并同意，如果持有人或公司中的任何一方未能在争议提交截止日期前如此交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方不再有权（并在此放弃其权利）就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，且该投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件解决该争议）。除非公司与持有人双方另有书面约定或该投资银行另有要求，否则公司或持有人均无权就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持（所需争议文件除外）。

（iii）公司及持有人须促使该投资银行决定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后的十（10）个营业日内将该解决方案通知公司及持有人。该投资银行的费用和开支由公司单独承担，该投资银行对该纠纷的解决为最终解决，在无明显错误的情况下对各方均具有约束力。

（b）杂项。公司明确承认并同意（i）本第23条构成公司与持有人根据《纽约民事执业法律和规则》（“CPLR”）第7501条等条款达成的仲裁协议（并构成仲裁协议），且持有人有权根据CPLR第7503（a）条申请强制仲裁的命令，以强制遵守本第23条，（ii）与转换价格有关的争议包括但不限于，关于（a）普通股的发行或出售或视同发行或出售是否根据第7（a）条发生的争议，（b）普通股发行或视同发行发生的每股对价，（c）任何发行或出售或视同发行或出售普通股是否为发行或出售或视同发行或出售除外证券，（d）协议、文书、证券或类似事项是否构成期权或可转换证券，以及（e）是否发生稀释性发行，（iii）本说明和相互适用的交易文件的条款应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权（并在此得到明确授权）作出该投资银行确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定等，在解决该争议时，该投资银行应将该调查结果、决定等适用于本说明和任何其他适用的交易文件的条款，（iv）持有人（且只有持有人）有权全权酌情将本第23条所述的任何争议提交设在曼哈顿自治市镇纽约市的任何州或联邦法院，以代替使用本条第23条所述的程序；及（v）本第23条的任何规定均不得限制持有人获得任何强制性救济或其他衡平法补救（包括但不限于就本第23条所述的任何事项）。

24.票据；货币；付款。

（a）通知。每当根据本说明需要发出通知时，除非本说明另有规定，该通知应根据证券购买协议第9（f）节发出。公司应迅速向持有人提供根据本说明采取的所有行动的书面通知，包括合理详细地说明此类行动及其原因。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司将（i）在转换价格发生任何调整时立即向持有人发出书面通知，以合理的细节列出并证明该调整的计算，以及（ii）在公司结账或就普通股的任何股息或分配作出记录的日期（a）之前至少十五（15）天，（b）就任何授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股份、认股权证的权利，普通股或（C）持有人的证券或其他财产，用于确定与任何基本交易、解散或清算有关的投票权，但在每种情况下，此类信息应在向持有人提供此类通知之前或与其同时向公众公布。

（b）货币。本说明中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位，本说明项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计值的金额（如有），应按照计算日的汇率折算成等值美元。“汇率”是指，就根据本说明将兑换成美元的任何数量的货币而言，在相关计算日期（经理解并同意，如果某一金额是参照一段时间或超过一段时间计算的，则计算日期为该段时间的最后日期）上刊登在《华尔街日报》上的美元汇率。

（c）付款。每当公司根据本说明向任何人支付任何现金时，除非本说明另有明文规定，该等付款须以美利坚合众国的合法货币支付，以公司帐户开立的经核证支票支付，并通过隔夜快递服务按先前以书面向公司提供的地址（就每一买方而言，该地址最初应为证券购买协议所附买方附表所列的地址）寄发予该人，但持有人可选择通过向公司提供列明此类请求和持有人电汇指示的事先书面通知，通过电汇即时可用资金的方式收取现金付款。凡任何按本票据条款表示应到期的金额在非营业日的任何一天到期，则该金额应改为在翌日即营业日到期。交易文件项下到期的任何本金或其他金额如到期未予支付，将导致公司产生并须按该金额的年利率百分之十八（18%）的利率支付的滞纳金，自该金额到期之日起至全额支付该金额为止（“滞纳金”）。

25.取消。本票据所欠任何时间的所有本金、应计利息、滞纳金及其他款项全部付清后，本票自动视为注销，交公司注销，不得补发。

26.放弃通知。在法律许可的范围内，公司在此不可撤销地放弃要求、通知、提示、抗诉以及所有其他要求和通知，如果公司违反交易文件的任何规定，则与本票据和与该公司违约相关的证券购买协议的交付、接受、履行、违约或强制执行有关。

27.治理法。本说明应根据本说明的构造、有效性、解释和履行情况解释和执行，所有有关本说明的问题均应受纽约州国内法管辖，而不会导致适用纽约州以外任何法域的法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州或任何其他法域的）生效。除上述第23条另有规定外，本公司在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议或与本协议所设想或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何该等法院的管辖的任何主张，诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。本文（i）所载的任何规定不得被视为或在操作上阻止持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对持有人的义务、变现该等义务的任何抵押品或任何其他担保，或强制执行有利于持有人的判决或其他法院裁决，或（ii）应限制或应被视为或解释为限制第23条的任何规定。本公司（代表其本身及其各附属公司）特此委任服务代理（定义见证券购买协议）为其在纽约的过程服务代理。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定根据本说明或此处设想的任何交易或与本说明有关或产生的任何争议。选择纽约州的法律作为本说明的管辖法律是一种有效的法律选择，将在向英属维尔京群岛有管辖权的法院或适用于公司或其任何子公司的其他司法管辖区提起的任何诉讼中得到承认和实施，但（i）该法院认为属于程序性的法律、（ii）属于收入或刑法或（iii）其适用将不符合公共政策的法律除外，因此，该术语根据英属维尔京群岛或适用于公司或其任何子公司的其他司法管辖区的法律解释。根据英属维尔京群岛法律或适用于公司或其任何附属公司的其他司法管辖区或纽约州法律，公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何豁免权利，免于任何法律诉讼、诉讼或程序、在任何该等法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济、免于抵销或反索赔、免于适用于公司或其任何附属公司的任何加拿大或该等其他司法管辖区的司法管辖区或任何纽约或美国联邦法院，免于在任何该等法院就其根据交易文件所承担的义务、法律责任或任何其他事项送达法律程序、在判决时或之前予以扣押、或为协助执行判决而予以扣押，或免于执行判决、或为给予任何救济或执行判决而进行的其他法律程序或程序；以及，在公司或其任何财产的范围内，资产或收入可能已经或以后可能有权在任何可能在任何时候启动诉讼程序的任何此类法院享有任何此类豁免权，公司特此在法律允许的范围内放弃该权利，并特此同意本说明和其他交易文件中规定的此类救济和强制执行。

28.判决货币。

（a）如为在任何司法管辖区的任何法院取得或执行对公司不利的判决，有需要将本票据项下的美元到期金额转换为任何其他货币（该等其他货币在本第28条下称为“判决货币”），则须按紧接前一交易日的现行汇率进行转换：

（i）在纽约法院或任何其他司法管辖区的法院进行的将使该转换生效的任何法律程序的情况下，在该日期实际支付到期的款额的日期：或

（ii）外国法院裁定的日期，如属在任何其他司法管辖区的法院进行的任何法律程序（根据本条第28（a）（ii）条作出该等转换的日期，以下称为“判决转换日期”）。

（b）如就上文第28（a）（ii）条所提述的任何司法管辖区的法院进行的任何法律程序而言，在判决转换日期与实际支付到期款项日期之间的现行汇率发生变动，则适用一方须支付可能需要的经调整的金额，以确保以判决货币支付的金额按付款日期的现行汇率换算后，将产生本可以用判决或司法命令中规定的判决货币金额按判决转换日通行的汇率购买的美元金额。

（c）根据本条文应向公司支付的任何款项须作为单独的债务到期，且不受就根据本票据或就本票据而获得的任何其他到期款项的判决的影响。

29.可分割性。如本说明的任何规定被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的规定应被视为修正，以在最广泛的范围内适用，使其有效和可执行，且该规定的无效或不可执行不影响本说明其余规定的有效性，只要经如此修改的本说明继续明示，且不发生重大变化，当事人对本协议标的的原意以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务或实际实现本应赋予当事人的利益。当事人将努力进行善意谈判，以有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。

30.最大付款。在不限制证券购买协议第9（d）节的情况下，本协议所载的任何内容均不得被视为确立或要求支付超过适用法律允许的最高限额的利率或其他费用。如果根据本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何付款应记入公司欠持有人的款项的贷项，从而退还给公司。

31.某些定义。就本说明而言，以下术语具有以下含义：

（a）“1933年法案”是指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例。

（b）“1934年法案”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下的规则和条例。

（c）“调整后的底价”是指在发行日的每六个月周年日（每个周年日，“调整日”）确定的（i）当时有效的底价和（ii）（x）该普通股截至紧接该适用调整日期前一个交易日的每个交易日的纳斯达克收盘价中较低者的20%和（y）（i）该普通股在截至该日的五（5）个交易日期间的每个交易日的收盘价之和的商，其中包括，紧接该适用调整日期前结束的交易日除以（II）五（5）。在任何此类计量期间，对任何股票分割、股票股息、股票组合或其他类似交易进行适当调整的所有此类确定。

（d）“调整权”是指就与任何发行或出售（或根据第7条被视为发行或出售）普通股有关的任何证券而授予的任何权利（本协议第6（a）条所述类型的权利除外），可能导致公司就该等证券或就该等证券（包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）收到的净对价减少。

（e）“ADS”是指公司的美国存托股票，目前每股代表二十（20）股普通股。

（f）“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，为本定义的目的，理解为“控制”某人是指直接或间接有权为选举该人的董事而对拥有普通投票权的股份的10%或以上进行投票，或通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的方向。

（g）“归属方”统称为以下个人和实体：（i）由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括目前或在发行日期之后不时进行的任何基金、联接基金或管理账户，（ii）持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何一项，（iii）任何作为或可被视为与持有人或上述任何一方一起作为集团行事的人，以及（iv）其对公司普通股的实益所有权将或可为1934年法案第13（d）条的目的而与持有人和其他归属方合并的任何其他人。为明确起见，上述目的是使持有人和所有其他归属方集体受到最大百分比的约束。

（h）“可用现金”就任何确定日期而言，指截至该确定日期在美利坚合众国金融银行机构的银行账户中持有的公司及其子公司的现金总额（不包括为此目的在受限制账户中持有或以其他方式不能供公司或其任何子公司以任何理由不受限制地使用的现金）。

（i）“Black Scholes对价价值”是指截至其发行之日，使用从彭博上的“OV”功能获得的Black Scholes期权定价模型计算的适用期权、可转换证券或调整权（视情况而定）的价值，使用（i）每股基础价格等于ADS在紧接就发行该期权、可转换证券或调整权（视情况而定）的最终文件的执行公告前一个交易日的收盘价，（ii）在相当于该等期权、可转换证券或调整权（视属何情况而定）发行日期的该等期权、可转换证券或调整权（视属何情况而定）的剩余期限内，与美国国债利率相对应的无风险利率，（iii）零借款成本及（iv）预期波动率等于100%及彭博资讯网上“HVT”函数所得的100天波动率（使用365天年化因子确定）截至紧接该等期权、可转换证券或调整权（视情况而定）发行日期的下一个交易日的较高者。

（j）“彭博”指Bloomberg，L.P。

（k）“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“留在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

（l）公司及其附属公司在任何日期的“现金”应从这些人根据公认会计原则保持的账簿中确定，不重复地指公司及其全资附属公司在该日期合并基础上应计的现金、现金等价物和合格有价证券。

（m）“控制权变更”系指除（i）公司或其任何直接或间接、全资或拥有多数股权的附属公司与任何上述人士合并或并入任何上述人士以外的任何基本交易，（ii）公司或其任何附属公司的任何合并或重组，公司在紧接该等合并或重组前拥有50.1%投票权的股东的普通股的资本重组或重新分类，资本重组或重新分类在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有公开交易的证券，并在所有重大方面直接或间接地，在该合并或重组、资本重组或重新分类后，公司或存续实体（或有权或有表决权选举该等实体或实体的董事会成员（如不是公司）的实体）的投票权的多数持有人，（iii）截至本协议日期公司董事会的多数董事在基本交易后保持不变；（iv）截至本票据原始发行日期，持有公司普通股数量最多的股东，包括公司ADS所代表的普通股，或在公司拥有最大投票权的人，或拥有决定公司董事会或管理层组成的投票权的人，在基本交易后保持不变，或（iv）根据仅为改变公司或其任何子公司的注册成立管辖权而实施的移动式合并。

（n）“控制权变更赎回溢价”指120%。

（o）“收盘买入价”和“收盘卖出价”是指，就截至任何日期的任何证券而言，彭博报道的该等证券在主要市场上的最后收盘买入价和最后收盘交易价分别为，或者，如果主要市场开始在延长的时间基础上运行，并且没有指定该证券的收盘买入价或收盘交易价（视情况而定），则分别为该证券在彭博报道的纽约时间下午4：00：00之前的最后买入价或最后交易价，或，如果本金市场不是此类证券的主要证券交易所或交易市场，则该证券在彭博报告的此类证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘价或最后交易价格，或者如果上述情况不适用，则该证券在彭博报告的此类证券的电子公告板上的场外交易市场上的最后收盘价或最后交易价格分别，或者，如果没有收盘价或最后交易价格，分别，由彭博报告此类证券，分别是在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）中报告的此类证券的任何做市商的出价或要价的平均值。如某证券在某一特定日期的收盘买入价或收盘卖出价不能按上述任一基准计算，则该证券在该日期的收盘买入价或收盘卖出价（视情况而定）应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应按照第23条的程序解决。所有该等决定均应针对该期间的任何股份分割、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

（p）“截止日期”应具有证券购买协议中规定的含义，该日期为公司根据证券购买协议条款首次发行本票据的日期。

（q）“普通股”是指（i）公司的普通股，每股面值0.01美元，以及（ii）该等普通股应已变更为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

（r）“可转换证券”是指在任何时间和任何情况下直接或间接可转换为、可行使或可交换的任何股份或其他证券（期权除外），或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股。

（s）「现时附属公司」指公司于认购日直接或间接（i）拥有该等人士的任何已发行股本或持有该等人士的任何股权或类似权益或（ii）控制或经营该等人士的全部或任何部分业务、营运或行政管理，以及所有上述人士统称为「现时附属公司」的任何人士。

（t）“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场。

（u）截至任何日期的“合格有价证券”是指将反映在截至该日期根据公认会计原则编制的公司及其子公司的综合资产负债表上的有价证券，并且根据公司在发行日生效的投资政策或此后经公司董事会批准的投资政策，这些证券是允许的。

（v）“股权条件”是指，在有关期间内，（a）公司应已妥为兑现因持有人的一份或多份转换通知（如有）而计划发生或发生的所有转换，（b）公司应已就本票据支付所有违约金和欠持有人的其他款项，（c）（i）有一份有效的登记声明，据此允许持有人利用根据该声明下的招股说明书转售根据交易文件可发行的ADS所代表的所有普通股（并且公司真诚地认为，该等有效性将在可预见的未来不间断地持续）或（ii）根据交易文件可发行的所有转换股份（以及可发行以代替现金支付利息的ADS）可根据规则144转售，而无数量或销售方式限制或由大律师在一份大意如此的书面意见函中确定的公司当前公开信息要求，在公司存托人和持有人面前，并为其所接受，（d）在交易市场上交易的ADS以及根据交易文件可发行的所有ADS在该交易市场上市或报价交易（且公司真诚地认为，在可预见的未来，交易市场上的ADS交易将不间断地继续进行），（e）有足够数量的已获授权但未发行或以其他方式未保留的普通股用于发行当时根据交易文件可发行的所有股份，（f）没有发生违约事件，也没有发生现有事件，随着时间的推移或发出通知，将构成违约事件，（g）保留，（h）没有公开宣布本协议第3.4节（vii）所述的未决或拟议事件或尚未完成的控制权变更，（i）适用的持有人不掌握公司、其任何子公司或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或关联公司提供的任何构成或可能构成重大非公开信息的信息，公司根据交易文件的条款可能需要向持有人提供的任何信息除外，以及（j）在适用的计量日期之前的最后15个交易日中的10个交易日的ADS在主要交易市场上的日均交易量的美元价值应至少为20,000美元，（k）公司并不知悉任何可合理预期的事实，以阻止根据任何州证券法律或法规（在每种情况下，不考虑对本票据的任何转换限制）进行的转换股份自由交易；（l）在适用的计量日期前最后15个交易日中的10个交易日的主要交易市场上的ADS的VWAP应至少为0.338美元，且（m）该ADS应符合DWAC资格。

（w）“事件市场价格”是指，就任何股份合并事件日期而言，通过将（x）该股份合并事件日期后紧接第十六（16）个交易日之前的交易日结束的连续十五（15）个交易日期间内ADS的VWAP最低的五（5）个交易日中每个交易日的VWAP之和除以（y）五（5）确定的商。

（x）“底价”是指0.338美元（或本金市场不时允许的较低金额），可根据股票分割、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似事件进行调整；但如果在调整日期，当时有效的底价高于该调整日期的调整后底价，则在该调整日期，底价应自动降低至该适用的调整后底价。

（y）“基本交易”指（a）公司应直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）在一项或多项相关交易中，（i）与另一标的实体合并或合并（无论公司是否为存续公司），或（ii）将公司或其任何“重要子公司”（定义见S-X规则1-02）的全部或几乎全部财产或资产出售、转让、转让、转让或以其他方式处置给一个或多个标的实体，但出售或转让任何财产除外，中国子公司的资产或证券，或（iii）作出或允许一个或多个标的实体作出，或允许公司受制于或让其普通股受制于一个或多个标的实体或一方作出的购买、要约或交换要约被至少（x）50%已发行普通股的持有人接受，（y）已发行普通股的50%计算方式如同所有标的实体持有的任何普通股作出或参与、或附属于任何标的实体作出或参与，此类购买、要约或交换要约没有未完成；或（z）如此数量的普通股，使得作出此类购买、要约或交换要约的所有标的实体或其一方，或与作出此类购买、要约或交换要约的任何标的实体或其一方有关联，共同成为至少50%已发行普通股的实益拥有人（定义见1934年法案第13d-3条规则），或（iv）与一个或多个标的实体完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案），据此所有此类标的实体，单独或合计收购，要么（x）至少50%的已发行普通股，（y）至少50%的已发行普通股，计算方式如同订立此类股票购买协议或其他业务合并的所有标的实体或当事人所持有的任何普通股，或与订立此类股票购买协议或其他业务合并的任何标的实体或当事人有关联的任何标的实体所持有的任何普通股均未发行在外；或（z）如此数量的普通股，使得标的实体集体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人（定义见1934年法案第13d-3条规则），（v）对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，（b）公司应直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）在一项或多项相关交易中，允许任何标的实体单独或标的实体合计成为或成为“实益拥有人”（定义见1934年法案第13d-3条规则），无论是通过收购、购买、转让、转让、要约、要约收购、交换、减少已发行普通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式，（x）至少50%的已发行及已发行普通股所代表的总普通投票权，（y）至少50%的已发行及已发行普通股所代表的总普通投票权，截至本附注日期，并非由所有该等标的实体持有，按所有该等标的实体所持有的任何普通股均未发行计算，或（z）公司已发行和流通的普通股或其他股本证券所代表的总普通投票权的百分比，足以允许该等主体实体进行法定简式合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股，或（c）在一项或多项相关交易中直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）发行或订立任何其他以规避或规避方式构成的文书或交易，本定义的意图，在这种情况下，本定义应以非严格符合本定义条款的方式解释和实施，但须在必要的范围内更正本定义或本定义中可能有缺陷或与该文书或交易的预期处理方式不一致的任何部分。尽管有上述规定，任何不会导致（i）截至本说明最初发行日期持有公司已发行普通股50%以上的任何股东的所有权权益发生变化的交易或相关交易，（ii）持有公司普通股数量最多的股东的身份发生变化，包括美国存托凭证所代表的任何普通股 截至本说明最初发出之日，（iii）对公司普通股拥有最大投票权的股东或对公司董事会或管理层的组成具有投票权的控股股东的身份发生变化，或（iv）董事会多数成员的身份发生变化，但未受到本说明（i）、（ii）和（iii）中确定的任何人的反对，均不属于基本交易。 公司，

（z）“GAAP”指美国公认会计原则，一贯适用。

（aa）“集团”是指1934年法案第13（d）节中使用的“集团”，并在其下的规则13d-5中定义。

（bb）“持有人按比例金额”指（i）其分子为截止日期本票据的原始本金金额及（ii）其分母为截止日期根据证券购买协议向初始购买者发行的所有票据的原始本金总额的零头。

（CC）“负债”具有证券购买协议中该用语所赋予的含义。

（dd）“起息日”是指每个财政季度的最后一个交易日。

（ee）“利率”是指（i）如果以现金支付，则为最优惠利率加上每年百分之七（7.0%）的总和（不包括任何适用的违约或罚款率），或（ii）如果以普通股支付，则为最优惠利率加上每年百分之十（10.0%）的总和（不包括任何适用的违约或罚款率）；前提是普通股的估值为支付前十（10）个交易日内最低交易价格（“利息折算率”）的10%，可根据第2条不时调整。

（ff）“投资”指任何人的任何实益所有权（包括股票、合伙企业或有限责任公司权益），或向任何人提供的任何贷款、垫款或出资，或以高于该等资产的公平市场价值收购另一人的全部或实质上全部资产，或购买另一人的任何资产。

（gg）“到期日”系指发行日之后的二十四（24）个月；但条件是，持有人（i）可选择延长到期日，如果且只要，违约事件应已发生且仍在继续，或任何事件应已发生且仍在继续，但随着时间的推移且未能纠正将导致违约事件，或（ii）直至基本交易完成后二十（20）个工作日的日期，如果基本交易在到期日之前被公开宣布或控制权变更通知已送达，则进一步规定，如果持有人选择根据本说明第3节转换本票据的部分或全部，且转换金额将根据本协议第3（d）节受到限制，到期日应自动延长，直至该条款不限制本票据的转换。

（hh）“整笔金额”是指，在任何给定日期并在适用情况下，与持有人可选择根据本协议进行的任何转换有关，相当于在此类转换日期之后至到期日期间本票据的此类转换部分根据本票据应计额外利息的金额，按当时有效的利率计算，为计算目的假设截至截止日期本票据的本金在到期日（包括到期日）仍未偿还；该金额可由制造商选择以现金或制造商的普通股支付；但前提是，如果以普通股支付，普通股应按利息折算率估值，如果（i）转换时的股价低于底价或（ii）股权条件不满足，则制造商应被要求以现金支付整笔金额。

（ii）“新附属公司”指于任何确定日期，公司于认购日期后直接或间接（i）拥有或收购任何已发行股本或持有该人的任何股权或类似权益或（ii）控制或经营该人的全部或任何部分业务、经营或行政管理的任何人士，以及上述所有人士，统称为“新附属公司”。

（jj）“期权”是指认购或购买普通股、ADS或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

（kk）个人的“母实体”是指直接或间接控制适用人的实体，其普通股或同等股权证券在合格市场上报价或上市，或者，如果有多个此类个人或母实体，则为截至基本交易完成之日具有最大公开市场资本的个人或母实体。

（ll）“许可债务”是指（i）本说明和其他说明所证明的债务，（ii）证券购买协议附表3（s）所列的债务，自认购日期起生效，（iii）与任何收购公司多数股权或公司资产有关的债务，以及（iv）由许可留置权或无担保担保但如许可留置权定义第（iv）和（v）条所述的债务。

（mm）“许可留置权”是指（i）对尚未到期或拖欠的税款的任何留置权，或根据公认会计原则已为其建立足够准备金的适当程序善意地提出争议，（ii）在正常业务过程中因法律运作而产生的与尚未到期或拖欠的赔偿责任有关的任何法定留置权，（iii）因法律运作而产生的任何留置权，例如materialmen的留置权、机械师的留置权和其他类似的留置权，在正常业务过程中产生的与尚未到期或拖欠的赔偿责任有关的或正受到适当程序善意质疑的赔偿责任，（iv）留置权（a）在公司或其任何子公司为担保该等设备的购买价格而获得或持有的任何设备上或在其上，或仅为融资购置或租赁该等设备而招致的债务，或（b）在购置时存在于该等设备上的留置权，前提是留置权仅限于如此获得的财产及其改良，以及此类设备的收益（在任何一种情况下）与总额不超过250,000美元的债务有关，（v）与由上文第（iv）款所述类型的留置权担保的债务的延期、展期或再融资有关的留置权，但任何延期、展期或替换留置权应限于现有留置权设押的财产，且被延期、展期或再融资的债务本金不增加，（vi）与公司EB-5计划有关的留置权，（vii）依法产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，以及（viii）在不构成第4（a）（xii）条规定的违约事件的情况下，因判决、法令或附加物而产生的留置权，以及（viii）因与其他实体的任何合并、合并、收购多数股权或资产买卖交易而产生的留置权。

（nn）“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

（oo）“最优惠利率”是指《华尔街日报》（东部版，New York Metro）“货币利率”栏目中不时公布的“最优惠利率”；但前提是，如果《华尔街日报》（东部版，New York Metro）的货币利率栏目在一个工作日停止发布或以其他方式未指定“最优惠利率”，持有人有权从其选择的类似商业出版物中获得此类信息。

（pp）“本金市场”是指纳斯达克资本市场。

（qq）“赎回通知”统称为违约赎回通知事件、公司可选赎回通知、后续配售可选赎回通知，以及上述每一项单独的“赎回通知”。

（rr）“赎回溢价”指125%。

（ss）“赎回价格”统称为违约赎回价格事件、控制权变更赎回价格、公司可选赎回价格及后续配售可选赎回价格，前述每一项单独称为“赎回价格”。

（tt）“登记权协议”指公司与票据初始持有人之间于截止日期订立的有关（其中包括）根据票据条款转换或行使认股权证而可发行的ADS所代表的普通股的转售登记的若干登记权协议，该协议可不时修订。

（uu）“SEC”是指美国证券交易委员会或其继任者。

（vv）“证券购买协议”指公司与公司发行票据所依据的票据的初始持有人之间订立的日期为认购日期的若干证券购买协议，该协议可不时修订。

（WW）“认购日期”指2023年9月22日。

（xx）“子公司”是指，截至任何确定日期，所有当前活跃的子公司和所有新的子公司合称为“子公司”，上述每一项单独称为“子公司”。

（yy）“主体实体”是指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何关联或关联。

（zz）“继承实体”是指任何基本交易形成、产生或存续的人（或，如果持有人如此选择，则为母实体），或与该基本交易应已订立的人（或，如果持有人如此选择，则为母实体）。

（aaa）“交易日”（如适用）指（x）就与ADS有关的所有价格或交易量确定而言，ADS在主要市场交易的任何一天，或者，如果主要市场不是ADS的主要交易市场，则在随后买卖ADS的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括ADS计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天或ADS在该交易所或市场交易的最后一小时暂停交易的任何一天（或如果该交易所或市场未提前指定在该交易所或市场交易的收盘时间，则在下午4：00：00结束的一小时内，纽约时间），除非持有人另以书面指定该日为交易日，或（y）就与ADS有关的价格厘定以外的所有厘定，纽约证券交易所（或其任何继承者）开放买卖证券的任何日期。

（bbb）“认股权证”具有证券购买协议中该术语所赋予的含义，应包括为交换或替换而发行的所有认股权证。

32.披露。在公司根据本说明的条款向持有人交付（或公司从持有人收到）任何通知时，除非公司已善意地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，否则公司应在紧接该通知交付日期之后的营业日的纽约市时间上午9：00或之前，在表格6-K或其他表格上公开披露该等材料、关于外国私人发行人报告的非公开信息。如公司认为某通知载有与公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，则公司须在该通知中（或在收到持有人的通知（如适用）后立即）以书面向持有人明示，而在该通知中没有任何该等书面指示（或在收到持有人的通知后立即从公司发出的通知）的情况下，持有人有权推定该通知所载资料不构成重大，有关公司或其任何附属公司的非公开资料。本第32条所载的任何规定，不得限制公司根据证券购买协议第4（i）条所承担的任何义务或持有人的任何权利。

33.没有交易和披露限制。公司承认并同意，持有人不是公司的受托人或代理人，且持有人没有义务（a）对公司提供的除证券购买协议规定的以外的任何信息进行保密，或（b）在没有由持有人的高级职员签署的明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，在拥有此类信息的情况下，避免（证券购买协议规定的情况除外）交易任何证券。在证券购买协议中没有此类已执行的书面保密协议或适用条款的情况下，公司承认持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司就该交易活动提供的任何信息，并可以向任何第三方披露任何该等信息。

【签名页如下】

作为证明，本公司已安排于上述发行日期正式签立本票据。

可转换票据-签名页

展览I

Fresh2集团有限公司

转换通知

兹提述根据英属维尔京群岛法律组建的公司Fresh2 Group Limited（“公司”）向以下签署人发行的可转换票据（“票据”）。根据及根据票据，以下签署人特此选择将票据的转换金额（定义见票据）转换为截至下文指明日期的公司每股无面值的普通股（“普通股”）。此处未定义的大写术语应具有说明中所述的含义。

展览二

承认

公司特此（a）确认本转换通知，（b）证明上述指明数量的ADS [是] [不]有资格由持有人转售（i）根据规则144（取决于持有人签署并向公司交付惯常的144代表函）或（ii）一份有效和可用的登记声明，以及（c）特此指示__________________根据公司日期为______________、并经__________________确认和同意的转让指示发行上述指明数量的普通股或ADS。