以每股9.40美元的价格购买普通股的出资认股权证和随附认股权证（或每份预先出资认股权证和随附认股权证9.399美元）。每份预融资认股权证和随附认股权证的价格是在管道融资中出售的每股9.40美元和随附认股权证的价格，减去每份预融资认股权证每股0.0001美元的行使价。认股权证的行使价格为每股10.34美元，或者，如果以预先供资认股权证代替，则为每股10.339美元（即认股权证的行使价格为每股10.34美元，减去每份这种预先供资认股权证的每股0.0001美元的行使价格）。认股权证可在管道工程融资截止日期后六个月开始行使，在管道工程融资截止日期后五年之前行使。预先出资认股权证可在原始发行后的任何时间行使，且不会到期。

2022年9月16日，PIPE融资结束，公司发行6,387，173股普通股，并发行预融资认股权证（“2022预融资认股权证”），以购买总计最多7,426，739股普通股，并在每种情况下发行随附认股权证（“2022认股权证”），以购买总计最多13,813，912股额外普通股（或2022年预融资认股权证，以购买普通股代替普通股），价格为每股10.34美元，并附有2022年认股权证（或每份2022年预融资认股权证和随附的2022年认股权证10.339美元）。管道工程融资产生的总收益为1.299亿美元，其中不包括1010万美元的交易费用。

牛津金融贷款协议修正案

同样在2022年7月3日，Syros与Oxford Finance LLC签订了其贷款和担保协议（“贷款协议”）的修正案（“贷款修正案”），其身份为贷款人（此种身份为“贷款人”）和抵押品代理人（此种身份为“代理人”）。根据贷款修正案，贷款人和代理人同意修改贷款协议，除其他外，目的是：（i）同意签订合并协议，并在符合某些条件的情况下完成合并；（ii）在完成合并和管道融资并收到收益后，并在支付某些费用的前提下，将只付息期限的截止日期从2023年3月1日延长至2024年3月1日，并将到期日期从2025年2月1日延长至2月1日，2026年；（iii）在达到某些里程碑并在支付某些费用的前提下，进一步将只付息期限的结束日期延长至2024年9月1日，到期日期延长至2026年8月1日。

备考财务信息

在未经审计的备考合并财务报表中，合并预计将作为美国公认会计原则下的资本重组入账，因为在生效日期，Tyme的主要资产预计将主要是现金和有价证券。根据合并条款和其他因素确定Syros为会计收购方，包括：（1）Syros股东将拥有合并后组织的绝大多数投票权；（2）Syros将指定合并后组织董事会的多数初始成员；（3）Syros高级管理层将担任合并后组织高级管理层的所有关键职位。

截至2022年6月30日的未经审计的合并资产负债表数据使管道融资、贷款修正案和合并如同发生在2022年6月30日一样生效。截至2021年12月31日止十二个月和截至2022年6月30日止六个月的未经审计的合并经营报表数据使合并和贷款修正案生效，就好像它们发生在2021年1月1日一样。Syros和Tyme有不同的财政年度结束。Syros的财年在12月31日结束，而Tyme的财年在3月31日结束。截至2021年12月31日的十二个月未经审计的备考简明合并经营报表合并了Syros和Tyme截至2021年12月31日的十二个月的历史经营报表。Tyme截至2021年12月31日止十二个月的历史经营报表来自Tyme截至2021年3月31日止三个月的未经审计简明经营报表和截至2021年12月31日止九个月的未经审计简明经营报表。Tyme截至2022年6月30日止六个月的历史经营报表是Tyme截至2022年6月30日止六个月未经审计的简明经营报表，该报表来源于截至2022年3月31日止年度经审计的第四季度经营报表和截至2022年6月30日止三个月未经审计的经营报表。

对未经审计的备考简明合并财务报表所作的调整已经确定并列报，以提供必要的相关信息，以便在合并完成后准确了解合并后的组织。未经审计的备考简明合并财务信息基于附注中所述的假设和调整。未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用。如果两家公司总是合并在一起，财务结果可能就不一样了。不应依赖未经审计的备考简明合并财务信息来表明如果公司始终合并，将会取得的历史成果，或合并后的组织将经历的未来成果。合并完成时记录的实际金额可能与这些未经审计的备考合并财务报表中提供的信息存在重大差异，这是由于Tyme在合并协议签署至合并完成期间使用的现金数量、合并完成的时间以及合并完成前Tyme资产和负债的金额或估计公允价值的其他变化所致。

未经审计的合并财务报表，包括其附注，应与下列文件一并阅读：

未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，并不一定反映合并实体的财务状况或业务结果，如果合并发生在所示日期。此外，未经审计的备考简明合并财务信息也可能无助于预测合并后实体的未来财务状况和业务结果。由于各种因素，实际财务状况和业务结果可能与本文所反映的预计数额有很大差异。未经审计的备考交易会计调整是管理层根据截至本未经审计的备考简明合并财务信息之日所掌握的信息作出的估计，随着获得更多信息和进行分析，可能会发生变化。

合并后的实体认为，其假设和方法为根据管理层目前掌握的信息列报交易的所有重大影响提供了合理的基础，未经审计的备考交易会计调整适当地影响了这些假设，并在未经审计的备考简明合并财务信息中得到了适当的应用。

未经审计的合并资产负债表

截至2022年6月30日

（以千计，份额和每股数据除外）

承诺与或有事项

股东权益：

普通股

额外实收资本 —普通股

累计其他综合损失

累计赤字

股东权益总额

负债和股东权益共计

备考说明

未经审计的合并业务报表

截至2021年12月31日

（以千计，份额和每股数据除外）

备考说明

未经审计的合并业务报表

截至2022年6月30日止六个月

（以千计，份额和每股数据除外）

备考说明

未经审计的简明合并财务报表附注

说明1 ——列报依据

此次合并作为资本重组入账，因为Syros已被确定为财务会计准则委员会会计准则编纂主题805，企业合并（ASC 805）下的法律和会计收购方。这一决定主要基于对下列事实和情况的评估，并考虑到：

在资本重组会计模式下，合并将被视为Syros为Tyme的净资产发行股票，在确定实际收购对价后转让的对价超过Tyme净资产公允价值的任何部分将被反映为股本减少。截至合并完成时，Tyme的资产和负债将按公允价值入账，由于票据的短期性质，预计公允价值接近账面价值。Syros初步得出结论，Tyme的任何无形资产的公允价值都不重要。

在合并完成之前或同时发生的一次性直接和增量交易费用反映在未经审计的备考简明合并资产负债表中，作为合并后实体额外实收资本的直接减额，并假定为现金结算，但遣散费、股票补偿费和因发行认股权证而产生的管道融资费用除外。

未经审计的备考简明合并财务信息是根据美国证券交易委员会S-X条例第11条编制的，该条例经最终规则第33-10786号“关于被收购和被处置企业的财务披露的修订”修订。Syros和Tyme的历史财务信息包括交易会计调整，以说明合并、贷款修正和管道融资的估计影响，以及某些其他调整，以提供必要的相关信息，以便在完成本文所述交易后了解合并后的实体。随着合并、贷款修订和管道融资完成后获得更多信息和进行更多分析，形式上的调整可能会进一步调整。不能保证这些额外的分析不会导致公允价值估计数和交易会计的重大变化。

未经审计的备考简明合并财务信息未反映备考调整的所得税影响。鉴于合并后的实体预计将产生重大损失，预计将全额计提估值备抵，因此，就未经审计的备考简明合并财务信息而言，不估算所得税。

管理层将对两个实体的会计政策进行全面审查，并可能查明两个实体的会计政策之间的差异，如果符合这些差异，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层没有发现会对未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响的任何差异。因此，未经审计的备考简明合并财务信息在会计政策上不存在任何差异。

附注2 —合并完成时向Tyme股东发行的Syros普通股股份

就截至2022年6月30日的这些备考合并财务报表而言，向Tyme股东发行的普通股Syros的股份数量是根据合并协议的条款计算的，使用的交换比率假设Tyme在合并完成时拥有约6340万美元的净现金，假设发生在2022年6月30日，如下所示：

附注3 ——截至2022年6月30日对未经审计的备考合并资产负债表的调整

备考简明合并资产负债表中包含的以下备考调整假设合并于2022年6月30日完成，并基于初步估计，随着获得更多信息，该初步估计可能会发生重大变化。

（d）为反映发行638万股股票，每股面值0.00 1美元，而不是向某些投资者发行股票，预先融资认股权证将以每股10.34美元的行权价购买总计740万股普通股，并附有认股权证。将在管道融资中出售的证券的总购买价格为1.299亿美元。管道工程融资的净收益估计为1.198亿美元，减去交易费用1010万美元，其中500万美元分配给认股权证，并记入费用。认股权证的公允价值为6460万美元，采用Black-Scholes估值模型确定（见下文注5）。

附注4 —对截至2021年12月31日止年度和截至2022年6月30日止六个月未经审计的合并业务报表的调整

预计简明合并经营报表中所载的下列形式上的调整假定合并于2021年1月1日完成，其依据是初步估计，随着获得更多信息，初步估计可能会发生重大变化。

附注5 —管道融资和管道认股权证的会计处理

普通股、预融资认股权证和认股权证应作为独立的独立金融工具入账，因为它们可以单独行使，在法律上可以分离。

公司得出结论，预融资认股权证属于股权分类，因为根据ASC 480，它们似乎不是负债，因为它们既不包含回购公司股票的义务，也不包含发行可变数量股票的义务。此外，它们还符合ASC 480中的标准，即所有预融资认股权证持有人有权在发生基本交易时获得与公司普通股所有其他持有人相同的对价，这并不排除股权分类。公司最后完成了对会计的评价，但可能会有变动。

这些认股权证符合ASC 480下对负债的定义，因为它们包含在发生某些基本交易时转移等于Black Scholes价值的现金的义务。因此，它们按发行日的公允价值和每个报告期的市场对市场价值入账。认股权证截至2022年6月30日的公允价值采用Black-Scholes估值模型确定，假设如下：

预期任期（年）

无风险利率

预期波动

预期股息率

股票价格

行使价

用于计算备考预融资认股权证和认股权证价值的假设是基于截至2022年9月16日的信息。预计合并财务报表包括交易费用估计数1010万美元，其中500万美元分配给认股权证并记入费用。所有的假设和估计都是初步的，可能会根据合并完成时的信息和情况（如适用）而改变。

附注6 ——基于股票的薪酬安排的会计处理

根据Tyme股票期权计划授予的大多数在合并生效时间之前尚未行使的Tyme股票期权（无论当时是否可行使）成为购买Syros普通股的期权。在生效时间之后，Syros所承担的所有未行使和未行使的Tyme股票期权可仅对Syros普通股行使。在行使此类期权时可发行的Syros普通股的股份数量等于在紧接生效时间之前该Tyme期权未行使部分的Tyme普通股股份数量乘以兑换率（四舍五入到最接近的整数），每股行使价等于紧接生效时间之前该Tyme期权的每股行使价除以兑换率（四舍五入到最接近的整数）。对Tyme股票期权条款的修改将被视为对裁决的修改。有关汇率的进一步信息，请参阅注册声明中日期为2022年8月8日的联合委托书/招股说明书第203页和第204页开始的标题为“合并协议——合并对价”和“合并协议—— Tyme股权奖励和认股权证的处理”的章节。

在合并生效时加速了所有已发行和未兑现的未归属Tyme股权奖励的归属，合并时由持续服务提供商持有的所有已发行和未兑现的此类股权奖励均由Syros承担，并且仍未兑现。出于会计目的，由于原始奖励规定在控制权发生变更时加速归属，因此被替换奖励的全部基于公允价值的计量应归属于合并前服务，并包含在转让对价中。此外，Tyme某些股票期权的行权期延长至两年（从90天）。出于会计目的，行权期的延长将导致合并后公司的合并后财务报表中的一次性费用等于在修改行权期之前和之后的期权公允价值的差额。