mRO-20240405


美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐			初步代理声明

☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒			最终代理声明

☐			确定的附加材料

☐			根据§ 240.14a-12征集材料

马拉松石油公司
（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒			无需任何费用

☐			之前用前期材料支付的费用

☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用


致股东的信

2024年4月10日尊敬的马拉松石油公司股东您好，
2023年，马拉松石油再次执行了我们成功框架的每个维度，为我们的股东提供了非凡的价值。在我们高质量的勘探与生产同行集团中，我们实现了最高的自由现金流和股东分配收益率之一，每股产量增长最多，资本效率最强，再投资率最低。最重要的是，我们取得了这些成果，同时忠于我们的核心价值观，突出表现在创纪录的安全绩效和提前实现我们的2025年排放强度目标，同时还在广泛的社会倡议和治理期望方面取得了重大进展。
我们经过验证的通过有纪律的再投资优先产生自由现金流的战略使我们能够向我们的股权持有人返还17亿美元的资本，即我们调整后运营现金流的41%，这与我们的差异化资本回报框架完全一致，该框架将我们的股东作为资本的第一诉求。更具体地说，我们在2023年执行了15亿美元的股票回购，这导致流通股数量减少了9%。自2021年10月恢复股票回购计划以来，我们的流通股数量减少了27%以上，推动了我们每股指标的同行领先增长。此外，我们去年将每股基本股息提高了22%，同时保持对可持续性的关注，我们在股息后自由现金流盈亏平衡方面处于同行领先地位就是明证。除了在向股东返还资本方面领先我们的行业，我们还在2023年将总债务减少了5亿美元，进一步改善了我们已经达到投资级别的资产负债表。随着我们继续推进我们的战略目标，我们致力于安全和负责任地交付成果仍然是重中之重。我们实现了一个重要的里程碑——为我们的员工和承包商创造了0.21的创纪录的总可记录事故率（TRIR）。我们这一年卓越的环保表现也反映了我们对卓越运营的承诺。我们达到了2025年温室气体（GHG）强度降低50%的目标1提前两年。此外，我们将总的天然气捕获率提高到99.5%，这与我们不断改进的旅程以及我们对世界银行到2030年零例行燃烧倡议的承诺是一致的。这些成绩象征着我们卓越的执行力，建立在我们雄厚的财务状况、优质的资产和1600多名员工坚定不移的奉献精神之上。我们很自豪能够在最重要的指标上领先于行业同行，并再次证明马拉松石油不仅在行业内而且在更广阔的市场中都是一家引人注目的差异化参与者。世界需要负担得起且安全的能源，我们认为石油和天然气对于满足未来几十年的这一需求至关重要。马拉松石油具有独特的优势，可以在负责任地提供石油和天然气方面发挥自己的作用，同时优先考虑企业回报和每股指标的潜在增长，保持成本纪律，加强我们的资产负债表，并继续将安全和环境放在首位。我们相信，我们始终如一、纪律严明的战略、差异化的执行、我们高质量的美国多盆地投资组合以及我们独特的E.G.综合天然气业务相结合，使我们不仅能够在能源同行中名列前茅，而且能够与标普 500中最优秀的公司竞争。最后，我们想邀请您参加我们的2024年年度股东大会，该会议将于美国中部时间2024年5月22日上午8点在One MRO的Level 6礼堂举行，该礼堂位于德克萨斯州休斯顿的990 Town & Country Blvd 77024。我们的代理材料可在线访问，使我们能够向我们的股东提供必要的信息，同时降低交付成本和环境影响。 2024年4月10日，我们计划向我们的美国股东邮寄一份通知，解释如何访问我们的2024年代理声明和2023年年度报告，索取这些材料的打印副本并在线投票。所有其他股东将继续通过邮寄方式收到委托书和年度报告的副本。你的投票很重要。无论你是否计划出席会议，我们代表整个董事会，鼓励你迅速投票，以便你的股份在会议上得到代表和适当的投票。

真诚的，

Lee M. Tillman
董事长、总裁兼首席执行官

Marcela E. Donadio
独立牵头董事

__________________________

1 2025年GHG强度下降50%的目标，是相对于2019年GHG强度基线而言的。



						2024年度的通知股东大会



时间和日期：	地点：	记录日期：
2024年5月22日星期三美国中部时间上午8：00	六级礼堂MRO一处 990 Town & Country Blvd.，Houston，TX77024	2024年3月25日

如参加2024年度股东大会，请计划至少提前30分钟到达，留出充足打卡时间。有关马拉松石油公司的访客协议的更多详细信息，请参见本代理声明从p开始的问答部分。71.


议程
在马拉松石油公司（马拉松石油或公司）2024年年会上，将要求股东对以下提案进行投票：
项目1：选举8名董事，任期至2025年年会（更多内容请见p。6).
þ			你的董事会建议投票为各董事提名人的选举。
项目2：批准选择普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为我们2024年的独立审计师（阅读更多关于p。66).
þ			你的董事会建议投票为提案2。
项目3：在咨询的基础上批准我们的2023年指定执行官薪酬（阅读更多p。68).
þ			你的董事会建议投票为提案3。
项目4：批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以提供特拉华州法律允许的高级职员免责（阅读更多关于p。69).
þ			你的董事会建议投票为提案4。

其他业务：股东还将处理适当地在会议之前进行的任何其他业务。

如果您计划参加会议，您将需要出示政府签发的带照片的身份证件，以及以下问答中概述的您的持股证明“谁将被接纳参加年会？”

该通知将于2024年4月10日或前后邮寄给我们的股东，并提供所附的代理声明。请仔细阅读随附的代理声明，并尽快提交投票。您的投票非常重要，您可以通过使用我们的网络或电话投票系统或通过填写、签名并返回代理卡来确保您的股份在会议上获得投票。


在线	电话	邮件	亲自

访问www.proxyvote.com 或用智能手机扫描通知或代理卡上的二维码。您将需要您的通知、代理卡或投票指示中包含的16位数字。	仅当您通过邮寄方式收到代理卡，和/或如果您选择接收完整套餐，请拨1-800-690-6903并按照记录的指示进行操作。您将需要您的代理卡或投票说明中包含的16位数字。	只有您收到邮寄的代理卡，您才可以在提供的信封中寄出您填妥并签名的代理卡。	您可以亲自投票在问答部分概述的某些情况下在年会上这个代理的。

根据我们董事会的命令，

金·沃尼卡

执行副总裁、总法律顾问和秘书

2024年4月10日


代理声明


关于马拉松石油公司						1
代理概览						5
建议1：选举董事						6
董事资格及提名						6
董事独立性						6
董事多元化						7
董事会技能和经验多样性矩阵						8
董事承诺						9
董事提名人						10
企业管治						14
董事会						14
董事会各委员会						14
董事会概览						18
董事会领导Structure						18
独立董事领导力						18
董事会和委员会评估						19
我们董事会在风险监督方面的作用						19
与我们的薪酬Structure相关的风险评估						20
健康、环境、安全和企业责任						21
公司治理原则						23
商业行为守则						23
报告商业道德问题的政策						23
内幕交易/对冲政策						23
有关各方的来文						23
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与						24
董事薪酬						24
现金补偿						24
基于股权的薪酬和持股要求						25
配套礼品计划						25
2023年董事薪酬表						25
某些受益所有人和管理层的安全所有权						26
赔偿委员会报告						28
薪酬讨论与分析						29
2023年执行摘要						29
2023年运营和财务亮点						30
按绩效付费						31


薪酬讨论与分析，续。
补偿理念						32
薪酬治理和最佳做法						32
我们如何确定高管薪酬						33
2023年高管薪酬方案要素						35
2023总目标直接薪酬概览						35
基本工资						36
年度现金红利						36
长期激励						41
其他福利						45
持股要求						46
税务考虑						47
行政赔偿						47
补偿汇总表						47
202年基于计划的奖励的授予3						49
2023财年末杰出股权奖						50
2023年归属的期权行权和股票						51
离职后福利						51
不合格递延补偿						53
终止或控制权变更时的潜在付款						54
薪酬与绩效						57
CEO薪酬比						62
与关联人的交易						63
审计和财务委员会报告						64
建议2：批准2024年独立核数师						66
提案3：进行咨询投票，以批准我们指定的执行干事的薪酬						68
提案4：批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以便在特拉华州法律允许的情况下提供高级职员驱逐						69
年会相关问答						71
其他业务						76
附件A						A-1
附录A						APP-1

马拉松石油|目录


关于马拉松石油公司

公司概况

我们是一家位于德克萨斯州休斯顿的独立勘探和生产公司，专注于美国资源领域：德克萨斯州的Eagle Ford、北达科他州的Bakken、俄克拉荷马州的STACK和SCOOP以及新墨西哥州和德克萨斯州的Permian。我们在赤道几内亚的国际业务补充了我们在美国的资产。

我们的总体业务战略是负责任地向股东提供领先的现金回报，这些回报是可持续的长期的，并且在所有商品价格周期中都具有弹性。我们期望通过遵守资本分配框架来实现我们的业务战略，该框架限制了我们的资本支出相对于我们预期的运营现金流。我们分配资本以优先考虑股东回报和每股增长，在再投资方面遵守纪律，偿还未偿债务和补充库存。成为一名关注我们的邻居和社区的安全和有道德的运营商是我们业务的基础，也是为所有利益相关者创造长期价值的基础。人才驱动、创新和不断进步的文化，未来是我们创造的。

承诺

到我们的

框架

企业回报

有纪律的再投资最强回报率机会

自由现金流

跨越广泛商品价格范围的可持续自由现金流

资本回报

将有意义的资本返还给投资者

差异化执行

不断提升业绩、降低成本、兑现承诺

Powered

由我们的

基础

多盆地投资组合

资本配置灵活性、广阔的市场准入、供应商多元化、快速分享最佳实践、人才发展平台

资产负债表实力

继续改善投资级资产负债表；保持资金实力和执行业务计划的灵活性

ESG卓越

安全第一，以强大的环境绩效负责任地满足全球能源需求，当地社区值得信赖的合作伙伴，一流的治理


2023年全面交付

2023年标志着又一年在我们的成功框架的每个方面都取得了令人印象深刻的交付。我们产生了大约22亿美元的调整后自由现金流，将17亿美元的资本返还给我们的股东，并将总债务减少了5亿美元，进一步改善了我们的投资级资产负债表。在我们高质量的勘探与生产同行集团中，我们的自由现金流和股东分配收益率名列前茅，每股产量增长最多，资本效率最强，再投资率最低。这些结果有力地证明了我们多流域投资组合的质量、我们资本配置框架中的纪律以及我们所有员工的辛勤工作。最重要的是，我们在兑现核心价值观的同时，交出了这些优异成绩：报告了安全绩效创纪录的一年，实现了我们2025年的GHG强度降低目标1提前两年，进一步提高我们的天然气捕获量。

1 GHG强度下降50%的目标是相对于2019年GHG强度基线而言的。

1 Marathon Oil |关于Marathon Oil CORPORATION


聚焦ESG

我们相信，交付财务成果和卓越ESG的重要性，这些成果不仅与我们的直接勘探与生产同行具有竞争力，而且与更广泛的市场也具有竞争力。ESG事项监督是董事会风险监督职能的重要组成部分。该董事会还就马拉松石油的ESG披露提供指导。此类披露包括发布我们的2022年可持续发展报告，该报告由气候相关财务披露工作组、可持续发展会计准则委员会和全球报告倡议组织提供信息。2023年期间，我们在各种ESG相关措施方面取得了全面进展，如下文所述。

2022年可持续发展报告未通过引用并入本文或以其他方式成为本委托书或我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何其他文件的一部分。


马拉松石油 2023年ESG成绩单 ESG全面交付又一年
满足世界能源需求，同时优先考虑ESG绩效的关键要素

	安全	•年实现历史新低0.21 TRIR12023年雇员和承包商 •雇员和承包商的安全绩效仍被纳入高管和员工薪酬记分卡

	Environmental	•将公司2023年总气体捕获量提高到99.5%2 •实现了我们2025年度GHG3强度降低目标50%提前两年 •继续推动降低甲烷强度4 •对近期组合执行（2023）、中期（2025），以及更长期的目标（2030) –GHG强度32023年、2025年目标（50%减少），以及2030（70%减少） –甲烷强度4目标2025(60%减少）和2030(80%减少） –世界银行零例程喇叭口由2030承诺

	社会	•已出版平等机会与就业（EEO-1）数据 •支持例如：消除疟疾项目，与国家鱼类和野生动物基金会合作草原修复项目在巴肯，通过教学中的非常规思维program，支持My Home Library program with芭芭拉·布什·休斯顿扫盲基金会

	治理	•通过专注于加强董事会监督茶点,Independence，和多样性 •选举产生一名新的董事会成员，2023年生效；七个总共八名董事中有独立，平均任期仍低于标普 500指数的平均水平，三个董事是女性（含牵头董事），two董事自认为种族/种族多样化

*相对于2019年基线的减少

1 总可记录事故率（TRIR）衡量每20万小时合并的员工和承包商劳动力事件。

2 气体捕获百分比：在低压分离和/或蒸汽回收塔和储罐等储存设备上游捕获的井口天然气按体积计的百分比。

3 温室气体（GHG）强度：以Marathon Oil运营的设施生产的每千桶油当量碳氢化合物产生的范围1和2公吨二氧化碳当量（CO2e）排放量衡量。所有百分比的降低都是相对于2019年GHG排放强度而言的。

4 甲烷强度：以Marathon Oil运营设施生产的每千桶油当量碳氢化合物的公吨二氧化碳当量（CO2e）排放量衡量。所有百分比减少都是相对于2019年甲烷排放强度而言的。

Marathon Oil |关于Marathon Oil CORPORATION 2


聚焦治理
我们对强有力的治理实践的承诺体现在以下几点：
»年度董事选举 »独立牵头董事 »单一类别有表决权的股票			»董事在无争议选举中的多数投票标准 »代理访问章程 »无股东权益计划


重点关注薪酬治理做法

我们做什么

我们不做的事

强调旨在将薪酬与绩效挂钩的风险补偿；所有以股份计价的LTI工具和LTI价值的大部分采用绩效单位奖励的形式

向我们的行政人员提供雇佣协议

将ESG指标纳入年度激励薪酬设计，进一步与利益相关者利益保持一致

提供总额支付，以支付执行官的超额降落伞支付消费税

维持对执行官和董事的持股要求

允许执行官和董事对我们公司股票进行保证金、衍生或投机性交易，例如对冲、质押和保证金账户

维持控制权现金遣散费“双触发”变更及部分股权奖励加速归属

奖励过度、不适当或不必要的冒险行为的高管

在年度和长期激励措施中纳入补偿回拨条款，并维持符合《多德-弗兰克法案》回拨要求的政策

提供最少使用的额外津贴和没有相关的税收总额

就赔偿、环境和治理问题主动与我们的股东接触

聘请独立薪酬顾问向委员会提供意见

每年将大量时间用于稳健的高管继任规划和领导力发展


聚焦健康、环境、安全和企业责任

我们董事会的关键监督作用包括审查和调整公司战略、财务诚信以及监督我们企业的可持续性和我们风险管理工作的力度。我们的董事会认为，我们有责任为我们的股东提供长期价值，同时也以负责任、安全和可持续的方式提供负担得起的可靠能源，他们的决策酌情考虑到与气候相关的风险。我们的董事会有四个常设委员会，负责协助这一监督的各个方面：审计和财务；薪酬；公司治理和提名；以及健康、环境、安全和企业责任（HESCR）。HESCR委员会在我们的可持续发展努力中发挥着至关重要的作用，包括在这一领域有经验的董事。HESCR委员会的主要职能之一是识别、评估和监测：（i）安全，（ii）健康、环境和气候问题，（iii）社会、公共政策和政治趋势，以及（iv）可能影响我们的业务活动和业绩的问题和关切。该委员会每年至少召开两次会议，以了解和监测与气候相关的趋势、问题、立法、政策、做法和关切，并监督我们的政策、计划和做法

3马拉松石油|关于马拉松石油公司

事关环境、气候变化和安全等。薪酬委员会确保我们的可持续发展重点贯穿于我们薪酬结构的某些组成部分。2023年，薪酬委员会批准的年度现金奖金激励计划包括安全和环保绩效指标和目标。更多信息请参见“公司治理——健康、环境、安全和企业责任”。此外，除其他职责外，审计和财务委员会监督行为准则和合规活动，而公司治理和提名委员会则监督公司的公司治理政策和实践。


重点关注人力资本管理

我们的董事会认为，人才是实现公司战略的基础。有意的人力资本管理战略使我们能够吸引、发展、留住和奖励我们敬业的员工。我们的人力资源副总裁对我们的劳动力管理政策和计划负有领导责任，并直接向我们的首席执行官报告。我们的董事会对我们的人力资本管理战略进行监督，作为我们整体企业风险管理流程的组成部分。由于我们员工队伍能力的重要性，董事会会定期收到有关我们人力资本管理的最新信息，并随着话题的出现。

我们投资于旨在推动高绩效的人才流程。全年向所有领导者提供持续的领导力发展，内容有意侧重于学习目标。这些项目范围从新经理培训到高管级业务模拟。我们还建立了董事会指导计划，将高层领导与董事配对。我们鼓励多元化、公平和包容（DEI）的文化，并通过向所有员工提供关于多元化和包容性领导力的培训课程来培养我们的协作团队环境。2023年，我们将全企业范围的自愿性DEI培训扩大到包括赤道几内亚在内的所有外地地点。我们还支持员工资源组（ERG）促进多元化视角，鼓励建立网络并允许持续的开发活动。

Marathon Oil |关于Marathon Oil CORPORATION 4


代理概览

投票路线图

我们的董事会
推荐

议案一：选举董事

为

我们的董事会认为，代理声明中列出的所有董事提名人都具备对公司业务和管理进行有效监督的必要资格。

PG6

第2号提案：批准2024年独立审计员

为

我们的审计和财务委员会和董事会认为，保留普华永道会计师事务所为公司2024年独立注册公共会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。

PG66

第3号提案：就批准我们指定执行官的薪酬进行咨询投票

为

我们正在寻求一项不具约束力的咨询投票来批准，并且我们的董事会建议批准支付给我们指定的执行官的2023年薪酬，这在这份代理声明中题为“高管薪酬”的部分中进行了描述。

PG68

第4号建议：批准修订我们经修订及重述的法团注册证明书，以规定有关人员的免责

为

我们正在寻求批准对我们的经修订和重述的公司注册证书的修订，以规定根据最近对特拉华州一般公司法（DGCL）的修订所允许的情况，限制或消除高级职员因某些违反作为涉及违反注意义务的高级职员的信托义务而造成的金钱损失的个人责任。

PG69

5 Marathon Oil |代理概览


建议1：选举董事

根据我们经修订和重述的公司注册证书，董事的任期将在下一届年度股东大会上届满。我们目前有八（8）名董事，其任期将于2024年届满，每名董事的提名任期一年，将于2025年年会届满。

董事以过半数票当选。一名董事要当选，“支持”一名董事的股份数量必须超过“反对”该董事的票数。弃权在董事选举中不产生影响。如果您投票支持的任何被提名人无法任职，您的代理人可能会被投票给我们董事会指定的其他人。

我们的章程要求任何未获得足够票数的现任总统立即向我们的董事会提出辞呈。我们的公司治理和提名委员会将向我们的董事会建议是否接受或拒绝提交的辞呈或采取其他行动。我们的董事会将对提交的辞呈采取行动，同时考虑到公司治理和提名委员会的建议，并在选举结果认证后的90天内公开披露其关于提交的辞呈的决定。如果出现空缺，我们的董事会可能会填补该职位或减少我们董事会的规模。

董事资格和提名

我们的公司治理原则规定了董事甄选和董事资格的流程。总而言之，公司治理和提名委员会主席、首席执行官和公司秘书通常与第三方专业猎头公司合作，在董事会认为有需要时审查董事候选人及其资历。至少一名公司治理和提名委员会成员、独立首席董事和首席执行官与潜在董事候选人会面。这一筛选程序适用于公司治理和提名委员会推荐的被提名人，以及我们的股东根据我们的章程或适用法律推荐的被提名人。一旦一名董事被我们的董事会选任至下一届年会或在年会上通过选举产生，他们将接受定向和培训。公司治理和提名委员会负责与我们的董事会一起审查董事所需的适当技能和特征。董事应该是具有显着成就和领导能力的个人，他们应该代表所有股东，而不是任何特殊利益集团或支持者。董事提名人选包括考虑众多技能和资格，包括：

»对其独立性的评估；

»其业务或专业经验；

»他们的正直和判断力；

»他们的公共服务记录；

»他们有能力投入足够的时间处理公司的事务；

»他们的多样性，包括他们将为我们的董事会带来的背景和经验的多样性；和

»公司在该特定时间的需求。

董事独立

我们所有的董事，除了我们的首席执行官，都是独立的。根据适用的法律、法规、我们的公司治理原则和纽约证券交易所（NYSE）的规则，董事会必须肯定地确定每位董事和董事提名人的独立性。公司治理和提名委员会考虑所有相关事实和情况，包括但不限于公司与董事直接、董事直系亲属、董事所属组织以及与这些交易相关的频率和金额。企业管治及提名委员会进一步

Marathon Oil |提案1：选举董事6

考虑交易是否在正常业务过程中公平交易，以及交易是否按照与非关联方类似的条款和条件完成。公司治理和提名委员会随后就每位董事和董事提名人的独立性向董事会提出建议。

作为决定的一部分，企业管治及提名委员会及董事会认为，若干董事曾在慈善组织的非营利董事会任职或曾一起任职，以及公司向董事有关联的若干慈善组织作出了各种贡献。董事会还考虑到，与董事有关联或以前有关联的某些实体在正常课程业务交易中收到了按公平原则向公司支付的款项或支付的金额。

基于这些考虑、我们的企业管治原则中的标准以及公司管治和提名委员会的建议，董事会确定Chadwick C. Deaton C. Deaton、Marcela E. Donadio、M. Elise Hyland、Holli C. Ladhani、TERM3、Mark A. McCollum、Brent J. Smolik、TERM5和Shawn D. Williams为独立董事。J. Kent Wells还在2023年期间担任独立董事，至2023年5月24日任期结束。作为公司的首席执行官，蒂尔曼先生并不独立。

董事多元化

公司治理和提名委员会负责与我们的董事会一起审查董事会的适当规模和组成。在考虑董事提名人选时，我们的董事会将考虑多元化的候选人库。我们从最广泛的意义上看待和定义多样性，我们认为其中包括性别、种族、年龄、教育、经验和领导素质。公司治理和提名委员会在向董事会推荐候选人之前，会审查每位候选人的业务或专业经验、表现出的领导能力、正直和判断力、公共服务记录、多样性、金融和技术敏锐性以及国际经验。以下是竞选连任的董事的董事会多样性摘要。

董事会性别、族裔、独立性、任期和年龄多样性

性别

种族

我们的八位董事提名中有三位是女性，包括首席董事以及审计和财务委员会以及HESCR委员会的现任主席。

我们的25%
董事提名
自我认同为高加索人/白人以外的族裔。


Independence	保有权	年龄
董事会已确定每一位被提名人，除了蒂尔曼先生，符合纽交所的独立性标准。	我们认为短- 和长期任职的董事反映了公司经验的平衡和新的视角。	平均年龄董事的被提名者为63岁。

7 Marathon Oil |提案1：选举董事

董事会技能和经验多样性矩阵

我们的董事拥有多元化的经验和技能，这些经验和技能跨越了公共和非营利部门的广泛行业。他们为我们的董事会带来了各种各样的技能、资格和观点，这些都加强了我们董事会代表我们的股东履行监督职责的能力。下表总结了每一位参选连任的董事为我们的董事会带来的关键资格、技能和属性。某一特定项目没有标记并不意味着主任不具备该资格或技能。然而，标记表示董事为我们的董事会带来的特定重点领域或专业知识。关于截至2024年4月10日每位董事的资历、技能和属性的更多详细信息，请参见后续页面的董事传记。

关键技能和经验

蒂尔曼

迪顿

多纳迪奥

海兰

拉达尼

麦科勒姆

斯莫利克

威廉姆斯

上市公司CEO
（现任或前任）

财务监督/会计经验

勘探与生产行业经验

工程专长

公共政策/监管经验

HES体验

国际经验

IT/网络安全体验

风险管理经验

气候风险经验

多元化和包容性体验

人力资本管理经验

公司治理经验

公共董事会以外

—

Marathon Oil |提案1：选举董事8

董事承诺

董事会期望每一位成员投入必要的大量时间和注意力来履行其作为董事的职责，包括定期筹备、出席和积极参加董事会的会议和他们所服务的委员会的会议。我们的董事会认识到，在其他董事会任职通常会拓宽和加深我们董事的知识和经验，同时也理解在过多的董事会任职可能会潜在地干扰董事履行职责的能力。根据我们的公司治理原则，在考虑增设董事会职位时，董事应考虑到他或她目前的所有承诺，包括任何现有的董事职位和董事会领导角色，并确定接受新的董事职位是否会损害他或她履行目前职责的能力。此外，在接受额外的公开董事会职位前，董事将通知董事会主席或企业管治及提名委员会主席，以便企业管治及提名委员会及董事会评估有关额外承诺对其现时对公司的职责的影响。在此情况下，公司治理和提名委员会及全体董事会将考虑潜在的利益冲突以及董事在所有董事会任职的性质和时间承诺，以评估新的董事职位是否会干扰该董事适当履行其对公司职责的能力。在审查董事的其他董事会承诺时，会考虑任何上市公司董事会领导职位（例如委员会主席、牵头董事）。

尽管有上述评价，根据我们的公司治理原则，任何在三（3）家以上其他公众公司董事会任职的董事不得在下一次股东年会上被提名连任公司董事会成员。任何董事同时担任公众公司的执行官，并在超过一（1）家其他公众公司的董事会任职，不得在下一次股东年会上被提名连任公司董事会成员。公司审计与财务委员会任何成员，如在超过两（2）家其他公众公司的审计委员会任职，将被免去审计与财务委员会成员的职务。在首次获委任为公司董事会成员之前，以及就年度提名候选人参选或连任董事会成员而言，企业管治及提名委员会在向全体董事会提出提名候选人参选或连任董事会成员的建议之前，会审查及考虑每位候选人的外部董事时间承诺。所有竞选连任的董事目前均遵守公司关于董事承诺的政策。

9 Marathon Oil |提案1：选举董事

董事提名人

你的董事会一致建议为每位被提名人投票


Chadwick C. Deaton
						业务经验 »德克萨斯州休斯顿，油田服务公司Baker Hughes公司前执行主席兼董事长（2012-2013年执行主席和2004-2012年主席） »Baker Hughes首席执行官（2004-2011） »Baker Hughes总裁（2008-2010） »汉诺威压缩机公司总裁兼首席执行官（2002-2004年） »斯伦贝谢油田服务高级顾问（1999-2001） »斯伦贝谢油田服务执行副总裁（1998-1999年）其他当前职位 »私营公司Ariel Corporation董事会成员 »私营公司Piri Technologies董事会成员 »怀俄明大学基金会董事会成员 »UCross基金会董事会成员 »石油工程师学会会员 »怀俄明州州长工程专责小组教育 »怀俄明大学（地质学）学士迪顿先生在能源业务领域拥有超过39年的执行和管理经验，包括在油田服务行业拥有超过24年的高级执行经验，这为他提供了宝贵的知识、经验和管理领导力，以应对我们作为石油和天然气行业上市公司所面临的许多相同问题。他在其他上市公司的董事会任职，让他接触到了不同的行业和治理方法。
Baker Hughes公司前执行主席、董事长兼首席执行官年龄：71 董事自：2014 委员会： COMP、中广核、HESCR 目前上市公司董事会：瑞士越洋钻探公司（董事长）过去5年上市公司董事会：空气化工，公司。 Carbo Ceramics Inc.


Marcela E. Donadio
						业务经验 »前合伙人，跨国专业服务公司Ernst & Young LLP，Houston，TX（1989-2014） »美洲油气行业龙头，安永会计师事务所（2007-2014） »多家油气公司审计合伙人，安永会计师事务所（1989-2014） »1976年加入Ernst & Young LLP，担任的职务责任不断增加，包括各种能源行业领导职务其他当前职位 »董事会成员，星空下的剧院 »LSU基金会国家委员会成员 »休斯顿食品银行董事会成员 »德州主教教区Quin主教基金会受托人教育 »路易斯安那州立大学学士（会计学） Donadio女士拥有超过37年的审计和公共会计经验，专门从事能源行业所有领域的国内和国际业务。她对上市公司财务报告法规和合规要求的全面了解为我们的董事会贡献了宝贵的专业知识。她还对影响石油和天然气行业公司的战略和风险管理问题有着深刻的理解。多纳迪奥女士的经历使她对石油和天然气公司的关键国内和国际业务驱动因素有深刻的洞察力，而她之前担任安永美洲石油和天然气部门负责人的角色，让她负责该公司最重要的行业实践单位之一，使她有独特的资格成为我们的首席独立董事。 Donadio女士是一名在德克萨斯州获得执照的注册会计师。她入选了美国全国企业董事协会（NACD）董事100，并于2019年入选LSU E.J. Ourso College of Business Hall of Distinction。
安永会计师事务所前合伙人年龄：69 董事自：2014 独立牵头董事：自2021年5月26日起生效委员会： COMP，中广核目前上市公司董事会：麦克莫兰銅金公司。 NOV Inc. 诺福克南方公司

Marathon Oil |提案1：选举董事10


M. Elise Hyland
						业务经验 »曾任EQT公司高级副总裁兼EQT Midstream Services，LLC高级副总裁兼首席运营官（2017-2018） »EQT Midstream Services，LLC中游运营和工程执行副总裁（2013-2017） »EQT Midstream Services，LLC商业运营总裁（2010-2013） »Equitable Gas Company总裁，此前为EQT旗下实体（2007-2010） »2000年加入EQT公司，历任财务、战略规划、客户服务等职责不断增加的岗位 »1980年加入美国铝业公司，在研究、材料和业务发展方面承担着越来越大的责任，因此她被任命为美国铝业研究实验室合金设计小组的经理教育 »卡内基-梅隆大学泰珀商学院MBA »卡内基-梅隆大学M.S.和B.S.（冶金工程和材料科学） Hyland女士在中游和制造业拥有超过21年的行政级别管理经验。通过她强大的工程背景和领导能力，她为我们公司作为石油和天然气行业的上市公司所面临的营销基本面和关键问题带来了商业头脑和宝贵的洞察力。
EQT公司前高级副总裁年龄：64 董事自：2018 委员会：亚足联，HESCR 目前上市公司董事会：安特吉公司过去5年上市公司董事会： EQT Midstream Partners，LP


Holli C. Ladhani
						业务经验 »Select Energy原总裁兼首席执行官（2017-2021年） »Rockwater Energy Solutions董事长、总裁兼首席执行官（2017年）；Rockwater首席执行官（2015-2017年） »2011年加入Rockwater，担任越来越重要的职务，包括化学技术执行副总裁和首席财务官 »Dynegy Inc.执行副总裁兼首席财务官（2005-2011） »2000年加入Dynegy，曾担任高级副总裁、财务主管和财务总监等责任不断增加的职位 »1992年加入罗兵咸永道会计师事务所，曾任职于日益增长的责任岗位，包括审计部高级经理其他当前职位 »私企Priority Power Management董事 »私营公司SHINE Technologies，LLC董事 »莱斯大学董事会 »东南德州初级成就委员会成员教育 »贝勒大学会计学学士 »莱斯大学MBA（Jones Scholar） Ladhani女士的金融专业知识以及对我们行业和业务的广泛了解为我们的管理团队提供了领导力，并为董事会提供了宝贵的见解。此外，她在执行层面的经验为董事会带来了对风险评估的深刻理解。根据这些属性、教育和经验，董事会已确定她有资格成为SEC规则下的“审计委员会财务专家”。
前总裁兼首席执行官，Select Energy 年龄： 53 董事自：2021 委员会： AFC（金融专家）、HESCR 目前上市公司董事会：广达服务公司过去5年上市公司董事会： Select Energy 诺贝尔能源

11 Marathon Oil |提案1：选举董事


Mark A. McCollum
						业务经验 »威德福 International plc（2017-2020）前总裁兼首席执行官（威德福于2019年7月自愿申请第11章破产，于2019年12月出现） »哈里伯顿公司，Inc.执行副总裁兼首席财务官（2016-2017年）、执行副总裁兼首席集成官（2014-2016年）、执行副总裁兼首席财务官（2008-2015年）、高级副总裁兼首席财务官（2003-2007年）。 »1995年加入天纳克公司，在2003年之前一直担任职责不断增加的职位，包括高级副总裁兼首席财务官 »1980年加入Arthur Andersen & Company，LLP，曾担任越来越重要的职务，包括能源部门审计和商业咨询合伙人其他当前职位 »贝勒医学院董事会 »贝勒圣卢克医疗中心主任 »黄石学院院长教育 »贝勒大学学士（会计学） McCollum先生在石油和天然气行业拥有超过36年的经验，他在上游领域的深厚经验以及作为面向商业的财务和运营主管的任期为董事会带来了财务、领导、战略和治理方面的能力。
前总裁兼首席执行官，威德福国际有限公司年龄：65 董事自：2022 委员会： COMP，HESCR 目前上市公司董事会： Seadrill Limited Westlake Corporation 过去5年上市公司董事会：威德福国际有限公司 Archrock公司（前身为Exterran控股公司）


Brent J. Smolik
						业务经验 »原诺贝尔能源总裁兼首席运营官（2018-2020） »EP能源公司董事长、首席执行官兼总裁（2012-2017） »埃尔帕索勘探与生产公司总裁（2006-2012年） »康菲石油加拿大公司和Burlington Resources加拿大公司总裁（2004-2006年） »1990年加入Burlington Resources，在工程和资产管理领域担任越来越重要的职务，直到2004年 »1984年加入Atlantic Richfield，在钻井、完井和油藏工程中担任越来越多的职责，直到1990年其他当前职位 »Monarch Resource Partners LLC顾问委员会成员 »顾问委员会成员，德州农工德怀特·卢克工学院 »顾问委员会成员，推动能源领域的女性高管教育 »德州农工大学B.S.（石油工程） Smolik先生在全球石油和天然气行业拥有超过39年的领导、运营和技术经验，并带来了战略、执行和风险管理方面的能力。由于他的管理层和董事会任期，他还在治理、政府事务和监管事务方面提供了宝贵的见解。
前总裁兼首席运营官，诺贝尔能源年龄：62 董事自：2021 委员会：亚足联、COMP、中广核过去5年上市公司董事会： Noble Midstream合作伙伴

Marathon Oil |提案1：选举董事12


Lee M. Tillman
						业务经验 »马拉松石油公司董事长（2019年至今）、董事（2013-2019年）、总裁兼首席执行官，德克萨斯州休斯顿（2013年至今） »埃克森美孚开发公司工程副总裁，2010-2013年 »挪威斯塔万格埃克森美孚子公司北海生产经理和牵头国家经理，2007-2010年 »埃克森美孚上游研究公司代理副总裁，2006-2007年 »1989年加入埃克森公司，担任研究工程师，曾任职于日益增长的责任岗位其他当前职位 »休斯顿美国心脏协会和西南地区美国心脏协会董事会成员 »美国石油协会董事会成员和执行委员会成员 »美国勘探与生产委员会董事会成员和执行委员会成员 »德州农工大学工程顾问委员会和化学工程顾问委员会成员 »国家石油委员会成员 »石油工程师学会会员 »芭芭拉·布什·休斯顿扫盲基金会内庆祝阅读委员会成员 »Spindletop慈善机构名誉董事会成员教育 »德州农工大学理学士（化学工程） »奥本大学（化学工程）博士作为我们的董事长、总裁兼首席执行官，蒂尔曼先生在董事会的指导下制定了我们公司的战略方向。他在全球运营、项目执行和石油和天然气行业的领先技术方面拥有丰富的知识和经验，这些知识和经验是通过他在本公司和埃克森美孚的执行和管理职位获得的。他对影响我们业务的日常问题的知识和实践经验为董事会提供了指导我们公司业务和事务所必需的宝贵信息。
马拉松石油公司董事长、总裁兼首席执行官年龄：62 董事自：2013 主席自：2019


Shawn D. Williams
						业务经验 »Tilley Distribution执行主席（2023年至今） »Covia Holdings LLC执行主席（2021年至今）、董事长兼首席执行官（2021年） »Nexeo Plastics，LLC首席执行官（2019-2020年） »Nexeo Solutions, Inc.塑料部执行副总裁（2018-2019年）、塑料部高级副总裁（2012-2018年） »迈图高性能材料公司Momentive Global密封胶总裁兼首席执行官（2009-2012年），迈图高性能材料公司美洲区总裁兼首席执行官（2007-2009年） »1985年加入通用电气公司，曾在销售、管理和总裁等职位上担任越来越重要的职务，直至2007年教育 »普渡大学理学学士（电气工程） »加州大学伯克利分校MBA »加州大学伯克利分校研究生/硕士威廉姆斯先生在美国和全球工业市场的行政和管理职位上拥有超过31年的经验。威廉姆斯先生在各种工业和材料业务方面的丰富经验与公司其他多位董事的石油和天然气行业经验相辅相成。
董事会执行主席、Covia Holdings LLC和Tilley Distribution 年龄：60 董事自：2023 委员会：亚足联、中广核目前上市公司董事会： TETRA Technologies, Inc. Kirby Corporation

13 Marathon Oil |提案1：选举董事


提案1			基于上述理由，贵公司董事会建议对提案1进行投票，选举每一位参选董事的被提名人。
þ


企业管治

董事会

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理，董事会在2023年召开了15次会议。全年董事会和委员会会议的总出席率超过99%。我们所有的董事都出席了2023年至少95%的董事会和适用委员会会议。根据我们的公司治理原则，董事应出席年会。我们在2023年年会上提名的所有董事都亲自出席了会议。

我们的公司治理原则要求我们的非雇员董事在定期安排的执行会议上举行会议。在每次定期安排的董事会会议上，向非雇员董事提供执行会议的提议。2023年，董事举行了十一次执行会议，非雇员董事举行了八次独立执行会议。

董事会各委员会

我们董事会的很大一部分监督职责是通过我们的四个常设委员会执行的，每个常设委员会仅由独立的非雇员董事组成。

我们的四个常设委员会是审计和财务委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及健康、环境、安全和企业责任委员会。

委员会
宪章

委员会
组成

委员会
运营

每个委员会的书面章程，由我们的董事会通过，可在我们的网站上查阅，网址为www.marathonoil.com根据关于——董事会——委员会和章程。

每个委员会仅由纽交所规则所定义的独立董事组成。审计委员会、财务委员会和薪酬委员会的所有成员均符合《1934年证券交易法》（《交易法》）第10A-3条规定的额外独立性标准。

每个委员会向董事会报告其行动和建议，接收高级领导层的报告，每年评估其绩效，并有权保留外部顾问。委员会主席有机会在每次会议上召集执行会议。

以下页面显示了每个委员会目前的成员、主要职能和2023年的会议数量，包括面对面和虚拟会议。

马拉松石油|企业管治14

审计和财务委员会


成员：4人独立：42023年会议：6次s 审计委员会财务专家：1

成员：

» Holli C. Ladhani，主席

»M. Elise Hyland

»Brent J. Smolik

»Shawn D. Williams

关键监督职责：

» 任命、批准独立审计师的报酬并监督其工作。

»评估独立审计师的资格、独立性和业绩。

»事先审查和批准独立审计师将提供的所有审计、审计相关、税务和允许的非审计服务。

»分别与独立审计师、内部审计师和管理层就其每年审查和批准审计计划的活动的状态和结果举行会议。

»审查、评估并确保首席审计伙伴的轮换。

»与管理层进行审查，并酌情与内部审计师进行审查，我们的披露控制和程序以及管理层关于其有效性的结论。

»酌情审查、批准并与管理层、独立审计师和内部审计师讨论年度和季度财务报表、收益新闻稿、财务报告内部控制报告和年度报告。

»审查并与管理层讨论公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，并对公司为进行风险评估和风险管理而建立的流程和控制措施（包括指导方针和政策）提供监督。

»审查信息技术系统发生故障时的应急计划，并监督网络安全风险。

»审查并向我们的董事会建议股息、某些融资、贷款、担保和其他信贷用途。

»审查行为准则和合规活动。

所需资格：

审计和财务委员会的每位董事都必须是纽交所董事和审计和财务委员会成员独立性标准所指的独立董事，并且必须满足适用的纽交所金融知识要求，每个要求都由董事会决定。董事会确定，审计和财务委员会的每位成员在适用法律和上市标准的含义内都是独立的，并符合适用的纽约证券交易所金融知识要求。此外，审计和财务委员会至少有一名董事必须是“审计委员会财务专家”，这是董事会根据SEC规则确定的。董事会认定审计和财务委员会主席Ladhani女士为审计委员会财务专家。

s委员会在其中3次会议上与公司内部审计组织会面，在其中5次会议上与独立审计师会面，管理层均未出席。

15马拉松石油|企业管治

赔偿委员会


成员：4人独立：42023年会议：5次

成员：

» Mark A. McCollum，主席

»Chadwick C. Deaton

»Marcela E. Donadio

»Brent J. Smolik

关键监督职责：

» 审查并向董事会推荐与高管薪酬有关的所有政策和程序事项。

»审查和批准与首席执行官薪酬相关的企业理念、目标和目标，并根据我们董事会进行的首席执行官绩效评估确定并建议独立董事批准首席执行官的薪酬水平。

»确定和批准其他执行干事的薪酬，并酌情与董事会其他成员一起审查执行干事继任计划。

»管理我们的激励薪酬计划和基于股权的计划，并确认在我们的激励薪酬计划下实现绩效水平的认证。

»聘请并监督外部独立薪酬顾问。

»与管理层进行审查，并建议将我们的薪酬讨论和分析纳入我们的年度委托书。

所需资格：

薪酬委员会的每位董事都必须是纽交所董事和薪酬委员会成员独立性标准所指的独立董事。此外，根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第16b-3条，每位董事必须符合“非雇员董事”的资格，并根据《国内税收法》第162（m）条的规定，必须符合“外部董事”的资格。董事会确定，薪酬委员会的每一名成员在纽约证券交易所董事和薪酬委员会成员独立性标准的含义内都是独立的，根据《交易法》第16b-3条和《国内税收法》第162（m）条，每一名成员分别有资格成为“非雇员董事”和“外部董事”。

公司治理和提名委员会


成员：4人独立：42023年会议：3次

成员：

» Brent J. Smolik，主席

»Chadwick C. Deaton

»Marcela E. Donadio

»Shawn D. Williams

关键监督职责：

»审查并向董事会建议董事会的适当规模和组成，包括当选或连任董事的候选人、选择董事候选人所采用的标准，包括这些候选人的独立性、董事会委员会的组成和职能以及与董事会的发展和有效运作有关的所有事项。

»审查并向我们的董事会推荐每个委员会的成员和主席，包括确定一名或多名审计和财务委员会成员是否符合适用法律规定的“财务专家”资格。

马拉松石油|企业管治16

»评估并建议公司治理实践，包括审查并向董事会建议某些治理政策。

»监督我们董事会和所有委员会的评估过程。

»至少每年审查一次外部董事承诺，以确认遵守公司关于董事承诺的政策。

»审查并酌情批准关联人交易。

所需资格：

根据董事会的决定，公司治理和提名（CGN）委员会的每位董事必须在适用法律和上市标准的含义内保持独立。董事会确定，中广核委员会的每个成员在适用法律和上市标准的含义内都是独立的。

健康、环境、安全和企业责任委员会


成员：4人独立：42023年会议：2次

成员：

» M. Elise Hyland，主席

»Chadwick C. Deaton

»Holli C. Ladhani

»Mark A. McCollum

关键监督职责：

»R查看和推荐涉及广泛健康、环境、气候变化、安全、社会、公共政策和政治问题的公司政策、计划和做法。

»识别、评估和监测可能影响公司业务活动和业绩的健康、环境、气候变化、安全、社会、公共政策和政治趋势以及问题和关切。

»审查影响我们业务和运营的立法和监管问题。

»回顾我们的政治、慈善和教育贡献。

所需资格：

根据董事会的决定，健康、环境、安全和企业责任委员会（HESCR）委员会的每位董事必须在适用法律和上市标准的含义内保持独立。董事会确定，HESCR委员会的每个成员在适用法律和上市标准的含义内都是独立的。

17马拉松石油|企业管治


董事会概览
»董事会主席兼首席执行官：Lee M. Tillman »独立牵头董事：Marcela E. Donadio »全体董事积极参与 »我们的8位董事提名人中有7位是独立的 »我们四个常委会全体委员都是独立的我们的董事会认为，目前继续合并董事长和首席执行官的职位符合我们公司的最佳利益。

董事会领导结构

我们认为，独立的董事会监督至关重要。我们的董事会没有关于董事长和首席执行官的角色是否应该分开的政策，而是根据在特定时间点对我们公司最有利的情况来做出这一决定。

我们的公司治理原则要求，所有非雇员董事都是独立的，在没有首席执行官出席的情况下，在定期安排的执行会议上举行会议。独立牵头董事主持这些会议。此外，我们的公司治理原则要求我们所有的主要委员会由完全独立的董事组成。Marcela E. Donadio自2021年5月26日起担任独立首席董事。


独立董事领导
作为独立首席董事，Donadio女士负责：
»主持召开独立董事常务会议； »与Tillman先生一起审查拟议的董事会和委员会会议议程； »担任独立董事与Tillman先生之间的联络人，讨论来自独立的执行会议和确保信息流动； »审查并向Tillman先生建议保留直接向我们董事会报告的顾问或其委员会； »监督董事会绩效；和 »与Tillman先生一起建立与公司利益相关者的有效沟通。

马拉松石油|企业管治18


董事会和委员会评估
每年，我们的董事会都会进行严格的全面董事会评估。此外，每个委员会还进行年度评估。评估过程由秘书办公室管理，公司治理和提名委员会负责监督。2023年的评价过程包括：
þ			评估问卷-每位董事和委员完成一份正式问卷。这使得每位董事和委员会成员能够确定潜在的改进。
þ			董事会和委员会讨论-董事会和每个委员会在执行会议上开会讨论评估问卷的结果。
þ			单独讨论-我们的独立首席董事与董事单独会面，讨论评估结果的关键要点和行动项目，征求额外反馈，然后酌情将下一步措施传达给公司秘书办公室。
þ			对董事会和董事长的反馈-独立首席董事分别与董事长会面，审查内部评估的反馈，然后董事长和独立首席董事与董事会讨论反馈。
þ			落实反馈意见----作为评价过程的结果，董事会和秘书办公室对董事会和委员会的流程和议程进行了某些修改。

我们董事会在风险监督中的作用

在我们的董事会及其委员会监督风险管理的同时，公司管理层负责风险的日常管理。我们有一个健全的企业风险管理流程，用于识别、评估和管理风险以及监测风险缓解策略。我们的首席执行官、首席财务官以及一个由执行官和高级管理人员组成的委员会在整个业务部门开展工作，以管理每个企业级别的风险并识别新出现的风险。我们的审计和财务委员会每年审查我们的企业风险管理流程，我们的董事会每年审查该流程的产出，包括对风险的最新评估和关键的缓解策略。我们的董事会及其委员会的风险监督责任授权如下：

»审计和财务委员会定期收到高级领导层关于风险管理过程中发现的特定风险的最新信息。这些由高级领导层进行的审查包括与财务和会计事项和报告相关的风险，以及网络安全。审计和财务委员会还监测遵守法律和某些监管要求以及内部控制制度的情况，并审查与财务战略和公司资本结构相关的风险。长期以来，保护我们系统和网络的隐私一直是并将继续是优先事项。我们的技术与创新高级副总裁兼首席信息官负责监督我们的网络安全计划，定期向高级领导层和审计和财务委员会提交报告，内容涉及我们对网络安全威胁和风险的持续评估、旨在预防和检测威胁、攻击、入侵和破坏的数据安全计划，以及对潜在风险的管理、缓解和补救，以及任何实际的网络安全和信息技术风险和破坏。此外，审计和财务委员会和管理层定期审查内部审计有关评估我们信息技术部门的报告。

»公司治理和提名委员会审查董事会的和公司的治理政策和程序，以确保遵守最佳做法和法律要求。公司治理和提名委员会还审查董事继任规划、董事外

19马拉松石油|企业管治

承诺和委员会的任务，以确保董事的技能和背景被用于公司的最佳利益，他们能够投入必要的大量时间和注意力来履行作为董事的职责。

»薪酬委员会审查高管薪酬计划，以确保它不会鼓励过度冒险。它还审查了我们的高管薪酬、激励薪酬和继任计划，以确保我们有适当的做法来支持保留和发展实现我们的业务目标和目的所需的人才。

»健康、环境、安全和企业责任委员会定期审查和监督运营风险，包括与健康、环境、安全、安保和气候变化有关的风险。它审查与国内和国际社会、政治和环境趋势、问题和关切相关的风险，这些风险影响或可能影响我们的业务活动、业绩和声誉，并监测与气候相关的趋势、问题、立法、法规、政策、做法和关切。

我们的董事会定期收到委员会关于这些活动的最新信息，并审查非特定委员会职权范围内的其他风险和战略性质的风险。与战略计划相关的主要风险每年都会在董事会的战略会议上进行审查，并在全年定期进行审查。

与我们的薪酬结构相关的风险评估

薪酬委员会定期评估和考虑我们的高管薪酬计划在确保激励我们的高管只承担适当和谨慎的风险，以及薪酬机会不会激发过度冒险方面的作用。我们采用的做法包括：

»所有高管薪酬决定要么由薪酬委员会做出，该委员会仅由独立董事组成，要么就CEO目标薪酬而言，由独立董事做出。

»薪酬委员会由独立薪酬顾问提供建议，该顾问不为执行管理层或我们公司执行其他工作。

»我们的高管没有雇佣协议。

»薪酬委员会管理我们的薪酬计划，使其与同行公司的薪酬计划具有竞争力，并且还根据更广泛的能源行业和类似市值的一般行业的高管薪酬趋势，每年监测我们的计划。

»我们的薪酬计划旨在平衡短期和长期激励。

»我们的长期激励具有多个奖励工具和与长期所有权相一致的多年归属标准，我们的执行官也受制于持续的股票所有权要求。

»我们的年度现金奖金计划基于一套平衡的定量指标和定性目标。此外，薪酬委员会一般会考虑个人绩效目标的实现情况和整体企业绩效。

»年度现金奖金只有在审计和财务委员会审查业绩年度的经审计财务报表后才能支付给执行官。

»年度现金奖金和业绩份额单位奖励以最大机会为准。

»薪酬委员会通过审查悬空水平（股权薪酬对我们股东的稀释影响）和年度运行率（奖励的总股份占总流通股的百分比），定期评估我们2019年激励薪酬计划中的股份利用率。

马拉松石油|企业管治20

»我们维持两种补偿回拨政策。一种适用于年度现金奖金，通常在由于不遵守财务报告要求或该执行官的欺诈行为而导致重大会计重述的情况下，针对该执行官触发。我们对执行官的长期激励奖励也有类似的规定。在2023年期间，我们还采取了一项回拨政策，以遵守多德-弗兰克法案的回拨要求，该政策适用于基于激励的薪酬，并且通常在会计重述的情况下针对执行官触发。

我们为指定执行官制定的2023年薪酬计划遵循了上述风险评估。更多详情见“薪酬讨论与分析”部分。

健康、环境、安全和企业责任

管理风险要负责任地经营

我们董事会的关键监督作用包括审查我们企业的可持续性以及我们风险管理工作的力度。如上所述，我们的四个常设委员会协助这项监督。健康、环境、安全和企业责任委员会在审查我们的运营风险方面发挥着至关重要的作用，包括与健康、环境、安全、安保和气候变化有关的风险，并包括在这方面有经验的董事。

最大限度地减少我们对环境的影响

对环境负责、合规的运营是我们公司价值观的核心，也是我们对利益相关者承诺的关键部分。我们积极努力减轻我们对空气、水和敏感栖息地的运营影响，并减少我们的环境足迹。

»气候变化风险-我们认识到温室气体（GHG）和其他空气排放对全球气候和空气质量的影响。作为我们对可持续发展和管理气候相关风险的承诺的一部分，我们建立了业务流程，我们将继续评估和完善这些流程，以减少我们的排放，并减轻我们业务面临的当前和未来的能源转型风险。与外部利益相关者接触以了解他们的观点是这项努力的重要组成部分。此外，我们已经并打算继续对技术和工艺进行投资，以推动改进。我们的企业记分卡列出了激励实现我们目标的指标和目标，并与高管和员工薪酬挂钩，例如在2020年首次添加的与气候相关的指标。

»减少我们业务的空气排放-我们的目标是帮助满足全球石油和天然气需求，同时还通过推动我们运营的范围1和2温室气体（GHG）和甲烷强度的显着改善来展示强大的环境绩效，这与《巴黎气候协定》的轨迹一致。我们有采取主动措施减少空气排放的历史，包括利用旨在最大限度减少燃烧的下一代设施设计、拆除间歇性放气气动控制器和使用电驱动压缩。我们继续评估减排技术，这些技术解决了我们每项资产的特定需求和限制，并补充了与新法规和拟议法规相关的合规工作。

为了突出我们在展示强大环境绩效的同时成功满足全球能源需求的承诺，我们在2022年初针对三个核心关注领域推出了新的近、中、长期量化目标：范围1和2的GHG强度、甲烷强度和气体捕获。这些公司目标补充了我们到2025年相对于我们在2021年采用的2019年基线而言的范围1和2的GHG强度降低50%的目标。这些目标旨在促进外部透明度和问责制，同时也加强内部协调和员工创新，以提供强大的环境绩效。

21马拉松石油|企业管治

2023年期间，我们在核心环境目标上实现了重大进展，实现了2025年GHG强度下降50%的目标1提前两年。此外，我们将公司的总天然气捕获率提高到99.5%，并继续朝着我们的世界银行到2030年零例行燃烧承诺取得进展。

»应用水管理做法-我们以限制淡水使用为目标，实行负责任的水源、再利用、循环利用和妥善处置。我们的区域水管理战略旨在减少我们的用水对利益相关者和相关流域的影响，并最大限度地减少与采出水处置、供应来源和业务中断相关的风险。我们瞄准了为社区需求养护淡水的机会，同时降低了与获得水资源相关的商业风险。

打造安全、健康、有保障的工作场所

我们将安全视为ESG绩效的核心价值和关键组成部分。我们努力通过保持强大的安全绩效来提供安全、健康和有保障的工作场所，以员工和承包商的总可记录事故率（TRIR）衡量。我们不断努力改进我们的程序，培训我们的员工以降低安全风险，加强我们强大的安全文化，并与我们的承包商员工建立关系。在2023年期间，我们实现了0.21的历史最低年度TRIR。我们为员工和承包商提供的安全绩效仍然是我们高管薪酬记分卡的关键组成部分，这突显了我们对确保员工和承包商安全的承诺。此外，我们相信我们的员工经过培训，随时准备在发生自然灾害、安全事件、运营中断或其他事件时做出响应，我们保持详细的业务连续性计划，以保护我们的员工，并在持续努力期间继续履行关键的业务职能，包括大流行等公共卫生事件。

社会投资

我们致力于促进多元化和包容性的工作场所，尊重人权并进行战略投资，以建设更健康、更安全、更有复原力和更强大的当地社区。

截至2023年12月31日，女性占美国全职劳动力的30%，有色人种占美国全职劳动力的32%。在2023年期间，我们公布了平等机会和就业（EEO-1）数据，并在2022年发布了新的人权政策，以进一步确认我们对所有人的尊严和权利的长期承诺。

2023年期间的关键战略社会投资包括以下内容：

»持续支持赤道几内亚比奥科岛消除疟疾项目。

»与国家鱼类和野生动物基金会合作开展巴肯草原恢复项目。

»通过Unconventional Thinking in Teaching计划向教师发放赠款，有助于提高教师保留率，并放大合格教师对公司运营领域未来员工队伍的影响。

»与芭芭拉·布什·休斯顿扫盲基金会继续支持我的家图书馆计划图书分发活动，帮助解决服务不足社区的阅读差距。

1 GHG强度下降50%的目标是相对于2019年GHG强度基线而言的。

马拉松石油|企业管治22

公司治理原则

我们的公司治理原则涉及董事会的一般职能，包括其职责、董事会规模、董事选举和董事会成员人数限制。这些原则还涉及董事会独立性、委员会组成、董事甄选和董事资格的过程、我们董事会的绩效审查、董事会的规划和监督职能、董事薪酬以及董事退休和辞职。《企业管治原则》可于本公司网页查阅，网址为www.marathonoil.com 投资者下——公司治理。

商业行为守则

我们的商业行为准则适用于我们的董事、高级职员、雇员和承包商（在代表我们行事时），其中包括适用于公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人的我们的道德准则，可在我们的网站上查阅，网址为www.marathonoil.com 投资者下——公司治理。

我们打算在我们的网站上披露适用于公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员并与S-K条例第406（b）项所列举的守则的任何要素有关的对我们的业务行为准则的任何修订和任何豁免，网址为www.marathonoil.com 投资者下——四个工作日内的公司治理。豁免信息将在首次披露此类豁免后在网站上保留至少12个月。

报告商业道德关切的政策

我们的商业道德问题报告政策建立了接收和处理公司收到的商业道德问题的程序，包括有关会计、内部会计控制或审计事项的程序。报告商业道德关注事项的政策可于本网站查阅，网址为www.marathonoil.com 投资者下—公司治理—政策与报告—政策。

内幕交易/对冲政策

我们的董事、高级职员和员工交易证券政策禁止内幕交易，制定与财务报告相关的定期禁售期准则，规范10b5-1交易计划的使用，并概述适用于董事和高级职员的交易限制。该政策还明确禁止我们的董事和高级管理人员质押、对冲和交易我们股票的衍生品。除公司发行的衍生证券外，公司任何董事或高级管理人员不得通过家庭成员或其他个人或实体直接或间接购买或出售任何金融工具，包括但不限于看跌或看涨期权，其价格全部或部分受到公司证券（包括普通股或优先股、债务证券和衍生证券）价格变动的影响，或进行与此类证券相关的任何对冲交易。

有关方面的来文

所有利益相关方，包括证券持有人，可以通过秘书办公室向我们的董事会发送通信。您可以通过电子邮件与我们的外部董事单独或作为一个团队进行沟通non-manageDirectors@marathonoil.com. 您可以通过电子邮件与我们每个董事会委员会的主席沟通如下：

23马拉松石油|企业管治


委员会主席			电子邮件地址
审计及财务委员会			auditandfinanceChair@marathonoil.com
薪酬委员会			compchair@marathonoil.com
公司治理和提名委员会			corpgovchair@marathonoil.com
健康、环境、安全及企业责任委员会			hescrchair@marathonoil.com

秘书将向董事转发她认为适合由董事考虑的所有通讯。被认为不适合由董事审议的通信实例包括商业招揽和与公司事务无关的事项。

赔偿委员会的闭会和内部参与

Donadio女士和Deaton、McCollum和Smolik先生在2023年全年都在薪酬委员会任职。Wells先生在2023年期间担任薪酬委员会成员，直到2023年5月离开董事会，当时McCollum先生被任命为薪酬委员会主席。不存在我们被要求报告的有关联锁或内幕参与的事项。


董事薪酬

我们的董事会为非雇员董事确定年度聘用金和其他薪酬。Tillman先生是唯一一位同时也是雇员的董事，他在我们的董事会或作为董事长的服务不会获得额外报酬。非雇员董事薪酬旨在吸引合格的董事，确保他们对我们业绩的贡献得到公平的补偿，并使董事和股东的利益保持一致。

现金补偿

我们的董事会致力于一流的公司治理，包括董事薪酬。以下是2023年非雇员董事年度现金保留金和费用，自2021年1月以来没有变化。


2023年首席董事和委员会主席费用			金额已付（$）
年度董事会保留人			$95,000
独立牵头董事的额外费用			$20,000
审计和财务委员会主席的额外费用			$20,000
薪酬委员会主席的额外费用			$20,000
公司治理和提名委员会主席的额外费用			$12,500
健康、环境、安全和企业责任主席的额外费用			$12,500

董事出席董事会或委员会会议不收取会议费。根据公司的非雇员董事递延薪酬计划（DCP），非雇员董事最多可将其年度聘用金的100%递延至无资金账户。这些递延金额可能会投资于某些投资选择，这些投资选择通常反映了根据马拉松石油公司节俭计划（Thrift Plan）向员工提供的投资选择。

马拉松石油|董事薪酬24

基于股权的薪酬和股权要求

就2023年而言，每位非雇员董事获得了价值20万美元的年度普通股单位奖励，根据授予日的收盘股价于2023年3月1日记入账户。这些奖励是根据公司2019年激励薪酬计划（2019年ICP）授予的，该计划在“薪酬讨论与分析”中的“长期激励”下有进一步详细描述。董事可以选择将其普通股单位的结算推迟到他们根据公司的DCP停止在我们的董事会任职之后。做出此类延期选择的董事将以额外普通股单位的形式获得等值股息，这些股息将以普通股结算。

选择不递延其普通股单位的董事将获得现金形式的股息等价物，其支付将递延至相关普通股单位的分配日期。这些奖励归属并在（a）授予日一周年或（b）董事离开我们的董事会后不久支付，以较早者为准。


董事持股要求 5倍年度现金保留金						我们的持股准则要求每位非雇员董事持有的马拉松石油股票的价值是其年度现金保留价值的五倍。董事从首次当选我们的董事会有五年的时间来满足这一要求。由于我们的普通股价格波动而未持有规定水平的股票所有权的董事，预计将持有他们获得的奖励，直到他们达到要求。公司治理和提名委员会在每年第一季度审查每位非雇员董事在满足要求方面的进展，以确定股票的市场价值，包括递延股票和限制性股票单位的价值是否满足我们的要求。截至2024年3月25日，多发性硬化症患者。多纳迪奥、海兰和拉达尼，以及迪顿和斯莫利克先生达到了必要的门槛。麦科勒姆和威廉姆斯先生现在还在5年的空窗期内。

匹配礼品计划

根据我们的匹配礼物计划，我们将每年匹配高达10,000美元的非雇员董事对某些免税教育机构的贡献。这一年度限额以董事向该机构赠与的日期为准。对于超过200美元的捐款，我们还将向董事选择的慈善机构捐款，金额等于他或她向马拉松石油公司员工政治行动委员会（MEPAC）的捐款金额。MEPAC的捐款每年有5000美元的上限。

2023年董事薪酬表


姓名	已赚取的费用或以现金支付	股票奖励(1)		所有其他 Compensation(2)	合计
Chadwick C. Deaton	$101,250	$200,000		$10,000	$311,250
Marcela E. Donadio	$115,000	$200,000	(5)	$7,388	$322,388
M. Elise Hyland	$107,500	$200,000	(6)	$2,500	$310,000
Holli C. Ladhani	$115,000	$200,000	(5)	$2,000	$317,000
Mark A. McCollum	$105,000	$200,000		$10,000	$315,000
Brent J. Smolik	$101,250	$200,000		$10,000	$311,250
J. Kent Wells(3)	$57,500	$200,000	(5)	$0	$257,500
Shawn D. Williams(4)	$87,084	$183,333	(5)	$5,000	$275,417

25 Marathon Oil |董事薪酬

（1）表示根据美国关于股票补偿的公认会计原则，为截至2023年12月31日的财政年度的财务报表报告目的而确认的年度普通股单位奖励的金额。这些金额也等于授予日奖励的公允价值。截至2023年12月31日，每位董事尚未获得的股票单位奖励总数如下：迪顿先生，42,348份；多纳迪奥女士，76,658份；海兰德女士，19,914份；拉德汉尼女士，25,538份；麦科勒姆先生，8,169份；斯莫利克先生，7,754份；威尔斯先生，0份；威廉姆斯先生，7,199份。

（2）表示在我们的匹配礼物计划下所做的贡献。

（3）韦尔斯先生未在2023年年会上竞选连任董事，任期至2023年5月24日届满。

（4）威廉姆斯先生加入董事会，自2023年2月1日起生效。

（5）多发性硬化症。Donadio和Ladhani以及Messrs. Wells和威廉姆斯根据DCP推迟了100%的年度普通股单位奖励。

（6）Hyland女士根据DCP推迟25%的年度普通股单位奖励。


某些受益所有人和管理层的安全所有权

某些受益所有人的担保所有权

下表显示了根据截至2024年3月25日可获得的信息，公司普通股百分之五或更多的实益拥有人：


姓名和地址实益拥有人的	实益所有权的数量和性质		百分比优秀股份
领航集团先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	68,915,310	(1)	11.78%
贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001	45,712,398	(2)	7.80%
美国道富集团道富金融中心国会街1号，套房1 马萨诸塞州波士顿02114-2016	38,098,035	(3)	6.51%
景顺投资管理公司 1331 Spring Street NW，Suite 2500 亚特兰大，GA 30309	31,520,678	(4)	5.40%

（1）根据其于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A，领航集团（Vanguard）以投资顾问的身份，拥有68,915，310股。Vanguard拥有对无股份的唯一投票权，共有超过78.35万股的投票权，拥有超过66,428，456股的唯一决定权和超过2,486，854股的共有决定权。

（2）根据其于2024年1月26日向SEC提交的附表13G/A，贝莱德公司通过其自身以及作为某些子公司的母公司控股公司或控制人，实益拥有45,712，398股股份，对42,409，720股拥有唯一投票权，对45,712，398股拥有唯一决定权，并对无股份拥有共同投票权和共同决定权。

马拉松石油|安全所有权26

（3）根据其于2024年1月29日向SEC提交的附表13G/A，美国道富集团连同其某些直接或间接子公司实益拥有38,098，035股，对无股份拥有唯一投票权和唯一决定权，对29,398，259股拥有共同投票权，对38,071，872股拥有共同决定权。

（4）根据其于2024年2月9日向SEC提交的附表13G，景顺投资管理公司连同其某些子公司以及以其投资顾问的母公司控股公司身份实益拥有31,520，678股股份，对31,167，667股股份拥有唯一投票权，对31,520，678股股份拥有唯一决定权，并对无股份拥有共同投票权和共享决定权。

管理层的安全所有权

下表显示截至目前实益拥有的马拉松石油普通股的股份数量

2024年3月25日，由每位董事、薪酬汇总表中指定的每位执行官以及全体董事和执行官作为一个群体。除非脚注另有说明，我们认为，根据提供给我们的信息，表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有规定，以下列出的每个人的地址是c/o 990 Town & Country Boulevard，Houston，TX77024。


姓名	股份(1)	可行使或可能在60天内结算的股权奖励(2)	总股份(3)	占总数的百分比优秀
Chadwick C. Deaton	58,382	50,631	109,013	*
Marcela E. Donadio	20,263	85,125	105,388	*
M. Elise Hyland	41,634	28,106	69,740	*
Holli C. Ladhani	155	33,780	33,935	*
Mark A. McCollum	415	15,884	16,299	*
Brent J. Smolik	19,945	15,884	35,829	*
Shawn D. Williams	—	15,361	15,361	*
Lee M. Tillman	935,885	256,591	1,192,476	*
迈克尔·亨德森	43,151	15,876	59,027	*
Patrick J. Wagner	112,801	92,033	204,834	*
Kimberly O. Warnica	67,464	—	67,464	*
Dane E. Whitehead	68,761	—	68,761	*
全体董事和执行官为一组（13人）(1)(2)(3)			2,002,180	*

*不超过已发行普通股的1%。

（1）包括根据股息再投资和直接股票购买计划以及在经纪账户中持有的所有股份（如有）。

（2）包括可行使的期权、限制性股票单位和在公司DCP中持有的股份，每一份在2024年3月25日后的60天内归属或可能被安排归属。

（3）没有质押股份作为担保。不包括以下未归属RSU基础上的马拉松石油普通股股份，适用的管理人员对这些股份没有投票权或投资权：Tillman先生264,618；Henderson先生71,677；Wagner先生64,122；Warnica女士56,914；Whitehead先生83,247。

27 Marathon Oil |安全所有权


赔偿委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查了公司2023年的薪酬讨论和分析。基于该审查，薪酬委员会已向我们的董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

赔偿委员会

Mark A. McCollum，主席

Chadwick C. Deaton

Marcela E. Donadio

Brent J. Smolik

Marathon Oil |薪酬委员会报告28


薪酬讨论与分析

以下薪酬讨论与分析详细介绍了指定执行官（NEO）的薪酬。它旨在让股东了解我们的赔偿原则和做法，并深入了解我们的决策过程，因为它与我们的近地天体的赔偿有关。

2023年任命的执行干事

李M。
蒂尔曼

戴恩E。
怀特黑德

帕特里克·J。
（“帕特”）瓦格纳

迈克尔·A。
（“迈克”）亨德森

Kimberly O.（“Kim”）Warnica

董事长、总裁兼首席执行官

执行副总裁兼首席财务官

企业发展与战略执行副总裁

执行副总裁，运营

执行副总裁、总法律顾问和秘书


薪酬讨论与分析速参：		页
i.	202 3 执行摘要	29
ii.	按绩效付费	31
iii.	补偿理念	32
iv.	薪酬治理和最佳做法	32
v.	我们如何确定高管薪酬	33
vi.	2023年高管薪酬方案要素	35

本次薪酬讨论与分析重点关注公司2023年薪酬方案、行动及与公司2023年业绩相关的结果。这些结果考虑了2023年安全、环境、财务和运营成就与计划目标和截至2023年底的绝对和相对基础上的股价表现。本薪酬讨论和分析中提及的以下衡量标准属于非公认会计原则衡量标准：（1）调整后的自由现金流；（2）调整后的运营现金流（调整后的CFO）；（3）再投资率；（4）每一债务调整后份额的现金流。对于每一项此类非公认会计原则衡量标准，与可比公认会计原则衡量标准的对账以及有关其有用性的相关定义和讨论载于附件A。

2023年执行摘要

2023年，公司在《成功框架》的每个方面都实现了令人印象深刻的交付，这体现在我们产生的超额自由现金流、向股东返还资本的差异化回报以及总债务的减少，进一步改善了我们的投资级资产负债表。最重要的是，我们在保持员工安全和提供全面ESG卓越的同时取得了这些成果。

29 Marathon Oil |薪酬讨论与分析

成功框架

2023年运营和财务亮点

2023年是马拉松石油在保持强劲安全和环保业绩的同时，取得卓越运营和财务业绩的又一年。公司员工对照我们的成功框架交付了这些令人印象深刻的全面成果。

2023年主要亮点包括：

»根据TRIR衡量，我们实现了创纪录的年度安全绩效。

»我们产生了大约22亿美元的自由现金流（在营运资本变化之前，包括赤道几内亚（E.G.）分配）（调整后的自由现金流）。

»我们在2023年向股东返还了41%的净经营性现金流（营运资本变动前）（调整后的CFO）。

»我们向股东分配了17亿美元。

»我们执行了15亿美元的股票回购，使我们的普通股流通股减少了9%。

»我们将每股基本股息从2022年底的水平提高了22%，对我们的同行领先的股息后自由现金流盈亏平衡没有影响。

»我们将总债务减少了5亿美元，进一步加强了我们的投资级资产负债表。

»我们成功地将Ensign整合到Eagle Ford资产团队中。

»我们在E.G.取得了令人印象深刻的商业成就，包括与E.G.共和国和我们的合作伙伴签署了HOA，以推进E.G.区域天然气巨型枢纽的开发。此外，我们还就我们从Alba气田生产的部分权益天然气（Alba装置，MRO 64%的工作权益）签订了一份与全球LNG定价挂钩的五年期坚定LNG销售协议（与传统的Henry Hub挂钩合同形成对比），自2024年1月1日起生效，预计这将推动我们的E.G.综合天然气业务在2024年的财务业绩显着改善。

»我们实现了2023年全年石油和石油当量产量分别为19万桶石油/天（BOPD）和40.5万桶石油当量/天（BOed）。

»我们在实现这些运营和财务成果的同时，还将气体捕获率提高到99.5%，并提前两年实现2025年GHG强度降低约50%（相对于2019年的GHG强度基线）。

»我们进行了战略性投资，以建设更健康、更安全、更有复原力和更强大的当地社区。

马拉松石油|薪酬讨论与分析30

为绩效付费

我们的高管薪酬计划与股东利益建立了强有力的一致性。NEO薪酬的最大部分是通过基于股权的长期激励提供的，这些激励将薪酬与我们股票的绝对和相对表现以及累积自由现金流的可持续产生联系起来。我们的年度奖金提供的付款与我们每年的安全、环境、财务和运营承诺的绩效直接一致。

我们的首席执行官蒂尔曼先生将从他的杰出奖项和机会中获得的报酬与股价和公司业绩非常吻合。他报告的薪酬，详见薪酬汇总表，并未反映他从风险激励机会中实现的实际价值。

Tillman先生从2021年至2023年授予的总机会中获得的可实现薪酬与年度和累计三年的股价表现非常吻合。下面的柱状图将Tillman先生的可实现薪酬作为目标机会的百分比与我们的年度总股东回报（TSR）表现以及他在此期间的累计可实现薪酬与累计TSR表现进行了比较。

每年可实现的薪酬包括每年支付的基本工资、实际获得的年度奖金和每年长期激励（LTI）奖励的年终价值。累计可变现薪酬数字包括截至2023年12月31日期间授予的全部股权的价值。目标薪酬代表LTI奖励的年薪率、目标奖金机会和目标授予价值。

CEO可实现薪酬与业绩保持一致

31 Marathon Oil |薪酬讨论与分析

赔偿哲学


赔偿哲学
我们的成功基于安全、环境和财务业绩以及运营结果，我们相信，我们的高管薪酬计划是这一成功的重要驱动力。我们计划的主要目标如下：
按绩效付费			我们的计划旨在奖励高管的表现，并激励他们继续在高水平上表现。基于年度业绩的现金奖金，结合数年归属的股权奖励，平衡短期和长期经营目标。
鼓励创造长期股东价值			股权奖励和持股要求使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。我们NEO的LTI奖项以基于股权的赠款为特色，其中很大一部分与财务业绩和长期股东回报挂钩。
有竞争力地支付			我们提供具有市场竞争力的薪酬水平，以吸引和留住最优秀的人才，我们定期对我们薪酬计划的每个组成部分进行基准测试，包括我们的福利计划，以确保我们保持竞争力。

补偿治理和最佳做法

薪酬委员会（Committee）定期评估其他公司的市场最佳做法和薪酬方案，并根据需要修改我们的薪酬方案。该委员会寻求提供平衡的激励措施，同时根据我们的业务目标适当管理薪酬风险。我们的计划包含以下最佳实践：

我们做什么

我们不做的事

强调旨在将薪酬与绩效挂钩的风险补偿；所有以股份计价的LTI工具和LTI价值的大部分采用绩效单位奖励的形式

向我们的行政人员提供雇佣协议

将ESG指标纳入年度激励薪酬设计，进一步与利益相关者利益保持一致

提供总额支付，以支付执行官的超额降落伞支付消费税

维持对执行官和董事的持股要求

允许执行官和董事对我们公司股票进行保证金、衍生或投机性交易，例如对冲、质押和保证金账户

维持控制权现金遣散费“双触发”变更及部分股权奖励加速归属

奖励过度、不适当或不必要的冒险行为的高管

在年度和长期激励措施中纳入补偿回拨条款，并维持符合《多德-弗兰克法案》回拨要求的政策

提供最少使用的额外津贴和没有相关的税收总额

就赔偿、环境和治理问题主动与我们的股东接触

聘请独立薪酬顾问向委员会提供意见

每年将大量时间用于稳健的高管继任规划和领导力发展

马拉松石油|薪酬讨论与分析32

2023关于薪酬和股东参与的说法


委员会在做出薪酬决定时会考虑公司咨询股东对我们的高管薪酬计划和任何相关外联举措的投票结果。在我们的2023年年会上，我们的股东表示支持公司的提案，我们的所有议程项目都获得通过。在这些批准中，大约94%的投票股份支持我们的2023年“薪酬发言权”议程项目。总体而言，投资者对我们的高管薪酬计划及其与我们的薪酬和绩效之间的联系的反馈是积极的。						2023 “薪酬说” 支持 94%

公司致力于与股东和其他利益相关者进行定期沟通和接触。在2023年期间，我们就各种主题，例如薪酬、环境和社会问题以及治理实践，与广大投资者进行了接触并征求了宝贵的反馈意见。这些会议的反馈通过高级管理层全年向董事会及其委员会提交的报告与董事分享。我们仍然致力于定期与股东互动，并确保我们的薪酬计划与股东和其他利益相关者的利益保持一致。

我们如何确定行政赔偿

薪酬委员会

该委员会负责建立和监督我们的高管薪酬计划和政策，这些计划和政策与我们的整体薪酬理念相一致。在做出此类决定时，委员会会考虑多种因素，包括股东反馈、其独立薪酬顾问提供的信息、我们首席执行官的投入、同行群体和更广泛的行业数据、每位高管的角色经验、公司和个人表现、内部薪酬公平以及委员会酌情认为相关的任何其他信息。

薪酬顾问

2023年，委员会直接聘请Meridian Compensation Partners LLC（Meridian）作为其独立薪酬顾问，就高管薪酬事项向委员会提供建议。Meridian向委员会提供有关新兴行业趋势（石油和天然气，以及更广泛的能源和一般行业）、立法问题、定义公司同行群体以及将我们的高管薪酬计划与薪酬同行群体进行对比等项目的信息。Meridian不向公司或我们的执行官提供其他服务，委员会有权随时终止Meridian的服务并任命新的薪酬顾问。

Meridian视需要与我们的几名官员和员工进行互动。此外，Meridian可能会在提交给委员会之前征求我们管理层成员对其工作产品的意见和反馈，以确认信息准确或解决其他问题。我们认为，Meridian为委员会提供了一个独立的视角。

CEO的角色

委员会寻求首席执行官就除他本人以外的所有执行官的薪酬决定和绩效评估提供重要投入。我们的执行官的所有最终薪酬决定都是由委员会做出的，但我们全体董事会的独立成员决定并批准首席执行官的目标薪酬除外。CEO不提供建议，也不参与委员会或董事会关于自己薪酬的讨论。

33 Marathon Oil |薪酬讨论与分析

同行组

同行群体基准是委员会在确定薪酬时考虑的几个因素之一，委员会至少每年审查一次。委员会利用两个同行群体作为更广泛的薪酬框架的一部分。一个同行组用于对我们的高管（薪酬同行组）的目标薪酬水平进行基准测试，第二个同行组用于衡量我们的LTI计划（绩效同行组）中的相对公司绩效。业绩同行组（不包括标普 500能源指数和标普 500指数）也用于通过衡量公司业绩与同行业绩（在可获得公开数据的范围内）来确定我们年度现金红利计划中某些指标的拉伸表现。

我们的薪酬同行集团由市值和企业价值相似的独立勘探与生产公司组成，委员会认为这些公司为我们竞争高管人才的市场提供了最佳的外部基准。在确定薪酬同行群体时考虑的相关财务指标是企业价值、市值、资产和收入。我们的业绩同行群体包括更广泛的市场比较，重点是与我们竞争投资者资本的独立勘探与生产公司。

以下薪酬同行群体被用于为我们的高管制定2023年的薪酬水平：


2023年薪酬同行组
APA公司			EQT公司
切萨皮克能源公司			赫斯材料公司
Coterra Energy Inc.			墨菲石油公司
大陆资源公司			Ovintiv Inc.
戴文能源公司			PDC能源，公司。
Diamondback Energy, Inc.

见“长期激励”2023年绩效同行群体的LTI奖项。

薪酬和绩效同行群体都酌情每年评估和更新，并与委员会的独立薪酬顾问协商。

薪酬基准制定流程

委员会根据Meridian通过调查和上市公司披露收集和提供的信息，每年对我们的NEO薪酬与我们薪酬同行组公司中具有类似工作职责的高管的薪酬进行比较。委员会在做出来年的薪酬决定时参考了这一竞争性市场分析。委员会通常将高管总直接薪酬机会调整在整个薪酬同行群体中类似机会的竞争市场范围内，并根据内部平等和高管之间的个人因素进行调整。我们将直接薪酬总额定义为基本工资、目标年度现金奖金和LTI奖励的目标授予价值之和。

2022年10月，Meridian向委员会提供了一份市场分析，其中包括有关薪酬同行集团高管的基本工资、目标年度奖金水平以及长期激励的组合和水平的信息。据此分析，马拉松石油 2023年NEO薪酬水平和长期激励价值的竞争力因个体而异，但总体上定位于竞争性市场区间的低端。

马拉松石油|薪酬讨论与分析34

2023年行政补偿方案要素

我们的高管薪酬计划包括基本工资、年度现金奖金、LTI奖励和其他福利和额外福利。按照设计，我们高管的整体薪酬，包括年度现金奖金和LTI奖励的很大一部分是“基于绩效的”，获得这些奖励的机会在很大程度上取决于公司和个人的表现。为了进一步强调绩效的重要性，在2023年，委员会将我们NEO的总绩效单位权重从LTI奖励的50%增加到60%。

委员会根据对独立勘探与生产公司、更广泛的石油和天然气公司和一般行业的薪酬基准的审查、对我们的薪酬理念的审查以及委员会的主观判断，确定每位执行官的总薪酬机会。由于委员会没有为薪酬的每个要素设定固定的百分比，随着竞争市场的变化、治理标准的发展或我们的业务需求的变化，组合可能会随着时间的推移而改变。


89% 受公司业绩影响的CEO总目标直接薪酬占比						我们首席执行官2023年总目标直接薪酬的89%受公司业绩影响。我们的薪酬部分的分配，特别强调LTI奖励，与我们的薪酬同行集团参考更广泛行业的做法保持一致。以下饼图分别反映了我们CEO和其他NEO的2023年总目标直接薪酬部分的薪酬组合。

2023年度目标直接赔偿总额概览
委员会于2023年2月确定了2023年基薪、目标年度现金奖金机会和LTI奖励，并于2024年1月确定了2023年年度现金奖金的支付，此前已知2023年业务结果并经内部审计审查。

为了将近地天体薪酬水平定位在薪酬同行组的50个百分位附近，委员会确定，除Tillman先生外的所有近地天体将获得基薪增加，包括Tillman先生在内的所有近地天体将获得目标LTI授予值的增加。下表总结了委员会授予我们的NEO 2023年直接补偿总额的要素，作为我们定期补偿计划的一部分。显示的金额包括短期激励的目标机会和长期薪酬的目标授予价值。这些数字与薪酬汇总表和基于计划的奖励金表中显示的数字不同。目标LTI值反映了既定的薪酬估值方法，这些方法与薪酬汇总表和基于计划的授予表中反映的用于会计目的的方法相似，但不同。目标奖金机会不反映实际业绩结果。

35 Marathon Oil |薪酬讨论与分析


姓名	2023年基薪(1)	目标奖金机会	LTI奖目标值	合计目标 Compensation
蒂尔曼先生	$1,200,000	$1,800,000	$8,000,000	$11,000,000
怀特黑德先生	$620,000	$558,000	$2,500,000	$3,678,000
瓦格纳先生	$520,000	$468,000	$2,000,000	$2,988,000
亨德森先生	$500,000	$450,000	$2,050,000	$3,000,000
Warnica女士	$475,000	$427,500	$1,750,000	$2,652,500
（1）2023年基薪反映委员会于2023年2月批准的薪金，自2023年3月1日起生效。

基本工资

底薪的首要目的是认可和奖励整体责任、经验和既定技能。在确定基本工资时，委员会将每个NEO的当前工资与勘探与生产同行和更广泛的一般行业公司的竞争性市场范围进行比较，并考虑每个人的经验和专业知识、与角色相关的价值和责任以及内部薪酬公平。委员会不使用计算近地天体基薪增长的公式。

2023年2月，委员会审查了基薪和上述考虑。委员会决定对除Tillman先生以外的所有NEO进行基薪上调，如下所示，以使直接薪酬总额接近薪酬同级群体的50个百分位。


姓名	截至 2023年1月1日	截至 2023年12月31日
蒂尔曼先生	$1,200,000	$1,200,000
怀特黑德先生	$590,000	$620,000
瓦格纳先生	$500,000	$520,000
亨德森先生	$475,000	$500,000
Warnica女士	$450,000	$475,000

年度现金红利

公司维持年度现金奖金计划，奖励公司实现短期安全、环境、财务和运营目标的高管，这些目标将立即关注对长期可持续性和股东价值产生积极影响的项目，以及他们在这一年的个人表现。在年初，委员会根据观察到的一系列市场惯例，以及每位高管的经验、相对责任范围、内部薪酬公平考虑以及委员会酌情认为相关的任何其他信息，为每位高管确定固定的目标奖金机会。高管可以根据公司业绩与定量业务指标和定性目标的记分卡，以及个人的表现，赚取目标奖金机会的0%到200%。该公司还使用相同的记分卡来确定公司其他符合条件的员工的奖金资助。记分卡向员工传达了公司的首要任务和整个组织的集体业务目标。

马拉松石油|薪酬讨论与分析36

委员会根据对以下方面的评估，确定了每一个近地天体2023年年度现金奖金支出：

»量化公司绩效指标，加权为80%；

»定性公司业绩目标，按20%加权；和

»个人绩效，包括实现预先设定的目标、领导力和道德以及该官员为公司创造的整体价值。

官员奖金框架

[

符合条件的收益

奖金目标

（占基薪%）

目标奖金机会

]

公司业绩得分

80%量化表现

20%定性业绩

个人业绩调整

年度奖金支付

2023年量化绩效指标

在2023年第一季度，委员会为奖金计划建立了量化绩效指标，这些指标合计占总奖金奖励机会的80%。除了降低资本纪律/FCF权重5%和提高财务回报/资产负债表权重5%外，委员会从2022年起对这些量化指标没有做出任何改变，通过差异化的资本效率、保持资本纪律和每一债务调整后份额现金流的可持续增长，保持对安全性、可衡量ESG指标的重要性和财务领先地位的关注。选定的财务业绩指标完全符合公司的目标，即提供强劲的企业回报和可持续的自由现金流。


量化绩效指标概览

重点关注领域						补偿指标

安全						总可记录事故率（TRIR）

ESG卓越						GHG排放强度

资本效率/FCF						企业FCF盈亏平衡

资本纪律/FCF						再投资率

财务回报/资产负债表						每债务调整后份额的现金流

委员会通过评估和考虑多个因素来确定每个指标的业绩目标水平，例如在紧接的前一年实现的业绩、2023年的预期挑战、基于一致估计的2023年公司业务计划相对于业绩同行的相对实力的差异化顶级业绩、我们经营所处的运营和宏观经济环境以及公司战略。公司设定了积极进取、具有竞争力的门槛、目标和延伸目标，以挑战我们的员工并推动全年的股东价值。对于企业盈亏平衡的三个量化财务指标，再投资率和每债务调整后份额的现金流，与2022年使用的方法一致，目标是根据公司2023年的业务计划，以2022年12月12日开始期间的30天月平均带钢定价为基础，为2023年设定的。企业盈亏平衡和再投资率的延伸目标也将成为我们业绩最好的同行。伸展为

37 Marathon Oil |薪酬讨论与分析

经债务调整后的每股现金流是根据公司2023年的业务计划设定的，定价为90美元WTI。下表显示了为每个量化指标设定2023年目标和延伸目标的方法。


补偿指标	目标设定基于：	Stretch Set基于：
TRIR	比三年TRIR平均水平提高10%	设定在公司历史最好的基础上提高10%
GHG排放强度	公司2023年经营计划	表现同行的前四分之一
企业盈亏平衡 & 再投资率	公司2023年经营计划按2022年12月12日开始期间的30天月均带钢定价	最佳表现同行
每债务调整后份额的现金流	公司2023年经营计划按2022年12月12日开始期间的30天月均带钢定价	90美元WTI定价的公司2023年商业计划

2024年初，委员会对照2023年初制定的量化指标评估了公司2023年的业绩。根据TRIR衡量，该公司交付了创纪录的安全结果，结果优于延伸目标。GHG排放强度结果均好于2023年目标，显示出较强的环境绩效，也提前两年实现了我们制定的2025年GHG强度下降目标。该公司在2023年取得了令人瞩目的运营和财务业绩。这些成就为企业盈亏平衡和再投资率的量化财务指标带来了最佳的业绩同行结果。然而，由于考虑到最初建立记分卡时假设的商品定价，这些指标的阈值和目标目标具有侵略性，因此，尽管公司同时实现了这些指标的最佳绩效同行延伸目标，但量化记分卡的成就低于企业盈亏平衡的阈值，并且介于再投资率的阈值和目标之间。还为每一债务调整后份额的现金流设定了一个激进的目标。尽管公司回报了调整后CFO的41% 对其股东而言，优于其最低承诺的40%的调整后CFO，与由此产生的分配收益率在其业绩同行中最好，公司的每债务调整后份额的现金流成就介于阈值和目标之间。

下表显示了委员会为2023年制定的目标和权重，以及委员会在2024年初批准的每个量化绩效指标的绩效成绩（已实现的绩效）。

马拉松石油|薪酬讨论与分析38


重点关注领域	权重（占量化成分比例%）	绩效衡量	目标	实现的业绩	结果占目标%	加权支付
安全	15	TRIR(1)	0.25	0.21	200%	30%
ESG卓越	10	GHG排放强度(2)	15.8	14.4	121%	12%
资本效率/FCF	25	企业盈亏平衡(3)(6)	$39	46美元（表现最佳同行）	—%	—%
资本纪律/FCF	20	再投资率(4)(6)	42%	49%（表现最佳同行）	88%	18%
财务回报/资产负债表	30	每债务调整后份额的现金流(5)(6)	$6.02	$5.49	92%	27%
			总派现80%量化红利机会			87%
			加权派现80%量化红利机会			70%

（1）按（a）职业安全与健康管理局（OSHA）可记录事件乘以20万除以（b）总接触小时数计算。该指标包括公司雇员和承包商，仅适用于公司运营的物业。

（二）不含收购、处置的总GHG排放强度。GHG排放强度定义为吨CO2e按加权基础除以产量（mBOE）。

（3）企业盈亏平衡是指股息前的自由现金流等于0所需的最低WTI定价。其他产品定价按带钢定价。

（4）再投资率是一种非GAAP衡量标准，其与可比GAAP衡量标准的对账包含在附件A中。再投资率的计算方法是资本支出（定义为开发资本加上资源捕获支出）除以营运资本前的经营现金流。

（5）每一债务调整份额的现金流量，计算方法是现金流量（定义为营运资本前的经营现金流量加上税后净利息）除以包括债务份额在内的总份额（债务份额是一个日历年度内的平均净债务除以平均股价，或简单地将债务等价）。每一债务调整后份额的现金流是一种非GAAP衡量标准，没有GAAP等值。

（6）塔吉特基于2023年商业计划按30天月均带钢定价（12月12日至1月13日）-2023年WTI：76.14美元，Mt. Belvieu：24.39美元，HH：4.51美元，TTF：29.74美元。每股目标现金流使用同样的30天平均股价（12月12日至1月13日）26.98美元来计算债务份额。

2023年定性目标

在评估了公司的量化绩效指标后，委员会评估了定性目标，占总奖金奖励机会的20%。委员会评估了量化指标未考虑的目标和成就，例如ESG承诺和其他现行业务优先事项。除其他事项外，委员会审议了以下公司在2023年期间取得的成就和执行的渐进式商业行动：

»产生了约22亿美元的调整后自由现金流。

»2023年将41%的调整后CFO返还给股东。

»向股东派发17亿美元。

»执行了15亿美元的股票回购，推动我们的普通股流通股减少了9%。

39 Marathon Oil |薪酬讨论与分析

»将我们的每股基本股息从2022年底的水平提高了22%，对我们的同行领先的股息后自由现金流盈亏平衡没有影响。

»将总债务减少了5亿美元，进一步加强了我们的投资级资产负债表。

»成功将Ensign融入Eagle Ford资产团队。

»在E.G.方面取得了令人印象深刻的商业成就，包括与E.G.共和国和我们的合作伙伴签署HOA，以推进E.G.区域天然气巨型枢纽的发展。此外，我们还就我们从Alba气田生产的部分权益天然气（Alba装置，MRO 64%的工作权益）签订了一份与全球LNG定价挂钩的五年期坚定LNG销售协议（与传统的Henry Hub挂钩合同形成对比），自2024年1月1日起生效，预计这将推动我们的E.G.综合天然气业务在2024年的财务业绩显着改善。

»实现2023年全年油、油当量产量19万桶/天，净BOED 40.5万桶/天。

»把我们的气体捕获率提高到99.5%。

»战略投资，以建设更健康、更安全、更有复原力和更强大的当地社区。

这些定性目标的成功实现，以及在企业盈亏平衡和再投资率方面取得业绩同行领先的结果，产生了令人印象深刻的一年，带来了强劲的财务成果并推动了差异化的执行。

经审查这些成就，委员会得出结论，公司已实现了最大的整体质量绩效，导致质量奖金机会的加权支付得分为40%。

2023年合并公司业绩因子


成分	重量 (%)	加权支付（目标%）
量化	80	70
定性	20	40
加权公司业绩因子		110

2023年个人表现

委员会保持酌处权，以调整个人现金奖金，以确认在业绩得分计算中可能没有充分考虑的关键业绩因素和成就。根据Wagner先生对成功收购Ensign和随后的整合以及根据新的五年销售协议成功营销我们从赤道几内亚获得的大部分股权LNG的关键贡献，对Wagner先生申请了115%的个人业绩调整。收购Ensign为我们的核心Eagle Ford地位增加了显着的高回报、高工作利息库存，这增加了公司的整体库存寿命。液化天然气销售协议的定价结构与全球液化天然气定价挂钩，相对于传统的Henry Hub挂钩合同而言，提供了显着的价值提升，进一步加强了我们在赤道几内亚的综合天然气业务，并为公司下一阶段推进E.G.区域天然气巨型枢纽的机会定位。

马拉松石油|薪酬讨论与分析40

2023年获得的年度现金红利支出

考虑到公司的定量和定性业绩，委员会确定了2023年业绩实际获得的奖金支付，如下所示。


	奖金合格收益	奖金目标	目标奖金机会	公司业绩因素(1)	个人业绩调整(1)	实际奖金支付
蒂尔曼先生	$1,200,000	150%	$1,800,000	110%	100%	$1,980,000
怀特黑德先生	$614,577	90%	$553,119	110%	100%	$608,431
瓦格纳先生	$516,327	90%	$464,694	110%	115%	$587,838
亨德森先生	$495,505	90%	$445,955	110%	100%	$490,550
Warnica女士	$470,409	90%	$423,368	110%	100%	$465,705
（1）关于公司业绩因子和个人业绩调整确定，详见“2023年量化业绩指标”、“2023年定性目标”和“2023年个人业绩”。

长期激励措施

长期激励（LTI）奖励使NEO和股东的利益长期一致，旨在代表NEO直接薪酬总额的最大部分。LTI旨在激励高管实现战略目标，通过持续的服务需求实现长期股东价值最大化并鼓励留任。这些奖励有助于NEO建立和维持重要的股权所有权，并根据我们的普通股价格表现将相当一部分补偿置于风险之中。委员会2023年将总绩效单位奖励权重从50%提高到60%并认为这种分配分散了绩效风险，消除了对单一绩效指标的过度依赖。2023年LTI计划由三种工具组成，均以我们的普通股股票计价，包括：

» 基于自由现金流的绩效单位奖励（FCF PSU），占奖励组合的30%；

» 相对基于TSR的绩效单位奖励（TSR PSU），占奖励组合的30%；及

» 限制性股票单位（RSU），占奖励组合的40%。

委员会根据反映竞争性市场数据、每个NEO的绩效和每个NEO的目标总薪酬的目标授予值授予LTI。LTI奖励目前根据马拉松石油公司 2019年激励薪酬计划（即2019年ICP）授予，这是公司的综合、股东认可的激励薪酬计划。

每年，委员会都会在其定期安排的2月会议上批准目标奖励值。授予日期与授予其他符合条件的员工的奖励的授予日期一致，通常为每年的3月1日。每个NEO实现的实际LTI补偿通常取决于归属时普通股基础股份的价格，在业绩单位的情况下，取决于我们相对于各自业绩指标的业绩（TSR相对于TSR PSU的业绩同行组的业绩，其中包括行业同行和如下文进一步描述的两个指数，以及我们为FCF PSU产生的自由现金流，如下文进一步描述）。

2023年长期激励奖励

基于上述因素，委员会授予每个近地天体的LTI授予日为2023年3月1日。下表列出了目标授予的LTI值，反映了每个NEO的FCF PSU、TSR PSU和RSU的总和。目标LTI值反映了既定的薪酬估值方法，这些方法与薪酬汇总表和基于计划的授予表中反映的用于会计目的的方法相似，但不同。有关每项LTI奖励的其他信息，包括每项奖励的股票数量，显示在基于计划的奖励授予表中。

41 Marathon Oil |薪酬讨论与分析


2023年LTI奖励目标值合计
姓名			年度目标
蒂尔曼先生			$8,000,000
怀特黑德先生			$2,500,000
瓦格纳先生			$2,000,000
亨德森先生			$2,050,000
Warnica女士			$1,750,000

FCF性能单位

FCF绩效单位奖旨在让NEO专注于在广泛的商品价格范围内产生可持续的自由现金流，这使公司能够支持我们向股东返还现金的目标。就这些奖励而言，自由现金流在分红前计算，确定如下：经营活动提供的经营运资金调整的现金净额，减去资本支出并包括EG LNG返还资本和其他。将对其进行修改，以排除委员会确定的任何重大收购或处置的影响，无论是积极的还是消极的。委员会一般拥有其认为适当的唯一和绝对酌处权，以减少与任何绩效单位奖励相关的最后付款。FCF业绩单位以股份计值，赚取的收益如下，如果赚取，将以现金支付。

2023年度FCF业绩单位

2023年3月，委员会授予NEO FCF绩效单位，这些单位将根据累计自由现金流归属截至2024年12月31日的两年履约期。可获得的单位百分比范围为根据以下支付表授予的单位的0%至200%，并受制于某些持续就业要求。


FCF业绩标的（百万）(1)			占目标% 获得的PSU
FCF ≥ $7,084			200%
FCF 5153美元			100%
FCF 2577美元			50%
FCF为386美元			20%
FCF < $386			0%

（1）FCF业绩目标四舍五入到最接近的百万。自由现金流价值在3.86亿美元至70.84亿美元之间的支付百分比将使用目标的20%至200%之间的线性插值确定，目标支付的自由现金流为51.53亿美元。

在业绩期间，如果实现累计自由现金流25.77亿美元，根据季度评估，50%的目标单位的价值将根据截至本季度最后一个交易日的最后三十个日历日内我们普通股股票每日收盘价的平均值确定，其中累计自由现金流达到25.77亿美元。如果在业绩期间实现了51.53亿美元的累计自由现金流，根据季度评估，额外50%的目标单位（如果在同一季度实现了25.77亿美元的累计自由现金流，则为100%的目标单位）的价值将根据截至本季度最后一个交易日的最后三十个日历日内我们普通股股票的每日收盘价的平均值确定，其中累计自由现金流为51.53亿美元。

马拉松石油|薪酬讨论与分析42

在业绩期结束时，如果在业绩期内实现的累计自由现金流低于25.77亿美元，则任何赚取的单位（即低于目标的50%）的价值将根据截至业绩期最后一个交易日的最后三十个日历日内我们普通股的每日收盘价的平均值确定。如果在业绩期结束时，实现的累计自由现金流超过51.53亿美元，则所赚取的任何高于目标的增量单位，最高可达200%，其价值将根据截至业绩期最后一个交易日的最后三十个日历日内我们普通股股票每日收盘价的平均值确定。

业绩期结束后，所得奖励以现金支付，最终现金价值由授予的单位数量乘以归属百分比确定，归属单位根据上述估值确定进行估值。股息等价物根据业绩期末赚取的股份数量产生并以现金支付。

2022年FCF绩效单位

对于2022年3月授予的、业绩期截至2023年12月31日的FCF绩效单位，我们实现了6,128，882,000美元的累计自由现金流，相当于200%的归属百分比。按照授予时的奖励条款，50%的目标单位价值为每单位24.81美元，另外50%的单位价值为每单位26.77美元，最终100%的单位价值为每单位24.45美元。2024年1月，委员会确定了每个NEO的最终支付价值，Tillman、Whitehead、Wagner和Henderson以及Warnica女士的支出（不包括同样根据奖励支付的股息等价物）分别为3,292，227美元；1,262，029美元；823,032美元；740,739美元；以及658,445美元。

TSR性能单位

委员会认为，基于相对于更广泛市场和行业同行公司的TSR的绩效单位奖励使薪酬与公司绩效保持一致。下文显示的业绩同行组包括标普 500指数、标普 500能源指数以及精选行业同行。TSR的确定方法是将每股股票价格增值或减少的总和，加上业绩期间的累计每股股息，并将该总和除以每股期初股价。就此计算而言，期初和期末股价为业绩期开始和结束日期前九十个日历日的收盘股价的平均值。委员会一般拥有其认为适当的唯一和绝对酌处权，以减少与任何绩效单位奖励相关的最后付款。TSR绩效单位，如果获得，将以我们普通股的股份支付。

43 Marathon Oil |薪酬讨论与分析

2023年TSR业绩单位

2023年3月，委员会授予NEO绩效单位，相对于2023年绩效同行群体，这些单位将根据截至2025年12月31日的三年绩效期间的TSR归属。


LTI的2023 Performance Peer Group(1)
APA公司			墨菲石油公司
切萨皮克能源公司			Ovintiv Inc.
戴文能源公司			标普 500指数
Diamondback Energy, Inc.			标普 500能源指数
EOG能源，公司。
（1）由于发布公告称这两家公司正分别被雪佛龙股份有限公司和埃克森美孚收购，赫斯材料公司（赫斯）和先锋自然资源公司（Pioneer）已被从2023年业绩同行组中移除。

根据以下支付表，可获得的单位百分比范围为授予单位的0%至200%。每个NEO将获得我们普通股的既得股份，等于授予的单位数量乘以支付百分比。股息等价物根据业绩期末赚取的股份数量产生并以现金支付。


MRO TSR排名			目标PSU收入的百分比
业绩同行组排名1、2名			200%
业绩同行组第3至第7名			200%到35%之间(1)
业绩同行组第8名			35%
业绩同行组排名第9或第10			0%
（1）采用线性插值确定。

如果在某项活动的执行期内有一项公告，如果完成将导致同级组成员要么不复存在，要么不再是可以根据公开信息计算TSR的公司，那么在该公告发布后，该同级组成员将从LTI的执行同级组中除名。前两名同行、倒数第三名同行和倒数第二名同行的派息百分比分别维持200%、35%和0%的归属百分比，其余同行集团百分比将对业绩较小的同行集团使用35%和200%之间的线性插值确定。根据奖励协议条款，自授予时起，由于赫斯及Pioneer的收购公告，业绩同业集团已由12名减少至10名同业（包括本公司）。

2022年TSR业绩单位

2022年3月授予的TSR绩效单位的绩效期结束日期为2024年12月31日。这些奖励，如果获得，将以我们普通股的股份支付，但应计股息等价物除外，后者以现金支付。根据与上述2023年TSR绩效单位类似的条款，可获得的单位百分比范围为所授予单位的0%至200%，具体详见适用的授标协议。

马拉松石油|薪酬讨论与分析44

2021年TSR业绩单位

对于截至2023年12月31日的业绩期间，我们在9家同行中排名第1。自授予时起，由于并购活动，Cimarex能源 Co.不再是一家现有公司。大陆能源，Inc.完成了私有化交易，赫斯和Pioneer也已宣布将被收购。因此，这些公司已根据授标协议条款在适用的业绩期间从同行集团中除名。对9个同行的每个排名的支付百分比进行了重新校准。2024年1月，委员会核证了截至2023年12月31日业绩期间每个NEO的普通股归属股份的最终数量。Tillman先生、Whitehead先生、Wagner先生和Henderson先生以及Warnica女士的普通股归属股份分别为267,856股；83,704股；66,964股；53,570股和44,642股。

限制性股票单位

委员会授予RSU用于LTI奖励组合的多样化、高管和股东之间的一致以及保留目的。与绩效单位或股票期权相比，RSU为接受者提供了资本积累的机会，从而导致保留和股票所有权以及更可预测的长期激励价值。

2023年授予的RSU通常在三年归属期内以三分之一的增量归属。如果获得RSU，将以我们普通股的股份支付。在归属之前，接受者在RSU上获得等值股息，并且在归属期内没有投票权。

其他好处

附加条件

我们向我们的近地天体提供有限的额外津贴。我们认为这些额外费用是合理的，特别是因为这些福利的成本在每个NEO的总补偿中所占比例很小。该委员会至少每年评估这些额外津贴，作为其对高管薪酬总竞争性审查的一部分。我们不提供这些额外津贴的任何税收总额。我们的NEO可获得的额外福利包括在2023年偿还某些税收、遗产和财务规划服务，每年最高可达15,000美元，加强年度体检和公司为我们的CEO提供的汽车服务。我们的NEO可以使用有限的公司包机个人使用。家属和客人也可陪同人员出差。因个人使用公司包租飞机而给公司带来的任何合计增量成本将计入补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏。我们的NEO还参与了美国员工普遍可以获得的健康、退休和匹配礼物计划以及其他福利计划。

有关2023年向我们的近地天体提供的额外津贴的更多详细信息，请参阅补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏和补偿汇总表后面的脚注。

退休福利

我们通过四个计划为我们的近地天体提供养老的机会。

» 马拉松石油公司节俭计划（Thrift Plan）–符合税收条件的401（k）计划。

»马拉松石油公司退休计划（退休计划）–符合税收条件的固定福利养老金计划。

»超额福利计划（Excess Plan）–一种非合格计划，允许员工累积超过税收限额的福利，其组成部分可归属于节俭计划和退休计划。

45 Marathon Oil |薪酬讨论与分析

»马拉松石油公司递延补偿计划（Deferred Compensation Plan）–当NEO累积的利益超过节俭计划中的税收限额或当NEO递延其合格补偿的一部分时，该计划会增长。

节俭计划和退休计划是基础广泛的计划，对公司所有符合条件的员工开放。根据我们的合格和不合格计划应付的福利在“离职后福利”和“不合格递延补偿”中有更详细的描述。

我们目前还为基础广泛的员工群体赞助退休人员健康计划，包括2017年之前雇用的NEO，他们也符合某些资格要求。截至2024年3月25日，Tillman先生和Henderson先生是唯一符合这些资格要求的近地天体。

控制权变更和遣散费

我们的NEO没有雇佣协议，但有资格根据“Marathon Oil Corporation”官员控制权解除计划变更（控制权计划变更）获得控制权终止福利的变更，详见“终止或控制权变更时的潜在付款”。我们认为，这些控制权利益的变化对于吸引和留住我们行业内的人才、在控制权发生变化时确保管理的连续性以及为我们的NEO提供做出符合股东最佳利益的决策的安全性是必要的。

我们的董事会可能会行使酌情权，根据具体情况向高管支付遣散费。我们有一项政策要求我们的董事会寻求股东批准或批准某些高级管理人员的遣散协议（不包括控制计划的变更），这些协议将要求支付超过该高级管理人员基本工资的2.99倍的某些现金遣散福利加上最近支付的年度现金奖金。

股票所有权要求

根据《交易法》第16条的规定，我们所有担任“执行官”的高级管理人员都必须遵守我们的股票所有权要求，这些要求旨在加强我们的高级管理人员和股东之间的利益一致。


执行干事股票所有权要求		CEO的实际股权超 15 x 基本工资
职务	基薪倍数
首席执行官	6
执行副总裁	4
高级副总裁	2
副总裁	2

执行官自各自任命或晋升之日起有五年时间达到指定的持股水平。委员会在每年第一季度审查每位执行官在满足要求方面的进展，以确定股票的市场价值，包括未归属股票和RSU的价值，是否满足我们的要求。股票期权和业绩单位不计入计量持股时拥有的股份。未持有规定水平的股票所有权的执行官必须持有他们在授予限制性股票、RSU或行使股票期权时（在支付行权价格后和税后）获得的股份，直到他们满足其要求。截至2024年3月25日，每个近地天体都达到了必要的阈值。为确保他们承担股票所有权的全部风险，我们的管理人员，包括我们的执行官，被禁止从事与我们的股票相关的对冲交易。

马拉松石油|薪酬讨论与分析46

税务考虑

委员会在做出高管薪酬决定时会考虑对公司和NEO的税收影响。虽然委员会努力以节税的方式提供补偿，但委员会的优先事项是提供基于绩效和有竞争力的补偿。因此，由于《国内税收法》第162（m）条规定的限制，支付给NEO的一些补偿不可扣除，该条将我们每年可以为每位“受保员工”扣除的金额限制在100万美元。


行政赔偿

下表汇总了所示年份每个NEO的补偿总额。

汇总赔偿表


姓名和主要职位	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项(1) ($)	期权奖项(1) ($)	非- 股权激励计划 Compen- 卫星(2) ($)	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益(3) ($)	全部其他 Compensation(4) ($)	合计 ($)
Lee M. Tillman	2023	1,200,000	—	8,668,144	—	1,980,000	597,888	384,190	12,830,222
董事长、总裁兼首席执行官	2022	1,200,000	—	6,732,575	—	3,060,000	553,804	385,304	11,931,683
	2021	1,197,923	—	7,849,531	—	3,456,010	265,159	228,669	12,997,292
Dane E. Whitehead	2023	614,577	—	2,708,781	—	608,431	162,458	137,273	4,231,520
执行副总裁兼首席财务官	2022	590,000	—	2,580,829	—	902,700	136,885	132,993	4,343,407
	2021	589,092	—	2,452,957	—	1,019,530	95,375	89,364	4,246,318
Patrick J. Wagner	2023	516,327	—	2,166,973	—	587,838	150,078	126,764	3,547,980
企业发展与战略执行副总裁	2022	500,000	—	1,683,110	—	765,000	114,582	133,815	3,196,507
	2021	499,135	—	1,962,380	—	864,010	86,931	86,914	3,499,370
迈克尔·亨德森	2023	495,505	—	2,221,184	—	490,550	157,631	106,622	3,471,492
执行副总裁，运营	2022	475,000	—	1,514,798	—	726,750	63,564	110,515	2,890,627
	2021	469,942	—	1,569,880	—	813,410	69,298	72,690	2,995,220
Kimberly O. Warnica	2023	470,409	—	1,896,110	—	465,705	99,396	102,277	3,033,897
执行副总裁、总法律顾问和秘书	2022	441,034	—	1,346,510	—	674,781	72,441	89,584	2,624,350
	2021	384,616	—	1,308,233	—	553,850	36,067	48,021	2,330,787

（1）这些栏反映了根据美国公认会计原则计算的关于股票补偿的合计授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设分别包含在我们截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告的合并财务报表的脚注16、脚注18和脚注19中。就2023年、2022年及2021年而言，股票奖励栏亦包括分别于2023年3月、2022年3月及2021年3月授出的股份计值业绩单位的授予日公允价值。2023年3月、2022年3月和2021年3月进行的TSR绩效单位授予以股份结算方式进行，2023年3月、2022年3月和2021年3月进行的FCF绩效单位授予以现金结算。高级管理人员在实际归属奖励时最终实现的价值可能等于也可能不等于这一确定的价值，因为这些奖励受市场条件限制，并已根据截至授予日的市场条件评估进行估值。使用2023年12月29日收盘价24.16美元计算的2023年业绩单位的最高（200%）支出将是：蒂尔曼先生8993222美元；怀特黑德先生2810388美元；瓦格纳先生2248233美元；亨德森先生2304477美元和沃尼卡女士1967204美元。有关我们的绩效单位计划的更多详细信息，请参阅“基于计划的奖励表”和“长期激励”。

（2）本栏反映根据公司年度现金奖金计划，由委员会决定并分别于翌年第一季度支付的年度现金奖金。我们在“年度现金红利”下的薪酬讨论与分析中进一步详细讨论了这些奖励。

47 Marathon Oil |行政赔偿

（3）本栏反映我们退休计划下累积福利的年度变化。有关我们的固定福利计划以及计算这些金额时使用的假设的更多信息，请参见“离职后福利”。本栏没有报告递延补偿收益，因为我们的非合格递延补偿计划没有提供高于市场或优惠的收益。

（4）下表对补偿汇总表中2023年“所有其他补偿”一栏的各构成部分进行了说明。有关额外津贴的更多信息，请参阅我们的薪酬讨论和分析中的“额外津贴”。


姓名	公司实物(a) ($)	税& 金融规划(b) ($)	杂项。（c） ($)	公司对Defined的贡献贡献计划（d） ($)	匹配贡献（e） ($)	全部合计其他 Compensation ($)
蒂尔曼先生	1,072	15,000	52,808	295,800	19,510	384,190
怀特黑德先生	1,072	15,000	—	106,209	14,992	137,273
瓦格纳先生	1,072	15,000	—	89,693	20,999	126,764
亨德森先生	1,072	15,000	—	85,558	4,992	106,622
Warnica女士	1,072	15,000	—	80,163	6,042	102,277

（a）美国所有正式雇员，包括我们的NEO，都有资格获得年度身体和健康奖励。然而，根据执行体检计划，官员可能会接受增强的体检。本栏反映执行物理程序的平均增量成本。由于《健康保险可移植性和责任法案》的保密要求，我们不披露个别官员实际使用该程序的情况。

（b）本栏反映与税务、遗产和财务规划有关的专业建议的补偿。2023年的年度福利最高限额为15000美元，偿还款项按提供服务的日历年计算。由于处理延迟，在某一年中，偿还给一名官员的实际金额可能超过15,000美元。

（c）对于Tillman先生，本栏反映了根据公司成本获得公司提供的汽车服务的情况。向Tillman先生提供这一福利是为了让他的时间得到有效利用，并考虑到他的角色的需求，包括旅行、下班时间/周末义务和延长工作时间，提供安全的交通工具。我们提供获得这一好处的途径是因为我们认为，它提供的便利、更高的安全性和效率超过了成本。本栏还将反映近地天体允许的任何有限个人使用公司包租飞机给公司带来的总增量成本。然而，2023年没有近地天体为此目的使用公司包机。在有限的情况下，允许家属陪同人员乘坐公司包机出差。然而，这并未导致公司在2023年的总增量成本。

（d）本栏反映我们根据节俭计划和相关不合格递延补偿计划贡献的金额。有关不合格计划的更多信息，请参见“离职后福利”和“不合格递延补偿”。

（e）所示金额代表NEO为我们为大学和经批准的非营利慈善机构提供的匹配礼物计划下的2023年捐款所做的贡献。

马拉松石油|行政赔偿48

2023年基于计划的奖励的授予情况
下表提供了2023年所有基于计划的奖励的信息，包括2023年授予每个NEO的RSU和绩效单位，以及为2023年年度现金奖金计划建立的潜在支付机会。表中列出的奖励是根据2019年ICP授予的，在“薪酬讨论与分析”中有更详细的描述。


				预计未来支出非股权项下激励计划奖励(1)			预计未来支出股权下激励计划奖励(2)			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数目(2) (#)	授予日期公允价值库存和期权奖励(3) ($)
姓名	奖励类型	批准日期	格兰特日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
Lee M. Tillman	年度现金红利			720,000	1,800,000	3,600,000
	TSR PSU	02/22/23	03/01/23				32,571	93,059	186,118		3,068,155
	FCF PSU	02/22/23	03/01/23				18,612	93,059	186,118		2,399,992
	RSU	02/22/23	03/01/23							124,079	3,199,997
Dane E. Whitehead	年度现金红利			221,248	553,119	1,106,238
	TSR PSU	02/22/23	03/01/23				10,178	29,081	58,162		958,801
	FCF PSU	02/22/23	03/01/23				5,816	29,081	58,162		749,999
	RSU	02/22/23	03/01/23							38,774	999,981
Patrick J. Wagner	年度现金红利			185,878	464,694	929,388
	TSR PSU	02/22/23	03/01/23				8,142	23,264	46,528		767,014
	FCF PSU	02/22/23	03/01/23				4,653	23,264	46,528		599,979
	RSU	02/22/23	03/01/23							31,019	799,980
迈克尔·亨德森	年度现金红利			178,382	445,955	891,910
	TSR PSU	02/22/23	03/01/23				8,346	23,846	47,692		786,203
	FCF PSU	02/22/23	03/01/23				4,769	23,846	47,692		614,988
	RSU	02/22/23	03/01/23							31,795	819,993
Kimberly O. Warnica	年度现金红利			169,347	423,368	846,736
	TSR PSU	02/22/23	03/01/23				7,125	20,356	40,712		671,137
	FCF PSU	02/22/23	03/01/23				4,071	20,356	40,712		524,981
	RSU	02/22/23	03/01/23							27,142	699,992

（1）本栏显示根据公司年度现金奖金计划为2023年业绩期间建立的潜在派息机会。2023年根据该计划向每个NEO支付的实际金额在薪酬汇总表中披露。

（2）在“长期激励奖励”下讨论的绩效单位和RSU以相当于我们普通股的一股计价，如果获得，TSR绩效单位和RSU以股票支付，而FCF绩效单位以现金支付。

（3）本栏显示的金额反映了根据美国关于股票补偿的公认会计原则计算的RSU和绩效单位的总授予日公允价值。每个NEO在实际授予奖励时最终实现的价值可能等于也可能不等于这一确定的价值。用于计算这些金额的估值假设包含在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的合并财务报表的脚注16中。有关RSU和绩效单位奖励的更多信息，请参见“长期激励”。

49 Marathon Oil |行政赔偿

2023财年末未偿股权奖励

下表提供了截至2023年12月31日各NEO持有的未偿股权奖励信息。


	期权奖励			股票奖励
	证券数量标的未行使期权			限制性股票单位			股权激励计划奖励（演出单位）
姓名	可行使 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股票或单位的股份有未归属 (#)		市场价值股票或单位的股份还没有既得 ($)(9)	数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)		市场或支付价值不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 ($)(10)
Lee M. Tillman
	330,189	34.03	2/25/2024	89,286	(1)	2,157,150	267,856	(4)	6,471,401
	256,591	29.06	2/25/2025	87,374	(2)	2,110,956	131,060	(5)	3,166,410
				124,079	(3)	2,997,749	131,060	(6)	3,166,410
							186,118	(7)	4,496,611
							186,118	(8)	4,496,611

Dane E. Whitehead
				27,902	(1)	674,112	83,704	(4)	2,022,289
				33,494	(2)	809,215	50,240	(5)	1,213,798
				38,774	(3)	936,780	50,240	(6)	1,213,798
							58,162	(7)	1,405,194
							58,162	(8)	1,405,194

Patrick J. Wagner
	56,883	35.91	5/9/2024	22,322	(1)	539,300	66,964	(4)	1,617,850
	35,150	29.06	2/25/2025	21,844	(2)	527,751	32,764	(5)	791,578
				31,019	(3)	749,419	32,764	(6)	791,578
							46,528	(7)	1,124,116
							46,528	(8)	1,124,116

迈克尔·亨德森
	15,876	34.90	4/7/2024	17,857	(1)	431,425	53,570	(4)	1,294,251
	13,889	10.47	2/19/2030	19,659	(2)	474,961	29,488	(5)	712,430
				31,795	(3)	768,167	29,488	(6)	712,430
							47,692	(7)	1,152,239
							47,692	(8)	1,152,239

Kimberly O. Warnica
				14,881	(1)	359,525	44,642	(4)	1,078,551
				17,475	(2)	422,196	26,212	(5)	633,282
				27,142	(3)	655,751	26,212	(6)	633,282
							40,712	(7)	983,602
							40,712	(8)	983,602

（1）受限制股份单位的股份于2024年3月归属，但有某些例外情况（如“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述）。

（2）受限制股份单位的股份在2024年3月和2025年3月以二分之一的增量归属，但有某些例外情况（如“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述）。

（3）受限制股份单位的股份在2024年、2025年和2026年3月按三分之一的增量归属，但有某些例外情况（如“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述）。

马拉松石油|行政赔偿50

（4）2021年授予的以股份为基础的TSR业绩单位，其业绩期限为2021年1月1日至2023年12月31日。奖励反映在假设最大（200%）绩效的情况下。

（5）2022年授予的以股份为基础的TSR业绩单位，其业绩期限为2022年1月1日至2024年12月31日。奖励反映在假设最大（200%）绩效的情况下。

（六）2022年授予的以股份为基础的FCF履约单位，履约期限为2022年1月1日至2023年12月31日。奖励反映在假设最大（200%）绩效的情况下。

（7）2023年授予的以股份为基础的TSR业绩单位，其业绩期限为2023年1月1日至2025年12月31日。奖励反映在假设最大（200%）绩效的情况下。

（八）2023年授予的以股份为基础的FCF履约单位，履约期限为2023年1月1日至2024年12月31日。奖励反映在假设最大（200%）绩效的情况下。

（9）本栏使用2023年12月29日收盘价24.16美元反映未归属RSU的价值。

（10）本栏反映我们的绩效单位计划下的奖励价值，使用2023年12月29日的收盘价24.16美元。这些估计支出并不一定表明在业绩期结束时的实际支出。

2023年归属的期权行权和股票
下表提供了2023年期间NEO在期权授予行使和股票归属方面实现的价值的信息。


	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量获得于运动 (#)	上实现的价值运动(1) ($)	股票数量获得于归属(2) (#)	上实现的价值归属(3) ($)
Lee M. Tillman	159,722	2,697,273	1,213,626	31,651,566
Dane E. Whitehead	43,403	719,500	349,220	9,056,360
Patrick J. Wagner	34,722	589,948	276,899	7,181,201
迈克尔·亨德森	—	—	151,933	3,822,183
Kimberly O. Warnica	—	—	68,260	1,573,487

（1）本栏反映NEO在行使股票期权时实际实现的税前收益，在每种情况下，均为股票在行权日的公允市场价值减去授予价格。

（2）本栏包括限制性股票/单位的归属，以及以下以股票结算的既得业绩单位：Tillman先生549,187；Whitehead先生149,235；Wagner先生119,387；Henderson先生47,755。

（3）根据股份在归属日的公平市场价值计算，并包括以下已归属业绩单位股息等价物的现金支付：Tillman先生452,456美元；Whitehead先生128,408美元；Wagner先生102,726美元；Henderson先生54,483美元；Warnica女士22,321美元。

离职后福利

马拉松石油为NEO提供了以下为退休储蓄的机会：

»马拉松石油公司节俭计划，或称节俭计划：一种符合税收条件的401（k）计划，目前提供高达符合条件收益7%的公司匹配缴款。

»马拉松石油公司的退休计划，或称退休计划：符合税收条件的固定福利养老金计划。

51马拉松石油|行政赔偿

»马拉松石油公司超额收益计划，即超额计划：不符合条件的计划。设定受益部分允许参与者在设定受益税额上限之上累积福利，设定缴款部分允许参与者在设定缴款税额上限之上累积福利。

»马拉松石油公司递延补偿计划，或递延补偿计划：一种不合格的计划，允许参与者递延部分补偿并累积超过节俭计划税收限额的福利。

所有计划对公司贡献都有三年的归属要求。所有NEO均已满足归属要求。

有关递延补偿计划和超额计划的定义缴款部分的更多信息，请参见下文“不合格递延补偿”。

退休计划

一般来说，美国所有正式的全职和兼职雇员自受雇之日起都有资格参加退休计划。

应计福利是根据现金余额公式确定的，根据该公式，计划参与者每年可根据其计划积分获得相当于合格薪酬百分比的薪酬抵免。计划积分等于参与者的年龄和现金余额服务的总和。低于50分的参与者获得7%的支付信用百分比；50至69分的参与者获得9%的支付信用百分比；70分或以上的参与者获得11%的支付信用百分比。参与者还将获得基于30年期国债利率的利息，最低利率为3.00%，2023年为3.58%。

就2023年而言，Tillman和Henderson先生获得的薪酬抵免额相当于合格薪酬的11%，Whitehead和Wagner先生以及Warnica女士获得的薪酬抵免额相当于合格薪酬的9%。

退休计划规定的正常退休年龄为65岁。退休计划福利包括各种年金和分期付款选项以及一次性分配选项。

除了根据我们的合格退休计划（适用于基础广泛的雇员群体）条款确认的服务外，我们没有为退休福利累积的目的向任何NEO授予服务年限。

超额计划-设定受益部分

包括我们的NEO在内的某些高薪员工的超额计划提供了参与者根据我们的税务合格退休计划本应获得的福利，但有某些国内税收法规限制。超额计划下的合格补偿包括近地天体作出的递延补偿缴款。超额计划还根据过去十年就业期间获得的三项最高奖金为军官提供了一种增强，而不是为非军官制定的连续奖金公式。超额计划下的分配在离职后一次性支付。

马拉松石油|行政赔偿52

养老金福利表

下表显示了截至2023年12月31日根据退休计划和超额计划的设定受益部分应支付给每个NEO的累计福利的精算现值。这些价值是使用与我们财务报表中使用的一致的精算假设确定的。


姓名	计划名称	贷记服务年数(1) (#)	累计效益现值(2) ($)	上一财政年度的付款 ($)
Lee M. Tillman	退休计划	10.42	337,114	—
	超额福利计划	10.42	3,074,160	—
Dane E. Whitehead	退休计划	6.83	196,610	—
	超额福利计划	6.83	583,405	—
Patrick J. Wagner	退休计划	9.75	286,205	—
	超额福利计划	9.75	653,994	—
迈克尔·亨德森	退休计划	13.25	357,645	—
	超额福利计划	13.25	498,369	—
Kimberly O. Warnica	退休计划	4.50	114,766	—
	超额福利计划	4.50	134,146	—

（1）表示NEO参与计划的年数（包括合格的先前服务）。

(2)假设贴现率为4.94%，不合格计划的一次性总决选率为100%，合格计划的一次性总决选率为98%，如果年龄更大，则在62岁或计量日的年龄退休。

不合格递延赔偿
我们为包括我们的NEO在内的某些员工提供了累积福利的机会，这些福利相当于他们根据节俭计划本应获得的公司匹配缴款，但出于某些国内税收法规的限制。高级职员通常在递延薪酬计划中累积这些福利，而其他员工则在超额计划的固定缴款部分中累积这些福利。这两个计划对公司贡献都有三年的归属要求。所有近地天体均已满足归属要求。递延补偿计划和超额计划的分配在离职后一次性支付。

递延补偿计划

递延补偿计划是一种无资金、不合格的计划，参与者可以选择每年最多递延20%的合格补偿。根据该计划，参与者完全归属于他们自己的延期。此外，参与者在达到节俭计划下的定义缴款应计超过税收限制后，可以获得公司对该计划的缴款，该缴款等于节俭计划下的最大潜在匹配缴款。

递延补偿计划下可用的投资选项通常反映了节俭计划下可用的核心投资选项。

53马拉松石油|行政赔偿

超额计划-定义缴款部分

在有资格参与递延补偿计划之前，近地天体可能已收到超额计划下的确定缴款应计项目。这些缴款是在参与者的节俭计划缴款因税收要求而受到限制并等于参与者根据节俭计划本应获得的匹配缴款但税法规定的限制后获得的。超额计划中的应计界定缴款记入贷方的利息等于在马拉松石油公司节俭计划的“管理收入投资组合II”选项中支付的利息。该期权2023年的年收益率为1.96%。

不合格递延补偿表

下表显示了每个NEO在我们的2023年递延补偿计划下的累积福利；NEO在我们的2023年超额计划的固定缴款部分下没有累积福利。


姓名	计划名称	行政人员贡献在上一次财政年份 ($)	注册人贡献在上一次财政年份(1) ($)	聚合收益在最后会计年度 ($)	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额上次财政年终 ($)
Lee M. Tillman	递延补偿计划	—	275,100	496,243	—	3,007,134
Dane E. Whitehead	递延补偿计划	—	83,109	57,638	—	496,553
Patrick J. Wagner	递延补偿计划	—	66,593	316,189	—	1,879,122
迈克尔·亨德森	递延补偿计划	—	62,458	96,472	—	760,960
Kimberly O. Warnica	递延补偿计划	—	72,663	22,168	—	159,886

（1）本栏显示的金额也包含在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中。

终止或控制权变更时的潜在付款

作为一项政策，我们不与我们的近地天体签订雇佣、遣散或改变控制协议。相反，我们提供一个马拉松石油公司官员变更控制遣散费计划（control plan change），下文将对其进行更详细的描述。

退休或离职

在退休或离职时，我们的NEO有权获得根据我们基础广泛的高管福利计划累积的既得福利。更多信息，请参见“离职后福利”和“不合格递延补偿”。

未归属的未偿股权奖励通常在离职时被没收。我们的某些未偿股权奖励包括与退休有关的有限例外情况。未归属的RSU奖励将继续根据原始归属日期归属，如果NEO至少年满60岁且离职时服务满5年且满足某些额外要求。2022年前授予的未归属绩效单位在离职时被没收，除非NEO至少年满50岁且服务满十年、至少工作了一半的绩效期间并满足某些其他要求，在这种情况下，委员会可酌情按比例授予奖励。2022年授予的未归属业绩单位和

马拉松石油|行政赔偿54

后在离职时被没收，除非近地天体至少年满60岁且服务满5年、至少工作了一半的履约期并满足某些其他要求，在这种情况下，可由委员会酌情按比例授予奖励。

死亡或残疾

如果发生死亡或残疾，我们的NEO（或计划条款所定义的受益人或遗产）将有权获得根据我们的基础广泛和高管福利计划累积的既得利益。LTI奖励将在NEO死亡后立即全部归属，绩效单位归属于目标水平。在发生残疾的情况下，绩效单位奖励通常会继续归属，就好像NEO在残疾期间仍然积极受雇一样（这意味着NEO已根据公司的长期残疾计划被确定为残疾或可以提供社会保障确定残疾的证明）。然而，对于RSU，在残疾期间非因故终止雇用时，奖励将立即全额归属。

控制权变更

为鼓励我们的NEO在考虑公司控制权变更的情况下继续致力于其分配的职责，如果在某些情况下或在控制权变更后两年内或在控制权变更之前终止雇佣，如果NEO合理地证明此类终止雇佣是在第三方的行动请求下进行的，而第三方已采取合理计算的步骤以实现控制权变更，我们的控制权变更计划将提供遣散费。

在控制权计划变更下，控制权变更一般会在以下情况下发生：

»任何不隶属于马拉松石油的人将获得我们已发行证券20%或更多的投票权；

»我们的董事会不再拥有由（1）在计划生效日期为董事的个人和（2）经当时任职的三分之二董事（a）在计划生效日期为董事或（b）他们自己之前以这种方式获得董事会批准的新董事（因竞选而加入我们董事会的董事除外）所组成的多数；

»我们与另一家公司合并，因此，我们的股东在交易后立即持有不到50%的存续实体的投票权；

»我们的股东批准对马拉松石油进行彻底清算的方案；或者

»我们出售全部或几乎全部资产。

如果NEO在控制权发生变更后两年内（或在控制权发生变更前，如果NEO合理地证明此类终止雇佣是应已采取合理计算的步骤以实现控制权变更的第三方的行动请求）无故终止或因正当理由辞职，他或她将有权获得以下款项，一次性支付：

»最多三倍于（1）NEO基本工资（如在导致终止雇用的情况发生前立即生效，如更高，则在控制权变更前立即生效）和（2）（a）NEO在终止雇用发生当年的目标年度奖金或（b）终止雇用前三年每年支付给NEO的年度奖金中较高者的现金支付，如更高，控制权变更前三年的每一年；

»相当于NEO在目标水平的年度奖金乘以等于NEO受雇的奖金计算年度的天数除以365的分数的现金支付；和

»相当于NEO终止雇佣时有效的COBRA月保费的18倍的现金付款，用于NEO在其终止雇佣前立即参与的覆盖水平。

55马拉松石油|行政赔偿

如果终止是出于原因（如控制计划变更中所定义）或由于NEO强制退休、死亡、残疾或辞职（如控制计划变更中所定义的正当理由除外），则不支付这些福利。

该计划不包括在控制权发生变化后偿还或“毛额增加”税收义务的条款。

如果控制权变更发生在履约期结束前，未归属的业绩单位一般将根据紧接控制权变更日期前最后一个常规交易日结束的履约期的实际业绩，按目标业绩或适用的归属百分比中的较高者归属。

通常只有当NEO在控制权变更后的两年内非自愿终止或有正当理由终止时，才会发生授予的未归属RSU的加速归属。

控制权变更计划将在控制权变更后至少持续两年有效。

下表假设终止日期或控制权变更日期为2023年12月29日，即2023年最后一个营业日，基于自该日期起生效的控制权计划条款变更。股权奖励（RSU加速归属和业绩单位奖励）的价值是使用2023年12月29日，即我们普通股的收盘价24.16美元，并基于截至2023年12月31日的业绩期间计算得出的。业绩单位奖励的价值假设2021年度TSR业绩单位归属和支付比例为200%，2022年度TSR业绩单位和FCF业绩单位归属和支付比例均为200%，2023年度TSR业绩单位和FCF业绩单位归属和支付比例均为100%。

控制权变更时的付款而不终止雇佣


姓名			LTI加速归属 ($)
Lee M. Tillman			17,300,831
Dane E. Whitehead			5,855,079
Patrick J. Wagner			4,325,122
迈克尔·亨德森			3,871,349
Kimberly O. Warnica			3,328,717

控制权变更后的付款随后有正当理由或公司无故终止雇佣


姓名	加速 LTI的归属(1) ($)	遣散费付款 ($)	福利福利(2) ($)	合计付款 ($)
Lee M. Tillman	24,566,685	15,348,989	37,798	39,953,472
Dane E. Whitehead	8,275,186	4,591,244	37,798	12,904,228
Patrick J. Wagner	6,141,592	4,620,030	37,798	10,799,420
迈克尔·亨德森	5,545,903	4,390,230	37,798	9,973,931
Kimberly O. Warnica	4,766,189	3,876,843	37,798	8,680,830

（1）反映LTI在“双重触发控制权归属变更”事件中的加速归属，即在控制权发生变更后，高管的雇佣被非自愿终止或此外，高管因正当理由终止的事件。如果控制权发生双重触发变化，RSU将获得加速归属。

（2）反映相当于18个月的金额乘以NEO离职之日有效的COBRA月保费，用于NEO在紧接离职日期之前参与的覆盖水平。

马拉松石油|行政赔偿56


薪酬与绩效

我们提供以下信息，说明高管“实际支付的薪酬”与SEC规则要求并根据SEC规则确定的公司某些财务业绩之间的关系。有关公司的薪酬理念、高管薪酬计划以及公司对我们NEO的高管薪酬如何与公司业绩保持一致的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析”。

薪酬对比表现表

下表提供了过去四个财政年度对我们的NEO的总薪酬的信息，如薪酬汇总表所示，向我们的NEO支付的“实际支付的薪酬”（根据SEC规则确定），我们的TSR，用于S-K条例第201（e）项目的的同行集团的TSR，我们的净收入和我们的每债务调整后份额的现金流。


					初始固定100美元投资的价值基于：
年份(1)	首席执行干事（PEO）薪酬汇总表合计 ($)	实际支付给PEO的补偿(2) ($)	非PEO近地天体的平均汇总补偿表总额 ($)	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(2) ($)	股东总回报（美元）	Peer Group股东总回报(3)($)	净收入（百万）（美元）	每一债务调整后份额的现金流（美元）
2023	12,830,222	8,659,409	3,571,222	2,603,523	179	181	1,554	5.49
2022	11,931,683	35,938,813	3,263,723	7,748,764	200	200	3,612	6.91
2021	12,997,292	32,701,906	3,267,924	6,509,720	121	125	946	3.07
2020	12,063,718	( 639,147 )	3,390,441	( 93,780 )	49	59	( 1,451 )	1.45

(1) 所有覆盖财年的PEO都是我们的首席执行官Tillman先生。就2020年而言，其他近地天体是：怀特黑德、利特尔、瓦格纳和赫奇贝斯。Mrs. Little和Hedgebeth在公司任职至2020年12月31日，如先前披露，他们分别退休和辞职。对于2021、2022和2023年，其他近地天体是：怀特黑德、瓦格纳和亨德森先生以及沃尼卡女士。

(2) 计算“已实际支付的赔偿”，在赔偿汇总表总额中扣除或增加以下金额：


			从薪酬汇总表中扣除(a)		赔偿汇总表的增加(b)
年份	行政人员（s）	薪酬汇总表合计 ($)	薪酬汇总表股权奖励（AI） ($)	薪酬汇总表养老金价值变动（AI）($)	年末本年度股权奖励公允价值（bi） ($)	与以往年度相比，未完成且未归属的股权奖励的公允价值变动（bi） ($)	当年归属的过往年度股权奖励公允价值变动（bi）($)	就股权奖励支付的股息不以其他方式反映在公允价值中（bi） ($)	养老金福利调整总额（bii）($)	赔偿其实付费 ($)
2023	首席执行官	12,830,222	8,668,144	597,888	6,792,695	( 1,198,050 )	( 995,492 )	150,553	345,513	8,659,409
	其他近地天体	3,571,222	2,248,262	142,391	1,761,826	( 306,864 )	( 160,201 )	34,985	93,208	2,603,523
2022	首席执行官	11,931,683	6,732,575	553,804	9,640,145	18,633,662	2,602,918	192,020	224,764	35,938,813
	其他近地天体	3,263,723	1,781,312	96,868	2,550,600	3,272,472	438,662	37,378	64,109	7,748,764
2021	首席执行官	12,997,292	7,849,531	265,159	12,184,786	13,752,704	1,498,072	122,331	261,411	32,701,906
	其他近地天体	3,267,924	1,823,363	71,918	2,830,396	1,997,742	226,544	21,698	60,697	6,509,720
2020	首席执行官	12,063,718	8,966,337	364,600	5,862,302	( 8,376,840 )	( 1,180,620 )	54,543	268,687	( 639,147 )
	其他近地天体	3,390,441	2,144,112	304,664	1,401,847	( 2,051,888 )	( 500,058 )	14,409	100,245	( 93,780 )

57 Marathon Oil | Pay对比业绩

（a）对于每个涵盖的财政年度，这些栏代表扣除薪酬汇总表合计：（ai）股票奖励和期权奖励的授予日公允价值和（aii）养老金价值变动。

（b）对于每个涵盖的财政年度，这些栏代表添加到薪酬汇总表总计：（bi）根据SEC确定“实际支付的薪酬”的方法计算的股权公允价值和（bii）养老金福利调整总额，即代表服务成本，根据FASB ASC 715定义，为在涵盖年度内归属于一名高级职员提供的服务的福利的精算现值；在涵盖的财政年度内没有确定的先前服务成本金额。

请注意，反映给“其他近地天体”的金额是平均数。就各涵盖财政年度而言，并无在同一年度授予及归属的股权奖励，亦无在该年度未能满足归属条件的股权奖励。此外，用于计算股权奖励公允价值的估值假设方法与用于确定薪酬汇总表中披露的总授予日公允价值的方法相同，但对适用的时间段进行了调整。我们不认为这些调整是假设中的重大差异。如薪酬汇总表所披露，用于计算该表中反映的总授予日公允价值的假设包含在我们截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告的合并财务报表的脚注中。

(3) 用于此薪酬与绩效披露的同业组与用于S-K条例第201（e）项目的的同业组（201（e）同业组或同业组）相同，如我们在截至该财政年度结束的2023财年10-K表格年度报告中的合并财务报表中披露的那样。截至2023年12月31日，201（e）同行集团的成员包括：阿帕奇公司（APA）、切萨皮克能源公司（CHK）、戴文能源公司（DVN）、Diamondback Energy, Inc.（FANG）、EOG能源，Inc.（EOG）、墨菲石油公司（TERM8）、TERM9（MUR）和Ovintiv Inc.（OVV）。截至2022年12月31日，201（e）同行组的成员包括：APA、DVN、FANG、EOG、赫斯材料公司（HES）、MUR（TERM5）、TERMVOVV以及先锋自然资源公司（PXD）。在设定2023年201（e）同业集团时，增加了CHK，以保持同业集团的规模与往年相当。此外，CHK仅在2021年2月摆脱破产保护时开始纳入计算。基于对预先确立的客观标准的应用，由于发布了HES分别被雪佛龙股份有限公司收购和PXD被埃克森美孚收购的公告，因此在2023年期间将HES和TERM4从201（e）同行集团中剔除。使用2022201（e）同行组但不包含HES和PXD（因为这些公司是根据应用预先建立的客观标准从2023年同行组中删除的）为2020、2021、2022和2023年分别确定的同行组TSR分别为59mm、124mm、198mm和181mm美元。

财务业绩计量

公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要财务业绩衡量指标如下：


最重要的财政措施
» 每债务调整后份额的现金流
» 企业盈亏平衡
» 再投资率
» 累计自由现金流
» 相对TSR（公司的TSR与薪酬委员会为TSR PSU建立的绩效同行组的比较）

对于2023年，列出的绩效衡量标准被确定为近地天体补偿设定过程中最重要的财务衡量标准。在制定适用于我们2023年年度现金红利计划的绩效标准时，我们使用这些衡量标准反映了每一债务调整后份额的现金流、企业盈亏平衡和再投资率的重要性。“年度现金红利”见“薪酬讨论

Marathon Oil | Pay对比业绩58

和分析”。累计自由现金流和相对TSR分别用于我们2023年针对FCF PSU和TSR PSU的LTI绩效目标。见“薪酬讨论与分析”之“长期激励”。尽管公司在其高管薪酬计划中使用了许多财务和非财务业绩衡量标准，但公司已确定，在其评估中，每一债务调整后份额的现金流是公司用来将“实际支付的薪酬”（CAP）与公司NEO与2023财年公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准（不要求在薪酬与业绩表中披露）。

薪酬表中某些信息与绩效表之间的关系

实际支付的薪酬与累计公司股东总回报、净收入和每债务调整后份额的现金流

以下三张图表显示，对NEO的CAP总体上与图表所示的四年期间公司累计TSR、净收入和每一债务调整后份额的现金流的趋势一致。 2020年，我们PEO的CAP和我们其他NEO的平均CAP为负，这主要是由于2020年我们的股价贬值导致先前股权奖励授予的价值变化。2020年全球大流行和前所未有的市场动态导致该年马拉松石油以及更广泛的石油和天然气行业的股价大幅下跌。然而，2020年至2023年期间的CAP金额增加和减少分别与这三个期间的增加和减少保持一致。

CAP vs公司累计TSR

59马拉松石油|薪酬对比表现

CAP vs公司净收入

CAP vs公司每债务调整后份额的现金流

马拉松石油| Pay对比业绩60

公司累计TSR对比同行集团累计TSR

正如下图所示，公司在2020至2023年期间的累计股东总回报通常与我们同行集团同期的累计股东总回报（用于本薪酬与业绩披露的目的）保持一致。我们的累计TSR略低于同行集团2020年的累计TSR。然而，2020年是前所未有的一年，由于大流行情况导致全球能源需求下降和商品市场供应过剩，导致了严峻的市场状况。

公司累计TSR vs

同业组累计TSR

61 Marathon Oil | Pay对比业绩


CEO薪酬比

关于我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Tillman先生的年度总薪酬之间的关系，我们提供以下信息。此信息中包含的薪酬比例是按照与适用法律、监管和其他指导一致的方式计算得出的合理估计。

薪酬比率

对于我们上一个完成的财政年度，我们员工中位数的年度总薪酬w为126,589美元。我们CEO的年度总薪酬，如薪酬汇总表所示，为$12,830,222.因此，我们估计我们CEO的薪酬是我们所有员工年度总薪酬中位数的101倍。

用于识别媒体员工的方法

为了确定我们所有员工的年度总薪酬，以确定我们的员工中位数，我们选择2023年10月1日作为我们的衡量日期，以便有足够的时间从我们使用的两个主要工资系统收集数据，这两个系统位于美国和赤道几内亚。

我们的大多数雇员都在我们的美国工资单上，用于美国工资单上的雇员的补偿是将反映在2023年1月1日至2023年9月30日期间W-2表格方框5中的补偿。

赤道几内亚工资单上用于雇员的薪酬反映了2022年12月16日至2023年9月15日期间的薪酬，包括基本工资、缺勤工资、加班费、离岸保费和轮班差额支付，以及2023年3月支付的年度现金奖金金额，以及2023年10月支付的奖金金额。这些10月份的奖金金额之所以被列入，是因为它们反映了2023年10月1日之前完成的工作，而它们的列入提供了赤道几内亚的工资信息，这些信息与美国工资单使用的衡量标准更加一致。

选择这些补偿措施是基于我们的观点，即每项措施提供了对每个相关工资单上向我们员工支付的综合补偿的合理估计。综合来看，我们认为该数据为公司及并表子公司每年的全体员工薪酬总额提供了合理的估计。

截至2023年10月1日，我们的员工总数为1,690人在马拉松石油及其合并子公司工作的员工，包括所有全职、兼职和季节性或临时员工。其中，1,291名是美国发薪雇员，其中包括我们的美国发薪外派雇员，399名是赤道几内亚发薪雇员。

使用这种方法，我们确定我们的中位数员工是在美国工作的有薪全时员工。

马拉松石油| CEO薪酬比62


与关联人的交易

我们有监督、审查、批准或批准关联交易的书面程序。只有当我们的董事会通过公司治理和提名委员会行事，确定关联交易符合公司及其股东的最佳利益时，我们才会订立或批准关联交易。这些程序的主要特点是：

»每位董事和执行官必须提交其直系亲属名单、每个被列入名单的个人的雇主和职称、该个人担任董事、执行官、合伙人或负责人或担任类似职务或该人拥有5%或更多实益所有权权益的每个事务所、公司或其他实体，以及该个人积极参与筹资或以其他方式担任董事、受托人或以类似身份的任何盈利、非营利慈善或贸易组织。

»在信息公开的范围内，公司维持一份5%实益拥有人的名单，以及有关这5%实益拥有人的某些信息，包括如果所有者是个人，则要求董事和执行官提供上述相同的信息。

»涉及金额超过120,000美元的任何相关人士提议的交易将在下一次定期安排的会议上提交给公司治理和提名委员会或董事会，或在某些情况下，提交给委员会主席或公司治理和提名委员会的其他无利害关系成员授权就此类事项采取行动。对每一项拟议关联交易的事实和情节进行审查和审议，并就是否批准作出决定。

»此外，公司的应付账款、应收账款和工资部门制作季度报告，说明向上述名单中确定的任何关联人支付或应付的任何金额，或收到或应收的任何金额，并在内部进行审查，以确定是否存在任何先前未获批准或批准的关联人交易。如果根据这项审查确定了任何此类交易，则会迅速将其提交给公司治理和提名委员会、委员会主席或公司治理和提名委员会的其他成员（视情况而定），由后者审查交易并考虑所有相关事实和情况，并就所确定的交易的批准、修改或终止作出决定。如果发现任何此类交易，内部审计将对公司的控制和程序进行评估。

»公司治理和提名委员会每年审查任何先前批准或批准的剩余期限超过六个月或应付公司或应收公司的剩余金额超过120,000美元的关联人交易。根据所有相关事实和情况，考虑到公司的合同义务，公司治理和提名委员会确定继续、修改或终止交易是否符合公司及其股东的最佳利益。

在2023年期间，公司与相关人员之间没有任何交易超过120,000美元，而该相关人员在其中拥有直接或间接的重大利益。

63马拉松石油|与相关人士的交易


审计和财务委员会报告

审计和财务委员会的宗旨是协助我们的董事会履行其监督职责，其中包括：

»公司财务报表和财务报告流程的完整性以及公司内部会计和财务控制制度；

»聘请独立核数师及评估独立核数师的资历、独立性及表现；

»内部审计职能的履行情况；

»公司遵守法律法规要求的情况；及

»公司的风险管理流程。

审计和财务委员会由四名董事组成，根据纽约证券交易所的要求，我们的董事会已确定他们中的每一位都是独立的和具有财务知识的。审计和财务委员会的职责载于其章程，可在我们的网站 www.marathonoil.com 根据关于——董事会——委员会和章程。

管理层对编制我们的财务报表以及建立和维护我们对财务报告的内部控制负有主要责任。公司的独立审计师负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准审计我们的财务报表和我们对财务报告的内部控制的有效性，并根据这些审计发布其报告。审计和财务委员会负责监督这些过程。

关于独立注册会计师的评估、任命和保留，审计和财务委员会每年审查独立审计员和牵头项目合伙人的资格、业绩和独立性，并确保按要求定期轮换牵头项目合伙人。在这样做时，审计和财务委员会考虑了多个因素，包括但不限于：所提供服务的质量；技术专长和行业知识；有效沟通；客观性；以及独立性。基于这一评估，审计和财务委员会选择了独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PWC）对公司2024年财务报表和财务报告内部控制有效性进行审计。审计和财务委员会及其主席与牵头审计合作伙伴的法定轮换同时，直接参与普华永道牵头项目合作伙伴的甄选。目前的主要参与伙伴是在2021年选定的，自2022年起生效。

我们正在寻求我们的股东批准任命普华永道在年会上审计公司的财务报表和2024年财务报告内部控制的有效性。审计和财务委员会和我们的董事会认为，任命普华永道为我们2024年的独立审计师符合公司的最佳利益，也符合我们股东的最佳利益。

审计和财务委员会审查并预先批准独立审计师在审计、审计相关、税务和允许的非审计服务方面的费用和开支。有关我们的预先批准政策的更多信息，请参阅“提案2：批准2024年独立审计师”。

关于编制公司截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表和2023年财务报告内部控制报告：

»审计和财务委员会审查并与管理层讨论了公司经审计的财务报表及其关于2023年财务报告内部控制的报告。

»审计和财务委员会全年与管理层和普华永道举行会议，每个季度在管理层不在场的情况下与普华永道举行会议。审计和财务委员会讨论了

马拉松石油|审计和财务委员会报告64

与普华永道就PCAOB和SEC的适用要求所要求讨论的事项。

»审计和财务委员会收到了普华永道的书面信函，包括与独立性相关的信函，这是PCAOB要求的独立审计师与审计委员会沟通的要求，并已与普华永道讨论了该公司的独立性。审计和财务委员会还考虑了普华永道向公司提供非审计服务是否与保持这种独立性相符。

基于这一审查和讨论，审计和财务委员会向我们的董事会建议，将公司截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表以及财务报告内部控制报告纳入公司提交给SEC的2023年10-K表格年度报告中。

审计和财务委员会

Holli C. Ladhani，主席

M. Elise Hyland

Brent J. Smolik

Shawn D. Williams

65马拉松石油|审计和财务委员会报告


建议2：批准2024年独立核数师

审计和财务委员会已选定独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PWC）对公司的财务报表进行审计财务报告内部控制的有效性2024年。虽然审计和财务委员会负责任命、批准薪酬并监督独立审计师的工作，但作为良好的公司治理，我们要求我们的股东批准任命普华永道为我们2024年的独立审计师。普华永道在2023年期间担任该公司的独立审计师。我们认为，任命普华永道为2024年独立审计师符合公司和股东的最佳利益。

我们希望普华永道的代表能够出席年会，如果他们愿意，有机会发表声明，并能够回答我们股东提出的适当问题。

您的董事会建议对提案2进行投票
批准PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP的选择
担任公司2024年独立审计师。

如果我们的股东不批准这一任命，审计和财务委员会将重新考虑是否保留普华永道，并可能保留该公司或另一家公司，而无需将此事重新提交给我们的股东。即使委任获得批准，审核及财务委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一名独立核数师，前提是其认为该等变动将符合公司及我们的股东的最佳利益。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，普华永道为公司提供的专业服务的总费用为（单位：千）：


	2023	2022
审计费用	$4,663	$4,993
审计相关费用	75	65
税费	118	60
所有其他费用	5	5
合计	$4,861	$5,123

审计费用是为审计合并财务报表和审计公司财务报告内部控制、法定和监管审计、签发安慰函、同意和协助以及审查提交给SEC的文件而提供的专业服务。

审计相关费用用于与法规或条例未要求的证明服务相关的鉴证和相关服务以及有关财务会计和报告准则的咨询。

税费用于与税务合规相关的服务，包括准备纳税申报表和退款索赔，以及税务规划和税务建议，包括协助和代表税务审计和上诉，以及请求税务当局的裁决或技术建议。

所有其他费用是为会计研究、内部审计软件许可和其他项目提供的服务。

马拉松石油|建议2：独立核数师66

审计和财务委员会审查和批准独立审计师在审计、审计相关、税务和允许的非审计服务方面的费用和开支。为确保持续的审计师独立性，审计和财务委员会每年审查独立审计师的独立性，此外还确保按要求定期轮换首席审计合伙人，并考虑是否应轮换独立审计公司本身。审计和财务委员会及其主席与牵头审计合作伙伴的法定轮换同时，直接参与普华永道牵头项目合作伙伴的甄选。

审计和财务委员会关于审计、审计相关、税务和允许的非审计服务的预先批准政策可用在www.marathonoil.com 下投资者—公司治理—政策与报告—政策.除其他事项外，该政策规定了审计和财务委员会预先批准所有审计、审计相关、税务和允许的非审计服务的程序，但根据微量例外规定的除外。尽管有微量例外，但委员会的标准做法是预先批准所有允许的非审计服务。审计和财务委员会已授予审计和财务委员会主席高达50万美元的未预算项目的预先批准权力。

审计和财务委员会预先批准了2023年和2022年的所有费用和服务，并且在这两年都没有使用de minimis例外。


提案2			基于上述理由，贵公司董事会建议对提案2投赞成票，批准推选普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司2024年独立审计师。
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67 Marathon Oil |提案2：独立审计员


提案3：进行咨询投票，以批准我们指定的执行干事的薪酬

根据《交易法》第14A条，并作为良好的公司治理事项，我们寻求您的咨询投票，以批准本委托书中“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”项下披露的我们指定的执行官的薪酬。

您的董事会建议对提案3进行投票
批准对我们指定的执行官员的赔偿。

虽然这一投票没有约束力，但薪酬委员会重视你的意见，并将在未来做出有关高管薪酬的决定时考虑投票结果。

此外，我们认为，与我们的股东进行建设性对话可以就具体的高管薪酬做法和计划提供有意义的反馈，我们鼓励我们的股东就高管薪酬与管理层和薪酬委员会进行直接沟通。股东可随时通过电子邮件联系薪酬委员会主席，就高管薪酬事宜提供意见compchair@marathonoil.com.

正如“薪酬讨论与分析”中所述，完全由独立董事组成的薪酬委员会制定了一项对公司和个人业绩进行奖励的高管薪酬计划。我们的薪酬委员会在确定高管薪酬时，始终如一地行使着极大的谨慎和纪律。高管薪酬决策是为了吸引、留住和激励有才华的高管，为我们的股东带来业务成果和长期价值。

我们目前正在寻求股东的咨询投票，以批准我们指定的执行官的年度薪酬，并预计下一次此类咨询投票将在我们的2025年年会上举行。


提案3			基于上述原因，贵公司董事会建议对批准我们指定执行官薪酬的提案3进行投票。
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Marathon Oil |提案3：赔偿咨询投票68


提案4：批准对我们经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修订，以提供特拉华州法律允许的高级职员驱逐

您正在就一项提案进行投票，该提案将批准对公司章程的修订，以规定在最近特拉华州法律修正案允许的情况下为公司的某些高级职员开脱。

2022年8月，《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条进行了修订，允许特拉华州公司限制或消除高级职员因某些违反作为涉及违反注意义务的高级职员的受托责任而对金钱损失承担的个人责任。从历史上看，只有董事才能被如此开脱罪责。经修订的DGCL不允许高级职员因违反忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为、该高级职员获得不正当个人利益的任何交易或由公司提起或在公司权利范围内的任何诉讼（例如派生索赔）而被开脱。

目前，我们的章程第十一条仅规定董事免除作为董事的某些违反受托责任的金钱损害赔偿，例如注意义务。然而，经修订的《总务委员会条例》第102（b）（7）条规定的对高级职员的保护与目前的董事保护并不相同。主要区别在于，公司不得消除或限制高级职员对由公司或代表公司提出的索赔的责任，包括股东派生索赔。相比之下，公司可以为违反注意义务的董事开脱责任，但无论这些索赔是直接主张还是派生主张。这一结构意味着，董事会将保留其在公司任何高级管理人员违反注意义务的情况下对公司任何高级管理人员提出索赔的权力（或者，如果董事会不提出此类索赔，股东可以派生地这样做，前提是遵循DGCL规定的适当程序）。如果提案4在年度会议上获得公司股东的必要投票通过，章程将被修订和重述，以严格遵守经修订的DGCL第102（b）（7）条，将此种免责范围扩大至公司高级职员。

你的董事会建议对提案4进行投票
批准对我们的《宪章》作出修正，在特拉华州法律允许的情况下规定官员驱逐

公司治理和提名委员会和董事会仔细考虑了修订章程的利弊，以在允许的情况下并在符合经修订的DGCL的情况下，将股东因违反注意义务而向公司高级职员提出的直接索赔（包括集体诉讼）的金钱损失个人责任免除。

董事会强烈认为，在履行对公司和我们的股东的职责时，公司的高级管理人员应遵守最高标准。尽管如此，高级职员对代表公司做出的决定或采取的行动承担个人责任的可能性可能会对我们的高级职员做出最适合公司的决定的能力产生不利影响，从而保持这些高标准。将我们的高级管理人员可获得的保护与我们的董事目前可获得的保护保持一致，只要这些保护在DGCL下可获得，将使高级管理人员能够行使其商业判断力，以促进股东利益，而不会因个人责任风险而造成分心。

69 Marathon Oil |提案4：《宪章》修正案

这种担忧还可能限制愿意担任公司高级职员的合格个人的数量，尤其是当我们的同行和与我们竞争人才的其他人采用类似的开脱条款时。在缺乏这种保护的情况下，这些人可能会因个人责任和在诉讼辩护中承担大量费用的风险而被阻止担任官员，无论其优点如何。此外，潜在的个人责任可能会增加公司为针对我们的高级职员的索赔购买责任保险所产生的成本。通过修改公司章程中目前的开脱条款，也为高级职员提供开脱，这些担忧和成本可能会减少。

此外，更紧密地协调董事和高级职员的开脱将消除董事对股东因违反注意义务而提出的直接索赔的待遇差异，而目前我们的高级职员没有得到这种差异。

拟议的修订不会影响针对高级职员的任何其他传统检查，因为仍可能因违反忠诚的信托义务或恶意采取的行动而对他们提出索赔，而董事会和股东（如适用）代表公司衍生提起诉讼仍可能对高级职员提出信托索赔。

因此，在仔细审查了这些考虑因素，包括预期将为公司和我们的股东带来的潜在利益，并考虑到高级管理人员将被免除责任的狭隘类别和类型的索赔后，董事会根据公司治理和提名委员会的建议，一致认为修订本章程符合公司及其股东的最佳利益，并一致批准并建议公司股东批准对章程的此类修订。

《宪章》拟议修正案全文

上述对本提案4所设想的《宪章》拟议修正案的描述通过参考《宪章》的文本对其整体进行了限定，该文本作为附录A附于本代理声明中。提议的新增内容被下划线，提议的删除内容被彻底删除。

如果本提案4在年度会议上获得公司股东的批准，则对章程的拟议修订将在向特拉华州州务卿提交章程时生效。这项申报预计将在年会后不久进行。如果本议案4未在年度会议上获得公司股东的必要投票通过，则第十一条将保持不变，我们的董事将继续被免除根据其规定的现有董事免责条款所承担的责任，并且我们的高级职员将无权根据DGCL获得免责。


提案4			基于上述原因，贵公司董事会建议对提案4进行投票，该提案批准对我们经修订和重述的公司注册证书进行修订，以规定特拉华州法律允许的高级职员免责。
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Marathon Oil |建议4：修订《宪章》第70条

年会相关问答

年会在何时何地举行？

年会将于美国中部时间2024年5月22日（星期三）上午8点在德克萨斯州休斯顿Town & Country Boulevard 990号城市中心77024的One MRO的6级礼堂举行。根据公司的章程，董事会有权指定年会的日期、时间和地点。

谁将被接纳参加年会？

参加年会将仅限于我们的在册股东、持有我们股东的代理人以及我们普通股的实益拥有人。所有亲自出席的人必须遵守下文概述的访客协议“我需要什么时候到达才能参加年会，马拉松石油的访客协议有哪些？”.

如果您的名字出现在普通股证书上，则说明您是登记在册的股东（或登记的股东），我们将在会议上在我们截至登记日（2024年3月25日）的股东名单中验证您的所有权。

如果您的股份是通过银行、经纪人或其他代名人持有，您必须携带截至记录日期（2024年3月25日）您对股份的所有权证明。该证明可能包括，例如，银行或经纪公司账户对账单或您的银行或经纪人的信函，确认您在记录日期的所有权。

在哪里停车？

One MRO at City Centre，located at 990 Town & Country Boulevard，Houston，Texas 77024，has a next 8 level parking garage。停车库要求访客通过车库东侧指定访客出入口，通过车库底层进入建筑。车库西南角有电梯，车库西南角和东北角各有楼梯，供个人进入车库底层。

停车先到先得。车库出入口有人值守，一旦告诉门卫你是来开年会的，就需要在车库4层或6层停车。

71马拉松石油|问答

年会相关问答

参加年会需要什么时间到达，马拉松石油的访客协议有哪些？

为了留出充足的报到时间，您需要计划于2024年5月22日（星期三）在美国中部时间上午7：30之前抵达德克萨斯州休斯顿Town & Country Boulevard 990号城市中心77024的一个MRO。在登记表上，您需要出示政府签发的带照片的身份证件，以及上述“谁将被接纳参加年会？”

完成这些步骤后，您将获得访客徽章，您必须在任何时候佩戴。禁止携带的物品包括大于12英寸x6英寸x12英寸的背包、皮包或包、冷却器和相机套。访客须始终由马拉松石油保安或人员护送，并于年会休会后离开大楼时交回访客徽章。

我在投票什么，我们的董事会如何建议我投票？

提案编号

提案主题

推荐投票

有关详细信息，请参阅从

选举董事

为提案

批准2024年独立审计员

为提案

咨询投票，以批准我们指定的执行官的2023年薪酬

为提案

批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以规定根据特拉华州法律允许的高级职员免责

为提案

谁可以投票？

如果您在会议记录日2024年3月25日收盘时持有马拉松石油普通股，则您可以在年度会议及其任何延期或休会时投票。每股普通股有权投一票。截至登记日，马拉松石油已发行在外并有权投票的普通股为571,477，161股。

如果我是马拉松石油股票的实益拥有人，该如何投票？

如果您是以街道名义（由经纪公司、银行或其他代名人记录持有人）持有的马拉松石油普通股的实益拥有人，您应该已经收到了来自股份记录所有者的通知或附有这些代理材料的投票指示卡。按照通知或投票卡中的指示，通过邮寄、电话或网络方式进行投票。

要在年会上亲自投票，您必须获得记录所有者的有效代理。遵循您的银行或经纪人的指示，在您到达年会之前获得此代理。

谁在拉我的票？

我们的董事会正在征集您的代理人，以便在年度会议上对您的股份进行投票。关于此次招标，我们于2024年4月10日或前后向我们的股东邮寄了一份关于提供代理材料的通知（通知）。您可以按照通知中的说明在线访问代理材料或索取一套打印的代理材料。我们还聘请了Georgeson LLC（“Georgeson”），1290 Avenue of the Americas，9th Floor，New York，NY 10104，协助我们征集您的代理，费用估计为10,000美元，外加合理的自付费用。Georgeson确保经纪人、托管人和被提名人将提供额外的代理材料副本，以分发给受益持有人。

马拉松石油|问答72

年会相关问答

年会代理材料包括哪些内容？

代理材料包括通知、这份代理声明和我们的2023年年度报告。如果您通过邮件请求打印版本，代理材料还包括代理卡或投票说明。代理材料将于2024年4月10日或前后分发和提供。

为什么我在邮件中收到了关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？

我们在网上提供我们的代理材料。除非您要求代理材料的打印副本或居住在美国境外，否则我们将向您发送一份通知，说明如何在线访问代理材料或要求打印副本。您可以通过邮件或电子邮件持续索取印刷形式的代理材料。

怎么投票？

有四种投票方式：

在线

在线投票：www.proxyvote.com 或用智能手机扫描通知或代理卡上的二维码。您将需要您的通知、代理卡或投票指示中包含的16位数字。

电话

只有当您通过邮寄方式收到代理卡，和/或如果您选择接收完整套餐，请拨打1-800-690-6903并按照记录的指示进行电话投票。您将需要您的代理卡或投票说明中包含的16位数字。

邮件

只有您收到邮寄的代理卡，您才可以在提供的信封中寄出您填妥并签名的代理卡。

亲自

如果您是注册股东（您的名字出现在普通股股票证书上），或者如果您在年度会议之前从记录所有者那里获得了有效的代理，您可以亲自在年度会议上投票。

要进行计票，对于直接登记的持股人所持股份，必须在美国东部时间2024年5月21日晚上11：59之前收到网络、电话或邮件投票，对于所持有的马拉松石油公司节俭计划股份，必须在美国东部时间2024年5月19日晚上11：59之前收到网络、电话或邮件投票。

我可以改票吗？

如果您是马拉松石油普通股的记录持有人，您可以在您的股份在会议上进行投票之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

»再次通过电话或网络投票；

»寄给我们一张签名代理卡，日期晚于你上次投票；

»书面通知马拉松石油董秘；或者

»亲自出席会议投票。

73马拉松石油|问答

年会相关问答

每一项提案需要多少票才能通过？

董事将以多数票当选。要当选，“支持”一名董事的股份数必须超过该董事“反对”的股份数。弃权在董事选举中不会产生影响。

提案2和提案3中的每一项都需要获得出席年度会议或通过代理人出席年度会议并有权投票的普通股多数股份的赞成票。弃权将与对这种提案投反对票具有同等效力。经纪人未投票不计入对提案的赞成票或反对票。

提案4，关于修改我们的章程，将需要有权对我们的普通股进行投票的大多数已发行股份的赞成票。弃权票和经纪人不投票将与对提案4投反对票具有同等效力。

什么是券商无票？

经纪商可以就日常事务进行投票，例如批准独立审计师，而无需客户投票指示。然而，经纪人不得在没有客户投票指示的情况下就非常规事项进行投票，例如选举董事、批准高管薪酬和修订我们的章程。未就非常规事项进行投票的券商持股被称为券商不投票。

法定人数需要多少票？

根据我们的章程，法定人数是有权投票的流通股投票权的三分之一。在确定出席会议的法定人数时，弃权票和经纪人不投票均被计算在内。

谁为与会议相关的代理征集买单？

我们这样做。除通过邮寄方式征集代理人外，我们的董事、高级管理人员和员工可以通过电话、当面或其他方式征集代理人。他们将不会因这项工作而获得额外补偿。我们或我们的代理律师Georgeson将安排经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人将代理征集材料转发给普通股的受益所有人，我们将补偿他们与转发材料相关的合理自付费用。

会上提出的其他事项将如何表决？

如果会议上提出了除代理卡上的事项以外的任何事项，代理委员会将使用其最佳判断对其进行投票。根据我们的章程，股东将在会议上提交以供投票的任何事项的通知必须在2023年12月14日至2024年1月13日期间由我们的秘书收到，并附有有关提交通知的股东的某些信息。我们没有收到任何要提出的事项的通知。

如果我想提交一份股东提案，供2025年年会审议，那份提案什么时候到期？

为纳入我们的2025年代理声明而提交的股东提案必须不迟于2024年12月11日营业结束时由我们的秘书以书面形式收到。根据我们的章程，我们的秘书必须在2024年12月11日或之后、且不迟于2025年1月10日营业结束时以书面形式收到在程序之外提交以纳入代理声明的股东提案，并且必须附有有关提出提案的股东的某些信息。

马拉松石油|问答74

年会相关问答

如果我想提名一位董事在2025年年会上审议，那提名是什么时候到期的？

符合条件的股东可根据我们的章程中的“代理访问”条款，提名一名候选人参加我们的董事会选举，以纳入我们的2025年代理声明。为纳入我们的2025年代理声明而提交的董事股东提名必须在2024年12月11日或之后，且不迟于2025年1月10日营业结束时由我们的秘书以书面形式收到，否则必须遵守章程的所有要求。

在“代理访问”程序之外提交的董事股东提名必须在2024年12月11日或之后，且不迟于2025年1月10日营业结束时由我们的秘书以书面形式收到，否则必须遵守章程的所有要求。

除满足公司章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2025年3月23日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

多个股东共享我的地址，我会收到多份代理材料吗？

除非我们收到共享您地址的一位或多位股东的相反指示，否则我们将只向您的家庭发送一套代理材料。根据口头或书面要求，我们将立即将代理材料的单独副本发送给您地址的任何股东。如需现在或将来单独或单次交付这些材料，请致电1-866-984-7755或致函马拉松石油公司，地址为股东服务办公室，地址为990 Town & Country Boulevard，Houston，TX 77024。

75马拉松石油|问答


其他业务

截至本委托书之日，我们的管理层不知道有任何业务将提交年度会议审议，但股东年度会议通知中规定的业务以及本委托书中更具体描述的业务除外，因此，预计不会在年度会议之前提出任何其他业务。然而，如果任何其他事务应适当地在年会召开之前进行，则所附代理卡上所列的人士有意根据他们对此类事务以及与年会召开有关的任何事项的最佳判断，对他们收到的已签署的代理人进行投票。

根据我们董事会的命令，

金·沃尼卡

执行副总裁、总法律顾问和秘书

2024年4月10日

德克萨斯州休斯顿

你的投票很重要——请及时投票。

马拉松石油|其他业务76


附件A

非公认会计原则和解

马拉松石油截至2023年12月31日止年度的合并财务报表按照美国通用会计准则列报。本委托书中的某些措施没有美国公认会计原则规定的任何标准化含义，因此，被视为非公认会计原则措施。非GAAP衡量标准不能替代GAAP衡量标准，您不应孤立地考虑非GAAP衡量标准，也不应替代我们根据GAAP报告的结果分析。本代理声明包含对以下非GAAP措施的引用：

调整后运营现金流（调整后CFO）

我们对调整后CFO的表述是一种非GAAP衡量标准。调整后的CFO定义为经营活动提供的净现金，根据营运资本的变化进行调整。管理层认为，通过消除某些营运资金项目的时间安排造成的差异，这对投资者来说是有用的，可以作为衡量马拉松石油季度或年初至今产生现金的能力的一个指标。


（百万）	2023
经营活动提供的现金流量净额（GAAP）	$	4,087
营运资本变动	$	100
调整后的首席财务官	$	4,187

调整后自由现金流

我们对调整后自由现金流的表述是非公认会计准则衡量标准。调整后的分红前自由现金流（“调整后自由现金流”）定义为经营运资本、资本支出、EG LNG返还资本和其他调整后的经营活动提供的净现金。管理层认为，这对投资者来说是有用的，可以作为衡量马拉松石油为其资本支出计划提供资金、偿还债务和向股东进行其他分配的能力的一个衡量标准。


（百万）	2023
经营活动提供的现金流量净额（GAAP）	$	4,087
调整项：
营运资本变动	$	100
资本支出（GAAP）	$	(2,033)
EG LNG回笼资金及其他	$	28
调整后自由现金流	$	2,182

A-1马拉松油|附件A

再投资率

我们对再投资率的表述是一种非公认会计准则的衡量标准。再投资率定义为资本支出总额除以营运资本变动前的经营现金流和EG资本回报率及其他。管理层认为，再投资率有助于投资者证明公司致力于产生现金用于有利于投资者的目的（包括增强资产负债表、基本股息和其他资本回报）。


（百万）	2023
资本支出（GAAP）	$	2,033
调整后的首席财务官	$	4,187
EG资本回报及其他	$	28
再投资率	48		%

每债务调整后份额的现金流

每一债务调整份额的现金流计算方法是，营运资本前的经营现金流加税后净利息除以包括债务份额在内的总份额（债务份额是一个日历年度的平均净债务除以股价，或简单地将债务等权）。每一债务调整后份额的现金流是一种非GAAP衡量标准，没有与GAAP等值的衡量标准。

马拉松石油|附件A A-2


附录A

经修订及重报

成立法团证明书

的

马拉松石油公司

* * * * * *

马拉松石油公司是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，兹证明如下：

1.该公司的名称为马拉松石油公司，该公司最初注册成立的名称为USX HoldCo，Inc。其向国务卿提交公司注册证书原件的日期为2001年5月30日。公司注册证书进一步修订和重述，并于（一）2007年4月25日，及（ii）2018年5月30日.

2.根据特拉华州《一般公司法》第242条的规定，本修正案已获得马拉松石油公司董事会和股东的正式批准。

3.根据美国特拉华州《一般公司法》第245条，本重述的公司注册证书进一步重述、整合并进一步修订本公司重述的公司注册证书的规定，由（一）修正条款第十一条为军官免除一定的责任。第四，将股本法定股数从11.26亿股增加到19.51亿股，将普通股法定股数从11.00亿股增加到19.25亿股。

4.现将经修订或补充的经修订及重述的法团注册证明书的文本进一步修订为全文如下：

第一：公司（以下简称“公司”）名称为

马拉松石油公司

第二：其在特拉华州的注册办事处和营业地点位于纽卡斯尔郡威尔明顿市的奥兰治街1209号。可向其送达针对公司的法律程序的负责该法律程序的注册代理人为公司信托公司。

第三：公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法可能组织公司的任何合法行为或活动。

第四：公司有权发行的股本总数为十亿九百五十万（1,951，000,000）股，其中十亿九百二十五十万（1,925，000,000）股为普通股，每股面值为一美元（1.00美元），二千六百万（26,000，000）股为优先股，无面值（以下简称“优先股”）。

关于优先股或其任何系列的指定，以及权力、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，及其资格、限制或限制，或董事会通过决议或决议确定此类指定和公司注册证书未确定的其他条款的权力的声明如下：

APP-1马拉松石油|附录A

1.优先股可不时以一个或多个系列发行，每一系列均须具有公司董事会通过的一项或多项规定发行该系列股票的决议中所述明和表示的指定、权力、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，但须遵守法律规定的限制，并根据本协议的规定，董事会在此被明确授予通过任何该等决议或决议的权力。董事会对每个此类系列的权限应包括但不限于确定或确定以下事项：

（i）组成该系列的股份的独特名称及数目，该数目可（除非董事会在创建该系列时另有规定）不时透过董事会的类似行动增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目）；

（ii）该等系列的股息率、须支付该等股息的条件及时间、该等股息与就任何其他类别或类别的股票或其系列，或任何其他同类的系列所须支付的股息的关系，以及股息是否为累积性或非累积性；

（iii）该系列的股份须受公司赎回的条件，以及可赎回该系列股份的时间、价格及其他条款及条文；

（iv）该系列的股份是否须受退休或偿债基金的运作所规限，以适用于购买或赎回该等股份，如该退休或偿债基金成立，则该等股份的年度金额及与其运作有关的条款及条文；

（v）该系列的股份是否可转换为或可交换为任何其他类别或类别的股份，不论有无面值，或任何其他系列的同一类别的股份，以及（如就转换或交换作出规定）该等转换或交换的时间、价格、费率、调整及其他条款及条件；

（vi）该系列股份是否拥有表决权，除法律规定的表决权外，如有，在以下规定的限制下，该表决权的条款；

（vii）该系列股份在自愿或非自愿清算、解散或在分配公司资产时的权利；

（viii）任何其他权力、优惠和相对、参与、选择性或其他特殊权利，及其资格、限制或限制，

马拉松石油|附录APP-2

董事会认为可取且不得与本公司注册证书的规定不一致的系列股份。

2.每一系列优先股的股份持有人有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中，按董事会为该系列确定的费率收取股息，并且在就同一股息期就普通股宣布和支付或分开支付任何股息（以普通股支付的股息除外）之前，不得再收取任何股息。

3.凡在任何时间，就任何一系列未偿付的优先股可能需要的当时已发行优先股的股息，须已支付或宣布并拨出，以支付当时已发行的优先股，而在就任何退休或偿债基金或任何一系列优先股的资金遵守后，董事会可在符合设立任何一系列优先股的决议或决议的规定下，宣布并支付普通股的股息，优先股的股份持有人无权分享其中的股份。

4.每一系列优先股的股份持有人在清算或解散时，或在公司资产分配时，有权享有决议或创建该系列优先股的决议中规定的优先权，在公司资产向普通股股份持有人进行任何分配之前，不得再有任何优先权。

5.除创建任何一系列优先股的一项或多项董事会决议或《特拉华州一般公司法》另有规定外，已发行和已发行普通股的股东应拥有并拥有股东大会通知的专属权利和专属投票权。除法律另有规定外，已发行和已发行的优先股的股份持有人在任何情况下均不得就其持有的每一股优先股有权获得一票以上的投票权。

本条第四款所用的“董事会”一词应包括公司的董事会，并在特拉华州一般公司法允许的范围内，包括该董事会的任何正式授权委员会。

第五：公司的存在是要永续的。

第六：股东的私有财产无论如何不得受制于公司债务的偿付。

第七：公司的董事人数须由其章程不时订定，或按其章程规定的方式订定，并可按章程规定增减；但其人数不得少于三人。

公司2007年年度股东大会选举该次会议任期届满的董事继任者，任期至公司2008年年度股东大会届满

APP-3马拉松油|附录A

公司股东；在公司2008年年度股东大会上，应选举在该次会议上任期届满的董事继任者，任期至公司2009年年度股东大会届满；在此后的每次公司股东年会上，应选举董事，任期至公司下一次年度股东大会届满。

如公司的董事人数有任何增加，则增补的一名或多名董事应由董事会选举产生。

如董事会因死亡、辞职、被取消资格或其他原因出现空缺，则应由当时在任的董事会以过半数票选出，但少于法定人数的董事任期未满部分的继任人选，直至其继任人选当选为止。

第八次：董事会有权在董事会的任何定期会议或特别会议上通过、修订或废除附例，但须已将全部或部分通过、修订或废除附例的意向通知载入会议通知内；或在没有任何该等通知的情况下，由当时在任的董事的三分之二投票通过。

股东可在股东的任何定期会议或特别会议上，以亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就其进行表决的过半数股份的赞成票通过、修订或废除附例，但拟全部或部分通过、修订或废除附例的通知须已载入会议通知内。

任何要求在公司股东的任何年度或特别会议上采取的行动，或可能在股东的任何年度或特别会议上采取的任何行动或其他方式，不得在未经会议、事先通知和表决的情况下采取，股东不得以书面同意的方式采取行动。

第九条：董事会应不时决定公司的帐簿或其中任何帐簿是否开放、开放到什么程度、在什么时间、地点、在什么条件和规定下开放给股东查阅，除法律赋予或董事会授权外，任何股东均无权查阅公司的任何帐簿或文件，或由股东查阅。

第十条：董事可在符合第四条的规定和法律可能施加的限制的情况下，不时宣派其认为可取和适当的股息，并促使公司在其确定的时间向股东支付相同的股息。

董事会有权根据第四条的规定，按照董事会在发行债券、债权证或其他债务之前确定的符合法律规定的条款、方式和条件，发行不可转换或可转换为公司股票的债券、债权证或其他债务。

第十一届：无董事或官员应对公司或其股东因该董事违反信托义务而造成的金钱损失承担个人责任或官员作为董事或高级人员，视情况而定，但（i）违反董事的或官员的对公司或其股东的忠诚义务，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）关于任何董事，根据《公约》第174条特拉华州一般公司法特拉华州,或（iv）就任何交易而言，而该等交易是由董事或官员得出不正当的个人利益或（v）就任何高级人员而言，在公司的任何诉讼中或在公司的权利中.对第十一条的修改或者废止，不得适用于或者对赔偿责任或者被指称有任何影响

马拉松石油|附录A APP-4

任何董事的法律责任或官员公司就该董事的任何作为或不作为而作出的或就该董事的任何作为或不作为作出的决定或官员在该等修订或废除前发生。

第十二次：以上授予董事会的权力和授权是促进而不是限制特拉华州法律授予的权力和授权。

第十三条：公司保留随时并不时以法律现在或以后规定的方式修订、更改、变更或废除本公司注册证书所载任何条文的权利，并根据本公司注册证书以现在或以后修订的形式授予股东、董事或任何其他人的所有权利优惠和特权，但以本条所保留的权利为准。

5.这份重述的公司注册证书是董事会和股东根据特拉华州一般公司法第242和245条正式通过和批准的。

作为证据，马拉松石油公司表示已促使这份证书由Kimberly O. Warnica Reginald D. Hedgebeth，其行政人员高级副总裁、总法律顾问兼秘书，这[ ]30第日[ ]可能, 202418.

签名： /s/Reginald D. Hedgebeth______

Reginald D. Hedgebeth

APP-5马拉松油|附录A


C/O股东服务邮政信箱2069 德克萨斯州休斯顿77252-2069						互联网投票- www.proxyvote.com或者扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示，并在2024年5月21日美国东部时间晚上11：59之前以电子方式传递信息，对于直接登记的持有人所持的股份，对于2024年5月19日美国东部时间晚上11：59之前，对于在马拉松石油公司节俭计划中持有的股份，使用互联网传输您的投票指示和信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司邮寄代理材料所产生的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903 在2024年5月21日美国东部时间晚上11：59之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示，对于直接登记的持有人所持的股份，对于2024年5月19日美国东部时间晚上11：59之前，对于在马拉松石油公司节俭计划中持有的股份，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。对于直接登记持有人所持股份，互联网和电话投票设施将于美国东部时间2024年5月21日晚上11：59关闭，对于在马拉松石油公司节俭计划中持有的股份，互联网和电话投票设施将于美国东部时间2024年5月19日晚上11：59关闭。

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：

D68945-P63606

保留这一部分作为您的记录

DETACH并仅返回此部分

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

马拉松石油公司

你的董事会建议你为项目投“赞成票”
1a.至1h。

选举董事，任期一年，2025年届满

被提名人：

为

反对

弃权

1a。Chadwick C. Deaton

☐

你们的董事会建议你们对第2项投“赞成”票

为

反对

弃权

1b。Marcela E. Donadio

☐

2.批准选择普华永道会计师事务所作为我们2024年的独立审计师。

☐

1c。M. Elise Hyland

☐

你们的董事会建议你们对第3项投“赞成”票

为

反对

弃权

1d。Holli C. Ladhani

☐

3.咨询投票，批准我们指定的执行官的薪酬。

☐

1e。Mark A. McCollum

☐

你们的董事会建议你们对第4项投“赞成”票

为

反对

弃权

1f。Brent J. Smolik

☐

4.批准修订我们经修订及重述的法团注册证明书，以订定有关人员的免责规定

☐

1克。Lee M. Tillman

☐

1小时。Shawn D. Williams

☐

签名[请在方框内签名]

日期

签署（共同拥有人）

日期

2024年年度股东大会

诚邀您参加年度股东大会，该会议将在马拉松石油公司独家亲自进行
One MRO，Level 6 Auditorium，990 Town & Country Blvd.，Houston，TX77024,2024（星期三）美国中部时间2024年5月22日上午8点。

关于年会代理材料互联网可获得性的重要通知：

2024年度股东大会通知及委托书、致股东的函及2023年度报告

表格10-K可在www.proxyvote.com上查阅。

ê（委托书必须在反面签名并注明日期。邮寄前请在穿孔处折叠拆卡。）ê

D68946-P63606

代理及投票指示表

本代理及投票指示代表董事会征集

为2024年5月22日举行的股东周年大会

对于登记持有人所持股份

以下签署人特此任命Lee M. Tillman和Kimberly O. Warnica，或他们中的任何一方，作为此处指示的代理人，代表以下签署人在2024年5月22日（星期三）举行的马拉松石油公司年度股东大会上以及在因任何休会或延期而导致的任何会议上以及在会议之前适当提出的所有其他事项上投票，包括2024年年度会议通知和该会议的代理声明中规定的提案，并指示该等会议的代理人按反面指示投票。我们鼓励您通过在反面标记适当的方框来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署并交还代理卡，否则代理人不能对股份进行投票。

对于持有的马拉松石油公司股份节俭计划

这些保密的投票指示将仅与富达管理信托信托公司共享，该公司作为马拉松石油公司节俭计划（“马拉松石油计划”）的受托人。下列签署人作为马拉松石油计划的参与者，现指示受托人在年度股东大会上，以及在因任何休会或延期而导致的任何会议上，就会议之前可能适当出现的所有主题，包括2024年年度会议通知和代理声明中描述的事项，对根据马拉松石油计划记入以下签署人账户的马拉松石油公司普通股股份数量进行投票。受托人可酌情就会议可能适当提出的其他事项进行表决。你的投票是保密的。记入该账户的股份将按指示在反面投票。如果没有指示，如果没有签卡，或者如果到2024年5月19日还没有收到卡，则记入账户的股票将不会投票。你不能在年会上亲自投票表决股份；受托人是唯一可以投票表决股份的人。

将在反面签署并注明日期的代理