附件 10.7

本文书和根据本文书发行的任何证券均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或某些国家和外国司法管辖区的证券法进行登记。本文书及其可能转换成的任何证券不得要约、出售或以其他方式转让、质押或假设，除非在本保险箱允许的情况下以及根据该法案和适用的国家证券法和外国证券法根据有效的登记声明或其豁免。本文所述文书和股份未获得证券交易委员会（“SEC”）或任何国家或外国证券委员会的批准或不批准，也未有该委员会或任何国家或外国证券委员会根据本协议的准确性或充分性或其随附的销售证书通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

阿尔法AI

怀俄明州的一家公司

安全

（未来股权简单协议）

这证明，作为交换条件，英属维尔京群岛商业公司AlphaTON Capital Corp.（“投资者”）于2025年8月[ ● ]日或前后支付购买对价（定义见下文），怀俄明州公司Alpha AI（“公司”）向投资者发行公司股本中某些股份的权利，但须遵守下述条款。本外管局和任何一方在本协议项下的所有义务（包括但不限于公司的发行义务，以及投资者的出资或交付义务，购买对价的任何组成部分均明确以投资者在一项或多项私人交易中成功完成总收益不低于5000万美元（50,000，000美元）的股本证券销售为条件，并应与此同时发生（“管道交易”）。就本外管局而言，“管道交易结束”应在配售代理有效停止管道交易发售时发生。管道交易未在本外管局执行之日（“外盘日”）后六（6）个月之日东部时间晚上11：59或之前不可撤销地结束的，本外管局自动终止，不再具有效力或影响，任何一方均不对另一方承担本协议项下的任何责任。

“估值上限”为100,000，000美元。有关某些附加定义的术语，请参见第2节。

1.活动

（a）股权融资。如本外管局终止前有股权融资，在该股权融资初始收盘时，本外管局自动转换为以下两者中的较大者：（1）标准优先股的股份数量等于购买对价除以标准优先股的最低每股价格；或（2）外管局优先股的股份数量等于购买对价除以外管局价格。

就本次外管局自动转换为标准优先股或外管局优先股的股份而言，投资者将签署并向公司交付与股权融资相关的所有交易文件；但前提是，此类文件（i）与标准优先股的购买者将签订的文件相同，如适用，对外管局优先股有适当的变体，以及（ii）对适用于投资者的任何拖累有习惯性例外，包括（但不限于）对投资者的有限陈述、保证、责任和赔偿义务。

（b）流动性事件。如果在本外管局终止前发生流动性事件，投资者将自动有权（以下文第1（d）节规定的清算优先权为准）收取在紧接该流动性事件完成之前或同时到期应付给投资者的部分收益，等于（i）购买对价（“套现金额”）或（ii）等于购买对价除以流动性价格的普通股股数应付金额（“转换金额”）中的较高者。如果公司的任何证券持有人被给予在流动性事件中将收到的收益的形式和金额的选择，投资者将被给予相同的选择，但前提是投资者不得选择收取因投资者未能满足普遍适用于公司证券持有人的任何要求或限制，或根据任何适用法律，投资者将没有资格获得的对价形式。

尽管有上述规定，就拟符合免税重组资格的控制权变更而言，公司可将应付给投资者的收益的现金部分减少其董事会善意确定的金额，以符合符合美国联邦所得税目的的免税重组资格，前提是，此类减少（a）不会减少应付给该投资者的总收益，并且（b）以相同方式按比例适用于根据第1（d）节与该投资者具有同等优先权的所有证券持有人。

（c）解散事件。如果在本外管局终止前发生了解散事件，投资者将自动有权（以下文第1（d）节规定的清算优先权为准）获得在紧接解散事件完成前到期并应支付给投资者的与套现金额相等的部分收益。

（d）清算优先权。在流动性事件或解散事件中，这个外管局意在像标准的非参与优先股那样运作。投资者收取其套现金额的权利为：

（i）先于未偿债务和债权人债权的偿付，包括关于偿付的合同债权和可转换本票（在此种可转换本票未实际或名义上转换为股本的情况下）；

（ii）与其他SAFE和/或优先股的付款相等，如果适用的收益不足以允许向投资者和此类其他SAFE和/或优先股全额付款，则适用的收益将按比例分配给投资者和此类其他SAFE和/或优先股，与否则应支付的全部款项成比例；和

（iii）优先于支付普通股。

投资者获得其转换金额的权利是（a）与普通股和其他SAFE和/或优先股的付款相等，后者也在类似于转换为普通股的基础上获得转换金额或收益，以及（b）低于上文第（i）和（ii）条所述的付款（在后一种情况下，只要此类付款是套现金额或类似的清算优先权）。

（e）终止。本外管局将在以下情况最早发生后立即自动终止：（i）投资者未能在外部日期前完成管道交易；（ii）根据本外管局根据第1（a）节自动转换向投资者发行股本；或（iii）根据第1（b）节或第1（c）节支付或预留支付投资者应付款项。

2.定义

“股本”是指公司的股本，包括但不限于“普通股”和“优先股”。

“现金部分”是指立即可用的25万美元（25万美元）资金。PIPE交易结束后五（5）个工作日内通过电汇方式支付至公司书面指定账户。

“控制权变更”是指（i）任何“个人”或“集团”（根据经修订的《1934年证券交易法》第13（d）和14（d）条的含义）直接或间接成为公司50%以上有权投票选举公司董事会成员的已发行有表决权证券的“实益拥有人”（定义见经修订的《1934年证券交易法》第13d-3条）的交易或一系列关联交易，（ii）公司的任何重组、合并或合并，紧接在该交易或一系列相关交易之前尚未发行的公司有表决权证券的持有人在紧接该交易或一系列相关交易之后保留的交易或一系列相关交易除外，该交易或一系列相关交易至少占公司或该其他存续或由此产生的实体的已发行有表决权证券所代表的总投票权的多数，或（iii）出售、租赁或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产。

“公司资本化”是在紧接股权融资之前计算的，并且（在没有重复计算的情况下，在每种情况下都是按转换为普通股的基础计算的）：

•包括已发行和已发行股本的所有股份；

•包括所有转换证券；

•包括所有（i）已发行和未行使的期权和（ii）承诺的期权；和

•包括未发行的期权池，但与股权融资有关的未发行期权池的任何增加将仅在承诺的期权数量超过增加前未发行的期权池的情况下才包括在内。

“可转换证券”包括本外管局及公司发行的其他可转换证券，包括但不限于：（i）其他外管局；（ii）可转换承兑票据及其他可转换债务工具；及（iii）有权转换为股本股份的可转换证券。

“权益部分”是指如果PIPE交易的总收益低于400,000，000美元，则在紧接交易结束后生效的公司已发行在外普通股数量后，该投资者的若干普通股的价值等于（i）公司已发行在外普通股的2.5%，或（ii）如所得款项总额等于或高于400,000，000美元，则在紧接交易结束后，公司已发行及已发行普通股的数目生效后，占公司已发行及已发行普通股的2.0%。构成股权部分的普通股应在PIPE交易结束时直接向公司发行，并须遵守（a）六个月的禁售期，禁止在该交易结束后进行任何出售、转让或其他处置，以及（b）登记权要求投资者在禁售期届满后30天内以表格F-3（或其他适当表格）提交登记声明，涵盖该等普通股的转售，并通过商业上合理的努力促使该登记声明在其后尽快宣布生效。普通股自发行之日起享有充分的表决权。

“直接上市”是指经公司董事会批准，公司通过公司向SEC提交的登记公司现有股本股份以供转售的S-1表格上的有效登记声明，将其普通股（根据《证券法》第144条不符合转售条件的普通股股份除外）在国家证券交易所首次上市。为免生疑问，直接上市将不会被视为包销发行，亦不会涉及任何包销服务。

“解散事件”是指（i）自愿终止经营，（ii）为公司债权人的利益而进行的一般转让或（iii）公司的任何其他清算、解散或清盘（不包括流动性事件），无论是自愿或非自愿的。

“股息金额”是指，就公司就其已发行普通股支付股息的任何日期而言，每股普通股支付的股息金额乘以（x）购买对价除以（y）流动性价格（仅为计算此类流动性价格的目的将股息日期视为流动性事件）。

“股权融资”是指以筹集资金为主要目的的善意交易或系列交易，据此，公司以固定估值发行和出售优先股，包括但不限于投前或投后估值。

“首次公开发行”是指根据《证券法》提交的登记声明，公司首次坚定承诺承销首次公开发行普通股的交易结束。

“流动性资本化”计算截至和（不重复计算，在每种情况下按转换为普通股的基础计算）：

•包括已发行和已发行股本的所有股份；

•包括所有（i）已发行和未行使的期权和（ii）在收到收益的范围内，承诺的期权；

•包括所有可转换证券，但任何SAFE和其他可转换证券（包括但不限于优先股的股份）除外，如果此类证券的持有人正在收到套现金额或类似的清算优先付款，以代替转换金额或类似的“转换后”付款；和

•不包括未发行的期权池。

“流动性事件”是指控制权变更、直接上市或首次公开发行股票。

“流动性价格”是指每股价格等于投后估值上限除以。

“期权”包括期权、限制性股票奖励或购买、RSU、SAR、认股权证或类似证券，已归属或未归属。

“收益”是指现金和其他资产（包括但不限于股票对价），它们是流动性事件或解散事件的收益（如适用），并可合法分配。

“购买对价”应由（i）现金部分、（ii）股权部分和（iii）代币部分组成。

“承诺期权”是指承诺但未授予

“SAFE”是指投资者为资助公司业务运营而购买的包含未来股本分享权的工具，其形式和内容与该工具类似。提到“这个安全”，就是指这个特定的工具。

“外管局优先股”是指在股权融资中向投资者发行的系列优先股的股份，与标准优先股的股份具有相同的权利、特权、优先权、资历、清算倍数和限制，但任何基于价格的优先权（如每股清算金额、初始转股价格和每股股息金额）将基于外管局价格。

“安全价格”是指每股价格等于除

“标准优先股”是指向投资者发行的系列优先股的股份，这些投资者在股权融资的初始收盘时向公司投资了新资金。

“代币组件”是指开放网络（“TON”）的数字代币，其美元总价值为25万美元（25万美元），使用TON在紧接PIPE交易结束前三十（30）个日历日的成交量加权平均价格（“VWAP”）计算得出。代币组件应从投资者以PIPE交易收益购买的TON代币的质押产生的奖励中交付，并应在PIPE交易结束后三（3）个月内转移至公司书面指定的区块链钱包地址。

“未发行期权池”是指

3.公司陈述

（a）公司是一间按其成立国家的法律妥为组织、有效存在及具有良好信誉的法团，并有权力及权力拥有、租赁及经营其财产，并按现时所进行的业务。

（b）公司执行、交付及履行本外管局属公司权力范围内，并已获公司采取一切必要行动妥为授权（在符合第3（d）条的规定下）。本外管局构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受破产、无力偿债或其他与债权人权利的强制执行有关或影响其强制执行的一般适用法律和一般权益原则限制的除外。据其所知，公司没有违反（i）其现行的公司注册证书或章程，（ii）适用于公司的任何重要法规、规则或条例，或（iii）公司作为一方或受其约束的任何重大债务或合同，而在每种情况下，可以合理地预期此类违规或违约单独或连同所有此类违规或违约对公司产生重大不利影响。

（c）本外管局拟进行的交易的履行和完成不会也不会：（i）违反适用于公司的任何重大判决、法规、规则或条例；（ii）导致公司作为一方当事人或受其约束的任何重大债务或合同加速履行；或（iii）导致对公司的任何财产、资产或收入产生或施加任何留置权，或导致适用于公司、其业务或运营的任何重大许可、许可或授权被暂停、没收或不再续期。

（d）履行本外管局无须同意或批准，但以下情况除外：（i）公司的公司批准；（ii）根据适用证券法的任何资格或备案；及（iii）根据第1条授权发行股本的必要公司批准。

（e）据其所知，公司拥有或拥有（或能够以商业上合理的条款获得）对其业务所需的所有专利、商标、服务标志、商号、版权、商业秘密、许可、信息、工艺和其他知识产权的充分法律权利，如现在进行和目前提议进行的那样，没有与他人的权利发生任何冲突或侵犯他人的权利。

（f）公司承认代币组件的美元价值可能在定价日期和转让日期之间波动。各方同意，TON代币可交付数量应在PIPE交易结束时计算，不得因收盘后价格变动而调整。

4.投资者陈述

（a）投资者在其成立司法管辖范围的法律下有适当的组织和有效的存在，具有执行和交付本外管局以及履行其在本协议项下义务的完全法律行为能力、权力和授权。本外管局构成投资人的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、无力偿债或其他与债权人权利的强制执行有关或影响其强制执行的一般适用法律和一般权益原则限制的除外。

（b）投资者是经认可的投资者，因为该术语在《证券法》条例D规则501中定义，并承认并同意，如果在股权融资时不是经认可的投资者，公司可以作废本外管局并返还购买对价。投资者已被告知，该保险箱和基础证券未根据《证券法》或任何州证券法进行注册，因此，除非根据《证券法》和适用的州证券法进行注册，或者除非可获得此类注册要求的豁免，否则不得转售。投资者为自己的账户购买本保险箱和投资者将在本协议项下获得的证券是为了投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了分配该保险箱或与其相关的转售，投资者目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分配该保险箱。投资者在财务和商业事项方面具有这样的知识和经验，投资者能够评估这种投资的优点和风险，能够在不损害投资者财务状况的情况下承担这种投资的完全损失，并且能够无限期地承担这种投资的经济风险。

（c）投资者声明并保证（a）构成股权部分的普通股已获得正式授权，以及（b）在根据本协议条款发行时，该等股份将有效发行、全额支付且不可评估、免于且没有任何留置权（适用证券法或本外管局施加的限制除外）。

（d）投资者声明并保证，为满足代币组成部分而交付的代币（a）将不受投资者设定的任何留置权或产权负担的影响，（b）不会从任何违反任何适用法律（包括任何制裁、反洗钱或反恐怖主义融资法律）的交易中获得或参与任何交易，以及（c）可根据适用的美国联邦和州法律以及任何相关的非美国法律合法转让给公司。投资者承诺在交付代币时完全遵守所有适用的法律法规，包括适用于数字资产转让的任何了解你的客户（“KYC”）或反洗钱（“AML”）要求。

5.杂项

（a）本外管局的任何条文可经公司及（i）投资者的书面同意而修订、放弃或修改。

（b）本外管局要求或允许的任何通知，在亲自送达或通过隔夜快递或通过电子邮件发送至签字页所列的相关地址时，或在作为预付邮资的已核证或挂号邮件存入美国邮件后48小时后，经书面通知修改后寄给将在签字页所列该当事人的地址通知的该当事人时，将被视为足够。

（c）投资者作为本外管局的持有人，无权为税务目的以外的任何目的投票或被视为股本持有人，本外管局的任何规定也不会被解释为授予投资者，因此，公司股东的任何权利或为选举董事或就提交给公司股东的任何事项投票的权利，或给予或拒绝同意任何公司行动或接收会议通知的权利，直至股份已按第1节所述条款发行。然而，如果公司在本外管局发行期间支付已发行普通股（不以普通股股份支付）的股息，公司将同时向投资者支付股息金额，但进一步规定，（i）公司可以，在大律师告知为遵守适用法律而严格必要的情况下，扣留此种付款的一部分以汇给任何适用的政府当局，以及（ii）在公司确实扣留任何此类部分的情况下，公司应尽最大努力协助投资者获得任何适用的退款，但在任何情况下均不对任何此类资金承担责任，只要汇给适用的政府机构。

（d）本外管局和本外管局中的权利均不可由任何一方在未经另一方事先书面同意的情况下通过法律操作或其他方式转让或转让；但前提是本外管局和/或其权利可在未经投资者同意的情况下转让给直接或间接控制、受投资者控制或与投资者共同控制的任何其他实体，包括但不限于投资者的任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员或董事，或由投资者的一个或多个普通合伙人或管理成员控制或与投资者共享同一管理公司的任何现有或以后存在的风险投资基金，前提是该受让人符合第4节中的投资者代表；此外，前提是公司可以在与重新组建公司以改变公司住所有关的情况下，在未经投资者同意的情况下整体转让本文书。尽管有任何相反的情况，投资者或其任何直接或间接继承人或受让人均不得将本外管局转让给自然人。

（e）如果本外管局的任何一项或多项规定因任何理由被认为全部或部分或在任何方面无效、非法或不可执行，或者如果本外管局的任何一项或多项规定运作或可能运作使本外管局无效，则在任何此种情况下，仅此类规定将被视为无效，不影响本外管局的任何其他规定，本外管局的其余规定将继续有效并充分生效，不会因此而受到影响、损害或干扰。

（f）本协议项下的所有权利和义务将受特拉华州法律管辖，而不考虑此类管辖权的法律冲突条款。

（g）在完成PIPE交易的同时：（i）投资者应交付（a）现金部分，（b）股权部分，以及（c）书面确认组成代币部分的TON代币数量和预期转让日期（不迟于该交易结束后三（3）个月）；（ii）公司应交付投资者合理要求的代币部分转让的任何钱包地址或其他交付指示；（iii）各方应签署并交付为完成此处设想的交易而合理必要的任何额外文件或文书。

（h）当事各方承认并同意，就美国联邦和州所得税而言，本保险柜在任何时候都打算被定性为股票，更具体地说，为经修订的1986年《国内税收法》第304、305、306、354、368、1036和1202条的目的而被定性为普通股。因此，各方同意在所有美国联邦和州所得税目的（包括但不限于在各自的纳税申报表或其他信息报表上）上按照上述意图对待本SAFE。

下列签署人作为证明，已促使本保险箱于上述第一个日期正式签立并交付。