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S-8 1 c3ai-092025xsx8.htm S-8 文件

于2025年9月15日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
C3.ai公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
特拉华州 26-3999357
（国家或其他法团或组织的司法管辖权） （I.R.S.雇主识别号）

海港大道1400号，
加州红木城94063
（主要行政办公地址，含邮编）
C3.ai股份有限公司2025年诱导计划
（方案全称）
希特什·拉斯
首席财务官
C3.ai公司。
海港大道1400号
加州红木城94063
（送达代理人姓名、地址）
(650) 503-2200
（代办服务电话，含区号）
复制到：
琼恩·阿维纳
Sepideh Mousakhani
Cooley LLP
汉诺威街3175号
帕洛阿尔托，加利福尼亚州94304
(650) 843-5000
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。



大型加速披露公司 ☒ 加速披露公司 ☐
非加速披露公司 ☐ 较小的报告公司 ☐
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐



第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条以及表格S-8的说明，本登记声明中省略了表格S-8第I部分要求的信息。根据委员会的规则和条例以及表格S-8的指示，这些文件不会作为本注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。

第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以引用方式纳入文件。
C3.ai，Inc.（“注册人”）特此通过引用将此前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件纳入本注册声明：
（1）注册人向监察委员会提交的截至2025年4月30日止财政年度的10-K表格年度报告2025年6月23日根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13条；
（2）注册人于截至2025年7月31日止季度的表格10-Q季度报告，于9月 9, 2025;
（3）注册人向监察委员会提交的有关表格8-K的现行报告，日期为2025年5月27日,2025年7月24日（仅项目5.02）和2025年9月5日（仅项目5.02）；和
（3）注册人A类普通股的说明载于附件 4.4致注册人于2021年6月25日向委员会提交的截至2021年4月30日止财政年度的10-K表格年度报告。
登记人在本登记声明之日或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，以及在提交本登记声明的生效后修正案之前，如表明所有所提供的证券已售出或注销所有当时仍未售出的证券，则应视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分；提供了,然而、被视为已按照委员会规则提供和未提交的文件或信息，不应被视为通过引用并入本注册声明。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何随后提交的文件中也被视为通过引用并入本文的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。
项目4。证券的说明。
不适用。
项目5。指定专家和顾问的利益。
不适用。
项目6。董事及高级人员的赔偿。
特拉华州一般公司法（“DGCL”）第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，除非该董事违反忠诚义务、未诚信行事、故意不当行为或明知违反法律、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。注册人经修订和重述的公司注册证书规定了这一责任限制。



《特拉华州一般公司法》第145条授权法院授予董事和高级管理人员赔偿，或公司董事会授予赔偿的条款足够宽泛，以允许在某些情况下对根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任进行此类赔偿，包括偿还所产生的费用。注册人经修订和重述的公司注册证书允许在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对其董事、高级职员和其他代理人进行赔偿，其经修订和重述的章程规定，注册人将对其董事和执行官进行赔偿，并允许注册人在每种情况下以特拉华州一般公司法允许的最大范围内对其他高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。
注册人已与其董事及高级人员订立赔偿协议，据此，其同意在法律允许的最大范围内向其董事及高级人员作出赔偿，包括就在威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、调查、行政聆讯或任何其他实际、威胁或已完成的程序中产生的费用和责任作出赔偿，在这些程序中，董事或高级人员，目前或将会因以下原因而作为一方或以其他方式参与：（i）该董事或高级人员是或曾经是注册人的董事或高级人员；（ii）该董事或高级人员采取任何行动的事实，或该董事或高级人员在担任注册人的董事、高级人员、雇员或代理人期间采取的任何行动的事实；或（iii）该董事或高级人员是或正在应注册人的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托的董事、高级人员、受托人、雇员或代理人的事实，雇员福利计划或其他企业，以及在上述任何此类情况下，无论当时是否以任何此类身份任职，均可为此承担赔偿、偿还或垫付费用的任何责任或费用，前提是该董事或高级管理人员本着善意行事，并以该董事或高级管理人员合理地认为符合或不违背注册人最佳利益的方式行事。
注册人维持保险单，就根据《证券法》和《交易法》产生的任何董事或高级管理人员以其本人身份可能承担的各种责任对其董事和高级管理人员进行赔偿。
项目7。要求豁免登记。
不适用。
项目8。展品。
_______
*随函提交。
项目9。承诺。
A.以下签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；


（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和
（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。
但前提是，（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用，如果这些段落要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入本注册声明。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
B.以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
C.就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。


签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于本15日在加利福尼亚州红木市第2025年9月1日。
C3.ai公司。
签名： /s/Stephen Ehikian
Stephen Ehikian
首席执行官



律师权
通过这些礼物了解所有人，以下出现的签名的每个人构成并任命Stephen Ehikian和Hitesh Lath，他们每个人，作为他或她的真实和合法的律师和代理人，每个人都有完全的替代权力，代表他或她并以他们的名义、地点或代替，以任何和所有身份签署本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同其所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述律师和代理人，以及他们每一个人，全权和授权作出和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自作出的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他、她或他们的替代者或替代者，可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
签名 标题 日期
/s/Stephen Ehikian 首席执行官 2025年9月15日
Stephen Ehikian （首席执行官）
/s/Hitesh Lath 高级副总裁兼首席财务官 2025年9月15日
希特什·拉斯 （首席财务干事和首席会计干事）
/s/Lisa A. Davis 董事 2025年9月15日
Lisa A. Davis
/s/Richard C. Levin 董事 2025年9月15日
Richard C. Levin
/s/Michael G. McCaffery 董事 2025年9月15日
Michael G. McCaffery
/s/Alan Murray 董事 2025年9月15日
Alan Murray
/s/Condoleezza Rice 董事 2025年9月15日
Condoleezza Rice
/s/Bruce Sewell 董事 2025年9月15日
Bruce Sewell
/s/Thomas M. Siebel 执行主席 2025年9月15日
Thomas M. Siebel
/s/Jim H. Snabe 董事 2025年9月15日
Jim H. Snabe
/s/KR Sridhar 董事 2025年9月15日
KR Sridhar


签名 标题 日期
/s/Stephen M. Ward，Jr。 董事 2025年9月15日
小Stephen M. Ward。
/s/John Hyten将军，退役。 董事 2025年9月15日
约翰·海顿将军，退役。
/s/Kenneth A. Goldman 董事 2025年9月15日
Kenneth A. Goldman