九-20241231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格 10-K

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（标记一）


☒			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至财政年度 12月31日 , 2024

或


☐			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

为过渡期从至

委员会文件编号： 001-38347

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Nine Energy Service, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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特拉华州			80-0759121
（国家或其他司法公司或组织）			（I.R.S.雇主识别号）

2001版卡比海运 Drive，Suite 200

休斯顿 , 德克萨斯州 77019

（主要行政办公室地址）

( 281 ) 730-5100

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.01美元	九	纽约证券交易所

根据该法第12（g）节注册的证券：无

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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有o 无 x

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有o 无 x

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有 x无o

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有 x无o

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

加速披露公司

非加速披露公司

☒

较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 x

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有 ☐ 无x

注册人的非关联公司在注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日持有的注册人普通股的总市值（基于2024年6月28日纽约证券交易所的收盘价）为$ 50,112,683 .

截至2025年3月3日登记人已发行普通股的股份数目为 42,348,643 .

以引用方式纳入的文件

本年度报告第III部分中要求的10-K表格信息通过引用注册人为其2025年年度股东大会提供的最终代理声明并入。

第一部分

项目1。

商业

项目1a。

风险因素

项目1b。

未解决员工意见

项目1c。

网络安全

项目2。

物业

项目3。

法律程序

项目4。

矿山安全披露

第二部分

项目5。

市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

项目6。

[保留]

项目7。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

项目7a。

关于市场风险的定量和定性披露

项目8。

财务报表和补充数据

项目9。

会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

项目9a。

控制和程序

项目9b。

其他信息

项目9c。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

第三部分

项目10。

董事、执行官和公司治理

项目11。

高管薪酬

项目12。

若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

项目13。

若干关系及关联交易、董事独立性

项目14。

首席会计师费用和服务

第四部分

项目15。

展品和财务报表附表

项目16。

表格10-K摘要

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份关于10-K表格的年度报告（本“年度报告”）包含前瞻性陈述，这些陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。除历史事实陈述外，所有关于我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和损失、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜在”、“项目”等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。

所有前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表；除非法律要求，否则我们不承担更新这些陈述的任何义务，我们提醒您不要过分依赖它们。尽管我们认为，我们在本年度报告中所作的前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和预期是合理的，但我们不能保证这些计划、意图或预期一定会实现。

我们披露了可能导致我们的实际结果与我们在第一部分第1A项中的“风险因素”以及本年度报告第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的预期存在重大差异的重要已知因素。我们目前不知道、我们目前认为不重要或可能适用于任何公司的其他风险或不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。

这些警示性声明限定了归属于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性声明。

主要风险因素汇总

我们的业务受到多项风险和不确定因素的影响。以下是可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的主要风险因素的摘要。有关这些风险和不确定性的更完整的陈述，载于本年度报告第一部分第1A项的“风险因素”。

•我们的业务具有周期性，依赖于陆上石油和天然气行业的资本支出和完井，而这种活动的水平具有波动性，并受到当前和预期石油和天然气价格的强烈影响。如果石油和天然气价格下降，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大不利影响。可能影响近期大宗商品价格的重要因素包括美国和全球的地缘政治和经济发展，包括石油生产国或地区，特别是中东、俄罗斯、南美和非洲的冲突、不稳定、战争行为和恐怖主义；石油输出国组织（“欧佩克”）成员国和其他石油出口国与石油生产和供应相关或影响的行动；天气状况；美国能源、货币和贸易政策的影响；以及美国和全世界的经济增长步伐。

•通货膨胀可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响；特别是劳动力或材料的成本膨胀可能会抵消我们产品和服务的任何价格上涨。

•如果我们无法吸引和留住关键员工、技术人员和其他技术合格的工人，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。

•我们可能无法维持现有价格或对我们的产品和服务实施提价，我们的可溶解插头产品的市场激烈竞争可能导致定价压力、销量减少或市场份额减少。

•我们的巨额债务义务可能对我们的业务和未来前景产生重大不利影响，我们的债务协议中的限制可能会限制我们的增长和我们从事某些活动的能力。

•我们目前和潜在的竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、明显更多的资金或技术资源，以及更大的知名度。

•我们的运营受制于油田服务行业固有的条件，例如设备缺陷、因涉及我们的卡车车队或其他设备的事故或损坏而产生的责任、爆炸和无法控制的气体或井液流动，以及失去对井的控制。

•如果我们无法准确预测客户需求，包括我们的国际客户的需求，或者如果客户在短时间内取消订单，我们可能会持有过剩或过时的库存，这将降低毛利率。相反，库存不足将导致失去收入机会，并可能失去市场份额并破坏客户关系。

•我们依赖于单一行业的客户。失去一个或多个重要客户，包括我们在美国以外的某些客户，可能会对我们的财务状况、前景和经营业绩产生不利影响。对美国以外客户的销售也使我们面临在国际上开展业务所固有的风险，包括政治、社会和经济不稳定和中断、出口管制、经济制裁、禁运或贸易限制，以及外币汇率波动。

•我们可能会受到人身伤害和财产损失或其他诉讼的索赔，这可能会对我们的财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。

•关于健康、安全和环境保护问题，我们受联邦、州和地方法律法规的约束。根据这些法律法规，我们可能会承担处罚、损害赔偿或补救或其他纠正措施的费用。法律或政府法规的任何变化都可能增加我们做生意的成本。

•我们的成功可能会受到我们专有技术的使用和保护以及我们签订许可协议的能力的影响。我们的知识产权受到限制，因此，我们有权排除他人使用我们的专有技术。

•我们的成功可能会受到我们实施新技术和服务的能力的影响。

•如果我们的网络安全风险防护系统证明不够，我们可能会受到（其中包括）知识产权、专有信息、客户或业务数据的丢失或损坏；业务运营中断；或预防、应对或减轻网络安全攻击的额外成本的不利影响。

•我们未来的财务状况和经营业绩可能会受到资产减值费用的不利影响。

•加强对可持续发展事项的审查可能会对我们的业务产生不利影响，并损害我们的声誉。

•对气候变化和保护措施的更多关注可能会减少石油和天然气的需求，我们面临着与增加对石油和天然气勘探和开发活动的积极性和相关诉讼相关的各种风险。

•季节性和不利的天气条件对我们的产品和服务的需求产生不利影响。

•我们目前不符合纽约证券交易所（“纽交所”）的最低市值要求，并面临纽交所将我们的普通股退市的风险，这将对我们普通股的交易量、流动性和市场价格产生不利影响。

第一部分

项目1。商业

概述

Nine Energy Service, Inc.（单独或连同其子公司，视文意需要，“公司”、“Nine”、“我们”、“我们”和“我们的”）是一家特拉华州公司，于2013年2月通过SCF Partners，L.P.或其关联公司拥有的三家服务公司合并而成。Nine是一家领先的完井服务提供商，目标是横跨北美盆地和国外的非常规油气资源开发。我们与我们的勘探和生产（“E & P”）客户合作，设计和部署井下解决方案和技术，为生产准备水平井、多级井。我们专注于为我们的客户提供具有成本效益和全面的完井解决方案，旨在最大限度地提高他们的生产水平和运营效率。我们相信，我们的成功是我们文化的产物，这是由我们对性能和井场执行的高度关注以及我们对前倾技术的承诺推动的，这些技术有助于我们开发更智能、定制的应用程序，从而提高效率。

我们在各种井型中提供全面的完井解决方案，包括在最复杂、技术要求最高的非常规井上。现代化、高强度完井技术是客户最大限度地利用水平油气井进行资源开采的更有效途径。这些完井技术通过减少周期时间提供了改进的每侧向英尺的估计最终回收率和优越的投资回报，这使它们对运营商具有吸引力。我们竞争最复杂和要求最高的项目，其特点是延伸到水平支路、每口井增加阶段计数、多井垫开发、每侧脚增加支撑剂载荷。随着每口井的阶段计数和每垫井的增加，我们的运营杠杆和回报也会增加，因为我们能够以相同数量的单位和工作人员完成更多的工作和阶段。这些高要求项目的服务商是根据他们的技术专长和安全高效执行的能力来选择的。随着我们的客户不断提高完井设计的作业效率，增加了其复杂性和难度，油田服务选择变得更加关键和有选择性。

我们提供各种竣工应用和技术，以匹配最广泛的可寻址竣工市场的客户需求。我们全面的油井解决方案包括在完成的初始阶段固井、为增产做好准备、隔离延伸到横向的所有阶段，以及钻出隔离工具。我们的完井技术专门针对每口井的客户和地质量身定制。在完井的初始阶段，我们的实验室设施生产定制的固井浆料，用于固定生产套管，以确保井的整个寿命期间的井完整性。套管到位后，我们利用我们在井尖（端）的专有工具，通常被称为第一阶段，为增产过程做准备。在第一阶段之后，我们使用有线或电动有线卡车和卷盘以及我们的复合材料、混合动力或可溶解压裂塞执行插头和perf完成。通过我们的有线单元，我们提供即插即用的服务，当与我们的全复合、混合或可溶解压裂塞结合时，创建穿孔以隔离裂缝并将其转移到正确的阶段。我们的完井工具技术专注于复合、混合和可溶解压裂塞，它们在完井中隔离阶段，但也包括在北美和国外销售的许多其他专利技术。我们的设备还包括能够到达最远深度的大直径连续油管单元，用于拆卸塞子和清理井筒，为生产做准备。

我们的网站位于https://nineenergyservice.com，我们的投资者关系网站位于https://investor.nineenergyservice.com。本公司网站发布的信息未纳入本年度报告。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）和15（d）条提交或提供的报告的修订，在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站上免费提供。您也可以通过SEC网站www.sec.gov访问我们所有的公开文件。投资者和其他有关方面应注意，我们使用我们的投资者关系网站发布有关我们的重要信息，包括可能被视为对投资者重要的信息。我们鼓励投资者和其他感兴趣的各方审查我们可能通过我们的投资者关系网站发布的信息，此外还有我们的SEC文件、新闻稿、电话会议和网络广播。

我们的服务

我们通过全方位的工具和方法提供非常规油井完井不可或缺的服务，从而获得收入。以下是我们的主要服务产品和部署方法的描述：

固井服务：我们的固井服务包括将高等级水泥和水与各种固体和液体添加剂混合，以创造一种水泥浆，在井的套管和井筒之间泵送。我们目前运营

四个高质量的实验室设施，能够设计和测试目前所有的行业水泥设计。实验室设施每天24小时运转，配备了配备最新设备和建模软件的合格技术人员。此外，我们的技术人员和工程师确保所有测试都按照美国石油协会的规范进行，并将结果及时交付给客户。我们的水泥浆料是为了达到合适的水泥增厚时间、抗压强度、流体损失控制而设计的。我们的浆料可以进行修改，以满足我们的E & P客户的广泛井下需求，包括不同的井深、井下温度、压力和地层特征。

我们通过使用我们定制设计的双泵机组来部署我们的浆料，这是完全多余的，包含两个泵、两个液压系统、两个混合泵和两个电气系统。这种定制设计显着降低了我们因机械故障而停机的风险，并消除了额外的固井装置待命的必要性。我们投资了最优质的固井设备。

2018年1月至2024年12月，完成固井作业约2.6万个，准点率约89%。服务的正点性是E & P运营商用来评估其获得的固井服务的主要衡量标准之一。我们89%的准点率的主要贡献者包括我们的实验室能力、人员、与客户的种植面积非常接近、双面散装装卸厂以及我们的服务驱动文化。

完成工具：我们提供用于多级完井的井下解决方案和技术。我们的综合完工服务产品主要由各种尺寸的复合、混合和可溶解压裂塞组成，用于在plug-and-perf操作期间隔离阶段。我们为可溶解产品将专利工具设计与专有材料相结合，使我们能够服务于整个可寻址插头市场。有了这种能力，我们就有了传统的、远程的塞子，可以解决每一种井筒情况。我们的压裂塞技术与我们的非常规裸眼和水泥完井工具产品相辅相成，例如衬板吊架和配件、隔裂封隔器、压裂套管、一级准备工具、套管浮选工具、特种裸眼浮子设备、盘子板、复合水泥保持器和扶正器。我们的工具组合还包括一个多循环阻隔阀，以应对国际常规市场。

我们的系统通过减少客户的设备需求，在井场提供完井效率和刺激时间，并允许进行特定的区域性治疗。与传统的复合塞完成相比，我们的可溶解压裂塞帮助操作员减少循环时间以更快地使生产上线，减少现场所需的设备和人员数量，并显着减少碳排放。通过这些循环时间的减少，我们的可溶解插头可以帮助提高客户的内部收益率，并提供一个更安全、更高效的工作环境。从2018年1月到2024年12月，我们部署了大约55.77万个隔离、一级、套管浮选工具。

有线服务：我们的电缆服务涉及使用配备有电缆线轴的电缆或电力电缆单元，该线轴被解开并下降到油气井中，以输送用于完井、干预井或管道回收的专用工具或设备。我们运营着一支现代化且“适合用途”的套管孔电缆单元车队，专为在非常规完井作业中运营而设计。我们的业务配备了用于服务长侧向完井的最新技术，包括头部张力工具、弹道释放工具和可寻址开关。我们已经将我们的几个液压电缆装置转换为电动装置，这大大减少了碳排放和柴油的使用。我们目前有配备Coated Line的电缆装置，这是一种显著减少喷油器用油的涂层电缆。Coated Line Wireline提供更低的动态摩擦系数，需要更少的下泵流体来操作，并且更有利于在更长的支路中达到更深的深度。

我们的电缆工作大部分由即插即完井组成，这是一种套管井井多级完井技术，由向指定深度部署射孔枪组成。我们通过我们的有线单元部署专有的专用工具，例如我们的全复合、混合和可溶解压裂塞。从2018年1月到2024年12月，我们完成了大约18.95万个有线阶段，成功率超过99%。

连续油管服务：连续油管服务使用一根连续钢管执行井筒介入作业，该钢管被输送到井场，缠绕在一个长达30,000英尺的大型卷轴上。由于能够使用专门的井控设备高效、安全地部署到活井中，连续油管为井工作提供了一种经济高效的解决方案。带电作业井作业能力限制了客户因“杀死”一口井（在井筒中临时放置重流体以保持储层流体在原位）而导致的地层损坏风险，同时由于设备处理最少，允许进行更安全的作业。连续油管方便了新老井的各种服务，如铣削、钻井、捕鱼、生产测井、人工举升、固井、增产等。

我们的连续油管单元携带数据采集和传播技术，允许我们的客户通过网页界面监控工作。我们的“延伸延伸”装置能够到达总测量深度为27,000英尺及以上的井尖，包括超过12,500英尺的横向长度，与业界最具挑战性的井下环境保持同步。我们在专营更大直径（23/8”和25/8”）连续油管机组的同时，也提供2”和11/4”

直径解决方案给我们的客户。从2018年1月到2024年12月，我们执行了大约8300个作业，部署了超过2.18亿个连续油管运行英尺，成功率超过99%。

业务地理区域

我们在美国所有主要的陆上盆地开展业务，包括二叠纪盆地、Marcellus和Utica页岩、Eagle Ford页岩、DJ盆地、SCOOP/STACK组、Bakken组和Haynesville组以及加拿大的加拿大西部沉积盆地。我们通过战略布局的运营设施提供服务，这些设施位于美国各地的流域内。这种在当地的存在使我们能够快速响应客户的需求并高效运营。此外，通过我们广泛的足迹，我们能够在所有部门和地理区域跟踪和实施围绕完工趋势和技术的最佳实践。

完井工具收入的一部分来自北美以外地区，国际完井工具是我们收入流的重要组成部分。

我们认为，随着选定盆地的活动增加或减少，我们的战略地理多样性将有助于减轻盆地和商品风险，从而使我们受益。我们广泛的地理足迹使我们能够接触到钻井和完井活动的潜在增加，并将使我们能够机会主义地在钻井环境最活跃的盆地中寻求新业务。

季节性

我们的运营受季节性因素影响，我们的整体财务业绩反映了季节性差异。具体来说，我们通常会在第四季度的假日季节前后经历客户的暂停，随着我们的客户在接近年底时耗尽其年度资本支出预算，这种情况可能会更加复杂。

此外，我们的运营直接受到天气状况的影响。在冬季的几个月（第一季度和第四季度的部分时间）和大雪、冰雪或降雨期间，特别是在美国东北部、北达科他州、落基山脉和加拿大西部，我们的客户可能会推迟运营，或者我们可能无法在不同地点之间操作或移动我们的设备。此外，在春季解冻期间，通常从3月下旬开始，一直持续到6月，一些地区，主要是加拿大西部地区，实施了运输限制，以防止春季解冻造成的破坏。全年，大雨对活动水平产生不利影响，因为井位和土路在潮湿条件下可能无法通行。天气状况也可能对我们客户的活动水平产生负面影响。

销售与市场营销

我们的销售活动是通过销售代表和业务发展人员组成的网络进行的，这为我们在客户的公司和现场层面提供了覆盖。我们有一个技术销售组织，在我们的特定服务线内具有专业知识和重点。销售代表与当地运营经理密切合作，通过战略重点和规划瞄准潜在机会。客户根据其钻井和完井活动、地理位置和经济可行性被确定为目标。我们的营销活动是在第三方营销机构的投入和指导下在内部进行的。我们的战略基于通过包括我们网站在内的多个媒体渠道、精选社交媒体账户、印刷和在线广告、广告牌广告、新闻稿以及各种特定行业的会议、出版物和讲座建立强大的品牌。

客户

我们的客户群包括范围广泛的综合和独立的勘探与生产公司。截至2024年12月31日止年度，我们的前五大客户合计占我们收入的约25%。

对我们服务和产品的需求是周期性的，基本上取决于石油和天然气行业的活动水平，特别是我们的客户愿意将资本用于石油和天然气的勘探和开发。我们的客户的消费计划通常基于他们对近期和长期商品价格的展望。因此，对我们的服务和产品的需求对当前和预期的商品价格高度敏感。

竞争

我们在美国、加拿大和国外提供我们的服务和产品，我们在提供的每项服务和产品线上都与不同的公司竞争。我们的竞争包括很多大大小小的油田服务公司，包括最大的综合油田服务公司。我们认为，在我们所服务的市场中，主要的竞争因素是技术提供、井场执行、服务质量、技术专长、设备能力、劳动力

能力、效率、安全记录、声誉、经验。此外，项目往往以投标方式中标，这往往会创造一个高度竞争的环境。我们寻求通过提供尽可能高质量的服务、技术和设备，再加上在安全的工作环境中卓越的执行力和运营效率，将我们的公司与竞争对手区分开来。通过专注于培养我们现有的客户关系，并保持我们在客户服务、技术、安全、性能以及机组人员、设备和服务质量方面的高标准，我们相信我们在竞争激烈的市场中具有差异化。

我们的主要竞争对手包括哈里伯顿公司、斯伦贝谢有限公司、NCS Multistage、Patterson-UTI能源、KLX 美国能源服务 Holdings、Innovex International以及大量私营和面向当地的企业。

供应商

我们从各种供应商处采购为我们的运营制造和供应的各种原材料、零部件和组件。虽然我们在这些材料、零部件或组件方面不依赖于任何单一供应商，但某些产品线依赖于数量有限的第三方供应商和供应商。截至2024年12月31日止年度，我们服务所用材料的供应商没有提供超过我们材料或设备占总成本百分比的10%。

迄今为止，我们总体上能够及时获得支持我们行动所需的设备、零部件和用品。虽然我们相信，如果我们的供应商之一对这些材料和/或产品的供应出现任何中断，我们将能够做出令人满意的替代安排，但我们可能并不总是能够做出替代安排。此外，我们目前没有长期供应协议的某些材料在未来可能会出现短缺和价格大幅上涨。因此，我们可能无法缓解未来的任何供应短缺，我们的经营业绩、前景和财务状况可能会受到不利影响。

研究与技术、知识产权

我们的销售和收益受到我们成功向市场推出新的或改进的产品和服务的能力的影响。我们相信，由于我们的服务质量和产品、井场的执行以及地理足迹，我们已经成为试点新技术的“首选”供应商。

我们的工程和技术工作专注于提供高效且具有成本效益的解决方案，以便为北美主要陆上盆地和国外的客户实现产量最大化。我们有专门的资源专注于内部开发新技术和设备并发展我们现有的专有工具，以及专注于通过并购和战略合作伙伴关系采购和商业化新技术的资源，以保持领先于行业趋势并为我们的客户实现更低的完成和生产成本。

我们通过内部资源，以及与寻求可靠和可扩展的市场渠道的制造商和工程公司的并购和战略合作伙伴关系，开发了一套专有的井下工具、产品和技术。在这些合作伙伴关系中，我们拥有在指定地区营销和销售任何其他服务提供商无法获得的技术的独家权利，我们将技术直接销售给客户并按需从制造商处订购，没有最低数量要求，也不必持有多余的库存。这些战略合作伙伴关系为我们和我们的客户提供了从独立创新者获得独特的井下技术的机会，同时使我们能够最大限度地减少潜在的技术采用风险以及与内部开发和实施研发相关的重大成本。

尽管总的来说，我们的专利、许可和战略合作伙伴关系对我们很重要，但我们并不认为任何单一的专利、许可或战略合作伙伴关系对我们的整体业务至关重要或必不可少。总的来说，我们依赖于我们的技术能力、以客户服务为导向的文化，以及应用我们的专有技术来将自己与竞争对手区分开来，而不是我们通过专利或独家许可将他人排除在外的权利。我们还认为，我们产品的质量和及时交付、我们为客户提供的服务以及我们人员的技术知识和技能在我们的竞争能力中比我们的注册知识产权更重要。

风险管理和保险

我们的运营受到石油和天然气行业固有的危险的影响，包括但不限于事故、井喷、爆炸、弹坑、火灾、石油泄漏和危险材料泄漏。这些情况可能导致人身伤害或生命损失；财产、环境和野生动物受到损害或破坏；以及我们和/或我们客户的业务暂停。

此外，石油和天然气生产损失和地层损坏索赔可能发生在油田服务行业。如果在使用我们的设备和服务的地点发生严重事故，可能会导致我们在主张大额索赔的诉讼中被列为被告。

因为我们的业务涉及重型设备和材料的运输，我们还可能发生交通事故，可能导致溢出、财产损失、人身伤害。

尽管我们努力保持高安全标准，但不时发生事故，未来有发生事故的风险。除了这些事故造成的财产和个人损失外，这些事件的频率和严重程度还影响到我们的运营成本、可保性以及与客户、员工和监管机构的关系。特别是，近年来，我们的许多大型客户越来越重视其服务提供商的安全记录。这些事件的频率或严重程度，或赔偿支付的一般水平的任何显着增加，都可能对工人赔偿和其他形式保险的成本或我们获得保险的能力产生不利影响，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生其他重大不利影响。

我们维持我们认为在行业中惯常的类型和金额的保险范围，包括工人赔偿、雇主责任、基于索赔的污染、保护伞、综合商业一般责任、商务汽车和财产。我们的保险范围可能不足以覆盖我们的负债。此外，我们可能无法在未来以我们认为合理和商业上合理的费率或与我们目前的安排一样有利的条款维持足够的保险。

我们努力在我们的主服务协议（“MSAs”）中在各方之间分配潜在的责任和风险。我们保留客户未赔偿的超出我们保险范围的任何责任的风险。这些MSA就我们提供的服务划定了我们和客户各自的保修和赔偿义务。我们努力与我们的客户协商MSA，其中规定，除其他外，我们和我们的客户对我们各自的人员和财产的损害承担（不考虑过错）责任。对于灾难性损失，我们努力协商MSA，其中包括行业标准的以敲代敲赔偿的剥离。此外，我们的管理事务协议经常对“不考虑过错”的概念提供例外，例如，只有当灾难性损失事件是由于我们的重大疏忽或故意不当行为而出现时，我们才能对这些事件承担责任。我们的MSA通常规定行业标准的污染赔偿，据此，我们对与我们的设备相关并源自地表以上的地表污染承担责任（不考虑过错），我们的客户承担（不考虑过错）所有其他污染引起的责任，包括但不限于地下污染和井筒因爆炸、火灾或井喷产生的污染。对我们的MSA的描述是对我们现有的典型MSA的重要条款的总结，并未反映我们已经订立或未来可能订立的每一项MSA，其中一些条款可能包含与此处描述的不同的客户与我们之间的赔偿结构和风险分配。

员工

截至2024年12月31日，我们有1,077名员工，均为全职员工。我们不是任何集体谈判协议的当事方。

监管事项

我们的运营受到美国联邦、州和地方各级众多严格和复杂的法律法规的约束，这些法律法规涉及向环境排放材料、环境保护以及我们运营的健康和安全方面。此外，由于我们在加拿大的业务，我们受到加拿大环境法规和条例以及加拿大新的反强迫劳动法的约束。未遵守这些法律法规或未获得或遵守许可，可能会导致行政、民事和刑事处罚的评估，施加补救或纠正行动要求，以及施加禁令或其他命令，以禁止某些活动、限制某些操作或强制未来遵守环境要求。

由于我们处理石油碳氢化合物、其他有害物质和废物，由于与我们的运营相关的空气排放和废水排放，以及由于历史运营和废物处置实践，在我们的运营业绩中存在产生重大环境成本和责任的固有风险。受管制物质的泄漏或其他释放，包括未来发生的此类泄漏和释放，可能会使我们面临适用的环境法律和法规下的物质损失、支出和责任。根据某些此类法律法规，我们可能会对先前释放的材料或财产污染的移除或补救承担严格的连带责任，无论我们是否对释放或污染负责，即使我们的运营在进行时符合行业先前的标准。

以下是我们所遵守的一些现行法律、规则、条例的概要。

有害物质和废物处理

《资源保护和回收法》（“RCRA”）和类似的州法规对危险和非危险废物的管理、产生、运输、处理、储存、处置和清理进行了规范。在美国环境保护署（“EPA”）发布的指导下，各个州执行RCRA的部分或全部条款，有时与它们自己的更严格的要求相结合。我们被要求按照RCRA和类似的州法律对危险废物和非危险废物的处置进行管理。如果处理得当，RCRA目前豁免许多E & P废物分类为危险废物。具体而言，RCRA将危险废物钻井液、产出水以及与原油和天然气的勘探、开发或生产本质相关的大多数其他废物排除在危险废物的定义之外，相反，这些流体、水和废物受到RCRA不太严格的非危险废物条款、州法律或其他联邦法律的监管。然而，有可能现在被归类为非危险的某些石油和天然气E & P废物在未来可能被归类为危险废物。对我们或我们的客户运营期间产生的废物进行更严格的监管可能会导致我们的运营或客户的运营成本增加，这反过来可能会减少对我们服务的需求并对我们的业务产生不利影响。

综合环境响应、赔偿和责任法

《综合环境响应、赔偿和责任法》（“CERCLA”），也称为超级基金法，以及类似的州法律，对被认为对向环境释放有害物质负有责任的人员类别规定了连带责任，而不考虑行为的过错或合法性。这些人包括发生释放的场所的现任和前任所有者或经营者，以及运输、处置或安排运输或处置在该场所释放的危险物质的任何人。对CERCLA和任何状态类似物下的有害物质释放负有责任或曾经负有责任的人员，可能会对清理已释放到环境中的有害物质的费用和对自然资源的损害以及某些健康研究的费用承担连带的严格责任。我们目前拥有、租赁或经营众多物业，这些物业已用于制造和其他运营多年。这些特性以及在其上处置或释放的物质可能会受到CERCLA和类似的州法律的约束。根据这些法律，我们可能会被要求清除先前处置的物质和废物，修复受污染的财产，或者进行补救操作，以防止未来的污染。此外，对于据称由释放到环境中的有害物质造成的人身伤害和财产损失，邻近的土地所有者和其他第三方提出索赔的情况也屡见不鲜。

工人健康与安全

我们遵守多项联邦和州法律法规，包括《联邦职业安全和健康法》（“OSHA”）和类似的州法律，确立了保护工人健康和安全的要求。OSHA危险通信标准、《联邦超级基金修正和重新授权法案》TitleIII下的EPA社区知情权法规以及类似的州法规要求维护有关运营中使用或生产的危险材料的信息，并向员工、州和地方政府当局以及公民提供这些信息。此外，联邦汽车运输安全管理局（“FMCSA”）对商用汽车进行监管并提供安全监督，美国环保署制定保护人类健康和环境的要求，联邦酒精、烟草、火器和爆炸物管理局制定安全使用和储存爆炸物的要求。联邦核监管委员会制定了拥有和使用放射性材料的要求，而大多数州已签订协议，允许它们承担特定类别此类材料的许可和监督活动。国家机构通常对电离和非电离辐射的其他来源进行监管。对于任何未遵守这些法律法规的行为，可处以巨额罚款和处罚，并可能发布限制或禁止某些操作的命令或禁令。

运输安全和合规

截至2024年12月31日，我们运营的车队超过580辆商用汽车。因此，我们作为汽车承运人受到美国运输部（“DOT”）和类似的州机构及其适用的联邦和州法律法规的监管，包括FMCSA根据DOT颁布的联邦汽车承运人安全法规和州际旅行危险材料法规以及州内旅行的类似州法规。这些监管部门行使广泛的权力，对从事机动承运人运营的授权、监管安全、设备测试、驾驶员要求和规范以及保险要求等活动进行管理。就本规则而言，可处以巨额罚款和处罚，并可就任何未遵守有关商用机动车辆安全运营的法律法规的行为发布限制或禁止某些运营的命令或禁令。

水排放

联邦水污染控制法（“清洁水法”）和类似的州法律对向美国水域（“WOTUS”）和州水域排放污染物，包括石油和其他物质的泄漏和泄漏施加了限制和严格控制。禁止向包括管辖湿地在内的受监管水域排放污染物以及对其造成其他影响，除非根据美国环保署、美国陆军工程兵团（“军团”）或类似的州机构颁发的许可条款。美国水域的联邦管辖范围近年来进行了重大修订。2015年，美国环保署和美国海军陆战队发布了一项规则，定义了对WOTUS的联邦管辖范围，该规则在2020年被可通航水域保护规则（“NWPR”）取代之前从未生效。由各州和城市、环保组织和农业组织组成的联盟对NWPR提出质疑，该法案于2021年8月被联邦地区法院撤销。2023年1月，美国环保署和美国军团发布了一项最终规则，将WOTUS的定义建立在2015年前的定义基础上。另外，2023年5月，美国最高法院在Sackett诉EPA将联邦对湿地的管辖范围缩小至“传统通航水域”以及与传统通航水域有“持续地表联系”或无法与传统通航水域区分开来的湿地或其他水域。2023年9月，美国环保署和美国军团公布了一项直接到最终的规则，该规则符合最高法院2023年5月的裁决，即WOTUS的监管定义。萨克特.然而，大约一半的州和其他原告正在继续对2023年9月的规定提出质疑，美国环保署和美国军团正在这些州使用2015年之前对WOTUS的定义，而诉讼仍在继续。因此，2023年9月规则的未来实施以及《清洁水法》管辖范围总体上存在很大的不确定性。此外，在NWPR公布几天后于2020年4月发布的一项定义《清洁水法》范围的决定中，美国最高法院认为，在某些情况下，如果排放是直接排放的“功能等价物”，则通过地下水从点源排放到WOTUS需要获得许可。法院驳回了美国环保署和美国军团关于地下水应被完全排除在《清洁水法》之外的说法。2023年11月，美国环保署发布了指南草案，其中描述了功能当量分析以及用于确定哪些通过地下水排放可能需要许可证的信息。然而，在2025年1月，特朗普总统发布行政命令，指示（i）美国环保署和美国军团确定可能根据《清洁水法》第404条受到紧急处理的计划或潜在行动，以及（ii）所有联邦机构的负责人确定并开始程序，以暂停、修改或撤销所有机构行动，包括所有现有法规和指导文件，这些行动对识别、开发或使用国内能源资源造成过度负担。因此，这些规则和政策的未来实施和执行目前是不确定的。如果未来的规则或法院裁决扩大了《清洁水法》的管辖权，某些能源公司可能会在获得湿地地区疏浚和填充活动许可方面面临成本增加和延误，这反过来可能会减少对我们服务的需求。获得许可的过程有可能推迟我们和客户的运营。联邦法律的泄漏预防、控制和对策要求需要适当的安全壳护堤和类似结构，以帮助防止石油碳氢化合物储罐泄漏、破裂或泄漏对通航水域的污染。此外，《清洁水法》和类似的州法律要求某些类型设施的废水排放和雨水径流的个人许可或一般许可下的覆盖范围。联邦和州监管机构可以对不遵守《清洁水法》和类似州法律法规的排放许可或其他要求的行为实施行政、民事和刑事处罚以及其他执法机制。《清洁水法》和类似的州法律规定了对未经授权的排放的行政、民事和刑事处罚，并与1990年的《油污法》一起，对泄漏预防和应对规划提出了严格要求，并对任何未经授权的排放所涉及的清除、补救和损害的费用提出了实质性的潜在责任，例如严格责任和自然资源损害赔偿责任。

空气排放

通过经修订的联邦清洁空气法（“CAA”）以及类似的州和地方法律法规，美国环保署通过颁发许可证和施加其他要求来规范各种空气污染物的排放。美国环保署已经制定并将继续制定严格的法规，对特定来源的空气污染物排放进行管理。新设施可能需要获得许可才能开始工作，改造和现有设施可能需要获得额外许可。

2016年6月，美国环保署最终确定了为来自新建和改造的石油和天然气生产以及天然气加工和输送设施的甲烷和挥发性有机物制定新的来源性能标准的法规，称为子部分OOOA。2023年12月，美国环保署发布了一项最终规则，根据美国民航局的新来源性能标准，旨在减少新的和现有的石油和天然气来源的甲烷排放。新规则使Subpart OOOOA中的现有规定更加严格，并创建了Subpart OOOOB，以扩大对2022年12月6日之后开始建设、改造或重建的新的、改造的和重建的油气源的削减要求，包括侧重于CAA从未监管的某些源类型的标准（包括间歇式通风口气动控制器、伴生气和液体卸载设施）。新规逐步取消

通过Subpart OOOOB进行燃烧，该文件禁止在分阶段阶段后对新油井进行例行燃烧，并通过新的Subpart OOOOC进行燃烧，该文件禁止在没有显示出对每年记录的甲烷排放量为40吨或更多的现有油井在技术上不可行的情况下进行燃烧。此外，最终规则在分部分OOOOC中建立了“排放指南”，要求各州制定计划，以减少现有来源的甲烷排放，这些计划必须至少与EPA设定的推定标准一样有效。最终规则允许各州以及希望监管现有来源的联邦部落在2026年3月之前制定并提交减少现有来源甲烷排放的计划。Subpart OOOOC下的最终排放指南规定，现有源（即2022年12月6日之前建造的源）在2029年之前必须遵守。最终规则受制于正在进行的诉讼，但仍然有效。然而，在2025年1月，特朗普总统发布了一项行政命令，指示所有联邦机构的负责人确定并开始程序，以暂停、修改或撤销所有对确定、开发或使用国内能源资源造成过度负担的机构行动。因此，最终规则的未来实施和执行目前仍不确定。

尽管与这些监管变化相关的可能存在不利的财务影响（包括合规成本、潜在的许可延迟和增加的监管要求），但由于目前对任何额外措施以及如何实施这些措施存在不确定性，因此无法可靠或准确估计影响的程度和程度。任何实施更严格许可要求的新法规都可能延迟或损害我们或我们的客户获得空气排放许可的能力，并导致污染控制设备的支出增加，其成本可能很高。联邦和州监管机构可以对不遵守航空许可证或CAA和相关州法律法规的其他要求的行为实施行政、民事和刑事处罚，以及禁令救济。

气候变化

来自科学和政府机构的大量报告，例如政府间气候变化专门委员会的第六次评估报告，表达了对人类活动、特别是化石燃料燃烧对全球气候影响的高度关切。反过来，各国政府和民间社会越来越注重限制温室气体（“GHGs”）的排放，包括使用石油和天然气产生的二氧化碳排放。美国环保署认定，包括二氧化碳和甲烷在内的温室气体排放对公众健康和环境构成威胁，因为根据美国环保署的说法，这类气体的排放会导致地球大气层变暖和其他气候变化。美国环保署已经为石油和天然气部门的源建立了GHG排放报告要求，还颁布了规则，要求某些大型固定温室气体源获得CAA下的施工前许可，并遵循“最佳可用控制技术”要求。尽管由于我们的设施目前均不是GHG排放的主要来源，我们不太可能受到GHG排放许可和最佳可用控制技术要求的约束，但这些要求可能会变得适用于我们的客户，并可能对其运营成本或财务业绩产生不利影响，从而对对我们的产品和服务的需求以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2015年12月，《联合国气候变化框架公约》第21次缔约方大会导致包括美国在内的近200个国家齐聚一堂，共同制定《巴黎协定》，该协定呼吁缔约方为限制全球平均气温做出“雄心勃勃的努力”。2020年11月，在第一届特朗普政府领导下，美国退出了《巴黎协定》；然而，各公司、投资者以及美国各州和地方政府继续公开承诺推进《巴黎协定》的目标。2021年2月，在拜登政府领导下，美国重新加入《巴黎协定》，并设定了到2030年将美国GHG排放量比2005年水平减少50-52 %的目标。此外，2021年9月，拜登政府公开宣布了《全球甲烷承诺》，该协议承诺其签署方承诺到2030年将全球甲烷排放量至少比2020年的水平减少30%的集体目标，其中包括能源领域的“所有可行的削减”。在党的第二十七次大会上s，美国同意与欧盟和其他一些伙伴国一起制定监测和报告甲烷排放的标准，以帮助创造低甲烷强度天然气的市场。在第28次缔约方大会上，成员国同意了首次“全球盘点”，其中呼吁各国为全球努力做出贡献，包括到2030年将可再生能源容量增加三倍、将能效提高一倍、加快逐步淘汰有增无减的煤电、逐步取消低效的化石燃料补贴以及在能源系统中从化石燃料过渡。最近，在第29次缔约方大会上，代表们批准了根据《巴黎协定》第6条运作国际碳市场的规则，其中包括一个新的《巴黎协定》信用机制，用于交易联合国批准的碳信用。然而，在2025年1月，特朗普总统发布了一项行政命令，将美国退出《巴黎协定》和根据《联合国气候变化框架公约》达成的所有其他协议的立即通知联合国。目前尚不清楚这些行动的全部影响。然而，美国各州和地方政府公开承诺推进《巴黎协定》的目标。

美国国会曾不时考虑通过立法来减少温室气体的排放，但近年来并未通过监管温室气体排放或直接征收碳价格的全面联邦法律。但是，这类立法会定期在美国国会提出，并可能在未来被提出或通过，还会提出与GHG排放问题相关的能源立法和其他监管举措。例如，2022年《通货膨胀减少法案》于2022年8月签署成为法律，该法案为可再生能源举措拨出大量资金，并首次对某些石油和天然气设施的GHG排放收取费用。《降低通胀法》修订了CAA，将甲烷排放和减少废物激励计划包括在内，该计划要求EPA对根据EPA的温室气体报告计划已经被要求报告的某些天然气和石油来源征收“废物排放费用”。为实施该计划，2024年5月，美国环保署完成了对石油和天然气设施温室气体报告计划的修订。根据温室气体报告计划报告的排放量将成为根据甲烷减排计划支付任何款项的基础。然而，向美国环保署提出的复议申请正在等待中，华盛顿特区巡回上诉法院的诉讼已经开始。2024年11月，美国环保署敲定了一项实施《降低通胀法》废物排放收费的规则，该规则于2025年1月1日生效。根据2024年甲烷排放和减少废物奖励计划征收的费用是超过年度甲烷排放阈值每吨排放900美元，并在2025年增加到1200美元，在2026年增加到1500美元。2025年1月，行业协会在华盛顿特区巡回上诉法院对废物排放收费规则提出质疑。该法律的排放费和资金条款可能会增加石油和天然气行业的运营成本，并加速摆脱化石燃料的过渡，这反过来可能会对我们和客户的业务和运营结果产生不利影响。然而，在2025年1月，特朗普总统发布了一项行政命令，指示所有联邦机构的负责人确定并开始程序，以暂停、修改或撤销所有对确定、开发或使用国内能源资源造成过度负担的机构行动。此外，根据该规则敲定的时间以及国会共和党人的声明，废物排放收费规则可能很容易被国会根据《国会审查法案》废除，《通胀削减法案》也可能通过国会预算调节进行修正或废除。然而，除了制定旨在通过碳税、鼓励使用可再生能源或替代低碳燃料的政策或激励措施来跟踪和减少GHG排放的计划、制定GHG清单以及通常要求主要GHG排放源获得和交出排放配额以换取排放温室气体的限额与交易计划外，美国许多州和地方政府已经加大或表明了加大力度支持国际气候承诺和条约的努力。

通过任何新的与气候变化相关的立法或法规，包括限制我们客户的设备和操作或与他们生产的石油和天然气有关的温室气体排放的任何此类立法或法规，可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响。因此，减少温室气体排放的立法和监管计划可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。2024年6月，美国最高法院在Loper Bright Enterprises诉Raimondo案这就结束了在法院分析联邦法规时使用雪佛龙理论的情况。雪佛龙理论要求法院在裁定一项法规是否反映了国会的意图时，必须服从各机构的合理解释。虽然雪佛龙的终结可能会给联邦机构以及气候变化政策和监管项目的管理带来新的复杂性，但预计其中许多举措将继续下去。此外，节约能源或使用替代能源的激励措施，例如旨在提高零排放或电动汽车利用率的政策，作为应对气候变化的手段，可能会减少对我们客户生产的石油和天然气的需求，进而可能对我们的产品和服务的需求产生不利影响。最后，大多数科学家得出的结论是，地球大气层中温室气体浓度的增加可能会产生可能产生重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加；如果发生这种影响，它们可能会对我们的运营产生不利影响。

要求披露GHG排放量以及其他与气候相关的信息或证实与气候相关的声明的信息的法规也正越来越多地在联邦和州一级被采纳或提议。例如，在州一级，加利福尼亚州于2023年10月颁布立法，最终将要求在加利福尼亚州开展业务的某些公司公开披露其范围1、2和3的GHG排放量，并对此类数据提供第三方保证，并就其与气候相关的财务风险和相关缓解措施发布公开报告。

水力压裂

我们的业务依赖于水力压裂和水平钻井活动。水力压裂是一种重要且普遍的做法，用于刺激从包括页岩在内的致密地层生产碳氢化合物，特别是天然气。该过程涉及在压力下将水、沙子和化学物质注入地层，以使围岩破裂并刺激生产，通常由国家石油和天然气委员会监管。然而，联邦机构对该过程的某些方面主张了监管权力。例如，美国环保署根据《联邦安全饮用水法案》对涉及在压裂液中使用柴油燃料的某些水力压裂活动行使了联邦监管权力，并发布了适用于此类活动的许可指南

活动。

围绕甲烷排放的监管存在相当大的不确定性，甲烷可能在水力压裂过程中释放出来。除了上面讨论的EPA新的SubPart OOOO法规，其他联邦机构也颁布了规范甲烷的规则。2024年4月，美国土地管理局（“BLM”）敲定了一项规则，以减少联邦和部落土地上石油和天然气生产过程中的天然气浪费。最终规则于2024年6月生效。然而，在2024年5月，北达科他州、得克萨斯州、蒙大拿州、怀俄明州和犹他州对这一规定提出了挑战。2024年9月，美国北达科他州地区法院批准了一项动议，禁止BLM在诉讼结果出来之前对这些州执行该规则。然而，在2025年1月，特朗普总统发布了一项行政命令，指示所有联邦机构的负责人确定并开始程序，以暂停、修改或撤销所有对确定、开发或使用国内能源资源造成过度负担的机构行动。因此，最终规则的未来实施和执行目前仍不确定。

美国环保署还发布了限制废水的指导方针，禁止将水力压裂作业产生的废水排放到公有废水处理厂。此外，国会不时出台但未颁布的立法规定了联邦对水力压裂的监管，并要求披露水力压裂过程中使用的化学品。目前尚不清楚任何有关水力压裂活动的额外联邦法规可能如何影响我们的运营，但我们客户的额外监管负担最终可能导致对我们服务的需求下降。

还进行了各种分析水力压裂潜在环境影响的研究。例如，2016年12月，美国环保署发布了一份关于水力压裂对饮用水资源的潜在影响的报告，该报告得出结论，与水力压裂相关的“水循环”活动“在某些情况下”可能会影响饮用水资源，注意到以下水力压裂水循环活动和地方或区域规模因素比其他因素更有可能造成更频繁或更严重的影响：在水资源可利用性低的时间或区域进行压裂的取水；在管理压裂液、化学品或采出水期间的表面溢出；将压裂液注入机械完整性不足的井中；将压裂液直接注入地下水资源；将处理不当的压裂废水排放到地表水；以及在无衬砌的坑中处置或储存压裂废水。正如本年度报告其他部分所述，这些风险受到各州、联邦和地方法律的监管。迄今为止，美国环保署没有针对2016年的报告采取进一步行动。

一些州、县和市已经实施或正在考虑通过额外的许可要求、操作限制、披露要求、建井以及在某些地区临时或永久禁止水力压裂来加强对水力压裂的监管。例如，一些州已禁止使用大容量水力压裂，另一些州则通过了对水力压裂作业施加新的或更严格的许可、披露、处置和建井要求的法规。或者，一些市政当局正在或已经考虑分区和其他法令，其条件可能会对钻井和/或水力压裂作业实施事实上的禁令。此外，一些州、县和市正在密切审查用水问题，例如加工水的许可和处置选择，如果对我们的行业施加此类额外的许可要求，这可能会对我们的财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。如果采用显著限制水力压裂的新法律或法规，这些法律可能会减少对我们业务的需求，因为某些客户更难或成本更高地进行压裂以刺激来自紧密地层的生产。此外，如果由于联邦立法或EPA的监管举措，水力压裂在联邦一级受到监管，我们客户的业务和运营可能会受到额外的许可要求、随之而来的许可延迟、增加的运营和合规成本以及流程禁令，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

鉴于对将采出水注入地下井引发地震活动的担忧，某些监管机构也已经或正在考虑对水力压裂活动实施与地震安全相关的额外要求。2015年美国地质调查局的一份报告确定了包括德克萨斯州在内的8个州的诱发地震活动率增加的地区，这些地区可能归因于流体注入或石油和天然气开采。任何限制我们的客户处置采出水的能力或增加他们开展业务的成本的法规都可能导致他们减少运营，这反过来可能会减少对我们服务的需求，并对我们的业务产生重大不利影响。

国家环境政策法

我们的客户在联邦土地上开展的业务和运营可能会受到《国家环境政策法案》（“NEPA”）的约束，该法案要求包括内政部（“DOI”）在内的联邦机构评估可能对人类环境产生重大影响的主要机构行动。在此类评估过程中，一个机构将评估拟议项目的潜在直接、间接和累积影响，如果

必要时，将准备一份详细的环境影响报告书，必须提供给公众审查和评论。2020年7月，环境质量理事会（“CEQ”）修订了NEPA的实施条例，以努力简化项目审批。2021年10月，环境质量委员会宣布了其第一阶段规则，这是两个计划中的规则中的第一个，以回滚2020年规则，该规则于2022年4月完成。第一阶段最终规则一般会恢复在2020年规则之前生效的某些监管条款。2024年5月，CEQ敲定了第二阶段规则，该规则加速了NEPA审查，同时保持对拟议项目的相关环境、气候变化和环境正义影响的考虑。几个州和环保组织已在联邦地区法院对第二阶段规则提出质疑。CEQ的变化可能会导致涉及联邦土地、联邦基金或联邦许可或批准的机构行动的项目的NEPA审查时限增加。此外，2024年11月，一家联邦上诉法院裁定，CEQ缺乏发布对其他联邦机构具有约束力的NEPA法规的法定权力。然而，法院的裁决仅限于以不同的理由驳回受审查机构的行动，CEQ的第一阶段和第二阶段规则仍然有效。然而，在2025年1月，特朗普总统发布了一项行政命令，要求CEQ就实施NEPA提供指导，并提议撤销CEQ的NEPA法规，并以机构层面的实施法规取代。该行政命令还指示联邦机构仅遵守环境审查的相关立法要求，并在此类审查中将效率和确定性置于任何其他目标之上。2025年2月，CEQ向白宫管理和预算办公室发送了一份临时最终规则，将立即撤回NEPA实施条例。因此，进一步修改NEPA法规和法定文本的潜在影响仍不确定，并可能对我们客户的业务和运营产生影响，最终可能导致对我们服务的需求减少。

濒危物种法和候鸟条约法

《濒危物种法》（“ESA”）旨在保护濒危和受威胁物种。根据该法案，如果一个物种被列为受威胁或濒危物种，可以对对该物种或其栖息地产生不利影响的活动施加限制。美国鱼类和野生动物管理局（“FWS”）还必须指定该物种的关键栖息地和合适的栖息地，作为确保该物种生存的努力的一部分。2024年4月，FWS敲定了三项规则，修订了有关物种上市和重新分类以及关键栖息地指定的规定。这些规则还明确了影响机构间合作的定义，并恢复了保护新列入名单的受威胁物种的“一揽子规则”选项的普遍适用。这些规定于2024年8月在加利福尼亚州北区受到挑战。关键栖息地或合适的栖息地指定可能会导致对土地使用的进一步物质限制，并可能严重延迟或禁止用于石油和天然气开发的土地准入。根据《候鸟条约法案》（“MBTA”），对候鸟提供了类似的保护，该法案规定，除其他外，在没有许可证的情况下狩猎、捕获、杀死、拥有、出售或购买候鸟、巢或卵是非法的。这一禁令涵盖了美国大多数鸟类。2021年1月，DOI敲定了一项限制MBTA应用的规则；然而，DOI于2021年10月撤销了该规则，并发布了一份拟议规则制定的预先通知，征求对DOI制定在某些规定条件下授权附带采取的法规的计划的评论。DOI尚未发布拟议规则。然而，在2025年1月，特朗普总统发布了一项行政命令，宣布根据《国家紧急状态法》进入国家能源紧急状态。作为该行政命令的一部分，各机构被指示在允许的最大范围内使用欧空局关于紧急情况下磋商的规定，以便利国内能源供应。该行政命令还要求每季度召开一次《濒危物种法》委员会会议，以确保对所有可能促进能源发展的潜在行动提交的文件进行迅速、高效的审查。特朗普总统还发布了一项行政命令，指示所有联邦机构的负责人确定并开始程序，以暂停、修改或撤销所有对确定、开发或使用国内能源资源造成过度负担的机构行动。因此，影响ESA和MBTA的规则的未来实施和执行是不确定的。如果我们的客户将其业务和运营范围内的区域指定为受保护物种的关键或合适栖息地，则可能会减少对我们服务的需求，并对我们的业务产生重大不利影响。人们对受保护物种以外的自然相关事项也越来越感兴趣，例如一般生物多样性，这可能同样要求我们或我们的客户承担可能对我们的业务或运营产生不利影响的成本或采取其他措施。

项目1a。风险因素

我们面对我们经营所在行业的诸多挑战和风险。您应仔细考虑以下每个风险因素以及本年度报告中列出的所有其他信息，包括标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，一个股东可能会损失全部或部分投资。

与我们行业相关的风险

我们的业务是周期性的，依赖于陆上石油和天然气行业的资本支出和完井，这种活动的水平是不稳定的。我们的业务一直并可能继续受到我们无法控制的行业和金融市场状况的不利影响。

我们的业务具有周期性，我们依赖于客户为勘探、开发和生产石油和天然气而进行运营和资本支出的意愿，而这反过来又在很大程度上取决于受我们无法控制的众多因素影响的当前行业和金融市场状况，包括：

•石油和天然气的价格水平，以及对未来价格的预期；

•石油天然气及相关产品的国内外供需情况；

•全球和国内石油和天然气生产水平；

•水力压裂及其他油田服务和设备的供应和需求；

•政府规章，包括政府关于其石油和天然气储量的勘探、生产和开发的政策；

•勘探、开发、生产和输送石油和天然气的成本；

•可用的管道、存储和其他运输能力；

•世界范围内的政治、军事和经济状况；

•与获取设备和产品相关的交货期以及合格人员的可用性；

•新增石油和天然气储量的发现率；

•联邦、州和地方对水力压裂和其他油田服务活动的监管，以及勘探与生产活动，包括向政府机构和监管机构施加公众压力，以监管我们的行业；

•石油和天然气生产国的经济和政治状况；

•欧佩克、其成员国和其他国有控股石油公司与油价和产量水平相关的行动，包括宣布此类水平的潜在变化；

•勘探、开发和生产技术或影响能源消费的技术方面的进展；

•非政府组织限制石油和天然气的勘探、开发和生产以尽量减少二氧化碳这一GHG的排放的活动；

•替代燃料和能源的价格和可获得性；

•全球天气状况和自然灾害，包括与气候变化的物理影响有关的灾害；和

•资本和大宗商品市场的不确定性以及石油和天然气生产商获得资本的能力。

石油和天然气商品价格下跌可能会对我们的产品和服务的需求以及我们能够收取的费率产生不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于石油和天然气公司的非常规资源开发活动水平和相应的资本支出，这些活动受到当前和预期的石油和天然气价格的强烈影响。石油和天然气商品价格的波动或疲软（或认为石油和天然气商品价格将下降）会影响我们客户的消费模式，并可能导致新井钻探减少或现有井的生产支出减少。从历史上看，石油和天然气大宗商品价格波动极大。在截至2024年12月31日的五年期间，西德克萨斯中质原油（“WTI”）的公布价格范围从2020年4月的低点（36.98）美元/桶到2022年3月的高点123.64美元/桶，Henry Hub天然气现货市场价格范围从2024年11月的低点1.21美元/百万英热单位到2021年2月的高点23.86美元/百万英热单位。2024年WTI均价为76.63美元。此外，能源行业勘探与生产运营商的资本纪律主题导致大宗商品价格与市场活动脱节。如果石油和天然气价格下降或我们的客户没有增加资本支出和活动水平，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大不利影响。

可能影响近期大宗商品价格的重要因素包括欧佩克成员国和包括俄罗斯在内的其他石油出口国在石油出口价格和产量水平方面的行动；美国能源、货币和贸易政策的影响；美国和世界各地的经济增长步伐，包括宏观疲软的可能性；美国和全球的地缘政治和经济发展，包括石油生产国或地区的冲突、不稳定、战争或恐怖主义行为，特别是俄罗斯、中东，南美和非洲；能源和EPA政策的变化；以及整体北美天然气供需基本面，包括出口能力增长的速度。更多信息请见本年度报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析–概述–行业趋势与展望”。

我们提供的产品和服务在很大程度上可以在石油和天然气公司减少资本支出的情况下延期。因此，在石油和天然气商品价格疲软的环境中，我们的设备和服务的利用率可能会降低，可能无法提高费率或被迫降低我们的费率。即使石油和天然气价格具有支撑作用，勘探与生产运营商的活动可能不会实质性增加，因为他们仍然专注于在其资本计划范围内运营。此外，未来大宗商品价格的任何大幅和意外下跌，即使下跌相对短暂，或对这种下跌的预期或长期疲软的石油和天然气大宗商品价格环境，都可能同样影响我们客户的预期和资本支出，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景造成重大不利影响。

由于资本支出减少，我们市场地区新石油和天然气储量的发现率降低，也可能对我们的业务产生负面的长期影响，即使在石油和天然气价格走强的环境中，在一定程度上，我们服务的油井数量减少抵消了不断增加的完井活动和强度。

我们的业务可能会受到总体经济状况下降或更广泛的能源行业疲软的不利影响，通货膨胀可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

长期的经济放缓或衰退、与能源行业相关的不利事件，或区域、国家或全球经济状况和因素，特别是勘探与生产行业的放缓，可能会对我们的运营产生负面影响，从而对我们的业绩产生不利影响。在经济放缓或衰退时期，与我们业务相关的风险更为严重，因为这些时期可能伴随着我们客户的勘探和开发支出减少、对石油和天然气的需求减少以及石油和天然气价格下降。

通货膨胀因素，例如劳动力成本、材料成本和间接费用的增加，也可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。与我们行业的其他公司一样，我们面临并将继续面临劳动力和材料的成本膨胀，这可能会抵消我们产品和服务的任何价格上涨。

对气候变化和保护措施的更多关注可能会使我们面临与气候相关的过渡风险，包括不断演变的气候变化立法、燃料保护措施、技术进步以及市场对石油和天然气行业看法的负面转变，这可能导致对石油和天然气的需求减少。

政府和监管机构、投资者、消费者、行业和其他利益相关者对气候变化的更多关注、消费者行为的变化以及对石油和天然气替代品的相关需求、社会对公司应对气候变化的期望、在能源的产生和消费、碳氢化合物的使用以及使用碳氢化合物制造或由碳氢化合物提供动力的产品方面的偏好和态度，可能会导致颁布与气候变化相关的法规、政策和倡议（在政府、监管机构、企业和/或投资者

社区层面），包括替代能源要求、新的燃料消耗标准、节能减排措施和负责任的能源发展、能源的产生、传输、储存和消费方面的技术进步，以及替代能源（如风能、太阳能地热、潮汐、燃料电池和生物燃料）的可用性和竞争力的提高。这些发展可能会减少对石油和天然气的需求，从而减少我们的产品和服务，这将导致我们的收入减少，并对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

此外，（在政府、企业和/或投资者社区层面）颁布与气候变化相关的法规、政策和举措，未来可能会导致我们的合规成本和其他运营成本增加，并产生其他不利影响（例如，更大的政府调查或诉讼可能性）。有关气候变化相关法规、政策和倡议以及公众对石油和天然气行业的负面看法给我们带来的风险的进一步讨论，请参阅下面的讨论“公众对石油和天然气行业的负面看法可能会对我们的运营以及我们筹集债务和股权资本的能力产生不利影响”和“与温室气体和气候变化相关的现有或未来法律法规可能会对我们的业务产生负面影响，并可能导致在释放、捕获和使用温室气体方面产生额外的合规义务，这可能会对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。”

公众对石油和天然气行业的负面看法可能会对我们的运营以及我们筹集债务和股权资本的能力产生不利影响。

对石油和天然气行业的反对在全球范围内一直在增长，在美国尤为明显。石油和天然气行业的公司经常成为个人和非政府组织积极努力的目标，或受到其他利益相关者在安全、人权、气候变化和其他环境问题、可持续性和商业实践方面的压力。反开发活动人士正在努力，除其他外，减少获得联邦和州政府土地的机会，并推迟或取消钻探和开发等某些业务。任何此类反对石油和天然气勘探和开发的活动都可能导致运营延迟或限制，增加运营成本，增加额外的监管负担，并增加诉讼风险。

此外，一些当事方根据联邦或州普通法对参与石油和天然气生产的某些公司发起了公害索赔，或声称这些公司已经意识到气候变化的不利影响已有一段时间，但未能向其投资者或客户充分披露此类影响。尽管我们的企业不是任何此类诉讼的当事方，但我们可能会在提出类似指控的行动中被点名，这可能会导致成本，并以不利的方式对我们的财务状况产生重大影响。

对我们的行业和声誉风险的负面看法也可能在未来对我们成功执行业务战略的能力产生不利影响，从而对我们获得资本产生不利影响。投资者群体中的某些部分对投资我们的行业产生了负面情绪。关注气候变化潜在影响的各方已将注意力转向能源公司的融资来源，包括推动剥离化石燃料股权，向贷方施压以限制资金和保险承销商将覆盖范围限制在从事化石燃料储量开采的公司，这导致某些金融机构、基金和其他资本提供者限制或取消对石油和天然气活动的投资。此外，包括投资顾问和某些主权财富基金、养老基金、大学捐赠基金和家族基金会在内的一些投资者，基于其社会和环境考虑，已表明了减少对石油和天然气领域投资的政策。此外，国内和国际上的某些投资银行和资产管理公司已宣布，它们正在为其银行和投资活动采用气候变化指南。某些其他利益相关者也向商业和投资银行施压，要求它们停止为石油和天然气生产及相关基础设施项目提供融资。向能源公司提供融资的机构贷款人也变得更加关注可持续的贷款做法，一些人可能会选择不向传统能源生产商或支持这类生产商的公司提供资金。这些事态发展，包括环境行动主义、投资政策和倡议，以及旨在限制气候变化和减少空气污染的相关诉讼，可能会对包括我们在内的石油和天然气公司的股价造成下行压力。这些发展还可能导致潜在发展项目的可用资本资金减少，从而影响我们未来的财务业绩。

加强对可持续发展事项的审查可能会对我们的业务产生不利影响，并损害我们的声誉。

近年来，所有行业的公司都面临着各种利益相关者越来越多的审查，包括投资者倡导团体、代理咨询公司、某些机构投资者和贷方、投资基金和其他有影响力的投资者和评级机构，涉及其环境、社会、治理（“ESG”）和可持续性实践。如果我们在ESG问题上不适应或遵守投资者或其他利益相关者的期望和标准（或满足我们设定的可持续发展目标和目标），因为它们在不断发展，或者如果我们被认为没有做出回应

适当或足够快地引起人们对ESG和可持续性问题的日益关注，无论是否有监管或法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，我们的业务、财务状况和/或股价可能会受到重大不利影响。

此外，公司努力研究、建立、完成并准确报告我们可持续发展战略的实施情况，包括任何具体的可持续发展目标，也可能产生额外的运营风险和费用，并使我们面临声誉、法律和其他风险。虽然我们不时创建和发布有关可持续性事项的自愿披露，但这些自愿披露中的某些陈述可能基于可能代表或可能不代表当前或实际风险或事件或预期风险或事件的预测的假设预期和假设，包括与之相关的成本。这种预期和假设必然是不确定的，并且可能容易出错或受到误解，因为所涉及的时间很长，而且缺乏确定、衡量和报告许多可持续性事项的既定单一方法。

我们的运营、项目和增长机会要求我们与各种关键利益相关者建立牢固的关系，包括我们的股东、员工、供应商、客户、当地社区和其他人。我们可能会面临来自利益相关者的压力，其中许多人专注于气候变化，要求我们优先考虑可持续能源实践，减少我们的碳足迹，促进可持续发展，同时保持一家成功运营的上市公司。如果我们不能成功地管理这些不同利益相关者利益之间的预期，可能会削弱利益相关者的信任，从而影响我们的品牌和声誉。这种信心的削弱可能会对我们的业务产生负面影响，原因包括需求和增长机会减少、项目延误、法律行动和监管监督增加、负面新闻报道和其他负面公开声明、难以雇用和留住顶尖人才、难以及时以可接受的条件从政府和监管机构获得必要的批准和许可、难以确保投资者和获得资本。

此外，向投资者提供公司治理和相关事项信息的组织已经制定了评级流程，用于评估公司在ESG事项上的做法。这种评级被一些投资者用来告知他们的投资和投票决定。不利的ESG评级可能导致投资者对我们和我们行业的负面情绪增加，并导致投资转向其他行业，这可能对我们的股价以及我们获得资金的渠道和成本产生负面影响。

与我们的债务相关的风险

我们的巨额债务义务可能对我们的业务和未来前景产生重大不利影响。

截至2024年12月31日，我们有3亿美元的2028年到期13.000%优先有担保票据（“2028年票据”）未偿还，我们在ABL信贷安排下有4700万美元的未偿还借款（定义和描述见本年度报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源”）。受限于ABL信贷协议（如本年度报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源”中的定义和描述）和管辖2028年票据的契约中的限制，我们可能会在未来产生大量额外债务（包括有担保债务）。我们目前或未来的负债水平可能对我们的业务和未来前景产生重大不利影响，包括以下方式：

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还现有债务，从而减少可用于为我们的运营和其他业务活动提供资金的现金；

•限制管理层在经营我们的业务时的自由裁量权，以及我们在规划或应对我们的业务和我们经营所在行业的变化时的灵活性；

•增加我们对经济低迷和不利发展的脆弱性，我们的业务和经济总体上如此；

•限制我们进入资本市场以优惠条件筹集资金或为营运资金、资本支出或收购获得额外融资或为现有债务再融资的能力；

•相对于负债水平相对于其整体规模较低或对其负债的限制性条款较少的竞争对手而言，使我们处于竞争劣势；和

•使我们更难履行债务工具下的义务，并增加我们可能违约债务的风险。

此外，ABL信贷安排下的借款以浮动利率计息，使我们面临利率风险。如果利率提高，即使借款金额保持不变，我们对浮动利率债务的偿债义务也会增加，我们的净收入和可用于为我们的运营和其他业务活动提供资金的现金将会减少。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务。

我们就我们的债务进行预定付款的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争状况以及我们无法控制的某些财务、业务和其他因素。如果我们的现金流和资本资源不足以为偿债义务提供资金，我们可能会被迫出售资产、寻求额外资本，或重组或再融资债务。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。例如，我们可能无法完成处置，任何此类处置的收益可能不足以满足当时到期的任何偿债义务。此外，我们重组或再融资债务的能力将取决于资本市场的状况和我们此时的财务状况。债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制业务运营。此外，任何债务重组交易都可能涉及发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会对我们的股东造成重大稀释，而这些证券可能拥有优于我们普通股持有人的权利，并可能包含限制我们运营的契约。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。

如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来满足所需的本金、溢价（如果有的话）以及我们债务的利息的支付，我们可能会根据管辖此类债务的协议条款违约。违约事件，如果不被豁免，可能会导致适用协议项下未偿债务的加速，以及我们作为当事方的任何其他债务协议项下未偿债务的违约事件，以及未偿债务的加速。任何此类加速负债都将立即到期应付。如果发生这种情况，我们可能无法支付所有所需的款项。此外，任何未能及时支付未偿债务的情况都可能导致我们的信用评级降低，这可能会损害我们产生额外债务的能力。

我们债务协议中的限制可能会限制我们的增长和我们从事某些活动的能力。

ABL信贷融资和管理我们2028年票据的契约有，而且未来的融资协议可能有，限制性契约，这些契约可能会限制我们为未来运营或资本需求提供资金或扩大或开展我们的业务活动的能力。例如，我们的债务协议包含限制我们能力的限制性契约，其中包括：

•产生额外负债和担保负债；

•支付股息或进行其他分配或回购或赎回我们的股本；

•转让或出售资产；

•进行贷款和投资；

•产生留置权；

•订立限制任何非担保人受限制附属公司向我们支付股息或其他款项的协议；

•合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产；

•预付、赎回、回购一定的债务；

•发行某些优先股或类似股本证券；

•进行某些收购和投资；

•与关联公司进行交易；和

•创建不受限制的子公司。

我们债务协议中的限制也可能影响我们获得资本以抵御经济低迷的能力。

商业或一般经济，或以其他方式进行必要的公司活动。由于我们的债务安排下的限制性契约可能对我们施加的限制，我们也可能被阻止利用出现的商业机会。

违反我们债务协议中的任何契诺将导致适用协议项下的违约，如果没有宽限期或在任何适用的宽限期内该违约未得到纠正，则将导致该协议项下的违约事件。违约事件，如果不被豁免，可能会导致适用协议项下未偿债务的加速，以及我们作为一方的任何其他债务协议项下未偿债务的违约事件，以及未偿债务的加速。任何此类加速负债都将立即到期应付。如果发生这种情况，我们可能无法支付所有必要的款项或借入足够的资金来为此类债务再融资。即使当时有新的融资，也可能不是我们可以接受的条款。

竞争与市场风险

我们可能无法维持现有价格或对我们的产品和服务实施提价。

我们会定期寻求提高我们产品和服务的价格，以抵消不断上涨的成本，并为我们的股东带来更高的回报。然而，我们在一个竞争非常激烈的行业经营，因此，我们并不总是成功地提高或维持我们现有的价格。石油和天然气价格的波动可能会影响我们客户的活动水平，而当前的能源价格是我们客户现金流及其实际或感知的为勘探和开发活动提供资金的能力的重要贡献者，这可能会限制我们提高或维持价格的能力。此外，在市场需求增加的时期，大量新的服务能力，包括新井服务钻机、电缆装置和连续油管装置，可能会进入市场，这也给我们的服务定价带来压力，并限制了我们的提价能力。

即使我们能够提高价格，我们也可能无法以足以抵消成本上涨的速度这样做。在油田服务需求旺盛的时期，劳动力市场趋紧可能会导致更高的劳动力成本。在这样的时期，我们的劳动力成本的增长速度可能超过我们提高服务价格的能力。此外，我们可能无法在不对我们的活动水平产生不利影响的情况下成功提高价格。无法维持我们的定价并随着成本增加而提高我们的定价可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的可溶性插头产品在市场上的激烈竞争可能会导致定价压力、销量减少或市场份额减少。

竣工服务业竞争激烈。我们与国内和国际主要的油田服务公司竞争，其中许多公司比我们拥有更大的市场认可度和大幅增加的资金、技术、营销、分销和其他资源。

我们经历了某些更成熟的专有产品线的价格下降，这主要是由于竞争条件。同样，我们的客户可能会寻求比我们降低成本的能力更陡峭的价格下降，从而使我们无法实现或维持对客户的定价，其水平足以支付我们的成本。此外，随着更多竞争产品进入市场，我们的行业普遍经历了新技术的价格侵蚀。我们正继续致力于降低我们产品的制造成本，以及引入新的和差异化的技术以提高盈利能力；然而，我们无法保证未来能够做到这一点。如果我们能够就我们的可溶性插头产品向客户收取的金额进一步下降或不足以支付我们的成本，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们目前和潜在的竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、明显更多的资金或技术资源，以及更大的知名度。

油田服务行业竞争激烈且分散，包括在我们所服务的许多市场中竞争的几家大公司，以及在当地与我们竞争的众多小公司。油田服务行业主要在区域基础上进行竞争，竞争的激烈程度可能在任何特定时间因区域而有很大差异。我们认为，我们所服务的市场领域的主要竞争因素包括价格、设备质量、供应链、资产负债表实力和财务状况、产品和服务质量、安全记录、机组人员和设备的可用性以及技术熟练程度。

我们的许多现有和潜在竞争对手拥有比我们大得多的资金、技术、制造和其他资源。我们许多竞争对手的更大尺寸为他们提供了成本优势，因为他们的

规模经济及其获得批量折扣和以较低价格购买原材料的能力。因此，这类竞争对手可能与供应商有更强的议价能力，在定价方面比我们更有优势，并在短缺时期确保原材料的充足供应。我们的许多竞争对手还拥有更好的品牌知名度、在更多地域市场的更强存在、更成熟的分销网络、更大的客户群、对目标市场更深入的了解，以及提供范围更广的产品和服务的能力。我们的一些竞争对手也可能能够投入更多的资源来研发、推广、销售他们的产品，并且比我们更好地抵御不断演变的行业标准和市场条件的变化。如果我们的竞争对手推出比我们的产品和服务具有更好的功能、性能、价格或其他特征的新产品或服务，或扩展到我们经营的服务领域，我们的运营可能会受到不利影响。如果我们的竞争对手能够对新的或新兴的技术和服务以及客户要求的变化做出更快的反应，我们的运营也可能受到不利影响。

竞争压力可能会降低我们的市场份额或要求我们降低服务和产品的价格，尤其是在行业低迷时期，这两种情况都会损害我们的业务和经营业绩。整体市场容量的显著增加也造成了活跃的价格竞争，并导致我们的服务和产品的定价和使用水平降低。自2014年末开始的行业低迷以来，竞争环境加剧，这导致油田服务供过于求，需求减少，我们看到我们可以对我们的服务和产品收取的价格大幅降低。竣工服务整体市场容量的任何显着未来增长都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

操作风险

我们的运营受制于油田服务行业固有的条件。

石油和天然气行业固有的条件可能导致人身伤害或生命损失、作业中断或暂停、地质构造损坏、设施损坏、收入大幅损失、业务中断，以及财产、设备和环境受到损害或破坏。此类风险可能包括但不限于：

•设备缺陷；

•因涉及我们的卡车车队和其他设备的事故或损坏而产生的责任；

•气体或井液发生爆炸和无法控制的流动；

•异常或意外的地质构造或压力和工业事故；

•井喷；

•火灾；

•陨石坑；

•失去井控；

•钻孔塌陷；和

•设备损坏或丢失。

我们销售的产品或我们提供的服务存在缺陷或其他性能问题，可能会导致我们的客户就与这些缺陷或其他性能问题相关的损失向我们寻求损害赔偿。此外，我们的服务可能会在进行此类服务的地点成为溢漏或释放液体的来源，包括在水力压裂活动期间使用的化学品，或可能导致将此类液体排放到非用于压裂或完井活动的地下地层中，例如可饮用含水层，或在第三方财产中。这些风险可能会使我们对人身伤害、不法死亡、财产损失、石油和天然气生产损失、污染以及其他环境损害承担重大责任，并可能导致各种索赔、损失和补救义务，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此类事件的存在、频率和严重程度可能会影响运营成本、可保性以及与客户、员工和监管机构的关系。特别是，如果我们的客户认为我们的安全记录不可接受或在我们的产品中遇到材料缺陷或性能问题，他们可能会选择不购买我们的服务，这可能会导致我们损失大量收入。此外，任何诉讼或索赔，即使获得全额赔偿或投保，也可能对我们在客户和公众中的声誉产生负面影响，这可能导致我们失去客户和可观的收入，使我们更难有效竞争，或获得足够的

未来的保险。

我们的资产需要用于维护、升级和翻新的资本，我们可能需要用于新设备的资本支出。

我们的设备需要在维护、升级和翻新方面进行资本投资，以保持其竞争力。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别在与维护相关的资本支出上花费了约1040万美元和1260万美元。我们的设备在进行维护、升级或翻新时通常不会产生收入。我们资产的任何维护、升级或翻新项目都可能增加我们的债务或减少可用于其他机会的现金。此外，这类项目可能需要按比例增加资本投资占总资产价值的百分比，这可能会使这类项目难以以可接受的条件融资。如果我们无法为此类项目提供资金，我们可供服务的设备可能会减少，或者我们的设备可能对潜在或当前客户没有吸引力。此外，我们行业内的竞争或技术进步可能要求我们更新我们的产品和服务。此类对我们的资本的需求或需求的减少以及维持此类维护和改进所必需的劳动力的成本增加，在每种情况下，都可能对我们的业务、流动性状况、财务状况、前景和运营结果产生重大不利影响，并可能增加成本。此外，尽管此类项目可能需要重大资本支出，但无法保证它们将产生正回报。

季节性和不利的天气条件以及气候变化产生的物理风险可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响，包括影响运营、增加成本以及对我们的产品和服务的需求产生不利影响。

天气可能对我们的服务和产品的需求产生重大影响，因为能源的消费是季节性的，任何与正常天气模式或较凉爽或较温暖的夏季和冬季不同的变化都可能对需求产生重大影响。此外，不利的天气条件，例如飓风、热带风暴和严寒天气，可能会中断或限制我们的运营或客户的运营，导致供应中断，并损坏我们的设备和设施，这些可能会或可能不会投保。此外，大多数科学家得出的结论是，地球大气层中温室气体浓度的增加可能会产生可能产生重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水、极端温度和其他气候事件的频率和严重程度增加。如果发生任何此类影响，它们可能会对石油和天然气的需求产生不利影响或延迟，进而也可能减少对我们产品和服务的需求；导致我们在准备或应对气候事件本身的影响方面产生重大成本，这些成本可能无法得到充分保险；对我们或我们客户的运营、劳动力、供应链或分销链产生不利影响；或可能导致此类影响后的保险成本增加。我们减轻气候变化不利物理影响的能力部分取决于我们的备灾和应对以及业务连续性规划。在冬季的几个月（第一季度和第四季度的部分时间）和大雪、冰雪或降雨期间，特别是在美国东北部、密歇根州、北达科他州、怀俄明州和加拿大西部，我们的客户可能会推迟运营，或者我们可能无法在不同地点之间操作或移动我们的设备。此外，在春季解冻期间，通常从3月下旬开始，一直持续到6月，一些地区，主要是加拿大西部地区，实施了运输限制，以防止春季解冻造成的破坏。截至2024年12月31日和2023年12月31日止两个年度，我们在加拿大西部的业务产生了约0.3%的收入。最后，全年暴雨对活动水平产生不利影响，因为井位和土路在潮湿条件下可能无法通行。

此外，我们通常会在第四季度的假日季节前后经历客户的暂停，随着我们的客户在接近年底时耗尽其年度资本支出预算，这种情况可能会更加复杂。

与我们的客户和供应商相关的风险

如果我们无法准确预测客户需求或客户在短时间内取消订单，我们可能会持有过剩或过时的库存，这将降低毛利率。相反，库存不足将导致失去收入机会，并可能失去市场份额并破坏客户关系。

我们经常根据对客户需求的预测向供应商下订单。预测客户需求是困难的，因为我们的客户面临对自己产品的不可预测的需求，并且越来越注重现金保值和更严格的库存管理。我们对客户需求的预测基于多个假设，每一个假设都可能在预测中引入误差。如果我们高估了客户的需求，我们可能会将资源分配给购买我们可能无法在我们期望的时候出售的材料或制成品，如果有的话。因此，我们将持有过剩或过时的库存，这将降低毛利率并对财务业绩产生不利影响。相反，如果我们低估了客户需求或制造能力不足，我们将错过收入机会，并可能失去市场份额并损害我们的客户关系。此外，任何未来重大取消或推迟订单或退回先前已销售的产品都可能对利润率产生重大不利影响，增加

库存过时，并限制了我们为运营提供资金的能力。

我们面临客户的信用风险，客户的财务状况恶化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们面临客户不付款或不履约导致损失的风险，他们的许多业务仅集中在国内和加拿大的勘探与生产行业，如上所述，该行业受到波动的影响，因此也面临信用风险。我们的信贷程序和政策可能不足以充分降低客户的信贷风险。如果我们无法充分评估现有或未来客户的信誉或他们的信誉意外恶化，任何由此导致的他们不付款或不履约的增加以及我们无法重新营销或以其他方式使用我们的设备都可能对我们的业务、财务状况、前景和/或经营业绩产生重大不利影响。在经营过程中，我们持有客户的应收账款。如果客户出现财务困境或破产，我们可能会损失与该客户相关的全部或部分未偿应收账款。此外，如果客户要破产，还可能导致我们与该客户的全部或部分服务合同被取消，而这将导致我们付出重大代价或损失预期收入。

此外，在石油或天然气市场走弱期间，我们的客户更有可能遇到财务困难，包括无法获得债务或股权融资，这可能导致我们的客户对我们的产品和服务的支出减少。

我们依赖于单一行业的客户。失去一个或多个重要客户可能会对我们的财务状况、前景和经营业绩产生不利影响。

我们的客户从事石油和天然气勘探与生产业务，该业务历来波动较大。截至2024年12月31日止年度，我们的五个最大客户合计占总收入约25%。如果我们在相对较短的时间内失去几个关键联盟，或者如果我们的最大客户之一未能支付或延迟支付我们大量未偿应收账款，我们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。此外，勘探与生产行业的特点是整合活动频繁。我们客户的所有权变更可能导致这些客户的业务损失或减少，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的某些产品线受到供应商集中的风险，我们的某些产品线受到独家分销安排，我们可能无法维持。

某些产品线依赖于数量有限的第三方供应商和供应商。由于某些供应链的这种集中，如果某些关键供应商遇到影响其产品的价格、质量、可用性或及时交付的重大中断，我们的业务和运营可能会受到负面影响。任何一家关键供应商的部分或全部损失，或通过合并或其他方式与任何此类供应商的关系发生重大不利变化，可能会限制我们制造和销售某些产品线的能力。

此外，我们与某些技术公司和制造商有安排，这些公司和制造商给予我们某些产品的独家分销权。在某些情况下，我们现在或将来可能会被要求满足某些最低数量或其他要求，以保留我们的安排。如果任何这些公司或制造商终止我们销售其部分或全部产品的权利，修改或终止我们的独家分销安排，或更改适用的销售条款和条件，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

关税和其他贸易措施可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

为我们的业务制造和供应的原材料、零部件和组件的成本可能会受到美国政府对进口到美国的产品征收的关税以及其他司法管辖区征收的关税或其他报复性贸易措施的不利影响。关税和其他贸易限制也可能扰乱我们的供应链和物流，限制或限制材料或供应的供应，并由于外汇汇率和利率的波动或原材料和能源的通胀压力而造成不利的财务影响。我们可能无法完全减轻这些增加的成本的影响，或将价格上涨转嫁给我们的客户。虽然其他国家对美国商品征收的关税和其他报复性贸易措施尚未对我们的业务或经营业绩产生重大影响，但我们无法预测进一步的发展，此类现有或未来的关税可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。最近，美国提出了贸易政策的变化，包括出口管制限制、贸易协定的谈判或终止、对进口到美国的产品征收更高的关税、增加对个人、公司或国家的经济制裁以及其他政府

影响美国与我们有业务关系的其他国家（包括与供应商）之间贸易的法规，以及许多其他国家提出了针对与美国贸易的类似措施作为回应。由于这些发展，国际贸易可能会受到更大的限制和经济抑制，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们改变我们的业务运营以适应或遵守任何此类变化可能是耗时和昂贵的，任何不这样做都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

监管、合规、法律风险

许多州颁布的油田反赔偿条款可能会限制或禁止一方对我们的赔偿。

我们通常与客户就提供我们的服务订立协议，其中通常包括对运营造成的损失的某些赔偿条款。此类协议可能要求每一方当事人就某些索赔对另一方进行赔偿，而不论被赔偿方的疏忽或其他过错；然而，许多国家对合同赔偿协议设置了限制，特别是对一方当事人因其自身疏忽造成的后果进行赔偿的协议。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州在内的某些州已经颁布了通常被称为“油田反赔偿法”的法规，明确禁止油田服务协议中包含或与之相关的某些赔偿协议。此类油田反赔偿行为可能会限制一方对我们的赔偿或使其无效，这可能会对我们的业务、财务状况、前景和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到人身伤害和财产损失或其他诉讼的索赔，这可能会对我们的财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。

我们的服务受到固有风险的影响，这些风险可能导致人身伤害或生命损失，财产、设备或环境的损坏或破坏，或暂停我们的运营。随着我们服务的油井继续变得更加复杂，随着井下风险随着复杂性和横向长度的增加而成倍增加，我们对这些固有风险的敞口变得更大。我们的运营还面临劳动组织风险和涉嫌雇佣相关责任的索赔风险，包括与涉嫌不当解雇或歧视、工资支付做法、报复索赔以及其他人力资源相关事项相关的索赔风险。由于我们的设施所在的运营或提供我们的服务而引起的诉讼，可能会导致我们在主张潜在大额索赔的诉讼中被列为被告，包括示范性损害赔偿索赔。例如，重型设备的运输为我们的卡车制造了卷入道路事故的可能性，这反过来可能导致对我们提起人身伤害或财产损失诉讼。

我们维持我们认为惯常和合理的保险，以保护我们的业务免受大多数潜在损失的影响，但此类保险可能不足以覆盖我们的负债，尤其是随着油井复杂性的增加，我们运营中的固有风险增加，我们没有为所有风险（包括所谓的与就业相关的负债）投保充分。此外，我们的保险有免赔额或自保保留，并包含某些承保范围的除外责任。目前保险行业的趋势是向更大的免赔额和自保的保额。此外，未来可能无法以我们认为合理且商业上合理的费率提供保险，这迫使我们拥有更大的免赔额或自保自留款，以有效管理费用。因此，我们可能会受到重大的未投保责任或我们有高免赔额或自保保留的情况的影响，这会使我们面临可能对我们的业务、财务状况、前景或经营业绩产生重大不利影响的责任。

近年来，油田服务公司一直是大量工资和工时相关诉讼的对象，包括根据《公平劳动标准法》（“FLSA”）提起的索赔，其中员工薪酬做法受到质疑。我们在这些诉讼中被列为被告，我们不为所谓的工资和工时相关诉讼保有保险。其中一些案件仍未解决，处于各种谈判和/或诉讼状态，任何此类案件的结果或成本可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。工资或其他与就业相关的索赔的频率和重要性可能会影响费用、成本以及与员工和监管机构的关系。此外，我们可能会承担可能对我们的业务、财务状况、前景或经营业绩产生重大不利影响的重大未投保责任。

我们的客户为其运营或我们为我们的运营在获得许可或授权方面的延迟或限制，或无法获得或更新许可或授权，可能会损害我们的业务。

在大多数州，我们的运营和客户的运营需要一个或多个政府机构或其他第三方的许可或授权才能进行钻井、完井和生产活动，包括水力压裂。这种许可或批准通常是州机构要求的，但也可能需要联邦和地方政府的许可。我们还被要求在一些地方获得联邦、州、地方和/或第三方许可和授权

与我们的有线服务和卡车运输业务有关的司法管辖区。对许可或授权的要求因相关活动将进行的地点而异。与大多数许可和授权程序一样，对于是否会授予许可、颁发许可或批准所需的时间以及与授予许可相关的可能施加的条件，存在一定程度的不确定性。几年来，全国部分地区出现极端干旱情况。由于这些情况，一些农村水域已开始对用水进行限制，并可能要求获得钻探和完井活动用水许可。此外，我们的一些客户的钻探和完井活动可能发生在联邦土地或美洲原住民土地上，需要联邦政府或美洲原住民部落的租赁和其他批准才能进行此类钻探和完井活动。许可、授权或续签延迟、无法获得新许可或撤销当前许可可能会导致收入损失，并可能对我们的业务、财务状况、前景或经营业绩产生重大不利影响。

关于健康、安全和环境保护问题，我们受联邦、州和地方法律法规的约束。根据这些法律法规，我们可能会承担处罚、损害赔偿或补救或其他纠正措施的费用。法律或政府法规的任何变化都可能增加我们做生意的成本。

我们的运营受严格的联邦、州、地方和部落法律法规的约束，其中涉及保护自然资源、清洁空气和饮用水、湿地、濒危物种、温室气体、空气污染、环境、职业健康和安全、化学品使用和储存、废物管理、废物处置以及废物和其他危险和无害材料的运输。我们的运营涉及环境责任风险，包括在我们运营期间从运营商的套管泄漏或危险材料意外溢出到或进入地表或地下土壤、地表水或地下水。一些环境法律法规可能会规定严格责任、连带责任，或两者兼而有之。在某些情况下，我们可能会因我们在发生时合法的行为或第三方的行为或由第三方造成的条件而承担责任，而不考虑我们是否造成或促成了这些条件。此外，包括清洁空气、饮用水污染和地震活动在内的环境问题引发了调查，可能导致颁布可能对我们的业务产生重大不利影响的法规、限制、限制或暂停。根据这些法律法规产生的诉讼可能会导致我们的业务关闭、罚款和处罚（行政、民事和/或刑事）、吊销开展业务的许可、补救或其他纠正措施的支出，和/或就财产损失、接触危险材料、接触危险废物、滋扰或人身伤害提出赔偿责任索赔。对不遵守适用的环境法律和法规的制裁还可能包括评估行政、民事和/或刑事处罚，撤销许可和暂时或永久停止在特定地点的运营，以及发布纠正行动令。此类索赔或制裁及相关成本可能导致我们产生大量成本或损失，并可能对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。此外，在联邦、州或地方一级增加对石油和天然气勘探和完井活动的监管要求或限制、限制或暂停可能会严重延迟或中断我们的运营，限制我们可以执行的工作量，增加我们的合规成本，或增加我们的服务成本，从而可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

如果我们不按照政府、行业、客户或我们自己严格的职业安全、健康和环境标准进行运营，我们可能会失去客户的业务，其中许多客户更加关注环境和安全问题。

我们受到美国环保署、交通部、美国核监管委员会、酒精、烟草、火器和爆炸物管理局、OSHA和各州监管机构的监督，这些机构对防止空气、土壤和水污染或防止电离辐射影响的操作进行监管。能源开采部门是美国环保署指定加强执法的部门之一，该部门将在未来几年继续对我们的行业进行监管，这可能会导致额外的监管，从而可能对我们的业务、前景或财务状况产生重大不利影响。

美国环保署对所有发动机的空气排放进行监管，其中包括根据CAA Tier4排放标准（“Tier4”标准），我们用于为现场设备提供动力的越野柴油发动机。Tier4标准要求大幅减少非道路柴油发动机的颗粒物和一氧化二氮排放。这种减排可以通过使用适当的控制技术来实现。根据这些美国排放控制法规，如果我们无法从制造商那里找到足够数量的符合Tier4标准的发动机，我们可以限制我们可以购买的某些越野柴油发动机的数量。此外，这些排放控制法规可能会导致资本和运营成本增加。

环境法律法规的变化可能会导致我们未来环境合规和补救的成本和责任敞口大幅增加。此外，如果我们扩大业务规模或范围，我们可能会受到比我们目前被允许的要求更严格的监管要求

经营或需要额外授权才能继续经营。遵守这一额外的监管负担可能会增加我们的运营或其他成本。

联邦、州和地方有关水力压裂的立法和监管举措可能会禁止、限制或限制水力压裂作业，或增加我们的运营成本。

我们的业务依赖于水力压裂和水平钻井活动。水力压裂是一种重要且普遍的做法，用于刺激从包括页岩在内的致密地层生产碳氢化合物，特别是天然气。该过程涉及在压力下将水、沙子和化学物质注入地层，以使围岩破裂并刺激生产，通常由国家石油和天然气委员会监管。然而，联邦机构对该过程的某些方面主张了监管权力。有关与水力压裂有关的现有法规和监管举措的更多信息，请参阅本年度报告第一部分第1项中的“监管事项——水力压裂”。

如果采用显著限制水力压裂的新法律或法规，这些法律可能会减少对我们业务的需求，因为某些客户更难或成本更高地进行压裂以刺激来自紧密地层的生产。此外，如果由于联邦立法或EPA的监管举措，水力压裂在联邦一级受到监管，我们客户的业务和运营可能会受到额外的许可要求，以及随之而来的许可延迟、增加的运营和合规成本以及工艺禁令，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与温室气体和气候变化相关的现有或未来法律法规可能对我们的业务产生负面影响，并可能导致在释放、捕获和使用温室气体方面产生额外的合规义务，这可能对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。

与GHG排放和气候变化相关的环境要求的变化可能会对我们的产品和服务的需求产生负面影响。例如，石油和天然气勘探与生产可能会因环境要求而下降，包括响应环境问题的土地使用政策（例如，包括科罗拉多州、纽约州、马萨诸塞州和马里兰州在内的许多城市已在不同程度上禁止在新建筑中使用天然气，其他城市也在考虑类似举措）。联邦、州和地方机构一直在评估与气候相关的立法和其他监管举措，这些举措将限制我们开展业务的地区的温室气体排放。由于我们的业务取决于石油和天然气行业的活动水平，如果此类法律或法规减少对石油和天然气的需求，现有或未来的与温室气体和气候变化相关的法律法规，包括节约能源或使用替代能源的激励措施，可能会对我们的业务产生负面影响。

同样，此类限制可能导致在释放、捕获、封存和使用温室气体方面产生额外的合规义务，这可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。此外，要求披露GHG排放量和其他与气候相关信息的法规正越来越多地在联邦和州一级被采纳或提议。例如，加利福尼亚州于2023年10月颁布立法，最终将要求在加利福尼亚州开展业务的某些公司公开披露其范围1、2和3的GHG排放量，并由第三方对此类数据作出保证，并就其与气候相关的金融风险和相关缓解措施发布公开报告。任何增强的气候披露义务都可能导致合规负担和运营成本增加，以及与所需披露相关的诉讼风险增加。此外，加强气候披露要求可能会加速某些利益相关者和贷方对其在某些碳密集型行业的投资进行限制或寻求更严格条件的趋势。有关现有和拟议的气候变化法规的更多信息，请参见“业务–监管事项–气候变化”。

州或联邦机构的研究表明，地震与石油和天然气活动之间存在相关性，这可能会导致监管和运营负担增加。

鉴于对将采出水注入地下井引发地震活动的担忧，某些监管机构已经或正在考虑对水力压裂活动实施与地震安全相关的额外要求。2015年美国地质调查局的一份报告确定了包括德克萨斯州在内的8个州的诱发地震活动率增加的地区，这些地区可能归因于流体注入或石油和天然气开采。任何限制我们的客户处置采出水的能力或增加他们开展业务的成本的法规都可能导致他们减少运营，进而可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务产生重大不利影响。

我们受到有关反腐败、出口管制和经济制裁的复杂的美国和外国法律法规的制约.

美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、英国《反贿赂法》（“UKBA”）、加拿大《反海外公职人员腐败法》（“CFPOA”）以及类似的反贿赂和反腐败法律一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务而进行不正当付款或不正当地提供任何有价值的东西。我们在世界上可能被视为腐败风险较高或过去可能经历过一些腐败的部分地区经营和销售，在某些情况下，严格遵守FCPA、UKBA、CFPOA和类似的反贿赂法律可能与当地做法相冲突。我们还受制于出口管制和经济制裁法律法规，包括由美国外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、欧盟及其成员国、英国女王陛下财政部以及其他相关制裁当局实施的法律法规。这些措施可以禁止或限制与某些指定人员以及在我们开展业务的某些国家的交易和往来。尽管努力确保合规，但无法保证我们的董事、高级职员、员工、代理人和第三方中介机构将遵守此类法律法规。由于我们的作为或不作为，或由于他人的作为或不作为，包括为我们工作的中间人和代理人，我们可能会对此类法律法规下的违规行为承担责任。

如果我们未能遵守适用的法律法规，包括上述法律法规，我们可能会受到刑事和民事处罚或其他制裁，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。对任何实际或涉嫌违反此类法律的行为进行的任何调查也可能损害我们的声誉或对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。此外，我们可能面临代理人、股东、债务持有人或我们公司的其他利益持有人或成分提出的其他第三方索赔。我们在相关司法管辖区的客户可能会寻求施加处罚或采取其他不利于我们利益的行动，我们可能会被要求投入大量时间和资源来调查和解决不当行为指控，无论这些指控的价值如何。此外，遵守这一额外的监管负担可能会增加我们的运营或其他成本。

运输法规的变化可能会增加我们的成本，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们受制于各种运输法规，包括由DOT和各种联邦、州和部落机构作为汽车承运人，其法规包括公路和安全当局的某些许可要求。这些监管部门对我们的卡车运输业务行使广泛的权力，一般管辖从事汽车承运人业务的授权、安全、设备测试、驾驶员要求和规格以及保险要求等事项。某些机动车辆营运商须向交通部登记。这项登记要求有可接受的操作记录。DOT定期进行合规审查，可能会根据某些安全性能标准撤销注册特权，撤销可能会导致运营暂停。自2010年以来，美国交通部一直在推行其合规、安全、问责（“CSA”）计划，以努力提高商用卡车和巴士的安全性。CSA的一个组成部分是安全测量系统（“SMS”），该系统分析联邦和州执法人员记录的所有安全违规行为，以确定承运人的安全性能。该短信旨在让DOT识别存在安全问题的运营商，并进行干预以解决这些问题。

卡车运输行业可能受到可能影响我们运营的监管和立法变化的影响，例如燃料排放限制的变化、管理司机在任何特定时期可能驾驶或工作的时间的服务时间规定，以及对车辆重量和尺寸的限制。例如，2020年6月，FMCSA修订了其服务时间规则，修改了对司机的休息要求以及他们在不利条件下可能驾驶的小时数；2024年11月，FMCSA的规则更新，要求州驾驶许可机构在发放、更新或升级商业驾驶执照之前向信息交换所查询，以确认遵守FMCSA规则。随着联邦政府不断制定和提出有关燃料质量、发动机效率和GHG排放的法规，我们可能会遇到与卡车购买和维护相关的成本增加、设备生产力受损、车辆残值下降、燃料价格波动无法预测以及运营费用增加。在我们开展业务的一些地区，增加的卡车交通可能会导致道路状况恶化。我们的运营，包括路线和重量限制，可能会受到道路建设、道路维修、绕行以及限制进入某些道路的州和地方法规和条例的影响。增加联邦、州或地方税，包括汽车燃料税的提议也时有发生，任何这样的增加都会增加我们的运营成本。此外，州和地方对特定道路的许可路线和时间的监管可能会对我们的运营产生不利影响。我们无法预测是否或以何种形式颁布适用于我们物流业务的任何立法或法规变更或市政条例，以及在何种程度上任何此类立法或法规可能会增加我们的成本或以其他方式对我们的业务或运营产生不利影响。

与技术相关的风险

我们的成功可能会受到我们专有技术的使用和保护以及我们签订许可协议的能力的影响。我们的知识产权受到限制，因此，我们有权排除他人使用我们的专有技术。

我们的成功可能会受到我们开发和实施新产品设计和改进以及我们保护、获得和维护与这些开发相关的知识产权资产的能力的影响。我们依靠专利和商业秘密法的结合来建立和保护这项专有技术。我们已收到专利，并已就我们的技术的某些方面提出专利申请，我们一般依赖专利保护我们的专有技术，以及结合商业秘密和版权法、雇员和第三方保密协议以及其他保护措施来保护与我们的产品和技术有关的知识产权。此外，我们是与第三方的若干安排的一方，并依赖于这些安排，这些安排给予我们某些具有理想知识产权资产的产品的独家分销权，我们可能会在未来达成类似安排。此类措施可能无法在发生任何未经授权的使用、盗用或披露时对我们的商业秘密、专有技术或其他知识产权提供有意义的保护。我们无法确保竞争对手未来不会侵犯、盗用、侵犯、挑战我们的知识产权。此外，我们无法确保我们的知识产权将阻止或阻止竞争对手为我们的客户创造类似目的的产品。如果我们不能充分保护或强制执行我们的知识产权，这些知识产权可能不会为我们的业务、运营结果或财务状况提供重大价值。

此外，我们对我们的机密信息、商业秘密和机密专有技术的权利不会阻止第三方独立开发类似技术或复制此类技术。可公开获得的信息（例如，已发布的专利、已发布的专利申请和科学文献中的信息）可被第三方用于自主开发技术，我们无法保证这种自主开发的技术不会与我们的专有技术等同或优于我们的专有技术。此外，虽然我们已经为我们的一些关键技术申请了专利，但我们并没有为我们所有的专有技术申请专利，即使被视为可以申请专利。寻求专利保护的过程可能是漫长而昂贵的。无法保证专利将从当前待决或未来的申请中发出，或者，如果专利被发出，它们将具有足够的范围或实力，为我们提供有意义的保护或任何商业优势。此外，关于排他性第三方安排，这些安排可能会被终止，这将导致我们无法提供此类安排所涵盖的服务和/或产品。

我们可能会受到有关知识产权纠纷的不利影响，我们的知识产权的价值是不确定的。

我们可能会不时卷入争议解决或诉讼程序，以保护和执行我们的知识产权。在这些争议解决或诉讼程序中，第三方被告可能会主张我们的知识产权无效或无法执行。第三方也可能不时通过主张我们的业务侵犯、损害、挪用、稀释或以其他方式侵犯另一方的知识产权，对我们发起争议解决或诉讼程序。例如，2020年4月，第三方提起诉讼，主张我公司BreakThru套管浮选装置TM侵犯了其知识产权，2022年1月，德克萨斯州西区Waco Division的陪审团裁定第三方胜诉。不过，我们打算对陪审团的裁决提出上诉。我们可能无法在此类上诉或与知识产权有关的任何其他诉讼中胜诉，我们的知识产权可能被认定为无效或无法执行，或者我们的产品和服务可能被认定侵犯、损害、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人的知识产权，在这种情况下，我们可能被要求向另一方支付损害赔偿或其他赔偿（这可能代价高昂）和/或停止使用此类知识产权。此外，作为解决此类纠纷的一部分，我们可能会签订许可、交叉许可或其他协议，这可能会降低我们现有知识产权的价值。任何此类争议解决或诉讼程序的结果或成本可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。任何有关知识产权的争议解决或诉讼程序都可能是旷日持久且代价高昂的，本质上是不可预测的，并且可能对我们的业务产生不利影响，无论其结果如何。

我们的成功可能会受到我们实施新技术和服务的能力的影响。

我们的成功可能会受到正在进行的新产品设计、方法和改进的开发和实施，以及我们保护、获得和维护与这些开发相关的知识产权资产的能力的影响。如果我们无法获得我们技术的专利或其他保护，我们可能无法以客户可接受的价格继续开发系统、服务和技术以满足不断变化的行业要求。此外，我们可能会面临竞争压力，以相当大的成本开发、实施或获取某些新技术。尽管我们采取措施确保我们使用先进技术、技术的变化或改进竞争对手的

设备可能会降低我们的设备的竞争力，或者需要大量的资本投资来保持我们的设备的竞争力。

我们的长期成功部分取决于我们有效应对不断变化的客户需求的能力，以及政府监管和有关ESG的要求披露。这些要求和规定包括但不限于制定ESG相关政策和程序、量化我们的温室气体排放以及评估风险和机会。这些客户偏好和政府要求可能导致我们继续调整我们的设备和技术产品，并增加内部成本以应对ESG要求的变化。如果ESG相关要求的变化速度快于预期或以我们没有预料到的方式发生变化，对我们服务的需求可能会受到不利影响。

我们的一些竞争对手是大型的国家和跨国公司，它们可能能够投入更多的资金、技术、制造和营销资源来研发新的系统、服务和技术，并且可能有更多的制造商为他们的产品或制造他们自己的产品的能力。随着竞争对手和其他人在未来使用或开发新的或类似的技术，如果我们不能及时或以可接受的成本开发和实施新的技术或产品，我们可能会失去市场份额或处于竞争劣势。如果鉴于这些风险，我们无法有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖数量有限的制造商生产用于提供我们服务的专有产品，这使我们面临风险。

我们目前依赖数量有限的制造商生产用于提供我们的产品和服务的专有产品。终止与任何这些制造商的制造关系可能会影响我们向客户提供此类产品和服务的能力。尽管我们认为存在我们专有产品的其他替代供应来源，但我们需要与新的制造商建立关系，这可能涉及重大费用、延迟以及某些产品组件的潜在变化。我们任何关键产品的供应的任何长期缩减或中断，无论是否由于我们的制造关系终止或专利侵权索赔，都可能对我们的财务状况、业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营受到网络安全风险的影响，这些风险可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们业务的高效运营依赖于我们的信息技术（“IT”）系统。因此，我们依赖于我们IT硬件和软件基础设施的容量、可靠性和安全性，以及我们根据不断变化的需求扩展和更新这一基础设施的能力。我们的IT系统受到可能的破坏和其他可能给我们造成伤害的威胁的影响。如果我们的网络安全风险防护系统证明不够，我们可能会受到（其中包括）知识产权、专有信息、客户或业务数据的丢失或损坏；业务运营中断；或预防、应对或减轻网络安全攻击的额外成本等不利影响。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致对我们的诉讼或监管行动。

与人力资本相关的风险

我们的执行官和某些关键人员对我们的业务至关重要，这些官员和关键人员未来可能不会留在我们身边。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们聘用和留住执行官和其他关键人员的能力。特别是，我们高度依赖于某些执行官，尤其是我们的总裁兼首席执行官Ann G. Fox和首席运营官David Crombie。这些人拥有广泛的专业知识、天赋和领导力，他们对我们的成功至关重要。这些个人或与我们未来收购的实体有关联的其他不可或缺的关键人员的服务减少或损失，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们可能无法执行我们与某些行政人员订立的任何雇佣协议中的所有条款，否则此类雇佣协议可能无法有效留住这些个人。此外，我们可能无法留住我们未来收购的实体的关键员工，这可能会影响我们成功整合或运营我们收购的资产的能力。

我们可能无法雇用或维持足够数量的关键员工、技术人员和其他技术合格工人的雇用。

我们的服务和产品的交付需要具备专门技能和经验的人员，包括能够执行体力要求很高的工作的人员，而我们的成功在很大程度上取决于我们雇用和留住关键员工、技术人员以及其他熟练和合格工人的能力。要吸引和留住合格的员工，我们必须在市场层面对他们进行补偿。如果我们无法继续吸引和留住合格的员工，或者无法以维持我们的流动性和竞争地位所必需的速度这样做，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。由于油田服务行业的波动性和我们工作的苛刻性质，工人可能会选择与我们的竞争对手或在提供更理想工作环境的领域就业。为能源行业服务的可用熟练劳动力有所减少。就对我们的产品或服务的需求增加而言，无法保证熟练劳动力的可获得性会有所改善。如果我们无法雇用和留住技术工人，我们的能力和盈利能力可能会减少，我们的增长潜力可能会受到损害。

其他重大风险

我们不打算为我们的普通股支付股息，我们的债务协议对我们这样做的能力施加了限制。因此，一个股东实现投资回报的唯一机会是如果我们的普通股价格升值。

我们不打算在可预见的未来就我们的普通股宣布股息。此外，我们的债务协议对我们支付现金股息的能力施加了限制。因此，目前，股东在美国的投资获得回报的唯一机会将是以高于股东支付的价格出售其普通股。无法保证市场上流行的我们普通股的价格将永远超过一个股东购买他的我们普通股股票的价格。

我们普通股的市场价格可能会受到在公共或私人市场出售大量普通股的不利影响，我们的股东可能会因此而遭受稀释，包括公司或其他大股东的出售。

公司或持有大量普通股的股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响，并稀释我们的股东。2023年11月，我们与Piper Sandler公司（“代理”）签订了权益分派协议（“Equity Distribution协议”）。根据Equity Distribution协议，我们可能会不时通过作为公司销售代理的代理（“ATM计划”）出售总发行价最高为3000万美元的普通股。根据Equity Distribution协议，我们将设定根据协议出售股份的参数，包括出售股份的数量、要求进行出售的时间段以及低于该协议不得进行出售的任何价格。在遵守Equity Distribution协议的条款和条件以及此类参数的情况下，代理可以通过经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条规则所定义的被视为“市场发售”的任何方法出售股票，包括直接在纽约证券交易所或通过纽约证券交易所进行的销售。代理还可以在协商交易中以销售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格和/或法律允许的任何其他方式出售股份，但须经我们事先书面同意。除了通过ATM计划发行的任何股票外，出于多种原因，我们可能会在未来发行优先于我们普通股的普通股或股本证券，包括为我们的运营和增长计划提供资金或调整我们的债务权益比率。我们无法预测未来发行或出售我们普通股的规模，也无法预测未来发行和出售我们普通股可能对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

我们过去是亏本经营，未来盈利没有把握。

我们过去曾经历对我们的产品和服务需求低迷的时期，并产生了经营亏损。未来，我们可能无法降低成本、增加收入，或充分减少偿债义务，以实现或保持盈利能力并产生正的营业收入。在这种情况下，我们可能会产生经营亏损，出现负的经营现金流。

我们未来的财务状况和经营业绩可能会受到长期资产或其他资产减值费用的不利影响。

确定是否存在减值以及潜在减值的金额涉及定量数据和定性标准，这些数据和定性标准是基于需要管理层做出重大判断的估计和假设，例如与收入增长率、未来现金流和未来市场状况相关的数据和假设。未来事件或新信息，包括

关于总的经济环境、勘探与生产活动水平、我们的财务业绩和趋势以及我们的战略和业务计划，可能会在短时间内改变管理层对长期资产、其他无形资产或其他资产的估值。特别是，长时间的需求下降、利用率低、技术或市场条件的变化，或以低于其账面价值的金额出售和以其他方式处置资产，可能导致我们确认与我们的长期资产、其他无形资产或其他资产相关的减值费用，从而减少我们的净收入。

虽然我们认为我们在减值测试中使用的估计和假设是合理的，但我们无法保证未来将不需要额外的减值费用，特别是如果经济衰退发生并持续很长一段时间或变得严重，或者如果我们的收购和投资未能实现预期回报。由于市场状况下降或其他原因而产生的重大减值费用可能对我们未来期间的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

恐怖袭击或武装冲突可能会损害我们的业务。

美国或其他国家发生或威胁发生恐怖袭击、反恐努力以及涉及美国或其他国家的其他武装冲突，包括中东持续的敌对行动，可能会对美国和全球经济产生不利影响，并可能阻碍我们履行财政和其他义务。如果油井、作业场地或其他相关设施成为恐怖或战争行为的直接目标或间接伤亡，我们可能会遭遇业务损失、付款人付款延迟或违约，或燃料供应和市场中断。此类活动可能会减少对石油和天然气的总体需求，这反过来也可能减少对我们产品和服务的需求。石油和天然气相关设施可能成为恐怖袭击的直接目标，如果我们客户运营不可或缺的基础设施被摧毁或损坏，我们的运营可能会受到不利影响。由于这些威胁，保险和其他安全的成本可能会增加，一些保险可能会变得更难获得，如果有的话。恐怖活动和潜在恐怖活动的威胁以及由此产生的任何经济衰退都可能对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们筹集资本的能力，或以其他方式对我们实现某些业务战略的能力产生不利影响。

我们的部分收入来自对美国以外客户的销售，这使我们面临在国际上开展业务所固有的风险。

在2024年，我们从对美国以外客户的销售中获得了收入的4.6%。对美国以外国家的客户的销售受到各种风险的影响，包括：

•政治、社会和经济状况的波动；

•社会动乱、恐怖主义行为、战争或其他武装冲突；

•没收征税或其他不利的税收政策；

•剥夺合同权利；

•贸易和经济制裁或其他限制；

•加征关税和其他贸易壁垒；

•FCPA或类似立法下的暴露，如下文风险因子中所述；和

•货币兑换管制。

我们目前不符合纽交所最低市值要求，面临纽交所将我们的普通股退市的风险；这样的退市可能会对我们产生负面影响，因为这可能会降低我们普通股的流动性和市场价格，而这反过来又会，除其他外，对我们筹集股权融资的能力产生负面影响。

2024年10月21日，我们收到纽交所的书面通知（“通知”），我们不再满足《纽交所上市公司手册》（“纽交所手册”）第802.01B节规定的持续上市合规标准，因为在截至2024年10月18日的连续30个交易日期间，我们的平均全球市值低于50,000，000美元，同时，我们上次报告的股东权益低于50,000，000美元。

按照纽交所的程序，我们在收到通知后有45天的时间向纽交所提交一份计划，以证明我们打算如何在收到通知后的18个月内重新遵守纽交所的持续上市标准。我们制定并提交了一份计划，以使公司在规定的时间范围内达到上市标准（“计划”），该计划由纽约证券交易所上市运营委员会（the

“上市委员会”）。上市委员会接受了我们的计划，我们的普通股将在18个月的治愈期内继续在纽约证券交易所上市，但须遵守其他持续上市要求，我们将接受季度审查，以确保符合计划。如果我们未能满足计划的重要方面或计划中包含的任何季度里程碑，纽交所可能会启动停牌和退市程序。如果我们未能在治愈期结束时重新遵守《纽约证券交易所手册》第802.01B节，纽约证券交易所将启动停牌和退市程序。如果我们的普通股平均收盘价在连续30个交易日内低于每股1.00美元（“最低股价条件”）或我们的普通股以“异常低”的价格交易，纽交所也可能启动停牌和退市程序。2020年4月，我们收到纽交所的书面通知，称我们没有满足最低股价条件；尽管我们在2020年6月重新遵守了这一条件，但无法保证我们能够继续这样做。

我们的普通股从纽约证券交易所退市可能会对我们产生负面影响，因为这可能会降低我们普通股的流动性和市场价格，从而（i）减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，这将对我们进入股票市场和获得融资的能力产生负面影响，以及（ii）削弱我们向员工提供股权激励的能力。

我们的章程和章程包含可能延迟、阻止或阻止收购企图的条款，即使收购可能对我们的股东有利，这些条款可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的章程和细则中包含的条款可能会使第三方更难收购我们。我们的章程和细则还规定了各种程序和其他要求，这可能会使股东更难实施某些公司行为。例如，我们的章程授权我们的董事会决定未发行系列优先股的权利、偏好、特权和限制，而无需我们的股东进行任何投票或行动。因此，我们的董事会可以授权和发行具有投票权或转换权的优先股股份，这可能会对我们股本持有人的投票权或其他权利产生不利影响。这些权利可能具有延迟或阻止我公司控制权变更的效果。此外，例如，我们的章程（i）对罢免董事和我们的股东召集特别会议的能力规定了限制，（ii）包括对董事会选举提名和提出可在股东大会上采取行动的事项的提前通知要求，（iii）规定我们的董事会被明确授权通过、或修改或废除我们的章程，以及（iv）规定分类董事会，由规模大致相等的三类组成，每类任期交错三年，这样我们每年只会选出大约三分之一的董事。这些规定可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格。

我们的章程和章程指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的章程和章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人对我们或我们的股东所负的信托义务的索赔的诉讼，（iii）任何声称根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）的任何条款产生的索赔的诉讼的唯一和排他性法院，我们的章程或我们的章程，或（iv）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼，在每一此类案件中，受该衡平法院管辖，该法院对其中被列为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权。这些专属论坛条款不打算适用于根据《交易法》或《证券法》产生的诉讼。特拉华州衡平法院最近裁定，特拉华州公司只能在索赔涉及由DGCL建立或根据DGCL建立的权利或关系的情况下，使用其组成文件将原告约束到特定的法院。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意我们章程和章程中的论坛选择条款。这些选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们的章程或章程的这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或无法执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们可能无法利用我们的净经营亏损结转（“NOL”）的一部分来抵消美国联邦或州税收目的的未来应税收入，这可能会对我们的净收入和现金流产生不利影响。

截至2024年12月31日，我们的联邦和州所得税NOL约为4.987亿美元，这将

于2025年至2034年间开始到期。这些NOL的使用取决于很多因素，包括我们未来的应税收入，这是不能保证的。此外，经修订的1986年《国内税收法》第382条（“第382条”）一般对公司经历“所有权变更”（根据第382条确定）时可用于抵消应税收入的NOL的金额规定了年度限制。根据第382条确定限制是技术性的，而且非常复杂。所有权变更通常发生在一个或多个股东（或股东群体），他们各自被视为拥有公司至少5%的股票，在滚动的三年期间内，其所有权比其最低所有权百分比增加超过50个百分点。如果一家公司在其认可NOL后已经发生或将要发生所有权变更，则根据第382条，对此类NOL的使用将受到年度限制，通常通过将所有权变更时该公司股票的价值乘以第382条中定义的适用的长期免税税率来确定。然而，在某些情况下，这一年度限制将通过所有权变更时存在的公司的公认内含收益而增加。对于在2018年1月1日之前开始的纳税年度产生的NOL，与NOL相关的任何未使用的年度限制通常可以结转到以后的年度，但须在该NOL产生20年后到期。

我们在2018年首次公开募股中增发股票，加上三年滚动期间的所有权转移，导致根据第382条发生所有权变更，我们可能无法在NOL到期前充分利用它们。未来我们股票所有权的变化或未来的监管变化也可能限制我们利用NOL的能力。如果我们无法用NOL抵消未来的应税收入，我们的净收入和现金流可能会受到不利影响。

项目1b。未解决员工意见

没有。

项目1c。网络安全

风险管理和战略

识别、评估和管理网络安全风险 s是我们整体企业风险管理方案的重要组成部分。我们的网络安全计划是基于美国国家标准研究院网络安全框架开发的，旨在保护我们免受网络安全风险的影响。除其他事项外，这些计划一般涉及第三方成熟度评估和评估、漏洞扫描、员工测试和培训、以技术和业务团队为重点的桌面练习、业务连续性规划、事件响应规划以及d 第三方服务提供商的ata安全评估作为供应商管理的一部分。

已查明的风险

截至本年度报告日期，我们不知道有任何网络安全威胁已对我们产生重大影响或有合理可能对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。然而，我们面临来自网络安全威胁的某些持续风险，如果这些威胁得以实现，除其他外，可能会对我们的运营造成重大干扰，这可能会对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果和/或财务状况。有关这些风险的更多信息，请参阅标题为风险因子 “我们的运营受到网络安全风险的影响，这可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响” 本年度报告第一部分第1A项下。

董事会监督和管理’s作用

我们的董事会（“董事会”）将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已将网络安全风险管理的监督分配给审计委员会。审计委员会定期收到我们管理层的报告，包括SC（定义如下）、我们的高级IT领导层和第三方关于网络安全事务的报告。审计委员会向董事会报告其活动，包括与网络安全相关的活动。此外，董事会还在定期业务更新中收到涉及网络安全的报告，这些报告是我们整体企业风险管理计划的一部分，并且在其中涉及网络安全事项的范围内。

我们成立了一个安全委员会（“SC”），由高级部门领导组成，包括我们的首席财务官、执行副总裁兼总法律顾问、高级副总裁–战略发展和投资者关系、副总裁 – IT，副总裁–内部审计，副总裁–企业运营，他们每个人都有10到20年在公司和类似公司管理风险的经验，包括网络安全威胁产生的风险。标准委员会每季度举行一次会议，讨论和审查网络安全问题。

年。标准委员会还确定了应解决的领域，并视需要审查和更新安全政策。标准委员会对评估和管理来自网络安全威胁的风险负有主要的管理监督责任。

我们的高级IT领导层负责适当网络安全计划的日常管理和开发，包括适用法律或法规可能要求的。作为上述网络安全计划的一部分，我们的高级IT领导层监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救，与SC密切合作，并定期向审计委员会报告最新情况。我们的IT团队由我们的副总裁– IT领导，他在管理全球IT运营方面拥有超过13年的经验，包括战略、应用程序、基础设施、信息安全、支持和执行。

项目2。物业

下表介绍了截至2024年12月31日我们拥有或租赁的物资设施。

位置

盆地/区域

租赁或拥有

本金/最重要用途

德克萨斯州休斯顿

—

租赁

公司总部/行政

德克萨斯州雅典

—

租赁

运营

贝克，MT

巴肯

拥有

运营/行政

挪威卑尔根

—

租赁

运营

宾夕法尼亚州沙勒罗瓦

马塞勒斯/Utica

租赁

运营

德克萨斯州科珀斯克里斯蒂

—

租赁

运营/行政

德克萨斯州科珀斯克里斯蒂

—

租赁

行政

迪金森，ND

巴肯

租赁

运营/行政

El Reno，OK

SCOOP/堆栈

租赁

运营

德克萨斯州沃思堡

—

租赁

行政

新墨西哥州霍布斯

二叠纪

租赁

运营

德克萨斯州杰克斯博罗

巴尼特

租赁

运营

德克萨斯州杰克斯博罗

巴尼特

租赁

运营

德克萨斯州基尔戈尔

海恩斯维尔

租赁

运营

Lacombe，AB，加拿大

WCSB

租赁

运营/行政

德克萨斯州朗维尤

海恩斯维尔

拥有

运营

俄亥俄州玛丽埃塔

马塞勒斯/Utica

租赁

运营/行政

俄亥俄州玛丽埃塔

马塞勒斯/Utica

租赁

运营/行政

米德，CO

落基山脉

租赁

运营

德克萨斯州米德兰

二叠纪

租赁

运营/行政

德克萨斯州莫纳汉斯

二叠纪

租赁

运营/行政

俄克拉何马城，OK

SCOOP/堆栈

租赁

运营

德克萨斯州普莱森顿

伊格尔·福特

租赁

运营

德克萨斯州普尔维尔

—

拥有

运营

德克萨斯州斯威特沃特

二叠纪

租赁

运营

德克萨斯州泰勒

海恩斯维尔

租赁

运营

宾夕法尼亚州阿尔斯特

马塞勒斯/Utica

租赁

运营

北达科他州威利斯顿

巴肯

拥有

运营/行政

项目3。法律程序

我们不时有关于人身伤害、工人赔偿、合同事项和其他事项的各种索赔、诉讼和行政诉讼正在等待处理或受到威胁。尽管无法就这些索赔、诉讼或诉讼的结果或此类结果可能产生的影响作出保证，但我们认为，在保险未另行规定或未涵盖的范围内，此类索赔、诉讼或行政诉讼的结果导致的任何最终责任不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。有关法律诉讼的更多信息，请参见本年度报告第二部分第8项中包含的附注12 –承诺和或有事项。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

市场资讯

Nine Energy Service, Inc.的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“NINE”。

持有人

截至2025年3月3日，我们有58名登记在册的股东。记录持有人的数量不包括通过经纪人在代名人或“街道名称”账户中持有我们普通股股份的人。

股息政策

我们预计在可预见的未来不会向我们的普通股持有人宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的运营提供资金，并发展和发展我们的业务。我们未来的股息政策由董事会酌情决定，并将取决于董事会认为相关的各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、资本要求和投资机会，以及对我们支付现金股息能力的任何限制。

近期出售未登记证券

没有。

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

没有。

项目6。[保留]

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，应结合本年度报告第二部分第8项“财务报表及补充数据”阅读。

本讨论包含基于我们当前对我们的运营和我们运营所在行业的预期、估计和预测的前瞻性陈述。由于各种风险和不确定性，包括本年度报告第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们不承担更新任何这些前瞻性陈述的义务。

概述

公司说明

我们是北美领先的陆上完井服务提供商，以非常规油气资源开发为目标。我们与美国和加拿大以及国外所有主要陆上盆地的E & P客户合作，设计和部署井下解决方案和技术，为生产准备水平井、多级井。我们专注于为我们的客户提供具有成本效益和全面的完井解决方案，旨在最大限度地提高他们的生产水平和运营效率。

一般来说，运营商在完井设计上不断提高作业效率，增加了复杂性和难度，使得油田服务选择变得更加重要。这种高强度、高效率完井油气井的增加，进一步提高了对我们服务的需求。我们竞争我们所擅长的最复杂和技术要求最高的井，这些井的特点是延长支流、增加级距、多井垫、集群间距和高支撑剂载荷。这些井的特性导致我们的运营杠杆和回报增加，因为我们能够以相同数量的单位和工作人员完成更多的工作和阶段。这些项目的服务商是根据他们的技术专长和安全高效的执行能力来选择的。

我们提供（i）固井服务，包括将高等级水泥和水与各种固体和液体添加剂混合，以创造一种水泥浆，在井的套管和井筒之间泵送；（ii）创新的完井工具组合，包括那些提供精确压裂套管系统技术以及用于完成水平井的脚趾阶段和全复合、可溶解和增程压裂塞的完井技术组合，以在插拔作业期间隔离阶段；（iii）电缆服务，其中大部分包括插拔完井，这是一种套管井井多级完井技术，包括将射孔枪和隔离工具部署到指定深度，以及（iv）连续油管服务，利用连续钢管执行井筒介入作业，该钢管通过长达30,000英尺的大卷轴输送到井场，由于能够高效、安全地部署到活井中，因此为井作业提供了具有成本效益的解决方案。

我们相信，我们的成功是我们文化的产物，这是由我们对性能和井场执行的高度关注以及我们对前倾技术的承诺推动的，这些技术有助于我们开发更智能、可提高效率的定制应用程序。

我们如何产生收入以及开展业务的成本

我们通过向美国和加拿大以及国外所有主要陆上盆地的勘探与生产客户提供完井服务来创造收入。我们主要是根据逐项工作与客户签订的工作订单赚取收入。我们通常会与每个客户签订MSA，其中提供我们服务的一般条款和条件框架，这些条款和条件将支配未来授予我们的任何交易或工作。每一项具体工作都是通过竞争性招标或与客户谈判的结果获得的。我们收取的费率是由地点、作业复杂程度、作业条件、合同期限、市场情况等决定的。除管理事务协议外，我们已与若干客户订立若干有关我们的电缆及固井服务的较长期合约，而我们可能会不时订立对我们业务营运有利的类似合约。这些长期合同涉及定价和其他有关我们服务的细节，但每项工作都是在独立的基础上执行的。

开展我们业务所涉及的主要费用包括人工成本、材料和运费、维护我们设备的成本以及燃料成本。我们的直接人工成本随部署的设备数量和该设备的利用率。劳动力成本的另一个关键组成部分与我们的现场服务员工的持续培训有关，这提高了安全率并减少了员工减员。

我们如何评估我们的运营

我们根据多项财务和非财务指标评估我们的业绩，包括以下方面：

•收入：我们将每个月实现的实际收入与该月的最新预测和年初确定的月份的年度计划进行比较。我们监控我们的收入，以分析与历史收入驱动因素或市场指标相比，我们运营业绩的趋势。我们特别感兴趣的是找出积极或消极的趋势，并进行调查以了解根本原因。

•调整后毛利（亏损）：调整后毛利（亏损）是我们用来评估经营业绩的关键指标。我们将调整后的毛利润（亏损）定义为收入减去收入的直接和间接成本（不包括折旧和摊销）。收入成本包括直接和间接的人工成本、材料成本、设备维护成本、燃料和运输运费、合同服务、船员成本以及其他杂项费用。如需更多信息，请参阅下面的“非GAAP财务指标”。

•经调整EBITDA：我们将调整后EBITDA定义为根据（i）商誉、无形资产和/或财产和设备减值费用、（ii）与收购相关的交易和整合成本、（iii）与我们的单位（定义和描述如下）发售和其他再融资活动相关的费用和开支、（iv）或有负债重估的损失或收益、（v）债务清偿的损失或收益、（vi）出售子公司的损失或收益、（vii）重组费用、（viii）基于股票的补偿和现金奖励费用进一步调整的EBITDA（vii）（ix）出售财产和设备的损失或收益，以及（x）排除我们认为不能反映我们业务持续表现的某些项目的其他费用或费用，例如与正常业务过程之外的诉讼相关的法律费用和和解费用。如需更多信息，请参阅下面的“非GAAP财务指标”。

•调整后的投资资本回报率（“调整后的ROIC”）：我们将调整后的ROIC定义为调整后的税后净营业利润（亏损）除以平均总资本。我们将调整后的税后净营业利润（亏损）定义为净收入（亏损）加上（i）商誉、无形资产和/或财产和设备减值费用，（ii）与收购相关的交易和整合成本，（iii）与我们的单位发售和其他再融资活动相关的费用和开支，（iv）利息费用（收入），（v）重组费用，（vi）出售子公司的损失（收益），（vii）债务清偿的损失（收益），以及（viii）递延所得税的拨备（收益）。我们将总资本定义为权益（赤字）的账面价值加上债务的账面价值减去资产负债表现金和现金等价物。在确定调整后的ROIC时，我们计算并使用当期和前期期末总资本的平均值。如需更多信息，请参阅下面的“非GAAP财务指标”。

•安全：我们通过跟踪每月审查的总可记录事故率（“TRIR”）来衡量安全性。 TRIR 是衡量可记录工伤比率的指标，定义如下，标准化并以每年100名工人为基础进行说明。该系数是通过将一个历年的可记录伤害数乘以200000（即100名雇员每年工作2000小时的总时数）并将该值除以该年度实际工作的总时数得出的。可记录伤害包括职业性死亡、非致命性职业病以及其他涉及意识丧失、工作或活动受限、转岗或非急救医疗的职业性伤害。

行业趋势与展望

我们的业务在很大程度上取决于非常规资源开发活动的水平以及石油和天然气公司相应的资本支出。这些活动和支出水平受到当前和预期石油和天然气价格的强烈影响。近年来，石油和天然气价格波动极大，2024年大宗商品价格持续波动。2024年期间，天然气价格持续极度低迷，2024年天然气平均价格为2.19美元，比2023年的平均价格低14%，而2023年的平均价格已经比2022年下降了60%以上。这种持续走低的天然气价格环境导致活动减少，钻机数量减少，尤其是在像海恩斯维尔这样的天然气杠杆盆地。海恩斯维尔钻机数量在2024年至2023年期间下降了30%，从2023年年底的44台减少到2024年底的31台。这一下降是在此前2023-2022年期间持续下降28个钻井平台或39%之外的，从2022年年底的72个钻井平台下降到2023年底的44个钻井平台。2024年底至2022年底钻机数量下降幅度约为57%。这也导致了来自客户的定价压力，影响了收入和利润率。在2024年第三季度期间，WTI价格与2024年的最高价87.69美元相比跌破了70美元，原因是欧佩克和其他石油出口国可能

恢复生产。持续的中东冲突和来自中国的需求，如果弱于预期，也可能对未来的油价产生影响。尽管如此，如下文所述，石油杠杆盆地的活动水平保持相对稳定。

由于我们业务的现货市场性质，我们的收入和盈利能力通常与美国钻机数量中的钻机、压裂和舞台数量非常相似。自2023年底以来，截至2024年底，美国钻机数量下降了约33台，降幅约为5%。此前，从2022年底到2023年底，钻机数量下降了150多台，造成了本已低迷的石油和天然气市场。2024年，大多数在石油杠杆盆地（如二叠纪）拥有种植面积的公共运营商保持活动和资本支出水平同比相对持平。然而，在海恩斯维尔和东北部等天然气杠杆盆地拥有种植面积的私营和公共运营商，在天然气价格较低的情况下，都保持了较低的活动水平。

在2024年下半年，尽管钻机数量有所下降，但我们的表现优于市场驱动因素，并在第三季度和第四季度实现了收入环比改善。这一改善在很大程度上是由我们的固井部门取得的市场份额增长推动的，我们认为该部门凭借其先进的固井浆料和出色的井场执行在市场上脱颖而出。我们的完井工具部门也获得了市场份额增长，这对2024年第四季度的收益产生了积极影响。由于典型的预算枯竭、天气和假期放缓，我们在2024年第四季度确实产生了极小的负面影响，特别是在东北地区。随着我们最近市场份额的增长、客户重新制定资本预算以及大宗商品价格的支撑，我们预计2025年第一季度的收入和盈利能力将高于2024年第四季度。

我们对能源板块的前景保持谨慎乐观，我们认为北美活动水平存在潜在上行空间，尤其是如果天然气价格仍然具有支撑作用的话。我们还认为，如果大宗商品价格具有支撑作用并且客户预算得到重置，那么2025年的活动可能会比2024年第四季度的水平适度增加，并认为我们处于有利地位，可以利用正在改善的市场，如果它实现的话。

可能影响大宗商品价格向前发展的重要因素包括美国和全球的地缘政治和经济发展，包括石油生产国或地区，特别是中东、俄罗斯、南美和非洲的冲突、不稳定、战争或恐怖主义行为；欧佩克成员国和其他石油出口国与石油生产或供应相关或影响的行动；天气状况；美国能源、货币和贸易政策的影响；美国和全世界的经济增长步伐，包括宏观疲软的可能性；能源法规和政策的变化，包括美国环保署和其他政府机构的法规和政策；以及整体北美石油和天然气供需基本面，包括出口能力增长的速度。此外，尽管如上所述，我们客户的活动和支出水平，从而对我们的服务和产品的需求，受到当前和预期的石油和天然气价格的强烈影响，即使石油和天然气价格有所改善，运营商的活动也可能不会实质性增加，因为运营商仍然专注于在其资本计划范围内运营，供需基本面仍存在不确定性。

经营成果


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		改变		百分比变化
	（以千为单位，百分比变化除外）
收入	$	554,104	$	609,526	$	(55,422)	(9)	%
收入成本（不包括下文单独列示的折旧和摊销）	456,729		490,750		(34,021)		(7)	%
调整后毛利	$	97,375	$	118,776	$	(21,401)	(18)	%

一般和行政费用	$	51,298	$	59,817	$	(8,519)	(14)	%
折旧	25,594		29,141		(3,547)		(12)	%
无形资产摊销	11,183		11,516		(333)		(3)	%
或有负债重估损失	104		437		(333)		(76)	%
出售财产和设备的损失	256		292		(36)		(12)	%
经营收入	8,940		17,573		(8,633)		(49)	%
营业外支出	49,824		49,201		623		1	%
所得税前亏损	(40,884)		(31,628)		(9,256)		29	%
准备金	198		585		(387)		(66)	%
净亏损	$	(41,082)	$	(32,213)	$	(8,869)	28	%

收入

2024年营收减少5540万美元，降幅为9%，至5.541亿美元。与2023年相比的下降在所有服务领域都很普遍，主要是由于价格下降以及市场状况的变化，因为与2023年相比，2024年美国平均钻机数量下降了5%。更具体地说，水泥收入（包括泵降）减少了2470万美元，即11%，连续油管收入减少了1220万美元，即10%，电缆收入也减少了560万美元，即5%，所有这些都是由于全年的定价压力，与2023年相比。此外，与2023年相比，工具收入减少了1290万美元，即9%，原因是分阶段减少了11%。

收入成本（不含折旧摊销）

收入成本在2024年减少了34.0百万美元，即7%，至4.567亿美元。与2023年相比，这一下降主要是由于“收入”中所述的某些服务项目的活动减少。更具体地说，减少的原因是，与2023年相比，在执行服务时安装和消耗的材料减少了1540万美元，员工相关成本减少了1250万美元，维修和保养、车辆费用和差旅等其他成本减少了610万美元。

调整后毛利（亏损）

由于上述“收入”和“收入成本”中描述的因素，调整后的毛利润在2024年减少了2140万美元至9740万美元。

一般和行政费用

2024年一般和行政费用减少850万美元至5130万美元。与2023年相比减少的主要原因是与2023年发行的单位相关的640万美元成本在2024年没有发生。减少的部分原因还包括，与2023年相比，员工成本减少了70万美元，营销费用减少了80万美元，专业费用减少了60万美元。

折旧

2024年折旧费用减少350万美元至2560万美元。与2023年相比减少的主要原因是过去十二个月中某些服务领域的资本支出减少。

无形资产摊销

由技术和客户关系组成的无形资产摊销在2024年减少了30万美元至1120万美元。与2023年相比有所减少是由于某些无形资产在过去十二个月内已全部摊销。

或有负债重估（收益）损失

我们在2024年的或有负债重估中录得10万美元的亏损，而2023年的亏损为40万美元。这两个期间的亏损都与我们收购FRAC Technology AS相关的收益的公允价值增加有关。

营业外支出（收入）

2024年营业外支出增加60万美元至4980万美元。与2023年相比，这一增长主要是由于2024年以现金赚取的利息收入减少了40万美元，因为我们2024年的平均现金余额与2024年相比有所减少，加上2024年2028年票据的利息支出比2023年票据（定义和描述如下）和2023年2028年票据的利息支出增加了20万美元。

所得税拨备（利益）

我们的有效税率在2024年为（0.5）%，在2023年为（1.8）%。我们2024年的税收拨备主要归因于我们在州和外国税收管辖区的所得税状况。

净收入（亏损）和调整后EBITDA

净亏损增加890万美元，或28%，至4110万美元，调整后EBITDA减少1980万美元，或27%，至2024年的5320万美元。这些变化主要是由于上述收入和费用的波动。有关调整后EBITDA的更多信息，请参见下面的“非GAAP财务指标”。

非GAAP财务指标

经调整EBITDA

调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，被管理层和我们财务报表的外部用户，例如行业分析师、投资者、贷方和评级机构使用。

我们将调整后EBITDA定义为根据（i）商誉、无形资产和/或财产和设备减值费用、（ii）与收购相关的交易和整合成本、（iii）与我们的单位发售和其他再融资活动相关的费用和开支、（iv）或有负债重估的损失或收益、（v）债务清偿的损失或收益、（vi）出售子公司的损失或收益、（vii）重组费用、（viii）基于股票的补偿和现金奖励费用、（ix）出售财产和设备的损失或收益，及（x）其他开支或费用，以排除我们认为不能反映我们业务的持续表现的某些项目，例如与正常业务过程之外的诉讼有关的法律开支和和解费用。

管理层认为，调整后的EBITDA为我们和我们的投资者提供了有关我们的财务状况和经营业绩的有用信息，因为它使我们和他们能够更有效地评估我们的经营业绩，并在不考虑我们的融资方法或资本结构的情况下比较我们不同时期的经营业绩，并有助于确定我们经营中的潜在趋势，否则这些趋势可能会因减值、收购和处置以及不反映我们业务持续业绩的成本的影响而扭曲。我们在得出这一衡量标准时将上述项目排除在净收入（亏损）之外，因为这些金额可能因我们行业内的公司而有很大差异，这取决于会计方法和资产的账面价值、资本结构以及收购资产的方法。

调整后的EBITDA不应被视为根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）确定的净收入（亏损）的替代方案，或更有意义，或被视为我们经营业绩的指标。某些被排除在调整后EBITDA之外的项目是理解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和税收结构，以及可折旧资产的历史成本，这些都不是调整后EBITDA的组成部分。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较。

下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度调整后EBITDA的非GAAP财务指标与净收入（亏损）的GAAP财务指标的对账：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
	（单位：千）
净亏损	$	(41,082)	$	(32,213)
利息支出	51,321		51,119
利息收入	(849)		(1,270)
准备金	198		585
折旧	25,594		29,141
无形资产摊销	11,183		11,516
EBITDA	$	46,365	$	58,878
调整后EBITDA对账：
EBITDA	$	46,365	$	58,878
或有负债重估损失(1)	104		437
一定的再融资成本(2)	—		6,396
重组费用	701		2,027
基于股票的补偿费用	2,946		2,169
现金奖励费用	2,832		2,698
出售财产和设备的损失	256		292
法律费用和和解(3)	—		69
经调整EBITDA	$	53,204	$	72,966

（1）金额涉及与2018年收购相关的或有负债的重估。该影响包含在我们的综合收益（亏损）和综合收益（亏损）报表中。有关或有负债的更多信息，请参见附注12 –本年度报告第二部分第8项中包含的承诺和或有事项。

（2）金额代表与我们的多个单位发行和其他再融资活动有关的费用和开支，包括在成功完成首次单位发行后向员工提供的现金奖励补偿，但未资本化。

（3）金额代表与根据FLSA和/或类似的州法律提起的法律诉讼相关的费用和法律和解。

调整后投资资本回报率

调整后的ROIC是一种非公认会计准则财务指标。我们将调整后的ROIC定义为调整后的税后净营业利润（亏损）除以平均总资本。我们将调整后的税后净营业利润（亏损）定义为净收入（亏损）加上（i）商誉、无形资产和/或财产和设备减值费用，（ii）与收购相关的交易和整合成本，（iii）与我们的单位发售和其他再融资活动相关的费用和开支，（iv）利息费用（收入），（v）重组费用，（vi）出售子公司的损失（收益），（vii）债务清偿的损失（收益），以及（viii）递延所得税的拨备（收益）。我们将总资本定义为权益（赤字）的账面价值加上债务的账面价值减去资产负债表现金和现金等价物。在确定调整后的ROIC时，我们计算并使用当期和前期期末总资本的平均值。

管理层认为，调整后的ROIC为我们和我们的投资者提供了有关我们的财务状况和经营业绩的有用信息，因为它量化了我们相对于我们对业务投资的资本产生营业收入的程度，并说明了考虑到所投资资本的业务或项目的盈利能力。管理层使用调整后的ROIC来协助他们做出资本资源分配决策和评估业务绩效。尽管调整后的ROIC通常被用作资本效率的衡量标准，但调整后的ROIC的定义有所不同，我们对调整后的ROIC的计算可能无法与其他公司其他类似标题的衡量标准进行比较。

下表提供了我们对截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的调整后ROIC的计算。下表还列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的ROIC（定义为净收入（亏损），除以平均总资本）以及调整后税后净营业利润（亏损）这一非公认会计准则财务指标与最直接可比的公认会计准则净收入（亏损）指标的对账情况。


	截至12月31日止年度，
	2024			2023
	（单位：千）
净亏损	$	(41,082)		$	(32,213)
加回：
利息支出	51,321			51,119
利息收入	(849)			(1,270)
一定的再融资成本(1)	—			6,396
重组费用	701			2,027
调整后税后净营业收入	$	10,091		$	26,059
截至上一期末的资本总额：
股东赤字总额	$	(35,630)		$	(23,507)
总债务	359,859			341,606
减现金及现金等价物	(30,840)			(17,445)
截至上一期末的资本总额	$	293,389		$	300,654
截至期末资本总额：
股东赤字总额	$	(66,064)		$	(35,630)
总债务	350,580			359,859
减现金及现金等价物	(27,880)			(30,840)
截至期末资本总额	$	256,636		$	293,389
平均总资本	$	275,013		$	297,022

ROIC	(14.9)		%	(10.8)		%
调整后的ROIC	3.7		%	8.8		%

（1）金额指与我们的单位发售和其他再融资活动有关的费用和开支，包括在成功完成单位发售后向员工提供的现金奖励补偿，但未资本化。

调整后毛利（亏损）

GAAP将毛利润（亏损）定义为收入减去收入成本，并在收入成本中包括折旧和摊销。我们将调整后的毛利润（亏损）定义为收入减去收入的直接和间接成本（不包括折旧和摊销）。这一衡量标准与GAAP对毛利润（亏损）的定义不同，因为我们不包括折旧和摊销的影响，它们代表非现金费用。

管理层认为，调整后的毛利（亏损）为我们和我们的投资者提供了有关我们的财务状况和经营业绩的有用信息，并通过消除折旧和摊销的影响帮助管理层评估我们的经营业绩，我们认为这并不代表我们的核心经营业绩。调整后的毛利（亏损）不应被视为毛利（亏损）、营业收入（亏损）或根据公认会计原则计算和列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。调整后的毛利润（亏损）可能无法与其他公司的类似名称的衡量标准进行比较，因为其他公司可能不会以与我们相同的方式计算调整后的毛利润（亏损）或类似名称的衡量标准。

下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的调整后毛利（亏损）与GAAP毛利（亏损）的对账。


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
	（单位：千）
毛利计算：
收入	$	554,104	$	609,526
收入成本（不包括下文单独列示的折旧和摊销）	456,729		490,750
折旧（与收入成本有关）	25,095		27,101
无形资产摊销	11,183		11,516
毛利	$	61,097	$	80,159
调整后毛利对账：
毛利	$	61,097	$	80,159
折旧（与收入成本有关）	25,095		27,101
无形资产摊销	11,183		11,516
调整后毛利	$	97,375	$	118,776

流动性和资本资源

流动性的来源和用途

从历史上看，我们主要通过手头现金、运营现金流以及必要时的外部借款和发行债务证券来满足我们的流动性需求。我们现金的主要用途是为资本支出提供资金、偿还未偿债务以及为我们的营运资金需求提供资金。由于我们的可变成本水平较高以及我们业务的轻资产构成，我们历来能够迅速实施成本削减措施，并将继续根据市场要求进行调整。例如，今年早些时候，我们实施了某些降低成本和供应链举措。这些正在进行的举措帮助降低了我们一些最大的材料成本，从2024年第二季度末开始，我们开始看到这些努力对我们的盈利能力产生了积极影响。我们还使用现金对我们的债务进行公开市场回购，并且可能会不时继续进行此类回购，当有机会这样做以管理我们的债务到期状况时。

对于2025年，我们计划的资本支出预算，不包括可能的收购，预计将在1500万美元至2500万美元之间。我们资本支出的性质包括支持我们当前运营所需的基本投资水平以及与增长和公司举措相关的金额。用于增长和公司举措的资本支出是可自由支配的。我们不断评估我们的资本支出，我们最终支出的金额将取决于许多因素，包括预期的行业活动水平和公司举措。例如，我们计划的2024年资本支出预算（不包括可能的收购）最初预计在1500万美元至2500万美元之间，随后随着市场下跌和保持流动性直到市场恢复到更正常的水平而减少到1000万美元至1500万美元之间。虽然我们不会为收购做预算，但通过收购追求增长可能会继续成为我们业务战略的一部分。我们以现金进行重大额外收购的能力将要求我们获得额外的股权或债务融资，而我们可能无法以我们可接受的条款或根本无法获得这些融资。

我们持续监控潜在的资金来源，包括股权和债务融资，以满足我们的投资和目标流动性要求。我们未来的成功和增长将高度依赖于我们继续获得外部资本来源的能力，这是我们无法保证的。

截至2024年12月31日，我们在ABL信贷安排下拥有2790万美元的现金和现金等价物以及2420万美元的可用资金，因此流动性头寸总额为5210万美元。我们的流动性状况将继续受到2023年8月1日开始向2028年票据持有人支付的半年期利息（根据截至2024年12月31日的未偿金额计算为1950万美元）的影响。我们认为，根据我们目前的预测，我们的手头现金，连同ABL信贷融通下的运营现金流和借款，应足以满足我们自综合财务报表发布之日起至少未来十二个月的资本需求。然而，对于我们实现预测的能力，我们无法做出任何保证，这些预测在很大程度上取决于我们的财务表现和不断变化的市场。

ATM程序

2023年11月6日，我们与作为代理的Piper Sandler & Co.签订了《Equity Distribution协议》，根据该协议，我们可能会不时出售总发行价最高为3000万美元的普通股hrough代理代理公司销售代理.代理将获得相当于根据Equity Distribution协议出售的任何股份的总售价的3.0%的佣金。

根据Equity Distribution协议，我们将设定根据协议出售股份的参数，包括出售股份的数量、要求进行出售的时间段以及低于该协议不得进行出售的任何价格。截至2024年12月31日止三个月期间，并无根据Equity Distribution协议出售股份。在截至2024年12月31日的年度内，根据Equity Distribution协议出售了5,380，164股股份，在扣除30万美元的佣金后产生了820万美元的净收益。

单位发售及2028年票据

2023年1月30日，我们完成了300,000个单位的公开发售，总申报金额为3亿美元（“单位”）。每个单位包括本金1000美元的2028年票据和五股我们的普通股。扣除承销折扣和佣金后，我们从此次发行的单位中获得了2.798亿美元的收益，这些收益连同ABL信贷融资下的借款，用于为2023年到期的8.750%优先票据（“2023年票据”）的赎回提供资金。2023年2月1日，我们赎回了全部2023年票据，赎回价格为未偿本金的100.0%（3.073亿美元），外加应计和未付利息（670万美元）。

每个单位于2023年10月27日自动分离为其组成证券（2028年票据和我们的普通股股份）。单位持有人本可以选择在2023年3月31日或之后将其单位全部而非部分分离为其组成部分。在该日期之前，不能根据持有人的选择将单位分开。

于2023年1月30日，我们与若干附属公司订立日期为2023年1月30日的契约（“2028年票据契约”），由美国银行信托公司、全国协会作为受托人及票据抵押代理人，据此发行2028年票据。2028年票据将于2028年2月1日到期，并按年利率13.000%计息，自2023年8月1日起，每半年于2月1日及8月1日以现金支付。2028年票据是我们的优先担保债务，由我们目前的每个国内子公司在优先担保基础上提供担保，并将由某些未来的子公司提供担保，但须遵守商定的担保和担保原则以及某些除外情况。

自2023年11月14日开始的每年5月15日和11月14日（各自为“超额现金流要约日”），我们被要求向2028年票据的所有持有人提出要约（“超额现金流要约”），如果任何Pari Passu票据留置权债务（定义见2028年票据契约）的条款要求，则向任何Pari Passu票据留置权债务的任何持有人提出要约，以按比例共同购买、预付或赎回，2028年票据及任何该等同等权益票据留置权债务的最高本金金额（加上2028年票据及任何该等同等权益票据留置权债务的所有应计利息（包括额外利息，如有的话），以及可能使用相当于超额现金流量金额（定义见2028年票据契约，且为超额现金流量的75.0%（定义见2028年票据契约）的现金金额购买、预付或赎回的所有费用和开支，包括溢价，在紧接超额现金流要约日期之前确定）（如有），但须遵守2028年票据契约中规定的某些例外情况。任何该等要约中的要约价格将等于2028年票据及任何该等同等票据留置权债务本金的100%（或就任何该等同等票据留置权债务而言，该等同等票据留置权债务的条款可能规定的较低价格（如有），加上应计及未付利息及额外利息（如有）至但不包括购买、提前还款或赎回日期，受2028票据或任何该等同等权益票据留置权债务持有人于有关记录日期收取在购买、预付或赎回日期或之前的利息支付日到期的利息的权利所规限，并将以现金支付。对于2024年11月14日的超额现金流要约日期，超额现金流量金额为0美元，因此，没有提出超额现金流要约。

2028年票据契约包含的契约，除其他外，在某些例外和资格的限制下，限制了我们的能力以及我们受限制的子公司从事某些活动的能力。我们在2024年12月31日遵守了2028年票据契约的规定。

有关单位和2028年票据的更多信息，请参见本年度报告第二部分第8项中包含的附注9 –债务义务。

ABL信贷便利

2018年10月25日，我们订立了一份日期为2018年10月25日的信贷协议（“2018年ABL信贷协议”），该协议允许最高2亿美元的总借款，但以借款基础为限，其中包括一笔次级限额最高为2500万美元的加拿大部分和5000万美元的信用证次级限额（“ABL信贷便利”）。

2023年1月17日，我们与作为行政代理人的JP Morgan Chase Bank，N.A.及其贷款方订立信贷协议第一修正案（“第一ABL融资修正案”），该修正案于2023年1月30日生效。根据第一次ABL融资修正案，ABL信贷融资的到期日从2023年10月25日延长至2027年1月29日。此外，第一次ABL融资修正案，除其他变化外，对ABL信贷融资的条款修订如下：（a）将ABL信贷融资的规模从2.00亿美元降至1.50亿美元，取决于借款基础，（b）将利率基准从伦敦银行同业拆借利率改为有期限担保隔夜融资利率，调整10个基点的利差，并将定价从现有的1.75%至2.25%的范围提高到2.00%至2.50%的范围，在每种情况下取决于我们的杠杆比率，（c）将加拿大部分次级限额从25.0百万美元降至5.0百万美元，（d）将信用证次级限额从50.0百万美元降至10.0百万美元。ABL信贷融资条款因第一次ABL融资修订而发生的某些其他变化概述于本年度报告第二部分第8项中包含的附注9 –债务义务。

于2024年6月7日，我们与JP Morgan Chase Bank，N.A.作为行政代理人及其贷款方订立信贷协议第二次修订（连同第一次ABL融资修订，“ABL融资修订”），将以加元计价的借款的利率基准从加元报价利率（CDOR）更改为基于加拿大隔夜回购平均利率（CORRA）的利率，自2024年6月14日起生效。

经ABL融资修正案修订的2018年ABL信贷协议（“ABL信贷协议”）包含各种肯定和否定契约，包括财务报告要求和对债务、留置权、合并、合并、清算和解散、出售资产、股息和其他限制性付款、投资（包括收购）以及与关联公司的交易的限制。截至2024年12月31日，我们遵守了ABL信贷协议下的所有契约。

根据ABL信贷协议，ABL信贷融资项下的所有债务均以我们国内子公司几乎所有个人财产（不包括某些资产）的担保权益（受允许的留置权限制）作担保。加拿大部分下的债务进一步由Nine Energy Canada，Inc.（一家根据加拿大艾伯塔省法律组建的公司）及其受限子公司的几乎所有个人财产的担保权益（受允许的留置权限制）担保，不包括某些资产。

截至2024年12月31日，我们在ABL信贷融资下的借款为4700万美元，我们在ABL信贷融资下的可用资金约为2420万美元，扣除未偿信用证220万美元。

现金流

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的现金流量如下：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
	（单位：千）
经营活动	$	13,195	$	45,509
投资活动	(14,178)		(23,157)
融资活动	(1,683)		(8,893)
外汇汇率对现金的影响	(294)		(64)
现金及现金等价物净变动	$	(2,960)	$	13,395

经营活动

2024年经营活动提供的现金净额为1320万美元，而2023年经营活动提供的现金净额为4550万美元。减少的主要原因是营运资金提供的现金减少2050万美元，这主要是由于应收账款收款提供的现金与2023年相比减少了980万美元。减少的部分原因还包括运营提供的现金减少1180万美元，这主要是由于与2023年相比净亏损增加。

投资活动

2024年用于投资活动的现金净额为1420万美元，而2023年用于投资活动的现金净额为2320万美元。减少的原因是购买财产和设备的现金减少了980万美元，与2023年相比，出售财产和设备（包括保险）的收益减少了80万美元，部分抵消了这一减少。

融资活动

2024年用于融资活动的现金净额为170万美元，而2023年使用的现金净额为890万美元。减少的主要原因是赎回2023年票据的3.073亿美元以及与2023年单位发行相关的630万美元债务发行成本，这两种情况都没有在2024年再次发生。所用现金净额的减少也部分是由于2024年根据我们的ATM计划发行普通股获得的820万美元收益在2023年没有发生。此外，减少的部分原因是，与2023年相比，ABL信贷融资在不同期间的付款减少了200万美元，以及短期债务收益增加了100万美元。所用现金净额的总体减少在很大程度上被2023年单位发行所得的2.798亿美元收益所抵消，而2024年没有再次发生这种情况。这一减少还被ABL信贷融资在不同期间的收益减少3700万美元以及在不同期间的短期债务付款增加90万美元所抵消。

关键会计估计

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制我们的财务报表要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及相关

或有资产和负债的披露。我们定期评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与编制我们的财务报表时使用的这些估计和假设不同。

由于以下原因，我们将以下确定的重要会计政策视为“关键会计估计”：

•这些政策取决于我们对本质上不确定的事情所做的估计和假设。

•这些政策涉及判断和不确定性，以至于有合理的可能性，在不同的条件下，或者如果使用了不同的假设，可能会报告重大不同的金额。

有关我们的重要会计政策的更多信息，请参阅附注2 –本年度报告第二部分第8项中包含的重要会计政策。

财产和设备

财产和设备按成本列报，在资产的预计使用寿命内按直线法折旧。根据融资租赁持有的设备按其未来最低租赁付款额的现值列报，并在租赁期和资产的估计使用寿命中较短者按直线法折旧。预计使用寿命需要重大判断，这受到我们在运营物业和设备方面的历史经验、技术发展以及对未来需求的预期的影响。如果我们的估计过长或过短，我们可能会报告不成比例的出售或退休带来的损失或收益。

长期资产的估值

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，就对长期资产进行减值审查。在进行减值审查时，对使用该资产及其最终处置预计产生的未来现金流量进行了估计。如果未折现的未来现金流量低于资产的账面价值，则存在资产可能发生减值的迹象。减值金额按资产账面价值与第三级公允价值的差额计量。第3级公允价值要么通过使用外部估值，要么通过基于预期利用率的贴现未来现金流分析确定。确定公允价值需要使用估计和假设。这些估计和假设包括收入增长率、营业利润率、加权平均资本成本、终端增长率、未来市场份额、新产品开发的影响、未来市场状况等。我们认为，减值评估所采用的估计和假设是合理和适当的。减值损失反映在我们的综合收益（亏损）和综合收益（亏损）表中的“经营收益（亏损）”中。

或有事项拨备的确认

在日常经营过程中，我们受到各种各样的索赔、诉讼、投诉。我们在与内部和外部顾问协商后，将在财务报表日很可能发生负债且金额能够合理估计的情况下，在财务报表中计提或有损失。合理的估计是基于对潜在结果的分析，假设结合诉讼和和解策略。除其他外，这些估计的准确性受到问题的复杂性和我们能够进行的尽职调查数量的影响。确定损失的合理估计为一个幅度，且在该幅度内无最佳估计的，按该幅度的较低额计提准备。如果上诉后的实际和解成本、最终判决或罚款与我们的估计不同，可能会对我们未来的财务业绩产生重大不利影响。

股票补偿与公允市值确定

我们在授予员工之日以公允价值核算基于股票的薪酬奖励，并在必要的服务期内在财务报表中确认薪酬费用。没收在发生时记录在案。所有基于股票的补偿费用均采用直线法记录，并计入我们的综合收益（亏损）和综合收益（亏损）表中的“一般和管理费用”。

所有未行使期权的公允价值采用Black-Scholes模型计量。确定合适的公允价值模型，计算期权的公允价值，需要输入高度主观性的假设，包括我们股票价格的预期波动率、无风险率、期权的预期期限、预期股息率

我们的普通股。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化并使用不同的假设，我们基于股票的薪酬费用在未来可能会出现重大差异。Black-Scholes期权定价模型需要根据历史信息和管理层对市场因素和趋势的判断对关键假设进行估计。

预期寿命–股票期权的预期期限是指股票期权预期仍未到期的期间，采用简易法，即加权平均归属期限加上原合同期限，除以二。

预期波动–我们根据同行群体的加权平均波动率制定预期波动率。

无风险利率–授予期权的无风险利率取自授予之日起期限与期权预期期限一致的5年期和7年期固定期限国债利率的平均值。

预期期限–预期期限以期权的归属日和合同期限之间的中点为准。预期期限代表我们基于股票的奖励预期未兑现的时期。

预期股息收益率–我们预计不会对我们的普通股股份支付现金股息；因此，假设预期股息收益率为零。

所有业绩份额单位的股票薪酬的公允价值以及业绩现金奖励的公允价值采用蒙特卡洛模拟模型计量。

最近的会计公告

有关近期会计公告的更多信息，请参见附注2 –本年度报告第二部分第8项中包含的重要会计政策。

较小的报告公司状况

我们是SEC定义的“规模较小的报告公司”。因此，我们有资格遵守若干监管S-K和监管S-X项目中的规模化披露要求。我们在本年度报告中的披露反映了这些规模化的要求。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

作为《交易法》定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供这一项目所要求的信息。

项目8。财务报表和补充数据

综合财务报表索引


独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID 238 )			F-1
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表			F-3
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的综合收益（亏损）及综合收益（亏损）报表			F-4
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并股东权益（赤字）报表			F-5
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并现金流量表			F-6
合并财务报表附注			F-8

独立注册会计师事务所的报告

向Nine Energy Service, Inc.董事会和股东

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了随附的Nine Energy Service公司及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日、2023年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及相关的该日终了年度的合并损益和综合收益（亏损）、股东权益（亏损）和现金流量表，包括相关附注（统称“合并财务报表”）。我们还对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制情况进行了审计，审计依据的标准为内部控制–综合框架Treadway Commission（COSOO）赞助组织委员会（Committee of Sponsoring Organizations）发布的（2013）。

我们认为，上述合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2024年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于在内部控制–综合框架（2013）由COSOO发布。

意见的依据

公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在项目9a下出现的管理层关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是在审计的基础上，对公司合并报表和公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制取得合理保证。

我们对合并财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

F-1

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期合并财务报表审计产生的事项，已通报或要求通报审计委员会，且（i）涉及对审计委员会具有重要意义的账目或披露合并财务报表和（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表，作为一个整体，我们不是通过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认

如综合财务报表附注2所述，公司的收入来自销售直接销售给客户或由客户在其井场消费的产品和服务。对于产品销售，公司通常在产品从其设施运往客户时履行履约义务时确认收入。公司在服务执行期间确认服务收入，因为客户消费并受益于使用公司的产品和服务进行井服务。截至2024年12月31日止年度，该公司确认的总收入为5.541亿美元。

我们确定履行与收入确认相关的程序是关键审计事项的主要考虑因素是审计师在履行与公司收入确认相关的程序方面的高度努力。

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与收入确认过程相关的控制措施的有效性，包括对产品发货时或服务执行期间收入记录的控制。除其他外，这些程序还包括（i）在抽样基础上测试通过获取和检查源文件确认的收入，例如发票、贷方备忘、装运或服务证明，以及未结算到应收账款详细清单的现金收据或追踪交易；（ii）通过获取和检查装运或服务证明，在抽样基础上测试已记录但尚未开具发票的收入交易；（iii）在抽样基础上测试在临近期末记录的收入交易，以评估它们是否记录在适当期间；（iv）在抽样基础上确认，截至2024年12月31日的未结客户发票余额，对于未退回的确认，获取和检查原始文件，例如装运或服务证明以及随后的现金收据；（v）在抽样基础上评估主服务协议中的条款和条件。

/s/ 普华永道会计师事务所

德克萨斯州休斯顿

2025年3月5日

我们自2011年起担任公司的核数师。

F-2

Nine Energy Service, Inc.

合并资产负债表

（单位：千，股份和每股金额除外）


	12月31日，
	2024		2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	27,880	$	30,840
应收账款，净额	81,157		88,449
应收所得税	284		490
库存，净额	50,781		54,486
预付费用	9,982		8,869
其他流动资产	380		499
流动资产总额	170,464		183,633
物业及设备净额	70,518		82,366
经营租赁使用权资产，净额	37,252		42,056
融资租赁使用权资产，净额	29		51
无形资产，净值	79,246		90,429
其他长期资产	2,567		3,449
总资产	$	360,076	$	401,984
负债和股东权益（赤字）
流动负债
应付账款	$	36,052	$	33,379
应计费用	30,676		36,171
长期债务的流动部分	3,580		2,859
经营租赁债务的当期部分	11,216		10,314
融资租赁债务的流动部分	21		31
流动负债合计	81,545		82,754
长期负债
长期负债	317,264		320,520
长期经营租赁义务	26,710		32,594
其他长期负债	621		1,746
负债总额	426,140		437,614
承诺和或有事项（附注12）
股东权益（赤字）
普通股（ 120,000,000 股票授权价格为$ 0.01 面值； 42,348,643 和 35,324,861 分别于2024年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份）	423		353
额外实收资本	806,231		795,106
累计其他综合损失	( 5,406 )		( 4,859 )
累计赤字	( 867,312 )		( 826,230 )
股东权益总额（赤字）	( 66,064 )		( 35,630 )
总负债和股东权益（赤字）	$	360,076	$	401,984

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-3

Nine Energy Service, Inc.

收入（损失）和综合收入（损失）合并报表

（单位：千，股份和每股金额除外）


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
收入
服务	$	421,738	$	464,233
产品	132,366		145,293
	554,104		609,526
成本及开支
收入成本（不包括下文单独列示的折旧和摊销）
服务	355,636		379,365
产品	101,093		111,385
一般和行政费用	51,298		59,817
折旧	25,594		29,141
无形资产摊销	11,183		11,516
或有负债重估损失	104		437
出售财产和设备的损失	256		292
经营收入	8,940		17,573
利息支出	51,321		51,119
利息收入	( 849 )		( 1,270 )
其他收益	( 648 )		( 648 )
所得税前亏损	( 40,884 )		( 31,628 )
准备金	198		585
净亏损	$	( 41,082 )	$	( 32,213 )
每股亏损
基本	$	( 1.11 )	$	( 0.97 )
摊薄	$	( 1.11 )	$	( 0.97 )
加权平均流通股
基本	37,172,635		33,282,234
摊薄	37,172,635		33,282,234
其他综合亏损，税后净额
外币换算调整，净额$ 0 各期税收	$	( 547 )	$	( 31 )
其他综合亏损总额，税后净额	( 547 )		( 31 )
综合亏损总额	$	( 41,629 )	$	( 32,244 )

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-4

Nine Energy Service, Inc.

股东权益合并报表（赤字）

（单位：千，股份金额除外）


	普通股			额外实缴		累计其他综合		保留收益（累计		合计股东权益
	股份	金额		资本		收入（亏损）		赤字）		（赤字）
截至2022年12月31日股东权益（赤字）	33,221,266	$	332	$	775,006	$	( 4,828 )	$	( 794,017 )	$	( 23,507 )
发行与单位发售相关的普通股	1,500,000	15		17,939		—		—		17,954
根据股票补偿计划发行普通股，扣除没收	603,078	6		( 6 )		—		—		—
基于股票的补偿费用	—	—		2,169		—		—		2,169
限制性股票及股票单位的归属	517	—		( 2 )		—		—		( 2 )
其他综合损失	—	—		—		( 31 )		—		( 31 )
净亏损	—	—		—		—		( 32,213 )		( 32,213 )
截至2023年12月31日股东权益（赤字）	35,324,861	$	353	$	795,106	$	( 4,859 )	$	( 826,230 )	$	( 35,630 )
根据股票补偿计划发行普通股，扣除没收	1,643,618	16		( 16 )		—		—		—
基于股票的补偿费用	—	—		2,946		—		—		2,946
根据ATM计划发行普通股	5,380,164	54		8,195		—		—		8,249
限制性股票及股票单位的归属	—	—		—		—		—		—
其他综合损失	—	—		—		( 547 )		—		( 547 )
净亏损	—	—		—		—		( 41,082 )		( 41,082 )
截至2024年12月31日股东权益（赤字）	42,348,643	$	423	$	806,231	$	( 5,406 )	$	( 867,312 )	$	( 66,064 )

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-5

Nine Energy Service, Inc.

合并现金流量表

（单位：千）


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
经营活动产生的现金流量
净亏损	$	( 41,082 )	$	( 32,213 )
调整净亏损与经营活动提供的净现金对账
折旧	25,594		29,141
无形资产摊销	11,183		11,516
经营租赁摊销	13,256		12,524
递延融资成本摊销	7,602		7,413
呆账拨备	526		333
存货报废准备	1,738		2,320
基于股票的补偿费用	2,946		2,169
出售财产和设备的损失	256		292
或有负债重估损失	104		437
经营资产和负债变动
应收账款，净额	6,724		16,489
库存，净额	1,710		5,219
预付费用及其他流动资产	( 995 )		1,148
应付账款和应计费用	( 2,092 )		1,058
应收/应付所得税	212		252
经营租赁义务	( 13,080 )		( 12,344 )
其他资产和负债	( 1,407 )		( 245 )
经营活动所产生的现金净额	13,195		45,509
投资活动产生的现金流量
出售物业及设备所得款项	585		606
财产和设备伤亡损失收益	—		840
购置不动产和设备	( 14,763 )		( 24,603 )
投资活动所用现金净额	( 14,178 )		( 23,157 )
筹资活动产生的现金流量
ATM计划下发行普通股所得款项	8,249		—
单位发售所得款项，扣除折让	—		279,750
赎回2023年票据	—		( 307,339 )
发债成本	—		( 6,290 )
ABL信贷融资收益	3,000		40,000
ABL信贷融资的付款	( 13,000 )		( 15,000 )
短期债务收益	5,762		4,733
短期债务的支付	( 5,041 )		( 4,141 )
融资租赁的本金支付	( 49 )		( 217 )
或有负债的支付	( 604 )		( 387 )
限制性股票及股票单位的归属	—		( 2 )
筹资活动使用的现金净额	( 1,683 )		( 8,893 )
外币兑换对现金的影响	( 294 )		( 64 )
现金及现金等价物净（减少）增加额	( 2,960 )		13,395
现金及现金等价物

F-6


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
期初现金及现金等价物	30,840		17,445
期末现金及现金等价物	$	27,880	$	30,840

补充披露现金流信息：
支付利息的现金	$	43,939	$	31,431
支付所得税的现金	$	525	$	563
非现金活动补充时间表：
应付账款和应计费用中的资本支出	$	889	$	1,107

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-7

Nine Energy Service, Inc.

财务报表附注

1. 公司及组织

公司说明

Nine Energy Service, Inc.（“Nine Energy Service，Inc.”或“Nine”）是一家特拉华州公司，是一家油田服务企业，通过全方位的工具和方法提供完成非常规井不可或缺的服务。该公司总部位于德克萨斯州休斯顿。

风险和不确定性

由于Nine是现货市场业务，该公司的业务及其定价在很大程度上取决于非常规资源开发活动的水平以及石油和天然气公司相应的资本支出。这些活动和支出水平受到当前和预期的石油和天然气价格的强烈影响，这些价格在历史上和近年来都极不稳定。此外，该公司的收益还受到其维持当前定价水平的能力、工资和劳动力通胀的影响、劳动力短缺以及供应链限制的影响。由于其业务的现货市场性质，该公司的收入和盈利能力通常与美国钻机数量中的钻机、压裂和舞台数量非常相似。

2. 重要会计政策

列报依据

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。

合并原则

截至2024年12月31日及2023年12月31日及截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的综合财务报表，包括Nine及其全资附属公司的账目。所有公司间结余和交易已在合并中消除。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解。此类估计包括用于分析长期资产可能减值的公允价值假设、用于折旧和摊销费用的使用寿命、确认或有事项准备金以及基于股票的补偿公允价值。所使用的估计数至少有可能在未来一年内发生变化。

重新分类

对前期金额进行了某些重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。这些重新分类涉及在公司合并资产负债表中将“预付费用”和“其他流动资产”作为单独的项目列报。

收入确认

公司根据会计准则编纂主题606（“ASC 606”）在客户的国内公共承运人在公司设施收到产品时确认收入，或者就国际销售而言，在产品发运至客户的出口商时确认收入。公司认为这一认可政策反映了客户按照ASC 606的要求获得对产品控制权的时点。

履约义务

履约义务是合同中关于向客户转让可明确区分的商品或服务的承诺，是ASC 606中的记账单位。合同的交易价格分配给每项可明确区分的履约义务，确认为

F-8

履约义务履行时或履行时的收益。该公司不包括销售税、增值税以及与创收活动同时从收入中收取的其他税款。

公司的收入来自销售直接销售给客户或由客户在其井场消费的产品和服务。对于产品销售，公司通常在产品从其设施运往客户时履行履约义务时确认收入。公司在服务执行期间确认服务收入，因为客户消费并受益于使用公司的产品和服务进行井服务。服务收入是指随着时间的推移而确认的收入，因为公司的客户安排通常提供商定的每小时或每日固定费率，公司根据已提供服务的小时数或天数确认服务收入。

公司产品和服务的合同是在区域一级按岗位进行谈判的。合同的性质各不相同，但通常期限不到一个月，并且有针对某个工作、一系列不同工作或公司随时准备根据需要向客户提供服务的期限的单一履约义务。

该公司的付款条件因其客户的类型和地点以及所提供的产品和服务类型而异。公司收到的现金相当于大多数服务和产品销售的发票金额，付款条件通常从公司向客户开具发票之日起30至60天不等。由于公司产品和服务的交付与公司收到客户对这些产品和服务的付款之间的期间预计不会超过一年，公司选择不计算或披露其客户合同的融资部分。

合同概算

公司从客户那里获得应客户要求提供的用品、设备、人员服务和其他服务的报销。可偿还收入具有不确定性，因为收到这些金额的时间取决于公司影响之外的因素。因此，在不确定性得到解决之前不会确认这些收入，这通常发生在代表客户发生相关成本时。公司在这些交易中被视为委托人，并按向客户开单的总金额记录相关收入。

由于油井作业的动态性和公司为客户提供的服务，合同的变更和修改在公司合同的履行中是例行的。当修改产生新的合同或改变合同现有的可执行权利和义务时，公司认为合同修改是存在的。公司的大多数合同修改是针对由于所提供的重大整合或合同背景下的重大相互依存关系而与现有合同没有区别的服务或货物，并将其视为原始合同的一部分。

合同余额

任何合同资产均计入公司合并资产负债表中的“应收账款，净额”。当合同记录的收入超过合同条款规定的开票金额时，就会产生合同资产。公司将合同负债归类为未实现收入，计入公司合并资产负债表中的“应计费用”。这类递延收入通常来自在履行服务之前就油井服务订单收到的预付款。

有关公司收入的信息，请参见附注3 –收入。

租约

公司在开始时确定一项安排是否为租赁。如果一项安排代表一项租赁，公司根据会计准则更新（“ASU”）2016-02、租赁（主题842）及其相关ASU（“ASC 842”）将该租赁分类为经营租赁或融资租赁。

公司通过使用权（“ROU”）资产和相应的租赁负债将合并资产负债表上的经营租赁资本化。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付经营租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和债务在安排开始日根据租赁期内租赁付款的现值使用公司在类似期限内借入购买租赁资产所需资金本应产生的利率确认。

F-9

经营租赁计入公司截至2024年12月31日、2023年12月31日合并资产负债表“经营租赁使用权资产净额”、“经营租赁义务当期部分”、“长期经营租赁义务”。经营租赁的租赁费用在2024年和2023年的租赁期内按直线法确认。

融资租赁计入公司截至2024年12月31日、2023年12月31日合并资产负债表的“融资租赁使用权资产净额”、“融资租赁义务当期部分”、“长期融资租赁义务”等细目。

有关公司租赁的更多信息，请参见附注6 –租赁。

现金及现金等价物

本公司将购买时所有期限为三个月或以下的高流动性债务工具视为现金等价物。全年，该公司保持的现金余额超过了联邦保险限额。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损。

公司加拿大子公司和挪威子公司产生的现金流量按其记账本位币计算。因此，与公司合并现金流量表中报告的资产和负债变动相关的金额不一定会与公司合并资产负债表中相应余额的变动一致 .

外币

公司的记账本位币为美元（“USD”）。公司加拿大子公司和挪威子公司的财务状况和经营成果以其当地货币为记账本位币进行计量。该附属公司的收入及开支已按该期间的平均汇率换算成美元。资产负债已按公司合并资产负债表日的汇率折算。由此产生的换算损益调整已在公司综合收益（亏损）和综合收益（亏损）报表及其综合股东权益报表（赤字）中作为其他综合收益（亏损）的单独组成部分入账。

应收账款

公司在正常经营过程中向客户提供授信。应收账款按其估计可收回金额列账。贸易信贷一般以短期方式发放；因此，应收款项不计利息，尽管可能会对逾期金额收取融资费用。公司为客户无法支付所需款项可能导致的估计损失保留信用损失准备金。此类津贴基于若干因素，包括但不限于信贷审批惯例、行业和客户历史经验，以及特定客户当前和预计的财务状况。超过合同条款的未清应收账款被视为逾期。公司在应收账款无法收回时将其核销至信用损失备抵。先前核销的应收款项随后收到的任何付款均记入坏账费用。

该公司有$ 81.2 百万美元 88.4 分别于2024年12月31日和2023年12月31日的“应收账款，净额”百万。公司根据应收账款的预期可收回性计提信用损失准备，计入公司合并资产负债表“应收账款，净额”。该公司的信贷损失准备金为$ 0.8 百万美元 0.6 分别为2024年12月31日和2023年12月31日的百万。坏账费用为$ 0.5 百万美元 0.3 分别截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的百万元。

信用风险集中

公司很大一部分收入来自勘探和生产（“勘探与生产”）行业的公司，其客户群包括广泛的综合和独立的国内勘探与生产公司以及在公司所服务的市场上运营的国际勘探与生产公司。虽然当前的能源价格是客户正现金流的重要贡献者，但对未来价格和价格波动的预期对于确定未来的支出水平通常更为重要。石油和天然气价格的任何长期上涨或下跌都会影响勘探、开发和生产活动的水平以及石油和天然气行业的整个健康状况，因此会对公司客户的支出产生负面影响。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，没有客户的收入占比超过10%。

歼10

供应商风险集中

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的采购不包括从任何供应商单独占经营采购总额10%以上的采购。

财产和设备

财产和设备按成本列报，并在资产的估计可使用年限内按直线法折旧。根据融资租赁持有的设备按其未来最低租赁付款额的现值列报，并在租赁期或资产的估计使用寿命中较短者按直线法折旧。当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在营业费用中确认。正常的维修和保养费用在发生时计入营业费用。重大更新和改进被资本化。

长期资产的估值

截至2024年12月31日和2023年12月31日按国家分列的长期资产（定义为财产和设备以及有固定寿命的无形资产）如下：


	12月31日，
	2024		2023
	（单位：千）
美国	$	148,839	$	171,453
国际	925		1,342
	$	149,764	$	172,795

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，就对长期资产进行减值审查。在进行减值审查时，对使用该资产及其最终处置预计产生的未来现金流量进行了估计。如果未贴现的未来现金流量低于资产的账面价值，则存在资产可能发生减值的迹象。减值金额以资产的账面价值与第三级公允价值的差额计量。第3级公允价值通过使用外部估值确定，或通过基于预期利用率的贴现未来现金流分析确定。确定公允价值需要使用估计和假设。这些估计和假设包括收入增长率、营业利润率、加权平均资本成本、终端增长率、未来市场份额、新产品开发的影响、未来市场状况等。公司认为，减值评估所采用的估计和假设是合理和适当的。减值损失在公司综合收益（亏损）和综合收益（亏损）表中的“经营收益（亏损）”中反映。

无形资产的估值

具有确定寿命的无形资产包括技术、客户关系、竞业禁止协议等。技术的第3级公允价值和客户关系的第3级公允价值采用收益法估算，具体为多期超额收益法。多期超额收益法由分离归属于无形资产的现金流量，再折现为现值计算无形资产的第3级公允价值组成。竞业禁止协议的第3级公允价值是使用假设竞业禁止协议已到位的情况下通过竞业禁止协议期限预测现金流量并与假设竞业禁止协议未到位的现金流量进行比较的情况下估计的。

使用寿命确定的无形资产，按照经济利益的预计消耗在其预计使用寿命内进行摊销。每当有事件或情况变化表明其账面值可能无法收回时，具有确定使用寿命的无形资产将进行减值测试。

使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。对于使用寿命不确定的无形资产，每年12月31日或有可能发生减值迹象时进行减值评估。使用寿命不确定的无形资产通过比较该无形资产的账面价值与该无形资产的第3级公允价值进行减值审查。使用寿命不确定的无形资产的第三级公允价值采用收益减免法估算。这种做法是基于这样的假设，即代替所有权，一家公司将愿意支付特许权使用费，以利用这一无形资产的相关利益。确定公允价值需要使用估计和假设。这些估计和假设包括收入增长

F-11

率、营业利润率、特许权使用费率、加权平均资本成本、终端增长率、未来市场份额、新产品开发的影响、未来市场状况等。公司认为，减值评估所采用的估计和假设是合理和适当的。公司确认无形资产账面价值超过该无形资产第三级公允价值的金额的无限期无形资产减值费用。减值损失反映在公司综合收益（亏损）和综合收益（亏损）表中的“经营收益（亏损）”中。

股票补偿

公司为某些员工制定了基于股票的薪酬计划。公司在授予员工股票薪酬之日以公允价值计量员工股票薪酬奖励，并在必要的服务期内在财务报表中确认薪酬成本。由于采用ASU第2016-09号，公司选择在发生时对基于股票的补偿没收进行会计处理。

限制性股票和限制性股票单位

限制性股票和限制性股票单位在适用归属期内的补偿费用根据公司截至授予日的收盘股价入账。

业绩股票单位和业绩现金奖励

业绩股票单位和业绩现金奖励按其公允价值入账，并在其业绩期间计入费用。绩效股票单位和绩效现金奖励的公允价值采用蒙特卡罗模拟模型计量。

期权

期权的发行行权价格等于授予日股票的公允价值。补偿费用按股票期权的公允价值入账，并在标的证券的归属时间表期间确认。行使股票期权所支付的对价记入股本和额外实收资本。对于期权，采用Black-Scholes定价模型计量基于股票的薪酬的公允价值。下文讨论与Black-Scholes定价模型相关的假设。

•股票期权的预期期限是指股票期权预计仍未到期的期限，采用简易法，即加权平均归属期限加上原合同期限，除以二。

•预期波动率衡量的是股票价格在一段时间内波动或预期波动的量。该公司根据同行集团的加权平均波动率制定了预期波动率。

•本次期权发行时，公司未计划在可预见的未来进行现金分红。因此，在估值模型中采用了零预期股息率。

•无风险利率基于剩余期限与期权预期期限相似的美国国债零息票发行。

所得税

该公司根据会计准则编纂740对所得税进行会计处理，所得税（“ASC 740”）。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产负债表日公司资产和负债的账面值和计税基础之间的暂时性差异确定的，并使用已颁布的税率和预期该差异转回时将生效的法律计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响，在该变动发生期间确认为收益。当管理层认为创造的任何递延税项资产很可能无法变现时，公司会在每个报告期记录估值储备。

公司仅在经审计后确定相关税务机关很可能维持该头寸后，才确认税务头寸的财务报表收益。如果纳税状况满足“可能性大于不可能”的确认标准，则以最终结算时实现的可能性大于50%的最大利益金额衡量纳税状况。

F-12

金融工具公允价值

分类为流动资产和流动负债的金融工具的账面值接近公允价值，因为这类工具的期限较短。

对于以公允价值披露的金融资产和负债，公允价值确定为退出价格，或在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价款或转移负债所支付的价款。既定的公允价值层次将公允价值计量分为三个层次：

•第1级–输入值是报告实体在计量日有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）；

•第2级–包含在第1级中的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的输入值；和

•第3级–对资产或负债的输入是不可观察的，这反映了管理层的最佳判断。

以公允价值披露的金融资产和负债按对公允价值计量整体具有重要意义的最低层次输入值划分为上述三个层次之一。第1级提供了最可靠的公允价值计量，而第3级通常需要管理层做出重大判断。

公司债务的公允价值在公允价值层次中被归类为第2级，并根据在不太活跃的市场中的可观察输入值确定。有关公司债务的公允价值的更多信息，请参见附注9 –债务义务。

公司或有对价的公允价值在公允价值层次中被划分为第3级，并建立在反映管理层最佳判断的不可观察市场上。有关公司或有对价公允价值的更多信息，请参见附注12 –承诺和或有事项。

每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益（亏损）的计算方法是，将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，如果有的话，假设从所得收益中购买的具有潜在稀释性的股票期权的行使将使用每个所述期间的公司股票的平均市场价格以及具有潜在稀释性的限制性股票、限制性股票单位和业绩股票单位生效。由于公司处于净亏损状态，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度没有摊薄影响。有关每股收益（亏损）的更多信息，请参见附注14 –每股收益（亏损）。

最近通过的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布ASU2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。新指引要求披露向主要经营决策者（“主要经营决策者”）提供并计入报告的分部损益计量中的重大分部费用。该指引要求对可报告分部的损益和资产进行中期和年度披露。此外，该指南要求按可报告分部披露其他分部项目，包括对其构成的描述。公司在截至2024年12月31日的财政年度采用ASU2023-07，该指引的采用对公司的相关披露没有重大影响。有关公司采用ASU2023-07的更多信息，请参见附注16 –分部信息。

尚未采用的会计公告

2024年11月，FASB发布了ASU2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，这一更新要求额外披露公司损益表正面显示的某些费用标题以及有关销售费用的披露。ASU对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期有效，应在前瞻性或追溯性基础上适用，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一指导意见将对其合并财务报表中的披露产生的影响。

2023年12月，FASB发布ASU2023-09，所得税（专题740）：所得税的改善

F-13

披露。这些修订要求在费率调节中披露特定类别，并为满足数量门槛的调节项目提供额外信息，并进一步分类为个别重要的司法管辖区支付的所得税。ASU在2024年12月15日之后开始的财政年度生效。该公司预计，这一指引将对其合并财务报表中的披露产生极小的影响。

3. 收入

公司在某一时点确认产品销售收入，并在一段时间内确认服务销售收入。

收入分类

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的分类收入如下：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
	（单位：千）
水泥	$	200,028	$	224,761
连续油管	110,369		122,554
有线	111,341		116,918
服务收入	$	421,738	$	464,233

工具	$	132,366	$	145,293
产品收入	$	132,366	$	145,293

总收入	$	554,104	$	609,526

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度按国家划分的收入（根据来源国确定）如下：


	截至2024年12月31日止年度				截至2023年12月31日止年度
	金额		百分比		金额		百分比
	（以千为单位，百分比除外）
美国	$	545,262	98.4	%	$	602,343	98.8	%
国际	8,842		1.6	%	7,183		1.2	%
	$	554,104	100.0	%	$	609,526	100.0	%

履约义务

在2024年12月31日和2023年12月31日，剩余履约义务的金额并不重大。

合同余额

在2024年12月31日和2023年12月31日，合同资产和合同负债并不重大。

4. 库存

存货，主要由制成品和原材料组成，按成本与可变现净值孰低者列示。成本按平均成本确定。公司审查其存货余额，并根据对未来需求和市场状况的假设，将其存货减记为估计过时或多余的存货，金额等于存货成本与估计市场价值之间的差额。报废准备金为$ 5.5 百万美元 6.2 分别为2024年12月31日和2023年12月31日的百万。

F-14

截至2024年12月31日和2023年12月31日的库存净额包括以下各项：


	12月31日，
	2024		2023
	（单位：千）
原材料	$	28,900	$	31,235
工作进行中	148		542
成品	27,194		28,867
库存	56,242		60,644
报废准备金	( 5,461 )		( 6,158 )
库存，净额	$	50,781	$	54,486

5. 财产和设备

截至2024年12月31日和2023年12月31日的财产和设备金额如下：


		12月31日，
	估计数有用的生活	2024		2023
		（单位：千）
作业设备	1 到 12 年	$	315,361	$	318,553
汽车和卡车	1 到 7 年	3,038		3,392
家具、固定装置和设备	2 到 12 年	2,452		2,469
选购设备	3 到 15 年	11,427		14,220
建筑物	7 到 39 年	4,687		5,690
租赁权改善	3 到 11 年	4,457		2,279
土地	无限期	3,202		1,561
		344,624		348,164
减：累计折旧		( 274,106 )		( 265,798 )
物业及设备净额		$	70,518	$	82,366

折旧费用为$ 25.6 百万美元 29.1 分别截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的百万元。

资本支出为$ 14.6 百万美元 22.3 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的百万。

6. 租约

根据ASC 842，公司在开始时确定一项安排是否为租赁。初始期限为12个月或以下的租赁不记录在公司的综合资产负债表中。初始期限超过12个月的租赁在公司综合资产负债表中根据租赁分类确认为经营类或融资类。公司的一些租赁协议包括公司选择不对所有类别的基础资产进行分离的租赁和非租赁部分。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。公司可将其房地产转租给第三方，但须遵守租赁的某些规定，当其对该物业没有未来用途时。

经营租赁

作为承租人，公司的经营租赁组合主要包括设备、车辆、办公空间、庭院设施和员工住房的经营租赁。经营租赁ROU资产和经营租赁义务按未来最低租赁付款额在开始日的现值确认。由于公司的大部分租赁没有提供隐性借款利率，公司在确定未来付款的现值时使用其基于开始日可获得的租赁信息的增量借款利率。所使用的增量借款利率基于与公司ABL信贷融资（如附注9 –债务义务中所定义和描述）相关的利率，该利率用于为其营运资金需求和计划资本支出提供资金。公司的租约剩余期限为One到十年并可能包括延长或终止租约的选择权。经营租赁ROU

F-15

资产还包括已支付的任何前期租赁付款，不包括租赁奖励和产生的初始直接成本。

该公司根据长期（超过一年）不可撤销的定期租赁租赁这些物业中的大多数，其中许多包含可将租赁期限从One到五年其中一些条款包含升级条款。公司亦可能订立短期或按月经营租赁。由于公司运营的性质和所服务的市场，一般认为这些租约的续约选择权不能合理地确定会被行使。因此，此类任择期所涵盖的期间不包括在租赁期限的确定中。

该公司还租赁补充设备，通常是根据少于30天的可取消短期合同。这种设备通常是特定项目所需要的，而且持续时间很短。由于公司经营的性质，任何延长这些短期租约的选择权一般不被视为合理确定会被行使。因此，这些任择期所涵盖的期间不包括在租赁期限的确定中，这些期间的租赁付款也同样不包括在经营租赁资产和租赁义务余额的计算中。

经营租赁费用包括与根据ASC 842计入ROU资产的租赁相关的租金费用。公司以直线法确认经营租赁费用，但在解决可变性时确认的某些可变费用除外，通常是在支付期间。可变经营租赁付款通常包括物业税和保险费用，一些租赁包含与非租赁部分相关的可变付款，包括公共区域维护和设施或办公设备的使用（例如复印机）。公司不存在可变费用。

附加信息

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度确认的公司租赁费用构成部分：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
	（单位：千）
经营租赁费用
经营租赁使用权资产	$	13,256	$	12,524
经营租赁非使用权资产	2,856		6,810
经营租赁费用共计	$	16,112	$	19,334

融资租赁费用
使用权资产折旧	$	26	$	89
租赁债务利息	27		69
融资租赁费用共计	$	53	$	158

经营租赁费用根据租赁的性质列入公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合收益（亏损）和综合收益（亏损）报表的细列项目“收入成本”和“一般及行政费用”。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，与租赁相关的补充信息如下：


	12月31日，
	2024	2023
经营租赁
加权平均剩余租期	3.6	4.3
加权平均贴现率	6.0 %	5.8 %

融资租赁
加权平均剩余租期	0.7	0.7
加权平均贴现率	91.7 %	25.1 %

F-16

与租赁相关的补充资产负债表信息如下，截至2024年12月31日和2023年12月31日：


	12月31日，
	2024		2023
	（单位：千）
经营租赁使用权资产
经营租赁使用权资产、毛	$	70,226	$	65,026
减：累计摊销	( 32,974 )		( 22,970 )
经营租赁使用权资产，净额	$	37,252	$	42,056

经营租赁义务
经营租赁债务的当期部分	$	11,216	$	10,314
长期经营租赁义务	26,710		32,594
经营租赁债务总额	$	37,926	$	42,908

融资租赁使用权资产
融资租赁使用权资产、毛	$	39	$	70
减：累计折旧	( 10 )		( 19 )
融资租赁使用权资产，净额	$	29	$	51

融资租赁义务
融资租赁债务的流动部分	$	21	$	31
长期融资租赁义务	—		—
融资租赁债务总额	$	21	$	31

截至2024年12月31日的未来年度最低租赁付款如下：


	经营租赁使用权义务		融资租赁		合计
	（单位：千）
2025	$	13,110	$	28	$	13,138
2026	11,419		—		11,419
2027	8,469		—		8,469
2028	6,570		—		6,570
2029	2,185		—		2,185
此后	356		—		356
租赁付款总额	$	42,109	$	28	$	42,137
减：现值折现	( 4,183 )		( 7 )		( 4,190 )
租赁债务现值	$	37,926	$	21	$	37,947

F-17

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度与租赁相关的补充现金流信息如下：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
	（单位：千）
为计入租赁债务计量的金额支付的现金：
经营租赁产生的经营现金流	$	13,080	$	12,344
融资租赁产生的经营现金流	$	26	$	89
融资租赁产生的融资现金流	$	49	$	217

以租赁义务换取的使用权资产：
经营租赁	$	6,307	$	15,955
融资租赁	$	39	$	70

7. 无形资产

截至2024年12月31日及2023年12月31日无形资产账面毛额及累计摊销情况如下：


	2024年12月31日
	总账面金额		累计摊销		净账面金额		加权平均摊销期
	（单位：千，加权平均摊销期信息除外）
客户关系	$	63,270	$	( 55,400 )	$	7,870	2.8
技术	125,110		( 53,734 )		71,376		8.8
合计	$	188,380	$	( 109,134 )	$	79,246


	2023年12月31日
	总账面金额		累计摊销		净账面金额		加权平均摊销期
	（单位：千，加权平均摊销期信息除外）
客户关系	$	63,270	$	( 52,622 )	$	10,648	3.8
竞业禁止协议	6,500		( 6,500 )		—		0.0
技术	125,110		( 45,329 )		79,781		9.7
合计	$	194,880	$	( 104,451 )	$	90,429

无形资产摊销

无形资产摊销为$ 11.2 百万美元 11.5 分别截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的百万元。

F-18

无形资产未来预计摊销情况如下：


截至12月31日的年度，	（单位：千）
2025	$	11,183
2026	11,082
2027	10,315
2028	8,000
2029	8,000
此后	30,666
	$	79,246

8. 应计费用

截至2024年12月31日和2023年12月31日的应计费用包括：


	12月31日，
	2024		2023
	（单位：千）
应计利息	$	16,960	$	17,216
应计薪酬和福利	6,287		9,784
应计奖金	1,016		1,169
应计法律费用和和解	256		68
其他应计费用	6,157		7,934
应计费用	$	30,676	$	36,171

9. 债务义务

公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的债务承担情况如下：


	12月31日，
	2024		2023
	（单位：千）
2028年票据	$	300,000	$	300,000
ABL信贷便利	47,000		57,000
短期债务(1)	3,580		2,859
扣除递延融资成本前的总债务	$	350,580	$	359,859
递延融资成本	( 29,736 )		( 36,480 )
总债务	$	320,844	$	323,379
减：长期债务流动部分	( 3,580 )		( 2,859 )
长期负债	$	317,264	$	320,520

（一）2024年12月31日、2023年12月31日未偿还短期债务加权平均利率分别为 7.9 %和 8.2 %.

单位发售及2028年票据

单位

2023年1月30日，公司完成公开发行 300,000 总申报金额为$的单位 300.0 万（“单位”）。每个单位由公司本金1000美元组成 13.000 %于2028年到期的优先有担保票据（统称“2028年票据”）及五个公司普通股（“普通股”）的股份。该公司收到的收益为$ 279.8 百万元来自单位发售，扣除包销折扣及佣金后，用于支付2023年票据（定义及描述如下）赎回价格的一部分。这些收益根据发行时的相对公允价值分配给2028年票据和普通股。

F-19

每个单位于2023年10月27日自动分离为其组成证券（2028年票据和普通股股份）。单位持有人本可以选择在2023年3月31日或之后将其单位全部而非部分分离为其组成证券。在该日期之前，不能根据持有人的选择将单位分开。

2023年第一季度，公司录得约$ 41.7 百万与单位发售有关的递延融资成本。这些成本直接从2028年票据的账面金额中扣除，并通过利息费用通过2028年票据到期日使用实际利率法进行摊销。这些递延融资费用的未摊销部分为$ 29.7 2024年12月31日百万.

2028年票据

于2023年1月30日，公司及其若干附属公司订立日期为2023年1月30日的契约（「 2028年票据契约」），由美国银行信托公司National Association作为受托人及票据抵押代理人，据此发行2028年票据。2028年票据将于2028年2月1日到期，年利率为 13.000 自2023年8月1日起，于每年2月1日及8月1日每半年以现金支付的百分比。2028年票据是公司的优先担保债务，由公司目前的每个国内子公司在优先担保基础上提供担保，并将由某些未来的子公司提供担保，在每种情况下，均受约定的担保和担保原则以及某些除外情况的约束。

在2026年2月1日之前，公司可在任何一次或多次赎回全部或部分2028年票据，赎回价格等于 100.0 赎回的2028年票据本金额的百分比，加上“补足”溢价，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。此外，在2026年2月1日前，公司可不时赎回最多 35.0 现金金额不多于若干股权发行的现金所得款项净额的2028年票据本金总额的百分比，赎回价格等于 113.0 赎回的2028年票据本金的百分比，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有的话），但条件是至少 65.0 原于2023年1月30日根据2028年票据契约发行的2028年票据本金总额的百分比在紧接该赎回后仍未偿还，且赎回发生在该股权发售截止日期后的180天内。此外，在2026年2月1日之前，公司可于2023年1月30日开始的每12个月期间赎回，最多 10 2028年未偿还票据本金总额的百分比，赎回价格等于 103.0 被赎回的2028年票据本金总额的百分比，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。

于2026年2月1日及之后，公司可按下述赎回价格（以待赎回的2028年票据本金百分比表示）全部或部分赎回2028年票据，如在所示期间赎回，则可加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）：


	赎回价格
2026年2月1日至2027年1月31日	106.500	%
2027年2月1日至2027年10月31日	103.250	%
2027年11月1日及之后	100.000	%

自2023年11月14日（各自为“超额现金流要约日”）起的每年5月15日和11月14日，公司须向2028年票据的所有持有人提出要约（“超额现金流要约”），如任何PARI PASU票据留置权债务（定义见2028年票据契约）的条款要求，则向任何PARI PASU票据留置权债务的任何持有人提出要约，以按比例共同购买、预付或赎回，2028年票据及任何该等同等权益票据留置权债务的最高本金金额（加上有关2028年票据及任何该等同等权益票据留置权债务的所有应计利息（包括额外利息，如有）及与此有关的所有费用及开支（包括溢价）的金额）可使用相等于超额现金流量金额（定义见2028年票据契约，其为 75.0 超额现金流量（定义见2028年票据契约）的百分比，在超额现金流量要约日期之前确定）（如有），但须遵守2028年票据契约中规定的某些例外情况。任何该等要约中的要约价格将等于 100 2028年票据及任何该等同等权益票据留置权债务（或就任何该等同等权益票据留置权债务而言，该等同等权益票据留置权债务的条款可能规定的较低价格（如有），加上应计及未付利息及额外利息（如有）至（但不包括）购买、提前还款或赎回日期的百分比，受2028票据或任何该等同等权益票据留置权债务持有人于有关记录日期收取在购买、预付或赎回日期或之前的利息支付日到期的利息的权利所规限，并将以现金支付。

歼20

若公司发生某些控制权变更，2028年票据各持有人可要求公司以现金方式回购全部或部分2028年票据，回购价格等于 101.0 该等2028年票据本金的百分比，加上任何应计但未支付的利息（如有的话）至（但不包括）回购日期。

2028年票据契约包含的契约，除其他外，在某些例外情况和资格的限制下，限制公司及其受限制子公司的能力（i）产生额外债务和担保债务；（ii）支付股息或进行其他股本分配；（iii）预付、赎回或回购某些债务；（iv）发行某些优先股或类似股本证券，（v）进行贷款和投资；（vi）出售资产；（vii）产生留置权；（viii）与关联公司进行交易；（ix）订立限制其子公司支付股息能力的协议；或（x）合并、合并，或出售其全部或几乎全部资产。公司于2024年12月31日遵守2028年票据契约的规定。

一旦发生违约事件，2028年票据的受托人或至少 25 当时未偿还2028年票据本金总额的百分比可宣布2028年票据立即到期应付，但因公司、任何重要附属公司或任何受限制附属公司集团的某些破产或无力偿债事件而导致的违约，连同一起将构成重要附属公司，将自动导致所有未偿还2028年票据到期应付。

2023年笔记

2018年10月25日，公司发行$ 400.0 百万本金 8.750 %于2023年到期的优先票据（“2023年票据”）。2023年票据乃根据一份日期为2018年10月25日的契约发行，由公司、公司若干附属公司及作为受托人的富国银行、全国协会发行。2023年票据的年利率为 8.750 自2019年5月1日起，于每年5月1日及11月1日支付%。2023年票据为公司的高级无抵押债务，由公司各境内附属公司按高级无抵押基准提供全额无条件担保。

2023年2月1日，公司以公开发售单位所得款项及ABL信贷融资（定义及描述如下）项下的借款，赎回所有未偿还的2023年票据，赎回价格为 100.0 占其未偿本金的百分比（$ 307.3 百万），加上应计未付利息（美元 6.7 百万）。该公司还注销了未摊销的递延融资成本，金额为$ 1.2 与赎回有关的2023年票据相关的百万。

ABL信贷便利

于2018年10月25日，公司订立日期为2018年10月25日的信贷协议（「 2018年ABL信贷协议」），由公司、Nine Energy Canada，Inc.、JP Morgan Chase Bank，N.A.作为行政代理人及作为发行贷款人，以及作为贷款人及发行贷款人的若干其他金融机构订立。2018年ABL信贷协议允许借款总额最高可达$ 200.0 万，以借款为基础，包括一笔次级限额最高为$ 25.0 百万和$的次级限制 50.0 万元用于信用证（“ABL信贷融通”）。根据2018年ABL信贷协议，ABL信贷安排下向公司及其国内相关子公司（“美国信贷方”）提供的贷款为基准利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）贷款；加拿大批次下向根据加拿大艾伯塔省法律组建的公司Nine Energy Canada Inc.及其受限制子公司（“加拿大信贷方”）提供的贷款为加元同业拆借利率（“CDOR”）贷款或加拿大优惠利率贷款。

于2023年1月17日，公司与作为行政代理人的JP Morgan Chase Bank，N.A.及其贷款方订立信贷协议第一次修订（“第一次ABL融资修订”），于2023年1月30日生效。根据第一次ABL融资修正案，ABL信贷融资的到期日从2023年10月25日延长至2027年1月29日。此外，除其他变化外，第一次ABL贷款机制修正案对ABL信贷机制的条款作了如下修订：（a）将ABL信贷机制的规模从$ 200.0 百万至$ 150.0 万元，受借款基数（“借款限额”）的限制，（b）将利率基准由LIBOR改为期限有担保隔夜融资利率为 10 基点价差调整和从现有区间上调定价 1.75 %至 2.25 %到一系列 2.00 %至 2.50 %，在每种情况下取决于公司的杠杆比率，（c）修改ABL信贷工具中的财务契约、增强报告和现金支配权触发器，从现有的最低可用阈值$中的较大者 18.75 百万和 12.5 贷款限额的百分比至（i）的最低可用门槛 $ 12.5 2023年1月30日至2023年5月31日期间的百万美元及（二）美元中较大者 17.5 百万和 12.5 此后贷款限额的百分比，（d）将加拿大分档限额从$ 25.0 百万至$ 5.0 万，（e）将信用证分限额从$ 50.0 百万至$ 10.0 百万和（f）将满足付款条件（定义见第一次ABL融资修正案）作为超额现金流要约的条件，以及自愿支付2028年

F-21

笔记。简要的付款条件是（a）在备考基础上没有违约或违约事件，以及（b）在紧接其后和之前30天内的所有时间，在备考基础上，（1）（x）ABL信贷融资下的可用性不应低于以下两者中的较大者 15 贷款限额的百分比和$ 22.5 万和（y）固定费用覆盖率至少 1.00 至1.00或（2）ABL信贷融通下的可用性不应低于以下两者中的较大者 20 贷款限额的百分比和$ 30.0 百万。

于2024年6月7日，公司与JP Morgan Chase Bank，N.A.（作为行政代理人）及其贷款方订立信贷协议第二次修订（连同第一次ABL融资修订，“ABL融资修订”），将以加元计值的借款的利率基准由CDOR更改为基于加拿大隔夜回购平均利率（CORRA）的利率，自2024年6月14日起生效。

经ABL融资修正案修订的2018年ABL信贷协议（“ABL信贷协议”）包含各种肯定和否定契约，包括财务报告要求和对债务、留置权、合并、合并、清算和解散、出售资产、股息和其他限制性付款、投资（包括收购）以及与关联公司的交易的限制。此外，ABL信贷协议包含一项财务契约，要求最低固定收费比率为 1.00 至1.00，当（a）ABL信贷安排下的可用性在2023年5月31日或之前的任何时候低于（i）时，按季度测试，$ 12.5 百万元及（二）其后的任何时间，以美元中较大者为准 17.5 百万和 12.5 贷款限额的百分比或（b）已发生违约。本财务契约适用，直至可获得性超过适用的门槛 30 连续几天，没有违约正在进行中。截至2024年12月31日，公司遵守ABL信贷协议项下的所有契诺。

根据ABL信贷协议，ABL信贷安排下的所有债务均以美国信贷当事人几乎所有个人财产（不包括某些资产）的担保权益（受允许的留置权限制）作担保。加拿大部分下的债务进一步由加拿大信用方几乎所有个人财产（不包括某些资产）上的担保权益（受允许的留置权限制）担保。

截至2024年12月31日，公司拥有$ 47.0 ABL信贷机制下的未偿还借款百万，ABL信贷机制下的可用资金约为$ 24.2 百万，扣除未偿信用证$ 2.2 百万.

短期债务

公司不时续保某些保单，并为其超额保单的保费提供资金。这些保费的未偿余额为$ 3.6 百万美元 2.9 分别为2024年12月31日和2023年12月31日的百万。

债务工具的公允价值

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司债务的估计公允价值如下：


	12月31日，
	2024		2023
	（单位：千）
2028年票据	$	197,283	$	264,750
ABL信贷便利	$	47,000	$	57,000
短期债务	$	3,580	$	2,859

2028年票据、ABL信贷便利和短期债务的公允价值在公允价值层次中被归类为第2级。2028年票据的公允价值是根据在不太活跃的市场中可观察到的投入确定的。ABL信贷融资和短期债务的公允价值接近其账面价值。

10. 固定缴款计划

背景

该公司根据经修订的1986年《国内税收法》第401（k）条，为所有符合条件的员工发起一项固定缴款计划，即Nine Energy Service 401（k）计划（“九计划”）。

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，雇员供款由公司按 100 占第一位的百分比 3 %和 50 剩余%最多 5 参与者的合格补偿的百分比。

F-22

贡献

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司的雇主供款为$ 2.1 百万美元 2.0 万，分别在九项计划下。

11. 股票补偿

股票期权

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的股票期权活动信息如下：


2024年活动	数量股份底层期权	加权平均行权价格		剩余加权平均契约生活以年为单位	内在价值
					（单位：千）
期初余额	535,491	$	34.51	2.2	$	—
已获批	—	—		—	—
已锻炼	—	—		—	—
没收	—	—		—	—
过期	( 51,557 )	45.67		—	—
未偿还总额	483,934	$	33.32	1.4	$	—
可行使的期权	483,934	$	33.32	1.4	$	—


2023年活动	数量股份底层期权	加权平均行权价格		剩余加权平均契约生活以年为单位	内在价值
					（单位：千）
期初余额	587,506	$	33.80	3.0	$	—
已获批	—	—		—	—
已锻炼	—	—		—	—
没收	—	—		—	—
过期	( 52,015 )	26.50		—	—
未偿还总额	535,491	$	34.51	2.2	$	—
可行使的期权	535,491	$	34.51	2.2	$	—

2024年12月31日和2023年12月31日的内在价值分别为截至2024年12月31日和2023年12月31日标的份额的公允价值超过期权行使价的金额。

公司授予无 2024年和2023年的选择。

有无截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度记录的补偿费用。截至2024年12月31日无与期权相关的剩余补偿费用由公司支出。未来股票期权的授予将导致额外的补偿费用。

F-23

限制性股票和限制性股票单位

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的限制性股票和限制性股票单位活动信息如下：


2024年活动	股份及单位数目	加权平均授予日公允价值
2024年1月1日未归属	1,474,544	$	2.92
已获批	1,658,780	2.08
既得	( 874,133 )	2.67
没收	( 15,162 )	2.66
2024年12月31日未归属	2,244,029	$	2.40


2023年活动	股份及单位数目	加权平均授予日公允价值
2023年1月1日未归属	1,934,556	$	2.12
已获批	662,845	3.51
既得	( 1,063,090 )	1.85
没收	( 59,767 )	2.63
2023年12月31日未归属	1,474,544	$	2.92

与所记录的限制性股票和限制性股票单位有关的补偿费用总额约为$ 2.9 百万美元 2.2 分别截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的百万元。截至2024年12月31日，公司预计将记录与限制性股票和限制性股票单位相关的补偿费用约为$ 3.5 万元，剩余期限约 1.8 年。未来的限制性股票和限制性股票单位授予将导致额外的补偿费用。

业绩现金奖励

2022年5月和2023年5月，公司授予业绩现金奖励（“PCA”），这些奖励基于公司实现与PCA授予定义的同行集团（“同行集团”）成员的TSR相比的相对股东总回报（“TSR”）相关的某些标准而归属。公司按目标实现金额授予的这些奖励受三个个别为期一年的履约期（「履约期」），与各履约期有关的付款可由 0 %至 200 该履约期目标金额的%。

PCA在授予日估值基于估计的公允价值，该公允价值基于众多假设，包括公司股价表现达到目标阈值的可能性，使用蒙特卡洛模拟模型。用于对奖励进行估值的假设包括该公司的历史波动性以及其同行集团的波动性和无风险利率，后者是使用美国国债证券利率得出的。

根据相关负债会计，未归属PCA的第3级公允价值在每个报告期末重新计量，为$ 0.9 百万美元 2.0 分别为2024年12月31日和2023年12月31日的百万。

以下信息与公司于2024年12月31日、2024年12月31日和2023年5月授予PCA有关。


	2024年12月31日		2023年12月31日
重新计量的波动性	86.35	%	118.62	%
无风险费率	4.15	%	4.11	%

F-24

以下信息与公司于2024年12月31日和2023年12月31日于2022年5月授予PCA有关。


	2024年12月31日		2023年12月31日
重新计量的波动性	109.01	%	98.16	%
无风险费率	4.28	%	4.55	%

与履约现金有关的收入为$ 0.3 截至2024年12月31日止年度的百万元。与履约现金有关的费用为$ 1.3 截至2023年12月31日止年度的百万元。截至2024年12月31日，有$ 0.3 百万剩余补偿费用相关业绩现金为公司费用化。未来的PCA赠款将导致额外的补偿费用。

12. 承诺与或有事项

诉讼

公司记录与诉讼和其他法律程序相关的应计费用，当它们已知或被认为很可能并且可以合理估计时。法律诉讼具有内在的不可预见性，具有重大的不确定性，既要确定概率，又要确定预计金额，都需要有重大的判断。其中一些不确定性包括诉讼阶段、现有事实、任何法律诉讼或和解讨论结果的不确定性，以及提出的任何新的法律问题。由于这些不确定性，应计费用是基于当时可获得的最佳信息。随着获得更多信息，公司将重新评估与未决诉讼相关的潜在责任。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司录得$ 0.3 百万美元 0.1 百万应计，分别用于与法律事项相关的负债，计入其合并资产负债表“应计费用”标题下。

公司不时有关于人身伤害、工人赔偿、合同事项等事项的各种索赔、诉讼、行政诉讼正在审理或受到威胁。尽管无法就这些索赔、诉讼或诉讼的结果或此类结果可能产生的影响作出保证，但公司认为，在保险未另行规定或未涵盖的范围内，由此类索赔、诉讼或行政诉讼的结果产生的任何最终责任不会对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

2020年4月18日，公司因Breakthru套管浮选装置专利侵权诉讼被列为被告。2022年1月18日，公司收到该事项的不利判决。该公司公布了$ 2.0 百万信用证，代表判决金额和自判决日期至2024年12月31日的应计特许权使用费。虽然公司认为很可能会在上诉中胜诉导致不承担任何责任，但如果公司在上诉中不胜诉，公司将对截至上诉日期的总信用证加上未来授予的任何特许权使用费承担责任。

然而，由于诉讼的内在不确定性，公司目前无法确定任何潜在损失的确切金额，因此，在公司的合并财务报表中没有对该事项进行应计。公司将继续关注该诉讼的进展，并将在获得更多信息时视需要调整其应计费用。

自保

该公司采用第三方保险和自保相结合的方式进行健康保险理赔。自保负债是对截至资产负债表日发生的未投保索赔的未贴现最终成本的估计。该估计是基于对过去几个月发生的医疗索赔的分析，以预测已发生但未报告的索赔责任的金额。自保医疗理赔的预计负债为$ 1.5 百万美元 1.6 分别于2024年12月31日和2023年12月31日计入百万元，计入公司合并资产负债表“应计费用”标题下。

尽管公司预计最终支付的金额不会与估计存在显着差异，但如果未来的索赔经历与历史趋势和精算假设存在显着差异，自保负债可能会受到影响。

F-25

或有负债

2018年10月1日，根据证券购买协议（“FRAC技术购买协议”）的条款和条件，公司收购了FRAC Technology AS，这是一家专注于开发井下技术的挪威私人有限公司（“FRAC技术”），包括套管浮选工具和多项获得专利的井下完井工具。经修订的压裂技术购买协议，除其他外，包括基于截至2025年12月31日的某些压裂技术收入指标（“压裂技术收益”）的未来额外付款的可能性。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司与压裂技术收益相关的或有负债（第3级）（单位：千）如下：


	压裂技术
	（单位：千）
2022年12月31日余额	$	1,169
付款	( 387 )
重估调整	437
2023年12月31日余额	$	1,219
付款	( 604 )
重估调整	104
2024年12月31日余额	$	719

根据蒙特卡洛模拟模型，与或有对价相关的所有或有负债均以公允价值报告。公允价值计量中使用的重要输入值包括插头的预测销售、协议条款、风险调整折扣系数（范围从 4.2 %至 4.4 %），以及经信贷调整后的利率（范围从 8.2 %至 8.5 %).或有负债包括 $ 0.6 百万和$ 0.8 分别于2024年12月31日和2023年12月31日在“应计费用”中报告的百万美元 0.1 百万美元 0.4 万分别于2024年12月31日和2023年12月31日在公司合并资产负债表“其他长期负债”中列报。重估调整的影响计入公司综合收益（亏损）和综合收益（亏损）表中的“经营收益（亏损）”。

13. 税收

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所得税拨备（福利）构成如下：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
	（单位：千）
当前
美国联邦	$	( 69 )	$	—
美国各州	219		502
国外	48		83
当期拨备总额	$	198	$	585
延期
美国联邦	$	—	$	—
美国各州	—		—
国外	—		—
递延拨备总额（收益）	—		—
所得税拨备总额	$	198	$	585

F-26

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所得税拨备（福利）与使用适用的法定联邦所得税税率计算的拨备（福利）的差异如下：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
	（单位：千）
法定税率的税收优惠	$	( 8,586 )	$	( 6,642 )
外国费率差异	( 11 )		( 7 )
州所得税，扣除联邦福利	274		397
不可扣除费用	783		2,137
估价津贴	7,951		5,158
非现金补偿	( 36 )		( 515 )
其他	( 177 )		57
所得税拨备总额	$	198	$	585

累计暂时性差异导致2024年12月31日和2023年12月31日递延所得税资产（负债）净额的税务影响如下：


	12月31日，
	2024		2023
	（单位：千）
递延所得税资产：
库存	$	1,727	$	1,931
商誉和无形资产	59,790		67,860
净亏损带来的递延税项收益	92,190		85,708
基于股票的薪酬和现金奖励费用	2,601		2,260
税收抵免结转	646		660
应计费用	736		872
利息结转	27,075		20,814
租赁负债	8,348		9,757
其他	581		489
递延所得税资产总额	193,694		190,351
减：估值备抵	( 174,853 )		( 168,034 )
递延所得税资产净额	$	18,841	$	22,317
递延所得税负债：
财产和设备	$	( 10,641 )	$	( 12,745 )
ROU资产	( 8,200 )		( 9,572 )
递延所得税负债总额	( 18,841 )		( 22,317 )
递延所得税净资产（负债）	$	—	$	—

截至2024年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损结转（“NOL”）约为$ 498.7 百万。与2017及以前纳税年度相关的联邦NOL可用于 20 -年期，如未使用，将于2034年开始到期。状态NOLs可以从 7 到 20 年，因州而异。一小部分州NOL于2024年到期。

公司每季度对递延所得税资产进行评估，以确定是否需要计提估值备抵。公司根据其确定递延所得税资产的部分或全部变现的可能性是否较大来评估是否应建立估值备抵。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间以及在其NOL和税收抵免结转到期之前产生的未来应纳税所得额。公司在进行此评估时考虑了递延所得税负债的预定冲回、预计的未来应纳税所得额以及税收筹划策略。由于近期的经营业绩，截至2024年12月31日止年度，公司继续处于三年累计亏损状态。根据ASC 740，近年来的累计损失代表着重大的负面证据

F-27

考虑递延所得税资产是否可以变现。因此，公司继续针对其美国国内和加拿大递延所得税资产记录估值备抵。2024年和2023年业绩包括公司估值备抵增加约$ 6.8 百万美元 5.1 分别为百万。如果公司未来能够产生足够的应纳税所得额，并且公司很有可能能够充分利用计入估值备抵的递延所得税资产净额，则该备抵将被释放，从而产生税收优惠。

该公司须缴纳美国联邦所得税以及多个州辖区的所得税。该公司接受美国国税局联邦所得税申报表审查的最早时期是2021年。本公司的州所得税申报表及其他州税务申报须接受国家税务机关不同时期的审查，一般最长可达备案后四年。

公司根据ASC 740中的指导对不确定的税务状况进行会计处理，其中规定了在纳税申报表中采取或预期采取的税务状况在财务报表中得到确认之前需要达到的最低确认门槛。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的不确定税务状况如下：


	（单位：千）
2022年12月31日余额	$	779
上一年税务状况的变化	( 235 )
本年度税务职位变动	—
与税务机关的和解	—
诉讼时效失效	—
2023年12月31日余额	$	544
上一年税务状况的变化	( 69 )
本年度税务职位变动	—
与税务机关的和解	( 374 )
诉讼时效失效	( 101 )
2024年12月31日余额	$	—

在2024年期间，该公司发布了其$ 0.5 百万准备金，用于因与税务机关结清头寸和先前保留的不确定税务头寸时效失效而产生的不确定税务头寸。2023年期间，该公司发布了约$ 0.2 百万未确认的税收优惠，原因是预期联邦退税比上一年减少。

公司在综合收益（亏损）和综合收益（亏损）表的所得税拨备中确认与不确定的税务状况相关的利息和罚款。截至2024年12月31日，无已计提利息和罚款。

14. 每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益（亏损）基于当期已发行股份的加权平均数，包括股权奖励的摊薄影响。

普通股每股基本和摊薄收益（亏损）计算如下：


	截至2024年12月31日止年度
	净亏损		平均流通股	每股亏损
	（单位：千，股份和每股金额除外）
基本	$	( 41,082 )	37,172,635	$	( 1.11 )
未归属的限制性股票和股票单位	—		—	—
摊薄	$	( 41,082 )	37,172,635	$	( 1.11 )

F-28


	截至2023年12月31日止年度
	净亏损		平均流通股	每股亏损
	（单位：千，股份和每股金额除外）
基本	$	( 32,213 )	33,282,234	$	( 0.97 )
未归属的限制性股票和股票单位	—		—	—
摊薄	$	( 32,213 )	33,282,234	$	( 0.97 )

每股摊薄收益（亏损）计算不包括截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所有股票期权、未归属限制性股票、未归属限制性股票单位和未归属业绩股票单位，因为考虑到公司处于净亏损状态，将它们包括在内将具有反稀释性。在公司出现净亏损期间，被排除在可能会稀释每股收益（亏损）的稀释每股收益（亏损）之外的证券的平均数量如下：


	2024	2023
截至12月31日止年度，	260,447	1,113,033

15. 关联交易

该公司向公司执行官David Crombie拥有的实体租赁办公空间、庭院设施和设备，并购买建筑物的维护和维修服务。与这些实体有关的租赁费用和建筑物维护和维修费用总额为$ 1.0 百万美元 1.3 分别截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的百万元。该公司还购买了$ 3.0 百万美元 2.9 截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的百万美元产品和服务，分别来自Crombie先生为有限合伙人的实体。有应付这些实体的未清应付款项$ 0.3 百万美元 0.2 分别为2024年12月31日和2023年12月31日的百万。

该公司向该公司的一位前任董事担任董事的国家能源服务集团公司（“NESR”）提供产品和租金。该公司向NESR收费$ 1.1 百万美元 1.5 分别截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的百万元。有无截至2024年12月31日应收NESR公司的未清应收款项和$ 0.4 截至2023年12月31日应收NESR给公司的未偿应收款项总额的百万元。

该公司总裁兼首席执行官兼董事Ann G. Fox是戴文能源公司（“德文”）的董事。该公司从Devon获得的收入为$ 4.5 百万美元 3.0 分别截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的百万元。应收德文公司的未清应收款项为$ 0.3 百万美元 0.7 分别为2024年12月31日和2023年12月31日的百万。

16. 分段信息

该公司已确定其运营为 One 可报告分部，称为完成解决方案。The完成解决方案Segment通过全方位的工具和方法，为非常规油井的完井提供不可或缺的服务和产品。这些服务和产品的目的和最终用途相似，侧重于准备并使一口井能够生产石油和天然气，并且必须完成，以便一口井开始生产碳氢化合物。这些服务还受到类似经济驱动因素的影响，例如当前和未来对石油和天然气价格以及碳氢化合物需求的预期，并且在油井的成功完井阶段具有互补性。

该公司评估该公司的业绩完成解决方案分部基于综合净收益（亏损）。合并净收益（亏损）乃根据与合并财务报表最一致的计量原则厘定，并代表公司主要经营决策者及其董事会看待业务、管理流动资金、分配资本资源及为公司作出经营决策的方式。主要经营决策者还使用综合净收入（亏损）来监测预算与实际结果，对当前结果与前期结果进行差异分析，并预测未来业绩。公司认为主要经营决策者为其行政总裁。报告的分部收入、分部损益、重大分部开支及其他分部项目（或有负债重估收益或亏损、出售物业及设备收益或亏损、利息收入及其他收入）与综合收益（亏损）及综合收益（亏损）表所披露的综合业绩相同。主要经营决策者审查在综合资产负债表上披露的综合基础上的总资产和在附注5 –财产和设备中披露的综合基础上的资本支出。

F-29

17. ATM程序

于2023年11月6日，公司与Piper Sandler & Co.（“代理”）订立权益分派协议（“Equity Distribution协议”）。根据Equity Distribution协议，公司可能会不时出售总发行价格最高为$ 30.0 万通过代理作为公司的销售代理。代理商将获得相当于 3.0 根据Equity Distribution协议出售的任何股份的销售总价%。

根据Equity Distribution协议，公司将设定根据协议出售股份的参数，包括出售股份的数量、要求进行出售的时间段以及低于该协议不得进行出售的任何价格。截至2024年12月31日止年度， 5,380,164 根据Equity Distribution协议出售股票，该协议为公司带来了净收益$ 8.2 百万扣除佣金$ 0.3 百万。

歼30

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序是发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给发行人管理层，包括其首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。

根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年12月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年12月31日起生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和规则15d-15（f））。我们对财务报告的内部控制是一个由我们的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的过程，目的是为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证。

截至2024年12月31日，我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）在内部控制–综合框架(2013).根据其使用COSO建立的标准进行的评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制在2024年12月31日是有效的。

截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审计，该审计报告载于本年度报告第F-1页，并载于本年度报告第二部分第8项。

变化财务报告的内部控制

在截至2024年12月31日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目9b。其他信息

无 .

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理