我们谨代表Veritex Holdings, Inc.（“Veritex”）董事会谨随函附上有关亨廷顿银行（“Huntington”）与Veritex合并为TERM3（“Huntington”）的相关委托书/招股说明书。我们要求您作为每股面值0.01美元的Veritex普通股股票持有人（“Veritex普通股”）（“Veritex股东”）采取某些行动。

Veritex和Huntington的董事会经与会董事全票通过了一项日期为2025年7月13日且由Veritex和Huntington之间签署的合并协议和计划（经不时修订的“合并协议”），据此，Veritex将与Huntington合并（“合并”），Huntington将作为存续公司。

在合并中，Veritex普通股持有人所拥有的每股Veritex普通股将获得1.95股（即“交换比率”和此类股份，“合并对价”）亨廷顿普通股，每股面值0.01美元（“亨廷顿普通股”）。根据2025年7月11日，也就是合并公告发布前的最后一个交易日，亨廷顿普通股在纳斯达克全球精选市场（“NASDAQ”）的收盘价17.39美元计算，该兑换比率代表每股Veritex普通股价值约为33.91美元。根据本委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日2025年[ ]日亨廷顿普通股在纳斯达克的收盘价[ ]美元，该兑换比率代表每一股Veritex普通股的价值约为[ ]美元。合并完成时亨廷顿普通股的价值可能大于、小于或等于本委托书/招股说明书之日亨廷顿普通股的价值。我们敦促您获取Huntington普通股（交易代码“HBAN”）和Veritex普通股（交易代码“VBTX”）的当前市场报价。

此次合并旨在符合美国联邦所得税“重组”的条件。因此，对于在合并中以股份交换Huntington普通股的情况，Veritex普通股的美国持有人（定义见“合并的重大美国联邦所得税后果”）一般不会为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失，但收到的任何现金而不是合并后公司的零碎普通股除外。有关合并的税务后果的更多信息，请参阅标题为“合并的重大美国联邦所得税后果”的部分。

根据截至2025年【】日已发行的Veritex普通股的股份数量，亨廷顿预计将向合并中的Veritex普通股持有人（合计）发行约【】百万股亨廷顿普通股。根据截至2025年【】日已发行的Veritex普通股的股份数量和截至2025年【】日已发行的亨廷顿普通股的股份数量，我们估计，在合并完成后，Veritex普通股的前持有人将拥有合并后公司约[ ]%的股份，现有亨廷顿股东将拥有合并后公司约[ ]%的股份。

Veritex将就合并事宜召开Veritex股东特别会议（“Veritex特别会议”）。在Veritex特别会议上，除其他业务外，Veritex将要求Veritex股东批准合并协议（“合并提案”）。有关Veritex特别会议和合并的信息载于随附的委托书/招股说明书。特别是，请参阅页面开头的“风险因素”16.我们促请你认真完整地阅读这份文件。您还可以从已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中获取有关Veritex和Huntington的信息，这些文件通过引用并入随附的代理声明/招股说明书。

Veritex特别会议将于美国中部时间2025年[ ] [ ]上午[ ]以远程通讯方式单独举行。无论您是否计划参加Veritex特别会议，请您在第一时间投票，以确保您的股份有代表出席Veritex特别会议。

Veritex董事会一致建议Veritex普通股持有人对将在Veritex特别会议上审议的每一项提案投“赞成”票。我们强烈支持我们公司的这种组合，并加入了Veritex董事会进行他们的推荐。

SEC和任何州证券监管机构都没有批准或不批准合并，包括发行与合并相关的亨廷顿普通股，或本代理声明/招股说明书中描述的其他交易，或确定随附的代理声明/招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

亨廷顿普通股的股份不是任何银行或储蓄协会的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他美国联邦或州政府机构的保险。

随附的委托书/招股说明书的日期为2025年[ ]日，并将于2025年[ ]日或前后首次邮寄给Veritex股东。

本委托书/招股说明书包含有关Huntington和Veritex的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本委托书/招股说明书中或与本委托书/招股说明书一起提供。根据您的书面或口头请求，您可以免费获得这些信息。您可以通过SEC网站在以下网址获取以引用方式并入本文件的文件：http://www.sec.gov或在以下适当地址以书面或电话方式要求他们：

对于以引用方式并入的亨廷顿文件：

对于通过引用并入的Veritex文件：

您要求的这些文件中的任何一份都不会向您收费。为获得这些文件的及时交付，您必须不迟于适用的特别会议日期前五（5）个工作日提出要求。这意味着，Veritex普通股索取文件的持有人必须通过[ ]，以便在Veritex特别会议召开之前接待他们。

没有人被授权向您提供与本委托书/招股说明书所载或通过引用并入的信息不同的信息。本代理声明/招股说明书的日期为[ ]，2025年，您应假设本文件中的信息仅在该日期是准确的。您应假定以引用方式并入本文件的信息在此类并入文件之日是准确的。向Veritex普通股持有人邮寄本委托书/招股说明书或亨廷顿就合并发行亨廷顿普通股股票均不会产生任何相反的含义。

本代理声明/招股章程并不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出任何该等要约或招揽为非法的任何人发出的任何证券的出售要约、购买要约的招揽或代理的招揽。除非上下文另有说明，否则本文件中包含的有关Veritex的信息或通过引用并入其中的信息均由Veritex提供，而本文件中包含的有关Huntington的信息或通过引用并入其中的信息均由Huntington提供。

请参阅页面开头标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分109本代理声明/招股说明书以获取更多信息。

于2025年7月13日，Veritex Holdings, Inc.（“Veritex”）与亨廷顿银行（“Huntington Bancshares Incorporated”）订立一份合并协议及计划（经不时修订，“合并协议”），该等协议及计划的副本附后为附件a至随附的委托书/招股说明书（本通知为其一部分），据此，Veritex将与Huntington合并（“合并”）。

特此通知，将于2025年[ ]美国中部时间[ ]以远程通讯方式单独召开Veritex普通股持有人特别会议（“Veritex特别会议”）（除非延期或推迟至更晚日期）。Veritex特别会议将以网络直播方式独家在线举行。如果您以“街道名称”持有Veritex普通股的股份，您将能够通过访问[ ]（“Veritex特别会议网站”）并使用您的代理卡中包含的16位控制号码或您的银行、经纪人、受托人、被提名人或其他记录持有人提供的投票指示表参加Veritex特别会议。会议期间，您可以登录Veritex专题会议网站并使用管控号码，通过互联网进行股份电子投票，在线提交问题。我们很高兴地通知您，并邀请您参加Veritex特别会议。

在Veritex特别会议上，将要求您审议并投票表决以下事项：

Veritex董事会已将2025年[ ]日的营业时间截止为Veritex特别会议的记录日期。只有截至Veritex特别会议记录日期营业结束时为止的Veritex普通股记录持有人才有权获得有关Veritex特别会议或其任何休会或延期的通知并在该特别会议上投票。

Veritex董事会一致建议Veritex普通股持有人对Veritex合并提案投“赞成”票，对Veritex补偿提案投“赞成”票，对Veritex休会提案投“赞成”票。

如对随附的代理声明/招股说明书有任何疑问或在投票方面需要协助，可联系[   ]，Veritex的代理律师，可致电免费电话于[   ]，或对银行和经纪商而言，收取在[   ].

Veritex已确定，根据《德克萨斯商业组织守则》第10.354条，Veritex普通股持有人无权就拟议中的合并享有评估或异议者权利。

你的投票很重要，无论你拥有多少股份。除非Veritex普通股持有人批准Veritex合并，否则我们无法完成合并协议所设想的交易

提案。为了批准Veritex的合并提案，需要有权在Veritex特别会议上对其进行投票的多数已发行Veritex普通股持有人的赞成票。

邮寄给Veritex股东的每份委托书/招股说明书副本均附有一张附有投票说明的委托书表格。

无论您是否计划以虚拟方式参加Veritex特别会议，我们促请您立即在随附的已付邮资信封内填写、签名、注明日期并寄回随附的代理卡，或授权随附的代理卡上点名的个人按随附的代理卡随附的说明通过拨打免费电话或使用互联网进行投票，以投票表决您的股份。如果你的股份是以银行、经纪人、受托人或其他代名人的名义持有，请按照该银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示卡上的指示操作。

本通知所包含的代理声明/招股说明书详细描述了合并协议、由此拟进行的交易（包括合并）以及将在Veritex特别会议上审议的其他事项。合并协议摘要载于代理声明/招股章程中题为“合并”及“合并协议”的章节，合并协议副本作为附件a代理声明/招股说明书，其中每一项均以引用方式并入本通知，其程度与此处完整阐述的程度相同。我们鼓励您仔细阅读本代理声明/招股说明书（包括其附件）以及通过引用并入本文的任何其他文件的全文。

以下是您可能对合并和Veritex特别会议有的一些问题，并对这些问题进行简要解答。我们促请您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供就合并和Veritex特别会议可能对您很重要的所有信息。其他重要信息也包含在通过引用并入本代理声明/招股说明书的文件中。请参阅页面开头标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分109.

在本代理声明/招股说明书中，除非文意另有所指：

Veritex的股东因在合并中以亨廷顿普通股股份换取Veritex普通股股份而对亨廷顿普通股进行的投资存在一定的风险。下文将讨论与合并协议和由此设想的交易相关的某些重大风险和不确定性，包括合并和银行合并，以及亨廷顿普通股的所有权。此外，Huntington和Veritex分别在其最近向SEC提交的10-K表格年度报告中出现的“风险因素”标题下，讨论了与Huntington普通股所有权和Huntington业务相关的某些其他重大风险，这些风险可能包括在其随后各自已向SEC提交或可能在本委托书/招股说明书日期之后向SEC提交的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中对此类重大风险的额外或更新披露，每一份报告均已或将以引用方式并入本代理声明/招股说明书。

Veritex普通股持有人在决定是否投票支持他们可能有权在此处所述的Veritex特别会议上投票支持的各项提案时，应仔细阅读并考虑所有这些风险以及本委托书/招股说明书中包含的所有其他信息，包括以引用方式并入本委托书/招股说明书的文件中包含的风险因素的讨论。本委托书/招股说明书以及以引用方式并入的那些文件中描述的风险可能会对您作为现有亨廷顿股东目前持有的亨廷顿普通股的价值产生不利影响，或者您作为Veritex普通股的现有持有人在合并完成后将持有的亨廷顿普通股的价值产生不利影响，并可能导致亨廷顿普通股的价值大幅下降，并导致亨廷顿普通股的当前持有人和/或Veritex普通股的持有人损失其各自在亨廷顿普通股的投资的全部或部分价值。

在合并中，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股Veritex普通股（Huntington或Veritex持有的某些股份除外）将转换为1.95股Huntington普通股。这一交换比例是固定的，不会因亨廷顿普通股或Veritex普通股市场价格的变化而调整。合并前亨廷顿普通股价格的变化将影响Veritex普通股持有人在合并中获得的价值。亨廷顿公司和Veritex均不得因亨廷顿普通股或Veritex普通股市场价格的任何上涨或下跌而自行终止合并协议。

股价变动可能由多种因素引起，包括一般市场和经济状况、亨廷顿或Veritex的业务、运营和前景的变化以及监管方面的考虑，其中许多因素超出了亨廷顿或Veritex的控制范围。因此，在召开Veritex特别会议时，Veritex普通股持有人将不知道Veritex普通股持有人在生效时间将收到的对价的市场价值。您应该获得亨廷顿普通股股票和Veritex普通股股票的当前市场报价。

在合并中，Veritex普通股的持有人将成为亨廷顿普通股的持有人。Huntington与Veritex的业务有所不同。因此，合并后公司的经营业绩和合并完成后亨廷顿普通股的市场价格可能会受到与目前影响亨廷顿和Veritex各自独立经营业绩的因素不同的因素的影响。有关Huntington和Veritex的业务以及与这些业务相关的某些因素的讨论，请参阅本委托书/招股说明书中以引用方式并入并在第页开始的“在哪里可以找到更多信息”下提及的文件109.

Veritex和Huntington各自已发生并将发生与谈判和完成合并协议所设想的交易有关的大量费用。这些费用包括法律、财务顾问、会计、咨询和其他咨询费、遣散费/员工福利相关费用、备案

费及其他规费、印刷费用及其他相关费用。其中一些费用由Veritex或Huntington支付，无论合并是否完成。如果合并没有完成，Veritex和亨廷顿将不得不在没有实现合并的预期收益的情况下确认这些费用。

合并的成功将部分取决于能否实现合并Huntington和Veritex业务所带来的预期成本节约。为了实现合并带来的预期收益和成本节约，Huntington和Veritex必须以允许实现这些成本节约的方式成功地整合和合并他们的业务。如果Huntington和Veritex不能成功实现这些目标，则合并的预期收益可能无法完全或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，合并的实际成本节约和预期收益可能低于预期，整合可能会导致额外的意外费用。

Huntington和Veritex一直在运营，并且在合并完成之前，必须继续独立运营。整合过程可能导致关键员工流失、每家公司正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策不一致，从而对公司维持与客户、客户、存款人和员工的关系或实现合并的预期收益和成本节约的能力产生不利影响。两家公司之间的整合努力也可能会转移管理层的注意力和资源。这些整合事项可能在此过渡期内以及在合并完成后的一段未定期间内对Huntington和Veritex各自产生对合并后公司的不利影响。

合并和银行合并的成功将部分取决于合并后的公司能否留住Veritex目前雇用的关键员工的才能和奉献精神。有可能这些员工可能会决定在合并未决期间不留在Veritex，或在合并完成后不留在合并后的公司。如果关键员工终止雇佣关系，或者如果保留的员工人数不足以维持有效运营，则合并后公司的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功整合Veritex转移到雇用合适的替代者上，所有这些都可能导致合并后公司的业务受到影响。此外，亨廷顿可能无法为离开合并后公司的任何关键员工找到合适的替代者，或以合理的条件向潜在的替代者提供就业机会。

合并与银行合并可能完成前，必须获得美国联邦储备委员会、OCC和其他监管机构的各种批准、同意和无异议。在决定是否授予这些批准时，监管机构考虑了多种因素，包括各方的监管地位以及从页面开始的“合并——监管批准”中描述的因素55.这些批准可能会延迟或根本无法获得，包括由于以下任何或所有原因：任何一方监管地位的不利发展，或监管机构在授予此类批准时考虑的任何其他因素；政府、政治或社区团体的调查、调查或反对；或立法或政治环境的变化。

被授予的批准可能会施加条款和条件、限制、义务或成本，要求剥离分支机构，或对合并后公司的业务开展施加限制，或要求更改合并协议所设想的交易条款。无法保证监管机构不会施加任何此类条件、限制、义务或限制，或者此类条件、限制、义务或限制不会产生延迟完成合并协议所设想的任何交易、对合并后公司的收入施加额外的材料成本或实质性限制或以其他方式减少合并的预期收益的效果。此外，无法保证任何此类条件、限制、义务或限制不会

导致合并的延迟或放弃。此外，完成合并的条件是没有任何有管辖权的政府实体的某些命令、禁令或法令，这些命令、禁令或法令将禁止或将完成合并协议所设想的任何交易定为非法。

尽管各方承诺尽其合理的最大努力回应任何索取信息的要求并解决任何政府实体可能就合并协议提出的任何异议，但根据合并协议的条款，Huntington、Veritex及其各自的子公司均无须采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意与获得这些批准有关的任何条件或限制，这些条件或限制将合理地可能对合并后的公司及其子公司产生重大不利影响，其规模被视为相对于Veritex，在合并生效后。见第页开始的题为“合并——监管审批”部分55.

Veritex普通股的持有人应该知道，Veritex的一些董事和执行官可能在合并中拥有利益，并且有与Veritex普通股持有人一般不同的安排，或者除此之外的安排。这些利益和安排可能会产生潜在的利益冲突。在作出批准合并和合并协议的决定以及在建议股东投票批准合并协议时，Veritex董事会已知悉这些利益并考虑了这些利益，其中包括其他事项。有关这些利益的更完整描述，请参阅从第页开始的标题为“合并—— Veritex董事和执行官在合并中的利益”的部分50.

如果合并因任何原因未能完成，包括由于Veritex股东未能批准Veritex合并提案，可能会产生各种不利后果，Veritex可能会出现金融市场以及其各自客户和员工的负面反应。例如，Veritex的业务可能由于管理层将重点放在合并上而未能寻求其他有益机会而受到不利影响，而没有实现完成合并的任何预期收益。此外，如果合并协议被终止，Veritex普通股的市场价格可能会下降，以至于当前市场价格反映了合并将完成的市场假设。如果合并协议在特定情况下被终止，Veritex可能需要向Huntington支付5600万美元的终止费。

此外，Veritex已经发生并将发生与谈判和完成合并协议所设想的交易有关的大量费用，包括法律、会计和财务咨询费用。如果合并没有完成，Veritex将不得不支付其中某些费用，而无法实现合并的预期收益。

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对Veritex产生不利影响。这些不确定性可能会削弱Veritex在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致与Veritex打交道的客户和其他人寻求改变与Veritex的现有业务关系。此外，除某些例外情况外，Veritex已同意在交易完成前按正常过程经营其业务，并且不会采取某些可能导致Veritex无法寻求合并完成前可能出现的其他有益机会的行动。见第页开始的题为“合并协议——契约和协议”部分64用于描述适用于Huntington和Veritex的限制性契约。

在合并中，Veritex普通股的持有人将成为亨廷顿普通股的持有人，他们作为股东的权利将受马里兰州法律和合并后公司的管理文件的管辖。与Huntington普通股相关的权利不同于与Veritex普通股相关的权利。见第页开始的题为“股东权利比较”一节92讨论与亨廷顿普通股相关的不同权利。

Veritex普通股持有人目前在董事会选举中以及在影响Veritex的其他事项上拥有投票权。合并完成后，Veritex普通股持有人将成为亨廷顿普通股持有人，对合并后公司的所有权百分比将小于持有人对Veritex的所有权百分比。根据截至各自记录日期营业结束时亨廷顿公司和Veritex已发行普通股的股份数量，以及预计将在合并中发行的亨廷顿普通股的股份数量，作为一个整体，Veritex普通股的前持有人，估计拥有紧接合并后的合并后公司完全稀释股份的约[ ]%（[ ]%）和亨廷顿普通股作为一个集团的当前持有人估计拥有紧接合并后的合并后公司完全稀释股份的约[ ]（[ ]）%。正因为如此，Veritex普通股持有人对合并后公司的管理和政策的影响将小于他们现在对Veritex的管理和政策的影响。

评估权（又称异议权）是一种法定权利，如果根据法律适用，使股东能够对特别交易（例如合并）提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是收取就特别交易向股东提供的对价。根据TBOC第10.354条，如果在Veritex特别会议的登记日，Veritex的股票在全国性证券交易所上市，则Veritex普通股持有人将无权获得与合并有关的评估权或异议权。Veritex普通股股票目前在美国全国性证券交易所纳斯达克上市，预计在Veritex特别会议的记录日期将继续如此上市。因此，Veritex普通股的持有人无权享有与合并有关的任何评估或异议权利。

合并协议包含“无店铺”契约，这些契约限制了Veritex直接或间接发起、征求、故意鼓励或故意为任何询问或提议提供便利的能力，参与或参与与任何人就任何收购提议进行的任何谈判，向任何人提供任何机密或非公开信息或数据，或与任何人进行或参与与任何收购提议有关的任何讨论，但有某些例外情况，或在合并协议期限内批准或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议，与任何收购建议有关的合并协议或其他类似协议。

合并协议进一步规定，在特定情况下终止合并协议后的十二（12）个月期间，包括就替代收购提议达成最终协议或完成交易，Veritex可能需要向Huntington支付相当于5600万美元的现金终止费。见页首标题为“合并协议——终止费”一节74.

这些规定可能会阻止可能有兴趣收购Huntington或Veritex全部或很大一部分股份的潜在第三方收购方考虑或提议进行该收购。

合并协议使Huntington和Veritex在生效时间之前对其各自的业务活动受到某些限制。除某些特定的例外情况外，合并协议要求Veritex承担义务，并促使其每一家子公司在所有重大方面在正常过程中开展业务，并尽合理的最大努力维持和保持其业务组织和有利的业务关系完好无损，而Huntington和Veritex各自承担并促使其每一家子公司不采取任何旨在或将合理地可能对Huntington或Veritex获得任何监管机构或其他政府

合并协议拟进行的交易或履行合并协议项下各自的契诺和协议或及时完成合并协议拟进行的交易所需的实体。这些限制可能会阻止Huntington和Veritex寻求在生效时间之前出现的某些商业机会。见第页开始的题为“合并协议——契约和协议——合并完成前的业务行为”一节64.

Veritex财务顾问意见于2025年7月13日送达，日期为。Huntington和Veritex的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出Huntington和Veritex控制范围的因素的变化，可能已经改变了Huntington或Veritex的价值，或者Huntington普通股股票和Veritex普通股股票在本委托书/招股说明书日期的价格，或者可能在合并完成时改变了这些价值和价格。截至合并完成时或除意见日期以外的任何日期，该意见均不发表。见第页开始题为“本次合并—— Veritex财务顾问的意见”部分40.

你应该阅读并考虑亨廷顿公司业务特有的风险因素，这些因素也会在合并后影响合并后的公司。这些风险在亨廷顿最近提交给SEC的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分以及通过引用并入本委托书/招股说明书的其他文件中进行了描述。请看页面开头的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分109本代理声明/招股说明书中以引用方式并入本代理声明/招股说明书的信息的位置。

您应该阅读并考虑特定于Veritex业务的风险因素，这些风险因素也会在合并后影响合并后的公司。这些风险在Veritex最近向SEC提交的10-K表格年度报告中以及通过引用并入本委托书/招股说明书的其他文件中标题为“风险因素”的部分中进行了描述。请看页面开头的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分109本代理声明/招股说明书中以引用方式并入本代理声明/招股说明书的信息的位置。

本委托书/招股说明书包含某些前瞻性陈述，包括但不限于某些计划、期望、目标、预测，以及关于拟议合并的益处的陈述，Huntington和Veritex的计划、目标、期望和意图，合并完成的预期时间，以及其他非历史事实且受到Huntington和Veritex无法控制的众多假设、风险和不确定性的影响的陈述。此类陈述受众多假设、风险、估计、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素会随着时间而变化，并可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、业绩或事件存在重大差异，包括由于以下提及的因素。不描述历史或当前事实的陈述，包括关于信念和预期的陈述，属于前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“预期”、“继续”、“相信”、“打算”、“估计”、“计划”、“趋势”、“目标”、“目标”等词语或类似表达方式，或未来或条件动词，如“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”或类似变体来识别。这些前瞻性陈述旨在遵守《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的安全港。

Huntington和Veritex警告说，本通讯中的前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并且涉及许多已知和未知的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设难以评估，并且可能会根据在许多情况下超出Huntington和Veritex控制范围的因素而发生变化。虽然不能保证任何风险和不确定性或风险因素的清单是完整的，但以下是某些因素，此外还有在从页面开始的标题“风险因素”下讨论的与合并有关的因素16以及先前在Huntington和Veritex向SEC提交的报告中披露并以引用方式纳入本委托书/招股说明书的因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述或历史业绩中包含或暗示的结果存在重大差异：

可能导致结果与上述结果存在重大差异的其他因素，请参见Huntington和Veritex提交给SEC的文件，这些文件通过引用并入本代理声明/招股说明书，如“您可以在其中找到更多信息”部分所述。

所有前瞻性陈述的全部内容都受到上述警示性陈述的明确限定。请注意，不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅截至本代理声明/招股说明书之日或本代理声明/招股说明书中以引用方式并入的文件之日，并基于当时可获得的信息。Huntington和Veritex均不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映在做出前瞻性陈述之日之后发生的实际结果、新信息或未来事件、假设的变化或情况的变化或影响前瞻性陈述的其他因素，或反映意外事件的发生，除非联邦证券法要求。如果Huntington或Veritex更新一项或多项前瞻性陈述，则不应推断Huntington或Veritex将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，应谨慎行事，不要过分依赖此类陈述。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的因素的更多信息，请参阅Huntington和Veritex已向SEC提交的报告，详见从第页开始的“在哪里可以找到更多信息”下所述109.

Huntington和Veritex明确表示完全符合本委托书/招股说明书中包含或提及的警示性陈述可归属于他们中的任何一方或代表他们行事的任何人的所有前瞻性陈述。

这一部分包含有关Veritex普通股持有人的信息，该信息涉及Veritex已召开的特别会议，该会议旨在允许Veritex普通股持有人考虑合并协议和其他相关事项并对其进行投票。本委托书/招股书随附一份Veritex普通股持有人特别会议通知和一张委托卡表格，该表格由Veritex董事会征集，供Veritex普通股持有人在特别会议上以及在特别会议的任何休会或延期时使用。

Veritex特别会议将于美国中部时间[ ] [ ]以虚拟方式通过互联网举行。Veritex特别会议将完全通过网络直播方式举行，不设实体会议地点。

只有截至Veritex登记日营业结束时的Veritex股东才有权通过Veritex特别会议网站或其任何休会或延期收到Veritex特别会议的通知并在会上投票。Veritex股东将能够通过Veritex特别会议网站或通过代理人出席Veritex特别会议，在会议期间通过访问Veritex特别会议网站[ ]以电子方式提交问题并投票表决所持股份。Veritex的股东将需要在他们的代理卡上找到的16位控制号码，才能访问Veritex特别会议网站。

在Veritex特别会议上，将要求Veritex普通股持有人对以下提案进行审议和投票：

出席合并协议及其所设想的交易获得批准的会议的Veritex董事会成员一致认为，合并协议及其所设想的交易是可取的，并且符合Veritex及其股东的最佳利益。Veritex董事会一致建议Veritex股东对Veritex的合并提案投“赞成”票，对Veritex的补偿提案投“赞成”票，对TERM4的休会提案投“赞成”票。见第页开始的“本次合并— Veritex关于合并的原因、Veritex董事会的建议”36用于更详细地讨论Veritex董事会的建议。

此次合并的完成取决于Veritex合并提案的批准，但不取决于Veritex补偿提案或Veritex休会提案的批准。

Veritex董事会已将[ ]的营业时间截止为登记日（“Veritex登记日”），以确定有权获得Veritex特别会议通知并在会上投票的TERM3普通股持有人。只有在Veritex登记日营业结束时的Veritex股东才有权在Veritex特别会议上投票。截至Veritex登记日，共有[ ]股Veritex普通股流通在外并有权在Veritex特别会议上投票。

在Veritex记录日期，通过Veritex特别会议网站或委托代理人出席Veritex特别会议并有权参加投票的已发行TERM3普通股的至少过半数股份将构成Veritex特别会议的法定人数。为确定在Veritex特别会议上表决的所有事项是否达到法定人数，以远程通讯方式代表的或由代理人代表的所有Veritex普通股股份，包括任何弃权（如有），将被视为出席会议。

根据Veritex的章程，如果Veritex特别会议未达到法定出席人数，则该会议将推迟至构成法定人数所需的Veritex普通股股份数量的持有人出席。如果必须征求更多投票才能使Veritex股东批准Veritex合并提案，并且Veritex的休会提案获得批准，则TERM3特别会议将延期征求更多代理人。

在Veritex特别会议上，对于妥善提交给Veritex普通股持有人的所有事项，每一股Veritex普通股有权获得一（1）票。

截至Veritex登记日，Veritex董事和执行官及其关联公司拥有并有权拥有约[ ]股Veritex普通股的投票权，约占Veritex登记日已发行在外的Veritex普通股股份的[ ]%。Veritex目前预计，Veritex的董事和执行官将对合并协议以及将在Veritex特别会议上审议的其他提案投赞成票，尽管他们中没有人签订任何协议，有义务这样做。

当银行、经纪人、受托人或其他代名人未经股份实益拥有人的指示不得就“非常规”事项进行投票，而实益拥有人未能向银行、经纪人、受托人或其他代名人提供此类指示时，即发生经纪人不投票。只有在至少提出一项提案且银行、经纪人、受托人或其他代名人拥有酌处权的情况下，经纪人不投票才算法定人数。预计将在Veritex特别会议上投票的所有提案都将是“非常规”事项，因此，如果有任何经纪人未投票的情况，将不被视为出席并有权为确定Veritex特别会议的法定人数而投票。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有您所持有的Veritex普通股股份，则只有在您提供有关如何投票的指示时，该实体才会对您所持有的Veritex普通股股份进行投票，方法是遵守您的银行、经纪人、受托人或其他代名人随本委托书/招股说明书发送给您的选民指示表。

Veritex特别会议可通过Veritex特别会议网站进行访问，Veritex的股东将能够在该网站上收听TERM3特别会议、提交问题并进行在线投票。只有当您在Veritex登记日营业结束时为在册股东，或者截至Veritex登记日您以银行、经纪人、受托人或其他代名人的名义实益持有您持有的Veritex股份，或者您持有Veritex特别会议的有效代理人，您才有权通过TERM5特别会议网站出席Veritex特别会议。如果您在Veritex登记日营业结束时是登记在册的股东，并希望通过Veritex特别会议网站参加Veritex特别会议，您将需要您的代理卡上的16位控制号码。如果银行、经纪人、受托人或其他代名人是您的Veritex普通股股份的记录所有者，您将需要获得您特定的16位数字控制号码以及您的银行、经纪人、受托人或其他代名人的进一步指示。没有管控号码的个人可以通过Veritex特别会议网站作为嘉宾参加Veritex特别会议，但没有投票或提出问题的选择权。

Veritex普通股持有人可以委托代理人投票，也可以通过Veritex特别会议网站在Veritex特别会议上投票。如果您作为记录持有人以您的名义持有您的Veritex普通股股份，为提交代理，您作为Veritex普通股持有人可以使用以下方法之一：

Veritex要求Veritex普通股持有人通过电话、互联网或填写并在随附的代理卡上签名并尽快装在随附的已付邮资信封中退还给Veritex的方式进行投票。当随附的代理卡被正确执行退回时，其所代表的Veritex普通股股份将根据代理卡上包含的指示在Veritex特别会议上进行投票。如果您在签署并返回之前没有在您的代理卡上说明您希望您的股票如何投票，您的代理将被投票“支持”Veritex合并提案、“支持”Veritex补偿提案和“支持”Veritex休会提案。

如果持有人的股份由银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有，持有人应查看该公司使用的投票表格，以确定持有人是否可以通过电话或网络投票。

每一票都很重要。据此，无论您是否计划通过Veritex特别会议网站出席Veritex特别会议，均应在随附的代理卡上签名、注明日期并交还，或通过互联网或电话投票。发送您的代理卡或通过电话或互联网投票将不会妨碍您在会议上通过Veritex特别会议网站亲自投票表决您的股份，因为您随后可能会撤销您的代理。

如果你的股票是通过银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名义”持有的，你必须指示经纪人、银行或其他代名人如何对你的股票进行投票。贵银行、经纪商、受托人或其他代名人只有在按照贵经纪人、银行或其他代名人向您提供的指示提供有关如何投票的具体指示时，才会对您的股份进行投票。

您不得通过将代理卡直接交还给Veritex来对“街道名称”中持有的股票进行投票，除非您提供一份签名的“法定代理人”，赋予您对股票的投票权，您必须从您的银行、经纪人、受托人或其他代名人处获得该代理人。除非您从您的银行、经纪人、受托人或其他代名人处获得特定控制号码，否则您不得在Veritex特别会议期间通过Veritex特别会议网站对“街道名称”持有的股份进行投票。

此外，代表其客户持有Veritex普通股股份的银行、经纪人、受托人或其他被提名人，未经您的具体指示，不得代理Veritex就任何非常规事项对这些股份进行投票，因为银行、经纪人、受托人和其他被提名人对将在Veritex特别会议上投票的任何非常规事项没有酌情投票权，包括Veritex合并提案、Veritex补偿提案和Veritex休会提案。

如果您是记录在案的Veritex普通股持有人，您可以在以下情况进行投票之前随时撤销您的代理：

如果您通过银行、经纪人、受托人或其他代名人持有您的Veritex普通股股份，您应该联系您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以更改您的投票。

以虚拟方式出席Veritex特别会议本身并不构成代理的撤销。Veritex在投票后收到的撤销或更晚日期的代理不会影响投票。书面撤销通知及其他有关撤销你的代理卡的通讯请寄往：

如果你的股票被银行、经纪人或其他代名人以“街道名义”持有，你应该遵循你的银行、经纪人或其他代名人关于撤销代理的指示。

如果Veritex特别会议被推迟或休会，这将不会影响截至Veritex登记日在册的Veritex普通股持有人行使其投票权或使用上述方法撤销任何先前授予的代理的能力。

在适用法律许可的情况下，本委托书/招股说明书仅有一份副本正在交付给居住在同一地址的Veritex普通股持有人，除非Veritex普通股持有人已通知Veritex他们希望收到多份委托书/招股说明书。

应口头或书面请求，Veritex将立即向居住在该文件仅有一份副本邮寄至的地址的任何Veritex普通股持有人交付一份单独的代理声明/招股说明书副本。欲索取更多副本，请致电（972）349-6200与Veritex的投资者关系部联系，或与Veritex的代理律师[ ]联系，请拨打免费电话[ ]。

Huntington和Veritex将平均分摊与打印和邮寄本委托书/招股说明书有关的费用。为了协助招揽代理人，Veritex保留了[ ]，费用为[ ]美元，外加偿还他们服务的自付费用。Veritex及其代理律师还将要求持有他人实益拥有的Veritex普通股股份的银行、经纪人、受托人和其他中介机构将本文件发送给实益拥有人并从中获得代理，并可能补偿这些记录持有人在此过程中的合理自付费用。通过邮寄方式征集代理人，可由Veritex的董事、高级职员或员工通过电话和其他电子方式、广告和亲自征集等方式予以补充。不会因征集而向Veritex的董事、高级职员或员工支付额外补偿。

您不应使用您的代理卡（或者，如果您以“街道名称”持有您的股票，则为您的投票指示卡）发送任何Veritex股票证书。交易所代理将在合并完成后在切实可行的范围内尽快向Veritex普通股持有人邮寄一封转递函，其中包含交出股票证书的说明。

Veritex管理层不知道有任何其他业务需要在Veritex特别会议上提出，但如果有任何其他事项被适当地提交给会议或其任何休会，代理人名单上的人将根据Veritex董事会的建议对其进行投票。

如果您在填写您的代理卡方面需要帮助，对Veritex的特别会议有疑问或想要本代理声明/招股说明书的额外副本，请致电（972）349-6200或Veritex的代理律师联系Veritex的投资者关系部，[ ]，拨打免费电话[ ] [ ]。

Veritex要求Veritex普通股持有人批准合并协议并批准由此设想的交易，包括合并。Veritex普通股持有人应仔细阅读这份委托书/招股说明书的全文，包括附件，以获取有关合并协议和合并的更详细信息。合并协议的副本作为附件附于本代理声明/招股说明书中附件a.

出席合并协议及其所拟进行的交易获得批准的会议的Veritex董事会成员经审慎考虑后一致认为，此次合并、合并协议及其所拟进行的交易是可取的，并且符合Veritex及其股东的最佳利益，并一致通过了合并协议，授权并批准了此次合并及合并协议所拟进行的其他交易。见第页开始的“本次合并— Veritex公司董事会关于合并原因推荐的说明”36用于更详细地讨论Veritex董事会的建议。

Veritex董事会一致建议对Veritex合并提案投“赞成”票。

根据《交易法》第14A条及其下的第14a-21（c）条，Veritex正在寻求一项不具约束力的咨询性股东批准对Veritex指定执行官的薪酬，该薪酬基于或以其他方式与合并相关，如从第页开始的标题为“合并—— Veritex的董事和执行官在合并中的利益—— TERM3指定执行官的与合并相关的薪酬”一节中所披露53.该提案使Veritex普通股持有人有机会就Veritex指定执行官的合并相关薪酬发表意见。

据此，Veritex要求Veritex普通股持有人在不具约束力的咨询基础上，对通过以下决议投“赞成”票：

对咨询薪酬提案的投票是与对Veritex合并提案和Veritex休会提案的投票分开进行的投票。据此，如果您是Veritex普通股的持有人，您可以投票批准Veritex合并提案和/或Veritex休会提案，并投票不批准Veritex补偿提案，反之亦然。Veritex普通股持有人批准Veritex补偿提议并不是完成合并的条件。如果合并完成，即使Veritex普通股持有人未能批准有关合并相关补偿的咨询投票，与合并相关的补偿也将根据补偿协议和安排的条款在应付的范围内支付给Veritex指定的执行官。

Veritex董事会一致建议对咨询性Veritex补偿提案投“赞成”票。

若在召开Veritex特别会议时没有足够票数批准Veritex合并提案或确保及时向Veritex普通股持有人提供对本委托书/招股说明书的任何补充或修订，则在必要或适当的情况下，Veritex特别会议可能会延期至其他时间或地点以征集额外的代理人。

如果在Veritex特别会议上，出席或代表Veritex合并提案并投赞成票的Veritex普通股的股份数量不足以批准TERM3合并提案，则Veritex拟动议延期Veritex特别会议，以使Veritex董事会能够征集

批准Veritex合并提案的额外代理人。在这种情况下，Veritex将要求Veritex普通股持有人对Veritex休会提案进行投票，而不是对Veritex合并提案或Veritex补偿提案进行投票。

在这项提案中，Veritex要求Veritex普通股持有人授权Veritex董事会酌情征集的任何代理持有人投票赞成将TERM3特别会议延期至其他时间和地点以征集额外的代理，包括向此前已投票的Veritex普通股持有人征集代理。若未在Veritex特别会议上宣布休会日期或为续会确定新的记录日期，则将向每位有权在续会上投票的在册股东发出续会的新通知。

Veritex普通股持有人批准Veritex休会提议并不是完成合并的条件。

Veritex董事会建议对Veritex的休会提案投“赞成”票。

亨廷顿是一家总部位于俄亥俄州哥伦布市的多州多元化区域银行控股公司。亨廷顿国家银行及其附属机构成立于1866年，为消费者、中小企业、企业、市政当局和其他组织提供一整套银行、支付、财富管理和风险管理产品和服务。亨廷顿在13个州经营着大约970家分支机构，某些业务在扩展的地区运营。截至2025年6月30日，亨廷顿的合并资产总额约为2080亿美元，贷款和租赁总额约为1350亿美元，存款总额约为1630亿美元，股东权益总额约为210亿美元。

亨廷顿的普通股在纳斯达克上市交易，代码为“HBAN”。

亨廷顿的主要办公室位于41 South High Street，Columbus，Ohio 43287，在该地点的电话号码是（614）480-2265。有关亨廷顿及其子公司的更多信息包含在本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件中。请参阅页面开头标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分109.

Veritex是一家金融控股公司，于2010年根据德克萨斯州法律注册成立，总部位于德克萨斯州达拉斯。Veritex于2013年10月完成了首次公开发行普通股股票。

截至2025年6月30日，Veritex的总资产为125.3亿美元，是总部位于德克萨斯州的十大银行之一。通过其全资银行子公司Veritex社区银行，这是一家德克萨斯州特许成员银行，其主要办事处位于德克萨斯州达拉斯，Veritex提供各种各样的以关系为导向的商业银行产品和服务，包括为满足中小型企业和专业人士的需求而定制的商业和零售贷款以及支票和储蓄存款产品。Veritex社区银行经营着位于达拉斯-沃思堡大都会区和休斯顿都会区的银行中心。

Veritex的普通股在纳斯达克交易，代码为“VBTX”。

Veritex的主要办公室位于8214 Westchester Drive，Suite 800，Dallas，Texas 75255，该地点的电话号码为（972）349-6200。有关Veritex及其子公司的更多信息包含在本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件中。请参阅页面开头标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分109.

代理声明/招股说明书的这一部分描述了合并的重要方面。这份摘要可能并不包含所有对你很重要的信息。您应该仔细阅读这整个代理声明/招股说明书以及我们推荐给您的其他文件，以更全面地了解合并。此外，我们通过引用将有关我们每个人的重要业务和财务信息纳入本代理声明/招股说明书。您可以按照页面开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中的说明免费获得通过引用并入本委托书/招股说明书的信息109.

Huntington和Veritex各自的董事会均已批准合并协议。合并协议规定，Veritex将与亨廷顿公司合并并并入亨廷顿公司，亨廷顿公司将作为存续公司。合并完成后，德克萨斯州特许银行、Veritex全资银行子公司Veritex社区银行将与亨廷顿国家银行合并，亨廷顿国家银行是一家全国性银行，也是亨廷顿的全资银行子公司，亨廷顿国家银行为存续银行。

在合并中，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股Veritex普通股（Huntington或Veritex持有的某些股份除外）将转换为获得1.95股Huntington普通股的权利。不会因合并而发行亨廷顿普通股的零碎股份，而Veritex普通股的持有人将有权获得现金代替。

正在要求Veritex普通股持有人批准合并和合并协议。见第页开始的标题为“合并协议”的部分59有关管辖合并的法律文件的更多和更详细的信息，包括有关完成合并的条件和终止或修订合并协议的规定的信息。

作为对各自长期前景和战略的持续考虑和评估的一部分，Huntington和Veritex的董事会（我们在本节中分别将其称为“Huntington董事会”和“Veritex董事会”）以及Huntington和Veritex的高级管理层均定期审查和评估其各自的业务战略和目标，包括评估Huntington和Veritex潜在的战略增长机会，作为其各自持续努力的一部分，以提高各自股东和股东的价值，并为各自的客户和社区提供尽可能最佳的服务。这些审查除其他外，重点关注金融服务业、监管环境、总体经济和金融市场的前景和发展，以及这些发展对金融机构尤其是亨廷顿公司和Veritex的影响。这些审查还包括评估金融服务行业正在进行的整合，以及与作为一家独立公司持续经营的收益和风险相比，战略合并对亨廷顿和Veritex分别及其各自的股东和股东的收益和风险。

2024年9月，Veritex的董事长、总裁兼首席执行官C. Malcolm Holland先生在行业会议上与一家区域银行控股公司（A公司）的首席执行官会面，并讨论了评估Veritex和A公司之间可能的业务合并交易的潜力。Holland先生和A公司的首席执行官在2024年底和2025年初继续定期就这种可能的业务合并交易发表讲话。2025年1月，A公司的首席执行官与Holland先生会面，并介绍了Veritex和A公司合并的某些财务方面。Holland先生定期将他与A公司首席执行官的谈话告知Veritex董事会。2025年2月，Holland先生告知A公司的首席执行官，根据Holland先生与Veritex董事会成员的讨论，认为Veritex和A公司之间的业务合并交易不符合Veritex及其股东的最佳利益。

2024年12月，一家区域银行控股公司（B公司）的首席执行官与Holland先生进行了接触，他有兴趣了解有关Veritex的更多信息，并考虑评估Veritex和B公司之间可能的业务合并交易。他们于2025年2月在德克萨斯州达拉斯会面

并在此后定期发表讲话，包括关于Veritex和B公司之间可能的业务合并，其中B公司将是存续公司。Holland先生定期将他与B公司首席执行官的谈话告知Veritex董事会。

2025年3月5日，Holland先生和Veritex当时的首席财务官Terry Earley先生前往B公司的办公室，与B公司的首席执行官和B公司的其他高级管理层成员会面，以进一步熟悉彼此的银行，包括每家银行经营所在的市场，并评估可能的企业合并交易的财务方面。B公司的首席执行官向Holland先生口头表示有兴趣寻求Veritex与B公司之间的业务合并交易，并且B公司计划就此类业务合并交易向Veritex提供书面提议。

2025年3月13日，B公司向Veritex交付了一份意向书（我们将其称为“B公司意向书”），其中包括考虑进行一次全股票交易，其中B公司是收购方，交换比例范围为每股Veritex普通股的估值为26.23-27.43美元（基于B公司当时的股价），这相当于Veritex当前股价的10%-15 %的溢价，并要求八周的排他性。此后，在2025年3月13日，Holland先生和Earley先生与Veritex的财务顾问Keefe，Bruyette & Woods，Inc.（我们将其称为“KBW”）的代表以及Veritex的法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP（我们将其称为“Simpson Thacher”）的代表讨论了公司B意向书。随后，Mr. Holland召集了Veritex董事会执行委员会的一次特别会议，以讨论公司B意向书。

2025年3月18日，Veritex董事会执行委员会召开了一次特别会议，出席会议的还有Veritex管理层成员以及KBW和Simpson Thacher的代表。Holland先生与Veritex董事会执行委员会讨论了与B公司讨论的时间表以及与更大的同行（例如B公司）进行业务合并交易的理由，KBW的一位代表与Veritex董事会执行委员会一起审查了当前的经济环境、Veritex和B公司各自的市场估值以及其他说明性财务和估值信息、与B公司的潜在业务合并交易以及存在其他合作伙伴进行业务合并交易的潜力。Veritex董事会执行委员会讨论了竞争环境、Veritex的资金组合以及与B公司的企业合并交易相对于Veritex的可用替代方案的潜在利益和风险所带来的挑战，包括推行其独立计划或与规模相似的同行进行合并。经讨论后，Veritex董事会执行委员会建议将B公司意向书以及与B公司可能的业务合并交易提交Veritex董事会审议。

2025年3月19日，A公司向Veritex送达了一封信函（我们称之为“公司A函”），其中表示对与Veritex的业务合并交易感兴趣，其中包括考虑进行一次全股票交易，其中A公司为收购方，并提供较Veritex股价25%的溢价，该溢价反映了截至该日期收盘时（基于A公司当时的股票价格）每股Veritex普通股的价值为30.86美元。此后，在2025年3月19日和20日，Holland先生与KBW和Simpson Thacher的代表讨论了公司的一封信，并向Veritex董事会执行委员会作了简报。

2025年3月25日，Veritex董事会召开了一次特别会议，出席会议的还有Veritex的管理层成员以及KBW和Simpson Thacher的代表。Holland先生与Veritex董事会讨论了与A公司和B公司讨论的时间表、支持和反对与较大的合作伙伴（例如A公司）和较小的合作伙伴（例如B公司）进行业务合并交易的理由，以及有关A公司和B公司的详细信息，KBW的一位代表与Veritex董事会执行委员会一起审查了当前的经济环境、Veritex、A公司和B公司各自的市场估值以及其他说明性财务和估值信息（包括关于与A公司或B公司合并的备考合并公司），与A公司和B公司的潜在业务合并交易（包括对其的潜在市场反应）以及存在其他合作伙伴进行业务合并交易的可能性。Veritex董事会讨论了竞争环境带来的挑战、Veritex的资金组合、与A公司和B公司的业务合并交易相对于Veritex的可用替代方案的潜在利益和风险，包括推行其独立计划、在德克萨斯州和其他地方的潜在增长前景、与A公司和B公司的合并、Holland先生和其他Veritex人员对增长前景的重要性，以及保持

对替代提案持开放态度。经讨论后，Veritex董事会授权Holland先生（a）告知A公司首席执行官，Veritex对与A公司进行业务合并的讨论不感兴趣，包括由于合并后公司的相对前景、执行风险和可能的市场反应，以及（b）（i）告知B公司首席执行官，Veritex有兴趣评估和讨论与B公司的业务合并交易，（ii）与B公司首席执行官讨论由Veritex董事会提出的某些考虑，包括就Veritex董事会提出的某些问题获得澄清，以及（iii）从公司B意向书中协商某些关键条款，包括交换比例和排他性请求。

于2025年3月26日，Holland先生告知A公司的首席执行官，Veritex董事会决定不与A公司进行业务合并讨论。Veritex与A公司之间从未订立任何保密协议。

2025年3月26日，Mr. Holland与B公司的首席执行官进行了交谈，就Veritex董事会的指导意见提供了反馈，并召开了一次会议进行了更详细的讨论。此后，Earley先生和B公司的首席财务官就潜在交易进行了持续的讨论。2025年4月2日，Holland先生和Earley先生在德克萨斯州休斯顿与B公司的首席执行官和其他高级管理层成员会面，讨论来自Veritex董事会的反馈意见、企业合并交易的交换比例以及B公司意向书的其他条款。

2025年4月4日，Veritex董事会召开了一次特别会议，出席会议的还有Veritex的管理层成员以及KBW和Simpson Thacher的代表。Holland先生与Veritex董事会讨论了在Veritex董事会于2025年3月25日会议之后与公司B进行的讨论，包括Holland先生就Veritex董事会提出的关键问题收到的反馈意见。经讨论后，Veritex董事会授权Holland先生以书面形式向公司B意向书回复Veritex的请求，包括具体说明交换比例。此后的2025年4月4日，Veritex向B公司发送了修订后的意向书。

在接下来的几天里，Veritex管理层的代表继续与B公司的代表就可能的业务合并交易进行探索性讨论，并在KBW的协助下继续审查与B公司可能的业务合并有关的财务事项。2025年4月9日，由于近期市场波动、当时区域银行股价下跌以及经济环境的不确定性，Veritex和B公司同意停止积极参与有关可能的业务合并交易的讨论。Veritex与B公司之间从未订立任何保密协议。

2025年5月21日，Holland先生和Huntington的董事长、总裁兼首席执行官Stephen Steinour先生，以及Huntington的高级执行副总裁兼消费者和区域银行业务总裁Brant Standridge先生和Huntington的高级执行副总裁兼总裁Zachary Wasserman先生在德克萨斯州达拉斯举行了会议，讨论了各自的机构、经营所在的市场，并评估了Veritex和Huntington之间可能的业务合并交易。霍兰德先生和施泰努尔先生于2023年相互介绍，并定期讨论各自机构共同关心的事项，包括金融服务行业的总体发展。这些讨论发生在投资者和银行业会议以及社会和社区环境的过程中。在2025年5月之前，这些讨论都不包括关于亨廷顿公司和Veritex之间潜在业务合并的讨论。

2025年6月13日，Messrs. Holland和Steinour会面，进一步讨论了Veritex和Huntington之间可能的业务合并交易。Holland先生和Steinour先生同意，为了促进对潜在业务合并的更详细讨论并进行对等的尽职调查工作，他们应该签订一份相互保密协议。2025年6月14日，亨廷顿与Veritex相互执行了一份保密协议。

从2025年6月15日开始，Veritex和Huntington开始向对方提供文件和信息，供相互进行尽职调查审查，包括在虚拟数据室中进行。截至2025年7月13日，各方进行了广泛的尽职调查，包括通过一系列虚拟和面对面的尽职调查会议以及各方与各自代表之间的电话讨论相关议题。

2025年6月23日，Steinour先生向Holland先生交付了一份不具约束力的全股票交易条款清单，其中Huntington为收购方，条款包括合并对价，包括每股Veritex股份换取1.894股Huntington普通股，这反映了每股Veritex普通股的价值为30.44美元，溢价21.3%，基于该日期Veritex和Huntington普通股的收盘价。

2025年6月24日，Veritex董事会定期举行会议，讨论了（其中包括）与Huntington的潜在业务合并交易，Veritex管理层成员以及KBW和Simpson Thacher的代表出席了会议。Holland先生向Veritex董事会报告了他和Veritex管理层的其他代表就潜在的业务合并交易与Huntington的代表进行的各种讨论。Holland先生和KBW的代表向Veritex董事会提供了除其他信息外，亨廷顿公司及其业务运营情况的概述，以及Veritex的运营和前景，以及考虑与亨廷顿公司进行业务合并交易的战略理由。Holland先生与Veritex董事会一起审查了Holland先生和Steinour先生所讨论的潜在交易的关键条款，包括1.894的交换比率。Holland先生还告知Veritex董事会，Huntington表示有兴趣Holland先生与Huntington达成一项安排，在交易结束后协助业务发展以及客户、社区和政府关系，但尚未讨论此类角色的细节。Simpson Thacher的一位代表告知Veritex董事会，此次会议的目的不是批准任何交易，而是讨论Veritex董事会是否会支持与亨廷顿就交易进行谈判，以及以什么条款进行谈判，包括提议的交换比例。经讨论，Veritex董事表示支持继续探索潜在的业务合并交易是否可行和可取，并指示Holland先生和Veritex管理层的其他成员在KBW和Simpson Thacher的协助下，继续与Huntington及其顾问就此类交易进行讨论和谈判，包括寻求更高的交换比率。

2025年6月24日，在Veritex董事会会议之后，Holland先生致电Steinour先生，向Steinour先生转达了Veritex董事会的指导，包括关于兑换比例的指导。Mrs. Holland和Steinour讨论了潜在业务合并交易的财务价值和交换比率。经过这些讨论，Steinour先生告知Holland先生，Steinour先生预计能够实现每股Veritex普通股1.95股亨廷顿普通股的更好交换比率，但需获得亨廷顿董事会的批准，根据该日期亨廷顿普通股的收盘价计算，这反映出每股Veritex普通股的价值为30.81美元。Holland先生告知Steinour先生，他相信1.95的兑换比率将令Veritex董事会满意。Holland先生和Steinour先生同意将讨论转达给各自的董事会，并在此基础上继续就此类交易进行讨论和谈判。

2025年6月25日和26日，Veritex管理层成员和亨廷顿管理层成员在德克萨斯州达拉斯举行会议，相互对对方及其业务进行尽职调查审查，并就潜在的业务合并交易及其条款进行详细讨论。在这些讨论之后，Steinour先生向Holland先生表示，Huntington预计将与Messrs. Holland和Earley签订咨询服务和不竞争协议，这些协议将在交易完成时生效，以协助完成交易后的业务发展以及客户、社区和政府关系，其中将包括惯常的不竞争和其他限制性契约，Huntington认为这些契约将支持Veritex特许经营权和合并后公司的价值。

2025年6月30日，Veritex董事会执行委员会举行了一次特别会议，Veritex管理层成员和Simpson Thacher的代表出席了会议，讨论自2025年6月24日Veritex董事会会议以来与潜在交易相关的发展，包括尽职调查的最新情况、交易时间表以及潜在交易的状态和条款。Holland先生还告知Veritex董事会执行委员会，Huntington预计Holland先生和Earley将签订咨询服务和不竞争协议，这些协议将在交易完成后生效，以协助完成交易后的业务发展以及客户、社区和政府关系。经讨论，Veritex董事会执行委员会一致支持继续与亨廷顿公司进行谈判。

2025年7月2日，亨廷顿的律师Wachtell，Lipton，Rosen & Katz，我们称之为“Wachtell Lipton”，与辛普森·萨彻分享了拟议合并协议的初稿。从2025年7月2日至2025年7月13日，Huntington’s和Veritex的法律顾问就拟议的合并协议和其他交易文件进行了磋商。

2025年7月7日，Holland先生和Standridge先生举行了会议，讨论了某些尽职调查事项和交易条款，并讨论了交易时间表。此后的2025年7月7日，Veritex董事会执行委员会举行了一次特别会议，Veritex管理层成员和Simpson Thacher的代表出席了会议，讨论自2025年6月30日Veritex董事会执行委员会会议以来与潜在交易相关的发展，包括Holland先生与Standridge先生的讨论、交易文件的更新、尽职调查以及交易时间表。经讨论，Veritex董事会执行委员会一致支持继续与亨廷顿公司进行谈判。

2025年7月11日，Veritex董事会举行会议，讨论与Huntington的潜在交易，Veritex管理层成员以及KBW和Simpson Thacher的代表出席了会议。Holland先生向董事们更新了自上次Veritex董事会会议以来Veritex和Huntington及其各自顾问之间的讨论情况。除其他外，Holland先生报告了关于最终确定合并交换比率的讨论，包括基于各方正在进行的谈判和实质性完成其尽职审查的情况。然后，Veritex管理层成员与董事一起审查了Veritex对Huntington的尽职调查审查的状态、过程和主要调查结果。Holland先生随后与董事们一起审查了Holland先生和Earley先生以及Huntington先生将就拟议交易订立的咨询服务和非竞争协议的重要条款。KBW的代表随后根据提议的交换比例与Veritex董事会初步审查了潜在交易的某些财务方面。Simpson Thacher的代表与董事们讨论了交易文件的条款，包括合并协议草案的主要条款，并与董事们审查了他们在考虑与Huntington的潜在交易时的受托责任。经讨论，董事们表示一致支持根据会议讨论的条款与Huntington进行潜在交易，并指示Veritex管理层在Veritex顾问的协助下，最终敲定合并协议和其他交易文件。

2025年7月13日，Veritex董事会和Veritex社区银行董事会举行了联席会议，讨论了与Huntington的潜在交易，Veritex管理层成员以及KBW和Simpson Thacher的代表出席了会议。Holland先生向董事更新了自2025年7月11日Veritex董事会会议以来Veritex和Huntington及其各自顾问之间的讨论和发展情况，并告知董事会，Huntington控股公司和银行董事会此前已举行会议并批准了该交易。KBW根据拟议的1.95交换比率和2025年7月11日的收盘市场信息审查了拟议交易的财务方面，并向Veritex董事会提出了意见，该意见最初以口头方式提出，随后在日期为2025年7月13日的书面意见中得到确认，大意是，截至该日期并在遵守所遵循的程序、所作出的假设、考虑的事项以及KBW对其进行的审查的资格和限制的情况下，从财务角度来看，合并中的交换比率是公平的，给Veritex普通股的持有人。SimpsonThacher的代表与董事们讨论了交易文件的拟议最终条款。经讨论，与会董事一致表示支持根据所讨论的条款与Huntington达成交易，并指示Veritex执行合并协议和其他交易文件。

2025年7月13日晚，亨廷顿公司与Veritex各自执行了合并协议。

在就采纳合并协议和批准合并协议所设想的其他交易并建议其股东批准合并协议和合并作出决定时，Veritex董事会与Veritex的管理层以及Veritex的财务和法律顾问协商后，评估了合并协议、合并以及合并协议所设想的以及与合并协议有关的其他交易和安排，并考虑了多项因素，包括以下因素：

Veritex董事会也考虑了与交易相关的潜在风险，但得出的结论是，与Huntington合并的预期收益很可能超过这些风险。这些潜在风险包括：

前述对Veritex董事会考虑的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括Veritex董事会考虑的重大因素。在达成其关于采纳合并协议并批准合并以及合并协议所拟进行的其他交易的决定时，Veritex董事会并未对所考虑的因素进行量化或分配任何相对权重，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。Veritex董事会在评估合并协议、合并以及合并协议所拟进行的其他交易时，将所有这些因素作为一个整体加以考虑。

基于上述原因，Veritex董事会认为合并协议和合并协议所设想的交易对Veritex及其股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，并采纳合并协议并批准合并和合并协议所设想的其他交易。

在考虑Veritex董事会的建议时，您应该知道，Veritex的某些董事和执行官可能在合并中拥有不同于Veritex股东的一般利益或除此之外的利益，并可能产生潜在的利益冲突。Veritex董事会在评估、谈判和完善合并协议、合并以及合并协议所拟进行的其他交易时，以及在向Veritex的股东推荐他们对Veritex合并提案投赞成票时，均知晓这些利益并对其进行了考虑。见“合并—— Veritex董事和执行官在合并中的利益。”

需要注意的是，这一对Veritex董事会推理的解释以及本节中提供的所有其他信息均为前瞻性，因此，应结合第页题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”一节中讨论的因素来阅读21.

基于上述原因，Veritex董事会一致建议Veritex普通股持有人对Veritex特别会议上将审议的TERM3合并提案投“赞成”票，对其他提案投“赞成”票。

Veritex聘请KBW向Veritex提供财务顾问和投资银行服务，包括向Veritex董事会提交意见，说明从财务角度出发，在拟议合并中向Veritex的普通股股东提供的交换比例的公平性。Veritex选择KBW是因为KBW是一家国家认可的投资银行公司，在类似于合并的交易方面拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，KBW持续从事与并购相关的金融服务业务及其证券的估值工作。

作为其工作的一部分，KBW的代表出席了2025年7月13日举行的Veritex董事会会议，在该会议上，Veritex董事会评估了拟议的合并。在此次会议上，KBW审查了拟议合并的财务方面，并向Veritex董事会提交了一份意见，该意见最初是口头提出的，随后在日期为2025年7月13日的书面意见中得到确认，大意是，截至该日期，并在遵守所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及KBW书面意见中所载的对审查进行的资格和限制的情况下，从财务角度来看，拟议合并中的交换比例对Veritex普通股持有人是公平的。Veritex董事会在此次会议上批准了合并协议。

本文对意见的描述通过参考意见全文对其进行了整体限定，该意见全文作为附件b至本文件，并以引用方式并入本文，并描述了KBW在编制意见时所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制。

KBW的意见仅在意见发表之日发表。该意见仅供Veritex董事会（以其本身的身份）参考，并针对其审议合并的财务条款。该意见仅涉及从财务角度来看，合并中的交换比例对Veritex普通股持有人的公平性。它没有涉及Veritex从事合并或进行合并的基础商业决策 同意或构成就合并向Veritex董事会提出的建议，且不构成就合并或任何其他事项如何投票向任何Veritex普通股持有人或任何其他实体的任何股东提出的建议，也不构成关于任何此类股东或股东是否应就合并达成投票、股东或关联公司协议的建议。

KBW的意见由KBW公平意见委员会根据其根据金融业监管局规则5150的要求制定的政策和程序进行审查和批准。

结合该意见，KBW审查、分析并依赖了对Veritex和Huntington的财务和经营状况产生重大影响并对合并产生影响的材料，其中包括：

KBW对财务信息和其认为在当时情况下适当或与其分析相关的其他因素的考虑，除其他外，包括以下内容：

KBW还进行了其认为适当的其他研究和分析，并考虑了其对一般经济、市场和金融状况的评估及其在其他交易中的经验，以及其在证券估值方面的经验和对银行业的一般知识。KBW还参与了与Veritex管理层就Veritex和Huntington过去和当前的业务运营、监管关系、财务状况和未来前景以及KBW认为与其调查相关的其他事项进行的讨论。KBW没有被要求协助，也没有协助Veritex就与Veritex的潜在交易向第三方征求感兴趣的迹象。

KBW在进行审查并得出其意见时，依赖并假定向其提供或与其讨论的或公开获得的所有财务和其他信息的准确性和完整性，而KBW没有独立核实任何此类信息的准确性或完整性，或对此类核实、准确性或完整性承担任何责任或义务。KBW依赖于Veritex管理层就公开可得的TERME一致“街道估计”和上述假设的Veritex长期增长率（以及相应的假设和基础）的合理性和可实现性，并且KBW假设所有这些信息都是合理编制和表示的，或者在上述提到的Veritex“街道估计”的情况下，这些估计与Veritex管理层现有的最佳估计和判断一致，并且该预测，此类信息中反映的预测和估计将在估计的金额和时间段内实现。KBW在征得Veritex同意的情况下，进一步依赖Huntington管理层来确定Huntington和假定的Huntington的公开可用的一致“街道估计”的合理性和可实现性

上述长期增长率（及其假设和基础），KBW假设所有此类信息都是合理编制和表示的，或者在上述亨廷顿“街道估计”的情况下，此类估计与亨廷顿管理层目前可获得的最佳估计和判断一致，并且此类信息中反映的预测、预测和估计将在估计的金额和时间段内实现。

据了解，Veritex和Huntington向KBW提供的上述财务信息部分并非按照公开披露的预期编制，上述所有财务信息，包括上述Veritex和Huntington的公开可得一致“街道估计”，均基于众多变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，因此，实际结果可能与此类信息中所述的结果存在重大差异。KBW假设，根据与Veritex和Huntington各自管理层的讨论并征得Veritex董事会的同意，所有这些信息都为KBW形成其意见提供了合理的基础，而KBW对任何此类信息或由此产生的假设或基础不发表意见。KBW在未经独立核实或分析的情况下依赖所有此类信息，并且在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任或义务。

KBW还假设，自向KBW提供的每个此类实体的上一份财务报表之日起，Veritex或Huntington的资产、负债、财务状况、经营业绩、业务或前景均未发生重大变化。KBW不是独立核实信用损失准备金充足性的专家，KBW在未经独立核实并征得Veritex同意的情况下假设，Veritex和Huntington各自的信用损失准备金总额足以弥补此类损失。KBW在发表意见时，没有对Veritex或Huntington的财产、资产或负债（或有或其他）、为任何此类资产或负债提供担保的抵押品或任何此类资产的可收回性进行或获得任何评估或评估或实物检查，KBW也没有检查任何单项贷款或信用档案，也没有根据任何州或联邦法律（包括与破产、无力偿债能力或其他事项有关的法律）评估Veritex或Huntington的偿付能力、财务能力或公允价值。KBW注意到，Veritex和Huntington各自将其贷款和拥有的证券分类为持有至到期或为投资而持有，或者为出售或可供出售，另一方面，KBW也审查了报告的公允价值按市值计价和其他报告的估值信息（如有），这些信息与载于Veritex和Huntington各自财务报表中的此类贷款或拥有的证券有关，但KBW对任何此类事项均不发表意见。对公司和资产价值的估计并不旨在是评估，也不一定反映公司或资产可能实际出售的价格。这种估计本质上具有不确定性，不应被视为KBW对任何公司或资产的实际价值的看法。

KBW假定，在对其分析具有重要意义的所有方面，如下：

KBW假定合并将以符合经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和条例的适用条款的方式完成。KBW还从Veritex的代表那里获悉，对于与Veritex、Huntington、合并和任何相关交易以及合并协议有关的所有法律、财务报告、税务、会计和监管事项，Veritex依赖于其顾问（KBW除外）或其他适当来源的建议。KBW没有就任何此类事项提供建议。

KBW的意见仅涉及公平性，从财务角度来看，截至意见发表之日，合并中的交换比例对Veritex普通股持有人的影响。KBW对合并的任何其他条款或方面或任何相关交易（包括银行合并）的任何条款或方面，包括但不限于合并或任何此类关联交易的形式或结构、合并或任何此类关联交易对Veritex、其股东、债权人或其他方面的任何后果，或任何慈善基金会的任何条款、方面、优点或影响、雇用、咨询、投票、支持、股东或其他与合并、任何此类关联交易或其他方面有关的预期或订立的协议、安排或谅解，或表达任何观点或意见。KBW的意见必然基于存在的条件，并且可以在这种意见发表之日以及通过该日期向KBW提供的信息进行评估。由于全球紧张局势和政治动荡、经济不确定性、最近宣布实际或威胁征收关税、通货膨胀以及长期高利率，股票和其他金融市场出现了显着波动。KBW意见日期之后的事态发展可能已经影响并可能影响KBW意见中达成的结论，KBW没有也没有义务更新、修改或重申其意见。KBW的意见没有涉及，KBW没有就以下方面发表任何观点或意见：

在进行分析时，KBW对行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况等事项做出了无数假设，这些都超出了KBW、Veritex和Huntington的控制范围。KBW进行的分析中包含的任何估计并不一定表示实际值或未来结果，这可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。此外，对业务或证券价值的估计并不旨在作为评估或反映此类业务或证券实际可能出售的价格。因此，这些分析和估计在本质上受到很大的不确定性的影响。此外，KBW的意见是几个

Veritex董事会在确定批准合并协议和合并时考虑的因素。因此，不应将下文描述的分析视为Veritex董事会关于交换比例公平性的决定的决定性因素。在合并中应付对价的类型和金额是由Veritex和Huntington协商确定的，并且Veritex订立合并协议的决定仅由Veritex董事会作出。

以下是KBW根据其意见向Veritex董事会提交的重大财务分析摘要。该摘要并非对KBW向Veritex董事会提供的意见或陈述所依据的财务分析的完整描述，而是对就此类意见进行和陈述的重大分析进行的总结。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。公允性意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平意见不容易受到部分分析或概括性描述的影响。KBW在得出自己的观点时，并没有对其考虑的任何分析或因素赋予任何特定的权重，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。因此，KBW认为，其分析和分析摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的部分或侧重于以下以表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。

出于下文所述财务分析的目的，KBW根据拟议合并中1.95倍的交换比率和Huntington普通股2025年7月11日的收盘价，对合并使用的隐含交易价值为每股已发行的Veritex普通股33.91美元，或总计约18.75亿美元（包括Veritex限制性股票单位奖励和价内Veritex股票期权的隐含价值）。

Veritex精选公司分析。KBW利用公开信息，将Veritex的财务业绩、财务状况和市场表现与总部位于美国西南部地区（定义为科罗拉多州、路易斯安那州、新墨西哥州、俄克拉荷马州、德克萨斯州和犹他州）、总资产在50亿美元至400亿美元之间的七家选定的主要交易所交易银行进行了比较。合并目标、以族裔群体为重点的银行、储蓄银行、储蓄机构或互助机构的公司、手续费收入与收入比率大于20%的公司以及研究分析师估计未公开的公司被排除在选定的公司之外。

入选公司如下（按总资产降序列示）：

为进行此分析，KBW使用了截至2025年3月31日的季度（“2025Q1”）、截至2025年3月31日的最近十二（12）个月（“LTM”）或截至2025年3月31日的盈利能力和其他财务信息（除非下文就Veritex的情况说明）以及截至2025年7月11日的市场价格信息。KBW还使用了2025年和2026年每股收益（“EPS”）估计，这些估计取自对Veritex和选定公司的公开可用的一致“街道估计”。由于计算所列财务数据所使用的不同期间、假设和方法，下表中列报的某些财务数据可能与Veritex历史财务报表中列报的数据不对应。

KBW的分析显示，有关Veritex和所选公司的财务业绩如下：

KBW的分析还显示，有关Veritex和所选公司的财务状况如下：

此外，KBW的分析显示，有关Veritex和所选公司的市场表现如下：

KBW进一步比较了上述价格与有形每股账面价值的倍数、价格与2025年估计每股收益的倍数以及价格与2026年估计每股收益的倍数，以及选定的拟议合并隐含交易倍数（基于合并的隐含交易价值为33.91美元/已发行的Veritex普通股）为截至2025年3月31日Veritex每股有形账面价值的1.53倍、Veritex估计2025年每股收益的15.4倍、Veritex估计2026年每股收益的公司。

在上述中选公司分析中，没有一家公司被用作比较，与Veritex完全相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及到有关所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

亨廷顿精选公司分析。KBW利用公开信息，将亨廷顿的财务业绩、财务状况和市场表现与六（6）家选定的总资产在1000亿美元至2500亿美元之间的美国主要交易所交易银行进行了比较。并购标的、北方信托公司（专注于资产服务和财富管理）被剔除出入选公司。

入选公司如下（按总资产降序列示）：

为进行此项分析，KBW使用了截至2025年3月31日的季度、截至2025年3月31日的最近十二（12）个月或截至2025年3月31日的盈利能力和其他财务信息（以下关于Huntington案例的说明除外）以及截至2025年7月11日的市场价格信息。KBW还使用了对亨廷顿和选定公司的2025年和2026年每股收益估计，这些估计取自公开可用的共识“街道估计”。下表所列的某些财务数据可能与亨廷顿公司历史财务报表所列数据不相符，原因是计算所列财务数据所使用的期间、假设和方法不同。

KBW的分析显示，有关亨廷顿和选定公司的财务表现如下：

KBW的分析表明，有关亨廷顿和选定公司的财务状况如下：

此外，KBW的分析显示了以下有关亨廷顿和入选公司的市场表现（排除了其中一（1）家入选公司的LTM股息支付率的影响，该比率被认为没有意义）：

在上述选定公司分析中，没有一家公司被用作比较，与亨廷顿完全相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及到有关公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

选定的交易分析。KBW审查了与自2021年1月1日以来宣布的已宣布交易价值在10亿美元至30亿美元之间且被收购公司LTM平均资产回报率不低于0.0%的十四（14）笔选定美国银行交易相关的公开可得信息。

选定的交易如下：

对于每笔选定的交易，KBW得出以下隐含交易统计数据，在每种情况下，基于为被收购公司支付的交易对价价值，并使用基于被收购公司在相应交易公告之前当时最新的可公开获得的财务报表的财务数据，然后在相应交易公告时为被收购公司提供可公开获得的一致“街道估计”：

KBW还审查了涉及公开交易的被收购公司的12笔选定交易为被收购公司支付的每股普通股价格，作为收购公告前一天被收购公司收盘价的溢价/（折价）（以百分比表示，称为一天市场溢价）。选定交易的由此产生的交易倍数和溢价与拟议合并的相应交易倍数和溢价进行了比较，其依据是合并的隐含交易价值为每股已发行Veritex普通股33.91美元，并使用了截至2025年3月31日止12个月期间或截至2025年3月31日止12个月期间Veritex的历史财务信息，以及亨廷顿截至2025年3月31日的每股有形账面价值估计值，Veritex对2026年每股收益的预估取自对Veritex的公开可用的一致“街道估计”以及2025年7月11日Veritex普通股和Huntington普通股的收盘价。

分析结果如下表所示：

在上述选定的交易分析中，没有任何公司或交易被用作比较，与Veritex或拟议的合并完全相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。更确切地说，它涉及到有关公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

相对贡献分析.KBW分析了Huntington和Veritex对各种备考资产负债表和损益表项目的相对独立贡献以及合并后实体的合并市值。该分析不包括采购会计调整。为了进行这一分析，KBW使用了（i）Huntington和Veritex截至2025年3月31日的资产负债表数据，（ii）Huntington和Veritex的公开可获得的一致“街道估计”，以及（iii）截至2025年7月11日的市场价格信息。KBW的分析结果如下表所示，该表还根据合并协议中规定的1.95倍交换比率，将KBW的分析结果与合并后公司中Huntington股东和Veritex股东的隐含备考所有权百分比进行了比较：

Veritex股息贴现模型分析。KBW对Veritex进行了股息贴现模型分析，以估计Veritex隐含股权价值的区间。在本分析中，KBW使用了公开可用的Veritex一致“街道估计”，并假设了由Veritex管理层提供的Veritex的长期增长率，KBW假设了12.0%-14.0 %的贴现率。数值范围的推导方法是将（i）作为独立公司，Veritex在2025年3月31日至2029年12月31日期间可能产生的隐含未来可用于股息的超额资本的现值，以及（ii）在该期间结束时Veritex的隐含终值的现值相加。KBW假设Veritex将保持9.00%的有形普通股与有形资产的比率，并将保留足够的收益来维持该水平。在计算Veritex的终端价值时，KBW应用了10.0x至14.0x Veritex 2030年预期收益的范围。该股息贴现模型分析得出，Veritex普通股的每股隐含价值范围为22.11美元至30.04美元。

股息贴现模型分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和盈利增长率、终值、贴现率。上述股息贴现模型分析并不旨在表示Veritex的实际值或预期值。

亨廷顿股息贴现模型分析。KBW对亨廷顿进行了股息贴现模型分析，以估计亨廷顿隐含股权价值的范围。在这份分析中，KBW使用了公开的亨廷顿共识“街道估计”，并假设了与亨廷顿管理层讨论过的亨廷顿的长期增长率，KBW假设了12.0%到14.0%的贴现率。数值范围是通过将（i）亨廷顿作为独立公司在2025年3月31日至2029年12月31日期间可能产生的隐含未来可用于股息的超额资本的现值，以及（ii）亨廷顿在该期间结束时的隐含终值现值相加得出的。KBW假设亨廷顿将维持普通股一级风险加权资产比率为10.5%，并将保留足够的收益来维持该水平。在计算亨廷顿的终端价值时，KBW应用了9.0倍至13.0倍的亨廷顿2030年预期收益。这一股息折扣模型分析得出的亨廷顿普通股每股隐含价值范围为14.63美元至20.28美元。

股息贴现模型分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和盈利增长率、终值、贴现率。上述股息贴现模型分析并不旨在表明亨廷顿或备考合并公司的实际值或预期值。

杂项.KBW在拟议的合并中担任Veritex的财务顾问，没有担任任何其他人的顾问或代理人。作为其投资银行业务的一部分，KBW持续从事银行和银行控股公司证券的估值，涉及收购、协商承销、上市和非上市证券的二次分配、私募配售和各种其他目的的估值。作为银行和银行控股公司证券方面的专家，KBW具有银行企业估值方面的经验和知识。KBW及其关联公司可能会在其及其经纪自营商业务的日常过程中（以及KBW经纪自营商关联公司与Veritex和Huntington各自之间现有的销售和交易关系的进一步发展），不时向、Veritex和Huntington购买证券以及向其出售证券。此外，作为证券做市商，KBW及其关联公司可能不时为其及其各自的账户以及为其及其各自的客户和客户的账户持有Veritex或Huntington的债务或股本证券的多头或空头头寸，并买卖该等债务或股本证券。

根据KBW聘用协议，Veritex同意向KBW支付相当于合并总对价的1.25%的现金费用，其中2,000，000美元将在Veritex进入的同时支付给KBW

入合并协议（以KBW的意见提出为准），其余额视合并完成情况而定。Veritex还同意向KBW偿还与保留KBW有关的合理的自付费用和支出，并就KBW的参与或KBW在相关方面的作用相关或由此产生的某些责任向KBW提供赔偿。除与本次聘用有关外，在其发表意见日期前两（2）年内，KBW并无向Veritex提供投资银行或财务顾问服务。在其意见日期之前的两（2）年内，KBW向Huntington提供了投资银行和财务咨询服务，并获得了此类服务的补偿。KBW在亨廷顿于2023年8月、2024年1月、2024年11月和2025年2月的债券发行中担任联席管理人，并从亨廷顿获得约430,000美元的总费用（包括承销折扣）。KBW未来可能会向Veritex或Huntington提供投资银行和财务顾问服务，并因此类服务获得补偿。

在考虑Veritex董事会关于合并的建议时，Veritex股东应了解，Veritex的某些董事和执行官在合并中拥有利益，包括财务利益，这些利益可能与TERM3的其他股东的利益不同，或者除了这些利益之外。Veritex董事会在审议合并的是非曲直时以及在决定向Veritex股东建议他们投票支持Veritex合并提案从而批准合并协议所设想的交易（包括合并）时，均知悉并考虑了这些利益。见本委托书/招股说明书中题为“本次合并——合并的背景”、“本次合并—— Veritex合并原因；Veritex董事会的推荐”部分。这些利益将在下文进行更详细的描述，其中某些利益在下文的叙述和表格中得到量化。就Veritex股权奖励以及与Veritex执行官的雇佣协议而言，此次合并的完成将是控制权的变更。

Veritex的执行官在紧接生效时间之前持有的未偿还的Veritex股权奖励将与Veritex的其他员工持有的Veritex股权奖励一般以相同方式对待，并且在每种情况下，除下文所述外，将按照生效时间之前适用于此类奖励的条款和条件处理。正如“合并协议—— Veritex股权奖励的处理”中进一步描述的那样，在合并生效时，根据Veritex的股权补偿计划授予的每一项尚未授予的Veritex股权奖励将按以下方式处理：

若Veritex执行官的雇佣在控制权变更时或在其二十四（24）个月内被Veritex无故终止或由该执行官出于正当理由终止（此类终止，a

“符合条件的终止”），有关亨廷顿普通股的任何转换限制性股票单位奖励（即在2025年7月13日或之后授予的奖励）将全部归属。

有关Veritex每位指定执行官在结算其未归属的Veritex股权奖励时将实现的估计金额，请参阅下文“— Veritex指定执行官的合并相关补偿”。如果合并在2025年10月1日完成，则这三（3）名未具名的执行官在结算其在2025年7月17日未归属的Veritex股权奖励时实现的估计总金额为1,844，802.96美元。此外，如果生效时间发生在2025年10月1日，则十二（12）名Veritex非雇员董事在结算截至2025年7月17日尚未支付的Veritex股权奖励时实现的估计总额为1718256.54美元。这些金额的计算方法是，使用每股Veritex普通股的价格32.34美元（合并公告后前五（5）个工作日Veritex普通股的平均收盘价），并且，对于具有基于业绩的归属条件的Veritex限制性股票单位奖励，假设目标业绩。这些金额并不试图预测合并完成前可能发生的任何额外股权授予、发行或没收。由于上述假设（在相关日期可能准确也可能不准确），Veritex未具名的执行官和董事将实现的实际金额（如有）可能与上述金额存在重大差异。

Veritex与以下执行官签订了雇佣协议：Messrs. Holland、Holford、Karaba、Anderson、Donnelly和McDaniel以及MS。哈珀和伦弗罗。

于2021年4月16日，Veritex与其首席执行官C. Malcolm Holland订立雇佣协议（“Holland雇佣协议”）。如果Holland先生经历了符合条件的解雇，他将有权获得以下遣散费和福利，但前提是他执行且不撤销解除索赔：（i）相当于Holland先生基本工资三十六（36）个月的金额加上相当于Holland先生在紧接其受雇终止日期之前的两（2）个完整日历年支付给他的平均年度现金奖励奖金的三（3）倍的现金付款；（ii）终止雇用当年的年度现金奖励奖金付款，在达到与支付此类奖金相关的适用绩效标准的情况下，根据霍兰德先生在绩效年度内受雇的天数按比例分配，以及（iii）相当于霍兰德先生终止雇佣时有效的COBRA溢价十八（18）个月的现金支付。

荷兰就业协议还包含三年终止后不竞争、不招揽和不招聘契约，以及惯常的保密、不贬低和合作契约。

此外，将适用上述标题“—未偿Veritex股权奖励的处理”下所述的股权奖励处理。

有关根据Holland雇佣协议在符合条件的终止合同时应支付给Holland先生的估计金额，请参阅下文“—对Veritex指定执行官的与合并相关的补偿”。

Veritex与Messrs. Holford、Karaba、Anderson、Donnelly、McDaniel和MS订立雇佣协议。Renfro在基本相同的表格上（每一份都是“高管雇佣协议”）。根据每份高管雇佣协议，在符合条件的终止后，高管将有权获得以下遣散费和福利，可予执行及不可撤销的解除索偿要求：（i）相当于行政人员基本工资30个月的金额加上相当于紧接非自愿终止日期前两（2）个完整日历年度支付给行政人员的平均年度现金奖励奖金的两倍半（2.5）倍的现金付款；（ii）发生非自愿终止的年度的年度现金奖励奖金付款，但须达到适用的

与支付此类奖金有关的绩效标准，根据高管在绩效年度内受雇的天数按比例分配；以及（iii）相当于高管非自愿终止时有效的COBRA溢价十八（18）个月的现金支付。

每份高管雇佣协议还包含三十（30）个月的终止后不竞争、不招揽和不招聘契约，以及惯常的保密、不贬低和合作契约。

此外，将适用上述标题“—未偿Veritex股权奖励的处理”下所述的股权奖励处理。

估计应支付给Holford先生和Karaba先生以及MSes的金额。Harper和Renfro根据各自的雇佣协议就合并达成符合条件的终止，请参阅下文“—对Veritex指定执行官的与合并相关的补偿”。

如果合并要在2025年10月1日完成，并且每位执行官都在该日期经历了控制权变更终止，那么根据与Veritex的雇佣协议，将支付给Veritex的三（3）名未具名的执行官（安德森、唐纳利和麦克丹尼尔先生）的上述遣散费和其他福利（股权奖励归属除外，后者在上文“—处理未兑现的Veritex股权奖励”中进行了量化）的估计总价值为4,264，293.69美元。

Veritex与Veritex的已退休首席财务官 Earley先生（日期为2025年7月1日）签订了一份咨询协议（“咨询协议”），该协议的订约方为TERM0。根据咨询协议，Earley先生向Veritex提供咨询服务，费用为每年165000美元，每月等额分期支付。一旦Veritex无故终止咨询协议（目前预计将发生在下文“—与Terry S. Earley签订的亨廷顿保留协议”中所述的根据Earley先生的保留协议应付给他的保留奖金的第二个归属日期），Earley先生将有权获得一次总付的一（1）年剩余期限内应付的费用。

有关在Veritex就合并无故终止咨询协议时将应支付给Earley先生的估计金额，请参阅下文“—对Veritex指定执行官的与合并相关的补偿”。

2025年7月13日，亨廷顿与霍兰德先生签订了一份信函协议（“信函协议”），其中规定了合并完成后他作为亨廷顿顾问的服务条款。

霍兰德先生将担任亨廷顿的顾问，担任“得克萨斯主席”，从生效时间开始到生效时间三周年。考虑到Holland先生提供咨询服务和遵守下文所述的限制性契约，Holland先生将有权在生效时获得一笔700万美元的现金付款，并有权在生效时间后的前三（3）十二（12）个月期间的每一期间获得相当于350万美元的年度咨询费，每半年支付一次。这些金额（连同某些持续的高管层面的福利、偿还三个国家俱乐部的年度会费以及使用私人飞机进行非商务旅行的费用由Veritex承担，每个日历年最多五十（50）个小时）是Holland先生在合并完成后以任何身份为Huntington及其附属公司提供服务将获得的唯一补偿。在Holland先生因任何原因被终止时，他将收到与终止日期之前完成的任何半年期相关的已赚取但未支付的咨询费部分，以及在终止日期之前已发生但未偿还的合理业务费用的补偿。在Holland先生被Huntington因故终止或由Holland先生无正当理由终止时，Holland先生有权获得终止日期发生的半年期顾问费的按比例部分（顾问费的50%）。在因死亡而终止时，Holland先生在完成合并的第三个周年期间本应获得的咨询费将一次性支付给Holland先生的遗产。在因残疾而终止合同时，Holland先生有权获得应支付的咨询费

按照与他未被终止相同的时间表，但前提是他执行了有利于亨廷顿的解除索赔并继续遵守协议（包括其中所载的限制性契约）。

根据信函协议，Holland先生已同意在合并结束日期后的五（5）年期间内受某些限制性契约的约束，包括不竞争和不招揽契约。霍兰德先生还将受到无限期保密契约的约束。

信函协议确认，根据Holland雇佣协议的条款，在生效时间终止Holland先生的雇佣将被视为“控制权变更终止”，如上文“— Veritex雇佣协议和咨询协议— C. Malcolm Holland的雇佣协议”中所述，为履行该协议项下的义务，Holland先生将有权获得530万美元的遣散费、根据实际表现按比例分配的完成交易当年的年度奖金以及根据上述该协议提供的COBRA溢价付款。

于2025年7月13日，就合并事项而言，Huntington与Veritex的退休首席财务官 Earley先生（目前作为顾问向Veritex提供过渡服务）订立信函协议（“保留协议”），其中载明了其在合并完成后作为Huntington顾问的服务条款。

根据留用协议，Earley先生将有权获得总额为350万美元的留用奖金，其中100万美元将在截止日期归属，剩余的250万美元将在2026年1月31日（以较晚者为准）归属，而该日期是自成功完成银行系统转换和Veritex的运营之日起十五（15）天后的日期，前提是Earley先生继续遵守Earley咨询和留用协议；前提是，如果Earley先生的服务被Huntington无故终止（如其咨询协议中所定义）或由于Earley先生在生效时间后死亡或残疾，他将有权获得留任奖金的任何未支付部分。

根据信函协议，Earley先生已同意根据Earley先生退休时生效的雇佣协议，在2025年7月1日之后的十二（12）个月内继续受某些限制性契约的约束，包括不竞争和不招揽契约。厄利先生还受到无限期保密契约的约束。

保留协议不影响就Earley咨询协议条款下的咨询期提前终止向Earley先生支付咨询费，如上文“— Veritex雇佣协议-Terry S. Earley的咨询协议”中所述，保留协议确认该协议将在保留奖金的第二个归属日期发生。

任何执行官和董事成为高级职员、董事或雇员，或以其他方式被聘用为Huntington或其任何关联公司（包括，在交易结束后，Veritex）提供服务的人，可能会订立新的个性化薪酬安排。截至本代理声明之日，除与Holland先生的信函协议以及与Earley先生的咨询和保留协议外，这些人与Huntington和/或其关联公司之间没有建立或讨论任何补偿安排。

根据合并协议，对于在合并生效时间或之前发生的作为或不作为，Veritex或其任何子公司的每位现任和前任董事和高级职员均有权通过合并后的公司获得持续的赔偿和保险。有关更多信息，请参阅从页面开始的“合并协议——契约和协议——董事和高级职员赔偿和保险”69.

本节列出了S-K条例第402（t）项要求的信息，其中涉及基于合并或以其他方式与合并相关的Veritex每位指定执行官的薪酬。支付给这些人的与合并相关的补偿需经过不具约束力的咨询投票

Veritex的股东，如上文“Veritex提案—提案2：Veritex补偿提案”中所述。”下表列出了，就本次金色降落伞披露而言，使用以下假设，每位Veritex指定的执行官将获得的付款金额和福利金额：

下表中的计算不包括截至本代理声明/招股说明书之日Veritex指定的执行官已经有权获得或归属的金额。此外，对于Holland先生，表中的计算不包括根据与Holland先生的保留协议可能应付的任何金额，如标题为“—与C. Malcolm Holland的亨廷顿信函协议”部分所述；对于Earley先生，表中的计算不包括根据与Earley先生的信函协议在交易结束后可能应付的任何金额，如标题为“—与Terry S. Earley的亨廷顿保留协议”部分所述，因为这些金额在每种情况下均取决于，并将作为适用的限制性契约和在交易结束后向亨廷顿提供的服务的补偿而支付。这些金额也不反映在本委托书/招股说明书日期之后但在合并生效时间之前可能发生的补偿行动，包括在合并完成之前可能发生的任何额外股权授予、发行或没收。由于上述假设可能会或可能不会在相关日期实际发生或准确，包括表格脚注中描述的假设，指定的执行官将收到的实际金额（如果有的话）可能与以下金额存在重大差异。