美国
证券与交易委员会
华盛顿特区，20549号

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日程表14A

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根据《公司法》第14条(a)款，关于代理报告的说明：
1934年证券交易法

请勾选相应的框选项：

商业银行集团有限公司

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（根据章程规定，注册人的名称）

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提交委托书的个人姓名（如果与注册人不同）

支付文件提交费用（请勾选相应的选项）：

尊敬的股东们：

我们很高兴地宣布，您的公司迎来了一个具有变革意义的年份。Commercial Bancgroup, Inc.（纳斯达克股票代码：CBK）从一家经营了49年的私人企业，成功在10月3日进行了首次公开募股，其股票随后在纳斯达克上市。此次IPO不仅保持了公司一贯的优异财务表现，还体现了我们的高管团队和员工的卓越能力，他们致力于为股东带来最佳的财务回报，同时继续为客户提供优质的服务。作为一家社区银行，我们秉持着明确的核心价值观和商业模式，并遵循保守的运营原则，这使得我们在不同的商业周期中都能保持强劲的财务表现。

在2025年期间，我们继续取得了良好的财务业绩。我们的净利润达到了3720万美元，创下了历史新高。同时，我们的每股收益为2.95美元，资产回报率达到了1.61%，而权益回报率则达到了15.60%。我们的运营效率为47.0%，在同行中处于领先地位，这充分体现了我们在成本控制方面的努力。贷款总额增长到了19亿美元，但资产质量依然良好：不良资产占总资产的0.28%，而不良贷款占总贷款的0.03%。

我们的董事和管理层始终致力于维护股东的利益，专注于发展我们的核心社区银行模式，从而提升股东的价值。我们感谢各位作为股东的支持与信任，并鼓励大家通过推荐亲朋好友与我们合作，共同开展银行业务。我们继续在田纳西州、肯塔基州和北卡罗来纳州发展成为一家大型社区银行机构，相信我们能够满足所有客户的金融需求。

请和我一起祝贺杰里·凯里从商业银行董事会的职务上退休。在担任董事多年的时间里，杰里作为一家社区银行的前总裁兼首席执行官，提供了宝贵的建议和有力的领导支持，帮助我们顺利应对了各种商业挑战。

我们期待您在2026年4月27日下午12点，与我们会面，参加在田纳西州哈罗盖特市坎伯兰峡谷公园路6710号的我们的公司办公室举行的年度股东大会。具体地址如下：田纳西州哈罗盖特市坎伯兰峡谷公园路6710号。东部时间。

诚挚地，

目录

坎伯兰峡谷公园路 6710号
田纳西州哈罗盖特市，邮编37752

代理声明
为了
2026年度股东大会

本代理声明是向Commercial Bancgroup, Inc.公司的股东们提交的。Commercial Bancgroup, Inc.是一家位于田纳西州的公司。该声明是应公司董事会的要求而编制的，旨在协助在2026年4月27日星期一东部时间下午12点，在我们位于田纳西州哈罗盖特市坎伯兰峡谷大道6710号的总部举行股东大会时，股东们进行投票表决。在本次股东大会上，股东们将有机会审议并投票决定董事的选举事宜，批准对独立注册公共会计事务所的任命，以及任何其他需要提交给本次股东大会审议的事项。有关这些事项的详细信息请参阅本代理声明。

关于提交代表票和参加年度股东大会的详细说明，请参见本代理声明中的“一般信息及投票程序”部分，以及您的代理卡上的相关说明。

这份代理声明由公司的高级管理层编制，并已获得董事会的审核与批准。该代理声明的日期为2026年3月31日，将于2026年4月6日左右向股东分发或提供，同时还会附带一份代理卡以及公司2025年度股东大会报告。年度股东大会报告中包含董事长给股东的信件，以及公司截至2025年12月31日的年度报告（即“2025年10-K报表”），该报告已提交给美国证券交易委员会进行备案。

一般信息及投票流程

在年度会议上，哪些事项会被投票决定呢？

以下提案计划提交给股东们，以便在年度会议上进行投票表决：

(1) 董事的选举。拟选举三名一级董事，任期至公司2029年的股东大会为止；之后，直至有新的董事被正式选出且符合任职条件，或者董事人数减少为止。（“提案1”）

(2) 关于任命独立注册公共会计事务所的批准。兹批准任命Mauldin & Jenkins, LLC为公司在2026年12月31日结束的财年内的独立注册公共会计事务所（“提案2”）。

股东们还将被要求处理在年度股东大会上或任何延期召开的年度股东大会上需要讨论的其他事项。截至本委托书声明发布之日，董事会并未发现有任何其他需要在年度股东大会上讨论的事项。不过，如果将来有新的事项需要讨论，被指定为代理人的人士将有权根据他们的判断对这些事项进行投票，包括提议将年度股东大会推迟到未来的日期。

董事会建议如何安排股东的投票方式？

董事会已经仔细审查了在年度会议上提出的每一项提案，并一致建议股东按照以下方式进行投票：

(1) 关于董事的选举：“董事会”建议对本次代理声明中列出的三位第一类董事候选人进行投票支持。董事会认为，这些候选人都具备有效管理公司业务、战略及运营所需的适当资格、经验以及多元化的视角。

(2) 关于批准Mauldin & Jenkins, LLC作为公司独立注册公共会计事务所的任命：董事会建议以“赞成”的态度通过这项决议。Mauldin & Jenkins, LLC具备担任公司独立注册公共会计事务所的资格，其业绩也值得信赖。董事会审计委员会已对该事务所的资质、业绩以及独立性进行了评估，认为其完全有资格担任这一职务。

谁有资格投票？

在2026年3月19日营业结束时，持有该公司普通股账面的投资者（每股面值0.01美元）有权收到关于年度股东大会的通知，并有权参与该会议的投票。在记录日期时，该公司共有13,697,986.5股普通股在发行中，这些股票由110位持有者持有。

所有有权获得股东大会通知的股东名单，可以在正常办公时间内查阅。该名单的查询期限从2026年4月2日开始，即股东大会通知发布两天后开始生效。股东可以在公司的主要行政办公室进行查询，该办公室位于田纳西州哈罗盖特市坎伯兰峡谷大道6710号，邮编37752。

我如何参加这次年度会议呢？

年度会议将于2026年4月27日星期一，东部时间下午12点，在我们位于田纳西州哈罗盖特市坎伯兰峡谷公园路6710号的总部举行。只有那些在记录日期当天业务结束时仍持有股票的股东才有资格参加此次会议。为了确保会议的顺利进行，非股东人士将无法参加会议。

我在年度会议上可以提出什么问题呢？

我们鼓励股东积极参与年度会议，可以在会议期间提问，或者提前将问题提交给公司秘书，邮箱地址为ir@cbtn.com。

本公司欢迎各位的问题，并期待在年度股东大会上与股东们进行交流。我们会尽最大努力在时间安排允许的情况下解答所有问题，同时鼓励大家在整个股东大会过程中进行深入的讨论。

投票权与代理人

您的投票非常重要。无论您是否打算参加年度会议，董事会强烈建议您仔细审阅这份委托书，并及时提交您的投票指示。这样做将有助于确保您的意见能够在影响公司的决策过程中得到体现和考虑。

请注意：一些股东可能以不同的身份或方式持有股票。例如，您可能以以下方式持有股票：(i) 以您的名义直接持有；(ii) 作为未成年孩子的监护人持有；(iii) 作为信托的受托人持有；或者(iv) 通过退休账户或经纪账户持有，而这些账户中的股票是由中介机构以“街名”方式持有的。为了确保您的所有股票都能得到妥善表决，您必须为每种持有方式分别提交单独的代理授权或投票指示。

我拥有多少票呢？

每股普通股持有者都有权在年度会议上对每一项议案进行投票。股东不得在董事选举等事务上累积投票权。

我该如何投票呢？

记名股东：如果您持有的股份直接登记在您的名下，且该登记信息保存在我们的过户代理公司Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC的系统中，那么在记录日期当天下班时，您就被视为这些股份的记名持有人。作为记名股东，您可以通过互联网、电话或邮件方式提前进行投票，具体操作方式请参阅相关的授权委托书，或者可以在年度股东大会上亲自参与投票。关于记名股东的投票方式的更多信息，请参见下文说明。

• 网络投票：您可以在www.proxyvote.com网站上按照所提供的说明进行在线投票。如果您选择在线投票，则无需通过邮件退回代理卡。请注意，如果您持有的股份属于多个人的名下，或者您以多种身份持有股份（例如，作为个人和受托人），那么您将会收到多张代理卡，每张卡都配有唯一的控制编号。为了确保所有股份都能得到投票，请分别使用每张代理卡进行投票。

• 邮寄投票：您可以填写并签署授权委托书，然后将它放入附带的、已标注收件人地址且邮资已预付的信封中，通过邮寄方式进行投票。如果您以不同的姓名或身份持有股票，那么您将收到多张授权委托书。为了能够通过邮寄方式投票所有股票，您必须分别将每张授权委托书放入相应的信封中并寄出。

• 电话投票：您可以通过拨打代理卡上列出的免费电话号码来投票，并遵循自动提示进行操作。系统会要求您提供代理卡上的控制号码以验证您的身份。如果您以不同的名称或身份持有股份，那么您会收到多张带有唯一控制号码的代理卡。为了通过电话投票所有股份，您需要分别为每张代理卡使用相应的控制号码进行投票。

• 在年度大会上亲自投票：您可以参加年度大会，并在大会上亲自行使您的投票权。

实际受益人：如果您在记录日期当天结束时，所持股份仍保存在经纪公司、银行或其他中介机构的账户中（这种持有方式通常被称为“街名持有”），那么您就被视为该股份的实际受益人，而非记录的持有人。您的经纪人、银行或其他中介机构有责任为您提供相关的授权委托书和投票指南。作为实际受益人，为了确保自己的股份能够顺利被投票支持，您需要按照所提供的说明来指导中介机构如何行使表决权。请注意，由于董事选举属于“非例行”事务，除非您提供具体的投票指示，否则您的中介机构无法代表您进行投票操作。

投票的截止日期是什么时候？

所有代表委托书必须在2026年4月26日晚上11点59分之前提交并收到。无论是通过互联网、电话还是邮件方式提交，都需确保在该时间之前完成提交。为了确保您的投票能够被统计在内，董事会强烈建议您在年度会议召开前就提交代表委托书，即使您计划亲自出席会议也是如此。提前提交代表委托书可以确保即使在您改变计划无法参加年度会议的情况下，您的股份仍然能够得到投票支持。

请注意：如果您使用多种方式进行投票，那么只有最近一次有效的投票会被计入总数。例如，如果您通过在线或邮寄方式提交代理投票，之后又在年度会议上亲自进行投票，那么您的现场投票将会覆盖之前提交的任何代理投票结果。

在年度大会上，需要多少份股份才能构成法定人数呢？

在年度会议上，必须达到规定的法定人数，才能让股东们有效地进行表决。如果出席年度会议的人数达到可投票普通股的半数以上，那么就可以认为达到了法定人数。在记录日期时，有13,697,985.5股可投票普通股票在有效期内。因此，如果拥有6,848,992.75股普通股票的股东亲自出席或通过代理人按时提交了代理声明，那么就可以认为达到了法定人数。被拒绝的投票、缺席的股东以及未参与投票的经纪人所持有的股份，也会被计入出席人数中，以决定是否达到法定人数要求。

投票有哪些要求？投票是如何计票的？

每份普通股都赋予持有者在一次年度会议上对每项待表决事项投票的资格。

董事的选举方式是由在选举日时有投票权的股东所投出的多数票来决定谁能够被选为董事。这意味着，获得最多票的董事候选人将会被选中，而不管实际投出的票数是否达到过半数。在董事选举过程中不存在累积投票的机制。

为了使我们的股东们同意任命Mauldin & Jenkins, LLC作为公司在2026年12月31日结束的财政年度的独立注册公共会计事务所，在记录日期时拥有投票权的股东们必须投赞成票的数量超过反对票的数量。

缺席投票、弃权以及由中间人进行的非投票行为，都不会被计为与所涉及事项相关的有效投票。这些行为不会对任何投票的结果产生影响，尽管为了达到法定人数标准，这些行为会被计入总投票数之中。

以下表格列出了在年度会议上通过各项提案所需获得的投票票数：

如果我不给出具体的投票指示，我的股份该如何进行投票呢？

那些已完成相应手续、已签署文件且及时收到回执的代理股份，将按照股东提供的指示进行投票。然而，如果您没有提供具体的投票指示，那么您的股份将按以下方式进行投票：

• 代理股东：如果您签署了代理卡，并注明了日期，但并未提供具体的投票指示，那么被指定为代理股东的这些人将按照董事会的建议，对这份代理声明中提到的所有提案进行投票。这些代理股东还拥有酌情权，可以在年度会议上对其他适当的投票事项进行投票。如果您没有及时提交签名并注明日期的代理卡，或者不进行任何投票，那么您的股份将不会被计入法定人数，也不会在年度会议上被讨论。

• 实际持有股份的人（以“股票名称”形式持有的股份）：如果您持有的股份由经纪人、银行或其他中介机构持有，而您在年度股东大会之前并未向该中介机构提供任何投票指示，那么您的经纪人、银行或其他中介机构只能对“常规事项”进行投票。提案1被视为非常规事项；提案2则是常规事项。因此，您的经纪人只有权对提案2进行投票。虽然经纪人的弃权票会被计入出席并有权投票的股数，但这些弃权票并不被视为有效的投票，因此对年度股东大会上提案1的投票结果不会产生任何影响。因此，您有必要指导您的经纪人、银行或其他中介机构如何对提案1进行投票，以确保您的投票能够被计入总投票数中。

我如何撤销我的代理权限或投票指示，并更改我的投票选择呢？

如果您是已登记代理人，希望撤销或更改之前通过邮件或电子方式提交的代理授权书，您有以下几种选择：

• 提交新的代理权限申请：如果您通过邮寄或电子方式提交新的代理权限申请，那么您提交的最新版本将取代所有之前的申请。不过请注意，代理权限申请必须在不迟于2026年4月26日东部时间晚上11:59之前提交并收到确认通知。

• 撤销通知：您可以书面形式向Commercial Bancgroup, Inc.提交撤销请求。请寄送通知至以下地址：6710 Cumberland Gap Parkway, Harrogate, Tennessee 37752，或发送电子邮件至ir@cbtn.com。任何此类撤销通知必须在2026年4月26日东部时间晚上11:59之前收到。

• 在年度会议上进行投票：您可以在年度会议上亲自投票，撤销之前提交的代理权申请。请注意，仅参加年度会议而不进行投票是无法撤销之前提交的代理权申请的。

如果您是通过经纪人、银行或其他中介机构来持有这些股票的，那么您应该直接联系您的中介机构，以获取有关如何撤销或更改投票指令的详细说明。

该公司将如何征集代理权？这些活动的费用将由谁承担呢？

所附的授权委托书正由董事会负责征集。与此次征集相关的所有费用，包括准备、打印和邮寄授权委托书所需的成本，都将由公司承担。除了通过邮件方式征集之外，授权委托书还可以由公司的董事、高管或员工亲自上门收集，或通过电子通讯方式进行征集。这些人员不会因参与此次征集工作而获得任何额外的报酬。

公司将会报销那些负责将授权委托书材料送达公司普通股受益人的代理人、银行及其他相关人士所产生的合理费用。截至本委托书发布之日，公司尚未聘请任何第三方代理机构进行年度股东大会的投票活动，且目前也不打算这样做。

某些受益所有者及其管理层的所有权问题

本部分提供了截至记录日期的相关信息，涉及那些持有超过5%公司股本的股东（统称为“主要股东”）、高管人员以及董事对本公司普通股的实际所有权情况。

下表中所显示的百分比所有权是基于在记录日期时已发行的13,697,986股普通股得出的。我们是根据美国证券交易委员会的规定来确定实际所有人的身份的。根据这些规定，如果某个人拥有或行使了投票权（包括投票或指导投票的权利），或者拥有投资权（包括处置或指导处置该证券的权利），那么该个人就被视为该证券的实际所有人。此外，如果某人在2026年3月19日之后60天内有权获得该证券的实际所有权，那么该个人也被视为其实际所有人。根据这些规定，可能有多个人被视为同一证券的实际所有人。被计入实际拥有的普通股数量中还包括那些目前可以行使、将在2026年3月19日之后60天内可以行使的受限股票单位及其他衍生证券。所有权百分比反映了假设该个人以及其他任何个人都不行使或放弃所有RSU及衍生证券后，该个人所能拥有的普通股的所有权比例。所有高管和董事的总所有权百分比也假设所有11个人都不行使或放弃所有RSU及衍生证券后，他们所能拥有的普通股的所有权比例。除非下注释有所说明，我们相信，根据表中各个人提供的信息，这些个人对其实际拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和表决权。

公司并未了解到任何可能导致公司控制权发生变化的协议、安排或谅解，包括任何证券质押相关事宜。

主要股东、高管人员及董事的受益所有权情况

以下表格列出了截至2026年3月19日，与我们公司普通股相关的实际所有者的相关信息：

• 我们的每一位董事以及所有被任命的行政人员；

• 我们所有的董事和高级管理人员，作为一个整体；以及

• 我们认识到，其中某个人实际上是拥有我们共同持有的股票超过5%权益的实益持有人。

除非脚注中有特别说明，否则下表中列出的每个个人或实体的地址均为：Commercial Bancgroup, Inc.，地址：6710 Cumberland Gap Parkway, Harrogate, Tennessee 37752。

____________

* 这类股票在整体股票中占比不到1%。

(1) 本表格以及相关脚注和披露信息中所列出的所有股份数量均已向下取整到最接近的整数。

(2) 包括：(a) 由Terry L. Lee的配偶Wanda Lee持有的254,925股普通股；(b) 由Lee Holding Company, L.P.持有的238,050股普通股。由于Terry L. Lee是Lee Holding Company, L.P.的普通合伙人，因此可以认为他实际上拥有Lee Holding Company, L.P.直接持有的这些普通股。Terry L. Lee否认自己拥有Lee Holding Company, L.P.直接持有的这些普通股的任何实际所有权，除非他在这些股票中拥有任何形式的财务权益。

(3) 包括：(a) 由J. Adam Robertson与其配偶Cynthia D. Robertson共同持有的26,659股普通股；(b) Cynthia D. Robertson个人持有的3,750股普通股；以及(c) 由Edwin G. Robertson儿童不可撤销信托持有的1,112,931股普通股。J. Adam Robertson担任该信托的受托人。由于J. Adam Robertson担任Edwin G. Robertson儿童不可撤销信托的受托人，因此可以认为他实际上拥有该信托直接持有的那些普通股。J. Adam Robertson否认自己对该信托直接持有的那些普通股有任何实际所有权，除非他在该信托中有任何财务权益。

提案1——董事的选举

将军

该公司的修订后的章程以及修订后的议事规则规定，董事会由5至25名董事组成。董事会的成员人数可以由董事会或公司股东大会定期确定或调整。目前，董事会共有9名董事。

该公司的修订后的章程及议事规则规定，董事的任期应实行交错安排，董事会被划分为三个级别：一级、二级和三级。各级别的董事人数应尽量保持均衡。通常情况下，董事的任期从他们当选的那次年度会议之后召开的第三次年度股东大会开始计算。不过，有几点例外情况：第一，最初被任命为一级董事的董事，其任期在年度会议上结束；第二，最初被任命为二级董事的董事，其任期在2027年的年度股东大会时结束；第三，最初被任命为三级董事的董事，其任期在2028年的年度股东大会时结束。此外，每位董事的任期将持续到选出继任者或董事人数减少为止，或者直到董事本人去世、退休、辞职或失去职务为止。

目前，董事会的成员构成如下，按董事类别划分：

正在提名参选的董事们

在年度大会上，公司的股东们将投票选举三位第一类董事，这些董事的任期将持续到2029年的公司股东大会为止，之后则继续任职直至选出新的董事或董事人数减少为止。下表中所列出的人员已被提名作为第一类董事候选人在年度大会上竞选。所有候选人均已同意被列在这份代理声明中，并且如果当选的话，他们将担任董事职务。

上述信息截至2026年3月31日有效。

如果在任何候选人因某种原因无法或不愿在选举前继续任职的情况下，代理投票人可以根据自己的判断，投票选出委员会指定的替代候选人。

所有被提名者均为该公司的现任董事。每位被提名者同时还是商业银行（“银行”）的董事会成员，而商业银行是该公司完全拥有的银行子公司。没有任何被提名者与其他人之间有过任何安排或协议，使得该人能够成为公司董事。

提名者简介

董事会认为，每一位候选人都具备宝贵的个人技能、专业知识以及丰富的经验，这些都将有助于董事会对公司进行有效的监督。以下简历反映了这些候选人的经验、资质、性格特点以及技能，因此董事会认为他们应该继续被提名担任董事会成员。以上信息截至2026年3月31日。

萨姆·A·马斯三世自2025年3月起担任该公司的董事，同时自1980年起一直担任该银行的董事会成员。马斯先生于1973年毕业于田纳西大学，主修会计专业。毕业后，他先后担任S.A.马斯有限公司和马斯地产公司的总裁兼首席运营官，这两家公司都是他家族经营的批发石油分销企业。1997年，马斯地产公司被出售，其家族企业则转型到其他领域，包括酒店业、小型仓储租赁、商业房地产租赁、殡葬服务以及餐饮业务。在过去五年中，马斯先生处于半退休状态，同时自己经营着多个家族企业。马斯先生的商业和会计方面的知识与专长，使他有资格继续担任董事会成员。

亚伦·A·罗伯逊自2023年1月起担任该公司董事以及该银行的董事会成员。他长期居住在田纳西州的克莱伯恩县。罗伯逊于2005年毕业于J.弗兰克·怀特学院，随后在东南肯塔基社区与技术学院获得柴油技术专业的副学士/硕士学位。自2009年8月以来，他一直从事农业/畜牧业相关的工作；自2011年起，他开始在哈罗盖特保险代理公司任职。此外，罗伯逊还是哈罗盖特餐饮集团的合伙人。他对公司的深入了解、经营自己企业的经验，以及对市场、运营和竞争环境的独特认识，都是他能够继续担任董事会成员的重要条件。

玛莎·S·斯珀洛克自2023年3月起担任该公司董事，并自2016年起一直担任该银行董事会成员。她自2014年起担任Unified Shares, LLC公司的经理。在2015年退休之前，她曾在Underwriters Safety & Claims公司担任理赔服务代表，负责处理承保人的安全相关索赔事务。此外，她还有管理田纳西州哈罗盖特地区各类租赁物业的经验，这些经验让她对当地社区发展有独特的了解，同时也更深刻地认识了银行的客户群体。她在处理社区银行业务方面的经验以及与当地社区的紧密联系，都是她继续担任董事会成员的重要资历。

所需的投票数及董事会推荐意见

假设年度大会上有足够的代表出席，那么董事的选举将按照在记录日期时拥有投票权的股东所投出的票数来决出胜负。

董事会一致建议，股东们应投票“支持”每一位被提议的候选人当选为第一类董事。

提案2——批准独立注册公共会计事务所的任命

在评估了Mauldin & Jenkins LLC的资质、业绩以及独立性之后，审计委员会决定任命M&J为公司独立的注册公共会计事务所，负责审计截至2026年12月31日的年度财务报表，以及公司及其子公司的合并财务报表。自2018年以来，M&J一直担任公司的独立审计机构。M&J是一家提供审计、会计、税务、鉴证及咨询服务的公共会计事务所，为上市公司和私营公司提供服务，包括银行和银行控股公司。

这份代理声明中包含了截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度费用明细，相关信息位于“独立注册公共会计事务所”部分。M&J的代表有望出席年度股东大会。如果这些代表愿意的话，他们可以发表自己的意见，并回答股东们的提问。

虽然公司股东无需批准我们选定的独立注册公共会计事务所的任命，但董事会认为将这一决定提交给股东进行批准是一种合理的公司治理做法。如果股东不批准这一提议，该事项将被提交给审计委员会进行进一步审议。无论股东是否批准M&J事务所的任命，审计委员会都可以随时任命另一家独立的注册公共会计事务所，如果他们认为这样做更为合适的话。

所需的投票数及董事会推荐意见

我们的股东们需要以超过反对票的数量来批准M&J被任命为公司在2026年12月31日结束的财政年度内的独立注册公共会计事务所。目前，赞成批准的投票数已经超过了反对批准的投票数。

董事会一致建议，股东们投票“支持”任命M&J公司为本公司在2026年12月31日结束的财政年度内的独立注册公共会计机构。

企业治理

董事们

以下是关于我们那些不在年度大会上进行选举的二级和三级董事的一些信息，包括他们的个人履历。

上述信息截至2026年3月31日有效。

特里·L·李自2004年5月起担任该公司的董事长，并于2025年3月起担任该公司的总裁兼首席执行官。同时，他自2004年5月起担任该银行的首席执行官，并于2025年3月起继续担任银行总裁及首席执行官的职务。自1995年1月起，他一直担任董事会成员，并在2022年11月至2025年3月期间担任该银行董事会主席。李先生于1989年加入该银行，最初担任会计职务。1991年，他被提升为银行市场部副总裁，同年又被任命为政研部副总裁及贷款业务负责人。1992年，他晋升为高级副总裁及高级贷款业务负责人，并于1995年1月成为该银行的总裁。在加入本公司及该银行之前，李先生在1979年至1989年间曾在Cyrus Mineral公司的多个子公司担任采购与仓储管理职务，包括高级采购员、仓库协调员及维护分析师等职位。2019年至2024年期间，他担任Alliance Bank & Trust Company的董事会主席。2019年至2023年间，他还担任Millennium Bank的董事会主席。李先生毕业于林肯纪念大学，获得文学学士学位。他目前是林肯纪念大学的理事，同时也是田纳西银行协会的董事会成员。此外，他还是Mound Technologies, Inc.的股东及董事。凭借其在银行业丰富的经验、卓越的领导能力以及出色的商业管理能力，李先生完全有资格加入我们的董事会。

艾伦·C·尼利自2023年3月起担任该公司董事，并自1996年起一直担任该银行董事会成员。自2011年以来，尼利先生一直担任五星房产公司的总裁，这家公司主要从事房地产管理和房屋装修业务。他曾是吉尔斯工业公司的总裁，这家公司是一家家族经营的移动房屋制造公司。在2006年，他促成了吉尔斯工业公司向南方能源住宅公司的出售，而南方能源住宅公司后来被克莱顿住宅建筑集团收购。他在家族商业地产管理业务的多个领域都发挥着重要作用，包括阿拉马尔企业公司、尼利家族企业有限责任公司、尼利家族房地产公司、克莱顿住宅建筑集团、多萝西·G·尼利房地产公司以及五星房产公司。在克莱顿住宅建筑集团任职期间，尼利先生与财务主管合作，负责监督公司的会计工作。在吉尔斯工业公司时，他也负责监督会计部门的工作。尼利先生的管理经验以及在商业地产领域的专业素养，使他有资格成为我们董事会的成员。

J.亚当·罗伯逊自2025年3月起担任该机构的执行主席，同时自2022年11月起也担任该机构的成员。在此之前，他曾在2022年11月至2025年3月期间担任该公司的首席执行官。此外，他还在2011年至2025年间担任该银行的行长，并且自2022年11月以来一直担任该银行董事会的成员。罗伯逊先生于1997年8月加入该银行。在他在该银行工作的28年中，他担任过多种职务，且职责不断加重。除了在公司和银行的工作之外，罗伯逊先生还是一名小型企业的所有者及开发商。他积极参与田纳西银行协会的活动，并担任独立银行部门的董事。在社区层面，他也发挥着重要作用。

他担任First Priority Tri-States、First Priority of America以及Student Leadership University的董事会成员。同时，他还是南卡罗来纳州查尔斯顿市Charleston Southern大学的理事。Robertson先生毕业于Belmont大学、东南银行学院以及路易斯安那州立大学的银行研究生院。他在银行业领域的经验以及积极参与社区事务的能力，都是他能够担任我们董事会成员的重要条件。

丹尼斯·迈克尔·罗伯逊自2023年3月起担任该公司董事，自1995年起则一直担任该银行董事会成员。他于1973年毕业于田纳西大学，获得会计学专业的工商管理学位。在田纳西大学期间，他还被选举为“阿尔法-贝塔·Psi荣誉兄弟会”的会长。1975年，他以优异的成绩从田纳西大学法学院毕业，获得法学博士学位，并于1976年成为田纳西州律师协会的成员。此后，他在田纳西州克莱伯恩县开始从事法律工作。1976年至1984年间，他当选为田纳西州众议院议员，负责第三十五选区的工作，期间还担任少数派党派的副主席。离开议会后，他担任田纳西州索赔委员会东部分会的委员，任期从1985年到1992年。之后，他再次回到田纳西州克莱伯恩县从事私人法律业务，至今仍在此工作。他的法律专业知识和在公益组织中的经验，使他有资格担任我们董事会的成员。

詹姆斯·J·肖夫纳自2025年3月起担任该公司董事，并于2001年起成为该银行的董事会成员。肖夫纳先生是肯塔基州米德尔伯罗市的居民，毕业于肯塔基银行学院，毕业时间为1997年。他在1985年至2001年间担任米德尔伯罗联邦银行董事会成员。1993年至1995年期间，他担任米德尔伯罗联邦银行的首席运营官，1995年至2001年期间则担任银行总裁。自1995年以来，他一直经营着JRS餐厅公司和科宾餐厅。自1997年起，肖夫纳先生一直担任林肯纪念大学董事会成员，并曾担任阿巴拉契亚地区医疗保健公司的理事和主席。作为银行业人士以及企业家的经验，使他具备担任我们董事会成员所需的资格。

查尔斯·L·耶茨自2025年3月起担任该公司董事，同时自2023年起也担任该银行董事会成员。自2010年以来，耶茨一直担任史密斯企业的财务总监。他在银行业拥有丰富的经验，曾先后在夏洛特联邦储备银行担任系统分析师、在Branch Bank & Trust Company担任运营官员，并在Rock Hill国家银行担任运营经理。耶茨于1983年毕业于圣心学院，获得企业管理学位。他在银行业积累的经验和在业务运营方面的专业知识，都是他能够担任我们董事会成员的重要因素。

公司治理原则与董事会事务

我们致力于遵循健全的企业治理原则，我们认为这些原则对于高效运营企业以及维护我们在市场上的诚信度至关重要。我们的董事会已经制定了企业治理准则，这些准则明确了董事会及其各委员会在管理公司事务时的运作框架。我们的企业治理准则涉及多个方面，包括董事会的组成与职能、董事的独立性、董事的薪酬待遇、管理层的交接与评估、董事会各委员会的运作方式以及新董事的选拔程序等。这些企业治理准则可以在我们网站的投资者关系板块找到，网址为www.cbtn.com。

董事会成员构成

我们董事会目前由九名成员组成。根据我们修订的章程以及修订后的议事规则，董事会的成员人数应不少于五人，也不超过二十五人。我们修订的章程和修订后的议事规则规定，董事会成员应当采用轮任制，将全体董事分为三个级别：第一级、第二级和第三级。各个级别的董事人数应尽可能保持均衡。通常情况下，董事的任期从他们当选的那次股东大会之后召开的第三次年度会议结束为止。

董事会领导结构

我们的董事会并没有关于首席执行官和董事会主席职位分离的相关规定，尽管目前这两个职位由不同的人担任。我们董事会认为，其主要职责之一就是通过独立的监督机制来保护股东的利益，包括对首席执行官的监督管理。不过，董事会认为，没有必要强制采用某种特定的结构，比如指定一名独立的主管董事，或者设立一个独立的董事会主席与首席执行官职位。相反，董事会有权根据具体情况决定是否合并或分离这些角色，这样就能使董事会能够灵活应对不断变化的情况。

导演独立权

我们的董事会决定：(i) 除了Terry L. Lee、J. Adam Robertson和Aaron A. Robertson之外，所有董事都符合纳斯达克上市规则第5605条(a)(2)款对独立董事的要求；(ii) Sam A. Mars III、Alan C. Neely和James J. Shoffner满足1934年证券法第10A-3条以及纳斯达克上市规则第5605条(c)(2)(A)款对审计委员会成员独立性要求的附加标准；(iii) Dennis Michael Robertson、Charles L. Yates和Martha S. Spurlock满足纳斯达克上市规则第5605条(d)(2)款对薪酬委员会成员独立性要求的附加标准，并且根据证券法第16b-3条的规定，他们属于非雇员董事。在做出上述决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们之间的关系，以及所有其他我们认为与判断其独立性相关的因素，包括每位非雇员董事对我们普通股的实际所有权情况。董事会认为，这些关系不会妨碍董事履行其职责时保持独立的判断力。

这六位独立董事构成了我们董事会九名成员中的多数。

董事会风险管理与监督职能

董事会拥有对风险管理进行监督的最终权力和责任。董事会不会孤立地看待风险，而是将风险视为每一个商业决策中的关键因素，并作为公司整体战略的一部分来加以考虑。董事会会监控、审查并对管理层识别出的重大企业风险作出反应。董事会还会从执行管理层处获得关于财务、信用、流动性、利率、资本、运营、法律、合规以及声誉等方面风险的详细报告，以及企业面临这些风险的程度。此外，董事会还会通过审查和讨论高级管理层及业务线领导者的表现，来确保管理层能够充分关注风险问题。

该公司还致力于监控自身面临的网络风险。所谓网络风险，通常指的是由信息技术系统不足或故障导致的风险、内部信息技术网络的漏洞、针对客户信息的恶意攻击，以及不完善的信息技术政策与流程所带来的风险。鉴于网络安全环境的不断变化，公司定期评估自身的网络风险管理措施。这些措施包括测试信息技术基础设施的安全性、制定事件应对计划、对员工进行培训、委托第三方机构进行独立审查与审计、发现内部漏洞，以及采取一系列措施来保护客户免受网络威胁的侵害。

董事会各委员会负责特定领域的风险监管工作。审计委员会负责监督与财务报告相关的风险、财务报告的内部控制、投资证券的估值问题、内部及独立审计职能、资本充足性、法律事务、税务事务、信贷事务、网络安全相关风险，以及上述领域中的声誉风险。董事会薪酬委员会负责监督与激励报酬、高管及董事薪酬相关的风险，同时负责执行高管继任计划、人才保留机制、人力资本管理相关事务，以及上述领域中的声誉风险。提名与公司治理委员会则负责监督董事候选人的提名过程，并对董事会及公司的治理原则进行评估。此外，该委员会还负责监管与公司治理相关的风险，如董事会的组成与有效性、董事会继任计划、公司治理政策、关联方交易、道德问题，以及上述领域中的声誉风险。

此外，根据审计委员会的职责，负责监督与信息安全和网络安全相关的整体风险，银行董事会的风险委员会与信息技术指导委员会合作，共同管理银行的网络安全相关事务。该委员会致力于确保银行的信息技术基础设施符合战略目标，同时有效管理相关风险，尤其是网络安全威胁。在审计委员会的监督下，风险委员会与信息技术指导委员会一起，定期审查并更新银行的网络安全政策，评估信息技术控制措施的有效性，并监控内部及第三方信息技术服务提供商的绩效，以进一步提升银行的防御能力。

公司的高级管理层负责实施公司的风险管理流程，包括日常风险评估与管理工作，并向董事会报告有关风险管理的进展情况。此外，高级管理层还负责制定合适的风险承受度指标，并将这些指标提交给董事会审批，以反映公司在经营过程中愿意承担的风险类型和水平。

董事会会议与出席情况

在2025年期间，董事会共召开了四次会议。所有会议的召集人都是董事会主席，而董事们被期望参加所有董事会会议以及他们所负责的委员会会议。在2025年间，每位董事至少参加了其所代表的董事会及委员会会议的75%。虽然公司并没有关于董事会成员必须参加年度股东大会的具体规定，但按照惯例，所有董事会成员都应该出席这些年度会议。当时在任的所有董事都参加了公司2025年的年度股东大会。

委员会/小组

我们的董事会已经成立了若干常设委员会，以协助履行其职责。这些委员会包括审计委员会、薪酬委员会以及提名与公司治理委员会。此外，根据相关法律法规以及我们的公司治理文件规定，董事会还可以根据需要成立其他必要的委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由Sam A. Mars III、Alan C. Neely和James J. Shoffner组成，James J. Shoffner担任委员会主席。审计委员会应定期召开会议，频率可根据需要确定，但至少每季度召开一次会议。在2025年，审计委员会共召开了四次会议。审计委员会的职责包括：

• 负责内部审计职能的设计与实施工作；

• 选择、聘请并监督我们的独立审计师；

• 确保我们的财务报表的完整性，包括年度审计、年度审核后的财务报表、我们向SEC提交的报告中的财务信息，以及任何收益公告或演示材料；

• 监督我们的财务报告流程及内部控制系统；

• 监督我们是否遵守相关的法律法规；

• 监督我们的合规性和风险管理职能；

• 审查与信息安全和网络安全相关的风险；

• 负责监督我们接收有关会计、内部会计控制或审计问题的投诉以及匿名举报的流程；

• 监督公司面临的网络安全威胁相关风险报告工作，包括管理层在监控、检测、缓解和修复网络安全事件方面的流程。同时，公司必须按照SEC或其他相关政府机构的要求，披露任何被视为重要的网络安全事件（此类重要性判断将由审计委员会提出建议后，由董事会作出）。

• 审查并调查公司任何董事或高管可能违反我们的行为准则、道德规范或其他商业标准的情况。

根据《证券交易法》以及适用的纳斯达克市场规则，SEC制定了第10A-3条规则。该规则要求我们的审计委员会必须由完全独立的董事组成。我们的董事会已确认，审计委员会中的每个成员都符合纳斯达克市场规则对“独立董事”的要求，同时也符合美国SEC相关规定的要求。此外，我们的董事会还认定，审计委员会中的每个成员都符合SEC所定义的“审计委员会财务专家”资格。我们为审计委员会制定了书面章程，该章程可在我们网站投资者关系板块免费下载，网址为www.cbtn.com。

补偿委员会

我们的薪酬委员会由丹尼斯·迈克尔·罗伯逊（主席）、玛莎·S·斯珀洛克和查尔斯·L·耶茨组成。薪酬委员会会根据自己的判断，在认为必要或合适的时候召开会议。在2025年，薪酬委员会共召开了三次会议。薪酬委员会的职责包括：

• 审核并批准与高管人员薪酬相关的目标和指标；

• 评估我们高级管理人员的表现，并根据这一评估结果来确定并批准他们的薪酬水平；

• 审查并管理我们的股权激励计划和高管薪酬制度；

• 审查、批准并提交给董事会审批关于高管人员的其他薪酬安排方案，以及对这些安排的任何重大修改或调整；

• 根据S-K规则的第407(e)(5)条要求，准备赔偿委员会的报告文件，具体情况视情况而定。

根据纳斯达克市场规则，薪酬委员会必须由完全由独立董事组成的团队构成。我们的董事会已确认，薪酬委员会的所有成员均符合纳斯达克市场规则的独立性要求；同时，他们也符合美国证券交易委员会相关规定的要求，属于《证券交易所法》第16b-3条中所定义的“非员工董事”。如果薪酬委员会中有某位成员不符合上述独立性要求，那么股票或股权奖励的授予将由由“非员工董事”组成的子委员会负责，或者由整个董事会来决定。我们董事会已经制定了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们网站投资者关系板块免费下载，网址为www.cbtn.com。

提名与公司治理委员会

我们的提名与公司治理委员会由Sam A. Mars III、Alan C. Neely、Dennis Michael Robertson、James J. Shoffner以及Charles L. Yates组成（Yates担任主席）。该委员会根据需要定期召开会议，但至少每年必须召开一次会议。提名与公司治理委员会是在首次公开募股过程中成立的，不过在2025年并未召开会议。该委员会的职责包括：

• 识别出符合董事会所批准标准的、有资格担任董事会成员的人士；

• 选择或推荐董事会成员候选人，这些候选人将在股东大会上由股东们进行投票表决，或者用于填补董事会中的空缺职位；

• 协助董事会履行其监督职责，推动制定和实施有效的治理政策和实践；

• 推荐董事委员会的成员分工；以及

• 负责制定并监督对董事会及管理层的年度评估流程。

根据纳斯达克市场规则，董事会的候选人必须由占董事会独立董事多数地位的独立董事们选出，或者由仅由独立董事组成的委员会来推荐。我们已经成立了一个完全由独立董事组成的提名与公司治理委员会。我们的董事会已确认，该委员会的每位成员均符合纳斯达克市场规则中对“独立董事”的要求。我们为提名与公司治理委员会制定了书面章程，该章程可在我们网站投资者关系板块免费下载，网址为www.cbtn.com。

导演资格要求

我们相信，我们的董事应当具备最高的职业素养和个人道德标准，这些标准和价值观与我们公司长期以来所秉持的准则相一致。他们应在商业、政府或民间组织的政策制定领域拥有丰富的经验。他们应当致力于提升股东价值，并拥有足够的时间来履行自己的职责，结合个人独特的经验提供有价值的建议和实用智慧。每位董事都必须代表所有股东的利益。在考虑潜在的董事候选人时，董事会还会考虑候选人的独立性、品格、判断力、多样性、年龄、技能（包括财务知识）以及在其所在领域中的经验。虽然我们没有关于董事会成员多样性的正式政策，但董事会会综合考虑与候选人的资格和背景相关的各种因素，其中包括其个人特质。在选拔董事会成员时，董事会的首要任务是找到那些能够通过其专业经验和相关专业知识来推动股东利益的人选。

导演提名名单

在年度股东大会上，董事会可以自行或根据董事会的指示，提名人员担任董事会成员。任何有权在年度股东大会上投票选举董事的股东，均可提出提名建议。提名与公司治理委员会会采用多种方法来识别和评估潜在的董事候选人，并定期评估董事会的规模是否合适，以及董事会中是否存在因退休或其他原因而产生的空缺。如果预计会出现空缺，提名与公司治理委员会将会考虑各种可能的候选人来填补这些空缺。

候选人可以通过现任董事会成员、专业招聘机构、股东或其他人士来引起提名与公司治理委员会的注意。这些候选人在提名与公司治理委员会的定期会议或特别会议上进行评估，并且可以在一年中的任何时间被考虑录用。提名与公司治理委员会会像对待其他候选人所推荐的人选一样，来审议由股东推荐的董事候选人，前提是这些候选人的提名必须遵循公司章程的相关规定。因此，对于股东对潜在董事的提名并没有具体的政策规定。目前，我们的董事会并未委托第三方来识别和评估潜在的董事候选人。

如需了解更多关于股东代表的信息，请参考本委托书中的“2027年年度会议及股东提案”部分。

行为准则与伦理规范

我们的行为准则和道德规范适用于我们所有的董事、高级管理人员以及员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官以及负责相关事务的人员。该准则要求我们的董事、高级管理人员和员工在一切活动中保持最高水平的个人与职业诚信，并必须遵守所有相关的法律法规。

我们遵守相关法律法规以及公司的政策规范，其中包括我们的行为准则和职业道德规范。这些规定旨在符合纳斯达克证券交易所关于行为准则的要求，并符合美国证券交易委员会所规定的“职业道德规范”要求。如果我们对行为准则和职业道德规范中的某些条款进行修改或给予豁免，我们希望能够通过在www.cbtn.com公司网站上发布相关信息来满足8-K表格第5.05项中的要求，即披露有关对适用于我们主要高管人员、主要财务负责人、主要会计负责人或财务总监等人员的这些行为准则和职业道德规范的修改或豁免情况。

内部交易政策

该公司制定了内部交易政策，规范公司董事、高级管理人员、员工以及公司自身购买、出售或以其他方式处置公司股票的行为。该政策旨在确保企业遵守美国联邦证券法律以及纳斯达克关于内部交易的上市标准。该政策已提交给SEC，作为2025年度10-K报表的附件19.1。

持股指南

公司制定了关于股票持有比例的准则，其目的是使非员工董事和高管人员的财务利益与股东的利益相一致，从而减少他们过度冒险的动机。根据这些准则，我们的高层管理人员必须对公司普通股进行有意义的投资。具体来说：(1) 非员工董事持有的公司股份市场价值应不低于其年度薪酬的3倍；(2) 首席执行官持有的公司股份市场价值应不低于其年度基本工资的3倍；而除首席执行官之外的所有其他高管人员持有的公司股份市场价值则应不低于其年度基本工资的2倍。

董事和高级管理人员从本指南生效之日起最多五年内必须达到规定的持股比例要求。在达到所需持股比例之前，他们必须保留从公司股权奖励中获得的税后净股权的100%。薪酬委员会每年都会对合规情况进行检查。某些股权形式符合这一要求，例如直接持有的股份、尚未解锁的限制性股票、限制性股票单位以及存放在递延税项账户中的股份；而尚未解锁的股票期权和未获得业绩股的股份则不符合这一要求。

如果任何董事或高管未能持续符合相关要求，那么他或她必须保留所持有的全部股份，不得出售或以其他方式处理这些股份，直到再次满足相关要求为止。即使这种不符合要求的情况是由于股价下跌导致的，也是如此。此外，这种不符合要求的情况还可能影响该董事再次被任命进入董事会的机会。所有股票交易都必须遵循内部交易政策的规定，而薪酬委员会则每年都会审查这些规定，并在出现重大个人困难的情况下，有权提出修改或特例处理方案。

家庭关系

J.亚当·罗伯逊是董事会的执行主席，而阿伦·A·罗伯逊则是公司的董事之一。他们俩是堂兄弟关系。丹尼斯·迈克尔·罗伯逊也是公司的董事，他与J.亚当·罗伯逊和阿伦·A·罗伯逊都是表亲关系。除了本节所讨论的内容外，我们的董事们与高管们之间并没有其他亲属关系。

与董事会的沟通与互动

希望与董事会或任何特定董事进行联系的股东或其他相关方，请致信至Commercial Bancgroup, Inc.，收件人：Linda Hurst，企业秘书，地址：6710 Cumberland Gap Parkway, Harrogate, Tennessee 37752。

其他政策

对冲交易与投机行为。我们的内部交易政策禁止所有员工、高管和董事从事任何涉及公司证券的投机性交易，包括卖空、保证金交易、期权交易、股权互换、远期合约或其他衍生性交易。无论这些人员是否拥有重要的未公开信息，均适用上述禁令。

质押行为。我们的内部交易政策也禁止将公司证券作为贷款抵押品，或用于任何形式的保证金或担保性借款交易。

据公司所知，截至本代理声明发布之日，公司的任何董事或高管均没有持有需要办理质押或对冲手续的证券。

指定的执行官员及董事的薪酬待遇

被命名为高管薪酬

我们决定遵守适用于“新兴成长型企业”和“规模较小的上市公司”的强制性高管薪酬披露规则。根据美国证券交易委员会的相关规定，截至2025年12月31日期间，我们的知名高管人员包括：

• 特里·L·李，我们之前的总裁，现任总裁兼首席执行官；

• J.亚当·罗伯逊，我们之前的首席执行官，现任执行主席；

• 菲利普·J·梅特尼，我们的首席财务官；以及

• 理查德·C·斯普林克，银行首席信贷官。

补偿金额汇总表

以下表格汇总了在2025年和2024年度内，我们每位被任命的高管人员所获得的总报酬情况。这些报酬是根据美国证券交易委员会的相关规定来确定的。

____________

(1) 指的是在相关财政年度内获得并支付的酌情奖励款项。

(2) 上述数值代表了2025年授予Terry L. Lee的基于时间的限制性股票单位奖励的合计授予日公允价值。该奖励的估值方法与我们2025年10-K报表附注中规定的估值方法一致。

(3) 代表该财政年度内实际获得并已支付的年度现金奖金。

(4) 在2024财年中，各项目的金额如下：

(5) 在2025财年中，各项目的金额如下：

(6) 在2025财年中，该栏目的金额包括：(i) 205,701美元，用于支付J. Adam Robertson在2025年1月1日至9月30日期间的员工薪酬；(ii) 57,692美元，用于支付J. Adam Robertson在2025年10月1日至12月31日期间作为董事的报酬。

在摘要补偿表中披露相关情节信息

将军

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励并留住那些推动我们事业发展的关键人物。确保薪酬与业绩挂钩，并符合长期股东的利益，是这项计划设计和决策的核心原则。

基本工资

我们向那些被任命担任高级管理职务的人员支付基本工资，以表彰他们的服务并确保他们拥有稳定的收入。这些工资的设定考虑了每位管理人员的经验、技能、知识以及职责范围，不过市场行情也会影响工资的确定水平。我们不会使用特定的公式来制定工资调整方案。相反，我们的薪酬委员会会根据我们的薪酬政策与目标，每年对各位高级管理人员的工资进行重新评估。

在2025年，薪酬委员会根据每位高管人员的职责、任务、业绩以及市场竞争状况，对其基本工资进行了重新评估。经过审议后，薪酬委员会同意对各位高管人员的基本工资进行适当调整，以反映他们职责的变化、市场状况的变动以及个人表现的考量因素。各位高管人员在2025年的年度基本工资如下：

年度现金奖金

我们薪酬政策的一个关键目标是将每位高管人员的薪酬与公司的业绩紧密挂钩。为了实现这一目标，我们会根据公司的业绩情况，为这些高管人员提供年度现金奖励。在2025年，Terry L. Lee获得的奖金是基于银行2024年的税前净收入计算的。该净收入是指公司收入减去企业所得税和企业运营费用后的数值。这笔奖金相当于银行税前净收入的2%，具体金额体现在上述“非股权激励计划薪酬”项目中。在2025财年，银行的税前净收入为4740万美元。

J.亚当·罗伯逊参与了我们每年的自由裁量奖金计划。该计划允许我们根据薪酬委员会的主观判断，对指定的高管人员的业绩进行奖励，同时仍具备考虑影响公司发展的各种因素的能力。根据J.亚当·罗伯逊在2025年的表现、战略影响力以及为公司发展所做出的贡献，以及公司总裁和首席执行官的建议，他获得了120,000美元的自由裁量奖金。

员工福利

我们的高级管理人员也有资格享受与我们所有全职员工相同的福利计划，包括医疗、牙科、视力保险、人寿保险、残疾保险以及意外死亡保险等。此外，他们还可以参与401(k)计划，并获得相应的匹配缴费优惠。这些权益的享有标准与其他全职员工完全相同。

我们还为那些被我们指定的高管人员提供额外的福利，包括提供公司所有的车辆、报销人寿保险费用以及个人出行方面的支持。

与首次公开募配相关的补偿措施

为了协助公司准备首次公开募股事宜，我们于2025年10月3日完成了此次募股活动。为了激励他继续实施我们的关键业务计划，Terry L. Lee在2025年9月30日获得了35万美元的现金奖励。

公司股权激励计划

雇佣协议

特里·L·李

我们于2025年9月29日与我们的总裁兼首席执行官Terry L. Lee签署了为期三年的雇佣协议（即“Lee雇佣协议”）。该雇佣协议会自动续签，每次续签均为一年时间，除非根据协议条款提前终止。

根据李先生的雇佣协议，他将获得每年75万美元的基本工资，不过这一薪资金额至少每年都会进行审核和调整。从2026年开始，李先生还有资格获得最高达其基本工资20%的年度现金激励报酬。该年度现金激励报酬的发放取决于董事会制定的绩效指标，并且通常要求李先生在该年度12月31日之前持续在职。

根据雇佣协议，李先生可以享受到一些由雇主提供的福利，包括每年最多30小时的飞机使用权限、一辆汽车、年度健康检查以及人寿保险。此外，他还享有公司及银行其他员工普遍享有的退休金、健康保障和福利待遇。

《李氏雇佣协议》中包含了关于在李氏离职时向其支付相关报酬以及提供各项福利的条款规定。这些条款的具体内容将在下面的“离职时的潜在补偿措施”部分进行详细说明。

李先生此前与银行于2020年签署了一份雇佣协议，但该协议后被新的《李氏雇佣协议》所取代。在关于报酬摘要表和股权奖励明细表的披露内容中可以看到，原有的雇佣协议规定：李先生及其配偶每年可获得基本薪资、年度奖金，同时享有医疗和人寿保险保障（即使在雇佣关系终止后也是如此）；此外，公司还提供一辆公司所有的车辆供李先生使用，并允许他每年最多使用公司的飞机飞行60小时；另外，李先生还可以享受商业开支的报销服务。

菲利普·J·梅特尼

我们于2025年9月29日与公司的高级执行副总裁兼首席财务官菲利普·J·梅特尼签署了一份为期三年的雇佣协议（即“梅特尼雇佣协议”）。该雇佣协议会自动续签，每次续签均为一年，除非根据协议条款提前终止。

根据梅特尼的雇佣协议，梅特尼先生将获得每年27.5万美元的基本薪资，这一薪资金额至少每年都会进行审核和调整。自2026年起，梅特尼先生还有资格获得最高达其基本薪资10%的年度现金激励报酬。该年度现金激励报酬的发放取决于董事会制定的绩效指标，并且通常要求梅特尼先生在该年度12月31日之前持续在职。

根据他的雇佣协议，Metheny先生有资格享受公司及/或银行其他员工普遍享有的退休福利、健康保障等待遇。

梅特尼的雇佣协议中包含有关支付条款的内容，以及在梅特尼离职时向其提供的福利条款。这些条款的具体内容将在下面的“离职时的潜在支付条款”部分进行详细说明。

理查德·C·斯普林克，小

该银行与理查德·C·斯普林克签订了一份雇佣协议。斯普林克担任该银行的高级执行副总裁兼首席信贷官，该协议自2025年9月29日起生效，有效期至2026年12月31日，除非根据协议条款提前终止。

根据《Sprinkle雇佣协议》，Sprinkle先生将获得每年27.5万美元的基本薪资，该薪资金额至少每年都会进行审核和调整。自2026年起，Sprinkle先生还有资格获得相当于其基本薪资10%的年度现金激励报酬。这一年度现金激励报酬的发放取决于董事会制定的绩效指标，并且通常要求Sprinkle先生在该年度的12月31日之前持续在职。

根据他的雇佣协议，Sprinkle先生有资格享受银行其他员工普遍享有的退休福利以及健康保障待遇。此外，银行还为他提供了一辆由雇主支付的汽车。

《Sprinkle雇佣协议》中包含了关于在Sprinkle先生离职时向其支付相关报酬以及提供各项福利的条款规定。这些条款的具体内容将在以下“离职时的潜在补偿措施”部分进行详细说明。

斯普林克先生在2012年与银行签订了一份雇佣协议，但该协议后来被新的《斯普林克雇佣协议》所取代。关于薪酬表的披露内容，之前的雇佣协议规定包括基本工资、可自由决定的年度奖金、医疗和人寿保险保障、公司提供的车辆使用权，以及商业开支的报销等条款。

终止合同时可能的支付金额

在符合资格的情况下终止雇佣关系时，Lee雇佣协议、Metheny雇佣协议以及Sprinkle雇佣协议均规定了以下各项报酬与福利。

当高管因“无理由”被雇主解雇，或者因“正当理由”主动辞职时（具体定义请参阅相应的雇佣协议，下文进行了简要说明），高管将获得一笔一次性现金补偿。这笔款项的数额相当于：对于Terry L. Lee而言，为终止日期时其基本工资的两倍；而对于Philip J. Metheny和Richard C. Sprinkle Jr.而言，则为基本工资的一倍。此外，还需加上终止年度之前两年间高管获得的现金激励报酬的平均值，这一金额被称为“离职补偿金”。上述补偿金支付的前提是高管必须遵守保密义务、不得诋毁公司，并且在离职后12个月内遵守某些限制条款，包括禁止竞争和禁止招揽客户等规定。

当高管因无理由而被雇主解雇，或者因正当理由主动辞职时，在“控制权变更”发生前的六个月内，或变更发生后的12个月内，这位高管都将获得一笔一次性现金补偿。该补偿金额相当于离职补偿金额的三倍（适用于Terry L. Lee的情况），或两倍于离职补偿金额（适用于Philip J. Metheny和Richard C. Sprinkle, Jr.的情况）。

上述款项应在员工符合相关条件的情况下离职时支付给高管人员（包括因控制权变更或外部因素导致的离职情况）。不过，这笔款项的使用必须依赖于高管人员签署一份具有完全效力且不可撤销的离职协议为前提。

根据雇佣协议的规定：

“原因”通常指由于以下情形导致高管被解雇：(i) 高管在任职期间犯有欺诈、挪用公款、贪污、盗窃或不诚实行为；(ii) 高管严重违反雇主的任何书面政策或准则，且未能在收到通知后及时改正这些违规行为；(iii) 高管在任职期间故意行为不当、重大疏忽或严重失职；(iv) 高管未履行任何职责或信托义务；(v) 高管违反了雇佣协议中的条款，且未能在适用的情况下进行改正；(vi) 高管被判犯有重罪或涉及道德沦丧的轻罪，或者实际上被监禁；(vii) 高管的行为严重损害或可能严重损害我们的业务或声誉；(viii) 任何监管机构对高管采取法律行动，或者田纳西州金融机构部门或某些监管机构命令高管离职或禁止其继续参与我们的业务。如果高管因雇佣协议到期而离职（对于Terry L. Lee和Philip J. Metheny来说，还包括未重新续约的情况），或者因残疾原因离职，则不能视为无理由的解雇。

“控制权变更”通常指以下情况：(i) 某些企业交易完成后，公司（或其继任者）的投票权中，由该交易发生前由公司持有的大部分股份由其他人持有；(ii) 任何个人成为公司投票权的50%以上的“实际所有者”；(iii) 公司在任何12个月内的资产被出售或处置，且这些资产的公平市场价值占公司合并资产的80%或以上；或者(iv) 在连续12个月内，董事会中的多数成员被替换，而这些新成员的任命或选举并未得到董事会大多数成员的认可。

“正当理由”通常指的是雇主因以下原因而解除雇用员工的情况：(i) 员工的权力、职责和责任显著减少；(ii) 员工的基本工资大幅降低；(iii) 员工的主要办公地点发生变动，导致员工需要定期前往距离主要办公地点50英里或更远的地方上班；或者(iv) 雇主严重违反了员工的雇佣协议。

当高管因死亡或残疾而离职时，其遗产将获得当年应支付给该高管的现金激励报酬的一定比例份额（计算方式是从离职日期开始算起）。

根据Lee雇佣协议的规定，在Terry L. Lee的雇佣关系终止后，李先生及其配偶仍然有资格享受由雇主支付的终身健康保险保障以及人寿保险福利。

财年末未偿还的股权奖励

以下表格列出了截至2025年12月31日，我们每位高管人员持有的未兑现股权奖励信息。

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(1) 这些尚未兑现的42,500份基于时间的RSU股份，将于2025年9月29日授予李先生。这些RSU股份预计将在2026年、2027年和2028年分别以三批等额金额的形式予以兑现。

(2) 金额的计算方式是将表格中显示的股份数量乘以24.56美元。24.56美元是我们普通股在2025年12月31日的收盘价。2025年是我们的财政年度最后一天。

根据《证券交易法》S-K规则第10条的定义，该公司属于“小型报告型公司”；同时，根据《证券交易法》第12b-2条的规定，该公司也是一家“新兴成长型公司”。因此，该公司选择按照SEC的相关规定，对高管薪酬信息进行适度披露。根据这一披露规定，我们无需提供关于高管薪酬的详细分析报告、薪酬委员会报告，以及任何形式的表格或文字性披露内容。

导演薪酬待遇

我们的非员工董事薪酬计划旨在吸引、留住并奖励那些具备相关资质的非员工董事。根据这一计划，每位不是公司员工的董事会成员，在2025财年期间都会获得现金及其他形式的补偿，具体待遇如下所述。

我们的董事会已经通过了该计划，而股东们也予以批准。该计划自2025年9月16日起生效。根据2025计划，公司在一年时间内，每位非员工董事可以获得的薪酬总额不得超过1,000,000美元（对于根据2025计划获得的奖励款项，其价值是根据奖励款项的公允价值来计算的，用于财务报告目的）。2025年11月24日，公司向每位非员工董事授予了469股限制性股票，这些股票将在年度股东大会当天归属该董事，前提是董事继续任职期间这些股票仍然属于其所有。

非员工董事的报酬包括年度固定津贴和每次会议的费用。2026年，每位非员工董事每月将获得1,000美元的津贴，用于其在董事会中的服务。审计委员会的成员还将额外获得每月208.33美元的津贴，但主席则每月可获得416.66美元；提名与公司治理委员会的成员同样会额外获得每月116.66美元的津贴，不过主席的津贴为233.33美元；薪酬委员会的成员则额外获得每月145.83美元的津贴，但主席的津贴为191.66美元。此外，每位非员工董事每参加一次银行董事会会议，还将获得1,500美元的奖励。

特里·L·李和J·亚当·罗伯逊被任命为公司的执行官员，任期至2025年结束。他们各自在2025年的薪酬情况已在上述薪酬汇总表以及相关的薪酬明细表中予以说明。

2025年董事薪酬表

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(1) 包括支付给公司董事的酬金，这些酬金是他们担任银行董事会成员所应获得的报酬。

(2) 这些限制性股票股份的面值金额为11,434.22美元，这些股份是授予给每位非员工董事的，并且预计在年度股东大会当天开始行权。该股份的面值金额是根据FASB ASC第718号准则计算的，其计算基础是授予当日相关股票的价值。用于评估这些股份价值的假设条件与我们2025年10-K表单中附带的合并财务报表附注中所规定的估值方法一致。

对于Aaron A. Robertson而言，具体包括：(i) 80,000美元的年度自由支配奖金；(ii) 16,427美元用于个人使用公司提供的车辆；(iii) 44,807美元的薪资收入；以及(iv) 896美元的利润分享款。这些福利在首次公开募股期间被取消了。关于个人使用公司车辆的费用，是根据公司实际发生的成本来确定的。

并非董事的执行官们

以下是关于公司中担任高管职务但并非公司董事的各位人员的详细信息。

上述信息截至2026年3月31日有效。

菲利普·J·梅特尼，拥有工商管理硕士学位、注册会计师资格，同时还是信息系统审计师和信息技术专业人员认证资格持有者。自2018年7月起，他担任该公司的执行副总裁兼首席财务官职务。在2018年7月至2025年11月期间，他还担任过该银行的首席财务官。梅特尼于2012年8月加入该银行，最初担任内部审计主管及执行副总裁。2018年1月，他被任命为银行的风险管理负责人；而在2018年7月，他又被任命为该公司及该银行的首席财务官。在加入该银行之前，梅特尼曾在PNC公司担任内部审计总监，并在National City Corporation公司担任助理总审计员。此外，他还曾在Touche Ross会计师事务所担任高级审计师。梅特尼拥有超过40年的银行业经验。他是注册注册会计师，毕业于俄亥俄州贝里亚的Baldwin-Wallace大学，并获得了俄亥俄州雅典市俄亥俄大学的会计学学士学位。在2002年至2007年间，梅特尼还担任过俄亥俄大学会计学院的委员。他还具备信息系统审计师、金融服务审计师以及信息技术专业人员认证资格。

理查德·C·斯普林克，拥有工商管理硕士学位。自2010年4月起，他担任该银行的执行副总裁兼首席信贷官。斯普林克先生在2008年加入该银行，当时担任东部地区的执行副总裁。他在银行业工作了大约30年。在加入该银行之前，他曾任职于第一田纳西国家银行，在那里完成了为期三年的商业贷款业务培训与实习计划。完成该计划后，他被分配到第一田纳西国家银行的东北田纳西地区负责业务工作，后来升任高级副总裁及上东田纳西地区的商业银行市场经理。在上大学之前，斯普林克先生在美国海军陆战队服役了八年多，曾在81毫米迫击炮排中担任排长，参与了“沙漠盾牌”和“沙漠风暴”行动等多场军事行动。因在执行任务时受伤，他最终以荣誉退伍。斯普林克毕业于东田纳西州立大学、林肯纪念大学以及路易斯安那州立大学的银行管理研究生院。

某些关系及其他相关方的交易

关联方交易

以下是自2024年1月1日起发生的每一笔交易以及每一笔拟议中的交易的详细描述：

• 我们已经或即将成为该项目的参与者；

• 涉及的金额超过12万美元，或者将来会超过12万美元；并且

• 我们的任何董事、任何被提名担任董事的人士、我们的任何高级管理人员、任何主要股东，或者与这些人士有直系亲属关系或共享同一家庭关系的人（不包括租户或员工），都直接或间接拥有重大利益。

坎伯兰福特

特里·L·李担任该公司的总裁兼首席执行官，同时还是董事会成员。他拥有肯塔基州米德尔伯罗市Cumberland Ford公司大部分的股份。我们偶尔会从Cumberland Ford购买车辆，或者委托其进行车辆维修服务。在截至2025年12月31日的年度中，我们向Cumberland Ford支付了181,568美元；而在截至2024年12月31日的年度中，我们支付的金额为189,109美元。

国王房地产服务公司

J.亚当·罗伯逊的妹妹和姐夫共同拥有King Real Estate Services, Inc.这家提供房地产评估服务的公司。在2025年12月31日之前，我们向该公司支付了156,675美元用于房地产评估业务；而在2024年12月31日之前，我们则支付了126,830美元用于与银行贷款抵押物相关的房产评估工作。

我们相信，上述交易的条件与那些来自与我们无关联的第三方所提供条件的相当。

普通银行关系

我们的某些高管人员、董事以及主要股东，以及他们的直系亲属和附属公司，在正常的业务过程中，都是本行或我们的附属公司的客户，或者与本行或我们的附属公司有过交易。这些交易包括存款关系、贷款以及其他与金融服务相关的交易。这些关联交易是在正常业务过程中进行的，其条款与那些与非关联方进行的类似交易时的条款大致相同，包括利率和抵押品等要素（如适用）。这些交易的潜在风险仅限于正常的回收风险，或者存在对我们不利的其他因素，而且这些交易属于本行通常向公众提供的类型。截至本代理声明发布之日，没有任何涉及关联方的高管人员、董事和主要股东的贷款被归类为不良贷款、逾期贷款、重组贷款或潜在问题贷款。我们预计将继续以类似的条款，与我们的高管人员、董事和主要股东，以及他们的直系亲属和附属公司进行业务往来。

我们的政策规定，对于附属机构或内部人员的贷款业务，必须遵循美联储的O条例和W条例。这些规定禁止向“内部人员”提供信贷，这里的“内部人员”包括公司的高级管理人员和董事成员。除非该信贷行为符合上述规定的要求，否则不得向这些人提供信贷。

• 此类交易是在正常商业活动中进行的，其条款与向公众进行类似交易时的条款基本相同（包括利率和抵押品等方面）；同时，这些交易遵循的信用审批程序也不低于当时适用于向公众提供信贷的审批程序。

• 不会带来超出正常还款风险的后果，也不会有其他不利因素；同时，也不存在其他问题。

• 这类产品通常由银行向公众提供。

截至2025年12月31日，我们向董事和高级管理人员的贷款及信贷扩展总额达到了1.1亿美元。

定向股份计划

在首次公开募股结束时，承销商保留了约5.0%的普通股股份用于出售。这些股份是我们在首次公开募股时向公司董事、高管、员工以及其他指定人士提供的。我们是通过定向发行计划来分配这些保留股份的。詹姆斯·J·肖夫纳和查尔斯·L·耶茨分别购买了价值35万美元和20万美元的股份。由于公众人士购买了这些保留股份，可供公众购买的股份数量有所减少。未被购买到的保留股份则按照首次公开募股中其他股份的销售方式向公众提供。

对董事和高级管理人员的赔偿措施

我们的修订后的章程和议事规则规定，我们必须根据田纳西州商业公司法以及相关的联邦法律和法规，尽最大努力为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。此外，修订后的章程还限制了董事在违反信托义务时承担的金钱赔偿责任，这一限制符合田纳西州商业公司法的规定。我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。这些协议要求我们按照田纳西州商业公司法及相关联邦法律和法规的规定，尽可能地为这些人员提供赔偿，以弥补他们因为我们服务而遭受的损失，并承担与他们相关的任何诉讼费用。我们相信，修订后的章程和议事规则中的赔偿条款以及赔偿协议将有助于我们继续吸引并留住具备资格的个人担任董事和高级管理人员的职务。

目前没有任何针对我们任何董事或高管的诉讼或仲裁案件需要寻求赔偿。我们也并未了解到有任何可能导致董事或高管需要承担赔偿责任的诉讼或纠纷。

关于关联方交易的政策与程序

本公司或银行及其子公司与关联方进行的交易需遵守某些监管要求和限制条件，其中包括《联邦储备法》第23A条和第23B条以及《联邦储备条例》W篇的规定。向董事、高级管理人员，以及那些拥有超过公司普通股10%表决权的人或团体提供的贷款则需符合《联邦储备条例》O篇的要求。我们已经制定了相关政策来遵守这些监管要求和限制。

此外，我们的董事会还制定了书面政策，用于审批符合美国证券交易委员会和纳斯达克相关要求的关联方交易。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规则，关联方交易是指我们作为参与者参与的、金额超过120,000美元的交易，且该关联方拥有或直接拥有间接重大利益。我们的关联方包括董事（包括拟当选的董事候选人）、高管人员、持股比例达到5%的股东，以及这些人员的直系亲属。

根据我们的政策，与关联方之间的交易需要经过审计委员会的审核，如果认为合适，则会被批准或确认。当审计委员会认定某项交易需要审核时，相关的重要信息必须提交给审计委员会。在决定是否批准某项与关联方之间的交易时，审计委员会会考虑多个因素，例如该交易是否符合我们的利益需求、是否存在利益冲突，以及该交易的商业合理性等。如果我们发现某项未经政策批准的与关联方之间的交易（例如在政策实施之前发生的交易），审计委员会将会尽快对此进行审核，并会根据实际情况采取适当的措施。如果审计委员会中的某位成员在审核该与关联方之间的交易时并非出于公平立场，那么该成员就不得参与对该交易的审核、批准或确认过程。

某些交易并不受相关方交易政策的约束，具体包括：(i)与董事或高管相关的薪酬或福利决策；(ii)我们在正常业务过程中提供的信贷扩展服务，这些信贷服务的条款与条件几乎与那些未与我们存在关联的人士所获得的贷款相同，且这些信贷服务不存在过高的回收风险或其他不利因素。

所有与关联方相关的交易，包括上述那些交易，均已遵循相关法律法规进行，这些法律法规包括《联邦储备法》第23A条和第23B条以及联邦储备局的相关规定。

违反第16(a)条的相关报告

董事会成员、公司的高级管理人员以及持有公司超过10%普通股份额的人士（统称为“报告人”）必须遵守《证券交易法》第16(a)条的要求，他们必须提交关于自己持有公司证券情况的报告，这些报告需要以表格3的形式呈现；同时，还需要提交关于自己进行与公司证券相关交易的报告，这些报告则需要以表格4或表格5的形式呈现。在首次公开募股过程中，部分报告人未能及时提交其表格3。不过，这些报告人后来都及时提交了各自的表格3。仅根据截至2025年12月31日期间向SEC提交的表格3、表格4、表格5及其相关修订版的内容来看，除了上述例外情况外，公司认为所有与报告人相关的、符合第16(a)条要求的报告均已在规定时间内提交完毕。

• 2025年10月9日：理查德·C·斯普林克尔关于一项交易的处理方式

• 2025年10月9日：Philip J. Metheny关于一项交易的处理情况

• 2025年10月15日：詹姆斯·J·肖夫纳关于一笔交易的相关内容

• 2025年10月15日：查尔斯·L·耶茨关于一项交易的声明

• 2025年11月25日：Dennis Michael Robertson关于一项交易的处理情况

独立的注册公共会计事务所

自2018年以来，M&J一直担任该公司的审计师职务。作为独立的注册公共会计事务所，M&J对公司的合并财务报表进行了审计，并提供了其他服务。具体服务内容将在下文详细说明。这些服务适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的财政年度。

审计与非审计服务预先批准政策。根据审计委员会的章程规定，公司独立审计师提供的所有审计服务以及被允许提供的非审计服务都必须获得审计委员会的预先批准。这包括对所有相关费用及服务条款的审批。按照此政策，审计委员会已预先批准M&J在2025年和2024年度内提供以下服务的资格。M&J并未提供任何超出预先批准范围的服务。

以下表格列出了M&J公司在2025年和2024年度为该公司提供的专业审计服务及其他服务的费用情况。这些日期分别为12月31日。

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(1) 审计费用包括与我们的年度财务报表审计相关的专业服务费用，以及对我们季度财务报表的审核费用。此外，还包括由我们独立的注册公共会计事务所提供的服务费用，这些服务通常涉及遵守法规和监管要求，例如对向SEC提交的文件的审核，包括注册文件的编制、相关信件的撰写以及必要的研究工作，以符合公认审计标准。上述费用适用于所涉及的各个财政年度。

(2) 与审计相关的费用包括那些与我们的合并财务报表的审计或审查工作密切相关的服务所产生的费用。这些费用并不被计入“审计费用”项目中。此外，这些费用还包括与2025年首次公开募股相关的服务费用。

(3) 税费包括税务合规费用、税务咨询费用以及税务规划费用。

(4) 所有其他费用包括那些不属于审计相关费用、审计费用或税务费用的款项。在2024年和2025年，并未产生此类费用。

审计委员会报告

董事会的审计委员会由三位独立董事组成。该委员会依据董事会通过的书面章程开展工作，相关章程可以在公司网站上的“治理结构”栏目中找到，网址为https://ir.cbtn.com。

在截至2025年12月31日的财年中，审计委员会：

• 已经审核并讨论了截至2025年12月31日的公司年度财务报表，参与讨论的包括公司管理层以及公司的独立注册公共会计事务所。

与公司的独立注册公共会计事务所讨论了根据PCAOB审计标准第1301号要求需要处理的事项，以及与审计委员会和SEC之间的沟通问题。

• 已接收并审查了该公司独立注册公共会计事务所提供的书面资料以及相关信件。这些资料符合PCAOB的相关规定，涉及独立审计师与审计委员会之间关于独立性问题的沟通情况。同时，也与独立审计师进行了讨论，了解他们与管理层及公司的独立性状况。

• 已经审查并批准了内部审计计划，讨论了内部审计检查结果以及内部控制评估的结果。在管理层参与的情况下，也进行了相关的讨论；如果没有管理层的出席，则依然进行了这些讨论。同时，对内部审计发现的问题进行了跟踪处理，直至问题得到解决为止。

在这些活动之后，审计委员会建议董事会将经过审计的财务报表纳入2025年12月31日结束的财年的《年度报告》中，该报告采用10-K表格格式呈现。

由审计委员会提交
董事会成员名单
商业银行集团有限公司

塞缪尔·A·马斯三世
艾伦·C·尼利
詹姆斯·J·肖夫纳

审计委员会之前提交的报告不应被视为向美国证券交易委员会提交的任何文件，也不应被视作构成我们依据1933年修订版的《证券法》或《证券交易法》所提交的任何其他文件的组成部分。除非我们在该报告中明确引用了该审计报告的内容，否则该报告不得被视作上述法律所规定的任何文件。

年度报告

我们2025年度股东大会报告的副本已经准备好，包括我们的2025年10-K表格内容。这些副本可以免费提供给那些有资格获得通知并在年度会议上投票的股东们。当然，前提是我们在2025年10-K表格中并未包含任何附件文件。如有需要，我们会根据符合条件的股东的要求提供这些附件文件的副本，不过为此可能需要收取一定的费用，但该费用将仅限于我们合理的开支范围内。如需获取这些附件文件的副本，请寄送邮件至：Commercial Bancgroup, Inc.公司秘书办公室，收件人：Linda Hurst，公司秘书，地址：6710 Cumberland Gap Parkway, Harrogate, Tennessee 37752。

家庭经营

该公司会将授权委托书和年度报告发送给所有已登记在册的股东，这些文件的接收地址即为股东的注册地址。此外，这些文件也可以通过公司的过户代理机构——Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC来获取，在线访问的详细说明则可以在授权书中找到。

美国证券交易委员会已经制定了相关规则，允许公司和中介机构通过向同一地址的多个股东发送一份包含代理声明和年度报告的联合文件来满足他们的提交要求。这种做法通常被称为“集中送达”。这种方式可以为股东带来更大的便利，同时也能为公司节省成本。虽然本公司并不实施这种集中送达方式，但需要注意，一些银行、经纪商或其他名义持有人可能会只向同一地址居住的多个股东发送一份包含公司文件（包括年度报告和代理声明）的副本，除非相关股东另有指示。

如果您希望家内仅拥有一份这些文件，或者您目前已经收到了一份副本，但希望获得多份副本，您可以书面或电话方式提出请求。请通过电子邮件发送至ir@cbtn.com，或拨打电话423-869-5151与我们联系。如果您是实际受益人，且希望仅获得一份代理材料副本，或者您与其他股东共同拥有该材料但各自仅需要一份副本，请联系您的经纪人、银行或其他代理人来处理此事。

其他事项

截至本Proxy Statement的发布日，公司并未发现有任何其他需要提交给股东大会审议的事项。如果将来有新的事项被提出来供股东大会审议，或者会议被延期或推迟，那么在此份Proxy Statement中指定的人士将有权按照自己的判断来决定如何对这些事项进行表决。

2027年度股东大会及股东提案

股东在2027年股东大会上提出董事提名或其他事项的程序，应遵循公司修订的章程细则以及美国证券交易委员会的相关规则和规定。所有在2027年股东大会上有投票权的股东，只要符合公司修订章程细则的要求，就可以提名一名或多名候选人进入董事会，或者提议其他需要审议的事项。

根据《证券交易法》第14a-8条的规定，任何旨在被纳入公司2027年年度股东大会代理材料的股东提案或董事提名，都必须在2026年12月1日下班前由公司总部收到。此外，此类提案必须在所有方面符合《证券交易法》第14a-8条以及其他相关SEC规则的要求。不符合这些要求的提案将被排除在代理材料之外。

此外，任何希望征集代表票以支持非董事会提名的人士的股东，都必须遵守《证券交易法》第14a-19条规定的提前通知和披露要求。具体来说，这类股东必须在2027年2月26日之前将这一意向告知公司。

对于未按照《交易所法》第14a-8条规定的要求提交提名或提案的情况，而是根据公司修订后的议事规则中的提前通知规定来提交相关文件，那么股东的书面通知必须以书面形式提交给我们公司的秘书，并且必须在2026年12月28日营业结束前收到，不得晚于2027年1月27日营业结束前收到。不过，如果2027年股东大会的召开日期比2026年股东大会的周年纪念日早超过30天或晚超过70天（除非是由于会议延期或取消），那么此类通知必须在该会议日期公开披露后的第10个日历日的营业结束前收到。

我们强烈建议股东们仔细阅读公司修订后的公司章程，以全面了解与股东提名和提案相关的程序性和实质性要求。如果不严格遵循这些要求，那么股东的提名和提案可能会被认定为不合时宜、不完整，或者根本无法在会议上得到审议。

关于股东提名和提案的关键截止日期汇总
（2027年年度股东大会）

2026年3月31日

商业BangGroup公司，地址：Broadridge邮编1342，Brentwood，纽约州11717。

关于2026年Commercial Bancgroup, Inc.年度股东大会代理投票材料的相关说明：本次股东大会通知、最终代理投票表以及2025年度报告均可在www.proxyvote.com上查看。代理投票的编号分别为V86216-P48230。本次股东大会将于2026年4月27日东部时间下午12点举行。此次代理投票是代表董事会进行的。股东们授权J. Adam Robertson和Terry L. Lee作为自己的代理人，他们各自有权指定替代人，并有权代表股东在本次股东大会上投票，投票范围包括所有COMMERCIAL BANCGROUP, INC.的普通股。本次股东大会将在田纳西州哈罗盖特市Cumberland Gap Parkway 6710号公司总部举行，地址为37752。如果会议延期或取消，则投票方式将按照董事会的建议进行。此代理投票表在正式签署后，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有相关规定，则将按照董事会的建议进行投票。请继续签署在背面。