于2024年11月12日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
索尼 Kabushiki Kaisha
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
索尼集团公司
（注册人姓名翻译成英文）
| 日本 | 不适用 |
| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （I.R.S.雇主识别号） |
港南一丁目c/o 7-1
都港区
东京108-0075
日本
（主要行政办公室地址）
的第十二个系列限制性股票单位
索尼集团公司
（方案全称）
美国索尼株式会社
麦迪逊大道25号，26楼
纽约州纽约10010-8601
Attn.：总法律顾问办公室
212-833-8676
（服务代理人姓名、地址、电话）
复制到：
Michael J. Albano，ESQ。
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
自由广场一号
纽约，纽约10006
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型申报公司”的定义。
（勾选一）：
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速披露公司 | ☐（不检查是否较小的报告公司） | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则☐ |
||||||
第二部分
登记报表所需资料
项目3。以引用方式纳入文件
下列报告已由注册人向美国证券交易委员会（“委员会”）提交或提交，并在不被随后提交或提供的报告或其他信息所取代的范围内通过引用并入本文。
（a）注册人于2024年6月25日向监察委员会提交的截至2024年3月31日止财政年度表格20-F的年度报告，包括该年度报告中「附加资料」下「股本」标题下所载的注册人普通股说明；及
（b）自2024年3月31日以来，注册人根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告。
此外，自本登记声明之日起，并在提交表明在此提供的所有证券均已售出或注销当时仍未售出的所有证券的生效后修订之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有登记人报告（就任何表格6-K而言，仅在其中指定的范围内）应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类报告之日起成为本登记声明的一部分。
此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要任何随后提交的文件中包含的声明也被或被视为通过引用并入此处的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。
项目4。证券说明
不适用。
项目5。指定专家和律师的利益
不适用。
项目6。董事及高级人员的赔偿
日本《公司法》第330条和第402条第3款分别规定了适用于注册人与其董事和公司执行官之间关系的《日本民法典》第10条第2款第三部分的规定。
除其他外，第10条实际上规定：
（a）如任何公司的董事或公司行政人员已支付任何被认为是管理委托给他或她的该公司的事务所必需的开支，他或她可要求该公司偿还有关开支；
（b）如董事或公司行政人员已承担管理委托给他或她的事务所需的义务，他或她可要求公司代替他或她履行该义务，或如该义务未到期，则须提供足够的担保；及
（c）如董事或公司行政人员在没有任何过失的情况下，通过管理委托给他或她的事务而承受损害，他或她可要求公司就此作出赔偿。
公司已制定董事和高级职员责任保险单，就我们的董事和高级职员以其各自身份实施的某些行为所引起的责任进行赔偿。
项目7。豁免注册申索
不适用。
项目8。展品
以下证物通过本注册声明归档或以引用方式并入本注册声明（编号对应于S-K条例第601项中的附件表格）：
4.4经修订的注册人董事会章程（英文译文）（作为截至2024年3月31日止财政年度的注册人年度报告表格20-F（档案编号001-06439）的证物提交，并以引用方式并入本文）
23.1 PricewaterhouseCoopers Japan LLC的同意
项目9。事业
（a）以下签署的注册人在此承诺：
（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本注册声明的生效后修订：（i）包括《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股章程；（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或合计，表示注册声明中所列信息的根本变化；（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大变化；但前提是，（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15（d）节向委员会提交或提交给委员会的定期报告中，这些报告通过引用并入注册声明中。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人索尼集团公司证明其有合理理由相信其符合以表格S-8提交的所有要求，并已妥为安排本注册声明由以下签署人代表其签署，并获得正式授权，截至2024年11月7日在日本。
| 索尼集团有限公司 | ||
| 签名： | /s/Kazushi Ambe | |
| Kazushi Ambe 索尼中国代表 |
||
我们，以下签名的索尼集团公司（“公司”）的董事和高级职员，在此分别构成并任命Hiroki Totoki、TERM1 Kazushi Ambe和Peter Kim，每一位我们的真实和合法的律师和代理人，以我们的名义并以我们作为董事和高级职员的身份代表我们做任何和所有的行为和事情，并以下文所示的身份为我们和我们的名义执行任何和所有的文书，其中所述律师和代理人或他们中的任何人，可能认为有必要或可取的，以使上述公司能够遵守1933年《证券法》，经修订（《证券法》）和证券交易委员会的任何规则、条例和要求，与表格S-8上的公司登记声明有关，具体包括但不限于以下述身份为我们或我们中的任何人签署本协议的任何和所有修订（包括生效后的修订）的权力和授权；我们各自在此批准和确认所有上述律师和代理人，或他们中的任何一方，应根据本协议作出或促使作出的一切。本授权委托书可由多个对应方签立，每一份均视为正本，但合并构成一份文书。
根据《证券法》的要求，截至2024年11月7日，本登记声明已由以下人员以指定身份签署。
| 姓名 | 标题 | |
| /s/Kenichiro Yoshida | 董事长兼首席执行官、代表企业执行官、董事会成员 | |
| Kenichiro Yoshida | ||
| /s/Hiroki Totoki | 总裁、首席运营官兼首席财务官，具有代表性的公司执行官、董事会成员 | |
| Hiroki Totoki | ||
| /s/Yoshihiko Hatanaka | 董事会主席
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|
| Yoshihiko Hatanaka | ||
| /s/Wendy Becker | 董事会副主席
|
|
| Wendy Becker | ||
| /s/Sakie Akiyama | 董事会成员
|
|
| Sakie Akiyama |
| /s/Keiko Kishigami | 董事会成员 | |
| Keiko Kishigami | ||
| /s/Joseph A. Kraft Jr. | 董事会成员 | |
| Joseph A. Kraft Jr. | ||
| /s/Neil Hunt | 董事会成员 | |
| Neil Hunt | ||
| /s/威廉·莫罗 | 董事会成员 | |
| 威廉·莫罗 | ||
| /s/小野慎吾 | 董事会成员 | |
| 小野本慎吾 | ||
| /s/Peter J. Kim | 美国索尼株式会社执行副总裁、总法律顾问兼秘书；授权代表 | |
| 彼得·J·金 |