于2024年9月30日向美国证券交易委员会提交
第333号-
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
弗格森企业公司*
FERGUSON UK HOLDINGS LIMITED
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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特拉华州
英格兰和威尔士
（国家或其他司法
公司或组织）
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38-4304133
98-0116142
（I.R.S.雇主
识别号。 )
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弗格森企业公司。
弗格森英国控股有限公司
c/o弗格森企业公司。
751 Lakefront Commons
弗吉尼亚州纽波特纽斯23606
(757) 874-7795
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Ian Graham
首席法务官兼公司秘书
弗格森企业公司。
751 Lakefront Commons
弗吉尼亚州纽波特纽斯23606
(757) 874-7795
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
所有通信的副本，包括发送给代理送达的通信，应发送至：
Sophia Hudson，P.C。
阿舍·卡齐
Kirkland & Ellis LLP
列克星敦大道601号
纽约，纽约10022
(212) 446-4800
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后不时进行。
如果根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的唯一证券，请勾选以下方框： ☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框：
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交本表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。 ☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。 ☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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弗格森企业公司。
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大型加速披露公司
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加速披露公司
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非加速披露公司
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规模较小的报告公司
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新兴成长型公司
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弗格森英国控股有限公司
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大型加速披露公司
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加速披露公司
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非加速披露公司
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规模较小的报告公司
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新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
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2024年8月1日（“生效日期”），在泽西岛注册成立的公司Ferguson plc完成了一项合并交易（“合并”），导致Ferguson plc成为特拉华州公司Ferguson Enterprises Inc.的直接全资子公司，并在合并的指定记录时间在Ferguson plc的股东中不再持有Ferguson plc的普通股，而是持有Ferguson Enterprises Inc.的普通股股份。由于合并，Ferguson Enterprises Inc.成为Ferguson plc的继任发行人，后者更名为“Ferguson（Jersey）Limited”，并转变为一家私营公司。在生效日期，Ferguson Enterprises Inc.提交了8-K12B表格，目的是根据根据1934年《证券交易法》（经修订，“交易法”）颁布的规则12g-3（a）将Ferguson Enterprises Inc.确立为继任发行人，并披露某些相关事项。在生效日期之前，弗格森公司的普通股根据《交易法》第12（b）条进行了登记，弗格森公司须遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了季度报告、代理声明和其他信息。作为继任发行人，Ferguson Enterprises Inc.的普通股被视为根据《交易法》第12（b）条进行了注册，并且Ferguson Enterprises Inc.继承了Ferguson plc的报告历史和备案状态。在生效日期之前，除与其成立和合并有关的事件外，Ferguson Enterprises Inc.未进行任何其他业务。
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招股说明书
弗格森企业公司。
债务证券
弗格森英国控股有限公司
债务证券的担保
Ferguson Enterprises Inc.（“Ferguson”）可不定期以一个或多个系列提供债务证券（“债务证券”），且Ferguson UK Holdings Limited（“担保人”）可按金额、价格和条款向Ferguson发行的该等债务证券（“担保”，连同债务证券，“证券”）提供全额无条件担保，具体金额、价格和条款将在一份或多份招股说明书补充文件中列出。
我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者提供和出售这些证券。本招募说明书描述了可能适用于证券的一些一般条款。任何拟发售证券的具体条款将在一份或多份招股章程补充文件中描述。您在投资该证券前应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充文件。除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售任何证券。
注册本招股章程所涵盖的证券并不意味着我们将发售或出售任何证券。
投资证券涉及多项风险。请参阅弗格森最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”，该报告以引用方式并入本文，以及最近提交的任何其他季度或当前报告和适用的招股说明书补充文件中的“风险因素”。
美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2024年9月30日。
目 录
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本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向SEC提交的S-3表格自动货架登记声明的一部分。根据本储架登记声明，我们可能会不时在一项或多项发售中发售和出售该证券。
本招股说明书为您提供了我们可能出售的证券的一般说明。每次我们出售任何证券时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的某些具体信息。适用的招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以适用的招股说明书补充资料为准。您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及标题“通过引用纳入某些信息；您可以在其中找到更多信息”下描述的附加信息。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。
我们对本招股章程、任何适用的招股章程补充文件和任何允许的自由编写招股章程所载的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件并不构成出售要约或购买证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程或任何适用的招股章程补充文件也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。
你方不应假定本招股章程、适用的招股章程补充文件或任何准许自由书写的招股章程所载的资料在除本招股章程或适用的招股章程补充文件封面上的日期或任何该等准许自由书写的招股章程的日期（视属何情况而定）以外的任何日期是准确的，或以引用方式并入本文或其中的资料在载有该等资料的相关报告或其他文件的日期以外的任何日期是准确的。如本招股章程所用，除非文意另有所指（i）所有提述“公司”、“我们”、“我们的”及“我们”均指综合基准的弗格森企业公司及我们的附属公司（包括弗格森英国控股有限公司），但标题为“债务证券及担保的说明，”如果此类术语仅指弗格森企业公司，不包括其子公司，（ii）所有提及“弗格森”均指弗格森企业公司，不包括其子公司，以及（iii）所有提及“担保人”均指弗格森英国控股有限公司，不包括其子公司。
1
公司向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。该站点的地址为www.sec.gov.
SEC允许我们将“以引用方式并入”信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书通过引用纳入下列文件和报告（这些文件中属于S-K条例第201项（e）段所述（1）或SEC颁布的S-K条例第407项（d）（1）-（3）和（e）（5）段的部分或（2）被视为已根据SEC规则提供且未按照SEC规则提交的部分除外），包括根据第2.02项或第7.01项提供的关于表格8-K的当前报告（包括根据第9.01项提供的与此相关的任何财务报表或展品），除非其中另有说明：
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我们向SEC提交的截至2024年7月31日止年度的10-K表格年度报告（我们的“10-K表格年度报告”）于2024年9月25日；和
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我们在表格8-K12B上提交的当前报告2024年8月1日.
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我们还通过引用纳入了我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有其他文件中包含的信息（这些文件中属于S-K条例第201项（e）段或SEC颁布的S-K条例第407项（d）（1）-（3）和（e）（5）段所述的部分或（2）被视为已提供但未按照SEC规则提交的部分除外，包括根据第2.02项或第7.01项提供的关于表格8-K的当前报告（包括根据第9.01项提供的与此相关的任何财务报表或展品，除非其中另有说明）））在本招股说明书日期之后以及在相应招股说明书补充文件所涵盖的所有证券发售完成之前。自该文件向SEC提交之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。
我们的网站地址位于corporate.ferguson.com.通过我们网站“投资者”部分的链接，我们免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的任何修订。在我们以电子方式向SEC提交信息或提供给SEC后，这些材料将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供。本网站所载资料无意构成本招股章程的一部分，亦无意以参考方式纳入本招股章程。
根据要求，我们将向每一位收到本招股说明书的人提供一份已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品具体通过引用并入任何该等文件）。您可以免费、书面或电话方式要求提供此类信息。任何此类请求应指向：
弗格森企业公司。
751 Lakefront Commons
弗吉尼亚州纽波特纽斯23606
关注：投资者关系
电话：（757）874-7795
载有本招股章程的注册声明，包括注册声明的展品，提供有关我们和根据本招股章程提供的证券的额外信息。上述注册声明可在SEC网站上查阅。
2
本招股说明书和以引用方式包含或并入本文的信息包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述涵盖所有非历史事实的事项，包括但不限于关于或与我们未来财务状况、经营业绩和增长、未来计划和目标（包括我们的能力和优先事项）、与全球和区域经济、市场和政治条件变化相关的风险、管理供应链挑战的能力、管理产品价格波动影响的能力、我们的财务状况和流动性、法律或监管变化有关的陈述或指导，以及关于我们业务和战略成功的其他陈述。
前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“预测”、“打算”、“继续”、“计划”、“项目”、“目标”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“将”、“可能”或“应该”等术语，或者在每种情况下，其负面或其他变体或类似术语以及对未来期间的其他类似提及。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。它们不是对未来业绩的保证，仅基于我们当前对业务未来的信念、期望和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。尽管我们认为本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括但不限于标题为“风险因素”一节下描述的因素以及我们的10-K表格年度报告中的其他警示性陈述以及我们通过引用并入本招股说明书的向SEC提交的其他文件中描述的因素。
此外，关于过去趋势或活动的前瞻性陈述不应被视为此类趋势或活动将在未来继续的表示。除根据我们的法律或监管义务外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
3
本摘要重点介绍了本招股说明书中的部分信息。本摘要并不包含您在投资该证券前应考虑的所有信息。要了解证券的条款，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充。这些文件合在一起将给出我们提供的证券的具体条款。您还应阅读我们通过引用并入本招股说明书的文件，以获取有关我们和我们的财务报表的信息。
我们公司
在我们价值3400亿美元的住宅和非住宅北美建筑市场，我们是服务于专业专业人士的最大增值分销商。我们通过提供专业知识以及从管道、供暖、通风和空调、电器、照明到管道、阀门和配件、水和废水解决方案等广泛的产品和服务，帮助使客户的复杂项目变得简单、成功和可持续。我们通过分销中心、分支机构、柜台服务和专业销售助理、展厅顾问和电子商务渠道的共同网络进行销售。
企业信息
Ferguson Enterprises Inc.是一家特拉华州公司，于2024年2月5日注册成立。2024年8月1日，在泽西岛注册成立的公司Ferguson plc完成合并交易（“合并”），导致Ferguson plc成为Ferguson Enterprises Inc.的直接全资子公司，并在指定的合并记录时间成为Ferguson plc的股东，不再持有Ferguson plc的普通股，而是持有Ferguson Enterprises Inc.的普通股股份。由于合并，Ferguson Enterprises Inc.成为Ferguson plc的继任发行人，后者更名为“Ferguson（Jersey）Limited”，并转变为一家私营公司。2024年8月1日，Ferguson Enterprises Inc.提交了8-K12B表格，目的是根据《交易法》颁布的规则12g-3（a）将Ferguson Enterprises Inc.确立为继任发行人，并披露某些相关事项。
我们的主要行政办公室位于751 Lakefront Commons，Newport News，Virginia，23606，我们的电话号码是（757）874-7795。我们维护一个网站在corporate.ferguson.com.本网站所载资料无意构成本招股章程的一部分，亦无意以参考方式纳入本招股章程。
附属注册人
担保人是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司，是弗格森企业公司（连同弗格森企业公司，“义务人集团”）的间接附属公司。担保人的注册办事处为1020 Eskdale Road，Winnersh Triangle，Wokingham，Berkshire，United Kingdom，RG41 5TS。
如担保人对通过本招股说明书及招股说明书补充文件提供的Ferguson Enterprises Inc.的任何债务证券提供担保，则该担保将是对Ferguson Enterprises Inc.在本招股说明书及该招股说明书补充文件提供的该等系列债务证券项下的付款义务的无担保的全额无条件担保。该担保将在受偿权上实际上从属于担保人现有和未来的所有有担保债务，以担保该债务的资产价值为限，并在受偿权上结构性从属于担保人各子公司的所有现有和未来债务、负债和其他义务（包括贸易应付款项）。任何担保的具体条款和任何相关风险将在一份或多份招股说明书补充文件中进行描述。
Ferguson Enterprises Inc.是一家控股公司，主要回购股份和支付股息、发行和服务第三方债务义务，并从事某些公司和总部活动，以及持有对其直接子公司的投资，后者主要持有对担保人的投资和借款。担保人是一家控股公司，主要发行和服务第三方债务，并持有对非担保人子公司运营公司的投资、借款和贷款。这些活动一般由非担保子公司提供资金。
自2024年8月1日起，Ferguson Enterprises Inc.为担保人的全部债务提供全额无条件担保。截至2024年8月1日，我们的现有债务均未在SEC注册，此类债务由弗格森企业公司、弗格森企业公司的担保人和/或其他合并子公司在高级无担保基础上发行或以其他方式提供一般担保。
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欧博格集团财务信息汇总
下表列示了S-X条例第1-02（bb）（1）条规定的债务人集团合并财务信息摘要，在消除了债务人集团之间的公司间交易和余额后，不包括对任何非担保子公司的投资和收益中的权益。财务信息摘要是根据S-X条例第13-01条编制的。财务信息摘要应与以引用方式并入本文的Ferguson Enterprises Inc.经审计的合并财务报表一并阅读。
精选简明资产负债表信息
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（百万）
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截至
2024年7月31日
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流动资产
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$69
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非流动资产
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59
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流动负债
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23
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非流动负债
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500
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应收非担保附属公司款项
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5,474
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综合收益信息精选简表
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（百万）
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截至本年度
2024年7月31日
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净销售额
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$—
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毛利
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营业收入（亏损）
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净亏损(1)
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(95)
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其他利息支出，净额计入非担保子公司
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(595)
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其他收入，来自非担保子公司的净额
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1,993
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(1)
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净亏损主要来自净利息支出。
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5
根据本招股章程及适用的招股章程补充文件可能提呈的任何债务证券，将根据我们与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行之间日期为2024年9月30日的契约（“契约”）发行，该契约已作为本招股章程构成部分的登记声明的证据提交。我们在下面总结了契约和债务证券的部分条款。以下契约条款摘要并不旨在完整，而是受制于契约的所有条款，包括其中某些术语的定义以及通过参考经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）而成为其中一部分的条款，并通过引用对其进行整体限定。
以下摘要可能并不包含您可能认为有用的所有信息。特别是，以下摘要仅描述任何已发售债务证券的一般条款和具体条款，以及（如适用）债务证券的担保，以及下文所述一般条款适用于这些债务证券的程度，以及（如适用）债务证券的任何担保，将在发售时适用的招股说明书补充文件中进行描述。我们将向SEC提交的任何招股说明书补充文件可能会或可能不会修改本招股说明书中的一般条款。倘债务证券的任何特定条款或（如适用）招股章程补充文件所述债务证券的任何担保与本招股章程所述的任何条款不同，则适用的招股章程补充文件所述的条款将取代本招股章程所述的条款。有关任何系列债务证券的完整描述，以及（如适用）债务证券的任何担保，您应同时阅读本招股说明书和适用于该系列债务证券的招股说明书补充文件。
每个系列的债务证券的条款和条件将在这些债务证券和契约中规定，作为对特定债务证券发售的补充，并在适用的情况下，对债务证券的担保。每份债务证券的一种形式，反映该系列债务证券的具体条款和规定，将就每次债务证券发行向美国证券交易委员会提交，并将通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明中。
就本摘要而言，术语“弗格森”、“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们”仅指弗格森企业公司，而不是我们的任何子公司。
一般
我们可随时及不时以一个或多个系列发行债务证券，但本金总额不受限制。契约使我们有能力重新发行先前发行的一系列债务证券，并发行相同系列的额外债务证券。此外，单一系列可能会在不同的时间发行不同的到期日、不同的利率和不同的计息日。一个或多个系列的债务证券可以平价或折价发行相同或不同期限的债务证券。无息或按发行时低于市场利率计息的债务证券（“原始发行贴现证券”）将以低于其规定本金额的折扣出售。这个折扣可能很大。我们将在适用的招股说明书补充文件中提供有关适用于任何原始发行贴现证券的重大联邦所得税后果和其他特殊考虑因素的信息。此外，我们将在招股说明书补充说明我们出售的以非美元货币或货币单位计价的任何债务证券的任何特殊美国联邦所得税考虑因素和任何其他特殊考虑因素。
除非在招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券的本金、溢价（如有）及利息将予支付，而债务证券的转让将可在我们为此目的维持的任何办事处或代理机构登记。任何转让或交换、赎回或偿还债务证券的登记均不收取服务费，但我们可能会要求您支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府收费的款项。
条款
我们将在招股说明书补充文件中描述正在发售的系列债务证券的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：
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债务证券的名称；
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债务证券本金总额的任何限制；
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7
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债务证券的本金及溢价（如有的话）将予支付的一个或多个日期或确定该等日期所采用的方法；
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债务证券的任何利率、任何将产生利息的日期、任何付息日和利息支付的定期记录日期，或用于确定上述任何一项的方法；
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就债务证券支付款项的任何外币、货币或货币单位以及以美元确定等值金额的方式；
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关于以一种或多种货币或货币单位支付债务证券的任何规定，但债务证券声明应支付的货币单位除外；
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•
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将参照指数、公式或其他方法确定债务证券付款的任何规定；
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•
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将就债务证券支付款项的一个或多个地点，可出示债务证券以登记转移或交换，并可就债务证券向我们或向我们作出通知和要求；
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有关赎回债务证券的任何条文；
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•
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允许或责成我们根据任何偿债基金或类似规定或由持有人选择在债务证券到期前赎回、购买或偿还债务证券的任何规定；
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如适用，该系列的任何债务证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，该等全球证券的各自存托人以及将由任何该等全球证券承担的任何传说或传说的形式，以及任何该等全球证券可全部或部分交换为已登记的债务证券的任何情况，以及该等全球证券的任何全部或部分转让可予登记，以该全球证券的保存人或该全球证券的代名人以外的人的名义或以该全球证券的任何其他规范该全球证券的交换或转让的规定的名义；
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我们将发行债务证券的面额，如果不是2,000美元的面额和超过1,000美元的任何整数倍；债务证券加速到期时将支付的债务证券本金部分，如果不是全部本金；
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作为原始发行折价证券发行的，折价金额；
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下文“—满足与解除”项下所述条款或其他满足或解除方式的适用性；
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契约的失效和契约失效部分的任何变更以及我们选择失效债务证券的方式将得到证明，如果不是通过董事会决议的话；
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债务证券的任何付款代理人或代理人、证券登记处或认证代理人的委任；
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债务证券违约事件的任何删除、增加或变更，以及受托人或债务证券持有人因违约事件而产生的权利的任何变更，包括（其中包括）宣布债务证券到期应付本金金额的权利；
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•
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适用于正在发行的特定债务证券的契诺的任何删除、修改或增加；
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该系列的债务证券是否将被担保，以及这些债务证券将被担保的条款和条件；
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对债务证券可转让性的任何限制或条件；
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在受偿权上从属于任何其他债务的先偿的债务证券的情况下的任何从属条款和相关定义；
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8
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•
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以无记名形式发行债务证券、可登记或不可登记本金以及附息或不附息票所需的契约的任何新增或变更；
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适用于债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素，包括适用于原始发行贴现证券的重大联邦所得税后果和其他特殊考虑因素；和
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债务证券的任何其他条款，以及（如适用）其担保。
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排名
除募集说明书补充说明另有说明外，本募集说明书发行的债务证券将：
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为我们的一般无担保债务；
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与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位；和
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关于我们子公司的资产和收益，有效地排在我们子公司的所有负债之后。
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我们的大部分资产是通过我们的子公司拥有的，我们依赖于子公司的现金流和收益分配，以履行我们在债务证券下的付款义务和我们的其他债务义务。我们的许多子公司本身都有重大债务或其他负债，这将在结构上优先于债务证券。除非在招股章程补充文件中另有说明，我们的任何子公司均不会就债务证券提供担保或承担任何义务。因此，我们的权利和我们的债权人，包括债务证券持有人，在任何此类子公司清算时参与任何子公司资产的权利可能受制于该子公司的其他债权人的优先债权。
在遵守契约中规定的适用要求的前提下，我们可能会履行我们在契约下就我们的债务证券承担的义务，如下文“——违约和契约违约”中所述。
担保
每份招股章程补充文件将为与其相关的系列债务证券的利益描述债务证券的任何担保条款。美国发行的债务证券可由弗格森英国控股有限公司提供全额无条件担保，该公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司，也是本招股说明书构成部分的注册声明下的附属注册人。
违约事件
该契约定义了任何一系列债务证券的“违约事件”。除非我们在招股章程补充文件中另有说明，以下每一项将是任何一系列债务证券在契约下的违约事件：
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我们未能支付该系列任何债务证券到期应付的利息，并将违约延续30天；
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我们未能就该系列的任何债务证券在到期时（无论是在到期时还是在其他情况下）支付本金或溢价（如有），并将该违约持续一个工作日；
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我们未能履行或我们违反与该系列有关的契约中的任何契诺，但存在违约或不履行的其他后果的契诺或仅为另一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺除外，并且在受托人向我们发出通知后的90天内延续该失败或违约，或在持有人发出通知的情况下，持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人向我们和受托人发出通知，具体说明违约或违约情况；
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涉及我们的破产、无力偿债或重组的特定事件；或
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我们可能为该系列提供的任何其他违约事件。
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适用于一系列债务证券的额外或不同违约事件可在招股说明书补充文件中描述。一系列债务证券项下的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券项下的违约事件。契约规定，在受托人的负责人员收到书面通知的一系列债务证券发生任何违约后的90天内，受托人将向该系列债务证券的所有持有人发送违约通知，除非该违约已得到纠正或豁免。然而，契约规定，受托人可以扣留一系列债务证券的违约通知，但本金、溢价（如有）或利息（如有）的违约支付除外，前提是受托人善意地确定这样做符合适用系列债务证券持有人的利益。如违约或违反契约中的任何契诺或保证，或就一系列债务证券，则在违约或违约发生后至少30天前不会发出通知。如本款所用，“违约”一词是指在一系列债务证券方面，或在通知或时间流逝后或两者都将成为违约事件的任何事件。
契约规定，如果与一系列债务证券有关的违约事件（与破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额不少于25%的持有人可申报该系列债务证券的本金，或就该系列债务证券可能规定的较少金额，以及应计和未付利息（如有），就该系列的债务证券即时到期应付，以书面通知方式向我们（或如持有人给予受托人）发出，并于任何该等声明后，该等本金或较低金额（视情况而定），以及该等应计及未付利息将即时到期应付。契约还规定，如果与一系列债务证券的破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件发生，则该系列所有债务证券的本金以及应计和未付利息（如有）将自动成为并立即到期应付，而无需受托人或债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。但是，在规定的条件下，持有一系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人可以撤销并取消该系列债务证券的加速发行及其后果。
契约中用于纠正任何实际或被指称的违约或违约事件的任何时间段可由有管辖权的法院延长或中止。
根据《信托契约法》要求受托人在契约项下违约事件持续期间以必要的谨慎标准行事的条款，受托人没有义务应债务证券任何持有人的请求或指示行使其在契约项下的任何权利或权力，除非这些持有人提出并在请求时向受托人提供了受托人满意的担保或赔偿，以抵偿采取此类行动可能产生的成本、费用和责任。
在符合这一要求的情况下，持有一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人根据契约就该系列债务证券可获得的任何补救。
契约要求，在契约日期后结束的公司每个财政年度结束后的120天内，向受托人交付一份由我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官签署的证书，其中说明，据他或她所知，我们是否在契约的任何条款、规定和条件下违约，如果我们将违约，则具体说明所有此类违约以及他或她可能知道的违约性质和状态。
尽管有契约的任何其他规定，债务证券的持有人将有权在这些付款的相应到期日收取该债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的付款，并就这些付款的强制执行提起诉讼，未经持有人同意，这一权利不会受到损害。
修改及豁免
契约允许我们和受托人在获得受修改或修订影响的一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人同意的情况下，修改或
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修订契约或债务证券的任何条款或债务证券持有人在契约下的权利。但是，任何修改或修正，未经受修改或修正影响的每一未偿债务证券持有人同意，除其他外，不得：
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更改债务证券的本金或任何分期本金或利息（如有）的规定期限，或减少其本金金额或其利率（或修改该利率的计算），或根据我们的选择减少赎回时应付的金额，或减少根据契约宣布加速到期时将到期应付的任何原始发行贴现证券的本金金额；
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对持有人在任何证券规定的到期日或之后收取其本金和利息的权利产生不利影响，或损害在债务证券规定的到期日或之后提起诉讼以强制执行该等付款的权利，在每种情况下，如适用，该规定的到期日可根据此类债务证券的条款延长，或在公司可选择赎回的情况下，在赎回日期或之后延长；
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变更任何债务证券的本金、任何溢价或利息的支付币种；
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降低持有人必须同意任何修改或修正或放弃遵守契约特定条款或契约下某些违约及其后果的未偿债务证券的本金百分比；或者
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对修改契约和某些豁免的规定作出某些修改，但增加同意任何此类变更所需的未偿债务证券本金除外。
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契约还包含允许我们和受托人在未经债务证券持有人同意的情况下修改或修改契约的条款，其中包括：
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向受托人转让、转让、转让、抵押或质押我们可能想要的任何财产或资产，作为债务证券的担保；
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证明另一公司继承给弗格森或任何担保人（如有）或其继承人（如适用），以及继承公司承担弗格森或该担保人（如适用）的契诺、协议和义务；
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为保护债务证券持有人而在契约中包含的契约和协议中添加或修改我们的契约和协议（以及如果此类契约、协议、限制或条件是为了少于所有系列债务证券的利益，说明此类契约、协议、限制或条件明确包含仅为此类系列的利益）；
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为债务证券持有人的利益增加或修改违约事件（以及如果此类额外或修改的违约事件是为少于所有系列债务证券的利益，说明此类额外或修改的违约事件被明确列入仅为该系列的利益）；
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禁止在契约下追加系列债务证券的认证和交付；
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纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致，但此类行动不得对任何系列债务证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响（由我们在交付给受托人的高级职员证明中确定）；
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就契约下产生的事项或问题作出与契约或任何补充契约的规定不抵触的其他规定，但该等行动不得对任何系列债务证券的任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响（由我们在交付给受托人的高级人员证书中确定）；
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确立根据契约发行的任何系列债务证券的形式和条款；
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就继任受托人就一个或多个系列的债务证券接受契约项下的委任提供证据及订定条文，或根据需要增加或更改契约的任何条文，以订定或便利多于一名受托人管理契约项下的信托；
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在凭证式债务证券之外或者代替凭证式债务证券的地方，规定无凭证式债务证券；
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删除、修订或补充此处或任何补充契约中所载的任何条款（删除、修订或补充可能适用于一个或多个系列的债务证券，或可能普遍适用于该契约，包括修订和重述该契约），但该等修订或补充不（i）适用于在补充契约日期之前创建或发行的当时尚未偿付的任何系列的任何债务证券，据此作出该等删除、修订或补充（视情况而定）并有权受益于已删除的该等条款，经该等补充契约修订或补充或（ii）修改任何该等债务证券持有人的权利；
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为全部或任意系列债务证券的利益增加担保人；
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证明全部或任何系列债务证券的担保在契约允许解除、终止或解除时解除、终止或解除；
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为全部或任何系列的债务证券或担保提供担保；
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遵守适用的保存人的适用程序；
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遵守《信托契约法》或保持《信托契约法》项下的契约资格；或者
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以使契约及债务证券或任何相关担保的规定符合本招股章程及任何相关招股章程补充文件所载的描述。
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持有未偿债务证券本金总额多数的持有人可以放弃遵守契约的某些限制性条款。未偿还债务证券本金总额多数的持有人可代表债务证券的所有持有人，免除债务证券过去在契约项下的任何违约及其后果，但未支付债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）的违约或未获每项未偿还债务证券的持有人同意不得修改或修订的契诺或条文的违约除外。
满意度和出院
根据我们的指示，在以下情况下，该契约将不再对任何指定的债务证券具有进一步的效力，前提是该契约的特定条款仍然有效：
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任一情况：（i）除例外情况外，根据契约发行的所有债务证券已交付受托人注销；或（ii）根据契约发行的所有债务证券已到期应付、将在一年内的规定到期日到期应付或将在一年内被要求赎回，且我们已以信托方式向受托人存入债务证券应付货币的资金，或就任何以美元计价的债务证券而言，美国的直接或间接债务，或，就任何以外币计价的债务证券而言，发行该等外币的政府或联邦政府的直接或间接债务（“政府债务”），或其组合（如适用），金额足以支付尚未交付受托人注销的债务证券的全部债务，包括截至存款日期的本金、溢价（如有）和利息（如有），如果债务证券已到期应付，或截至债务证券的到期或赎回日期，视情况而定；
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我们已就根据契约发行的未偿还债务证券支付了根据契约应付的所有其他款项；和
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受托人已收到每位高级职员的证书和契约要求的律师意见。
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失责及契约失责
对于根据契约发行的债务证券，我们可以选择：
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解除我们对未偿还债务证券的所有义务（“解除义务”）并被解除义务，但（其中包括），
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债务证券转让或交换登记的义务，
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置换临时或残缺、毁损、灭失或被盗债务证券的义务，
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就债务证券维持办事处或代理机构的义务，以及
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以信托方式持有款项支付的义务；或
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解除我们对契约中特定契诺下的债务证券的义务，而任何未遵守这些义务的行为将不会构成债务证券的违约或违约事件（“契约失效”），
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在任何一种情况下，在我们为此目的以信托方式向受托人不可撤销地存入一定金额的债务证券被指定为应付和/或政府债务的货币后，通过按照其条款支付本金和利息，将提供金额足以在这些付款的到期日支付本金、溢价（如有）和利息（如有）的资金。
上述退约或盟约退约只有在（其中包括）以下情况下才有效：
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不会导致违约或违反契约，或构成违约；
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在败诉的情况下，我们将向受托人提供律师意见，但须遵守惯例假设和排除，确认：
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我们已收到或已有美国国税局公布的裁决，或
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自契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，
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在任何一种情况下，大意是，并基于这一裁决或法律变更，律师的意见将确认，当时未偿还债务证券的受益所有人将不会因撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；
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在契约失效的情况下，我们将向受托人交付一份大律师意见，但须遵守惯常的假设和排除，大意是，当时未偿还债务证券的实益拥有人将不会因契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生契约失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；
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受托人已收到契约所要求的每名高级职员的证明及大律师的意见；
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如果存入的现金和/或政府债务足以支付债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有），前提是债务证券在特定赎回日期被赎回，我们将已向受托人发出在该日期赎回债务证券的不可撤销指示；和
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任何违约或违约事件（除因借入资金将用于作出上述不可撤销存款以及授予与此相关的任何留置权而产生的事件外）将不会发生并在存款存入信托之日继续发生，并且，仅在撤销的情况下，就涉及我们的破产、无力偿债或重组的特定事件的适用债务证券而言，不会发生任何违约或违约事件，并在上述不可撤销存款之日继续发生。
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倘就债务证券实施契诺撤销，而该等债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期应付，但就已实施契诺撤销的契诺而言的违约事件除外，而该等违约事件在契诺撤销后将不再适用于债务证券，为实现契约撤销而存放于受托人的款项和/或政府义务的金额可能不足以支付因该违约事件导致的任何加速时债务证券的到期金额。但是，我们仍有责任在加速时支付这些到期金额。
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记账式证券
除非在招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将以一张或多张全面登记的全球票据的形式发行，该票据将存放于或代表DTC（作为存托人），并登记在Cede & Co.、DTC的代名人或DTC授权代表可能要求的其他姓名下。
我司已委任纽约梅隆银行担任全球票据的证券登记处和付款代理以及担任存托托管人。我们已授权我们的代理人和纽约梅隆银行根据与存托人订立的陈述函行事。
管治法
契约、债务证券和任何相关担保将受纽约州法律管辖并按其解释。
受托人
纽约梅隆银行，或其任何继任者，将担任该契约下的受托人。
受托人可不时与我们及我们的附属公司进行交易，包括商业银行及其他交易。但是，如果受托人获得了任何利益冲突，则必须在违约事件发生时消除这种冲突，否则就辞职。
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一般
我们可能会通过以下一种或多种方式不时在一种或多种交易中提供和出售该证券：
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在一项或多项承销发行中；
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向或通过交易商；
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在协商交易中；
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直接给一个或多个购买者；
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致或透过代理人；及
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在这些销售方法的任何组合中。
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与任何证券的特定发售有关的招股章程补充文件可包括以下信息：
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发行条款；
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任何承销商、交易商或代理商的名称；
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证券的公开发行或购买价格；
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出售证券给我们的任何净收益；
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任何延迟交付安排；
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任何承销折扣及其他构成承销商补偿的项目；及
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允许或支付给经销商或代理商的任何折扣或优惠。
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承销补偿
我们可以通过由主承销商或主承销商代表的承销团或通过一个或多个没有承销团的承销商向公众发售和出售任何证券。如果承销商被用于出售任何证券，这类证券将由承销商为自己的账户获得。承销商可以在一项或多项交易中转售任何证券，包括在协议交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售。就任何此类承销出售证券而言，承销商可能会从我们或他们可能代理的购买者那里获得补偿，形式为折扣、优惠或佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售任何证券，交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。
如果我们在出售证券时使用一个或多个承销商，我们将在出售证券时与这些承销商签署承销协议。承销商的名称将在承销商出售证券时使用的招股说明书补充文件中列出。除非招股章程补充文件中与特定发行证券有关另有说明，否则承销商购买证券的义务将受惯例先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。
根据《证券法》，参与分销任何证券的承销商、交易商和代理商可被视为承销商。他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售我们的证券时获得的任何利润，都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。如果任何实体被视为承销商或任何金额被视为承销折扣和佣金，招股说明书补充文件将识别承销商或代理，并描述从我们收到的补偿。
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赔偿
我们可能会订立协议，根据这些协议，参与分销任何证券的承销商和代理人可能有权获得我们对各种责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，以及就承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出贡献。
关联交易
参与分销任何证券的各承销商及其关联机构可能会在日常业务过程中不时为我们执行各种商业银行和投资银行服务。
延迟交付合同
我们可以授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求机构向我们购买任何证券的要约。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在所有情况下，我们都必须批准这些机构。任何买方在任何这些合同下的义务将受到以下条件的约束：根据该买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交付时不会禁止购买任何证券。承销商和其他代理人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。
价格稳定和空头
如果在销售中使用承销商或交易商，在完成任何证券的分配之前，SEC的规则可能会限制任何承销商投标和购买证券的能力。作为这些规则的例外，任何承销商的代表都被允许从事稳定证券价格的交易。这些交易可能包括以盯住、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。如果承销商就发售建立证券淡仓（即，如果他们卖出的证券数量超过招股说明书补充文件封面所载的数量），承销商代表可以通过在公开市场购买证券来减少该淡仓。
我们不对上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们不就任何承销商的代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。
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特此提供的债务证券的有效性将由Kirkland & Ellis LLP，New York，New York为我们传递。与特此提供的担保有效性有关的英国法律的某些法律事项将由Kirkland & Ellis International LLP为我们转交。如任何有关与本招股章程有关的发售的法律事宜由承销商、交易商或代理人的法律顾问转交，该法律顾问将在与该发售有关的招股章程补充文件中列出。
以引用方式并入本招股说明书的Ferguson Enterprises Inc.截至2024年7月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。
弗格森公司截至2024年7月31日和2023年7月31日的财务报表，以及截至2024年7月31日和2023年7月31日止年度的财务报表，以引用方式并入本招股说明书，弗格森公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。
Ferguson plc截至2022年7月31日止期间的财务报表（以引用方式并入本招股章程并参考Ferguson Enterprises Inc.截至2024年7月31日止年度的10-K表格年度报告）已由独立注册会计师事务所德勤律师事务所审计，如其报告所述。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。
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第二部分
Prospectus中不需要的信息
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项目14。
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发行及分销的其他开支
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下表列出除包销折扣及佣金外，预期注册人就销售及分销在此注册的证券而招致的各项开支。
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SEC注册费
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会计费用及开支
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法律费用和开支
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印刷和雕刻费用
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(1)
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受托人的费用及开支
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(1)
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评级机构费用
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(1)
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杂项费用及开支
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(1)
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合计
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$(1)
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根据细则456（b）和457（r），推迟支付申报费。
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(1)
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目前尚不知道估计的费用。上文列明我们预计将因根据表格S-3的本登记声明发行证券而产生的一般类别费用（承销折扣和佣金除外）。与发行和分销所发售证券有关的总费用的估计将包括在适用的招股说明书补充文件中。
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项目15。
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董事及高级人员的赔偿
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弗格森企业公司。
弗格森受特拉华州有关公司事务的法律约束，包括其赔偿条款。特拉华州一般公司法（“DGCL”）第102条允许公司消除公司董事和某些高级管理人员因违反作为董事和高级管理人员的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损失的个人责任，除非（i）董事或高级管理人员违反了对公司或其股东的忠诚义务，（ii）董事或高级管理人员未能诚信行事、故意行为不端或明知违反法律，（iii）任何董事违反特拉华州公司法授权支付股息或批准股票回购，（iv）任何董事或高级人员获得不正当的个人利益，及（v）任何高级人员在法团的任何诉讼中或在法团的权利中承担法律责任。弗格森经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）在DGCL允许的最大范围内消除了弗格森董事和高级职员的个人责任。
DGCL第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求以相关身份为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务的人的费用，包括律师费、判决、罚款以及该人在与他曾经或现在是一方的诉讼、诉讼或程序或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理的和解中支付的金额，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司或有权采取的行动、“派生诉讼”除外），如果该人出于善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或程序中，没有合理的理由相信他的行为是非法的。类似的标准也适用于派生诉讼中的赔偿，但赔偿仅延伸至费用（包括律师费），不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院（“衡平法院”）或其他裁判法院裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得赔偿。DGCL还允许垫付董事或高级管理人员为诉讼、诉讼或程序辩护而招致的费用，并且，在某些情况下
二-1
情况下，强制要求对此类费用进行赔偿。此外，DGCL规定，根据这些规定进行的赔偿并不排除个人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权获得的其他赔偿权利。经修订和重述的公司注册证书和弗格森经修订和重述的章程（“经修订和重述的章程”，连同经修订和重述的公司注册证书，“经修订和重述的组织文件”）规定在DGCL允许的最大范围内对董事和某些高级职员进行赔偿，但前提是，如果高级职员或董事是与弗格森的赔偿协议的一方，则应适用赔偿协议的条款，而不是经修订和重述的组织文件中的规定。弗格森的每位董事和高级管理人员都与弗格森签订了赔偿协议。弗格森的高级管理人员和董事投保了因其以各自身份行事而引起的索赔损失，包括根据《证券法》提出的索赔，但须遵守某些除外责任和免赔额以及最高金额。
弗格森英国控股有限公司
担保人为根据英格兰及威尔士法律注册成立的私人有限公司。《2006年英国公司法》（不时修订的《英国公司法》）第10部分第7章，除其他外，载有关于董事责任和公司可在多大程度上赔偿其董事的规定。本节所有法定引用均指《英国公司法》。
第232（1）条使任何旨在豁免公司董事（在任何程度上）在与公司有关的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托方面本应附加于他们的任何法律责任的条文作废。
第232（2）条就为董事提供的赔偿作出类似规定，但须遵守以下三种允许的赔偿类型，每一种都在下文进行了更全面的讨论：
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(a)
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属于第233条范围的责任保险；
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(b)
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符合第234条规定的符合条件的第三方赔偿条款；和
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（c）
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符合第235条规定的合格养老金计划赔偿条款。
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第233条允许责任保险，即俗称的董事和高级职员责任保险，由公司（或联营公司）购买和维护，以应对与公司有关的疏忽、违约、违反职责或违反信托的责任。
第234条允许公司就董事向公司或联营公司以外的人承担的责任提供赔偿。此类赔偿不允许就向监管机构支付刑事罚款或民事处罚的责任或公司或其关联公司提起的刑事诉讼辩护不成功或民事诉讼辩护不成功或与根据英国《公司法》第661（3）或（4）条（在无辜代名人收购股份的情况下法院授予救济的权力）或第1157条（在诚实合理行为的情况下法院授予救济的一般权力）提出赔偿。
第235条允许公司向作为职业养老金计划受托人的董事提供赔偿，这种赔偿是为了保护公司作为该计划受托人的活动所产生的责任。
根据第234条或第235条提供的任何赔偿必须在公司根据第236条提交的年度报告中披露，以及根据第237条提供供查阅的此类赔偿条款的副本（并且公司的每个成员有权免费查阅，并在提出要求并支付可能规定的费用后，根据第238条提供此类副本）。
董事的行为相当于与公司有关的疏忽、失责、违反职责或违反信托，可根据第239条，通过公司成员的决议予以追认，而不考虑董事（如为公司成员）和任何关连成员的投票。然而，这并不妨碍董事或任何此类关连成员出席审议该决定的任何会议，被计入法定人数并参与程序。
二-2
担保人的组织章程允许担保人或联营公司的任何董事或前董事从担保人的资产中就其作为担保人或联营公司的高级职员所招致的任何疏忽、违约、违反职责、违反信托或任何其他责任而招致的任何赔偿责任向其作出赔偿，但英国公司法的任何条款或任何其他法律条款将禁止或使任何此类赔偿无效的情况除外。
担保人的组织章程细则亦允许董事购买和维持保险，费用由担保人承担，为其任何及其联营公司的董事和前任董事的利益，就该董事因其与担保人、任何联营公司或担保人或联营公司的任何养老基金或雇员股份计划有关的职责或权力而已经或可能招致的任何损失或责任。
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项目16。
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展品和财务报表附表
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(a)
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展品。
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随附的展品索引通过引用并入本文。
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项目17。
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事业
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(a)
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每一位签名的注册人在此承诺：
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(1)
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在提出要约或出售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：
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（一）
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包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
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（二）
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在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和
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（三）
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包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
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然而，提供，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式并入注册声明的方式向SEC提交或提交的报告中，或包含在作为注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。
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(2)
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为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
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(3)
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以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
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(4)
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即，为了根据《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：
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（一）
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自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；和
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二-3
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（二）
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根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为初始善意但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
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(5)
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为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
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（一）
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根据规则424要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；
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（二）
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由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
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（三）
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任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签名注册人或其代表提供的有关以下签名注册人或其证券的重要信息的部分；和
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（四）
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以下签名的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通讯。
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(b)
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以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入注册声明的提交均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
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（c）
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就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
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II-4
展览指数
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附件
数
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说明
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1.1*
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包销协议的格式
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Ferguson plc、Ferguson（Jersey）2 Limited和Ferguson Enterprises Inc于2024年2月29日签署的合并协议（通过参考公司于2024年3月1日向SEC提交的表格S-4注册声明的附件 2.1并入）
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截至2024年9月30日Ferguson Enterprises Inc.与作为受托人的纽约梅隆银行之间的契约
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4.2*
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债务担保的形式
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4.3*
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担保形式
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Kirkland & Ellis LLP的意见（包括该公司的同意）
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Kirkland & Ellis International LLP的意见（包括该公司的同意）
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子公司担保人名单
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德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的同意，与弗格森公司的财务报表有关
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德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的同意，涉及弗格森企业公司的财务。
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德勤律师事务所的同意，有关Ferguson plc的财务报表
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Kirkland & Ellis LLP的同意（包含在附件 5.1中）
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Kirkland & Ellis International LLP的同意（包含在附件 5.2中）
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授权委托书（附于本登记声明签字页）
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经修订的1939年信托契约法规定的T-1表格资格声明，由纽约梅隆银行担任受托人
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备案费率表
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如有必要，在本登记声明生效后通过对登记声明的修订或通过引用从根据《交易法》提交或将根据《交易法》向SEC提交的文件中并入。
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随此提交
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二-5
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已于2024年9月30日在弗吉尼亚州纽波特纽斯正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。
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弗格森企业公司。
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签名：
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/s/William Brundage
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姓名：
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威廉·布伦戴奇
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职位：
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首席财务官
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二-6
其签名出现在下文的每一个人，均构成并指定Kevin Murphy、William Brundage和Ian Graham，以及他们每一个人、其真实合法的实际代理人和代理人，以全权替代和重新替代的权力，为他或她并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）和增补，并将其连同其所有证物和与此相关的其他文件提交给SEC，授予每一名上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以亲自做和执行每一项行为，特此批准和确认上述实际代理人和代理人或他们中的任何一方或他们或他们的替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。
根据《证券法》的要求，截至2024年9月30日，本登记声明已由以下人员以所示身份签署。
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姓名
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标题
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/s/Kevin Murphy
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总裁兼首席执行官
和董事
（首席执行官）
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Kevin Murphy
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/s/William Brundage
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首席财务官兼董事
（首席财务官）
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威廉·布伦戴奇
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/s/理查德·温克勒
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首席会计官
（首席会计干事）
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理查德·温克勒
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/s/杰弗里·德拉布尔
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董事会主席
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杰弗里·德拉布尔
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/s/Rekha Agrawal
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董事
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雷哈·阿格拉瓦尔
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/s/Kelly Baker
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董事
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Kelly Baker
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/s/Rick Beckwitt
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董事
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Rick Beckwitt
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/s/Catherine Halligan
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董事
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Catherine Halligan
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/s/Brian May
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董事
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Brian May
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/s/James S. Metcalf
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董事
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James S. Metcalf
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/s/Alan Murray
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董事
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Alan Murray
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/s/Thomas Schmitt
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董事
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Thomas Schmitt
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/s/Nadia Shouraboura
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董事
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Nadia Shouraboura
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/s/Suzanne Wood
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董事
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Suzanne Wood
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二-7
签名
根据1933年《证券法》的要求，附属注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其签署，因此获得正式授权，截至2024年9月30日在英国伯克郡沃金厄姆。
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FERGUSON UK HOLDINGS LIMITED
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签名：
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/s/朱莉娅·马蒂森
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姓名：
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朱莉娅·马蒂森
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职位：
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董事
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II-8
律师权
其签名出现在下文的每一个人，均构成并指定Kevin Murphy、William Brundage和Ian Graham，以及他们每一个人、其真实合法的实际代理人和代理人，以全权替代和重新替代的权力，为他或她并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）和增补，并将其连同其所有证物和与此相关的其他文件提交给SEC，授予每一名上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以亲自做和执行每一项行为，特此批准和确认上述实际代理人和代理人或他们中的任何一方或他们或他们的替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。
根据《证券法》的要求，截至2024年9月30日，本登记声明已由以下人员代表弗格森英国控股有限公司以所示身份签署。
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姓名
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标题
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/s/保罗·布鲁克斯
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董事
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保罗·布鲁克斯
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/s/Andrew Burton
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董事
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Andrew Burton
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/s/Ian Graham
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董事
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Ian Graham
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/s/朱莉娅·马蒂森
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董事
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朱莉娅·马蒂森
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/s/凯瑟琳·麦考密克
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董事
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凯瑟琳·麦考密克
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II-9