美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
1934年《证券交易法》（修订号。)
由注册人提呈
由注册人以外的一方提交的文件□
选中相应的框：
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初步代理声明
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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最终代理声明
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确定的附加材料
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根据§ 240.14a-12征集材料
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Minerals Technologies Inc.
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（注册人的名称在其章程中指明）
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选相应方框）：
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⌧
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无需任何费用。
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。
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(1)
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交易所适用的证券的各类名称名称：
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(2)
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交易适用的证券总数：
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(3)
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根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）：
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(4)
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拟议的最大交易总价值：
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(5)
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支付的总费用：
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之前用前期材料支付的费用。
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如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表以及其提交日期来识别先前的提交。
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(1)
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先前支付的金额：
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(2)
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表格、附表或注册声明编号：
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(3)
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申报方：
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(4)
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提交日期：
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解释性说明
2025年4月30日，Minerals Technologies Inc.（“MTI”）向Glass Lewis提交了一份报告反馈声明（“RFS”），内容涉及Glass Lewis关于MTI 2025年年度股东大会的代理文件。RFS全文转载如下。
2025年4月30日
尊敬的股东：
我们希望有机会直接回应Glass Lewis于2025年4月22日发布的代理文件，该文件涉及定于2025年5月14日举行的Minerals Technologies Inc.（“MTI”）2025年年度股东大会。
Glass Lewis在其代理文件中建议MTI股东投票反对批准高管薪酬（“say-on-pay”）的咨询投票。由于以下概述的原因，我们不同意Glass Lewis的建议，并认为这封信中的信息，连同我们于2025年4月2日向美国证券交易委员会提交的最终代理声明（“代理声明”），将在您投票时对您有所帮助。
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1)
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格拉斯·刘易斯将“薪酬与绩效之间的脱节”列为负面节目特征。
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我们认为Glass Lewis的分析存在缺陷。Glass Lewis在其代理文件第7页上的按绩效付费模型并未反映MTI的强劲表现。
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MTI的表现优于同行五个指标中的四个这构成了Glass Lewis的绩效衡量标准。事实上，根据Glass Lewis的代理文件中提出的措施，MTI的TSR增长超过双同业集团和MTI的EPS增长约四次同行群体的情况。然而，Glass Lewis发现，MTI的表现仅略高于同行群体的中位数。鉴于MTI在Glass Lewis的大部分性能指标上的表现明显优于市场，目前尚不清楚Glass Lewis如何能够做出这一发现。
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Glass Lewis的代理文件第9页的薪酬分析将实际支付给MTI首席执行官迪特里希先生的薪酬与MTI的TSR表现进行了比较，显示CEO薪酬和TSR表现非常一致。的确，虽然MTI实际支付的CEO薪酬低于50第MTI同行的百分位，TSR表现在56第超过前1年的百分位，即44第前3年的百分位，以及69第前5年的百分位。
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2024年对MTI来说是出色的一年，其标志是创纪录的营业收入和每股收益，不包括特殊项目，利润率显着扩大。我们还提供了强劲的自由现金流，改善了我们的资产负债表实力，并通过增加向股东的季度股息和启动新的股票回购计划，继续执行我们平衡的资本部署方法。我们在代理声明第36-41页详细介绍了我们2024年的运营和财务业绩。
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2)
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Glass Lewis将“股东不赞成”列为“关注领域”。
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在2024年，我们继续就我们的薪酬和公司治理实践与我们的股东进行广泛接触。正如我们的代理声明第6页所指出的，在2024年，我们联系了我们认为持有约87%的流通股的股东，并与我们认为持有约67%的流通股的股东进行了接触，其中包括去年投票反对我们的薪酬发言权提案的股东。我们在委托书第7页披露了收到的反馈的关键主题。无我们在去年年会后收到的反馈中，有一部分是针对我们的薪酬计划的额外变化。事实上，整体而言，与我们交谈的股东对我们的薪酬方案持积极态度。我们认为，这种积极反应是由于我们在过去几年中针对股东反馈对我们的薪酬计划进行了大量更改，详见我们的代理声明第8页。出于这个原因，我们不相信任何额外继去年的年会之后，我们的薪酬计划需要做出改变。
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MTI仍致力于推动业绩并与投资者利益保持一致的薪酬。从我们的代理声明第35页开始的薪酬讨论和分析详细解释了MTI的按绩效付费的薪酬方案。我们认为，MTI薪酬计划的核心指标和目标已成功地与公司的近期和长期财务和运营成功相关。
基于这些原因，我们建议股东投票支持第3项——批准高管薪酬的咨询投票。
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我们还希望确保我们的股东知道，如代理文件第2页所述 在收到MTI提议的回复信后，Glass Lewis重新发布了其代理文件，以解决其初步分析的两个问题。如果股东可能已经审查了Glass Lewis最初的代理文件，但没有机会审查重新发布的文件，我们将强调：
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Glass Lewis更正了董事Frank Feder相对于MTI退休年龄政策的地位描述。根据董事会的政策，费德先生在2023年满72岁生日时向董事会提交了辞呈，此前他再次被提名为董事会成员，任期增加了3年。董事会决定此时不接受他的辞职，认为他的持续服务对MTI很有价值，并要求他完成任期。他当年再次当选董事会成员，任期将于2026年届满。
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Glass Lewis还更正了其薪酬分析，以消除其所谓的“对公司过度关注短期业绩的错误担忧”。正如我们在代理声明第43页披露的那样，对于2024年，Dietrich先生的薪酬中有71%是长期薪酬，而我们其他指定执行官的2024年薪酬中有59%是长期薪酬。我们认为，这为我们的高管提供了适当的长期激励。
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正如Glass Lewis的代理文件第2页所指出的，MTI于2024年发起了与Glass Lewis的接触会议，以更好地理解Glass Lewis关于我们的高管薪酬计划和其他披露的建议。由于这一参与，我们在2025年的代理声明中增加了与薪酬相关的披露。我们期待在未来一年继续与Glass Lewis进行接触，以进一步了解其关注的问题。
我们邀请我们的股东审查我们的委托书，并欢迎随时与我们的股东进行接触。如有任何问题，请通过lydia.kopylova@mineralstech.com与我联系。
真诚的，
/s/莉迪亚·科皮洛娃
莉迪亚·科皮洛娃
副总裁–投资者关系
Minerals Technologies Inc.
副总裁–投资者关系
Minerals Technologies Inc.