附件 4.4
经修订及重述
附例
的
西斯科公司
（A特拉华州公司）
第一条
股东
1.代表股票的证书；未核证股份.根据经修订的《特拉华州一般公司法》（“一般公司法”），西斯科公司（“公司”）中的股票可以通过证书代表，也可以以无证明形式发行。以无证明形式发行股份，不影响已由证明书代表的股份，直至该证明书交还公司为止。每名以证书为代表的公司股票持有人，均有权获得由董事会主席或副主席或总裁或副总裁签署或以公司名义签署的证书，以及由财务主任或助理财务主任或秘书或公司助理秘书证明所代表的股份数目。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如他或她在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。
每当公司获授权发行多于一类股票或多于一系列任何类别的股票，以及每当公司将其股票的任何股份作为部分缴款股票发行时，代表任何该等类别或系列的股份或任何该等部分缴款股票的证书，均须在其上载列《一般公司法》订明的报表。任何类别或系列的股票的任何股份的转让或转让登记的任何限制，应在代表该等股份的凭证上显著注明。
公司可发出新的股票或无证明股份的证明书，以取代此前由其发出、指称已遗失、失窃或毁坏的任何证明书，并可要求任何遗失、失窃或毁坏的证明书的所有人或其、其或其法定代表向公司提供足以赔偿公司因指称任何该等证明书的遗失、失窃或毁坏或任何该等新证明书或无证明股份的发出而可能对其提出的任何申索的保证金。
2.股票转让.在符合限制股份转让或登记的规定时，如有股份转让或登记
根据《一般公司法》规定的条款和程序，公司股票的转让只能在公司的股票分类账上进行。
3.股东的记录日期.
(a)会议；股息及分派.为使公司可决定股东有权获得任何股东大会的通知或在任何股东大会或其任何休会中投票，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可，除本条例另有规定或法律规定外，订定记录日期，该日期不得多于任何会议日期前60天或少于10天，且不得多于采取任何其他行动前60天，且无论如何，不得早于订定记录日期的决议通过之日。如果董事会没有确定记录日期（i）确定股东有权获得股东大会通知或在其上投票的记录日期，则应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如果放弃通知，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时；（ii）除非根据本条第一款第3（b）条或第5（b）（ii）条另有规定，为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但条件是董事会可为休会会议确定新的记录日期。
(b)书面同意采取行动的记录日期.为使公司可以不经会议（包括通过一般公司法许可的电子传输）以书面确定有权同意公司行动的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，而该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的10天。任何登记在册的股东（每个人都称为“记录股东”）寻求股东授权或通过书面同意采取公司行动，应通过书面通知秘书，要求董事会确定一个记录日期。董事会可在收到此种请求之日后10天内通过决议，确定记录日期（除非董事会先前已根据本条第3（b）款第一句确定了记录日期）。如董事会未根据本条第3（b）款第一句或其他规定在收到此种请求之日后10天内确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权以书面形式同意此种公司行动的股东的记录日期，应为载列已采取或提议采取的行动的经签署的书面同意书通过交付至公司在特拉华州的注册办事处的第一个日期，特拉华州是公司的主要所在地
2
业务，或保管记录股东大会程序的簿册的公司任何高级人员或代理人，须提请秘书注意。以专人送达或挂号信方式送达，要求回执。如果董事会没有确定记录日期，而适用法律要求董事会采取事先行动，则确定有权以书面同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应为董事会通过采取该行动的决议之日的营业时间结束。
4.某些术语的含义.本文所使用的关于获得股东大会通知或放弃会议或参加或在会上投票或以书面代替会议的同意或异议的权利（视情况而定），术语“股份”或“股份”或“股份”或“股份”或“股份”或“股东”或“股东”是指当公司被授权仅发行一类股票时，一股或多股已发行股票以及一名或多名已发行股票记录持有人（如适用），而上述提述亦旨在包括任何已发行的股份或股份，以及任何类别的已发行股份的纪录持有人或持有人，而公司注册证书在其上或在其上授予该等权利，而公司注册证书有两个或多个类别或系列的股份，或一般公司法在其上或在其上授予该等权利，尽管公司注册证书可就多于一个类别或系列的股份作出规定，其中一项或多项权利被限制或被剥夺其项下的此类权利；但条件是，在任何类别或系列的股票的授权数量增加或减少且根据公司注册证书的规定被剥夺投票权的情况下，不得授予此类权利。
5.股东会议.
(a)日期、时间和地点.股东年会（每一次，“年会”）应在董事会确定的日期、时间和地点（如有）或以远程通讯（如有）方式举行，以选举在该年会上任期届满的董事继任，并处理会议之前可能适当进行的其他事务。特别会议应在董事会确定的日期、时间和地点（如有）或以远程通讯方式（如有）召开。
(b)召开股东特别会议.
i.在符合任何系列优先股持有人就该系列优先股所享有的权利的情况下，股东特别会议只能由以下人员召集或在以下人员的指示下召开：（a）董事会根据公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数的多数通过的决议；（b）董事会主席或首席执行官（或在其缺席或残疾的情况下，由任何执行副总裁），在每一种情况下，经董事会大多数成员同意；或（c）董事会秘书
3
公司应拥有或正代表一名或多名实益拥有人行事的在册股东的书面要求，截至根据本章程确定的记录日期，以确定谁可以提交召开该特别会议的书面请求，公司普通股股份的“净多头头寸”（定义见下文），合计至少占公司普通股已发行股份的25%（“特别会议要求所需股份”），以及在该记录日期至适用的股东特别会议日期之间的所有时间内继续拥有特别会议所要求的股份的人。
如本第5条所用，某人的“净多头头寸”是指该人或（如果该人是代表另一人（“实益拥有人”）持有股份的代名人、托管人或代理人）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第200条（b）款，该实益拥有人随后将被视为拥有的公司股票股份（因为该规则于2015年11月17日生效，即这些章程首次修订以包括本第5条（b）款之日），不包括，在任何时间：（x）该人士或实益拥有人（视属何情况而定）无权投票或指示投票的任何股份；（Y）该人士或实益拥有人（视属何情况而定）已直接或间接订立（或促使订立）但尚未终止全部或部分直接或间接对冲或转让的衍生协议或其他协议、安排或谅解的任何股份，拥有该等股份的任何经济后果；及（Z）该人士或实益拥有人的“淡仓”（根据《交易法》第14e-4（a）条所定义）（因为该规则于2015年11月17日生效，即本附例首次修订以包括本第5（b）条的日期，条件是其中提及“日期要约收购首先由要约人公开宣布或以其他方式告知拟收购证券的持有人”应被视为是指公司收到召开特别会议的适用书面请求的日期，而提及“为标的证券提供的对价的最高要约价格或规定金额”应被视为是指该日期公司普通股股份在纽约证券交易所（或其任何继承者）的收盘价。就本第5条而言，任何人的“净好仓”不得因该人根据一项可随时由该人撤销的文书或安排借出的任何股份而减少。
如本第5条所用，一个人的“关联”应具有经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所赋予的含义。
ii.任何记录股东（不论是代表他、她或自己行事，或在实益拥有人的指示下）可藉向秘书发出书面通知，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权交付书面要求召开特别会议以选举董事和/或考虑任何业务提案的记录股东（该记录日期，“所有权记录日期”）。确定所有权记录日期的书面要求应包括必须包括的所有信息
4
在为本条第5款（b）（四）项所述目的召开特别会议的书面请求中。董事会可在秘书收到确定所有权记录日期的有效要求后10天内确定所有权记录日期。所有权记录日期不应在确定所有权记录日期的决议被董事会通过之日之前，且不得超过10天之后。如董事会未在上述期间内确定所有权记录日期，则所有权记录日期应为秘书收到第一次召开特别会议的书面请求之日。
iii.实益拥有人如希望递交书面要求召开特别会议或要求董事会确定所有权记录日期，则必须促使代名人、托管人或担任该实益拥有人股票记录股东的其他人签署书面要求召开特别会议。如果记录股东是不止一个股票受益所有人的代名人、托管人或代理人，则记录股东可以提交召开特别会议的书面请求或要求董事会仅就指示记录股东签署召开特别会议的书面请求的受益所有人实益拥有的公司股本确定所有权记录日期。
iv.除遵守本附例的其他适用条文外，每项要求召开特别会议的书面请求均须包括以下内容，并须送交公司秘书：（a）提交该请求的记录股东的签字及签署该请求的日期；（b）特别会议的目的，包括希望在特别会议上表决的每项业务提案的文本；及（c）有关受益所有人（如有），指示该记录持有人签署召集特别会议的书面请求，并就该记录持有人（除非该记录持有人仅作为代名人、托管人或受益所有人的代理人行事）（每个该等受益所有人和每个并非仅作为代名人、托管人或代理人行事的记录持有人，“披露方”）：（1）如果该披露方不是被征集的股东，根据本条第8（c）条第三款（如特别会议的目的包括审议任何业务提案）和本条第7条第四款（如特别会议的目的包括选举董事）要求披露的所有信息，该信息应由该披露方在确定有权获得特别会议通知的记录股东的记录日期（该记录日期，“会议记录日”）披露截至会议记录日的前述信息；或（2）如该披露方为征集股东，（i）姓名、年龄、该披露方的营业地址和居住地址；（ii）该披露方实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列和数量；（iii）关于代表每个该披露方的“净多头头寸”（定义见上文）的公司股本份额以及根据其定义被排除在该“净多头头寸”计算之外的证券或其他头寸的证明。“征集股东”是指（a）已要求召开特别会议的披露方
5
根据《交易法》第14（a）节，并根据《交易法》第14（a）节，另一股东提交的征求声明寻求支持召集此类特别会议；（b）不是提交此类征求声明的股东的关联公司或联系人，或与其一致行动；（c）不打算，也没有，提交通知，在该特别会议上提出任何业务或提名任何人士当选为董事（提交该征集声明的股东向公司提交的书面请求所提出的业务或董事提名除外）。
此外，各披露方应提供董事会合理要求的任何额外信息，以便在此类要求后尽快核实该披露方的所有权地位。披露方的所有权地位在向秘书交付上述信息后每减少一次，该披露方应在该减少后10天内或截至特别会议召开前5日（以较早者为准）通知公司其减少的所有权地位，连同董事会为核实该地位而合理要求的任何信息（或如在特别会议召开前5日或之后发生任何减少，则在导致该减少的交易之后立即通知公司）。
v.秘书不得接受召集特别会议的书面请求，并应将其视为无效：（a）不符合本第5条的规定；（b）涉及根据适用法律不是股东诉讼的适当主体的业务项目；或（c）如果召集特别会议的书面请求是在最近一次年度会议后不到30天或在下一次年度会议前不到90天送达的。
vi.记录股东可在特别会议召开前的任何时间，通过向公司秘书发送有关撤销的书面通知，撤销召开特别会议的请求。
vii.所有召开特别会议的书面请求，在生效撤销（s）和所有权地位通知减少（根据第5（b）（iv）节第二款）后，在未撤销的召开特别会议的书面请求上列出的所有披露方的合计普通股所有权地位减少的普通股数量少于特别会议要求的所需股份的第一个日期，应被视为被撤销。
viii.如果在秘书召集特别会议后，所有召开特别会议的书面请求已被视为撤销，董事会有酌情权决定是否继续召开特别会议。
ix.董事会可自行提交一项或多项业务提案（除股东要求的任何业务提案外），供应一名或多名股东要求召开的特别会议审议。的会议记录日期，以及召开的地点、日期和时间，
6
任何特别会议应由董事会确定；但任何该等特别会议的日期不得超过特别会议规定股份的记录股东提出的有效特别会议请求送达公司秘书之日后的90天。
（c）通知及放弃通知.所有会议的通知均应以一般公司法允许的任何方式发出，如有一种以上方式允许，则应以公司选择的方式发出，并应说明会议的地点（如有）、日期和时间，以及股东和代理人可被视为亲自出席会议并参加表决的远程通讯方式（如有）。年度会议的通知应载明，召集该会议是为了选举董事和处理可能在会议之前适当提出的任何其他事务。特别会议通知在任何情况下均应说明召开会议的目的，如是应一名或多名股东的书面请求召开的特别会议，则应包括该书面请求中包含的每一项业务提案以及董事会提交的任何附加提案。任何会议的通知，除《一般公司法》另有规定外，公司应在会议召开日期前不少于10日或不超过60日发出。通知方式视同按一般公司法规定的时间发出。如果根据《交易法》第14a-3（e）条和《一般公司法》第233条规定的“持家”规则发出通知，则应视为已向共享地址的所有股东发出通知。当会议延期至其他时间或地点时，如股东和代理人可被视为亲自出席并在延期会议上投票的时间和地点（如有的话）以及远程通讯方式（如有的话）（i）在举行延期会议的会议上宣布，（ii）在安排该会议的时间内显示，则无需就延期会议发出通知，在用于使股东和代理持有人能够通过远程通讯方式参加该会议的同一电子网络上，或（iii）根据本条第5（c）款的规定发出的该会议通知中所载的；但条件是，如果任何续会的日期是在最初通知该会议的日期之后超过30天，或者如果为续会确定了新的记录日期，则应通知续会的地点（如有）、日期和时间以及远程通讯的手段，如有，股东和代理持有人可被视为亲自出席该续会并在该续会上投票，则应按照本第5条给予。在任何续会上，可处理原会议上可能已处理的任何事务。在拟发出通知的事件发生时间之前或之后提交书面放弃通知或以电子传送方式放弃的任何股东，无需发出通知。一个人出席股东大会，即构成对该次会议通知的放弃，但股东出席某次会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该次会议不是合法召集或召开的，除外。在任何股东的定期或特别会议上将处理的业务或会议的目的，均无须在任何放弃通知中指明。任何先前安排的股东大会
7
股东特别大会可以延期，任何股东特别大会可以取消，由董事会在事先安排的股东大会召开日期之前发出公告后作出决议。
（d）股东名单.负责公司股票分类账的主管人员应当至少在每次股东大会召开10日前编制并制作有权在大会上投票的股东完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应按《一般公司法》规定的方式，在会议召开前10天内，为与会议密切相关的任何目的，向任何股东开放审查。股票分类账应当是证明谁是有权审查本条规定的名单或在任何股东大会上投票的股东的唯一证据。
（e）会议的进行.股东大会由董事长主持，缺席时由董事会指定人员主持，缺席时由股东推选的董事长主持。公司秘书或在其缺席时由一名助理秘书代行每次会议的秘书职责，但如秘书或助理秘书均未出席，则会议主席须委任一名会议秘书。公司董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规定。除与董事会通过的规则和条例不一致的范围外，任何股东大会的主席均有权利和权力规定该等规则、条例和程序，并作出该主席认为适当进行会议的一切行为。该等规则、规例或程序，不论是否由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于以下各项：（i）为会议订立议程或业务顺序；（ii）确定投票何时开启和结束，以便在会议上就任何特定事项进行表决；（iii）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（iv）对出席或参加会议的法团记录股东的限制，其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人；（v）在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（vi）对分配给与会者提问或评论的时间的限制；（vii）与该会议休会有关的政策和程序。会议主席有权将会议延期至另一地点（如有）的日期和时间。在符合上述董事长权利和权限的前提下，股东将在大会上投票表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会上公布。
（f）代理代表.每名股东可授权另一人或多人以代理人的方式代为办理股东有权参加的一切事宜，不论是否放弃任何会议的通知，
8
投票或参加会议，或未经会议表示同意或异议。任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。每一位代理人必须得到股东、股东的实际代理人或一般公司法另有许可的授权，通过书面文书或一般公司法允许的传送并按照为会议确立的程序备案。任何代理人在其日期起计三年后不得投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。经正式授权的代理人，如声明其不可撤销，且当且仅当其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相关联时，即为不可撤销。代理可以是不可撤销的，无论与其相关联的利益是股票本身的利益还是公司的一般利益。
（g）视察员.董事会可在任何会议召开前，并在一般公司法或证券交易所条例规定的范围内，指定一名或多名检查人员在会议或其任何休会期间行事。任何可获委任为督察的人如不出席或不出席或拒不行事，董事会可并在一般公司法或证券交易所规例规定的范围内，以会议前作出的委任填补空缺，如未作出该委任，则由会议主席填补会议空缺。每一检查员在进入履行职责前，应在该会议上严格公正、量力而行地忠实宣誓、签署履行检查员职责的誓言。检查人员应确定各自已发行股票的数量和表决权、出席会议的股票代表的股份、存在的法定人数以及代理人的有效性和效力，并应接受投票、投票或同意，听取和决定与所有投票权、计票和制表有关的所有质疑和问题，决定所有投票、投票或同意，决定结果，并作出适当的行为，公平地进行选举或投票给全体股东。经会议主席要求，检查专员或检查专员应对其确定的任何质疑、质疑或事项作出书面报告，并对其发现的任何事实签立证明。
（h）法定人数.除一般公司法另有规定外，有权投票的35%股份的持有人应构成股东大会就任何业务的交易的法定人数。
（一）投票.除公司注册证书另有规定外，或根据《一般公司法》第151条在董事会决议中另有规定外，每一股股票的持有人有权投一票。在每次达到法定人数的董事选举股东大会上，每名拟当选董事应以所投票数的过半数票当选；但如被提名人数超过截至会议记录日期该次会议拟当选董事人数，则每名拟当选董事应以多数票当选
9
投。就本节而言，多数票意味着“支持”一名董事的股份数量必须超过该董事“反对”的股份数量。如因任何原因，董事会不得在年度会议上选出，则其后可在为此目的召开的股东特别会议上按本附例规定的方式选出。除公司注册证书、章程或《一般公司法》另有规定外，任何其他行动均应获得过半数票的授权。在选举董事时，无须以书面投票方式进行表决。除《一般公司法》另有规定外，任何其他公司行为均无须以书面投票方式进行表决。
6.不举行会议的股东行动.
(a)书面同意.凡股东在其会议上的投票因任何公司行动而被要求或允许采取时，股东的会议和投票可被免除，前提是如果召开该会议，本应有权就该行动投票的所有股东均应书面同意采取该公司行动；或如果少于上述所有股东，但不低于根据《一般公司法》的规定至少具有采取公司行动所需的最低投票权的股东，应以书面形式同意该公司行动；但须在未经会议和未经一致书面同意的情况下迅速通知所有股东采取该行动。
(b)审查书面同意书.如按照第3（b）条规定的方式或根据适用法律以其他方式向公司交付采取公司行动和/或任何相关撤销或撤销所需的书面同意或同意（每项该等书面同意及相关撤销在本条第6（b）条中称为“同意”），秘书须就保管该等同意作出规定，并须进行其认为必要或适当的合理调查，以确定该同意及与之有关的所有事项的有效性，包括，但不限于，拥有授权或采取同意书中规定的公司行动所需投票权的股东是否已给予同意；但条件是，如果同意书所涉及的公司行动是选举、指定、任命、罢免或更换一名或多名董事会成员，秘书应聘请国家认可的独立选举检查员，以便根据本条第6（b）款执行秘书的行动。为容许秘书或独立视察员（视属何情况而定）履行第6（b）条所订职能，任何未经会议书面同意的行动，在秘书或独立视察员（视属何情况而定）向公司证明根据第6（b）条交付予公司的同意至少代表采取公司行动所需的最低票数的日期前，不得生效。本条第6（b）条所载的任何规定，不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权对任何同意的有效性提出质疑，不论是在该调查或证明之前或之后
10
由秘书或独立视察员（视属何情况而定），或采取任何其他行动，包括但不限于展开、检控或抗辩与之有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求禁制救济。
（c）书面同意的有效性.每份书面同意书均须载有签署书面同意书的每名股东的签署日期，除非在根据第3（b）条交付最早日期的书面同意书或根据适用法律以其他方式交付的日期后60天内，以第3（b）条订明的方式或根据适用法律以其他方式交付足够数目的股东签署的书面同意书或同意书，以采取该等行动，否则任何书面同意书对采取该等行动均不具效力。同意由股东或代理持有人、或由一名或多名获授权为股东或代理持有人行事的人采取和传送的行动的电报、电报或其他电子传输，在法律许可的范围内，应被视为为本条第6款的目的而书面、签署和注明日期。任何该等同意须根据《一般公司法》第228（d）（1）条交付。
7.选举董事的预先通知条文.只有按照以下程序提名的人才有资格当选公司董事。董事会成员的提名可在任何年度会议上提出，或在为选举董事而召开的任何股东特别会议上提出，（a）由董事局（或其任何获正式授权的委员会）或在其指示下；（b）由公司的任何股东（i）在发出本条所订定的通知的日期，在确定有权在该会议上及在该会议举行时投票的股东的记录日期，以及（ii）遵从本条所列的通知程序并符合根据《交易法》颁布的规则14a-19（“规则14a-19”）的要求；或（c）在根据代理访问通知（定义见下文）作出的合格股东提名人（定义见下文）的年度会议上的提名的情况下，由合格股东（定义见下文）根据并遵守第9节。遵守本第7条前一句（b）款和（如适用）（c）款的规定，应是股东在年度会议或为选举董事而召开的任何股东特别会议之前作出提名的唯一手段。
除任何其他适用规定外，如股东根据上述（b）条作出提名，该股东必须（i）按照规则14a-19以适当书面形式及时向公司秘书发出有关通知，（ii）如股东或代表作出任何该等提名的实益拥有人已向公司提供提名征集通知（定义见本文件），该股东或实益拥有人必须已根据规则14a-19向公司有表决权股份的持有人交付了代理声明和代理形式，并且必须已在此类代理材料中包含提名征集通知
11
及（iii）如没有根据本条及时提供与此有关的提名征集通知，则提出该等提名的股东或实益拥有人不得已征集到足以要求根据本条交付提名征集通知的若干代理人。
根据本条第7条，股东向秘书发出的通知，如属年会，则必须在不少于上一年度年会周年日的90天或不多于130天前，送达或邮寄至公司（a）的主要行政办公室，或在该周年日之后延迟60天以上，股东的通知必须在不迟于该年度会议前90天的营业时间结束之日或邮寄该年度会议日期通知或就该年度会议日期作出公开宣布之日的翌日的第10天收到，且（b）如为选举董事而召开的股东特别会议，不迟于邮寄特别会议日期通知或公布特别会议日期的翌日的第10天的营业时间结束，以最先发生的为准（且在任何情况下，任何年度会议或特别会议的休会公告均不得开始根据本条发出股东通知的新时段）。如本文所用，“公开公告”一词是指在道琼斯新闻服务、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中进行的披露。
股东向秘书发出的通知，如要根据本条以适当的书面形式发出，必须载明（a）股东建议提名选举为董事的每个人（i）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（ii）该人的主要职业或雇用，（iii）（a）该人直接或间接实益拥有和/或记录在案的公司股本的类别或系列和股份数目，（b）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权，或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，价格与公司的任何类别或系列股份有关，或价值全部或部分源自公司的任何类别或系列股份的价值，不论该等票据或权利是否须在该人直接或间接实益拥有的公司的基础类别或系列股本或其他（“衍生工具”）中结算，以及任何其他直接或间接获利或分享因公司股份价值的任何增加或减少而产生的任何利润的机会，（c）任何代理、合同、安排、谅解，或该人有权就公司任何证券的任何股份投票的关系或任何人有权就其股份投票的关系，（d）公司任何证券的任何空头权益（就本条文而言，如该人通过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有
12
获利或分享因标的证券价值下跌而产生的任何利润的机会），（e）该人实益拥有的与公司相关股份分离或可分离的公司股份的任何股息权利，（f）直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，由该人作为普通合伙人的普通合伙或有限合伙及（g）该人有权根据截至该通知日期的公司或衍生工具（如有）的股份价值的任何增减而获得的任何与业绩有关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于该人的直系亲属共享同一家庭所持有的任何该等权益（该等资料须由该人或实益拥有人（如有）补充，不迟于会议记录日后10天披露截至记录日期的该等所有权），及（iv）股东及实益拥有人（如有的话）与其各自的联属公司及联系人、或与其一致行动的其他人之间或之间的所有直接及间接补偿及任何其他重大金钱协议、安排及谅解，以及任何其他重大关系的说明，而各拟提名人、其各自的联属公司及联系人、或与其一致行动的其他人，则包括，但不限于如作出提名的股东及代其作出提名的任何实益拥有人（如有的话）或其任何联属公司或联系人或与其一致行动的人，根据根据条例S-K颁布的规则404须予披露的所有资料，是否为该规则所指的“注册人”，且被提名人是该注册人的董事或执行官；以及根据《交易法》第14条以及据此颁布的规则和条例，在与选举董事的代理征集有关的代理声明或其他文件中要求披露的与该人有关的任何其他信息，或公司合理地认为有必要确定该建议代名人担任公司独立董事的资格，或对合理的股东对该代名人的独立性或缺乏独立性的理解可能具有重要意义；（b）关于发出通知的股东和代表其作出提名的实益拥有人（如有的话）（i）该股东和该实益拥有人的姓名和记录地址，（ii）（a）由该股东及该实益拥有人及任何股东关联人直接或间接实益拥有或记录在案的公司股本股份的类别或系列及数目（任何股东的“股东关联人”指（i）直接或间接控制该股东或与该股东一致行动的任何人，（ii）该股东拥有或实益拥有的公司股票的任何实益拥有人，以及（iii）由该股东关联人控制或与该股东关联人共同控制的任何人），（b）该等股东、实益拥有人或股东关联人直接或间接实益拥有的任何衍生工具，以及任何其他直接或间接获利或分享由他们中的任何人所拥有的公司股份价值的任何增加或减少所产生的任何利润的机会，（c）该等股东、实益拥有人或股东关联人有权据此对公司任何证券的任何股份进行投票的任何代理、合同、安排、谅解或关系
13
或任何人有权对其股份进行投票，（d）该股东、实益拥有人或股东关联人在公司的任何证券中的任何空头权益（就本条文而言，如果该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接有机会获利或分享因标的证券价值的任何下降而产生的任何利润，则该人应被视为在证券中拥有空头权益），（e）该股东实益拥有的公司股份的任何股息权利，与公司基础股份分离或可分离的实益拥有人或股东关联人（f）由该股东、实益拥有人或股东关联人作为普通合伙人的普通合伙或有限合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，以及（g）该股东、实益拥有人或股东关联人有权根据公司或衍生工具的股份价值的任何增减（如有）获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），截至该通知发出之日，包括但不限于该人的直系亲属共享同一住户所持有的任何该等权益（该等资料须由该股东或实益拥有人（如有的话）在截至记录日期的会议披露该等所有权的记录日期后10天内补充），（iii）该股东之间的所有安排或谅解的说明，实益拥有人或股东关联人以及每名被提名人和任何其他人或人（包括其姓名），据此提名将由该股东、实益拥有人或股东关联人作出，（iv）该股东或实益拥有人打算亲自或通过代理人出席会议以提名其通知中指名的人的陈述，（v）该股东或实益拥有人打算根据规则14a-19征集代理人以支持除公司被提名人以外的董事提名人的陈述，（vi）与该等股东、实益拥有人或股东关联人有关的任何其他资料，而该等资料须在根据《交易法》第14条及据此颁布的规则和条例就选举董事的代理征集而须作出的代理声明或其他文件中披露，（vii）规则14a-19要求的任何其他信息；（c）该股东或实益拥有人是否已经或打算向足够数量的公司有表决权股份持有人交付代理声明和代理形式，以选举该等被提名人或被提名人（该意向的肯定性声明，“提名征集通知”）。该通知必须附有每名被提名人的书面同意，同意在任何代理声明和代理形式中被指定为被提名人，并在当选后担任董事。为有资格在任何周年或特别会议上获提名为董事，任何该等代名人还必须及时填写、签署并交还公司（a）公司合理要求并由其提供给股东或该等代名人的任何调查问卷，以及（b）书面陈述和协议（格式由公司秘书应书面要求提供），表明该人（i）不是也不会成为（a）任何协议、安排或谅解的一方，并没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该个人或实体如当选为公司董事，将如何就任何问题或问题采取行动或投票（“投票承诺”）
14
未向公司披露或（b）任何可能限制或干扰该人（如当选为公司董事）遵守适用法律规定的该人的受托责任的能力的投票承诺，（ii）不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解的一方，而该等协议、安排或谅解并未在其中披露，及（iii）以该人士的个人身分，并代表代其作出提名的任何个人或实体，如获选为公司董事，将符合规定，并将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、行为守则、利益冲突、保密和股票所有权及交易政策及指引，以及公司适用于董事的任何其他政策及指引。为根据第7条获及时考虑，任何该等问卷及陈述及协议，必须不迟于（i）公司以通宵快递服务、传真或电子邮件方式向股东或代名人交付问卷或陈述及协议后10个营业日或（ii）会议前5个营业日中的较早日期，交还公司。
除非根据《交易法》的规定和根据《交易法》颁布的规则和条例以及本第7条或第9条规定的程序提名，否则任何人不得在年度会议上或在为选举董事而召开的股东特别会议上有资格当选公司董事，只有按照本第7条或第9条规定的程序提名的人才有资格担任董事。
除非法律另有规定，（a）代表其作出任何该等提名的任何股东或实益拥有人，只有在该股东或实益拥有人已遵守第14a-19条有关该等代理人的征集，包括根据该等代理人的征集及时向公司提供所要求的通知的情况下，方可征集支持公司代名人以外的董事代名人的代理人，以及（b）如该股东 或实益拥有人（i）根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，且（ii）随后未能遵守《交易法》颁布的第5节和本第7节以及规则14a-19（a）（2）和14a-19（a）（3）的所有适用要求，则公司应不考虑为该股东或实益拥有人的董事提名人征集的任何代理或投票。经公司要求，如任何此类股东或受益所有人根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，则该股东或受益所有人应不迟于适用的会议召开前五个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》颁布的规则14a-19（a）（3）的要求。
会议主席认定某项提名未按前述程序提出的，主席应向会议声明该提名有缺陷，该有缺陷的提名不予理睬。
15
8.股东提案；将在会议上处理的业务.
(a)特别会议.在任何股东特别会议上，只有（i）已由董事会（或其任何正式授权委员会）或在董事会（或其任何正式授权委员会）的指示下提交会议或（ii）已在一名或多于一名股东的书面要求中妥为载明，以符合第5（b）条的规定召开该股东特别会议的业务（定义见下文）方可进行。
(b)年度会议.任何业务均不得在周年会议上办理，但由董事会（或其任何正式授权委员会）给予或在其指示下发出的会议通知（或其任何补充）中（i）指明的业务除外，（ii）由董事局（或其任何获正式授权的委员会）或在其指示下以其他方式适当地带到周年会议前，或（iii）由公司（a）的任何纪录股东（而该股东在发出本条第8条所规定的通知的日期及在确定有权在该周年会议上投票的股东的纪录日期及（b）遵守本条第8条所列的通知程序的股东（a）以其他方式适当地带到周年会议前。就本第8条而言，“业务”系指除提名董事候选人和选举董事以外的所有事项。股东提名董事参选仅受第7条和第9条管辖。遵守本条第8（b）条前句第（iii）款的规定，应是股东在年会前提交业务的唯一手段。
（c）通知要求.除任何其他适用的规定（包括但不限于证券交易委员会关于本条第8款所列事项的规则和条例）外，要将业务由股东适当地提交年度会议，（i）该股东必须已及时以适当的书面形式向公司秘书发出有关通知，（ii）该业务必须是根据一般公司法可供股东采取行动的适当事项，（iii）如果该股东或代表其提出任何该等建议的实益拥有人，已向公司提供征集通知（如本文所定义），在提案的情况下，该股东或实益拥有人必须已向持有适用法律要求的至少持有任何此类提案的公司有表决权股份百分比的持有人交付了代理声明和代理形式，并且必须已在这些材料中包含征集通知和（iv）如果没有根据本条及时提供与此相关的征集通知，提议此类提名的股东或实益拥有人不得征集到足以要求根据本条交付征集通知的若干代理。
为被视为及时，股东向秘书发出的通知必须在不少于90天或不多于130天前的上一年度年会周年日之前送达或邮寄至公司的主要执行办公室并收到；但条件是，如果年会安排在30天前的某个日期举行
16
至或延迟至该周年日后60天以上，股东为及时而发出的通知，必须不迟于该周年会议前90天或该周年会议日期的该等通知邮寄或该公司首次作出该周年会议日期的该等公开公告之日的翌日的第10天，才能如此收到。在任何情况下，年会休会的公告不得开始根据本条第8款发出股东通知的新时间段。
为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须载明，就该股东建议在周年会议前提出的每项业务事项（i）希望在周年会议前提出的业务的简要说明以及在周年会议上进行该业务的理由，（ii）该股东的姓名及纪录地址，以及代其提出建议的实益拥有人的姓名及地址（如有的话），（iii）（a）由该股东及该实益拥有人及任何股东关联人直接或间接实益拥有或记录在案的公司股本股份的类别或系列及数目，（b）由该股东、实益拥有人或股东关联人直接或间接实益拥有的任何衍生工具，以及任何其他直接或间接获利或分享任何利润的机会，该等机会源自他们中的任何人所拥有的公司股份价值的任何增加或减少，（c）任何代理、合约、安排、谅解，或该股东、实益拥有人或股东关联人有权对公司任何证券的任何股份投票或任何人有权对其股份投票所依据的关系，（d）该股东、实益拥有人或股东关联人在公司任何证券中的任何空头权益（就本条文而言，如果该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接地在证券中拥有空头权益，则该人应被视为在该证券中拥有空头权益，有机会获利或分享因标的证券价值下降而产生的任何利润），（e）该股东、实益拥有人或股东关联人实益拥有的与公司相关股份分离或可分离的公司股份的任何股息权利（f）该股东直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，实益拥有人或股东关联人是普通合伙人和（g）该股东、实益拥有人或股东关联人有权根据截至该通知日期公司或衍生工具（如有）的股份价值的任何增减而获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于该人的直系亲属共享同一家庭所持有的任何此类权益（该信息应由该人或实益拥有人（如有）补充，不迟于会议的记录日期后10天披露截至记录日期的该等所有权），（iv）有关该股东与该股东或实益拥有人提出该等业务的任何其他人（包括其姓名）之间的所有安排或谅解的描述，以及该股东、实益拥有人或股东关联人在该业务中的任何重大利益，（v）其他股东的姓名和地址以及
17
提出支持该建议的股东或实益拥有人已知的实益拥有人，以及已知由该等其他股东和实益拥有人实益拥有的公司股本的股份类别和数量，（vi）该股东或实益拥有人打算亲自或通过代理人出席年度会议以将该业务提交会议的陈述，（vii）该股东或实益拥有人是否已经或打算向持有该提案所需的至少公司有表决权股份百分比的持有人交付代理声明和代理形式（此种意向的肯定性声明，“征集通知”）。
除按照本条第8款规定的程序在年会前提出的业务外，不得在年会上进行任何业务；但条件是，一旦业务已按照该等程序适当地在年会前提出，本条第8款的任何规定均不得视为妨碍任何该等业务的股东进行讨论。年会主席如确定业务未按前述程序妥善提交年会的，会议主席应向会议声明该业务未妥善提交年会，不得办理该业务。
9.在公司代理材料中纳入股东董事提名.
（a）在符合本附例所载条款及条件的规限下，公司须在其于2017年1月1日或之后举行的周年会议的代理材料中，载列由一名或多于一名满足本第9条规定的股东提名参选董事会的任何合资格人士（每名“股东提名人”）的姓名，连同所需资料（定义见下文），包括合资格为合资格股东（定义见下文（e）段），以及在提供本条第9款规定的书面通知（“代理访问通知”）时明确选择根据本条第9款将其被提名人或被提名人包括在公司的代理材料中。为本条第9款的目的：
一、“有表决权股份”是指公司有权对董事选举进行普遍投票的已发行股本股份；
ii.“成分持有人”是指为符合持有代理访问请求所需股份（定义见下文（e）段）或符合合格股东资格（定义见下文（e）段）的目的而计算其股票所有权的每个个人股东（包括包含在合格基金（定义见下文（e）段）或符合合格股东资格（定义见下文（e）段）的每个集体投资基金）；
iii.就本章程而言，“关联公司”和“关联公司”应具有《证券法》第405条赋予的含义；但条件是，“关联公司”定义中使用的“合伙人”一词不应包括任何
18
不参与相关合伙企业管理的有限合伙人；及
iv.股东应被视为仅“拥有”该股东同时拥有（a）与该股份相关的充分投票权和投资权以及（b）该等股份的全部经济利益（包括盈利机会和亏损风险）的已发行有表决权股票。根据前述（A）和（B）条计算的股份数量应被视为不包括该股东或其任何关联公司在任何交易中出售的任何股份（x），但尚未结算或完成，（y）该股东或其任何关联公司为任何目的借入或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买或（z）受任何期权、认股权证、远期合同、掉期、销售合同的约束，该股东或其任何关联公司订立的其他衍生协议或类似协议，无论任何该等文书或协议将根据有表决权股票的名义金额或价值以股份或现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议已经或打算拥有，或如果其任何一方行使，将具有（1）在未来任何程度或任何时间以任何方式减少的目的或效果，该股东（或其关联公司）对任何此类股份的投票或指挥投票的完全权利，和/或（2）在任何程度上对冲、抵消或改变该股东（或其关联公司）对此类股份的完全经济所有权所产生的收益或损失。股东应“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要股东本身保留就董事选举指示股份如何投票的权利和指示其处分的权利，并拥有股份的全部经济利益。股东的股份所有权应被视为在该股东（i）在其正常业务过程中出借该等股份的任何期间内继续存在，前提是该股东通过发出不超过五个工作日的通知保留了召回该等出借股份的权利，或（ii）通过代理、授权书或其他文书或安排的方式对该等股份授予任何表决权，前提是在所有该等情况下，该股东可随时撤销该等转让。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。
（b）就本第9条而言，公司将在其代理声明中包含的“所需信息”是（i）公司确定根据《交易法》颁布的法规要求在公司代理声明中披露的有关每个股东指定人和合格股东的信息；（ii）如果合格股东如此选择，则提供一份声明（定义见下文）。公司还应在其代理卡中包括每位股东被提名人的姓名。为免生疑问，且尽管有本附例的任何其他规定，公司可全权酌情针对任何合资格股东及/或股东代名人征求其本身的陈述或其他有关的资料，并在代理声明中包括该等资料，包括就上述事项向公司提供的任何资料。
（c）要被认为是及时的，股东的代理访问通知必须在该时间段内送达公司的主要执行办公室
19
适用于根据第一条第7款作出的提名的股东通知。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期（其日期已由公司宣布）均不得开始发出代理访问通知的新时间段。
（d）股东代名人（包括由合资格股东根据本条第9条提交列入公司代理材料的股东代名人）的最高人数，但在提交代理访问通知的最后日期之后被撤回或董事会决定提名为董事会提名人或以其他方式任命为董事会成员）出现在公司关于年度会议的代理材料中的应是（x）2和（y）最大整数中的较大者不超过根据本条第9款规定的程序可送达代理访问通知的最后一天在任董事人数的20%（此种人数较多，即“许可人数”）；但前提是，许可人数应减少：
（i）先前已依据本条第9条提供或要求查阅公司代理材料的在任董事人数，但（a）本但书所提述的任何该等董事，其任期将于该周年会议届满，且并非由董事会在该周年会议上提名另一任期，及（b）任何该等董事，而该等董事在该周年会议召开时将作为董事会提名人连续担任董事，任期至少两个周年；及
（ii）根据与股东或股东集团达成的协议、安排或其他谅解（该股东或股东集团就向公司收购有表决权的股份而订立的任何该等协议、安排或谅解除外），在任一情况下当选或委任为董事会成员，或将作为无人反对（由公司）代名人列入公司关于该年度会议的代理材料的在任董事或董事候选人的人数，除（a）根据上文第（i）条导致许可人数减少的任何董事及（b）本条第（ii）款所提述的任何该等董事外，该等董事于该年度会议召开时将作为董事会提名人连续担任董事，任期至少两个年度；但许可人数不得因本条第（ii）款而减少至低于1名；
此外，如果董事会决议减少在年度会议日期或之前生效的董事会规模，则允许的人数应根据构成董事会的董事总数计算，按此减少。
任何合资格股东根据本条第9款提交多于一名股东代名人以列入公司的代理材料，应（i）根据合资格股东希望这些股东代名人被选入公司的顺序对这些股东代名人进行排名
20
在符合条件的股东根据本条第9款提交的股东提名人数量超过许可数量的情况下的代理声明，以及（ii）在交付给公司的代理访问通知中就根据该通知提交的所有股东提名人明确规定并包括上述（i）条中提及的相应排名。如果符合条件的股东根据本条第9款提交的股东提名人数量超过许可数量，则符合条件的股东将有其最高级别的股东提名人（根据前一句排名），该提名人符合公司选定的本条第9款的要求，以列入公司的代理材料，直至达到许可数量，按照每个合格股东在其提交给公司的代理访问通知中披露为拥有的有表决权股票的数量（从大到小）排序（前提是，如果先前已达到允许的数量，合格股东最终可能不会包括其任何股东提名人）。如果在每个合格股东有一（1）名股东提名人被选中后仍未达到允许的数量，这一选择过程将继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。在达到允许的股东提名人数量后，并在提交代理访问通知的最后日期之后，如果满足本条第9款资格要求的任何股东提名人此后退出，其提名被提交的合格股东撤回或不再满足本条第9款所载的资格要求，则不得要求任何其他被提名人或被提名人替代该股东提名人并列入公司的代理材料或以其他方式根据本条提交董事选举。
（e）“合资格股东”是一名或多名股东，自公司收到代理访问通知之日起连续拥有并已拥有（在上述每种情况下均为定义）至少三年，直至年度会议召开之日，在公司收到代理访问通知之日前，公司向SEC提交的任何文件（“代理访问请求所需股份”）中规定了该金额的最近日期，且在公司收到该代理访问通知之日至适用的年度会议日期之间的所有时间内继续拥有代理访问请求所需股份的公司已发行和流通的有表决权股份的总投票权的至少3%，但为满足前述所有权要求而统计其持股数量的股东合计不得超过20名。（1）受共同管理和投资控制，（2）受共同管理且主要由单一雇主出资的两个或两个以上集体投资基金，或（3）1940年《投资公司法》第12（d）（1）（g）（ii）节定义的“投资公司集团”（上述每一项，“合格基金”），为确定本款（e）项中的股东总数，应被视为一个股东，但合格基金中包含的每个基金在其他情况下均符合本条第9款规定的要求。任何股份不得归属于根据本第9条构成合资格股东的多于一组（为免生疑问，任何股东不得是构成合资格股东的多于一组的成员）。如任何股东声称是会员
21
构成合资格股东的一个以上集团的成员，其仅应被视为声称拥有最大所有权地位的集团成员。代表一个或多个实益拥有人行事的记录持有人，将不会就已书面指示该记录持有人代其行事的实益拥有人所拥有的股份而被单独计算为股东，但每个该等实益拥有人将被单独计算，但须遵守本款（e）项的其他规定，以确定其所持股份可被视为合格股东所持股份的一部分的股东人数。为免生疑问，当且仅当此类股份的实益拥有人自代理访问通知之日起，在截至该日期的三年期间内并直至适用的年度会议日期（以及正在满足的其他适用要求）持续实益拥有此类股份时，代理访问请求所需股份才符合此类资格。
（f）不迟于依据本条发出的代理查阅通知书可及时送达公司的最后日期，合资格股东（或如适用，组成合资格股东的每名组成股东）必须以书面向公司秘书提供以下资料：
i.该人的姓名及地址、拥有表决权股份的股份数目，以及提供以下协议的协议：
（a）在适用的年度会议的记录日期后10天内，出具书面声明，证明其拥有并在记录日期之前继续拥有的有表决权股票的股份数量；和
（b）如在适用的年度会议日期之前停止拥有任何该等有投票权股份，则应及时通知；
ii.如果该人不是其所拥有的有表决权股份的记录持有人，则该等股份的记录持有人（以及在必要的三年持有期内通过或已经通过其持有股份的每个中介机构）提供的一份或多份书面声明，核实截至代理访问通知送达公司之日前七个日历日内的某个日期，该人拥有并在过去三年内连续拥有该等股份；
iii.该人的陈述：
(A)在日常业务过程中收购代理访问请求所需股份，并非意图改变或影响公司的控制权，目前没有此种意图；
(b)除根据本第9条获提名的股东提名人外，尚未提名或将不会在年度会议上提名任何人士参加董事会选举；
（c）未从事和将不从事，也没有、也不会是“参与者”，他人“招揽”内
22
《交易法》第14a-1（l）条的含义，支持在年度会议上选举任何个人为董事，但其股东提名人或董事会提名人除外；
(D)将不会向任何股东派发除公司派发的代理卡形式以外的任何形式的年会代理或代理卡；及
（e）将遵守适用于其提名、招标和使用（如有）与年会有关的招标材料的所有适用法律、规则和条例，并将在与公司或其股东有关的所有通信中提供截至适用日期在所有重大方面真实和正确的信息；
iv.在由一组股东共同构成此种合格股东的提名的情况下，由所有集团成员指定一名集团成员，该成员被授权就提名及其相关事项代表提名股东组的所有成员行事，包括撤回提名；
v.第一条第七款第四款（b）项要求的关于该人的所有信息（但有一项谅解，即其中所有提及“股东”或“实益拥有人”的行为应被视为提及该人）；
vi.该等人士同意的承诺：
(A)对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员因与公司股东的通信产生的任何法律或监管违规行为或因该人在每种情况下向公司提供的与股东提名人的提名有关的信息而产生的与任何威胁或未决的诉讼、诉讼或程序（无论是法律、行政或调查）有关的任何责任、损失或损害，承担源自公司及其每一位董事、高级管理人员和雇员的所有责任，并对其进行赔偿并使其免受损害；和
(b)在合理切实可行范围内，迅速向公司提供公司合理要求的其他所需资料，以核实符合第9条所载的资格规定；及
（c）向美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）提交公司股东的合格股东提出的与股东提名人将被提名的年度会议有关的任何征集，无论根据《交易法》第14A条此类征集是否可获得任何备案豁免。
23
此外，不迟于根据本条可及时提交代理准入通知的最后日期，为符合资格成为合格股东的目的而计算其股票所有权的合格基金必须向公司秘书提供董事会合理满意的文件，证明合格基金所包括的基金满足其定义。
为被视为及时，本条第9条规定须向公司提供的任何资料，必须在不迟于适用的年度会议的记录日期后的第10天更新和补充（通过交付公司秘书的方式）（1），但仅限于为确保上述资料在截至该记录日期的所有重大方面均为真实和正确所需的更新和补充，以及（2）不迟于年度会议前的第5天，但仅限于此类更新和补充是必要的，以确保截至该年度会议前10天的日期，上述信息在所有重大方面都是真实和正确的。为免生疑问，更新和补充此类信息的要求不应允许任何合格股东或其他人更改或增加任何拟议的股东代名人，或被视为纠正与先前提供的信息有关的任何缺陷或限制公司可获得的与任何缺陷有关的补救措施（包括但不限于根据本章程）。
（g）合资格股东可在最初提供本条第9款所要求的资料时，向公司秘书提供一份书面声明，以列入公司年会的代理声明，每名合资格股东提名人不超过500字，以支持每名该等合资格股东的股东提名人的候选资格（“声明”）。尽管本条第9条载有任何相反的规定，公司可在其代理资料中省略其合理地认为重大虚假或具误导性的任何资料或陈述，省略说明任何必要的重大事实，以使其中的陈述不虚假或具误导性，或会违反任何适用的法律或规例。
（h）不迟于依据第9条可及时向公司交付代理查阅通知书的最后日期，每名股东代名人必须向公司秘书提供第一条第7条第4款（a）项所要求的有关其本人的资料，并：
i.以董事会或其善意行事的指定人认为满意的形式提供已执行的协议（该形式应由公司根据股东的书面请求合理迅速提供）：
(A)说明该股东被提名人同意作为被提名人在公司的代理声明和适用的年度会议的代理卡表格中被提名，并在当选后担任公司董事；
24
(b)载有第一条第七节第四款倒数第二句所设想的陈述和协议；和
ii.填写、签署并提交公司合理要求的任何调查问卷（该调查问卷应根据股东的书面要求合理迅速地提供给公司）。
iii.此外，应公司的合理要求，每名股东代名人应在合理及时的基础上提供必要的补充信息，以允许董事会确定下文（j）段中提及的任何事项是否适用，以及该股东代名人是否：
(A)根据公司普通股上市的主要美国交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，具有独立性；
(b)没有也没有受到证券交易委员会S-K条例（或后续规则）第401（f）项规定的任何事件的影响。
如合资格股东（或任何组成股东）或股东代名人就在年度会议上提名股东代名人而向公司或其股东提供的任何资料或通讯，自适用日期起在所有重大方面不再真实和正确，或根据作出该等陈述所处的情况，省略作出该等陈述所必需的重大事实，而在适用日期并无误导，则该等合资格股东、组成股东或股东代名人（视属何情况而定），须将该等先前提供的资料中的任何缺陷及纠正该等缺陷所需的资料迅速通知公司秘书；为免生疑问而理解为，提供任何该等通知不应被视为可纠正任何该等缺陷或限制公司就任何该等缺陷可获得的补救措施（包括但不限于本附例）。
（i）任何被列入公司特定年度会议代理材料的股东提名人，但（a）退出或变得没有资格或无法在该年度会议上参加选举（由于该股东提名人的残疾或其他健康原因除外），或（b）没有收到投票赞成股东提名人在年度会议上亲自出席或由代理人代表的至少20%的股份的选举，将没有资格根据本条成为未来两次年度会议的股东提名人。为免生疑问，任何被列入公司特定年度会议的代理声明但随后被确定不满足资格的股东提名人
25
本第9条的规定，将无法在相关年会上参选。
（j）即使公司可能已收到与该投票有关的代理人，根据本条第9条，公司无须在其任何周年会议的代理材料中包括一名股东代名人，或如该代理声明已提交，则无须容许提名一名股东代名人：
i.根据公司普通股上市的主要美国交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，在每种情况下均由董事会本着诚意确定，谁不是独立的；
ii.谁担任董事会成员将违反或导致公司违反这些章程、公司注册证书、公司普通股交易所在的主要美国交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或条例；
iii.根据经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，在过去三年内，谁是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事；
iv.谁是未决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）的指定主体，或在过去10年内在此类刑事诉讼中被定罪或受根据《证券法》颁布的条例D规则第506（d）条规定类型的命令的约束；
v.如公司已收到一份或多于一份根据第一条第七款第一款（b）项提名董事候选人的股东通知，与同一年度会议有关；
vi.如合资格股东（或任何组成股东）或适用的股东代名人以其他方式违反或未能在任何重大方面遵守其根据本条第9条所承担的义务或本附例所规定的任何协议、代表或承诺；或
vii.如果合格股东因任何原因不再是合格股东，包括但不限于在适用的年度会议日期之前不拥有代理访问请求所需的股份。
10.交易法；优先股.尽管本条第一款第7款、第8款和第9款有上述规定，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及与本章程所列事项相关的规则和条例；但前提是本章程中对《交易法》或根据本章程颁布的规则的任何提及无意也不应限制《交易法》的要求
26
适用于根据这些章程审议的任何其他业务的提名或提案的这些章程，无论股东是否有意利用《交易法》或其他联邦法律或规则下的第14a-8条。本附例中的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条规则要求将提案列入公司代理声明的任何权利（i）或任何系列优先股持有人的任何权利（如公司注册证书或本附例并在法律要求的范围内）。
第二条
董事
1.功能和定义.公司的财产、事务和业务由公司董事会管理或在董事会的指导下管理。
2.选举次数和任期.
（a）董事会须由不少于5人或多于15人组成，并须有确切的董事人数，但须受任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利所规限，该权利不时由全体董事会过半数决定。
（b）董事，但在特定情况下可由任何系列优先股的持有人选出的董事除外，须在每次年会上选出，任期至其当选后的下一次年会届满，并须继续留任，直至其继任人当选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职、退休、取消资格或被免职。任何董事在接到以书面或电子传送方式向公司发出的通知后，可随时辞职。授权董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。
3.空缺和新设董事.因董事会采取行动增加董事人数而产生的空缺和新设立的董事职位，可以由当时在任的剩余董事过半数填补，尽管低于法定人数，也可以由股东在为选举董事而召开的会议上填补。如此选出的董事应任职至下一次年度会议，直至其继任者当选并符合资格或直至其较早辞职、免职或去世。
4.会议.
(a)时间、地点、电话、通知或放弃通知.董事会定期会议应当在董事会确定并在全体董事中公示的地点、日期和时间召开。已确定时间、地点的定期会议，不得要求召开电话会议，不得要求召开定期会议通知。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁或全体董事会过半数召集或按其指示召开，并应于
27
地点、日期和时间，由他们或他或她确定。每次该等特别会议的地点、日期及时间的通知，须在会议召开前不少于五天以邮寄书面通知或在会议召开前不少于24小时以电话、传真或其他电子传送的方式通知每位董事（除非该董事放弃）。除非有关通知另有说明，任何及所有事务均可在特别会议上处理。
(b)通过会议电话参加会议.董事会或其任何委员会的成员可使用会议电话或其他通讯设备参加董事会或委员会的会议，所有参加会议的人都可通过这些设备相互听取意见，这种参加应构成亲自出席该会议。
（c）法定人数和行动.全体董事会过半数应构成法定人数，除非出现一个或多个空缺妨碍该过半数，据此在任董事过半数应构成法定人数，但该过半数应至少占全体董事会的三分之一。出席会议的过半数董事，不论出席人数是否达到法定人数，均可将会议延期至其他时间和地点。除公司注册证书、章程或一般公司法另有规定外，董事会的作为应为出席会议的过半数董事的表决作为，出席法定人数。此处所述的法定人数和投票规定不应被解释为与《一般公司法》和本章程的任何规定相冲突，这些规定管辖为填补空缺而召开的董事会议和董事会新设立的董事职位。
5.董事会主席.董事会应从其成员中选举一名董事长主持董事会会议。董事会主席如出席并代理，应主持董事会的所有会议。否则，由董事会推选的另一名董事主持。董事会主席具有本附例所列及董事会不时订明的权力及履行所有其他职责。
6.委员会.董事会可指定一个或多个委员会，由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。任何该等委员会，在董事会决议所规定的范围内，在适用法律及证券交易所规例规限下，拥有并可行使董事会管理公司业务及事务的权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。在任何该等委员会或委员会的任何成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未被取消投票资格的该等成员或成员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名
28
董事代任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。
7.董事会在不举行会议的情况下采取行动.董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会或委员会（视属何情况而定）的所有成员均以书面或电子传送方式同意，而该等书面或书面或电子传送或传送是与董事会或委员会的议事纪录一并存档，则可不经会议而采取。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。
第三条
官员
1.官员.董事会选举首席执行官一名、总裁一名、首席财务官一名、秘书一名、司库一名，并可选举副董事长一名或多名副总裁、助理秘书、助理司库，并可根据需要选举或委任其他高级职员和代理人。同一人可以担任任何数量的职务。副董事长、董事长或董事会推选的任何其他董事，在董事长缺席、丧失任职资格、死亡或被罢免时，应代行董事长职务。
除选举或委任决议另有规定外，每名高级人员的任期至下一次年度会议后的董事会会议为止，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至较早前辞职或被免职为止。任何人员在接到书面或电子传送的通知后，可随时辞职。
2.首席执行官.首席执行官在董事会监督下，对公司业务和事务具有总体监督、指导和控制，负责公司政策和战略，并直接向董事会报告。
3.首席运营官.除非委员会指明另一名高级人员，首席营运主任须全面监督公司的营运。首席运营官，并履行与其办公室有关或董事会适当要求其履行的所有其他职责。
4.首席财务官.首席财务官应当对公司的财务运作进行全面监督，并履行其职务上发生的或者董事会对其适当要求的其他一切职责。
5.副总统.除非董事会另有规定，副总裁在总裁缺席或残疾期间，在
29
董事会指定的命令，行使总裁的一切职能。每名副总裁拥有董事会不时委派予其的权力及履行的职责。
6.秘书.秘书须发出所有股东及董事会议的通知，须备存所有会议的纪录，并须掌管公司的印章及法团簿册，并须作出与其办公室有关的报告及执行董事会适当要求其履行的其他职责。
7.助理秘书.助理秘书按年资先后次序，在秘书缺席或残疾时，须履行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行董事会订明的其他职责。
8.金库.财务主任须保管公司的所有款项及证券，并须备存定期账簿。财务主任须支付公司的资金，以支付针对公司的公正要求，或按董事会的命令，并须就该等付款采取适当的凭单，并须按对他或她的要求，不时向董事会提供他或她作为财务主任的所有交易及公司财务状况的帐目。财务主任须履行董事会适当要求他或她履行的一切与该职位有关的职责。
9.助理财务人员.助理司库在司库不在或无行为能力的情况下，按年资顺序，履行司库职责和行使司库职权，并履行董事会规定的其他职责。
10.无法采取行动.如公司任何高级人员及任何获本文授权代其行事的人缺席或无能力行事，董事会可不时将该高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或其可能选定的任何董事或其他人。
11.空缺.因任何原因产生的任何职位空缺，可由董事会在任何定期会议或特别会议上予以填补。
12.其他官员和代理人.董事会可委任其认为有需要或合宜的其他高级人员及代理人，他们的任期及行使董事会不时厘定的权力及履行职责。
13.移除.董事会可因故或无故罢免任何高级职员。
第四条
30
企业印章
法人印章采用董事会规定的形式。法团印章可以是传真印章，如果董事会应如此确定。
第五条
会计年度
公司的财政年度应由董事会确定，并可予更改。
第六条
修订及废除附例
本附例可予修订或废除，而新附例可由董事会、全体董事会过半数表决通过，或由股东、已发行股份过半数并有权投票的持有人表决通过。
第七条
赔偿
(a)获得赔偿的权利.公司及公司任何附属公司的每名董事及高级人员，如因其是或曾经是公司或公司附属公司的董事或高级人员，或因其是或曾经是公司或公司附属公司的董事或高级人员，或应公司的要求担任或正在担任董事、高级人员，而成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查（以下简称“法律程序”）的一方或以其他方式参与，另一法团或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务（以下简称“受偿人”），无论该程序的依据是指称以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份或在担任公司或公司附属公司的董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，均应由公司在《一般公司法》授权的最大范围内予以赔偿并使其免受损害，同样存在或以后可能被修正（但在任何此类修正的情况下，仅在此类修正允许公司提供比之前允许的更广泛的赔偿权利的情况下），针对此类受偿人合理招致或遭受的与此相关的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额）；但前提是，除本条第七条（c）款中关于强制执行赔偿或垫付权利的程序的规定外，只有在该程序（或其部分）获公司董事会授权的情况下，公司才应就该受偿人提起的程序（或其部分）向该受偿人作出赔偿。公司或公司附属公司的任何董事或高级人员，以任何身份在（i）另一组织任职，该组织的已发行有表决权证券的多数代表目前的权利
31
投票选举其董事或同等高管由公司直接或间接拥有，或（ii）公司或第（i）条所指任何组织的任何雇员福利计划，应视为应董事会的要求这样做。
(b)垫付费用的权利.除本条第七条（a）款赋予的赔偿权利外，（a）款下的受偿人还应有权在其最终处分之前，由公司支付为任何适用该赔偿权利的程序进行辩护所产生的费用（以下简称“垫付费用”；但条件是，如果一般公司法要求，受偿人以董事或高级人员身份发生的预支费用，只有在由该受偿人或代表该受偿人向公司交付一项承诺（以下简称“承诺”）以偿还所有如此预支的款项时，方可作出预支费用，但最终须由没有进一步上诉权利的最终司法裁决（以下简称“终审裁决”）确定该受偿人无权根据本条第七条或其他方式就该等费用获得赔偿。
（c）受偿人提起诉讼的权利.根据本条第七款（a）项或（b）项提出的申索，如在公司收到书面申索后60天内未获公司足额支付，除非是就预支费用提出申索，在此情况下，适用期限为20天，则受偿人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人亦有权获支付检控或抗辩该等诉讼的费用。在受偿人为强制执行本协议项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中（但不在受偿人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中），受偿人未达到《一般公司法》规定的任何适用的赔偿标准应为抗辩。在公司依据承诺条款提起的任何追讨垫付费用的诉讼中，公司有权在最终裁定受偿人未达到《一般公司法》规定的任何适用的赔偿标准时追讨该等费用。公司（包括非此类诉讼当事人的董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前作出裁定，认为由于受偿人已达到《一般公司法》规定的适用行为标准，在当时情况下对受偿人的赔偿是适当的，也没有作出公司（包括非此类诉讼当事人的其董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问，或其股东）认为受偿人未达到此类适用的行为标准，应设定受偿人未达到适用的行为标准的推定，或在受偿人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩。在任何由受偿人提起的诉讼中强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利，或由公司提起的追讨预支费用的诉讼中
32
根据承诺的条款，证明受偿人无权根据本条第七条或其他方式获得赔偿或此类预支费用的责任应由公司承担。
（d）权利的非排他性.本第七条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法规、公司注册证书、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
（e）保险.公司可自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，不论公司是否有权根据《一般公司法》就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。
（f）权利的性质.本条第七款（i）项赋予受偿人的获得赔偿和预支费用的权利，应为基于良好和有价值对价的合同权利，据此，受偿人可提起诉讼，犹如本第七条的规定在受偿人与公司之间的单独书面合同中所述一样，（ii）意在追溯，并应可就本第七条通过之前发生的事件，（iii）须继续作为已不再是董事或高级人员的受偿人，并须符合受偿人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益，及（iv）须当作在受偿人首次担任公司高级人员或董事时已完全归属。本条第七条的任何修改、变更或废除不得对受偿人或其继承人的任何权利产生不利影响，任何该等修改也不得限制或消除与任何程序有关的任何该等权利，不论涉及在该等修改、变更或废除之前或之后发生的任何作为或不作为的发生或指称的发生，也不论该等程序是在受偿人不再担任公司董事或高级人员之前或之后提起的。
（g）severability.以任何理由认定第七条任何一项或多项规定无效、非法或不可执行的（一）不以任何方式影响或损害第七条其余规定的有效性、合法性和可执行性，以及（二）在法律允许的最大范围内，本七条的规定（包括但不限于本七条中含有被认定为无效的任何该等规定的每一部分，非法或不可执行）应解释为使被认为无效、非法或不可执行的规定所表明的意图生效。
（h）理赔.对于未经公司书面同意而进行的任何法律程序（或其部分）的和解所支付的任何款项，公司不承担赔偿责任，而该书面同意不得无理拒绝，或就任何司法
33
如果公司没有得到合理和及时的机会，并由其承担费用，参与此类程序的抗辩，则予以裁决。
（一）代位权.在根据本条第七款付款的情况下，公司应在此种付款的范围内代位行使对受偿人的所有追偿权，受偿人应签署所需的所有文件，并应尽一切可能必要的努力确保这些权利，包括签署使公司能够有效地提起诉讼以强制执行这些权利所必需的此类文件。
（j）提出申索的程序.董事会可为根据本条第七条提出赔偿要求、确定任何人的权利以及审查任何此类确定确立合理的程序。
第八条
记录
公司的簿册和记录可在董事会不时指定的一个或多个地点保存在特拉华州以外的地方。
第九条
独家论坛
除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院）应在法律允许的最大范围内，成为（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反公司任何董事或高级职员或其他雇员对公司或公司股东所欠的信托义务的索赔的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）依据《一般公司法》的任何条文或公司的成立为法团的证明书或附例（其中任何一项可不时修订）而对公司或公司的任何董事或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或（iv）针对公司或公司的任何董事或高级人员或受内部事务原则管辖的其他雇员提出申索的任何诉讼，但上述（i）至（iv）项中的每一项除外，任何申索（a），如该法院裁定存在不受该法院管辖的不可缺少的一方（且不可缺少的一方在该裁定后10天内不同意该法院的属人管辖权），（b）归属该法院或法院以外的法院或法院的专属管辖权，或（c）该法院不具有标的管辖。
34
第十条
受法律及
成立法团证明书
本附例所订明的所有权力、职责及责任，不论是否明文如此限定，均由公司成立证明书及适用法律限定。
认证
本人，Eve M. McFadden，兹证明上述内容乃公司董事会于2024年6月20日采纳的经修订及重述的公司章程的真实及完整副本。
/s/Eve M. McFadden
秘书
[企业印章]
35