美国

证券与交易委员会

华盛顿特区，20549号

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日程表14C相关信息

信息声明 根据《法律》第14条(c)款的规定

1934年证券交易法

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ClearOne公司

7533 S Center View Ct, 第5311号房

犹他州韦斯特乔丹市，邮编84084

致ClearOne, Inc.的所有股东们：

我们向所有在2026年3月4日下班时间之前已登记在册的普通股股东送达了本通知及相关信息说明。这些普通股每股的面值为零点一美元，而A类可赎回优先股每股的面值同样为零点一美元。ClearOne, Inc.（以下简称“公司”或“我们”）的所有普通股和A类优先股均符合上述条件。

这份信息声明的目的就是通知我们的股东：在2026年3月12日或之前，(i) 持有本公司至少半数投票权的股东，以及(ii) 持有至少半数A类优先股的股东，可以通过书面同意的方式，代替召开股东大会来批准将公司从特拉华州迁至内华达州的重组事宜（即“内华达州重组”）。在2026年3月12日或之前，这些同意重组的股东已向公司提交了书面同意书，以批准上述重组事宜。

这些“同意的股东”具体包括：First Finance有限公司、Edward Dallin Bagley本人、作为Edward Dallin Bagley可撤销生活信托受托人角色的Edward Dallin Bagley、作为Edward Dallin Bagley不可撤销生活信托受托人的Lisa Higley、以及Bryan Bagley和Carolyn Bagley。在记录日期当天营业结束时，这些同意的股东总共持有1,641,162股公司的普通股票，以及1,101,385股A类优先股票。这一数量约占公司现有可投票股票的61%，约占A类优先股票总数的53%。

本通知及附带的资料旨在：(1) 在根据1934年证券法修订版所规定的14c-2规则生效之前，告知公司的股东上述措施；(2) 向股东通报由股东在无会议的情况下所采取的企业行动，这一过程符合特拉华州通用公司法第228条(e)款的规定。根据证券法下的14c-2规则，我们计划在本通知寄送给股东后二十个日历日内完成内华达州的重新注册手续。该通知将于2026年4月2日或该日期前后寄送给股东们。

根据《信息声明》中的规定，在股东通过书面同意采取行动之前，内华达州的重整申请已经得到了董事会的一致批准和建议。

我们并不要求您提供代理服务器，同时也请不要向我们发送任何代理服务器信息。

根据董事会的决议，

/s/ 德里克·格雷厄姆

德里克·格雷厄姆
首席执行官
2026年3月30日

ClearOne公司

7533 S CENTER VIEW CT #5311

西犹他州韦斯特乔丹市，邮编84084

信息声明

将军

在本信息声明中，除非上下文另有说明，“ClearOne, Inc.”、“本公司”、“我们”、“我们的”以及类似表述均指位于特拉华州的ClearOne, Inc. 公司。本信息声明的目的是通知我们的股东：(i) 持有本公司流通普通股半数以上投票权的股东，这些普通股的每股面值为零点一美元；(ii) 至少持有本公司流通A类可赎回优先股半数以上的股东，这些优先股的每股面值同样为零点一美元。这些股东已通过书面同意批准了本公司从特拉华州迁至内华达州的重新注册事宜。根据这一安排，本公司将从依据特拉华州法律成立的公司转变为依据内华达州法律成立的公司。2026年3月3日，本公司董事会一致通过了这项重新注册申请，并建议公司的股东予以批准。在2026年3月12日或之前，相关股东向本公司提交了书面同意书，同意进行重新注册事宜，其中包括董事会批准该重新注册申请的决议。

此信息声明将于2026年4月2日或该日期之前发送给截至2026年3月4日拥有公司股票的股东们（即“记录日期”）。这些股东并未签署书面同意书。本信息声明旨在通知我们的股东们，公司已经采取了某种行动，而无需按照特拉华州通用公司法第228条的规定召开股东大会。

我们将承担准备并发送上述通知及信息报表所需的费用。我们要求经纪公司、代理人、托管人等相关方将这份信息报表转发给那些持有本公司普通股和A类优先股的实益所有人。对于这些人员因转发上述材料而产生的实际开支，我们将予以报销。

我们并没有要求你担任代理角色。

同时，请不要向我们发送代理节点。

经书面同意才可采取行动

根据《德勒威尔州公司法》第228条、公司公司章程修正案中的第六条(a)款以及公司章程细则的第1.11条，如果持有足够数量的已发行股票的股东签署书面同意书，明确说明要采取的行动，并且该同意书得到了出席并投票的所有有投票权的股东的认可，那么这些股东可以在没有召开股东大会、无需提前通知且无需进行投票的情况下采取行动。此外，根据《德勒威尔州宪章》，此类行动必须首先得到公司董事会的批准。根据《德勒威尔州公司法》第266条，内华达州的重新注册申请只需获得有投票权的公司资本股票过半数股东的赞成票即可被批准。

在记录日期时，这些自愿参与的股东共持有1,641,162股公司的普通股票，以及1,101,385股公司的A类优先股票。这些股份合计占公司现有可投票股票的约61%的表决权，而A类优先股票则占现有股票的约53%。

投票，必须进行投票。

本公司并不寻求您的同意、授权或代理权限。要批准内华达州的重新注册申请，就需要获得拥有现有普通股半数以上投票权的股东的同意，以及拥有A类优先股半数以上股份股东的同意。

在记录日期时，共有2,675,412股普通股处于流通状态且享有投票权；同时还有2,069,065股A类优先股也处于流通状态且享有投票权。在2026年3月12日或之前，公司已获得那些同意公司再次重组的股东的书面同意。一旦获得这些股东提供的书面同意，即意味着：(i) 代表公司现有股本中大多数投票权的股东同意；(ii) 代表A类优先股的现有股份中大多数股东的同意。这一结果满足了《特拉华州公司法》第266条、特拉多宪章修正案的第VI(a)条以及特拉多章程细则第1.11条的要求。

根据《德克萨斯州建筑法》第228条(e)款的规定

根据《企业法》第228条(e)款的规定，公司必须及时通知那些在会议记录日期时并未获得股东们的一致书面同意而擅自采取上述行动的股东。这些股东原本有权在会议期间获得通知，而如果该行动是在一次正式会议上进行的，那么他们同样有资格收到会议通知。本信息声明即为符合《企业法》第228条(e)款要求的通知措施。

内华达州重新注册的主要条款

我们的董事会已一致同意，并建议我们的股东批准这项重新注册的申请。通过这一操作，公司将从根据特拉华州法律成立的公司形式，转变为在内华达州注册的公司形式。同时，公司还将采纳附在本信息声明中的《内华达州重新注册决议》。

根据《内华达州民法典》第266条以及内华达州修订法规第92A.195条和第92A.205条的規定，此次重设公司將通過轉讓方式完成。相关細則载于本信息表的附件B中。

通过采纳《转型计划》，在内华达州进行重新组建的过程之中：

• 该公司将继续以内华达州公司的身份存在，并继续以当前的名称“”开展业务。ClearOne“公司实体”的存在方式ClearOne该公司不会在任何时候停止运营。
• 公司的内部事务将不再受特拉华州法律的约束，而是会遵循内华达州的法律规定。详见“相关条款”。内华达州重新注册后会发生哪些变化？ – 根据特拉华州和内华达州的法律，股东权利存在某些差异“以下。”
• 该公司将不再受特拉华州章程的约束。以及对其所做的任何修改这包括在内。作为本信息声明的附录C，以及特拉华州章程的规定。以及对其所做的任何修改哪一个这些内容被收录在本信息的附录D中。该组织将遵循内华达州拟定的公司章程（“内华达章程”）以及内华达州拟定的议事规则（“内华达细则”）的规范。上述文件分别附在本信息声明的附录E和附录F中。详见“相关条款”部分。内华达州重新注册后会发生哪些变化？ – 某些差异根据《特拉华州章程》以及《内华达州章程》的相关规定“以下。”
• 纳维达州的重整重组并不会导致我们的总部、业务、员工、管理团队、办公场所或设施的位置、员工数量、债务、资产、负债或净资产发生任何变化（除非是因与纳维达州重整重组相关的交易成本而产生的变化）。
• 每一个根据转换计划，我们持有的普通股中的一股将自动转换为内华达公司的普通股。
• 我们所有的A类优先股都将自动转换为一股普通股票。A类可兑换的优先股根据转换计划，由内华达公司负责执行。
• 我们持有的每一股B类优先股票都将自动转换为一股普通股票。B类可转换的优先股根据转换计划，由内华达公司负责执行。
• 股东无需将其现有的股票证书或权益兑换成新的股票证书或权益。
• 每一种可供选择的权益或获取我们股票的权利普通股A类优先股或B类优先股 将继续存在，并自动成为……的一部分。n获得与现有普通股数量相等的普通股的选择权或权利A类可赎回优先股 或者B类可转换的优先股根据相同的条款和条件，内华达州公司也享有同样的权益。
• 我们的普通股将继续在纳斯达克市场进行交易。资本标有“市场”标志的市场CLRO我们预计，内华达州重新注册并不会对本公司普通股票的交易造成任何影响。

关于内华达州的重新注册事宜，公司计划向内华达州和特拉华州的州务卿提交相关文件，预计不会需要提交其他文件来完成内华达州的重新注册手续。不过，我们仍可能面临一些法律挑战，其中包括根据特拉华州法律，股东们可能会提出质疑，试图拖延或阻止内华达州的重新注册进程。

内华达州的重组程序可能会由我们的董事会推迟执行，或者我们董事会可以决定在任何时候终止该转换计划。只要我们的董事会认为这样的延迟或终止符合公司及其所有股东的最佳利益，那么就可以做出这样的决定。而“生效时间”则是指该转换程序开始实施的那一刻。

行权权

持有我们普通股票的股东并不具备关于内华达州重组事件的评估权。如果内华达州重组事件成功实施，那么那些符合以下条件的A类优先股票持有人可以寻求对其股票的评估：1) 不同意或未投票支持内华达州重组事件；2) 正式提出对其股票的评估请求；3) 在有效时间内持续持有或实际拥有这些股票；4) 遵守《德克萨斯州公司法》第262条的相关规定；5) 没有撤回其请求或失去评估权。在这些条件下，这些持有人可以根据《德克萨斯州公司法》第262条，在内华达州重组事件过程中寻求对其股票的评估。从法律上讲，那些同意内华达州重组事件的股东已经放弃了他们的评估权。

内华达州重新组建公司的背景

像许多其他公司一样，ClearOne也选择在特拉华州注册成立。历史上，许多美国公司都选择特拉华州作为注册地，原因之一在于特拉华州法院在处理与企业和商业相关的事务方面拥有丰富的实践经验。

我们的董事会认为，公司能够保持敏捷的运作方式非常重要，这样才能确保公司保持其竞争优势。同时，在商业和行业迅速变化的背景下，公司还需要拥有一个可预测的法律环境。我们的董事会审议了内华达州在公司法方面的立法措施以及其他优势，认为内华达州的公司法律体系更有助于提升可预测性，相比特拉华州的做法而言更为理想。此外，内华达州的法律法规明确规定了董事和高级管理人员的职责，这减少了对司法解释的依赖，从而提升了企业决策的稳定性和确定性。我们的董事会还考虑到了特拉华州日益激烈的诉讼环境，该环境导致的诉讼往往缺乏实质内容且成本高昂，这可能会给公司的董事和管理团队带来不必要的困扰，同时也会延迟公司对不断变化的市场环境的反应速度。因此，我们认为，一个更可预测的法律环境将有助于公司更好地应对新兴的商业趋势和形势。

作为对企业法律环境持续监控的一部分，公司管理层成员普遍关注与特拉华州法律相关的议题，以及不同司法管辖区在企业注册方面的差异。他们将这些信息汇报给了公司的董事会。

董事会对内华达州重新组建公司的评估

在2026年1月21日和1月23日召开的会议上，董事会就多项事项进行了讨论。其中包括公司是否有可能再次成立公司，以及董事会应如何评估是否应该让公司再次成立。

董事会同意对相关信息和考虑因素进行评估，并听取顾问、专家、公司管理层成员以及其他认为合适的人员的意见，以便就潜在的重组事宜做出决策。

董事会已召开了两次正式会议，所有董事会成员均出席了这些会议。除了正式会议之外，公司法律顾问以及董事会代表还在此过程中多次会面，以讨论一些后勤和程序性问题。

董事会的建议

经过广泛的讨论后，董事会认为，在业务转型期间，公司及其股东更受益于内华达州以商业为导向的法律环境。在考虑了各种替代方案之后，董事会得出结论：与特拉华州那种不太可预测的习惯法体系相比，内华达州的以法规为导向的法律体系能够带来更高的可预测性，而这种可预测性可以成为公司在快速业务转型时期的一项竞争优势。

在2026年3月3日，经过进一步的讨论和审议之后，我们的董事会一致通过了在内华达州重新组建公司的提议。我们建议股东们批准这项重新组建公司的计划，包括转换方案、内华达州公司章程等文件，并审议通过关于内华达州重新组建公司的决议。

在2026年3月12日或之前，股东们通过书面同意的方式批准了内华达州的重新组建计划（包括转换方案、内华达州章程以及内华达州议事规则），并通过了关于重新组建的内华达州决议。

内华达州重新成立的理由

我们的董事会认为，尼维达再投资公司能够为公司及其股东带来诸多好处。

如上所述，我们的董事会认为，公司能够保持敏捷的运作方式非常重要，这样才能确保其持续拥有竞争优势。同时，在商业和行业快速变化的环境中，公司还需要拥有一个可预测的法律环境。我们的董事会考虑了内华达州在公司法方面的立法措施以及其他优势，认为内华达州的公司法律体系更有助于提升可预测性，相比特拉华州的做法更为理想。此外，内华达州的法律法规明确规定了董事和高级管理人员的责任，这减少了对司法解释的依赖，从而提升了企业决策的稳定性和确定性。我们的董事会还考虑到特拉华州日益复杂的诉讼环境，这种环境往往导致不必要的昂贵诉讼，同时还可能给公司的董事和管理团队带来不必要的困扰，进而影响公司对不断变化的市场环境的反应速度。我们相信，一个更可预测的法律环境将有助于公司更好地应对新兴的商业趋势和形势。

与内华达州重新注册相关的某些风险

尽管我们的董事会认为在内华达州进行重组符合公司及其股东的最佳利益，但我们无法保证这样的重组一定能带来本信息声明中所描述的那些好处，包括因在内华达州进行重组或适用内华达州法律而带来的好处。

关于该公司对股东权利以及根据特拉华州和内华达州法律适用于董事会和高管人员的相关条款的比较分析，请参阅下面的文章《内华达州重新注册后会发生哪些变化？——特拉华州与内华达州法律下股东权利的某些差异》。

特拉华州与内华达州法律之间的某些差异

尽管我们的董事会认为，《德克萨斯州公司法》和《内华达州证券法》下股东的权利大体上是一致的，但《德克萨斯州公司法》与内华达州法律在某些方面存在差异，这些差异可能会影响到股东的权益。请参考公司发布的关于这些差异的概述文件，标题为“内华达州重新注册后会发生哪些变化？——根据德克萨斯州法律和内华达州法律，股东权利有何不同”。例如，如公司概述文件中所解释的，根据内华达州法律，如果股东持有该内华达州公司的至少5%的股份，或者已经持有该股份至少六个月，那么他们可以查阅该公司的公司章程、议事规则以及股东名册。此外，内华达州法律还规定，如果股东持有该内华达州公司至少15%的股份，他们也可以查阅该公司的账簿和财务报表。不过，这些额外的查阅权限通常不适用于公开上市公司的股东。相比之下，《德克萨斯州公司法》并不要求股东必须持有一定数量的股份，也不要求他们在行使查阅权之前必须持有这些股份一段时间。因此，一些目前有权查阅公司账簿和记录的股东（作为德克萨斯州公司的股东），在内华达州重新注册后可能无法行使这一权利。

此外，内华达州法律明确允许董事和高级管理人员考虑所有相关的事实、情况、意外事件或利益相关方的情况，其中包括采取那些能够体现公司股东以外的其他利益相关方利益的措施，比如员工、供应商以及社区的利益。相比之下，根据特拉华州法律，并没有明确的法律规定可以考虑这些利益相关方的利益。在大多数情况下，董事的职责是寻求最大化公司的价值，从而长期造福股东们，除非该公司被专门设立为公益型企业。因此，作为一家内华达州的公司，我们的董事和高级管理人员在考虑其他利益相关方利益时，可能会采取与特拉华州法律要求不同的方式。

我们的董事会已经发现，内华达州的法律在某些方面与特拉华州的法律有所不同。这些差异主要存在于程序性方面。其中最重要的一项差异涉及反收购保护机制。无论是特拉华州还是内华达州，都允许采用各种反收购防御措施，包括“毒丸计划”。两州都禁止与持有一定比例的股份的“利益相关”股东进行企业合并，不过这两种州的法律对持股比例的要求不同，且暂停实施的时间也各不相同：在内华达州，若持股比例达到未发行股票投票权的15%，则禁止合并行为持续三年；而在特拉华州，这一比例仅为10%，合并行为可暂停至四年。两州都允许设立分类董事会制度，不过董事的罢免标准有所不同：在特拉华州，除非公司章程另有规定，否则只有拥有足够投票权的股东才能罢免分类董事会中的董事；而在内华达州，没有区分因正当理由或无理由的罢免情况，通常需要三分之二以上的投票权才能罢免任何董事。另一个可能的差异点涉及现金合并交易（即一家公司以现金收购另一家公司并支付被收购公司股东的款项）以及董事的义务：在这种交易中，内华达州法律要求董事必须考虑所有相关事实、情况、意外因素或利益相关方的情况，这其中可能包括除股东之外的其他利益相关方的利益。而特拉华州法律则要求在特定情况下，董事必须接受最合理的报价，不过在许多情况下，内华达州的董事也有权拒绝潜在的交易，并考虑公司的长期利益以及股东的利益。

最后，根据特拉华州法律，存在一些重要的普通法原则，但这些原则并未被内华达州法院采纳，也未能在内华达州的法规中得到体现。

交易成本与诉讼风险

我们在进行内华达州重新注册过程中已经产生了一些费用，未来还会继续产生更多费用。这些费用包括各种申报费以及法律相关费用等。我们认为，与此次注册相关的大部分费用已经产生或仍将在向股东发送此信息声明时产生。不过，无论内华达州重新注册是否最终成功，许多费用都难以准确预测，而且还可能产生额外的、意想不到的费用。

此外，即使内华达州的重组申请是合理的，也可能会引发诉讼，从而给公司带来额外的成本和麻烦。而且，如果法院认定此类诉讼有道理的话，我们可能需要支付大量的金钱赔偿金或律师费。

内华达州重新注册后会发生哪些变化？

此次在内华达州进行的重组将对公司法定地址以及其他条款进行变更，其中最重要的变更如下。随着在内华达州进行的重组，我们将遵循内华达州法规而非特拉华州法规来管理公司事务；同时，我们还将遵循内华达州章程及内华达州议事规则，而非特拉华州章程及特拉华州议事规则。特拉华州章程和议事规则的副本分别附在本信息声明的附录C和附录D中；而内华达州章程及议事规则的副本则分别附在本信息声明的附录E和附录F中。

内华达州重新组建公司结构对收购行为的潜在影响

此次位于内华达州的重组并未旨在阻止公司的出售，也不符合董事会目前试图控制公司或获得董事会席位的目的。此外，截至本信息声明发布之日，First Finance Ltd.已拥有该公司股本中约61.3%的投票权，因此他们目前有能力阻止、延迟或挫败任何试图控制该公司的行为。不过，由于这项重组受内华达州法律的约束，因此其某些效果可能会被视作具有反收购性质。

我们的董事会未来可能会提出其他措施来应对潜在的恶意收购行为，这些措施不包括在本信息声明中提到的那些措施。当然，这些措施的提出取决于董事会的判断，并且在适当的时候才会被采纳。

特拉华州与内华达州法律在股东权益方面的某些差异

我们的股东的权利目前受到《德拉瓦州公司章程》以及任何相关修正案的约束。在完成内华达州的重新注册程序后，我们股东的权利将受到《内华达州章程》和《内华达州议事规则》的规范。

内华达州的公司法条款，受《内华达州法规》约束，在许多方面与特拉华州的法律类似，后者受《特拉华州民法典》管辖。不过，两者之间仍存在一些差异，这些差异可能会影响到作为股东您的权益，以及公司的治理结构。以下简要总结了公司现行股东权益与完成内华达州再注册后股东权益之间的主要差异。需要注意的是，上述讨论并未完全涵盖所有可能影响您的差异。本摘要的整体内容应参照《内华达州法规》、《特拉华州民法典》、以及《特拉华州章程》及其任何修正案、《内华达州章程》和《内华达州议事规则》来理解。

增加或减少授权股本

NRS允许公司的董事会在不受公司章程限制的情况下，增加或减少公司资本股票某一类别或系列的授权股份数量，并相应地实施该类别或系列已发行股份的数量调整（同时调整其面值）。这种调整无需股东大会的投票即可生效。当然，这样的调整不得损害股东的任何权利或优先权；同时，这种调整也不应包括任何仅向持有该类别或系列已发行股份总数达到10%或更多的股东支付现金或股票的规定。根据特拉华州法律，并未有类似的规定。

保密董事会

根据DGCL的规定，任何位于特拉华州的公司都可以将其董事会划分为多达三个类别，且各类别的任期是相互错开的。如果采用这种分类方式，那么股东每年只需选举其中一个类别的成员，而每个类别的任期均为三年。此外，NRS也允许内华达州的任何公司将其董事会划分为任意数量的类别，只要每年至少选出四分之一的董事即可。

《特拉华州章程》并未规定设立一个保密性质的董事会。同样，《内华达州章程》也并未规定设立这样的董事会机构。

累积投票

累积投票制度允许每位股东投票次数等于该股东持有的投票股份数量乘以需选举的董事人数。这些投票可以全部投给同一个候选人，或者分配给所有候选人，具体数量取决于需要填补的职位数量。通过累积投票制，少数股东或少数股东群体仍然可以选出至少一名董事会成员——如果没有采用累积投票制的话，他们根本无法选出任何董事。

虽然《德拉瓦州公司法》通常并不赋予股东累积投票的权利，但特拉华州的有限责任公司可以在其公司章程中规定在董事选举过程中实行累积投票制。同样，NRS法规也通常不赋予股东累积投票的权利，不过，尼维达州的任何有限责任公司都可以在其公司章程中规定在董事选举过程中实行累积投票制，只要遵循一定的程序即可。

《特拉华州章程》并未规定在董事选举过程中可以采用累积投票制。同样，《内华达州章程》也并未规定累积投票制。

空缺职位

根据DGCL和NRS的规定，在符合公司章程和议事规则的前提下，董事会职位的空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，可以由在任董事中以多数票通过的方式来填补，即使投票人数未达到法定人数要求也是如此。被任命的董事将在现任董事的剩余任期内继续任职，而不会再次成为董事会成员。

董事的罢免

根据《董事选举法》，在有权投票选举董事的已发行股票中，拥有最多投票权的股东可以投票罢免任何一位董事或全体董事会成员，无论是否有正当理由。不过，有下列情形之一的除外：(i) 如果董事会是一个分类董事会，那么除非公司章程另有规定，否则只有因严重过错才可以被罢免；(ii) 如果公司采用累积投票制，那么如果想要罢免并非全体董事会成员，那么如果没有足够的反对票来罢免某位董事，那么该董事就不会被罢免。根据《国家注册标准》，要罢免一位董事或全体董事会成员，至少需要拥有已发行股票中有权投票选举董事的股票的至少三分之二的投票权。公司章程可以规定更高的投票门槛，但不得低于三分之二。此外，《国家注册标准》并未对因正当理由导致的罢免与因无正当理由导致的罢免进行区分。

信托义务与商业判断

与大多数司法管辖区一样，内华达州也要求内华达州境内的公司董事和高级管理人员必须以诚信的态度行使职权，并且要致力于维护公司的利益。不过，与其他一些司法管辖区不同，比如特拉华州，内华达州对董事和高级管理人员的职责有明确的法律规定。根据法律规定，董事和高级管理人员在做出商业决策时，应被视为以诚信为基础、基于充分的信息进行决策，同时要致力于维护公司的利益。在履行这些职责时，董事和高级管理人员可以依靠由公司董事、高级管理人员或员工所编制或提供的信息、意见、报告、财务报表以及其他财务数据来做出决策。这些信息来源应被认定为可靠且可信赖的。此外，董事和高级管理人员还可以依靠法律顾问、公共会计师、顾问、银行家等人员的意见，或者依靠那些由公司董事会设立并赋予权力的委员会的协助，前提是该委员会的工作属于其授权范围，且所处理的事项值得信赖。然而，如果董事和高级管理人员拥有有关该事项的信息，而这些信息足以证明他们的依赖是合理的，那么他们就不必依赖这些信息了。

根据特拉华州法律，董事会成员或董事会指定的任何委员会成员有权善意地依赖公司的记录，以及由公司高管、员工、董事会委员会或其他人士提供的信息、意见、报告和数据。这些人员所处理的事务属于其专业或专长范畴，且这些人员是由公司精心挑选出来的。这种对记录和其他信息的合理依赖，可以保护董事免于因基于这些资料做出的决策而承担法律责任。内华达州法律则进一步扩大了这种依赖行为的法定保护范围，除非有相反的约定。

决策具有灵活性，包括收购行为在内

内华达州赋予董事在做出企业决策时更多的自主权，包括在收购情况下所做的决策。根据内华达州法律，针对控制权的变更或潜在变更而采取的行动，通常可以获得商业判断规则所提供的保护。然而，如果某项行动是为了抵制可能损害股东投票权或罢免董事的控制权变更，那么只有当董事有合理理由认为存在对公司政策与运营效率的威胁，并且所采取的行动与这种威胁相称时，他们才能获得商业判断规则的保护。不过，《内华达州公司法》明确指出，这一较高标准并不适用于以下情况：(i) 仅影响股东行使投票权的时间的行动；或(ii) 采纳或签署通常被称为“毒丸计划”的股东权利计划。

在行使权力时，包括在面对控制权的变更或潜在变更时，内华达州公司的董事和高级管理人员必须考虑所有相关的事实、情况、突发事件或利益相关方。这些利益相关方包括但不限于股东、员工、供应商、债权人及客户；国家经济的状况；社区及社会的整体利益；公司及其股东的长期与短期利益。其中，尤其需要考虑的是，保持公司的独立性是否更能符合这些利益的需求。为了明确内华达州公司董事和高级管理人员的决策权，NRS明确规定，他们无需将拟议中的公司行动对任何利益相关方的影响作为首要考虑因素。此外，如果董事会认为控制权的变更或潜在变更违背了公司的利益，或者不符合公司的长远发展，那么董事可以拒绝同意此类变更。当然，前提是必须基于合理的理由来判断，即公司在合理的时间内可能会陷入破产或面临破产程序。

德莱顿州法律并未提供类似的法定因素清单，供企业董事和高管在做出决策时参考。一般而言，德莱顿州法律规定，董事和高管的责任在于维护公司及其股东的最佳利益；不过，在许多情况下，董事和高管可以在考虑多种因素的基础上来推动这些利益的实现。然而，在一些案例中，德莱顿州法律被解释为要求董事必须接受最高出价方的交易提议，而不考虑该交易对除股东之外的其他利益相关者的影响。因此，内华达州的企业董事在做出商业决策时，包括在处理恶意收购的情况下，所拥有的灵活性确实比德莱顿州的企业董事要大。

董事和高级管理人员的个人责任限制

根据法律规定或公司章程中的相关条款，DGCL和NRS都规定，如果董事或高级管理人员违反其职责义务，导致公司遭受经济损失，他们个人的责任将被免除或限制，而责任仍由公司或其股东承担。不过，具体的适用情况可能会有所不同，具体细节请参考下文说明。

根据特拉华州法律，对于董事和高级管理人员而言，如果其违反忠诚义务、行为或疏忽并非出于善意，或者存在故意违规行为，同时这些行为也涉及使用非合法来源的资金来支付股息或回购股票，那么他们无需承担法律责任。不过，根据特拉华州法规第78.138(3)条的规定，如果一名董事或高级管理人员的某种行为或怠慢行为确实违反了其作为董事或高级管理人员的职责，并且该行为涉及故意违规行为、欺诈或明知违法的行为，那么该人员才需要对公司、股东或债权人承担个人责任。与特拉华州法律不同的是，特拉华州法规对董事和高级管理人员的责任限制并不排除对违反忠诚义务的行为或因这些行为而获得的个人利益进行限制的情况。对于违反特拉华州法规而进行的分配行为，董事的个人责任同样受到相应限制。无论是特拉华州法律还是特拉华州法规，都允许对董事和高级管理人员的责任进行限制，不过特拉华州法规明确规定了这种限制也适用于对公司债权人的债务责任。此外，根据特拉华州法规，公司章程中无需规定限制董事或高级管理人员个人责任的条款，因为这种限制是由法律规定作为默认条款而存在的。根据特拉华州法律，只有当股东直接提出索赔时，包括集体诉讼时，高管人员才有资格获得免责声明。特拉华州法律并不免除高管人员在公司自身提出的索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔中因违反忠实义务而产生的金钱责任。

如上所述，NRS为董事和高级管理人员提供了比Delaware州公司法更为广泛的个人责任保护。Delaware州宪章和Nevada州宪章都分别规定了董事责任的限制范围，这些限制符合Delaware州和Nevada州法律的有关规定。目前，Delaware州宪章并不提供对董事的免责条款，而Nevada州宪章则根据Nevada州法律提供了相应的免责规定。

赔偿措施

DGCL和NRS都允许企业在类似情况下为董事、高管、员工及代理人提供赔偿，不过两者之间存在一些差异，具体请参阅下文说明。

在那些并非由公司提起或不符合公司权利的诉讼中，两个司法管辖区都允许公司赔偿现任及前任董事、高管、员工以及代理人因诉讼而产生的律师费用及其他相关开支，以及因该诉讼而实际产生的合理费用。寻求此类法定赔偿的人必须证明自己是出于善意行事，并且认为自己的行为符合公司的利益，或者至少不会违背公司的利益。根据《内华达州法规》，如果寻求赔偿的人不存在违反信托义务的行为，那么他或她也可以获得赔偿。同样，在刑事诉讼中，寻求赔偿的人也不得有合理的理由认为自己的行为是违法的。

在衍生性诉讼中，任何司法管辖区的公司都可以为其董事、高管、员工或代理人实际且合理产生的费用提供赔偿。但如果根据法律规定，该人已被认定对公司负有责任，那么公司不得对该人进行赔偿，除非法院另有命令。

根据相关的法定机制，任何公司都无权为某一方提供赔偿，除非该方在事实或法律层面上成功维护了自身的权益，或者公司认为给予赔偿是适当的。根据《德克萨斯州公司法》，公司可以通过其股东、无利益关系的董事或独立的法律顾问来决定寻求赔偿的人的行为是否符合相关法律规定。而根据《北德州州法》中规定的赔偿机制，公司同样需要通过其股东、无利益关系的董事或独立的法律顾问来判定是否应当给予赔偿。

根据上述《NRS》规定的法律机制所赋予的赔偿权利，并不排除那些根据公司章程、任何规章制度、股东决议或无利害关系董事的意见而有权获得赔偿或费用补偿的人士的其他权利。但是，除非法院下达命令，否则对于那些在已尽一切上诉途径后仍被认定应对故意行为、欺诈或明知违法的行为负责的高级管理人员或官员，不得予以赔偿。此外，此类行为、欺诈或违法行为必须是导致该诉讼发生的根本原因。

根据特拉华州和内华达州的章程规定，相关法律允许的最大范围内，都将为相关人员提供赔偿保障。

开支的增加

根据特拉华州公司法的规定，如果某位董事或高管在应对任何民事、刑事、行政或调查性诉讼时所产生的费用，可以由公司在其诉讼最终裁决之前先行支付。不过，前提是该董事或高管承诺，如果最终被认定其无权获得公司的赔偿，则必须偿还所支付的款项。特拉华州的公司有权决定是否垫付这些费用，除非其公司章程或议事规则另有规定。特拉华州公司章程规定，公司应在收到书面请求并收到该人员承诺若其无权获得赔偿的话，则偿还所有已垫付款项的条件下，尽可能全额支付任何董事或高管产生的费用（包括律师费）。此外，特拉华州公司章程还规定，公司可以在某些特定情况下，应公司要求，提前支付前任董事、高管或其他现任或前任员工或代理人在某些特定程序中产生的费用，具体条件由公司自行决定。

根据内华达州法规，除非公司章程、议事规则或公司与相关人员的协议另有规定，公司可以在诉讼或纠纷最终解决之前，先行支付高管和董事的费用。前提是，公司董事或高级管理人员承诺在最终确定其无需获得公司赔偿的情况下，会偿还这些费用。在内华达州的法规中，关于费用预付的规定与特拉华州的法规大致相同。

导演薪酬待遇

《公司董事法》并未明确规定关于董事薪酬公平性的具体准则。相比之下，《新西兰公司法》规定，除非公司章程或议事规则中有其他规定，否则董事会可以自行决定董事的薪酬，但不得考虑个人的利益因素。如果董事会确实制定了董事薪酬制度，那么这种薪酬被假定为对公司的公平待遇，除非有充分的证据表明该薪酬不公平。

在董事书面同意的情况下采取的行动

根据DGCL和NRS的规定，除非公司章程或议事规则中有其他规定，否则在董事会或相关委员会的会议上所决定的任何事项，无需召开会议即可实施。只要该董事会或委员会的所有成员书面同意该决定即可。不过，在某些情况下，董事可以书面方式表示不同意该决定。

无论是《特拉华州章程》还是《特拉华州条例》，以及《内华达州章程》或《内华达州条例》，都没有规定董事会的决策必须基于书面同意才能实施。

经股东书面同意所采取的行动

《企业法》规定，除非公司章程另有规定，否则在股东大会上需要采取的任何行动，如果持有未发行股票且拥有至少足以授权或实施该行动的投票权的股东书面同意的话，那么无需召开股东大会即可实施这些行动。此外，《企业法》还要求，当公司决定无需召开股东大会即可实施某项行动时，公司必须及时通知那些在决策作出之日尚未书面同意该行动的股东。这些股东原本有权在召开股东大会时获得通知。不过，《新南威尔士州公司法》中并未提出类似的要求。

《NRS》规定，除非在公司章程或议事规则中有其他规定，否则在股东大会上任何需要采取的行动都可以在不召开会议的情况下进行。只要在该行动之前或之后，有至少占投票权过半数的股东签署书面同意书即可。不过，如果某项行动在会议上需要特定的投票权比例来批准，那么就需要满足该比例的书面同意意见。此外，《NRS》还允许公司通过在其公司章程或议事规则中明确规定书面同意即可代替股东大会决议的方式，禁止股东采取某些行动。

股息与分配款

除非在公司章程中另有规定，根据《德克萨斯州公司法》，一家公司可以以下两种方式之一来分配股息：(i) 使用公司当年的盈余资金；或者(ii) 如果没有盈余资金，则使用当年及/或上一财年的净利润。需要注意的是，公司的资本总额不得低于所有类别股票所代表的资本总和，且这些股票在资产分配时享有优先权。所谓盈余资金，指的是公司净资产超过其注册资本的那部分资金。此外，《德克萨斯州公司法》还规定，公司只有在自身资本不受损害的情况下才能赎回或回购自己的股票，并且这种赎回或回购行为不应导致公司资本的进一步减少。同时，如果公司处于破产状态，那么该公司不得宣布或支付股息，也不得赎回或回购自己的股票。

《NRS》将“分配”定义为直接或间接转移金钱或其他财产的行为，但这种转移不得涉及公司自身的股份，也不得导致公司产生债务。这种分配可以是股息的支付、股票的购买、赎回或其他形式的资产处置，也可以是债务的分配等。不过，《NRS》规定，如果在这种分配实施后，公司仍无法按正常经营方式偿还到期债务；或者，除非公司章程另有规定，否则公司的总资产将少于总负债加上公司在清算时需要支付的优先股东权益金额，那么就不允许进行此类分配。董事可以在考虑到当时合理的会计惯例、公平的价值评估（包括未实现的增值和减值等）以及其他合理的方法的基础上，来审核财务报表。

对企业合并的限制

根据特拉华州和内华达州的法律，某些企业合并情况下，股东可以获得一定的保护。这些保护措施可以在特拉华州民法典的第203条以及NRS 78.411至78.444条中找到。

根据《企业法》第203条，与公司的“利益相关股东”进行的某些“业务合并”需要遵守三年的暂停规定，除非满足特定条件。在第203条中，“业务合并”一词的定义较为宽泛，包括：(i)由利益相关股东主导或引发的合并行为；(ii)公司将公司或子公司的资产出售给其他利益相关股东，且这些资产的价值达到公司合并资产总价值或上市公司总市值10%或以上时，但这种情况下其他股东有权按比例分享相应份额；(iii)公司或其子公司向利益相关股东发行或转让公司股票的行为（但此类转让属于转换、交换、按比例分配或其他交易，这些交易不会增加利益相关股东对公司或子公司的股票的所有权比例）；(iv)利益相关股东直接或间接获得公司或其子公司提供的任何贷款、预付款、担保、抵押或其他财务利益。一般来说，根据《企业法》第203条，所谓“利益相关股东”，指的是那些与关联企业共同拥有或在过去三年内曾拥有公司流通在册股票15%以上投票权的个人。

根据《企业法》第203条，对企业合并实施的三年暂停规定不适用于以下情况：(i) 在该股东成为相关股东之前，董事会已经批准了相关合并或导致该股东成为相关股东的交易；(ii) 在交易完成之后，该相关股东拥有该公司投票权的85%，其中不包括那些同时担任目标公司高管人员的董事所持有的股份，以及那些不允许员工自行决定是否接受要约或交换要约的职工持股计划中的股份；(iii) 在该股东成为相关股东之后，董事会批准了该合并计划，并且该计划还得到了不属于该相关股东的股东所持投票权中至少三分之二（6.673%）的股东的批准。

不过，NRS第78.411条至78.444条对合并操作有更为严格的监管规定。NRS规定，此类合并必须暂停实施，暂停时间最长为四年；而特拉华州则规定为三年。所谓“利益相关股东”，指的是持有10%或以上投票权的股东。通过事先获得公司董事会的批准，可以避免这一两年的暂停期。在成为利益相关股东之后，该合并仍需得到董事会的批准，并且必须有60%的投票权不被利益相关股东及其关联方所持有，才能在股东大会上获得批准。此外，在两年期限过后，从个人首次成为利益相关股东之日起，最多还有四年的时间可以继续进行合并操作，但前提是：①该合并或使个人成为利益相关股东的交易必须在个人成为利益相关股东之前就得到董事会的批准；②该合并必须得到超过半数未被利益相关股东及其关联方所持有的投票权的支持；或者③非利益相关股东的收益满足某些条件。内华达州的这些合并法规仅适用于拥有200名或以上记名股东的州立公司。

这些公司有权选择不遵守《德克萨斯州公司法》第203条中关于企业合并的相关规定。不过，该公司并未选择不遵守该条款的规定。但是，根据内华达州法规，该公司可以选择不遵守《内华达州证券法》第78.411条至78.444条中关于企业合并的相关规定。

取得控股权

除了对与利益相关股东进行合并交易的限制之外，内华达州法律还保护公司及其股东免受那些试图获得公司控制权的人所侵害。相关法律规定可以在NRS 78.378至78.3793条中找到。而特拉华州法律则没有类似的规定。

根据NRS 78.379条，任何获得公司控制权的人不得行使相关股份的投票权，除非这些投票权是由发行公司的无利害关系股东在年度会议或特别会议上以多数票授予的，且该会议是由收购方发起并承担的。NRS 78.3785规定，“控制权”指的是拥有足够数量的投票股份，使得收购方能够单独或与其他人合作，直接或间接行使以下权利：(i) 超过五分之一但少于三分之一的投票权；(ii) 三分之一或更多的投票权，但少于多数投票权；或者(iii) 超过多数投票权。一旦收购方达到上述任一标准，其在交易过程中获得的股份就成为了“控制股份”，这些股份适用上述投票限制。如果控制股份被赋予完全投票权，而收购方获得的控制股份占所有投票权的多数以上，那么除了收购方之外的其他股东，如果未投票支持授予控制股份投票权，则有权依据NRS 92A.300至92A.500条主张自己的权利，并要求按照相关法规支付其股份的公平价值。

根据NRS 78.378(1)条的规定，如果收购者在取得控制性权益后的第10天，该公司的公司章程或议事规则明确规定，这些条款不适用于该公司，或者不适用于特定类型现有或未来股东对控制性权益的收购行为，那么NRS中的控制性权益相关法规就不适用于此类收购行为。此外，NRS 78.3788规定，只有当一家公司的实际股东数量达到200人以上，其中至少有100人的地址始终位于内华达州，并且该公司在该日期之前90天内一直在内华达州开展业务时，该法规才适用于该公司。而NRS 78.378(2)则规定，如果公司愿意，可以自行制定更为严格的要求。

各家公司有权选择不遵守《内华达州证券法》中关于控制性权益的相关规定。根据内华达州的法律规定和公司章程，该公司已经选择了不遵守这些规定。

股东投票决定合并、资产出售以及其他企业重组事项

根据德克萨斯州公司法的规定，除非公司章程中明确规定了更高的百分比要求，否则在合并过程中被收购公司的股东必须获得超过半数有投票权的股东的同意才能批准该合并或资产出售行为。该公司的董事会也必须对此类交易进行批准。同样，根据内华达州法律，无论是合并还是出售全部资产，都需要获得被收购公司股东的授权，且至少需要超过半数有投票权的股东的同意，同时还需要得到该公司董事会的批准。虽然德克萨斯州已经形成了大量的判例法，关于何为“出售全部资产”的标准，但很难确定在何种情况下，出售部分而非全部资产的行为会被视为符合内华达州法律要求的“出售全部资产”。因此，根据德克萨斯州法律，许多需要股东授权的资产出售行为，可能在内华达州法律中并不需要股东的同意即可实施。

《DGCL》和《NRS》在关于合并过程中由存续公司获得股东批准的相关规定上有着非常相似的规定。根据《DGCL》，在合并过程中，参与合并的每一家公司的股东无需进行投票表决（除非公司章程另有规定）。不过，以下条件需要满足：(i) 合并计划并未对现有的公司章程进行修改；(ii) 在合并生效日期之前，参与合并的每一家公司的所有股票在合并生效后的状况与合并前相同；(iii) 根据合并计划，不会发行任何普通股股份，也不会发行任何可以转换为普通股的证券或债务；此外，根据合并计划发行的普通股股份，加上因其他股份、证券或债务转换而可能发行的股份，总计不超过参与合并的每一家公司在该合并生效日期之前已发行普通股股份的20%。在类似的情况下，《NRS》也要求合并过程中存续公司无需进行股东投票表决。

评估或异议者的权利

在这两个司法管辖区，参与某些重大企业交易的公司的异议股东均享有评估权。这种评估权或异议股东权利使得股东能够获得相当于其股份公允价值现金补偿（该公允价值由各方协商确定或经法院裁定），从而取代股东在相关交易中原本应获得的其他补偿方式。

根据特拉华州公司法第262条，在任何合并、合并或转换过程中，特拉华州公司的任何类别或系列的股票都享有评估权。不过，如果在某些特定情况下，这些股票的评估权并不适用，那么在这种情况下，这些股票或相关的存托凭证就不具备评估权。这些特定情况包括：(i) 这些股票在国家级证券交易所上市；或者(ii) 这些股票的持有者数量超过2000人。当然，如果合并或合并协议中的条款要求股东必须用其他资产来交换他们的股票，或者如果转换后的实体是另一家在国家级证券交易所上市的公司，或者其持有者数量也超过2000人，那么股东就可以拒绝行使评估权。此外，如果股东选择用现金来代替部分股票或存托凭证，或者采用上述任何一种组合方式，那么他们同样可以放弃评估权。

此外，《德勒罗州公司法》第262条允许股份的实际所有人要求对属于自己的股份进行估值，并无需指定一名代理人来代表该所有人提出估值申请。这样，相比内华达州的法律规定，退出估值程序并接受合并、整合或转换过程中提出的条款变得更加容易。根据《德勒罗州公司法》，如果合并过程不需要股东的同意，那么这些股东就无法享受估值权。而《德勒罗州宪章》和《德勒罗州章程细则》并未提供与《德勒罗州公司法》相同的估值权利规定。

根据NRS的规定，股东有权对以下情况表示反对，并获得相应的补偿：（i）在收购公司控股权的情况下，如果股东能够行使全部投票权；（ii）如果合并计划需要股东批准，无论股东是否有权利对合并计划进行投票，或者当国内公司是子公司且与其母公司合并时；或者当国内公司是依据NRS 92A.133条款参与合并的实体时；（iii）当公司参与任何转换计划时；（iv）当公司参与任何交换计划时；（v）如果公司章程、议事规则或董事会决议规定，投票或未投票的股东有权提出反对意见并获得补偿，那么就可以采取此类行动；（vi）如果由于某种公司行为，股东被迫接受现金或股票而非获得部分股份来抵消所有未偿还股份，那么该股东也可以主张其反对权。不过，如果根据NRS 78.205、78.2055或78.207的规定，股东无权获得此类补偿的话，则不得主张反对权。此外，根据NRS的规定，实际持有股份的受益人只有在满足以下条件的情况下，才能行使反对权：a) 受益人必须在该人行使反对权之前，向公司提交持票股东的书面同意书；b) 受益人对所有自己实际持有的股份，或者对自己有投票权的股份，都必须行使反对权。

持有封闭式证券（通常是指在国家证券交易所上市的股票）、在正规市场交易的股票，且这些股票的持有者人数至少为2,000人，其市值至少为2000万美元（不包括公司子公司、高级管理人员、董事以及持有超过10%股份的受益股东所持有的股票的价值）。此外，还有根据1940年《投资公司法案》注册的开放式管理投资公司发行的股票，这些股票持有人可以选择以净资产价值赎回。一般来说，这些股票持有人并不享有异议权。不过，如果以下情况发生，则例外情况不适用：(i) 发行股票的公司的公司章程明确规定不适用此例外条款；(ii) 董事会批准合并、转换或交换计划的决议中明确规定了其他规定；(iii) 根据企业行为的条款，该类别或系列股票的持有人被要求接受除现金、符合NRS 92A.390(1)要求的任何证券，或上述所有选项的混合形式之外的任何东西作为替代。此外，如果在某些情况下，由于收购公司控股权而获得了完整的投票权，或者根据股东的投票结果采取了任何企业行为，而公司章程、议事规则或董事会决议明确规定，投票或未投票的股东有权提出异议并获得其股票的补偿，那么异议权也不适用。根据内华达州法规，提出异议的股东不得在其提出异议后继续投票，也不得领取某些股息或分配收益。内华达州法规和条例并未提供除NRS所规定的异议权之外的其他权利。

特拉华州和内华达州的运作机制及时间安排有所不同，但两者都要求严格遵守特定的通知和支付规范。

临时股东大会

根据DGCL的规定，董事会或任何被公司章程或议事规则授权的人士可以召集临时股东大会。而NRS则允许全体董事会、任意两名董事或董事长可以召集临时股东大会，除非公司章程或议事规则另有规定。

根据特拉华州宪章和特拉华州议事规则，股东大会特别会议必须由董事会来召集。而与特拉华州宪章和议事规则不同，内华达州议事规则允许持有超过半数有效投票权的股票持有人可以自行召集股东大会特别会议，而不仅仅是董事会才能这样做。

根据股东的请求召开的年度会议

根据《德莱顿州公司法》的规定，如果一家公司未能召开年度股东大会来选举董事，或者在没有指定年度会议日期的情况下，在指定年度会议日期之后30天内仍未举行书面同意程序以替代年度会议来选举董事，那么该公司的董事或股东可以向德莱顿州衡平法院提起诉讼。如果连最后一次年度会议或最后一次通过书面方式同意替代年度会议来选举董事的举动之后，都未能完成这一程序，那么可以在最后一次年度会议结束后13个月内提起诉讼。

根据NRS的规定，如果一家公司在最后一次选举董事的会议之后18个月内仍未召开相关会议来选举新的董事，那么拥有至少15%投票权的股东可以向地方法院申请召开此类会议。

股东会议的延期

根据《公司法》，如果股东大会会议因超过30天的时间而延期举行，或者在该会议结束后又确定了新的记录日期以确定哪些股东有资格投票，那么必须通知所有有资格投票的股东关于会议延期的信息。在延期的会议上，公司可以处理原会议中可能需要处理的任何事务。

相比之下，根据NRS的规定，公司无需对延期召开的会议或会议要讨论的事项进行任何通知，除非公司董事会在该延期召开的会议上指定了一个新的记录日期，或者会议的日期被推迟到比原定日期晚60天以上的时间。在这种情况下，必须重新确定记录日期并发出通知。

代理服务器的运行时间

根据《DGCL》的规定，由股东签署的授权委托书有效期为三年，除非该授权书中规定了更长的有效期。此外，《DGCL》还允许使用不可撤销的授权委托书，其有效期不受限制，但前提是授权委托书中明确说明是不可撤销的，并且该授权书所依据的权益在法律上足以支持其不可撤销的性质。

根据NRS的规定，代理权仅有效期为六个月，除非该代理权伴随有某种利益关系，或者NRS中有其他规定指出代理权的有效期可以超过七年。此外，NRS还允许设立不可撤销的代理权，这种代理权的有效期不受限制，但前提是该代理权明确声明是不可撤销的。不过，这种不可撤销的代理权只能在其伴随有足够的法律依据来支持其不可撤销性时才有效，这些依据包括NRS中规定的相关利益关系。

法定人数与投票程序

《DGCL》规定，公司章程和议事规则可以设定召开股东大会所需的法定人数和投票要求。不过，无论如何，召开股东大会的法定人数不得少于有投票权股份总数三分之一。如果公司章程和议事规则未对具体的法定人数和投票要求作出规定，则：(a)在股东大会上，有投票权股份半数以上的赞成票即可构成召开会议的法定人数；(b)在除董事选举以外的所有事项上，出席并拥有投票权的股份中，超过半数股份的赞成票才构成股东大会决议的有效依据；(c)董事的选举应以出席并拥有投票权的股份中多数票的表决结果为准；(d)如果某一类别或系列股份需要单独进行投票，那么该类别或系列股份中超过半数的有投票权股份才构成召开会议的法定人数，而除董事选举以外的一切事项，也应以出席并拥有投票权的该类别或系列股份中超过半数的赞成票作为决议依据。

根据《特拉华州公司章程》，股东们通过的修正案中规定的董事选举所需票数，不得由董事会进一步修改或废除。该章程规定，拥有公司已发行股票中半数以上投票权的股东，无论是否亲自出席或委托代理人出席，都构成召开股东大会会议的法定人数。此外，除非法律或《特拉华州公司章程》另有规定，董事的选举应由出席会议并拥有投票权的股东所持股份的多数票来决定。

根据内华达州法规，除非公司章程或议事规则另有规定，否则在股东大会上，以个人或代理方式出席的股东所持投票权超过半数即可构成召开会议的法定人数。除非公司章程或议事规则中有不同的规定，否则对于董事选举以外的事项，只要赞成该事项的投票数超过反对该事项的投票数，该事项即被批准通过。除非公司章程或议事规则另有规定，董事的选举应在年度股东大会上通过多数投票方式进行。在内华达州的议事规则中，关于股东大会的法定人数和投票要求与特拉华州的规定有所不同：内华达州规定股东大会的法定人数下限为33 1/3%，并且要求当选董事的股东所持投票权必须超过出席会议的股东所持投票权的半数，而特拉华州则采用多数投票制来选举董事。

股东查账权

根据DGCL的规定，任何股票持有人或实际权益所有者都有权在提出书面请求并作出宣誓声明，说明使用这些资料的合理目的后，亲自或通过律师或其他代理人来查阅公司账簿、股东名单以及其他相关记录。这种查阅行为必须是为了符合股票持有人的利益而进行的。如果股票持有人希望查阅这些记录以调查违法行为，那么他们必须提供能够证明存在违法行为的可靠依据。

根据内华达州法律，相关检查权利受到更为严格的限制。根据NRS 78.105条，任何在要求提出前六个月内一直持有该公司记录中的股东，或者拥有该公司至少5%已发行股份的人，都可以在接到书面请求后五天内，由本人或代理人/律师亲自或代为查阅以下文件：⑴ 公司的章程以及所有修正案；⑵ 公司的规章制度及所有修正案；⑶ 一份每年更新的股东名册，其中按字母顺序列出所有持有该公司股份的股东的姓名、居住地（如果已知的话）以及各自持有的股份数量。此外，内华达州法律规定，公司无需保留那些并非同时持有该公司股份的实际所有人的名单。根据NRS 78.105条提出请求的股东或其他人必须向公司提供一份宣誓书，声明此次查阅并非出于与公司业务无关的目的，并且该股东或其他人从未出售过或试图出售任何关于国内或国外公司的股东名单，也从未帮助或教唆任何人制作此类股东名单以供出售或报价时使用。

此外，根据NRS 78.257的规定，某些股东有权查阅公司的账簿和财务报表，以维护其作为股东的权益。不过，只有那些持有内华达州公司已发行股票中至少15%股份的股东，或者那些获得了至少15%股份持有人书面授权的股东，才有权查阅这些账簿和财务报表、复制相关记录并进行审计。提出此类要求的人员必须向公司提供宣誓书，声明此次查阅并非出于与自身股东权益无关的目的。此外，作为行使这一权利的条件，董事会可以要求该股东及其他行使此权利的人签署保密协议，该协议的条款和范围应足以保护公司的合法权益。不过，本段所讨论的查阅权并不适用于那些向股东提供详细年度财务报表的公司，也不适用于那些在过去12个月内已按照《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交所有必要报告的公司。

商业机会

根据特拉华州法律，企业机会原则规定：企业高管或董事不得单方面占用企业机会来谋取个人利益。具体条件包括：(i) 企业具备利用该机会的财务能力；(ii) 该机会属于企业的业务范畴；(iii) 企业在该机会中有利益或期望权；以及(iv) 如果企业高管占用该机会来谋取个人利益，那么他将无法履行对企业的职责。特拉华州公司法允许特拉华州企业在其公司章程中声明放弃对任何特定商业机会或特定类型商业机会的利益或期望权，或者由董事会决定放弃这些权利。

与DGCL类似，NRS也允许内华达州的公司在其公司章程中或通过董事会决议，放弃对任何特定商业机会或某一类商业机会的参与权。无论是特拉华州公司法还是内华达州公司法，均未规定公司必须放弃对商业机会的任何权利或期望。

内华达州重新注册后不会发生变化的一些事项

根据内华达州章程、内华达州法规以及NRS的规定，在完成内华达州重新注册程序后，该公司将继续以内华达州公司的形式持续存在。通过这一重新注册程序，公司所有的权利、特权与权力，以及所有财产（包括不动产、动产和混合财产）、公司所欠的所有债务，以及其他与公司相关的所有权利和权益，都将归属于该内华达州公司，并成为该公司的财产。此外，内华达州公司还将承担公司所有的债务、负债和义务，这些权利和义务可以针对内华达州公司进行强制执行。

业务、工作地点或物理位置均未发生变化。

纳维尼亚州的重新注册并不会导致我们的业务、员工岗位、管理团队、办公场所或设施的位置、员工数量、债务、资产、负债或净资产发生任何变化（除了与纳维尼亚州重新注册相关的费用之外）。

由于在内华达州的重新注册过程，我们的管理层保持不变，包括所有董事和高级管理人员以及他们所担任的职务。如果内华达州的法律要求获得第三方的同意或豁免，公司将会采取一切合理的商业手段来取得这种同意或豁免，然后再完成内华达州的重新注册手续。公司预计，这种必要的同意不会影响到其再次在内华达州进行注册的能力。此外，内华达州的重新注册过程也不会对公司与第三方之间的任何重要合同产生不利影响，公司在这些重要合同下的权利和义务仍然与在内华达州注册时的权利和义务相同。

不存在《证券法》规定的相关后果

在完成内华达州的重新注册程序后，我们仍将保持公开上市公司的身份。我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“CLRO”。公司将继续向SEC提交必要的定期报告及其他文件。预计内华达州重新注册程序不会影响到普通股的交易。在内华达州重新注册之后，我们以及我们的股东将仍然遵循联邦证券法的规定行事，就像在内华达州重新注册之前一样。

不存在重大的会计影响

进行内华达州的重新注册并不会对会计记录产生任何实质性的影响。

无需交换股票证书

股东无需将其现有的股票证书更换为新股票证书。在生效日期时，公司普通股、A类优先股或B类优先股每发行一股，将自动转换为一股Nevada公司的普通股、A类可赎回优先股或B类可转换优先股。此时您持有的股票证书所代表的股份数量，将与生效日期之前所持有的公司股份数量相同。

行权权

持有我们普通股的人士并未享有与本信息声明中所述的内华达州重新注册相关的事先评估权。

如果内华达州重组程序得以完成，那么那些持有本公司A类优先股票的股东，只要满足以下条件，就可以申请对其股票进行估值：1) 不同意或未投票支持内华达州重组程序；2) 正式请求对其股票进行估值；3) 在有效时间内持续持有或实际拥有其股票；4) 遵守《德克萨斯州公司法》第262条的相关规定；5) 不撤回其请求或失去估值的权利。在这些条件下，这些股东可以依据第262条的规定，申请对其股票进行估值。除非上下文另有说明，第262条及本摘要中出现的“股票持有人”一词，指的是持有该公司A类优先股票的实际持有人；而“实际所有者”一词则指那些通过投票信托或代表他人持有该公司A类优先股票的人。此外，第262条及本摘要中出现的“人”一词，指的是任何个人、公司、合伙企业或其他实体。根据法律规定，那些同意内华达州重组程序的股东已经放弃了其估值权利。

以下讨论并非对《特拉华州建筑法》中有关评估权规定的完整阐述。该内容完全依据第262条的正式文本进行界定，该文本可通过以下网址获取，无需订阅或支付任何费用：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。以下概述并不构成任何法律建议或意见，也不建议我们的股东（或A类优先股的实益持有人）行使第262条所规定的评估权。

持有该股票的人士（以及那些享有权益的股东）应仔细研读第262条的完整内容，同时也要注意下面所讨论的相关信息。

根据第262条的规定，如果内华达州的重新合并程序成功完成，那么持有我们A类优先股的股东，只要满足以下条件，就有资格获得评估补偿： (1) 在本公告发布之日起20天内，向我们提交书面申请，要求对所持A类优先股进行估值； (2) 不同意或未投票支持内华达州的重新合并程序； (3) 在提出估值申请的当天，仍然持有或拥有这些股份； (4) 遵守第262条中规定的所有程序。满足条件的股东可以要求特拉华州衡平法院对其持有的A类优先股进行估值，并获以现金形式支付补偿，该现金金额相当于内华达公司提供的A类优先股的“公允价值”，不包括因内华达州的重新合并程序而带来的任何价值增值。此外，如果有的话，还可以获得特拉华州衡平法院确定的公允价值的利息收益，该利息收益的计算时间从申请估值的当天开始，直到判决生效之日为止。在某些情况下，补偿金额还可以根据公允价值的与内华达公司在重新合并程序中向各有权申请估值的人支付的金额之间的差额来确定。具体细节请参考下文说明。

除非特拉华州衡平法院根据正当理由决定有所不同，否则被认定为应进行评估的股票的公平价值的金额将会按照每季度一次的方式计算利息。该利息的計算基数为联邦储备银行的贴现率（包括任何附加费），该贴现率会在该期间内定期调整。不过，如果在判决作出之前，转换后的公司已经向所有有权获得评估利益的人自愿支付了现金，那么此后利息的计算仅基于以下两个数值的差额：一是所支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股票公平价值之间的差额；二是此前已计算的利息。当然，如果当时已经支付了现金，则无需再继续支付利息。转换后的公司在判决作出之前没有义务进行此类自愿现金支付。

根据第262条的规定，当公司的重组获得书面同意，且无需按照《德克萨斯州公司法》第228条的规定召开会议进行批准时，比如在内华达公司重新组建的情况下，第262条要求：在重组生效日期之前进行重组的公司，或者在该日期之后10天内进行重组的实体，必须通知每位拥有评估权的股东，告知他们仍然享有评估权。同时，应在通知中附上第262条的副本，或提供可访问第262条的公开电子资源的链接，使得股东无需付费即可获取该信息。如果是在重组生效日期或之后才发出通知，那么还必须告知股东重组的生效日期。本信息声明旨在向我们的A类优先股的持有者表明，在內华达公司重新组建的过程中，他们仍然享有评估权。第262条的完整文本可以在以下网址查看：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。对于内华达公司重新组建的相关事宜，任何希望行使评估权或希望保留此权利的A类优先股持有者，都应仔细查阅第262条的内容。如果不及时、正确地遵守第262条的规定，就可能丧失评估权。《德克萨斯州公司法》规定，丧失评估权的人有权获得内华达公司所发行的A类优先股。由于行使评估权的程序相当复杂，我们建议那些考虑行使此类权利的人，应寻求法律顾问的意见。

希望行使对A类优先股票进行估值权利的股东或实际所有者，必须按照以下步骤操作：

• 这样的人绝不能同意或投票支持内华达州的重新合并事宜。
• 该人必须在本通知发文之日起20天内，向我们提交一份书面评估申请。
• 此类人士必须持续持有我们的某类股票的记录或拥有这些股票的实际权益。A 首选的/喜欢的 从提出要求之日起，这些股票在有效时间内才具有价值（如果在有效时间之前转让股票，持有者将失去评估权）。

如下文所述，在生效时间之后但不超过120天内，所有有权进行估值处理的反对股东必须向特拉华州衡平法院提交申请，要求确定其持有的A类优先股的公平价值。被合并的公司没有义务这样做，也目前没有这样的意图；股东和实际权益持有人不应认为被合并的公司会提交相关申请或就A类优先股的公平价值进行任何谈判。

提交书面要求/申请

任何希望行使评估权的人必须在本通知发布之日起20天内，向我们提交一份书面请求，要求对相关的股份进行评估。此外，该人不得同意或以其他方式投票支持此次重组事宜。如果同意或投票支持此次重组，则意味着放弃对该股份的评估权，同时之前提交的评估请求也将被视为无效。行使评估权的人必须在提交书面请求时，实际持有或拥有相关股份；并且必须持续持有这些股份直至评估生效时间。无论是拒绝同意、弃权还是不投票支持此次重组，都不足以构成符合第262条要求的书面评估请求。如果有人在通知发布之日起20天内未能提交书面请求，则视为放弃评估权。

如果是由已登记股东提出的书面评估请求，那么该请求必须明确说明该股东的身份，以及其希望对属于自己的A类优先股票进行评估的意愿。如果是由实际权益所有人提出的书面评估请求，那么请求必须明确说明所申请评估股份的登记持有者身份，并附上能够证明该实际权益所有人确实拥有这些股份的文件证明。此外，还需要提供一份地址信息，通过该地址，该实际权益所有人可以接收来自转换后公司的通知，并可以在经过核实的名单上看到自己的姓名（如以下定义所述）。

根据第262条规定的评估要求，所有书面文件都应寄送至以下地址：

ClearOne公司
7533 S CENTER VIEW CT #5311

西犹他州韦斯特乔丹市，邮编84084

注意：企业秘书职位

在生效日期之后60天内，任何拥有评估权但尚未开始评估程序或尚未作为指定方参与该评估程序的人，都可以撤回其评估请求，并同意按照转换方案所提出的条款条件行事。不过，这种撤回请求的行为必须得到转换后公司的书面批准。此外，除非得到特拉华州衡平法院의批准，否则任何针对某人的评估程序都无法被驳回。而这一批准可以基于特拉华州衡平法院认为合理的条件进行，其中包括保留对有关申请的管辖权（我们将其称为“保留权”），前提是这不得影响那些尚未开始评估程序或尚未作为指定方参与该评估程序的人在生效日期之后60天内撤回其评估请求并接受内华达公司提供的A类优先股的权利。如果特拉华州衡平法院不批准对某人的评估程序的驳回，那么该人只能获得在该评估程序中确定的公平价值作为补偿，该价值可能低于、等于或高于根据转换方案所提供的内华达公司A类优先股的价值。

提交评估申请

在生效日期之后但不超过120天内，经转换后的公司或任何符合第262条规定的个人，都有权提起评估程序。他们可以通过向特拉华州衡平法院提交申请来启动这一程序；如果是由非转换后的公司本身的当事人提交的申请，则申请副本应送达转换后的公司。该申请旨在确定所有有权获得评估的反对股东的股份公允价值。转换后的公司没有义务，也并无意提起此类申请；股东和实际权益人也不应认为转换后的公司会提起此类申请或就A类优先股的公允价值进行任何谈判。因此，希望对其持有的A类优先股进行评估的投资者，应在第262条规定的期限内以适当的方式行使他们的评估权。如果在第262条规定的期限内未能提交此类申请，之前提出的评估请求将视为无效。

在生效日期之后120天内，任何符合第262条要求的、已对其股份进行评估的人，都可以凭书面请求，从转换后的公司获得一份报告。该报告应载明：未得到投票支持、需要进行评估的股份总数；以及持有或拥有这些股份的股东或实际所有人的总数。需要注意的是，如果实际所有人直接提出了评估请求，那么这些股份的记录持有人不应被视作持有这些股份的实际所有人。该报告必须在转换后的公司收到书面请求后10天内提交，或者在本届评估请求期限结束后10天内提交，以较晚者为准。

如果除被改组公司之外的任何个人提交了评估申请，那么该申请的副本必须送达被改组公司。被改组公司必须在收到通知后20天内，向特拉华州法院登记处提交一份经过核实的名单（我们将其称为“核实名单”），清单上应包含所有要求对其股份进行评估的人的姓名和地址，以及尚未就股份价值达成协议的人的相关信息。特拉华州法院可以命令登记处将有关该申请听证会的日期和地点的通知发送给被改组公司以及核实名单上所有人的地址。此类通知的费用由被改组公司承担。

根据特拉华州衡平法院的要求，在相关人士收到通知后，特拉华州衡平法院将在审理此案时，确定那些已经遵守第262条规定的人员，这些人有权获得评估权。特拉华州衡平法院可以要求那些申请了股票评估、并持有由股票证书所代表的股票的人士，将其股票证书提交给衡平法院登记处，以便在证书上注明评估程序的进行中。因此，持有由股票证书所代表的股票且希望对其股票进行评估的人士，应保留这些股票证书，直至评估程序结束。如果有人违反这一要求，特拉华州衡平法院可以取消该人的参与资格。如果转换后的公司或任何有资格参与评估程序的人士提出申请，特拉华州衡平法院可以自行决定在最终确定哪些人有权获得评估之前，先对评估结果进行审理。在核实名单上出现姓名的人士，可以在整个评估过程中全程参与，直到最终确定他们不享有第262条所规定的评估权为止。

公平价值的确定

在特拉华州衡平法院确定出有权获得评估资格的人之后，评估程序将按照特拉华州衡平法院的规定进行，包括所有与评估程序相关的规则。通过这一程序，特拉华州衡平法院将确定我们A类优先股的“公允价值”，该价值不包括因内华达州重新注册而可能带来的任何价值增值。此外，如果判决确定的公允价值需要支付利息的话，这些利息也将计入该金额中。除非特拉华州衡平法院认为有正当理由需要采取其他措施，否则从生效时间到判决执行日期期间，利息将按联邦储备银行规定的贴现率（包括任何附加费）每季度计算一次，利率为5%。不过，转换后的公司有权在特拉华州衡平法院作出判决之前，向每位申请评估的人自愿支付现金。如果转换后的公司根据第262条第(h)款的规定自愿支付现金，那么此后利息仅基于以下两个数值来计算：(x) 转换后的公司所支付的现金与特拉华州衡平法院确定的股票公允价值之间的差额；以及(y) 在自愿支付现金之前已产生的利息，除非当时已经支付了这些利息。

在确定公允价值时，特拉华州衡平法院会考虑所有相关因素。在Weinberger v. UOP, Inc.一案中，特拉华州最高法院讨论了在评估过程中应考虑的因素，指出“可以使用金融界普遍认可的任何技术或方法来证明价值”，并且“公平价格显然需要考虑到与公司价值相关的所有因素”。特拉华州最高法院指出，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、收益、发展前景、企业的性质以及能够在交易发生时确定的任何能够反映公司未来前景的信息。根据第262条，公允价值应“排除因交易完成或预期而产生的任何价值因素”。在Cede & Co. v. Technicolor, Inc.一案中，特拉华州最高法院指出，这种排除是一种“有限的排除方式，仅适用于因交易完成或预期而产生的投机性价值因素”。在Weinberger案中，特拉华州最高法院还指出，“在交易发生之时已知或可证明的未来价值因素，而非投机性的价值因素，也可以被考虑在内。”

那些考虑进行股份评估的人士应当了解，根据特拉华州衡平法院的判断，他们持有的股份公允价值可能高于、等于或低于如果不进行评估的话，他们根据《内华达州重新组建公司章程》所应获得的A类优先股的价值。

虽然我们认为，与内华达重组过程相关的内华达公司A类优先股的公允价值是合理的，但我们无法确定由特拉华州法院作出的公平价值评估的结果如何。持有该股票的人士以及受益者应当明白，这种评估的结果可能会使得A类优先股的公允价值高于、低于或等于与内华达重组过程相关的内华达公司股票的公允价值。

我们预计不会向那些拥有评估权的人员提供纳维尼亚公司的A类优先股票。同时，我们保留根据《公司法》第262条第(h)项条款进行自愿现金支付的权利，并在任何评估程序中主张，就第262条而言，我们A类优先股票的“公平价值”应低于与重新注册相关的纳维尼亚公司A类优先股票的价值。如果未能及时提交评估申请，那么进行评估的权利将不再有效。

特拉华州衡平法院将指示被转换后的公司支付股票的公平价值，以及任何应支付的利息。上述款项将按照特拉华州衡平法院规定的条款和条件支付给每一位相关人士。特拉华州衡平法院的判决可以像其他判决一样得到执行。

评估程序的费用（不包括律师费以及专家的相关费用）可以由特拉华州衡平法院来决定，并依据法院认为公平的情况对各方进行分配。如果名单上列有姓名且参与了该程序并产生了相关费用的人士提出申请，特拉华州衡平法院还可以命令从所有有权进行评估的股份的价值中按比例分摊这些费用，其中包括合理的律师费以及专家的相关费用。如果没有做出这样的分配或评估，那么各方则需自行承担相关费用。

如果任何人士在有效时间之后未能完成对本公司A类优先股的评估手续，或者丧失了这种权利，那么该人士持有的A类优先股将被视为在有效时间时转化为有权获得内华达公司所发行的A类优先股的权利。此外，如果该人士在有效时间过后120天内未提出评估申请，或者将该人士关于评估的请求以书面形式提交给转换后的公司，并同意接受内华达公司在有效时间后发行的A类优先股，那么该人士的评估权利也将被视作未能得到实现。

从生效时间起，所有根据第262条要求享有评估权的人，均无权以任何目的投票决定A类优先股的表决事项，也无权获得股息或其他相关分配收益（除非这些收益是在生效时间之前支付给已登记在册的股东的）。

如果未能严格遵循第262条中规定的所有程序，可能会导致丧失评估权。因此，任何希望行使评估权的人都应先咨询法律专家的意见，然后再尝试行使这些权利。

截至2026年3月10日，我们A类优先股的持有者数量为288人，同时流通的A类优先股数量则为405股。

某些实际受益人及其管理层的安保权限

以下表格列出了截至2026年3月12日，我们普通股的有效所有权相关信息：

• 我们的每一位董事都如此认为。
• 我们每位被任命的行政官员都…
• 我们所有的东西现任董事们，被统称为执行官员和高级管理人员。
• 我们已知晓，有每个个人或团体拥有我们总股本中超过5%的股份，且这些人是真正的权益所有人。或者类别A优先股.

我们已经根据美国证券交易委员会的规定，确定了这些人的实际所有权人身份。因此，他们在我们发行的证券方面拥有唯一的或共同的投票权及投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体在其实际拥有的所有股份方面拥有唯一的投票权和投资权，在适用的情况下，还需遵守婚姻法的相关规定。

我们计算该人的权益持有比例时，所依据的股份数量包括：截至2026年3月12日已发行的2,675,412股普通股票、2,069,065股A类优先股票，以及0股B类优先股票。对于那些在2026年3月12日之后仍可行使或将在未来60天内可行使的股票期权对应的普通股票，我们也将其视为该期权持有者所持有的股份，并计入该人的权益持有数量中。不过，这些股份并不被计入其他任何人的权益持有数量中。

除非另有说明，下表中所列出的每位实际受益人的地址均为：ClearOne, Inc.，地址：7533 S Center View Ct., #5311, West Jordan, UT 84084。表中提供的信息基于我们的记录、向美国证券交易委员会提交的材料以及我们收到的其他相关资料，除非另有说明。

将文件交付给地址相同的持有者

如果投资者需要纸质版材料，我们只会向那些提供同一地址的投资者发送一份《信息声明》以及其他公司通讯。除非该地址的投资者提出相反要求。这种做法旨在降低我们的印刷和邮费成本。不过，如果投资者书面或口头请求，我们也会立即将另一份《信息声明》寄送到该地址。您可以通过以下方式提出此类请求：(a) 发送一份书面通知，注明您的姓名、共同地址以及公司应寄送额外副本的地址，收件地址为：7533 S Center View CT #5311, West Jordan, UT, 84084。

如果有多名持有相同地址的股东已经收到了这份信息声明或任何其他公司邮件，且希望公司将来能分别向每位股东发送独立的邮件，您可以将其通知寄送至公司的总部，或者直接致电公司的总部。此外，如果现有股东也持有相同的地址，并且他们已经收到了多份该信息声明或其他公司邮件，希望公司将来能向这些股东发送单独的邮件，也可以通过邮寄或电话的方式将这一请求通知给公司的总部。

本信息声明仅为向公司的股东提供信息之用，旨在协助多数股东批准在内华达州的重新注册事宜。该声明是根据《证券交易所规则》第14c-2条的规定而编制的。请仔细阅读本信息声明。

您可以在哪里找到更多关于我们的信息？

该公司必须遵守1934年《证券交易法》中关于信息披露的要求，因此必须向SEC提交相关报告及其他信息。这些报告和其他信息可以在SEC提供的公共查阅场所免费查阅，该场所位于华盛顿特区西北区100号F街，邮编20549。关于这些查阅场所的具体信息，可以拨打SEC的电话1-800-SEC-0330进行咨询。SEC还拥有一个网站，网站上提供了有关向SEC提交电子材料的注册人的报告、代理权声明以及其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。

根据董事会的决议，

/s/ 德里克·格雷厄姆

德里克·格雷厄姆

首席执行官

2026年3月30日

附录C
特拉华州特许协议

公司注册证书

ClearOne公司

以下签名人，为了根据特拉华州《公司法》成立一家公司，特此确认以下内容：

第一条：名称

这家公司的名称是ClearOne, Inc.（简称“该公司”）。

第二条：目的

该公司的宗旨是从事任何符合《DGCL》规定的合法行为或活动。

第三条：资本化

(a) 授权股份数量。该公司有权发行的普通股总数不超过五千万股，每股面值为零点一美元。

(b) 普通股。普通股是该公司唯一的一种股票类型。

第四条：董事会

董事会的成员人数不得少于三人，也不得多于九人。初始时，董事会的成员人数为四人。根据前一句的规定，具体的董事人数应由董事会通过决议来确定。任何空缺或新出现的董事职位也应由董事会通过的决议来填补。公司董事会的任何一位董事，或者全体董事，都可以被罢免，无论是否有正当理由，只要有至少六十六又三分之二比例的有权投票的股东所持股份同意即可。

第五条：董事责任的限制、赔偿以及费用的分摊

（a）董事责任的限制。在《特拉华州公司法》或特拉华州现行法律允许的范围内，即在该法律生效之日或以后被修改的情况下，公司的任何董事均不得因违反作为董事的忠实义务而向公司或其股东承担金钱赔偿责任。对本第七条的任何修改、变更或废除，均不得影响公司董事在相关修改、变更或废除之前所享有的任何权利或保护。

(b) 赔偿与费用补助。本公司将按照现行法律或未来可能修订的法律所允许的最大限度，对任何因以下原因而面临或可能被提起诉讼的人士提供赔偿及费用补助，同时免除其责任：该人士本人或其法定代理人曾是或仍然是本公司的董事或高级管理人员；或者，在该人担任本公司董事或高级管理人员的期间，根据本公司的要求，曾作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托机构、非营利组织的董事、高管或代理人任职，期间涉及员工福利计划等相关事务。尽管有前述规定，但本公司仅在对上述人士自行发起的诉讼（或其部分内容）得到本公司董事会授权的情况下，才有义务对该人士提供赔偿或费用补助。

第六条：股东大会会议

(a) 无需书面同意即可采取行动。公司股东们所需采取的任何行动，必须通过在正式召开的年度或特别股东大会上予以审议，而不能仅通过股东的书面同意即可实施这些行动。

(b) 股东特别会议。根据相关法律的规定，股东特别会议必须由董事会来召集。

(c) 通过书面投票方式选举董事。董事的选举不必通过书面投票程序进行。

第七条：注册地址与代理人

该公司在特拉华州的注册地址为：1675 South State St., Suite B, Dover市，Kent县，特拉华州，邮编19901。该公司的注册代理机构的地址同样位于此处，即Capitol Services, Inc.公司。

第八条：公司章程及登记证书的修改

（a）公司章程的修改。尽管本公司章程中有其他相关规定，且根据适用法律的规定，有时允许对某些条款进行轻微的修改，但第IV、V或VI条中的任何条款均不得被修改、更改或废除，无论是通过合并、整合或其他方式。此外，任何与这些条款相矛盾的条款也不得被采纳，除非该修改、更改、废除或采纳得到至少66.66%有投票权的股份持有人的同意。

(b) 公司章程的采纳、修改与废止。在依法赋予的权力范围内，董事会被明确授权可以制定、修改、修正或废止公司的章程。不过，股东拥有修改、废止章程的权利，为此，至少需要有66.66%的有投票权的股份持有人以赞成票来通过相关决议，才能对公司章程进行制定、修改或废止。

第九条：

拟制法案者/制定法律的人

该公司的创始人姓名及邮寄地址如下：凯特琳娜·贝内特

邮寄地址：700 Milam街1400室，休斯顿，德克萨斯州77002。

第十条：

诉讼地点选择

除非公司书面同意选择其他审判地点，否则特拉华州的衡平法院将作为唯一适用的审判机构。该法院负责审理以下案件：(i) 代表公司提起的任何诉讼或仲裁程序；(ii) 任何涉及公司董事、高管、员工或代理人对公司或公司股东负有信托义务的违约行为的诉讼。

(iii) 任何基于《公司法》的相关规定、公司章程或议事规则而提出的索赔诉讼；或者(iv) 任何遵循内部事务原则而提出的索赔诉讼。不过，在上述每种情况下，都必须确保该法院对作为被告的各方具有管辖权。

鉴于上述情况，以下签署人于2018年10月25日签署了这份公司章程。

/s/ 卡特里娜·贝内特

拟制法案者/制定法律的人

名字：卡特里娜·贝内特

修改证书

公司成立证明

OF

克莱罗尼公司

ClearOne, Inc.（以下简称“该公司”）是一家根据特拉华州《公司法》成立的公司。特此证明：

该公司的名称为ClearOne, Inc。该公司的成立证书最初于2018年10月25日提交给特拉华州的州务卿备案。

公司的董事会（以下简称“董事会”）根据《东印度公司法》第141条和第242条的规定，正式通过了以下修改公司章程的决议：

目前有效的ClearOne, Inc.公司章程兹作如下修改：在第三条第(a)款的第一段之后添加以下内容：

2025年6月9日下午5点（东部时间），根据《特拉华州公司通用法》以及本修正案文件，在生效时间之前已发行的所有15股普通股，将自动合并为1股普通股。在合并过程中不会产生任何股份分割情况。那些原本因反向股票分割而有权获得零碎股数的股东，将在生效时间时获得1股完整的普通股作为补偿。

3. 此后，根据董事会的决议，这份关于修订公司章程的证书被提交给公司股东们审批，并依照《德克萨斯州公司法》第242条的规定得到了正式通过。

4. 目前保存在特拉华州州务卿处的公司章程中的所有其他条款，仍具有完全的效力。

为此，该公司已由其首席执行官于2025年6月2日签署此份修订证书。

修正证书

给公司的文件/资料

OF

克莱罗尼公司

ClearOne, Inc.（以下简称“该公司”）是一家根据特拉华州《公司法》而成立的公司。特此证明：

该公司的名称为ClearOne, Inc. 该公司注册证书最初于2018年10月25日提交给特拉华州的州务卿备案。

根据《企业法》第141条和第242条的规定，公司董事会已正式通过以下修改公司章程的决议：

目前有效的公司注册证书现已作出修改：删除了第三条第(a)款的第一段内容，并替换为以下文字：

(a) 股本。

该公司有权发行的股本股份总数为200,000,000股。这些股份分为两类：150,000,000股普通股票，每股面值0.001美元；以及50,000,000股优先股，每股面值同样为0.001美元。

3. 董事会根据《公司法》第141条和第242条的规定，正式通过了以下修改公司章程的决议：

目前有效的公司注册证书现已作出修改：删除了第三条中的第（b）条内容，并替换为以下条款：

(b) 优先股。

根据本公司章程的规定，董事会有权不时发行一种或多种优先股。通过按照特拉华州通用公司法的相关规定提交相关文件（即“优先股发行说明书”），董事会可以决定每系列中应发行的股份数量，以及这些股份所享有的投票权（可以是完全投票权、有限投票权，或者无投票权）。此外，董事会还可以确定这些股份所享有的各种权益、特权以及相关的附加权利、条件或限制。这些决议应明确列出董事会为本次发行所确定的各项条款，包括但不限于以下内容的确定：

(1)该系列股票的独特标识方式，可以是数字、字母或名称等形式；同时，构成该系列的股票数量也可以随时由董事会决定进行调整——不过，调整后的数量不得低于当前存在的股票数量，除非在适用的优先股说明书中有其他特别规定。

(2) 该系列股票的分红政策，如果有的话，以及分红的支付时间。需要注意的是，这些分红是否为累积性的，如果是的话，那么从何时开始累积。此外，如果该系列股票存在优先分红的权利，那么这些权利的分配方式如何。

(3) 这些股份是否可以被赎回？如果可以赎回，那么赎回的条款和条件是什么？包括赎回的日期，以及赎回时每股应付的金额。这个金额可能会在不同情况下和不同的赎回日期上有所不同。

(4) 该系列股票是否有权享受退休或偿债基金的支持，以便用于购买或赎回这些股票；如果有权享受的话，那么该基金的金额是多少，以及关于该基金运作的相关条款和规定是什么。

(5) 在公司因自愿或强制清算、解散或终止运营而发生时，该系列股票所应支付的金额，以及任何相关的优先权益安排。

CLEARONE, INC.是一家根据特拉华州《公司法》成立的公司。本公司声明：根据特拉华州《公司法》第151条的规定，董事会已一致通过以下决议，该决议已经得到董事会的书面同意。

经授权，根据公司公司章程的规定，董事会有权发行一种优先股，每股面值0.001美元。该优先股共计50,000,000股，目前公司拥有发行这些股票的权限。董事会已确定这些股票的名称、数量，并规定了相关权利、优先权和限制条件（包括公司章程中规定的内容）。

第一节 股份的分类与数量

第2条 赎回权返还

（a）资产出售后的强制赎回。在资产出售完成后，全部净收益应全额分配给A类优先股的持有者，按照比例分配，作为赎回A类优先股的对价。这种赎回是在资产出售完成后自动发生的，但需得到董事会对净收益分配方式的审核和批准。“净收益”指的是资产出售所获得的总收入减去所有与资产出售相关的交易费用、负债以及义务，其中包括但不限于支付给银行家、顾问、分析师、员工、高管人员的报酬，以及与租赁或其他财产相关的一切债务。净收益还应扣除公司或其子公司所承担的各类债务、费用、应付账款等，这些款项仍属于公司或其子公司的负债，并且不会作为资产出售的一部分被出售，除非这些款项是为了履行上市公司报告义务而必须支付的。

(b) 赎回价格。每枚A类优先股的赎回价格应等于该股份所占比例对应的金额。

资产出售所得净收入的百分之百（“赎回价格”）。

(c) 资产出售。所谓“资产出售”，指的是公司现有运营业务或部分资产的出售行为，包括通过出售公司的知识产权以及ClearOne Holding有限责任公司或其他为管理现有资产而设立的子公司的资本股份来进行出售。不过，这里的“资产出售”不包括那些出于正常业务经营目的所进行的交易，也不包括那些旨在改变公司注册地或创建控股公司结构的交易，尤其是在股权持有者保持大致相同持股比例的情况下。此外，资产出售还包括任何旨在处置ClearOne Holding或其他子公司上述资产的交易或相关一系列相关交易。

(d) 时间安排：A类优先股的偿还应在任何资产出售完成后六十天内进行，而整个资产出售过程的总时间不得超过一百八十天。对于各类资产出售而言，公司可以多次向A类优先股持有人分配收益。所有支付款项，无论是中期还是最终支付，都应以现金形式进行，并根据A类优先股在发行日时所持有的股份数量来按比例分配。

(e) 如果资产出售未能完成。如果在发行A类优先股后180天内未能完成资产出售，则公司必须继续清算ClearOne Holding, LLC及其其他子公司，并将所得款项按照下文第3条的规定分配给A类优先股的持有者。

(f) 优先级。A类优先股应高于所有现有的和未来的优先股票，也高于公司所有的债务。不过，B类优先股则除外——在除根据资产出售协议偿还A类优先股本息之外的一切方面，B类优先股都享有高于A类优先股的优先权。需要明确的是，资产出售所得净收益的100%将全部分配给A类优先股的持有者，用于偿还相关债务。

第三节 清算权。

(a) 优先权。在公司的任何清算、解散或终止过程中（除非是资产出售），无论是自愿还是非自愿的情况下，A类优先股股东的权益均享有优先权。他们有权在获得公司其他类别或系列资本股票的股东分配份额之前，先获得来自ClearOne Holding, LLC的股权证券或资产清算/出售所得款项。

(i) 甲类优先股不得参与公司的任何其他清算收益分配。在各项分配中，甲类优先股的地位低于所有债务类证券，其权益与乙类优先股及普通股相同。

(b) 强制清算。如果资产出售在发行A类优先股票后一百八十天内未能完成，公司应采取一切商业上可行的措施来促成ClearOne Holding, LLC的清算或出售，并将所得款项按照第2条和第3条的规定进行分配。

第四部分 投票权。

(a) 一般投票权。除非适用法律规定或本文件中有明确说明，否则A类优先股的持有者无权对提交给公司股东投票的任何事项进行投票。尽管如此，未经A类优先股现有股份中占多数股份的持有人事先同意或书面授权，公司不得将其作为独立的一类进行投票处理。

(i) 修改、更改或废除该证书或公司章程中的任何条款，而这些修改、更改或废除行为会严重损害A类优先股东的权益、优先权或特权。

(ii) 授权或发行任何等同于A类优先股的权益证券（或可转换为股权的证券），这些证券在从ClearOne Holding, LLC获得的分配权益或资产出售所得收益方面，享有高于A类优先股的优先权。

(iii) 采取任何其他可能严重损害A类股东经济权益的行为。

首选。

第5条 不得转换。A类优先股不得转换为公司的普通股或其他任何形式的股权证券。

第6条 赎回的优先股。根据第2条规定被赎回的A类优先股将自动被取消并不再发行。公司应采取一切必要的措施来反映这一取消情况，包括必要时对公司章程进行修订。

[签名页将在后续发布]

为此，该公司已由其首席执行官于2025年6月24日正式签署此份《A类优先股认定证书》。

B类可转换优先股的授予证书

克莱罗尼公司

CLEARONE, INC.是一家根据特拉华州《公司法》成立的公司。本公司声明：根据特拉华州《公司法》第151条的规定，董事会已一致通过以下决议，该决议已经得到董事会的书面同意。

经授权，根据公司公司章程的规定，董事会有权发行一种优先股。每股的面值为0.001美元。该优先股的总数量最多可达50,000,000股。目前公司拥有发行这些优先股的权限，特此批准。董事会已确定这些股票的名称、数量，并规定了这些股票的相关权利、优先权以及限制条件（除公司章程中规定的内容外）。

第一节 股份的分类与数量

第2条 股息分配

第三节 清算权。

(a) 类B优先权益。在发生任何清算事件时，无论是自愿还是非自愿的，类B优先权益的持有者有权在获得其他任何类别或类别的资本股票持有者所享有的清算收益分配之前，先获得一笔按每股计算的款项。这笔款项的构成如下：(i) 2025年6月20日，公司与该持有人之间签订的可转换票据的本金金额；(ii) 转换日期时该票据所产生的一切未付利息；(iii) 与该类B优先权益相关的一切未支付股息。上述各项款项统称为“类B清算优先权益”。所谓“转换日期”，指该证书向特拉华州州务卿提交的日期。

(i) 如果发生清算事件时，可用于分配给B类优先股的资金的金额不足以支付所有B类优先股持有者的全部权益，那么所有可用于分配的资金（不包括任何资产出售所得净收益的100%，这部分收益应全额分配给A类优先股持有者，按照他们的赎回权进行分配；或者来自ClearOne Holding的任何出售或清算所得的款项）将按比例分配给B类优先股持有者，比例相当于每位持有者应获得的全部权益金额。

(ii) 为避免疑问，B类清算优先权益应享有高于公司其他所有类别或股本类别的支付优先权（本指定证书中规定的A类优先权益除外），除非另有规定。

(b) 剩余资产。在任何清算情况下，一旦根据上述条款(a)的规定，B类优先股的持有者已获得全额赔偿后，公司剩余的资产将按比例分配给各普通股股东的持有份额，具体分配方式是根据每位股东所持有的普通股数量来确定的。

(c) 初始发行价格。每枚B类优先股的初始发行价格均为1,000美元/股（该价格已根据股票分割、股票分红、合并、拆分、资本重组等情形进行了调整）。

(d) 资产出售。所谓“资产出售”，指的是公司运营业务及/或大部分资产的转让行为，其中包括对ClearOne Holding或其子公司所拥有的知识产权的出售，以及对公司现有资产的处置。不过，这里的“资产出售”不包括那些属于公司正常经营范围内的交易，也不包括那些旨在改变公司注册地或创建控股公司的结构而进行的交易，尤其是在股权持有者保持大致相同持股比例的情况下。资产出售还包括任何旨在处置ClearOne Holding或其子公司的资产的相关交易或一系列相关交易。

“净收入”指资产出售所得的总额减去所有与资产出售相关的交易费用、负债及义务。这些相关费用、负债包括但不仅限于支付给银行家、顾问、分析师、员工、高管人员的报酬，以及与租赁和其他财产相关的义务。净收入还应扣除公司或其子公司所承担的各类债务、费用、应付账款等，这些款项仍属于公司或其子公司的负债，且并未在资产出售过程中被出售，除非这些款项是出于履行上市公司报告义务而必须支付的。

(e) 清算事件。所谓“清算事件”包括：(A) 公司全部或大部分资产的出售、转让或其他处置行为；(B) 公司与另一实体合并或整合的行为（但前提是，在该合并或整合之前，公司的股东仍持有该公司或合并后新实体的多数表决权）；(C) 通过一次交易或相关一系列交易，将公司的证券转让给某个个人或相关团体（该个人或团体并非公司证券的承销商）。不过，如果此类交易的目的仅仅是改变公司的成立形式，或者创建一家由在交易前持有公司证券的人士以相同比例持有的控股公司，那么该交易就不被视为清算事件。(D) 公司的清算、解散或终止。不过，如果某项交易的唯一目的就是改变公司的成立形式，或者创建一家由在交易前持有公司证券的人士以相同比例持有的控股公司，那么该交易就不被视为清算事件。对于特定交易或相关一系列交易是否构成清算事件，可以由超过半数B类优先股东的投票或书面同意来决定。

(i) 在任何清算事件中，如果公司或其股东获得的收益并非现金形式，那么这些收益的价值将被视为市价，该市价由董事会依据诚信原则进行确定。所有证券的估值方式如下：

(A) 那些不受以下(B)条款所规定之投资信件或其他类似限制影响的证券：

(1) 如果该公司是在证券交易所上市交易的，那么其价值应视为该证券交易所在上述20个交易日内的收盘价的平均值。上述20个交易日指的是在清算事件结束前三个交易日之前的期间。

(2) 如果股票是在场外市场上进行交易的，那么其价值应取在清算事件结束前三个交易日内的20个交易日中，每日的收盘价的平均值作为估值标准。

(3) 如果不存在活跃的公开市场，那么其价值就相当于其公平市场价值。

由董事会本着善意作出决定。

(A) 对于那些受到投资条款或其他限制条件的证券，其估值方法应为：从上述(A)(1)、(2)或(3)项中确定的市场价值基础上，予以适当的折扣，以反映这些证券的实际公平市场价格。这一价格应由董事会本着诚信原则来确定。

(B) 上述用于评估与清算事件相关的非现金补偿金额的方法，在获得《DGCL》规定的相关协议的适当批准之后，将被有关清算事件的正式协议中所规定的价值确定方式所取代。

(ii) 尽管有前述第(ii)项规定或本证书的其他任何条款，在出现清算事件的情况下，如果分配给B类优先股的现金收益来源于不属于那些在根据1934年证券交易法第6条被认定为“国家证券交易所”的证券交易所进行交易的证券类资产，那么B类优先股持有人可以选择接收相当于B类清算优先权益金额的现金，以替代这些资产。

(iii) 如果未能满足本第3条的要求，公司应立即采取以下措施之一：

A. 使得该清算事件的结束被推迟，直到满足本第3条中的各项要求为止。

(B) 必须取消该交易。在这种情况下，优先股持有者的各项权利、优惠和特权应恢复至原有状态，与之前一样。

(iv) 该公司应在此类交易完成前15天内，以书面形式通知每位B类优先股的持有者即将发生的清算事件。同时，公司还应书面通知这些持有者该交易的最终批准情况。第一份通知应详细说明即将进行的交易的相关条款和条件以及本条第3款中的相关规定。此后，公司应及时通知这些持有者任何重要的变更情况。不过，除非符合《德克萨斯州公司法》的规定，否则在上述规定的时间内，如果B类优先股持有者（以转换后的单一类别身份进行投票）同意，这些时间可以缩短或免除。

第四部分 转换条款。在A类优先股作为股息发放给借款人普通股股东的那个日期之后的第一个工作日，B类优先股的持有者享有以下转换权利（“转换权利”）：

(a) 转换权。B类优先股每股均具有转换权，持有者可以在该股份发行日期之后，选择在任何时候将此类股份转换为一定数量的已足额支付且无需缴纳任何费用的普通股票（这些股票已根据股票分割、股票股息、合并、分割、资本重组等情况进行了调整）。具体转换数量应根据下文第4(d)条的规定进行计算。

(b) 自动转换。每一份B类优先股应自动转换为相应数量的已足额支付且无需评估的普通股股份（该数量应根据第4(d)条的规定进行调整，包括因股票分割、股票分红、合并、分割、资本重组等而产生的变化）。这种转换应在以下两种情况中的较早发生之时立即生效：(i) 根据1933年证券法修订的S-1表格或S-3表格上的注册声明，公司通过固定承诺式公开发行方式出售其普通股时，该公开发行的价格不低于转换价格；或者(ii) 当B类优先股的持有者通过投票或书面同意达成协议后，该日期或事件到来时。

(c) 转换方式。为了将B类优先股转换为普通股票，持有B类优先股的投资者必须做到以下几点：1) 提供随本通知附上的转换通知表格（以下简称“转换通知”），将该通知提交给选定的转让代理机构；2) 如果投资者的股份有证书，则需将相关证书交还给转让代理机构。如果投资者声称该证书已丢失、被盗或损毁，则需要提供一份证明证书已丢失的书面声明以及一份该公司认可的赔偿协议，以弥补因证书丢失、被盗或损毁而可能产生的损失。转换通知中应明确注明投资者的姓名或代理人的姓名，以及投资者希望发行普通股票的代理人名称。无需使用手写或打印的形式提交转换通知，也无需任何担保或公证手续。当转让代理机构收到转换通知及相关证书时，即视为转换时间开始，此时根据转换通知所指定的普通股票应被视为在当日即可领取的股票。在转换时间之后，但无论如何都不得晚于一个交易日或标准结算期内，公司应负责将投资者有权获得的普通股票通过转让代理机构转交给投资者。如果公司是该系统的参与者，且存在有效的注册声明允许投资者重新出售因转换B类优先股而获得的普通股票，或者该普通股票符合无需遵守现行信息披露要求的条件，那么公司可以通过物理方式将证书交付给投资者，并将证书登记在公司的股份登记册中，以便投资者按照转换通知中的地址领取相应的普通股票。如果转换是在根据1933年证券法注册的证券发行过程中进行的，那么投资者可以选择在与承销商达成销售协议的前提下进行转换。在这种情况下，那些有权在转换B类优先股后获得普通股票的人，只有在销售协议达成之前才被视为已经完成了B类优先股的转换。如果转换是根据上述第4(b)(ii)条规定的自动转换条款进行的，那么转换应被视为在股东同意或其他批准转换的协议中规定的日期进行的。如果转换是与清算事件相关的，那么转换应被视为在事件发生之日进行的。

(d) 每枚B类优先股票可转换为普通股的数量，应通过将1000美元除以以下数值中的较小值来计算：(i) 2025年6月20日之前五个交易日的普通股票收盘价（如Nasdaq.com上所显示）；或(ii) 2025年6月20日之前五个交易日的普通股票平均收盘价（如Nasdaq.com上所显示）。

(e) 资本重组。如果在任何时候发生股票资本重组（包括分割、合并或资产出售等行为，不包括资产出售本身），则必须确保B类优先股的持有者在资本重组后有权获得与原有普通股持有者在资本重组时同样数量的公司股票、其他证券或财产。在任何此类情况下，对于B类优先股持有者在资本重组后的权利，应适当调整本条款第4款的规定，使得该条款的规定在资本重组之后能够尽可能合理地继续适用。

(f) 关于股票分割与合并的调整。如果公司在本证书签署日期之后任何时候进行普通股的分拆操作，那么每枚此类股票的转换所对应的普通股数量将相应增加，增加的幅度等于当前流通在市场的普通股总数所增加的幅度。同样地，如果公司在签署日期之后任何时候对流通的普通股进行合并操作，那么每枚股票的转换所对应的普通股数量将相应减少，减少的幅度等于当前流通在市场的普通股总数所减少的幅度。本款规定的任何调整措施，应在分拆或合并操作生效之日的工作日下午生效。

(g) 对某些股息和分配金的调整。如果公司在生效日期之后有任何时间决定发行或确定享有股息或其他分配的普通股持有人的名单，那么每枚此类普通股可以转换为的额外普通股数量，应按比例增加该持有人的份额，这样该持有人就可以获得相当于其原本所持有的普通股数量的额外普通股。

尽管如此，如果B类优先股的持有者在某一时刻同时收到股息或普通股股份的其他分配，且这些分配的数量等于B类优先股在此时刻全部转换为普通股后他们所本应获得的股份数量，那么就不会进行任何调整。

(h) 其他股息和分配的调整。如果公司在生效日期之后任何时候，决定哪些普通股持有者有权获得股息或其他分配时，需要确定记录日期，而该记录日期与公司以公司股票形式进行的分配无关（除非是未发行普通股的股票或资产出售所涉及的股份分配），或者与其它财产相关的分配，那么第4(g)款的规定不适用于此类股息或分配。在这种情况下，应作出相应安排，使得B类优先股的持有者在将其转换为普通股后，除了能够获得的普通股数量外，还能获得公司证券、现金或其他财产的相应数量和金额。这些资产应该是他们在B类优先股转换为普通股时的预期收益，并且他们必须在从事件发生之日起至转换日期间继续持有这些资产。同时，应适用本段中规定的所有调整条款，以公平对待B类优先股持有者的权益。不过，如果B类优先股的持有者在向普通股持有者分配股息或其他形式的收益时，同时获得了与这些资产相等的现金或其他财产，那么就不需要进行上述调整了。

(i) 关于合并或重组等事项的调整。如果公司进行以下任一事项：(A) 公司与另一家公司合并或整合；(B) 公司一次性或以一系列相关交易方式出售其全部或部分资产；或者(C) 公司对普通股进行重新分类，或强制进行股份交换，使得普通股实际上被转换为其他证券、现金或财产，那么，在B类优先股发生任何后续转换时，持有者有权获得与在合并或重组发生之前每枚普通股相对应的相同种类和金额的证券、现金或财产。对于此类转换，转换价格应相应调整，以适用于该替代补偿金的数额。公司应以合理的方式调整分配给持有者的普通股数量，同时考虑替代补偿金的各个组成部分的相对价值。如果持有者可以在合并或重组中有选择地获得何种证券、现金或财产，那么他们在B类优先股发生转换时同样享有选择替代补偿金的权利。为了实施上述条款，在合并或重组过程中，公司的继任者或存续实体应向相关机构提交一份新的指定证书，其中包含相同的条款和条件，并向持有者发行新的优先股，同时证明持有者有权将这种优先股转换为替代补偿金。任何关于合并或重组的协议的条款都应包括要求继任者或存续实体遵守本第4(i)条规定的条款，并确保B类优先股在形式和质量上与该指定证书相当，并且B类优先股可以转换为相当于在合并或重组发生之前可获得的普通股数量的资本股票。转换价格应适用于这些资本股票，但同时考虑到在合并或重组发生之前可获得的普通股的相对价值以及这些资本股票的价值。这样的转换价格旨在保护B类优先股在合并或重组发生之前的经济价值，并在后续的类似交易中保持相同的调整。

(j) 不发行部分股份。在将任何B类优先股转换为普通股的过程中，分配给特定股东的股份数量 sẽ 会被向下取整至最接近的整数份额。公司应在确定某位股东有权获得这些部分股份时，立即以现金方式支付这些部分股份的公平市场价值。是否可以在此类转换过程中发行部分股份，取决于持有者在进行转换时所拥有的B类优先股的总数量，以及可以转换为普通股的数量。

(k) 记录日期的通知。如果公司需要记录某一类证券的持有者信息，以确定哪些持有者有权获得股息或其他收益（不包括现金股息），那么公司应在指定日期前至少十天，向每位B类优先股票的持有者发送一份通知，告知他们进行此类记录的具体日期，以及该股息或收益的金额和形式。

（l）用于转换的已发行股份预留。公司应始终保留并随时准备使用其授权但尚未发行的普通股股份，这些股份仅用于转换B类优先股股份。所需数量的普通股股份应足以实现所有已发行B类优先股股份的转换。如果任何时候，授权但尚未发行的普通股股份数量不足以实现所有已发行B类优先股股份的转换，那么除了采取其他可行的补救措施外，公司还将采取必要的措施，以增加其授权但尚未发行的普通股股份数量，使其达到满足上述目的所需的水平。这些措施包括但不限于努力获得股东对必要修改本章程的批准。

(m) 该公司同意继续维持一个参与DTC的FAST项目的过户代理机构，只要B类优先股的股票仍然在市场上流通。

第五部分：投票程序。

(a) 一般投票权。除了根据本文第5(b)条进行董事选举之外，每枚B类优先股的持有者有权拥有一票表决权，该投票权可用于选举可以转换为普通股的B类优先股。此外，B类优先股的持有者享有与普通股持有者相同的投票权和权力。同时，尽管有本文中的任何规定，B类优先股的持有者仍有权获知有关股东大会的通知，且有权与普通股持有者共同投票表决那些普通股持有者有权投票表决的事项。不允许持有小数部分的投票权；在将所有股份合并后，任何剩余的小数部分投票权都将四舍五入到最接近的整数（若结果为半数，则向下取整）。

(b) 董事的选举。属于B类优先股东的投资者有权在每次董事会会议上或根据公司股东的同意，选出两名董事担任董事会成员（“B类优先董事”）。同时，这些股东也有权罢免这些董事，以及填补因董事辞职、死亡或离任而产生的空缺。

(c) 董事职位空缺。尽管《公司法》第223条(a)(l)款和第223条(a)(2)款有相关规定，但任何董事职位空缺——包括因董事人数增加或公司章程修改而产生的新董事职位空缺，以及因董事辞职或离任而产生的空缺——都可以由当时在任的董事中以多数票来填补，即使票数不足法定人数也可以由唯一的剩余董事来填补。被选中的董事应任职至下一次年度选举为止，直到他们的继任者正式当选并具备任职资格为止，除非在更早的时候被替换掉。不过，如果这种空缺发生在由某类或B类优先股股东选出的董事之间，那么该类别的B类优先股股东可以通过两种方式来否决董事会的填补决定：要么在公司的股东大会上投票选出他们自己的候选人；要么获得书面同意，前提是同意的股东拥有足够的股份数量，能够在股东大会上选出他们的候选人。在任何情况下，董事都可以在其任期内被罢免，无论是否有正当理由。而任何由此产生的空缺则可以由出席会议的该类别或B类优先股股东，或者根据股东的书面同意来填补。

第六部分 其他权利。未经B类优先股的多数持有者书面同意，公司不得修改、更改或废除《公司成立证书》中的任何条款，以免对B类优先股的权益或优先权产生不利影响，或者增加B类优先股的授权股份数量。

第7条 已转换股份的状态。如果根据本条款第4条的规定，任何B类优先股被转换为其他形式，那么这些被转换的股份将被注销，公司不得再发行这些股份。相关证书也将进行相应修改，以反映公司授权资本的相应减少。

第8条 继任者与转让人

第9条 保护性条款。只要仍有任何B类优先股在市场上流通，公司不得在没有获得至少75%的B类优先股持有者的书面同意的情况下，采取或授权采取以下任何措施，无论是通过子公司间接实施，还是通过合并、资本重组、整合、重新分类、重组等方式来实现：

（a）重大的业务变更。涉及公司业务性质的任何重大变化，但此处所涉及的资产出售情况除外。

(b) 股权赎回与分红。可以赎回、回购或以其他方式取得该公司的任何股权证券，也可以支付或宣布相关分红，但以下情况除外：

(i) 在ClearOne Holding的资产出售或清算完成后，根据相关条款，对A类优先股进行赎回或其他形式的分配；

(ii) 根据本文件第2条的规定，B类优先股的股息分配。

(c) 债务问题。不得创建、承担或产生任何与借款相关的债务，除非这些债务是出于正常商业交易而产生的应付款项。

(d) 对组织文件的修改。可以修改、更改或废除《公司成立证书》、公司章程或类似管理文件中的任何条款，但此类修改不得损害B类优先股东的权益、优先权或特权。

(e) 优先或同等级别的证券。授权发行或重新分类那些在清算优先权、分红权利、投票权或其他重要经济条款方面优于B类优先股的证券。

(f) 新的证券类别。创建或授权创建任何新的股票类别，或者发行其他可转换为或用于行使权利的证券。这些证券应享有高于B类优先股的优先权、优惠权或特权。

(g) 董事会成员构成。增加或减少构成董事会的董事人数。

该公司。

(h) 发行与注册事宜。i) 签署任何关于发行或宣布发行新股份或拟发行股份的相关协议；或者ii) 提交任何注册文件或相关文件的修改版，但这些行为必须符合相关法律要求，或者是在资产出售过程中所必需的。

(i) 资产处置。除了某些资产销售情况外，对于ClearOne Holding的其他潜在清算或处置行为，以及企业在正常经营过程中进行的任何资产出售、租赁、转让、许可或其他处置行为，均不得通过一次交易或一系列相关交易来完成。

(j) 资金的使用。发行B类优先股或票据所获得的资金，不得用于除附在最终协议中的分配计划所规定之外的任何用途。

(k) 限制性协议。不得订立任何此类协议或文件，因为这些协议或文件的条款可能会限制该公司履行本授权证书中所规定的义务的能力，或者限制其履行与B类优先股相关的融资协议的能力。

(l) 其他惯例性规定。对于此类交易中的其他那些可能受到保护性规定的约束的行为，如果这些行为严重损害了B类优先股东的权利或特权，那么应当采取相应的措施加以制止。

[签名页将在后续发布]

为此，该公司已由其首席执行官于2025年6月24日正式签署此份《B类可转换优先股认定证书》。

附件A

转换通知

（由注册持有者执行，用于转换优先股股份）

以下签署人兹决定将上述数量的B系列优先股票转换为普通股票。这些普通股票的每股面值均为0.001美元，发行方为特拉华州的公司ClearOne, Inc.（以下简称“该公司”）。上述转换将按照本协议中的条款执行，生效日期为本文所记载的日期。如果普通股票的发行对象并非以下签署人本人，则以下签署人将承担与此次转让相关的所有税费，并会向该公司提交必要的凭证和文件，以符合《购买协议》的要求。对于此次转换，持有者无需支付任何费用，除非涉及税费的缴纳。

换算计算：

[持有人]

作者：

名称：

标题：

附录D

特拉华州章程

章程/条例

ClearOne公司

一家位于特拉华州的公司

第一条：股东

1.1节 年度会议。

股东年会将于董事会每年确定的日期召开，具体地点则由董事会自行决定。该会议的目的是选举出接替即将离职的董事的人选，并处理其他需要处理的事务。该会议的召开时间应不早于上次股东年会的十三个月之后。

1.2节 提名和提案的预先通知程序。

(a) 可以提前在年度股东大会之前提名人员担任董事会成员，并提议由股东们决定如何处理相关事务。这种提名可以依据公司提供的会议相关材料进行，或者由董事会在发出以下段落中所规定的通知时做出。那些有资格参与表决的股东，必须遵循本条款中规定的通知程序才能参与投票。

(b) 任何人士只有在得到董事会的提名或指示之后，才有资格在年度股东大会上当选为董事或连任董事。在年度股东大会上，只有那些按照本章程规定的程序拟议出来的事项才被予以审议。会议主席有责任判断某项提名或拟议中的事项是否符合本章程规定的程序要求；如果某项提名或事项不符合这些规定，则会议主席有权决定不将该事项提交给股东审议，并将其视为无效。

(c) 只有在董事会提议或授权下召开的股东特别会议上，才能讨论此类事务。关于该特别会议的通知中，必须明确说明召开此次会议的目的。在由董事会提议或授权的股东特别会议上，可以提出任命人选以进入董事会。

第1.3节 特别会议通知。

根据相关法律要求，股东大会特别会议必须由董事会召集。每次特别会议的通知中都应明确会议的目的，而股东大会特别会议上讨论的事项也仅限于通知中列出的内容。董事会可以推迟或重新安排已经确定的特别会议时间。

1.4节 会议通知。

（a）应通知每位有投票权的股东会议的时间、地点以及远程通讯方式（如果有的话），通过这些方式，股东和代理人可以被视为亲自出席并参与会议的投票。对于所有特别股东大会，还应说明会议的目的。上述通知应在会议召开的日期之前至少10天至不超过60天内发出，除非本章程另有规定，或者根据《公司法》或公司章程的要求需要提前通知。）

(b) 当会议被推迟到另一个时间或地点时，如果已经宣布了延期会议的时间、地点以及可供股东和代理人远程参与的联系方式，那么就无需再次通知延期会议的情况。不过，如果任何延期会议的日期在原定会议日期之后超过30天，或者需要为延期会议确定新的记录日期，那么就必须按照相关规定，通知延期会议的具体时间、地点以及可供股东和代理人远程参与的联系方式，以便他们能够亲自出席并参与表决。在任何延期会议上，都可以处理那些原本可以在原定会议上进行的业务事项。

第1.5节 法定人数。

(a) 在所有的股东大会上，持有该公司股票的所有股东，只要亲自出席或通过代理人出席，就具备召开会议的法定人数。除非法律要求必须有更多人数的股东出席，否则无需达到这一人数即可召开会议。

(b) 如果会议出席人数未达到法定人数，则会议主席可以决定将会议推迟到另一个时间或地点举行。

第1.6节 组织结构。

董事会主席在缺席时，或由董事会指定的人代为主持会议；如果连这样的人都没有，或者董事会未能指定任何人来主持会议，那么公司的首席执行官就应当主持本次股东大会的会议。在公司的秘书缺席的情况下，会议的秘书则由主席指定的人担任。

第1.7节 业务操作规范。

任何股东大会会议的主席负责确定会议议程的顺序以及会议运作的规则，包括投票方式以及讨论的开展方式。主席有权决定将会议的时间改至其他日期或地点。在会议上，会宣布每位股东有权投票的各项事项的投票开始和结束时间。

第1.8节 代理程序与检查器

(a) 在每次股东会议上，所有有投票权的股东都可以亲自参与表决，或者通过书面文件或依法允许的方式进行的传输来代表其他股东进行表决。只要该副本、传真或其他可靠形式的复制能够完整地再现原始书面文件或传输内容，就可以替代原始的书面文件或传输方式。

(b) 在股东大会召开之前，公司应任命一名或多名监察员出席会议，并负责撰写会议记录。如果某位监察员无法出席会议，公司可以指定另一位监察员代其履行职责。如果没有任何监察员或代任人员能够出席股东大会，那么主持会议的负责人可以依法任命一名或多名监察员来履行会议职责。每位监察员在开始履行职责之前，都必须签署一份誓言，承诺以严格的公正态度，尽己所能来履行监察员的职责。监察员可以聘请或保留其他人员或实体来协助他们完成工作任务。

第1.9节 投票机制

所有董事的选举应以得票多数的原则来决定。除非法律或公司章程另有规定，其他所有事项都应依据那些拥有多数投票权的股东的赞成票来决定。这些股东指的是在会议上亲自出席或由代理人代表出席的、且拥有投票权的所有股东。

第1.10节 股票清单。

(а) 一份包含所有有权在每次股东大会上投票的股东的完整名单，该名单按字母顺序排列，并注明每位股东的地址以及其名下注册的股份数量。这份名单应在会议召开前至少10天内公开供相关股东查阅，用途仅限于与会议相关的事务。此规定符合法律规定。

(b) 该股票清单也允许任何股东在会议期间随时查阅。根据法律规定，公司可以将此清单视为确认有投票权的股东身份以及每位股东持有股份数量的唯一依据。

第1.11条 经书面同意后方可采取行动。

在公司的年度或特别股东大会上，任何必要的行动都可以无需召开会议、无需事先通知，也无需经过投票即可实施。只要拥有不少于足以授权采取该行动的投票权的未发行股票持有者签署书面同意书，说明所采取的行动内容，那么该行动就可以被实施。该同意书应递送给公司，可以是直接寄送到公司位于特拉华州的主要办事机构，或者寄送到公司指定的官员或代理人处，这些人员负责保管记录股东大会相关事项的档案。

第二条：董事会

第2.1节 董事的人数、选举方式、任期及资格要求。

(a) 尽管普通股持有人拥有选举董事的特殊权利，但董事的人数仍应由董事会根据决议来确定。该决议须得到全体董事过半数同意才能生效，而全体董事的数量则应根据没有空缺的情况来推算。

(b) 担任公司董事职务并不需要同时是该公司的股东。

2.2节 离职与辞职

公司的任何董事或全体董事会成员都可以被罢免，无论是否有正当理由。被罢免的人必须获得至少66 2/3%的有投票权的股份持有者的支持才能实施这一决定。任何董事都可以随时提出辞职，只需以书面形式通知公司即可。辞职在通知发出时即生效，除非辞职中指定了不同的生效日期，或者指定了在特定事件发生时才生效。如果辞职条件是以董事未能获得重新当选的投票结果为条件的，那么这种辞职就是不可撤销的。

2.3节 新成立的董事职位与空缺情况

除非法律另有规定，并且考虑到相关股票系列的所有者权益，否则由于董事人数增加或董事会成员因死亡、辞职、退休、丧失资格、被免职或其他原因而出现空缺，新任命的董事应仅由在任董事以多数票选出，即使不足法定人数，或者由唯一的剩余董事担任；而不得由股东来选举产生。

2.4节 定期会议。

董事会的定期会议应在董事会指定的地点、日期和时间举行，这些时间和地点以及会议内容应由董事会事先确定并通知所有董事。如果会议的日期已经得到公示，则无需再发出会议通知。

第2.5节 特别会议。

董事会可以由首席执行官或两名或更多在职董事提议召开特别会议。特别会议的地点、日期和时间由他们自行决定。每位董事都应收到关于每次特别会议的时间、地点和时间的通知，通知方式可以是：(a)在会议开始前至少五天内通过邮寄方式发送书面通知；(b)在会议开始前二十四小时内通过电话、电报、传真或电子方式发送通知。除非通知中另有说明，否则任何事项都可以在特别会议上进行讨论和处理。

第2.6节 法定人数。

在董事会的任何一次会议上，全体董事人数的过半数即可构成召开会议的法定人数。如果法定人数未能出席任何一次会议，那么在场人员中的多数人可以决定将会议推迟到另一个时间或地点进行，无需另行通知或做出其他安排。

第2.7节 使用电话或其他通信设备参加会议的规定。

董事会成员或任何委员会的成员可以通过电话会议或其他通信设备参与董事会或委员会的会议。通过这种方式，所有与会人员都可以相互听到对方的声音，这种参与方式实际上等同于亲自出席会议。

第2.8节 业务运作方式。

在董事会的任何一次会议上，各项事务应按照董事会不时决定的顺序和方式进行处理。所有事项的决策均需经在场董事的多数投票决定，除非本章程另有规定或法律有要求。如果董事会全体成员以书面或电子方式达成一致意见，则无需召开会议即可采取行动；这种书面文件或电子传输记录应被存档于董事会的会议记录中。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

第2.9条 董事的补偿措施。

除非公司章程中有其他规定，否则董事会有权决定董事的薪酬。董事在参加每次董事会会议时，可以获得相应的费用补偿；此外，董事还可以获得固定的报酬，或者作为董事身份所获得的其他形式的补偿。不过，这些报酬并不妨碍董事以其他身份为公司服务并因此获得相应报酬。常设委员会或特别委员会的成员在参加委员会会议时，也可以获得相应的补偿。

第三条：委员会

第3.1节 董事会各委员会。

董事会可以不时指定若干委员会来行使其赋予的权力与职责。这些委员会应完全服从董事会的指挥。对于上述委员会以及其他由董事会设立的委员会，董事会应选举产生一名或多名董事担任成员职务；如果愿意的话，还可以选举其他董事作为候补成员，以便在委员会召开会议时替代任何缺席或不合格的成员。

3.2节 业务操作。

除非董事会另有规定，否则董事会的每个委员会都可以自行制定、修改或废除用于开展工作的规则。每个委员会都必须记录其会议的详细情况，并且所有决议都应报告给董事会。

第四条：管理人员

第4.1节 一般规定。

该公司的管理人员包括一位首席执行官、一位首席运营官、一位总裁、一位财务总监以及一位秘书。这些职务均由董事会任命。此外，如有必要，董事会还可以任命其他管理人员和助理人员，包括任何副总裁等职位。这些管理人员的选举由董事会负责，而董事会会在每次股东大会召开后的第一次会议上审议这一事项。每位管理人员的任期直至其继任者当选并具备任职条件为止，或者直到其辞职或被免职为止。同一人可以同时担任多个职务。由董事会任命的管理人员的薪酬由董事会定期确定，或由董事会指定的人员负责确定。

4.2节 首席执行官。

首席执行官负责监督和管理公司的所有业务事务，但必须遵循董事会的指示行事。在董事会尚未任命主席的情况下，首席执行官应担任董事会或股东大会的所有会议的召集人。

4.3节 首席运营官

首席运营官负责监督公司的所有运营工作，但必须遵循首席执行官的指示进行工作。

4.4节 总统。

主席负责处理公司的日常事务，但必须遵循首席执行官和运营主管的指示。主席可以授权公司秘书或其他适当人员，在董事会的授权下，签署与公司股票相关的证书、契约、抵押文件、合同以及其他由董事会授权的文件。不过，如果董事会或本章程另有规定，或者法律要求某些文件必须经过特定的签名或手续，则除外。总体而言，主席应履行与主席职位相关的所有职责，同时还应执行董事会不时规定的其他职责。

第4.5节 副总统。

如果当选，副总统（或者如果有多个副总统的话，那么每位副总统）都将协助主席工作，并履行主席或董事会所赋予的职责。在主席缺席、死亡、无法履行职责或拒绝履职的情况下，副总统（或者如果有多个副总统，则按照选举时的排序来分配职责；如果没有明确的排序，则按照任命的顺序来分配职责）将代行主席的职务。在代行职务期间，副总统拥有与主席相同的权力，同时也受主席所施加的所有限制约束。（如果沒有副总统，那么由首席财务官来代行主席的职务。）

第4.6节 首席财务官

财务总监应承担以下职责：(i) 负责保管和管理公司的所有资金和证券；(ii) 接收并确认所有应支付给公司的款项，并将这些款项存入董事会指定的银行、信托机构或其他存款机构中，以公司名义存储；(iii) 履行作为财务总监所应承担的所有职责，以及总裁或董事会不时要求的其他职责。如果董事会要求，财务总监必须提供担保，确保其能够忠实履行职务，担保金额及担保人由董事会决定。可以任命一名主管来协助财务总监的工作。

第4.7节 秘书。

秘书应负责以下事项：(i) 记录股东会议、董事会及董事会各委员会的会议内容，将这些记录保存在为此目的而准备的账簿中；(ii) 确保所有通知均按照本章程的规定或法律规定的方式正确传达给相关方；(iii) 保管公司档案；(iv) 在接到要求或需要时，对公司的各项记录进行验证；(v) 登记每位股东的邮寄地址，并由该股东将地址信息提供给秘书；(vi) 与董事长或副董事长共同签署由公司股份相关的证明文件，这些文件的发行必须得到董事会的批准；(vii) 负责管理公司的股票过户记录；(viii) 总体而言，履行与秘书职位相关的所有职责，以及董事会或董事长不时指派的其他职责。如果有助理秘书的话，他们也应承担相同职责和权力，但需受秘书的监督。

第4.8节 授权制度。

董事会可以不时将任何职员的权力或职责委托给其他职员或代理人来行使，尽管有本条款中的相关规定。

第4.9节 移除操作。

董事会可以随时罢免公司的任何一名管理人员，无论是否有正当理由。

第4.10节 对其他公司的证券所采取的行动。

除非董事会另有指示，否则公司的首席执行官或经首席执行官授权的任何官员，可以亲自或通过代理人，行使任何投票权，并代表公司参与任何股东大会或其他企业的股东或权益持有者的会议。这种权利适用于公司因持有该企业或实体的证券或权益而享有的所有相关权力。

第五条：股票

5.1节 股票证书。

每位股东均有权获得由董事会主席、副主席、总裁或副总裁，以及秘书或助理秘书，或财务主管或助理财务主管签署的证书。该证书应证明股东所持有的股份数量。除非董事会通过决议决定普通股无需进行此类确认手续。证书上的任何签名都可以通过传真方式完成。

第5.2节 股票转让

股票的转让必须依据公司总部保存的转让记录进行，或者通过经授权的股票转让代理机构进行。除非是根据本章程第5.3条的规定发行了股票证书，否则所涉及数量的股票证书必须在新证书发行之前被退还并注销。

第5.3节 丢失、被盗或损毁的证书。

如果任何股票证书丢失、被盗或损毁，根据董事会制定的相关规定，可以颁发新的证书予以替代。这些规定涉及证明证书丢失、被盗或损毁的情况，以及要求提供足够担保或赔偿措施的要求。

5.4节 规章制度。

关于股票证书的转让、转换和注册事宜，应遵循董事会制定的其他相关规定来处理。

5.5节 记录日期

为了使公司能够确定那些有权获得会议通知、有资格投票的股东，或者有权领取股息或其他分配款项，或行使与股票变更、转换或交换相关的任何权利的人。此外，为了进行其他合法操作，除非法律另有规定，董事会可以指定一个记录日期。该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且不得少于60天，也不得少于10天于股东会议召开的日期之前。不过，如果董事会未指定记录日期，那么确定有权获得会议通知或投票的股东们的记录日期，应定为发出通知的前一天下班时间；如果放弃了通知，则应为会议召开前一天的下班时间。而为了确定那些有权领取股息或其他分配款项，或行使与股票变更、转换或交换相关的任何权利的人，或者出于其他目的而有权这样做的人，记录日期则应定为董事会通过相关决议的那一天的下班时间。

(b) 对于有权获得股东大会通知或参与股东大会投票的现有股东来说，任何会议的延期都应遵循相应的规定。不过，董事会可以重新确定会议延期的记录日期。

第六条：通知事项

第6.1节 通知事项。

如果通知通过邮件发送，那么当邮件被寄出且邮资已预付、且邮件寄往公司记录中显示的股东地址时，该通知即视为已经送达。除了上述方式之外，还可以以《德克萨斯州公司法》第232条规定的方式，通过电子方式向股东发送通知。

第6.2节 豁免条款。

由股东或董事签署的文件形式的放弃通知，或者由该人通过电子方式发送的放弃通知——无论是在需要通知的事件发生之前还是之后——都应被视为等同于必须向该人提供的正式通知。在放弃通知中无需明确说明会议的宗旨或目的。只要出席了会议，就视为已经放弃了通知的义务，除非出席的目的是为了在会议开始时反对任何业务操作，因为会议并未依法召开或召集。

第七条：其他事项

第7.1节 公司印章。

董事会可以提供一套合适的印章，上面印有公司的名称。这套印章由秘书负责保管。如果董事会有此要求，财务主管或副秘书/副财务主管也可以保管并使用这套印章。

第7.2节 仿制签名机制。

除了这些章程中特别规定的使用传真签名的方式外，公司的任何董事的传真签名也可以在董事会或其委员会授权的任何情况下被使用。

第7.3节 对书籍、报告及记录的依赖

公司的每一位董事，以及董事会所指定的任何委员会的成员，在履行其职责时，均有权基于善意来依赖公司的账簿或其他记录，以及由公司官员、员工或董事会指定的委员会，或其他人士所提供的信息、意见、报告或声明。这些信息、意见、报告或声明应属于该董事或委员会成员认为属于相关人士的专业或专长范围之内的内容，并且这些人士是由公司经过合理筛选后选定的。

第7.4节 财政年度。

该公司的财政年度由董事会确定。

第7.5节 时间周期。

在适用这些规章中的任何条款时，如果某项行为必须在事件发生前一定天数内完成，或者必须在事件发生前的一段特定时间内完成，那么应使用日历天数来计算时间范围。其中，行为完成的当天不应计入计算范围内，而事件发生的当天则应包括在内。

第八条：赔偿责任

第8.1条 赔偿权。

所有因本人曾经或正在担任该公司董事或高管职务，或者因应该公司的请求担任其他公司的董事、高管、员工或代理人而引发任何诉讼、纠纷或法律程序的人，均享有公司的赔偿保护。这些程序可以是民事、刑事、行政或调查性质的。“赔偿对象”还包括那些因作为公司董事、高管、员工或代理人而因公务行为产生的相关费用、责任及损失，包括律师费、判决赔偿金、罚款、ERISA规定的税收或处罚费用，以及为解决相关争议而支付的款项。不过，除非符合第8.3条中关于行使赔偿权和报销权利的规定，否则公司仅在对由该赔偿对象发起的诉讼（或其部分内容）得到公司董事会授权的情况下，才对该赔偿对象提供赔偿保护。

第8.2条 费用报销的权利。

根据第8.1条所赋予的赔偿权包括：公司在最终解决此类诉讼之前，有权向赔偿方支付因辩护而产生的费用（包括律师费）。不过，如果《董事法》有相关规定，那么作为董事或高级管理人员的赔偿方所支付的费用，不得超出其应支付的金额。只有当赔偿方以书面形式承诺，若最终由法院作出不可上诉的最终判决认定赔偿方无权获得本条第8.2款规定的赔偿时，该承诺才具有法律效力。第8.1条和第8.2条所赋予的赔偿权和费用预付权属于合同权利，这些权利适用于那些已不再担任董事、高级管理人员、员工或代理人的赔偿方，并且这些权利也适用于赔偿方的继承人、执行人及管理人。

第8.3条 赔偿人的诉讼权。

如果公司在收到书面索赔要求后60天内未能全额支付第8.1条或第8.2条规定的赔偿款，但如果是因费用提前支付而提出的索赔，则适用的期限为20天。在此之后，受赔偿人可以随时对公司提起诉讼，以依法追回未支付的赔偿金额。如果在此类诉讼中，受赔偿人全部或部分胜诉，或者公司根据协议条款成功追讨了费用提前支付的款项，那么受赔偿人有权获得用于提起或辩护该诉讼的费用。在受赔偿人为行使本条款规定的赔偿权而提起的诉讼中（但不得因费用提前支付而提起的诉讼），公司有权在最终裁决时追回这些费用，前提是受赔偿人未满足《DGCL》中规定的任何赔偿标准。无论是公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）在提起诉讼前未能确定受赔偿人在当时情况下确实符合赔偿条件，还是公司后来确认受赔偿人确实不符合相关行为标准，均不得被视为受赔偿人不符合相关标准的理由，也不得作为对该诉讼的辩护理由。在受赔偿人为行使本条款规定的赔偿权或费用提前支付而提起的诉讼中，证明受赔偿人不具备获得赔偿或费用提前支付的权利的责任在于公司。

第8.4节 权利的非排他性。

本第8条所赋予的赔偿权和费用分摊权，不得排除其他任何个人或实体根据任何法律、公司章程、协议、股东决议或中立董事的意见而享有的权利。

第8.5节 保险。

该公司可以自行承担保险费用，以保护自身以及公司的董事、高级管理人员、员工或代理人，无论这些人员是否有权根据《特拉华州通用公司法》获得赔偿。这种保险措施旨在保护相关方免受各种费用、责任或损失的侵害。

第8.6条 公司员工和代理人的赔偿责任。

该公司有权根据董事会不时授权的范围，授予任何员工或代理人相应的赔偿权和费用报销权。这些权利应符合本条款中关于对公司董事和高级管理人员提供赔偿及费用报销的规定。

第九条：修改内容

在依法授予的权力范围内，董事会被明确授权可以制定、修改、修正或废除这些规章制度。不过，公司股东的表决权仍然具有优先权，他们可以修改、废除或撤销这些规章制度。但是，即便有这些规章制度中的其他条款或法律上的其他规定要求使用较低的投票比例或无投票权的情况，但在采纳、修改或废除任何规章制度时，仍需获得公司股东所持所有有效股份的至少66.66%的赞成票才能通过相关决议。