文件
图表4.6
证券说明
依据《基本法》第12条注册
1934年证券交易法
以下描述阐述了根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的Rapid7，Inc.（“本公司”）的证券的某些重要条款和规定，该描述还概括了特拉华州法律的相关规定，以下概述并不旨在是完整的，受制于并通过引用对其进行整体限定，特拉华州法律的适用条款和我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的附则，其副本以引用的方式并入，作为年度报告10-K表格的一部分，该表格4.6是该表格的一部分。我们鼓励您阅读我们经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的附则以及特拉华州法律的适用条款以获得更多信息。
法定股本
我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值$0.01，和10,000,000股优先股，每股面值$0.01，所有这些股票都是未指定的。
普通股
我们的普通股股东有权就提交股东表决的所有事项每持有一股股票获得一票表决权。我们的普通股股东没有任何累积表决权。因此，在任何董事选举中有权投票的普通股股东可以选举所有参选董事，我们的普通股持有人有权从董事会宣布的用于此目的的资金中按比例获得任何股息，但须受任何在外优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权或赎回或赎回基金的规定。
在我们进行清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享在偿付所有债务和其他负债以及任何在外优先股的任何清算优先股之后剩余的所有资产。我们的所有在外普通股是，而本次发行中出售的普通股是，全额偿付且不可评估的。
普通股持有人的权利、偏好及特权受制于且可能受到我们日后可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利的不利影响。
我们普通股的过户代理人和登记人是N.A.Computershare信托公司，过户代理人的地址是马萨诸塞州坎顿Royall街250号02021。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“RPD”。
优先股
我们的董事会有权在没有股东采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行最多10,000,000股优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制。这些权利、偏好和特权可以包括股息权利、转换权、投票权、赎回条款、清算偏好、偿债基金条款以及构成或指定这些系列的股份数量，任何或全部可能比我们普通股的权利更有利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会产生延迟、推迟或防止我们公司控制权变更或其他公司行动的效果。
我们目前没有发行任何优先股的计划。
我国公司注册证书及其附则和特拉华州法律中的反收购规定
我们的公司注册证书和附则，以及特拉华州一般公司法第203条，包括一些可能会延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款，并鼓励考虑非邀约收购要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。
理事会的组成和填补空缺
我们的注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，每三年交错任期，每年选举一个级别，止2023年度股东大会，2020年度股东大会选举产生的董事任期至2023年度股东大会届满，2021年度股东大会选举产生的董事任期至2022年度股东大会届满，2022年度股东大会选举产生的董事任期至2023年度股东大会届满，自2023年度股东大会开始，我们的董事会将停止分类，在以后的每一次年度股东大会上，董事的任期将在当选后的下一次年度股东大会上届满。我们的公司注册证书规定，只要我们的董事会是分类的，董事不得无故撤换。我们的公司成立证书亦订明，董事只可由当时有权在董事选举中投票的66.2%或以上的股份持有人投赞成票而被撤换。此外，获授权的董事人数只可由董事会决议而更改，而我们董事会的任何空缺，不论是否出现，包括因董事会人数增加而出现的空缺，即使少于法定人数，也只能由当时在任的过半数董事投赞成票来填补，而现时的董事分类，加上对罢免董事和处理空缺的限制，令股东更难改变董事会的组成。
无股东书面同意
我们的公司注册证书规定，所有股东行动均须由股东在周年会议或特别会议上投票表决，而股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并会防止股东在未举行股东会议的情况下修订我们的附例或罢免董事。
股东会议
我们的公司注册证书和章程规定，只有我们的董事长，行政总裁或当时在任的董事会过半数成员可召开股东特别会议，而股东特别会议只可考虑股东特别会议通告所载事项，或就该等事项采取行动。我们的附例将股东周年会议可处理的事务局限于妥善提交股东特别会议的事项。
预先通知要求
我们的附例就有关提名董事或新业务的候选人提交股东大会的股东建议订立预先通知程序。这些程序规定，股东建议的通知必须在采取行动的会议举行前，及时以书面通知我们的公司秘书。一般来说，我们的主要执行办事处必须在上一年度周年大会日期前90天或120天或之前收到通知。我们的附例订明所有股东通知的格式及内容。这些规定可能会妨碍股东在周年大会或特别会议上向股东提出有关事项。
法团证明书及附例的修订
对我们的公司注册证书的任何修订必须首先获得我们董事会的多数批准，如果法律或我们的公司注册证书有要求，则此后必须获得有权就该修订进行表决的流通股的多数批准，以及有权就该修订进行表决的每一类流通股的多数批准，但有关股东诉讼、董事会组成、责任限制的条款的修订除外，论坛的选择和修改我们的章程或我们的注册证书必须在2022年6月30日之前获得（i）不少于66个国家的批准。2⁄3有权就修订投票的已发行股份的%及（ii）于2022年6月30日或之后，不少于有权就修订投票的已发行股份的过半数。我们的附例可经当时在任董事的过半数赞成票修订，但须受附例所载的任何限制所规限；亦可于2022年6月30日之前，经（i）项的赞成票修订，最少662⁄3有权就修订投票的已发行股份的%及（ii）于2022年6月30日或之后，有权就修订投票的已发行股份的至少过半数，在每种情况下作为单一类别一并投票。
未指定优先股
我们的公司注册证书规定了10,000,000股优先股的授权。存在授权但未发行的优先股可能会使我们的董事会阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其信托义务时，决定一项收购提议不符合我们股东的最大利益，我们的董事会可以在一次或多次非公开发行或其他交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能会稀释提议的收购者或保险股东或股东团体的表决权或其他权利。在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确定授权发行和未发行的优先股的权利和优先选择
减少可分配给普通股股东的收益额和资产额。本次发行还可能对这些持有人的权利和权力，包括表决权产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或防止我们控制权发生变更的效果。
特拉华州普通公司法第203条
我们受《特拉华州普通公司法》第203条规定的约束，一般而言，第203条禁止公众持股的特拉华州公司在该股东成为有利益股东后的三年内与“有利益股东”进行“企业合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准，根据第203条，禁止公司与有关股东之间的业务合并，除非它满足下列条件之一:
•在股东发生利害关系之前，公司董事会可以批准公司合并，也可以批准导致股东成为利害关系股东的交易；
•在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司在外流通的有表决权股票的85%，但为确定在外流通的有表决权股票、董事兼高级职员拥有的股票以及在某些情况下雇员股票计划除外，但不包括该有利害关系的股东拥有的在外流通的有表决权股票；或
•在股东产生兴趣时或之后，企业合并获得我们董事会的批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少66票的赞成票获得授权。2⁄3在外有表决权股份的%，而该股份并非由有利害关系的股东拥有。
第203条将企业组合定义为包括:
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出售、转让、出租、质押或其他处置涉及公司10%或10%以上资产的利害关系人； |
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除例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易； |
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除例外情况外，任何涉及法团的交易，而该交易的效果是增加由有关股东实益拥有的法团任何类别或系列的股份的比例份额；或 |
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股东从公司提供的或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。 |
一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为实益拥有公司15%或以上流通在外有表决权股票的任何实体或个人，以及附属于或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。
论坛的选择
我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、声称我们的董事、高级职员或雇员违反对我们或我们的股东的信托责任的任何诉讼、声称根据特拉华州一般公司法对我们提出索赔的任何诉讼的专属法院，我们的公司注册证书或我们的附则；或根据内务原则对我们提出索赔的任何诉讼。特拉华州已经提起了几起诉讼，对类似的法院选择条款的可执行性提出质疑，法院有可能裁定这些条款不可执行。
登记权利
根据一项投资者权利协议的条款，我们普通股的某些股东有权根据《证券法》享有有关此类股份登记的某些权利。这些股份在此统称为可登记证券。
如果我们登记任何公开发售的证券，我们当时发行在外的可登记证券的持有人均有权获得登记通知，并有权将其股份列入登记表。任何包销发售的包销商将有权限制登记表所载的具有登记权的股份数目，但不低于登记证券总数的30%。除包销折扣及佣金外，我们会在符合指定条件下支付所有与登记有关的费用
及限制，该等登记权将于2022年7月22日终止，或就任何特定股东而言，当该等股东能够根据证券法第144条出售其全部股份或于任何3个月期间作出类似豁免而不受成交量限制时，该等登记权将终止。