美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
代理声明根据第14（a）节
1934年证券交易法
由注册人提交ý由注册人以外的一方提交¨
选中相应的框：
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¨
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初步代理声明
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¨
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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ý
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最终代理声明
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¨
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确定的附加材料
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¨
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
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（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）
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缴纳备案费（勾选相应方框）：
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ý
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无需任何费用。
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¨
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根据《交易法》规则14a-6（i）（4）和0-11在下表中计算的费用。
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(1)
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交易所适用的证券的各类名称名称：
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(2)
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交易适用的证券总数：
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(3)
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根据《交易法》规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值
0-11（列明计算备案费的金额，并说明如何确定）：
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(4)
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拟议的最大交易总价值：
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(5)
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支付的总费用：
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之前用前期材料支付的费用。
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¨
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如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并确定
此前已支付抵消费的备案。通过注册识别先前的备案
报表编号，或表格或附表及其提交日期。
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(1)
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先前支付的金额：
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(2)
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表格、附表或登记声明编号：
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(3)
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申报方：
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(4)
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提交日期：
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图为：圣哈辛托中心（奥斯汀）。封面图：300 South Tryon（夏洛特）。
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我们首席执行官的信
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2
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我们首席执行官的信
2026年3月18日
尊敬的股民朋友，
2025年对考辛斯来说是强劲的一年。我们通过有机内部增长推进了Sun Belt生活方式办公室战略
和外部投资，同时保持我们一流的资产负债表。全年，租赁活动
稳健，公司取得了出色的财务业绩。在考辛斯迎来第68个年头之际，我们处于有利地位，可以从中受益
来自市场状况的改善。
办公市场
整个2025年，随着大多数大公司逐步淘汰远程工作，办公基本面持续改善。租赁
需求正在增长，随着新建筑开工处于微量水平，新供应的任何有意义的增加都是四
到五年后。对考辛斯来说重要的是，企业向太阳带的迁移已经坚定地重新加速。结果，我们的
所有市场的租赁渠道都很强劲。我们看到来自西海岸和
总部位于纽约市的公司专注于将员工分布在全国各地。
疫情期间，使用办公室的就业增长处于历史高位。在一些公司，员工人数几乎
翻了一倍。这些新员工中有许多都是偏远地区，相关的办公空间从未出租过。Now，as return-to-office
授权已变得普遍，许多公司缺乏空间来容纳他们在大流行时期的员工人数
增长。我们认为，加速重返办公室带来的顺风比工作放缓带来的影响更大
市场。这是考辛斯推进我们战略优先事项的绝佳设置。
2025年亮点
全年，展望未来，我们的首要任务仍然是推动长期盈利增长和创造
股东价值。在过去的14年里，我们通过积极执行我们的
有意策略。
亮点2025包括：
•收购The Link，a292,000位于达拉斯上城的平方英尺生活方式办公物业，2.18亿美元，战略
扩大我们在快速增长的达拉斯市场的影响力。
•已签署2.1全年租赁面积百万平方英尺，创2019年以来最高成交量。
•连续第47个季度二代租赁现金租金累计上涨。
•完成凤凰城Hayden Ferry的重建，该物业现已出租95%。
•已售290万我们ATM计划下的股票，以远期为基础，平均价格为$30.44每股。
•已发行5.00亿美元的5.250%公开无抵押优先票据。
我们在2025年取得的卓越成就凸显了我们领先的Sun Belt生活方式办公室组合和best-in-
类资产负债表。
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3
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库辛斯2026年代理声明
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展望未来
当我们开始2026年时，我们对考辛斯的未来感到兴奋。办公基本面持续向好
租赁活动加速、新增供应下降，继续将资本配置到引人注目的增值
投资机会。我们在2026年有极低的租约到期和一个后期租赁管道，现在
总计超过1.2百万平方英尺。我们非常关注2026年入住率的增长。由于写字楼市场
再平衡，我们预计FFO将连续第三年增长，这是其他公司根本无法比拟的表现
传统办公REITs。
我们的核心战略保持不变：投资于已经或可以重新定位为生活方式办公室的物业，在我们的
瞄准太阳带市场。我们将对任何收购和/或处置保持敏捷和机会主义，并且一如既往，
我们的资本配置决策将优先考虑盈利增长，同时保持我们的财务实力和增强
我们的投资组合质量。从长期来看，考辛斯处于独特的有利位置。
感谢我们的团队和敬业的董事会，他们为我们的客户和股东服务，为他们的
战略眼光、技能和经验。很荣幸带领考辛斯，感谢您的指导和信心
多年来。
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总裁兼首席执行官
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2026年年度股东大会通知
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4
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通知2026年度会议
股东人数
The2026卡津斯不动产信托基金年度股东大会召开时间：
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日期
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时间
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位置
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2026年4月28日星期二
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当地时间下午12：00
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桃树路3344号，套房1800
佐治亚州亚特兰大30326
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Cousins普通股（NYSE：CUZ）在2026年3月2日收盘时登记在册的股东有权
在会议上投票以及会议的任何延期或休会。
你的投票很重要
请尽快采用以下任一方式进行投票：
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互联网投票
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电话
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邮件
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在年度会议上
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你可以扫这个二维码到
用手机投票，
使用代理投票移动
应用程序，或访问
www.proxyvote.com.
你将需要16位数字
您的代理中包含的号码
卡、选民指示表格，或
注意。
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致电1-800-690-6903或
你的选民上的数字
指令表格。
你将需要16位数字
您的代理中包含的号码
卡、选民指示表格，或
注意。
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发送您已完成的和
签名代理卡或投票人
到地址的指令表格
在您的代理卡或投票人上
指令表格。
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见下一页关于在-
出席会议的人员
会议。
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5
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库辛斯2026年代理声明
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关于提供代理材料的重要通知
将于2026年4月28日召开的年度股东大会：
代理声明和2025年度报告可于www.proxyvote.com.
出席会议情况
参加会议，必须是股权登记日的股东。你将可以作为
以及在会议期间亲自投票。
由于东道国所在地的实际能力，参加会议可能受到限制，在这种情况下，访问
会议按先到先得原则受理。将于当地时间上午11：30开始实际进入会议。
时间，会议将于当地时间下午12：00准时开始。
我们鼓励股东参加我们的年会，我们设计的年会旨在促进股东
订婚。股东将被允许就会议期间的投票项目和其他
会议结束时开始的问答环节中的主题。股东将能够
在实际参加年度会议时审查会议行为规则。
根据董事会的命令。
Pamela F. Roper
公司秘书，佐治亚州亚特兰大
2026年3月18日
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卡津斯不动产信托基金（3344 Peachtree Road NE，Suite 1800，Atlanta，Georgia 30326）为您提供此代理
关于其2026年年度股东大会的声明。我们从2026年3月18日开始邮寄包含说明的通知
关于如何在线访问这份代理声明和我们的年度报告，我们也开始邮寄全套代理材料到
之前要求以纸质副本交付材料的股东。提及“公司”、“表兄弟”或
本委托书中的“我们的”是指卡津斯不动产信托基金，以及（如适用）其合并后的子公司。
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目 录
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6
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表格内容
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07
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代理摘要
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一般信息
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建议1 -选举董事
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董事会及董事会议
出席年会
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董事独立性
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董事会领导Structure
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独立董事常务会议
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董事会各委员会
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公司治理
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董事会在风险监督中的作用
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董事会在公司战略中的作用
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董事和董事的多数投票
离职政策
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董事提名人的甄选
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管理层继任规划
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董事会茶点和董事会继任
规划
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董事会和委员会评估流程
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套期保值、质押、内幕交易
合规政策
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股东参与和外联
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可持续发展&企业责任
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行政赔偿
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薪酬讨论&分析
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执行摘要
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补偿做法
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说薪结果
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薪酬理念与竞争
定位
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赔偿审查程序
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管理和薪酬的作用
顾问
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补偿的组成部分
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基本工资
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年度激励现金奖励
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长期激励股权奖励
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LTI赠款实践
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其他补偿项目
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福利和附加条件
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基于激励的薪酬补偿
或“追回”政策
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持股指引及股票
持有期
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离职和退休政策
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补偿相关风险评估
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委员会关于薪酬的报告
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汇总赔偿表2025
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授予基于计划的奖励2025
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优秀股票奖2025
财政年度末
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股票归属2025
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终止时的潜在付款，
退休，或控制权变更
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薪酬VS绩效
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CEO薪酬比
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董事薪酬
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2025董事薪酬
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赔偿委员会交界处
和内部参与
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股权补偿计划
信息
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建议2 咨询批准
行政赔偿
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建议3 咨询批准
经修订及重述
2019年OMNIBUS奖励
股票计划
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建议4 批准
任命
独立注册
公共会计公司
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向独立机构收取的费用总表
注册会计师事务所
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审计委员会的报告
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某些交易
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第16（a）条受益所有权
报告遵守情况
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财务报表
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2027年股东提案
年度股东大会
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招揽费用
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关于投票的信息和
会议
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股票所有权
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附录A-净额调节
FFO收入
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附录B-经修订及重列的2019年
OMNIBUS激励股票计划
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库辛斯2026年代理声明
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代理摘要
本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。本摘要不
包含您应该考虑的所有信息，并且您应该阅读整个代理声明
投票前要小心。
业务亮点
Cousins是一家完全整合、自我管理、自我管理的房地产投资信托基金，总部位于佐治亚州亚特兰大。
由Tom Cousins于1958年创立，我们在开发、收购、租赁、物业方面拥有广泛的专业知识
甲级写字楼管理。
当谈到策略时，考辛斯很简单：
•在高增长的Sun Belt市场组装首要的奖杯、生活方式办公资产组合，
•保持严格的资本配置方法，同时关注考辛斯的投资机会
具有竞争优势，
•维持我们的堡垒资产负债表，并
•利用我们强大的本地运营平台，同时在我们的高增长中采取创业方式
市场。
12月底2025，考辛斯管理了一个21.1百万 平方英尺奖杯办公室组合主要在
奥斯汀、亚特兰大、夏洛特、坦帕、菲尼克斯、达拉斯和纳什维尔的高增长市场。
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2025 亮点
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租赁2.1百万平方英尺的办公空间，包括1.2百万平方英尺的新和
拓展空间
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保持了简单而强劲的资产负债表，以$889.7截至12月31日流动资金百万，
2025.
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每平方英尺第二代净租金增加3.5%以现金为基础。
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已发行5.00亿美元本金总额5.250%公开无抵押优先票据。
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收购The Link，a292,000达拉斯上城区平方英尺的生活方式办公物业，购买
价格2.18亿美元.
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已售290万我们的市场股票发行计划（“ATM”）下的股票，远期
基差，平均价格为$30.44每股。
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稳定且经验丰富的领导班子，平均任职年限20年以上实
房地产行业和在考辛斯工作了15年。
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域10 |奥斯汀
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代理摘要
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8
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赔偿要点
薪酬及人力资本委员会（「薪酬委员会」）批准2025Compensation
我们指定的执行官（“NEO”）的安排。以下是我们的亮点2025补偿安排
为我们的NEO从本代理声明的薪酬讨论与分析（“CD & A”）部分：
无我们高管薪酬的结构性变化
•在2025，CEO目标薪酬总额是 90%“有风险”或“基于绩效”的补偿。只有基地
工资是固定的数额。其他组件基于性能和/或stock公关冰。
面临风险：
90%
•如上图所示，76%的补偿以长期股权奖励的形式授予。
长期股权奖励授予我们的NEO，使用了混合42%市场条件限制
股票单位（“市场RSU”），18%性能条件RSU（“性能RSU”），以及40%时间归属
限制性股票。只有在达到与总额相关的市场绩效目标时才能获得市场RSU
股东回报（相对于由FTSE Nareit Equity Office Index成员组成的同行群体）
（“TSR”），只有在达到公司业绩目标时才能获得基于业绩的RSU
与2025年至2027年三年期间的运营资金总额（“FFO”）有关。
时间归属的限制性股票在三年服务要求内按比例归属，市场RSU和
只有在满足性能条件和服务要求的情况下，性能RSU才是悬崖马甲。
•作为其年度审查和讨论有关年度奖励现金的潜在绩效目标的一部分
奖，薪酬委员会审议了公司的财务和非财务战略举措
和目标，以及适当的组成部分和相对权重。与做法一致
以往年为例，财务和运营指标合计占2025年全年的90%
激励薪酬目标，其他战略目标代表剩余的10%。
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9
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库辛斯2026年代理声明
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治理亮点
我们还认识到best in class治理实践的重要性。以下是我们实践的一些亮点：
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更多
信息
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年度选举全体董事
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第20页
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董事会独立主席
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第24页
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无股东权益计划或成“毒丸”
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第30页
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供应商行为准则
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第30页
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公司治理准则
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第30页
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董事选举的多数投票标准
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第33页
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稳健的年度董事会评估
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第36页
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董事会任期均衡
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第36页
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全年股东参与
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第37页
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反套期保值、反质押政策
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第37页
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全面强制性培训
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第39页
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代理摘要
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10
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激励奖励支出上限
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第51页
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赔偿追回政策
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第65页
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稳健的持股要求
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第65页
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高管和董事股票奖励的持有期
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第65页
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针对高管的税收“大起底”政策
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第78页
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300科罗拉多|奥斯汀
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11
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库辛斯2026年代理声明
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2026年年度会议信息
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日期和时间
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位置
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2026年4月28日
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亲自
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下午12：00。
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PACHTREE路3344号，套房1800
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当地时间
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佐治亚州亚特兰大30326
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记录日期
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投票
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2026年3月2日
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我们的普通股持有人有权获得一
每股投票。
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3344 Peachtree |亚特兰大
表决事项和董事会建议
Tempe网关|凤凰
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代理摘要
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12
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选举董事
卡津斯不动产信托基金董事会（“董事会”）（“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或
“考辛斯”）要求你选出九名董事（“董事”）。下表提供了关于
九位董事提名人。所有被提名人目前都在董事会任职。我们的章程规定在
毫无争议的董事选举。因此，被提名人只有在获得该被提名人的投票数量
选举大于对该被提名人投出的票数。
更多被提名人信息，包括资历、属性、技能等信息
被提名者，见页面20.
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董事会委员会
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姓名
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年龄
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董事
自
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主要职业
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审计
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Compensation
&人类
资本
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提名/
治理
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可持续性
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行政人员
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Charles T. Cannada
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67
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2016
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私人投资者
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Robert M. Chapman
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72
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2015
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董事会主席
考辛斯；前首席
执行干事
中心点属性
信任
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M. Colin Connolly
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49
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2019
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总裁兼首席
执行干事
考辛斯
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Scott W. Fordham
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58
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2019
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前行政长官
TIER REIT，Inc.高级职员。
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Susan L. Givens
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49
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2025
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前高管与
黑石
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R. Kent Griffin Jr.
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56
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2019
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董事总经理
PHICAS投资者
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Donna W. Hyland
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65
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2014
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总裁兼首席
执行干事
儿童保健
亚特兰大
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Dionne Nelson
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54
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2021
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首席执行官
劳雷尔街
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R. Dary Stone
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72
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2018
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总裁兼首席
R. D.执行官
石头利益
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=委员
=委员会主席
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13
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库辛斯2026年代理声明
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额外提案
核准行政赔偿
董事会要求你们批准我们NEO的高管薪酬2025在咨询的基础上。反映的薪酬
业绩表现和薪酬与我们股东的长期利益保持一致是我们的关键原则
补偿方案。股东有机会在咨询的基础上就我们的赔偿进行投票
执行官。这个议程项目通常被称为薪酬发言权，它为你提供了一个机会来投
就我们的投票2025高管薪酬方案和政策以及支付给NEO的薪酬
如本代理声明所披露。
在我们的2025年会，股东们批准了我们的薪酬发言权投票2024经批准的高管薪酬
以90.22%的得票率投票。
批准经修订和重述的2019年OMNIBUS激励股票计划
董事会要求您批准卡津斯不动产信托基金修订及重述的2019年综合
激励股票计划（“修订后的计划”）增加可供发行股份并延长
卡津斯不动产信托基金 2019年综合激励股票计划（“2019年综合激励股票计划”）。
批准独立注册会计师事务所聘任
董事会要求您批准选择Deloitte & Touche LLP（“德勤”）作为我们的独立注册
截至2026年12月31日止年度的公共会计师事务所。
巴克海特广场|亚特兰大
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一般信息
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14
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一般信息
为什么会有这份代理声明？
我们的董事会已向您提供这份代理声明，因为您拥有我们普通股的股份
在2026年3月2日收盘时，我们的董事会正在征集您的代理人，以投票表决您在
年会。这份代理声明描述了我们希望您在我们的年度会议上投票的问题。它也
向您提供有关这些问题的信息，以便您做出知情的决定，根据联合国的规则
美国证券交易委员会（“SEC”），旨在协助您进行投票。
什么是代理？
代理人使股东能够在不实际参加会议的情况下进行投票。技术上，它是你的合法指定
的另一个人投票给你拥有的股票。那个人叫代理人。您指定的文档
那个人被称为代理人或代理卡。我们的两名董事已被指定为2026年年度
股东大会。这些董事为M. Colin Connolly，Robert M. Chapman。
为什么我在邮件中收到了代理材料的互联网可用性通知
而不是一套打印的代理材料？
根据SEC通过的规则，我们被允许通过互联网向我们的代理材料
股东通过在邮件中传递代理材料的互联网可用性通知。互联网的通知
代理材料的可用性指导您如何访问和审查代理声明和2025年年度报告以
互联网上的股东。代理材料的互联网可用性通知也指导你如何可以
通过互联网提交您的代理，网址为www.proxyvote.com.我们认为，这一电子代理流程加快了股东的
接收代理材料，同时也降低了我们的成本，减少了我们年会对环境的影响。
我们已经使用这种电子代理流程通过互联网向我们的某些股东提供代理材料。
如果您在邮件中收到了代理材料的互联网可用性通知，并希望收到一份打印的
我们的代理材料，您应按照互联网通知中提供的索取这些材料的说明
代理材料的可用性。
如果您通过邮寄方式收到本代理声明的纸质副本，并且您希望收到一份关于互联网可用性的通知
代理材料明年的代理声明，您可以选择接收一封电子邮件消息，其中将提供链接到
这些文件。通过选择接收可用性通知并在线访问您的代理材料，您将节省
公司为您制作和邮寄文件的成本，减少您收到的邮件数量，帮助
保护环境资源。报名办理电子递送，请按《通知书》上的说明办理
代理材料的互联网可用性，并在出现提示时表明您同意接收或访问材料
未来几年以电子方式进行。
谁有权投票？
日收盘时我们普通股的持有人
2026年3月2日，有权收到会议通知
和在会议上投票以及任何延期或
会议休会。2026年3月2日，指
作为“记录日期”。
长廊校区l |亚特兰大
|
15
|
库辛斯2026年代理声明
|
到多少票是每个共同的份额
股票有权？
我们的普通股持有人有权每股投一票。
我怎么投票？
登记在册的普通股股东可以投票：
•通过Proxy Vote移动应用程序，可通过Apple App Store或Google Play下载
商店；
•通过互联网在www.proxyvote.com，如代理材料的互联网可用性通知或您的
代理卡（如果您收到代理卡）；
•电话1-800-690-6903，如您的代理卡所示（如您收到代理卡）；
•通过签署和约会您的代理卡（如果您收到代理卡）并将其邮寄在已付邮资和
随函附上投票处理的地址信封，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New
约克11717；或
•通过亲自出席年会并投票表决。
如果你能上网，我们鼓励你通过互联网投票。方便了，更环保了，
并为我们节省了大量的邮资和处理成本。此外，当您通过互联网或电话代理投票时
会议日期前，您的代理投票立即记录，不存在邮寄延迟导致您的
代理投票迟到，因此不被计算在内。
如果通过手机APP、互联网、电话、邮件进行投票，您的投票必须不迟于2026年4月27日收到。
记录的股东和股东有什么区别
谁在“街道名称”中持有普通股？”
如果你的普通股股份登记在你名下，你就是登记在册的股东。如果你的股票在
你的经纪人或银行的名字，你的股票以“街道名称”持有。
如果您持有的普通股股份以街道名称持有，请参考您提供的说明
经纪人或银行关于如何投票您的股份或撤销您的投票指示。电话和
互联网投票取决于经纪人、银行或其他被提名人的流程。街道名称持有者可亲自投票
只有当他们有一个合法的代理人来投票他们的股份如上所述（见“什么是代理人”）。
如果我退回代理后改变主意怎么办？
你可以在年会投票截止前的任何时间撤销你的代理和改变你的投票。你可以这样做
这是通过：
•向我们的公司秘书发送书面撤销通知，地址为3344 Peachtree Road NE，Suite 1800，Atlanta，
格鲁吉亚30326-4802；
•通过移动应用程序、互联网或电话提交后续代理或执行新的代理卡与后
日期；或
•在年度会议上亲自投票。
必须在不迟于2026年4月27日收到撤销或提交后续代理的书面通知，以
有效。出席会议本身不会撤销一项代理；在出席年度会议期间撤销一项代理
会议必须在投票结束前举行。
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一般信息
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16
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我在哪些项目上投票？
你被要求对四个项目进行投票：
•选举董事会提名的九名董事；
•在咨询基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬
声明；
•批准2019年综合激励股票计划的修订及重述；及
•批准委任德勤为本公司截至本年度之独立注册会计师事务所
2026年12月31日。
不授权累积投票权，异议人权利不适用于这些事项。
董事选举候选人我怎么投，要投多少票
被提名人收到当选？
关于董事的选举，你可以：
•投票为九位董事提名人；
•投票反对九位董事提名人；
•投票为若干被提名为董事及投票反对其余被提名人；或
•弃权免于对一名或多名董事提名人进行投票。
我们的章程规定在无争议的董事选举中进行多数投票。在多数投票标准下，董事
以过半数票当选，这意味着投票给董事的股份数量必须超过
投票反对该董事的股份数目。弃权不被视为赞成或反对被提名人的投票
在多数表决标准下，以及弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。
被提名人无法参选会怎样？
如被提名人不能参选，则董事会可藉决议订定较少数目的董事或
指定一名替代提名人。如董事会指定一名替代提名人，则由代理人所代表的股份投票赞成
无法参选的被提名人将被投票给替代被提名人。在任何情况下均不得投票选举代理人
超过九名董事出席年会。
我如何对提议进行投票，在咨询的基础上批准赔偿
本代理声明中披露的2025年指定执行干事，以及
提案收到的票需要多少票才能通过？
关于这项建议，你可以：
•投票为提案；
•投票反对提案；或
•弃权免于对该提案进行投票。
如果赞成该提案的票数超过反对该提案的票数，则该提案获得通过。
弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。
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17
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库辛斯2026年代理声明
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我如何就建议批准本文件所披露的经修订计划进行表决
代理声明，以及提案收到的票数必须多少才能通过？
关于这项建议，你可以：
•投票为提案；
•投票反对提案；或
•弃权免于对该提案进行投票。
如果赞成该提案的票数超过反对该提案的票数，则该提案获得通过。
弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。
我如何投票支持批准独立董事的委任
2026年注册会计师事务所，需投多少票议案
接收通过？
关于批准独立注册会计师事务所的建议，你方可：
•投票为提案；
•投票 反对提案；或
•弃权免于对该提案进行投票。
如果赞成该提案的票数超过反对该提案的票数，则该提案获得通过。
弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。
董事会建议我怎么投？
董事会建议进行投票：
•为九名董事提名人；
•为在咨询基础上批准高管薪酬；
•为经修订计划的批准；及
•为批准聘任2026年独立注册会计师事务所。
如果我签署并归还我的代理卡但不提供投票会发生什么
指示？
如果您返回签名代理卡但未提供投票指示，您的普通股股份将被投票：
•为九名董事提名人；
•为在咨询基础上批准高管薪酬；
•为经修订计划的批准；及
•为批准聘任2026年独立注册会计师事务所。
我收到了我的代理卡，但我还没有投票。我会被允许参加吗
年会？
是啊。截至股权登记日的全体股东均可出席年度股东大会。请携带两（2）份有效表格
出席时的身份证明和您的代理卡。除办理会议登记外，持有其
希望在会议上投票的街道名称的股票必须从其银行、经纪人或其他
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一般信息
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18
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会议前的被提名人。您将需要拥有法定代理人的电子图像（例如PDF文件或扫描）
如果你在会议上投票，就和你一起。
如果我不签署并归还我的代理卡，通过电话或投票，我的股份会被投票吗
在互联网上投票？
如果你是普通股股东，你不签还你的代理卡，电话投票，网络投票，
或在年会上亲自投票，你的股份将不被投票，不计入决定事项
在本代理声明中提出供股东考虑。
如果您的普通股股份通过经纪人或银行以“街道名称”持有，并且您不提供投票
年会前的指示，你的经纪人或银行可以在某些有限的情况下代表你投票表决你的股份
情况，根据纽交所监管银行和经纪商的规则。这些情况包括投票
贵公司有关“日常事务”的股份，包括批准委任我们的独立注册公众
本代理声明中描述的会计师事务所。因此，就这项建议而言，如果你不投票支持你的
股，你的银行或经纪商可代你投票或让你的股份不投票。
其余提案——选举董事、高管薪酬咨询投票、批准
修订后的计划——根据与银行和经纪商投票相关的纽交所规则，不被视为常规事项。
当提案不是常规事项且券商未收到受益人的投票指示时
该建议的股份拥有人，该券商不能就该建议对股份进行投票。这是
称为“经纪人不投票”。出席年会的经纪人未投票将被计算在内
确定法定人数，但不是为了确定投票赞成或反对该非常规事项的股份数量。
我们鼓励您通过投票给您的代理人来向您的银行或经纪公司提供指示。这个动作确保你的
股份将按照您的意愿在会议上进行表决。
召开年会需要多少票？
如果股东亲自出席年会，我们的普通股股份将被视为出席年会
年会或适当提交委托书。截至记录日期，我们的普通股为166,149，848股
未完成，并有权在年度会议上投票。大多数已发行股份的持有人有权
截至记录日期的投票，就每项提案而言，必须通过出席
人或委托代理人，以便召开年会和开展业务。这就是所谓的法定人数。弃权和
为确定会议的法定人数，经纪人未投票将被计算在内。
如果我和另一个股东分享我的住所，通知的副本有多少
代理材料或印刷代理材料的互联网可用性将我
接收？
根据SEC规则，我们只发送一份代理材料的互联网可用性通知或一组
打印代理材料给两个或两个以上股东居住的任何家庭，如果他们同姓或
我们有理由相信他们是同一个家庭的成员，除非我们收到了来自
该地址的任何股东。这种被称为“持家”的做法，减少了重复信息量
在您的家庭收到，并帮助我们降低成本。
要求打印代理材料的每个受householding约束的股东将收到一张单独的代理卡或
投票指示卡。我们将根据书面要求及时交付年度报告或代理的单独副本
声明（如适用）在先前文件单一副本所在的共享地址向股东提供
交付。如果你今年收到的这些文件只有一套，但你更希望收到自己的副本，
您可以通过他们的股东中心门户网站向我们的转让代理提出单独副本的请求，网址为
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19
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库辛斯2026年代理声明
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www.equiniti.com或在以下地址：EQ，ATTN：EQ-自动扫描团队，1110中心点曲线，
Suite 101，Mendota Heights，MN 55120-4100，或致电（800）937-5449（美国境内）或（718）921-8124（美国境外
美国）或电子邮件HelpAST@equiniti.com.
如果您是收到我们代理材料的多份副本的股东，您可以通过以下方式请求householding
以同样的方式联系我们，并要求提供一份房屋同意书。
如果我同意现在寄一套材料，以后改主意了怎么办？
您可以随时通过联系我们过户代理的地址撤回您的购房同意书，电话
号码，和/或上面提供的电子邮件地址。我们将开始将股东通讯的单独副本发送到
您在收到您的书面或口头指示后30天内。
我收到多套材料的原因是因为部分股份属于
给我的孩子们。如果他们搬出去，不再住在我家，会发生什么？
当我们收到家庭成员之一的地址变更通知时，我们将开始分别发送
直接在股东的新地址将股东通讯的副本发送给股东。你可以通知我们一个
按提供的地址、电话和/或电子邮件地址联系我们的转账代理更改地址
以上。
关于提供代理材料的重要通知
为2026将于2026年4月28日召开的年度股东大会：
截至2025年12月31日止年度的10-K表格代表声明及年度报告，可于
www.proxyvote.com.正如SEC规则所允许的那样，为了节省资金并帮助保护自然资源，我们正在使
这份代理声明和我们的2025年年度报告，包括我们的10-K表格年度报告和财务报告的副本
截至2025年12月31日止年度的报表，改为通过互联网以电子方式提供给我们的股东
邮寄给他们。2026年3月18日左右，我们开始给很多股民邮寄互联网通知
代理材料（“通知”）的可用性，其中包含有关如何访问本代理声明和我们的年度
在线报告，以及如何投票的说明。也是在2026年3月18日左右，我们开始邮寄打印
向要求打印副本的股东提供这些代理材料的副本。如果你收到了邮寄的通知，
除非您要求复印，否则您不会在邮件中收到代理材料的打印副本。
如果您希望收到我们代理材料的打印副本，您可以（1）访问www.proxyvote.com（2）调用
1-800-579-1639，或（3）发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com.如以电子邮件提出要求，请注意，您将
需要在主题行输入16位控制号（包括在上面引用的通知中）。除非要求
通过上述方法之一，您将不会收到我们的代理材料的纸质副本。
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Proposal 1 – Election of Directors
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20
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建议1-选举董事
董事会已提名以下九名个人在年度会议上进行选举。我们的
董事每年由股东选举产生，任期至下一届股东年会
并直至选出各自的继任者。
我们长期的做法是每年进行董事选举，每位董事只选
一年任期。每一位董事提名人目前都是董事会成员，并由股东选举产生
在2025年的年会上。每名董事提名人如在周年大会上获如此选举，均已同意担任董事
会议。
关于我们的董事候选人的履历信息，包括至少过去五年的商业经验，
年龄，他或她开始担任我们的董事的年份，以及他或她曾在
下文提供了至少过去五年的董事会情况。此外，经验、资历、属性，
以及我们的提名与治理委员会（“提名委员会”）和董事会在
提名董事的决定如下。
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☑
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我们的董事会建议，你们每个人都投“赞成”票
董事候选人名单
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被提名人
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关于被提名人的信息
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Charles T. Cannada
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具有广泛电信行业背景的私人投资者和顾问。1989年至
2000年，在MCI担任过多个执行管理职位（之前是世通和更早的LDDS
Communications），包括1989-1994年的首席财务官和负责
1995-2000年的企业发展和国际企业与联盟。First董事
Commercial Bank Inc.（其审计委员会主席和执行委员会成员，
薪酬委员会、投资/资产负债管理委员会）。受托人（及成员
执行委员会成员）的Belhaven大学。审计和投资委员会成员
密西西比大学基金会董事会。自2010年起至本公司合并与
百汇地产有限公司（“Parkway”）（前身为“PKY”），Cannada先生担任
百汇董事，2011年12月至2013年12月任董事会主席。
在决定提名Cannada先生时，提名委员会和董事会考虑了他广泛的
在会计、金融、并购、资本市场和治理领域的经验
的上市公司为他配备了对公司有利的独特技能。作为一个
成功的企业家和几个非公有制实体的董事会成员，他还带来了一个非实
地产视角到企业的管理和战略规划领域。
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•董事自
2016
•独立
董事
•Compensation
委员会
•审计委员会
◦金融
专家
•67岁
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我们的董事或执行官之间没有家庭关系。
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21
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库辛斯2026年代理声明
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建议1 –选举董事
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被提名人
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关于被提名人的信息
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Robert M. Chapman
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具有广泛房地产行业背景的私人投资者。从2013年到2025年7月，首席
CenterPoint Properties Trust的执行官，一家专注于开发、收购、
以及工业物业和交通基础设施的管理。1997年8月至11月
2009年，曾在Duke Realty Corporation担任多个职位，包括首席运营官从
2007年8月至2009年11月。1992-1997年，担任RREEF高级副总裁
管理公司。2012年至2022年，First Century Energy Holdings，Inc.顾问，董事
2007-2015年田纳西岩石。
在决定提名Chapman先生时，提名委员会和董事会考虑了他的广泛
房地产收购和开发方面的管理经验，以及他稳健的业绩记录
判断力和成就，正如他作为一家公司的首席执行官所担任的领导职务所证明的那样
房地产公司。此外，他之前担任另一家上市公司的董事为他提供了
公众公司面临的治理问题的视角和广泛经验。
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|||
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•2015年以来董事
•独立
董事
•董事会主席
•执行主席
委员会
•72岁
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M. Colin Connolly
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自2019年1月起，考辛斯总裁兼首席执行官。2017年7月至2018年12月，
考辛斯总裁兼首席运营官。2016年7月至2017年7月，常务副总裁
和考辛斯的首席运营官。2015年12月至2016年7月，常务副总裁兼
考辛斯的首席投资官。2013年5月至2015年12月，高级副总裁兼首席
考辛斯的投资官。
在决定提名康诺利先生时，提名委员会和董事会考虑了他的立场
作为我们的总裁兼首席执行官，他在房地产投资和资本市场的经验，
以及他在20多年的职业生涯中所展现的成就和领导力的记录
房地产行业。
|
|||
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•2019年以来董事
•总裁兼首席执行官
考辛斯的
•可持续性
委员会
•行政人员
委员会
•49岁
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||||
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Scott W. Fordham
|
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|
具有广泛房地产行业背景的私人投资者。从2014年开始，直到与
公司、首席执行官兼TIER董事。2013年至2018年，TIER REIT，Inc.总裁。
（“TIER”）。从2008年到2013年，在TIER的前身公司内担任各种职务。在加入TIER之前，
房地产公司的各种高管职位，包括Prentiss Properties Trust及其
继任者，布兰迪维因房地产信托，以及公寓投资管理公司。
在决定提名福特汉姆先生时，提名委员会和董事会审议了他的
在房地产投资和资本市场拥有多年的丰富经验，包括他所展示的
通过担任一家公司的首席执行官而获得良好判断和成就的业绩记录
公开交易的REIT，以及他在会计、金融、资本市场领域的广泛经验，
和房地产业务。此外，他之前担任过公开交易房地产的董事
公司为他提供了关于上市公司所面临问题的视角和广泛经验。
|
|||
|
•2019年以来董事
•独立
董事
•主席
可持续性
委员会
•审计委员会
◦金融专家
•58岁
|
||||
|
我们的董事或执行官之间没有家庭关系。
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Proposal 1 – Election of Directors
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22
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建议1 –选举董事
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被提名人
|
关于被提名人的信息
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Susan L. Givens
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具有广泛房地产行业背景的私人投资者。从2022年到2024年，高级
黑石房地产董事总经理，最近关注黑石房地产收入
Trust（“BREIT”），以及黑石美国学生住房的先行服务领先资产管理
投资、单户租赁投资，以及黑石投资组合中的其他住宅投资。
从2014年到2021年将其出售给芬塔公司（纽约证券交易所代码：VTR），首席执行官和成员
医疗保健REIT New Senior投资集团（NYSE：SNR）的董事会。此前，Ms。
Givens曾是Fortress投资私募股权部门的董事总经理，在那里她
花了超过13年的时间，并且（除了她为SNR服务，同时它由外部管理
丰泽股份）旗下还兼任新住宅投资财务总监、财务负责人
Corp（NYSE：NRZ），一只抵押房地产投资信托基金，她曾负责各类房地产、医疗保健、金融
她任职期间的服务业、基础设施和休闲投资。在加入丰泽之前，她举办了多场
在海港资本和德意志银行担任私募股权和投资银行职务。Givens女士此前
担任Urban Edge Properties（NYSE：UE）董事会成员。
在决定提名Givens女士时，提名委员会和董事会认为她的实质性
在房地产投资和资本市场方面的经验，包括她在
通过她作为首席执行官和首席财务官的服务，做出了正确的判断和成就
外部管理的房地产投资信托基金和一家公开交易的房地产投资信托基金的首席执行官，以及她广泛的
有资本市场、投资、资产管理、房地产运营经验。此外，她
曾担任上市房地产公司董事提供了她的视角和广阔
上市公司面临问题的经验。
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•2025年以来董事
•独立
董事
•Compensation
委员会
•可持续性
委员会
•49岁
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|
R. Kent Griffin, Jr.
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2016年至今，PHICAS Investors董事总经理，提供投资和资本策略咨询
为公共和私营公司提供服务。2008年至2015年，总裁兼首席运营官
BioMed Realty。2006年至2010年，BioMed Realty首席财务官。此前，投行人士
摩根大通和雷蒙德詹姆斯以及安达信的审计师和顾问，作为他们真正的一部分
地产服务集团。Healthpeak物业董事、旗下投融界成员
委员会及其审计委员会主席。Charleston Waterkeeper董事兼董事会主席
南卡罗莱纳海岸保护联盟。Leonard W. Wood顾问委员会成员
房地产研究中心，韦克森林大学学院访客委员会主席
生意。
在决定提名格里芬先生时，提名委员会和董事会认为他的重要
多年房地产投资、并购、资本市场经验，包括他的
通过担任总裁和
一家公开交易的房地产投资信托基金的首席运营官，以及他在以下领域的广泛经验
会计、金融、房地产经营。此外，他目前和之前担任的董事
上市房企为他提供了面对问题的视角和广泛经验
上市公司。
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•2019年以来董事
•独立
董事
•主席
Compensation
委员会
•Nom/Gov
委员会
•行政人员
委员会
•56岁
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我们的董事或执行官之间没有家庭关系。
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23
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库辛斯2026年代理声明
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建议1 –选举董事
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被提名人
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关于被提名人的信息
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Donna W. Hyland
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亚特兰大儿童保健公司总裁兼首席执行官，一家私营、非营利
医疗保健系统，自2008年6月起；亚特兰大儿童保健公司首席运营官从
2003年1月至2008年5月；亚特兰大儿童保健公司首席财务官，1998年2月至
2002年12月。通用配件公司董事兼其薪酬&人力资本主席
委员会。Truist Bank和Stone Mountain Industrial Park，Inc.顾问委员会董事，a
民营房地产企业。
在决定提名Hyland女士时，提名委员会和董事会考虑了她的业绩记录
良好的判断力和成就，她担任首席执行官的领导职位就证明了这一点
一家大型综合健康服务机构的高级管理人员、首席运营官、首席财务官
和她在多个重要慈善组织的领导职位，以及技能和
使她有资格成为审计委员会财务专家的经验。此外，她作为董事的服务
另一家上市公司就公众面临的问题提供了她的观点和广泛经验
公司。
|
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|
•2014年至今董事
•独立
董事
•审计主席
委员会
◦金融专家
•Nom/Gov
委员会
•行政人员
委员会
•65岁
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|
Dionne Nelson
|
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Laurel Street Residential总裁兼首席执行官，私人混合收入发展
公司自2011年。2007年至2011年，克罗斯兰高级副总裁。此前，一项投资
NewSchools Venture Fund和EARNEST Partners的经理，以及麦肯锡&
公司。里士满联邦储备银行——夏洛特分行董事。城市受托人
土地研究所（ULI）。低收入投资基金董事会成员。成员
夏洛特行政领导委员会、房地产行政委员会（REEC）、商业地产
Women（CREW），以及北卡罗来纳大学夏洛特分校Childress Klein的顾问委员会
房地产和复兴西部社区倡议中心。
在决定提名Nelson女士时，提名委员会和董事会认为她具有重要意义
对房地产行业的了解，尤其是在北卡罗来纳州，以及她的稳健记录
判断力和成就，正如她作为总裁和首席执行官的服务所证明的那样
一家私营房地产公司的官员和她在房地产、投资领域的其他领导职务
和银行机构。
|
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•2021年以来董事
•独立
董事
•审计委员会
◦金融专家
•可持续性
委员会
•54岁
|
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|
R. Dary Stone
|
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R.D. Stone Interests总裁兼首席执行官。2011年至2016年考辛斯董事及
从2001年到2003年。2003年2月至2011年3月，考辛斯副主席；2002年1月至
2003年2月，考辛斯德州业务总裁；2001年2月至2002年1月，总裁
和考辛斯的首席运营官。AIMCO（NYSE：AIV）董事会主席。前任董事
私人控股财富管理公司Tolleson Wealth Management，Inc.与Tolleson Private Bank
（其审计委员会前任主席）。曾任贝勒大学校董（2009年6月至
2011年6月）。曾任Hunt Companies、百汇公司（NYSE：PKY）、Lone Star Bank董事。
美国得克萨斯州银行委员会前主席。
在决定提名Stone先生时，提名委员会和董事会认为他的重要
对房地产行业的了解，尤其是在德克萨斯州和美国东南部，以及他的业绩记录
良好的判断力和成就，正如他在投资和
银行机构，正如他在考辛斯的职业生涯中所证明的那样，包括担任副主席和
导演。
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|||
|
•2018年以来董事
•独立
董事
•Compensation
委员会
•Nom/Gov主席
委员会
•72岁
|
||||
|
我们的董事或执行官之间没有家庭关系。
|
||||
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Proposal 1 – Election of Directors
|
24
|
年度董事会会议和董事出席情况
会议
我们的董事会在2025年期间举行了七次会议。每名获提名连任的董事至少出席
董事会和他或她所服务的任何委员会的所有会议的75%发生在他或她
曾在董事会或其委员会任职。
我们通常会在年会的同时安排一次董事会会议，并期望我们的董事将出席
都是，没有正当理由。我们在去年年会上被提名参选的每一位现任董事
参加了那次年会。
在公司的企业管治指引下，期望每位董事投入充足的时间、精力、
和注意确保勤勉尽责履行职责，包括出席年度会议和特别会议
的股东，以及他或她是其成员的董事会和委员会的会议。
董事独立
为了评估每位董事的独立性，我们董事会采用了一套董事独立性
标准作为我们公司治理准则的一部分。董事独立性标准见
我们网站的投资者关系页面位于www.cousins.com.
董事会已根据纽约证券交易所规则303A.02（a）和我们的董事独立性标准审查了董事独立性。
在进行这项审查时，董事会考虑了每位董事与我们之间的所有交易和关系
公司、子公司、关联机构、高级管理人员、独立注册会计师事务所，包括那些
在“某些交易”一节下报告。作为这项审查的结果，审计委员会肯定地确定，
9名董事候选人中有8名是独立候选人。独立董事情况如下表所示：
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姓名
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独立
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Charles T. Cannada
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ü
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Robert M. Chapman
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ü
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M. Colin Connolly*
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Scott W. Fordham
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ü
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Susan L. Givens
|
ü
|
|
R. Kent Griffin, Jr.
|
ü
|
|
Donna W. Hyland
|
ü
|
|
Dionne Nelson
|
ü
|
|
R. Dary Stone
|
ü
|
*考辛斯总裁兼首席执行官
|
25
|
库辛斯2026年代理声明
|
如前所述，除一名董事外，所有董事都是独立的。Connolly先生不是独立董事，因为他的
担任我们的总裁兼首席执行官（“CEO”）。
我们的审计委员会、我们的薪酬与人力资本委员会（“薪酬委员会”）以及我们的
提名与管治委员会（“提名委员会”或“管治委员会”，作为文
required）仅由独立董事组成。我们认为，独立、经验丰富的数
组成我们董事会的董事，以及非执行主席对董事会的独立监督，
有利于我们公司和我们的股东。
董事会领导结构
我们在董事会领导结构下运营，我们的一位独立董事查普曼先生担任
董事会非执行主席。非执行主席主持“非管理层”的所有执行会议
董事，根据《纽约证券交易所上市公司手册》定义。我们非执行主席的权力和职责反映了
公司治理最佳实践。除其他职责外，我们的非执行主席为会议议程提供投入，
主持所有董事会会议，并主持独立董事的常务会议，讨论某些事项
没有管理层成员在场。此外，我们的非执行主席出席所有董事会级别的委员会
会议。根据我们的公司治理准则，我们的非执行主席负责确保
董事会监督和管理业务之间的作用受到尊重，为非正式对话提供了媒介
与独立董事和独立董事之间的交流，并允许与该群体进行自由和公开的交流。此外，
我们的非执行主席充当希望与董事会沟通的第三方的沟通渠道。
我们认为，目前的这种董事会领导结构对我们公司和我们的股东来说是合适的。我们相信这
结构促进了效率，为我们的董事会提供了强有力的领导，同时也定位了我们的首席执行官，与
咨询我们的董事会主席，作为我们的商业伙伴、员工眼中的公司领导者，
股东，以及其他利益相关方。
独立董事的执行会议
我们的独立董事每年至少四次在没有管理层出席的情况下开会。查普曼先生，作为我们的非-
执行主席，负责主持独立董事会议。
任何希望与主席或独立董事直接沟通的股东或利害关系方作为
集团可致函：非执行主席，卡津斯不动产信托基金，C/O公司秘书，电话：3344
Peachtree Road NE，Suite 1800，Atlanta，GA 30326-4802，or by sending an email in care of
CorporateSecretary@cousins.com.
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Proposal 1 – Election of Directors
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26
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董事会各委员会
我们的董事会有五个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会
委员会、可持续发展委员会和执行委员会。
这些委员会的成员和职能，以及他的会议次数LD期间2025年，是
如下所述：
审计委员会
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成员
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审计委员会的职责包括：
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Donna W. Hyland（主席）
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•提供监督公司财务报表的完整性，公司的
会计和财务报告流程，以及公司系统的内部
控制；
•唯一授权委任、保留或终止我们的独立注册公众
会计师事务所；
•审查独立注册会计师事务所的独立性；
•审查与独立董事的审计业务的审计计划和结果
注册会计师事务所；
•审查我们的内部审计程序、风险评估的范围和结果，以及
我们财务报告控制的充分性；
•考虑并酌情批准独立
注册会计师事务所的审计与非审计业务；
•审议、批准、批准关联交易（如有）；
•对我们的指导方针和政策进行监督，这些指导方针和政策管理着
公司面临的风险（包括可保财产损失及责任风险和
网络安全风险）进行评估和管理；以及
•履行董事会可能要求的其他监督职能
时不时地。
审计委员会的每一位现任和拟任成员都是独立的
SEC颁布的法规的含义、纽交所的上市标准以及
我们的董事独立性标准。审计委员会所有现任成员
都有金融知识，四位现任成员都是金融专家，都是按照
与SEC法规、纽交所上市标准、
公司审计委员会章程。此外，董事会还确定，Ms。
吉文斯和格里芬和斯通先生，如果董事会任命他们为审计委员会成员，
都将有资格成为金融专家。
有关审计委员会的额外披露，包括审计报告
委员会，见“建议4：批准委任独立注册
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Charles T. Cannada
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Scott W. Fordham
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Dionne Nelson
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会议次数
2025年：4
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金融专长：
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我们的董事会决定
那个MMES。海兰和纳尔逊
和Mssrs。Cannada和Fordham
每个人都有资格成为“审计
委员会财务专家" as
该术语在以下规则中定义
美国证券交易委员会。
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27
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库辛斯2026年代理声明
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赔偿和人力资本委员会
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成员
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薪酬委员会的职责包括：
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R. Kent Griffin, Jr.（主席）
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•监督公司薪酬计划的管理，包括设置
并管理我们的高管薪酬；
•监督我们的激励和股权计划的管理；
•审查和批准那些与
首席执行官和所有其他执行官的薪酬和绩效评估
首席执行官和其他执行官根据这些目标和目标；
•审查我们的激励薪酬安排以确认激励
补偿不鼓励过度冒险，并定期考虑
风险管理与激励报酬的关系；
•审查并就以下事项向全体董事会提出建议
非雇员董事的薪酬；
•考虑关于高管薪酬的股东咨询投票结果；
•审查并与管理层讨论薪酬讨论与分析，并
向我们的董事会建议将其纳入年度代理声明；
•监督所有人力资本管理，包括文化、人才获取、保留、
员工满意度、敬业度和继任规划；和
•履行董事会可能要求的其他职能和职责
时不时地。
薪酬委员会成员中无一人是卡津斯不动产的雇员
而且他们每个人都是纽交所规则下的独立董事。
薪酬委员会对所有执行官做出所有薪酬决定。The
薪酬委员会审查和批准所有员工的所有股权奖励和
将有限的权力下放给首席执行官，以向不是
执行官。
薪酬委员会保留了弗格森合伙人咨询公司（连同其
前身“FPC”），一家独立的人力资源咨询公司，自2014年起提供
关于高管薪酬的建议，包括薪酬中所列的我们的NEO
此代理语句中的表格。FPC就以下事项向薪酬委员会提出建议
薪酬趋势、最佳实践和计划设计，包括办公REITs、股权
REITs普遍，以及更广泛的市场。FPC向薪酬委员会提供了
相关市场数据、有关此类数据解释的建议以及替代
在做出有关高管薪酬的决定时要考虑，包括为我们的
执行官。有关FPC转让的性质和范围的信息和
日开始的“薪酬讨论与分析”项下的相关披露
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Charles T. Cannada
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Susan L. Givens
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R. Dary Stone
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会议次数
2025年：7
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Proposal 1 – Election of Directors
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28
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提名与治理委员会
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成员
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提名委员会的职责包括：
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R. Dary Stone（主席）
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•根据标准确定有资格成为董事会成员的个人
提名委员会设立，并向董事会董事推荐
每届股东年会的选举候选人；
•向董事会推荐董事以供委任为其委员会成员；
•就提名委员会的审议制定一项政策
某股东推荐的董事候选人；
•确立提交此类建议的股东应遵循的程序
并建立一个流程，用于确定和评估我们董事会的提名人选
董事，包括股东推荐的被提名人；
•就董事会的组成和规模提出建议，连同
董事会协调继任规划；
•监督年度董事会和委员会评估过程；
•审查并向董事会建议公司治理原则和政策
应适用于公司的；
•至少每年一次审查行为守则和执行程序是否到位；和
•履行董事会可能要求的其他职能和职责
时不时地。
提名委员会还负责每年审查我们的公司
治理准则，并向我们的董事会提出任何变更建议。一份
企业管治指引可于本公司网站投资者关系网页查阅
在www.cousins.com.
根据纽交所规则，提名委员会的每个成员都是一名独立董事。
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R. Kent Griffin, Jr.
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Donna W. Hyland
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会议次数
2025年：4
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域10、11、12 |奥斯汀
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29
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库辛斯2026年代理声明
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可持续性委员会
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成员
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可持续发展委员会的职责包括：
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Scott W. Fordham（主席）
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•审查和评估房地产行业可持续发展最佳实践；
•与管理层协商，制定、监督和审查（和
建议修改）公司的环保绩效目标（能源、
排放、水和废物）以及与气候行动和复原力有关的倡议；
•监测和评估公司在实现可持续发展目标方面的进展
和承诺，以及相关的独立环境评估；
•就公司的可持续发展向我们的董事会报告并酌情提供建议
战略和目标，以及公司在实现其
可持续发展目标和承诺；
•定期审查可能具有重要意义的法律、监管和合规事项
影响公司可持续发展目标的实施，并使
酌情向我们的董事会和管理层提出有关
公司对该等事项的回应；
•协助我们的董事会履行其监督责任，通过识别、评估和
监测环境和气候趋势、问题、风险和关切，影响或
可能影响公司的经营活动和业绩；
•就与可持续性相关的重大问题向董事会提供建议；和
•履行董事会可能要求的其他职能和职责
时不时地。
可持续发展委员会还负责审查，提供监督，
并批准我们的年度企业责任报告，可在
www.coussins.com/sustainability.
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M. Colin Connolly
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Susan L. Givens
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Dionne Nelson
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会议次数
2025年：3
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执行委员会
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成员
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执行委员会的职责包括：
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Robert M. Chapman（主席）
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•行使董事会在管理我们的业务和事务方面的所有权力，但
为那些明确保留给董事会的权力；和
•行使董事会明确授予执行人员的权力
委员会，以前的代表团包括：
◦批准调整董事会批准的最低处置价格和
房地产资产的最高收购价格；和
◦担任与公开发行股票有关的定价委员会。
我们的董事会认为，最好通过所有人的讨论和参与来行使其职责
全体董事会成员。因此，执行委员会很少行使其授权
权力，行动通常限于全体董事会已批准的情况
广泛的公司行动，并将更窄的、具体的权力下放给执行委员会。
执行委员会没有采取行动2025.
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M. Colin Connolly
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R. Kent Griffin
Donna W. Hyland
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会议次数
2025年：0
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Proposal 1 – Election of Directors
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30
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企业管治
为协助维持我们作为REIT的资格，我们的公司章程一般会限制我们的金额
任何人可以实益拥有的普通股，但有有限的例外和董事会批准的豁免。这些
规定是公开交易REITs的惯例，旨在支持遵守适用的REIT所有权
《国内税收法》的要求，并不旨在阻止控制权或其他方面的变化
阻止我们的董事会认为符合我们股东最佳利益的潜在交易。
我们的董事会通过了一套公司治理准则。企业管治指引可供查阅
在我们网站的投资者关系页面上，网址为www.cousins.com.审计委员会章程，第
薪酬委员会、提名委员会和可持续发展委员会也可在
我们网站的投资者关系页面。
我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则（“道德准则”），该准则适用于所有高级职员，
董事，还有员工。这一道德准则反映了我们长期致力于在
按照最高伦理原则。道德准则包括供应商行为准则，该准则描述了我们的
对从事提供产品和服务的供应商、顾问和独立承包商的期望
美国将开展业务，包括遵守本供应商行为准则。我们的道德准则可用
在我们网站的投资者关系页面上，网址为www.cousins.com.我们的企业管治指引副本，
委员会章程和道德准则也可在提出书面请求时向卡津斯不动产信托基金索取，电话：3344
Peachtree Road NE，Suite 1800，Atlanta，Georgia 30326-4802，注意：公司秘书或通过电子邮件发送至
CorporateSecretary@cousins.com.
任何希望与我们的董事会直接沟通的股东或利害关系方，或与
我们的董事会，可致函卡津斯不动产信托基金董事会，由公司秘书转接，电话：3344
Peachtree Road NE，Suite 1800，Atlanta，Georgia 30326-4802或通过电子邮件发送至
CorporateSecretary@cousins.com.在每次定期董事会会议上，公司秘书将提交一份摘要
自上次会议以来收到的任何通信（不包括任何与广告有关的通信，
产品或服务的招揽、或促销活动），并将于
请求。
此外，所有已知或可能的不遵守我们的道德准则的情况都可能被匿名报告，使用
公司道德热线电话：www.cousins.ethicspoint.com或拨打免费电话1-844-862-7983。这条道德热线是
公司聘请的独立、专业的报告服务，以协助接收合规报告
关注和涉嫌违规，每周7天、每天24小时提供。欢迎您制作任何这样的
匿名报告，但我们希望您表明身份，这样我们可能会与您联系以获取更多信息，如果
必要或适当。
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库辛斯2026年代理声明
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董事会在风险监督中的作用
我们的董事会负责监督我们的风险管理。董事会将其部分风险监督职责授权给
审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和可持续发展
委员会。
•审计委员会风险监督：根据其章程，审计委员会负责监督我们的财务
风险，包括对内部审计职能的监督。此外，审计委员会章程向审计部门收费
监督公司指导方针和政策的委员会，以管理公司所依据的流程
风险敞口得到评估和管理。这一疏忽包括对公司保险的管理
计划（包括财产、一般责任、行政责任和其他覆盖范围）和网络安全
关注事项（包括数据隐私风险管理）。作为这一监督的一部分，审计委员会监督
规划和执行年度风险评估，旨在识别和分析实现
公司的经营目标。然后与管理层讨论风险评估的结果，并用于
制定公司年度内部审计计划。
•薪酬委员会风险监督：根据其章程，薪酬委员会负责
对公司激励薪酬安排的监督，确认激励薪酬不
鼓励过度冒险，定期考虑风险管理与
激励补偿。作为这一监督的一部分，赔偿委员会连同其独立
薪酬顾问，FPC，每年审查公司的高管薪酬，包括对标
薪酬的水平、类型、组合，绩效目标的组成部分，以及每一项的适当性
与公司战略和投资组合的关系。
•提名委员会风险监督：根据其章程，提名委员会负责监督
应适用于公司的公司治理原则和政策，以及审查
公司《公司治理准则》、《道德准则》、《内幕交易合规政策》、《供应商守则》
进行。本次审查包括与董事和执行官持股要求相关的政策、潜在
利益冲突，以及对董事会成员的期望。
•可持续发展委员会风险监督：根据其章程，可持续发展委员会负责监督
公司的可持续发展和社会责任倡议、目标和报告，以及评估和
监测影响或可能影响公司的环境和气候趋势、问题、风险和关切
经营活动和业绩。
此外，我们的全体董事会定期就公司面临的最重大风险进行讨论
面临的风险以及如何管理这些风险。特别是，我们的董事会管理其风险
监督职能通过：
•审议和讨论就相关议题向我们的董事会及其委员会提交的定期报告
公司面临的风险，其中包括：
•市场情况；
•租户集中度和信用价值；
•租赁活动和到期；
•当前和预期发展项目的状况；
•遵守债务契约；
•债务到期管理；
•进入债务和股权资本市场；
•针对公司的现有和潜在法律索赔；
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Proposal 1 – Election of Directors
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32
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•可持续性问题的管理，包括建立复原力的方法；
•已确定和潜在的网络安全问题，以及适用于我们的流程和政策
网络安全事件应对方案；
•公共卫生危机、流行病和流行病；
•可能适用于公司的现有和拟议法规；
•针对公司员工的道德和合规培训，包括网络安全培训；以及
•与公司业务有关的其他各项事宜；
•我们的董事会（或其委员会）对重大交易和其他
决定，其中包括：
•重大收购和处置财产或其他重大投资；
•启动重大发展项目；和
•对重大公司层面借款的新承诺；
•审计委员会对公司业务特定领域的直接监督、薪酬
委员会、提名委员会、可持续发展委员会；和
•公司独立注册会计师事务所及其他外部定期报告
关于潜在风险的各个领域的顾问，其中包括与
公司作为REIT用于税务目的和公司对财务报告的内部控制。
董事会依赖管理层提请其注意影响公司的重大事项。董事会
相信其委员会所进行的工作，连同全体董事会和管理层的工作，能
董事会有效监督公司风险管理职能。
关于网络安全风险，网络安全的日常管理由我们的高级副
总裁，首席信息官，负责监督我们的技术团队。首席信息官直接报告
致首席财务官。我们的委员会与我们的协调，对来自网络安全威胁的风险进行监督
管理团队和我们的审计委员会。我们的董事会依赖管理层带来重大影响事项
该公司提请其注意，包括有关网络安全威胁的重大风险。我们的首席信息
干事报告网络安全战略、网络安全风险控制工作现状、第三方网络安全风险
向总法律顾问评估我们的信息技术安全流程和已实施的技术，
首席财务官、首席财务官、首席执行官以及我们的审计委员会。我们的全板有
访问这些审计委员会的演示文稿，包括任何提供的材料。如果发生任何材料
网络安全事件，这些演示还将包括有关这些事件的信息，包括状态
缓解和补救。我们的审计委员会提供了额外的一层网络安全监督，并且是
负责讨论网络安全问题（包括数据隐私风险管理）和管理的步骤
已采取措施与管理层一起监测和控制此类风险敞口。作为这一监督的一部分，审计委员会
审查年度风险评估的结果，该评估旨在识别和分析实现公司
业务目标，包括来自网络安全威胁的重大风险。年度风险评估结果为
与管理层讨论并用于制定公司内部审计计划。更多关于
公司对网络安全的管理，包括我们的网络安全事件响应计划，以及我们的
与网络安全事件相关的风险管理，载于我们提交的10-K表格年度报告的项目1.C。
截至2025年12月31日止年度。
作为董事会风险管理的一个组成部分，公司设立了热线电话，可用于
匿名和保密地提交与任何事项有关的投诉，以鼓励举报有问题的
更多信息。
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库辛斯2026年代理声明
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董事会在公司战略中的作用
我们的董事会负责协助管理层制定和评估我们的公司战略。作为a的一部分
全面审查我们现有的投资组合和收购、处置和发展机会，我们的
管理团队审查并与董事会讨论当前的公司战略，包括在我们之间的分配
目标市场、潜在的新市场，以及我们投资组合中的资产和潜力的程度
机遇与这一战略保持一致。董事会和董事会成员关于公司战略讨论的议题
管理包括资本分配（包括投资于发展机会、增值收购或重新-
发展机会、收购核心资产的机会以及其他机会性投资）、资产负债表
目标（包括杠杆和间接费用比率）、市场和次市场集中度、高质量特征
资产，以及我们租户的特点（包括行业集中度）。
我们的董事会定期举行特别会议，审查和讨论我们的公司战略，包括感知
办公领域的宏观威胁和机遇，我们的投资组合特点，我们的优势和挑战
目标市场、预期改善投资组合的机会，以及我们的财务理念。这样的评论
包括讨论我们的战略目标和我们的进展状况。
我们的企业战略总结如下：
•Premier Lifestyle Sun Belt Office Portfolio。我们优先投资奖杯生活方式写字楼集中
位于美国一些最具吸引力的写字楼市场内位置最好、最舒适的子市场
太阳腰带，包括亚特兰大、奥斯汀、坦帕、夏洛特、菲尼克斯、达拉斯、纳什维尔。我们专注于适当的
在这些市场中分配投资，我们定期审查有选择地扩大投资的机会
太阳带的其他写字楼市场提供了强劲的长期增长特征，包括供应
制约因素和强大的交通基础设施。
•有纪律的资本配置。我们追求收购和发展机会，我们相信我们的
租赁和开发方面的专业知识将为产生具有吸引力的风险调整后回报和
保持或提升我们投资组合的质量。
•丰泽资产负债表。我们维持简单、灵活、低杠杆的资产负债表，适当调整规模以获得
规模效益，倾向于限制使用合资企业（除非它们带来战略性
资金以外的考虑因素）。
•强大的本土运营平台。本土领导力领跑我们的市场。他们对当地负有直接责任
运营和发现新机会，由可共享的集中式公司职能提供支持
整个投资组合，同时保持适当的一般和管理费用。
董事会继续审查并与管理层讨论我们的企业战略，审慎调整为
在当前市场条件下适当。
董事多数表决及董事辞职政策
我们的章程和公司治理准则规定在无争议的董事选举中进行多数投票。下
多数投票标准，董事以多数票当选，这意味着
向董事投出的股份必须超过向该董事投出的股份数量。在我们的公司治理下
指引》，如董事未能在年度会议上获得足够票数连选连任，则该董事
必须向董事会提出辞呈。董事会将决定是否接受此类
辞职。
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Proposal 1 – Election of Directors
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34
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我们的章程规定，提名委员会将就是否接受或
拒绝辞职，或者是否应该采取其他行动。董事会将根据提名委员会的
日起90日内推荐并公开披露其决定及其背后的理
选举结果的认证。任何根据章程提出辞呈的董事
Provision将不参与提名委员会关于是否
接受这样的辞职。但是，如果提名委员会的每个成员不是在同一次选举中当选的，
然后，当选的独立董事将在他们之间指定一个委员会来审议这些
辞职，并向董事会建议是否接受。然而，如果唯一当选的董事在
同一选举构成三名或三名以下董事，所有董事均可参与有关是否
接受这样的辞职。
董事候选人遴选
我们的董事在指导我们的战略方向和监督我们的管理方面发挥着关键作用。我们的董事会有
授权提名委员会负责审查和推荐成员提名人选
在板上。候选人是根据各种标准来考虑的，必须有诚信、责任心、健全
判断，和视角。此外，候选人是根据他们的领导能力和业务经验来选择的，作为
以及他们为治理、监督和战略决策做出贡献的能力。在确定被提名人方面
对于董事，提名委员会考虑其认为有资格成为董事会成员的个人，
以确保董事会由具有丰富业务经验的多元化人士组成为目标，
良好的判断力、高度的诚信谁坚持高标准履行董事会职责谁
具备投入充足时间和资源勤勉履行董事会职责的意愿和能力。在
在考虑董事候选人提名时，提名委员会考虑每位候选人的全部资历
这些标准的背景，并将不时审查适用于
董事会成员和董事候选人根据董事会当时的组成。董事会致力于
不同的成员，就所涉及的个人及其不同的经验、技能、背景和
专业领域。虽然我们没有关于多样性的正式政策，但在寻找潜在的新
董事会成员候选人，治理委员会努力纳入反映多元化的候选人
背景。
提名委员会考虑候选人的主要职业和任何兼任的要求
其他上市公司董事会或其他承诺。我们的董事会鼓励董事限制其他
他们所服务的董事会，鉴于他们对公司董事会及其委员会的时间承诺，以避免任何
“过度登机”的影响。根据我们的企业管治指引，非执行董事不得在
公司董事会以外的上市公司其他三个以上董事会（共四个公
公司董事会），且公司首席执行官不得在超过一家其他上市公司的董事会任职（为
共两个上市公司董事会）。审核委员会成员不得在超过两名其他公众
公司审计委员会（共三个上市公司审计委员会）。上述考虑适用
向现有董事作出提名委员会考虑是否向董事会建议其提名每
在下一届年会上连任。
提名委员会负责在每一年度向董事会推荐候选人以供选举
会议和确定一名或多名候选人以填补董事会可能出现的任何空缺。提名
委员会使用各种来源来确定新的候选人。可通过以下途径确定新的候选人
独立董事或管理层成员的建议、猎头公司、与其他人的讨论
谁可能知道合适的人选在董事会任职，以及股东推荐。评价
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35
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库辛斯2026年代理声明
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潜在候选人通常包括审查候选人的背景、经验、资历和其他
提名委员会的资格审查（参照上述标准），与提名人面谈
委员会整体、提名委员会一名或多于一名成员，或一名或多于一名其他董事会成员，以及
提名委员会和全体董事会的讨论。提名委员会然后推荐候选人
至全体董事会，由全体董事会选出拟由股东提名选举的候选人或
由董事会在年度会议间隙选举产生。
作为董事会持续审查董事会组成和继任规划的一部分，2025年提名
委员会保留了一家专业猎头公司，以大幅增加潜在候选人库，反映出
上述标准。在猎头公司的协助下，提名委员会进行了彻底
流程，最终向董事会建议选举Susan L. Givens为董事会成员。复核后
Givens女士的背景和资历，以及与我们董事标准的一致，董事会选举
Givens女士担任董事，自2025年4月1日起生效。股东们在2025年年会上再次选举了吉文斯女士。
提名委员会将根据与股东相同的基础审议股东提出的董事提名人
其他来源的建议。任何希望推荐潜在被提名人的股东
提名委员会可通过书面提交候选人的姓名和资格来进行审议
予卡津斯不动产信托基金提名及管治委员会、转介公司秘书、3344 Peachtree
Road NE，Suite 1800，Atlanta，Georgia 30326-4802，或通过电子邮件发送至CorporateSecretary@cousins.com。
管理层继任规划
薪酬委员会还负责监督公司的继任计划，包括
监督一个评估有效CEO的素质和特征的过程，并进行预先规划
用于突发事件，例如管理层高级成员的离职、死亡或残疾。首席执行官定期
与薪酬委员会一起审查管理层发展和继任规划。继承
计划也会不时与全体董事会一起审查，董事会考虑确保周到、无缝、有效
领导层交接将成为董事会的主要职责。潜在领导者被赋予曝光率和可见度
董事会成员通过正式预国家和非正式活动。
100磨|凤凰
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Proposal 1 – Election of Directors
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董事会更新和董事会继任规划
继任规划并不局限于管理。我们还考虑了我们董事会的长期构成以及如何
我们董事会的成员会随着时间的推移而变化。我们的目标是在来自更长时间的知识之间取得平衡-
定期服务于董事会，以增加董事会成员所能带来的新想法和能量。我们也
考虑董事会的长期需求和董事会所需的专业知识，作为我们的业务战略和
我们开展业务的市场不断演变。董事会认为不应限制任期数
个人可以担任董事的。在董事会任职时间延长的董事为
能够提供对公司运营和未来的宝贵见解，基于他们的经验和
对公司历史、政策、目标、行业在相当长一段时间内的了解。董事会
相信，作为任期限制的替代方案，它可以确保董事会不断发展并采纳新的观点
通过我们的公司治理准则和本委托书中描述的评估和提名过程。The
董事会维持一项退休政策，该政策表明没有人将有资格获提名参选或重新─
当选为董事（如当选或重选时年满75岁或以上），除非董事会于
提名委员会的推荐，确定由于独特或情有可原的情况，其在
董事会及其股东放弃此类限制的最佳利益。
于2025年，Lillian C. Giornelli未竞选连任，并已从董事会退任，自2025年年度生效
会议。同样在2025年，如上所述，吉文斯女士当选为董事会成员。我们相信我们的平均任期
董事反映了董事会在长期任职董事带来的不同视角之间寻求的平衡
和新的董事。T下面的图表总结了我们2026年董事提名人的任期。
< 3年
1名董事
3-7年
4名董事
8-10年
2名董事
> 10年
2名董事
平均任期8年
董事会和委员会评估进程
董事会建立了健全的自我评估流程。我们的企业管治指引要求董事会
每年评估自己的表现。此外，委员会的每一份章程都要求每年执行一次
评价。提名及管治委员会（就本讨论而言，「管治委员会」）
代表董事会监督年度自我评估过程。正式的自评可能会以
书面或口头调查问卷，在任何一种情况下都可以作为更广泛讨论的起点
由董事会成员、管理层或第三方管理。每年，我们的治理委员会都会讨论和
考虑适当的方法并批准评估的形式。
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库辛斯2026年代理声明
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在2025年底和2026年初，斯通先生作为我们治理委员会的主席，进行了个人
与每位成员进行访谈，以审查和讨论以下内容：董事会结构、规模和组成，包括
现任成员中技能、经验、任期、地域、其他属性的多样性和多样性；
委员会的结构、规模、组成和领导层；与管理层沟通的有效性，包括
书面材料；董事聘任；董事之间沟通的有效性；继任规划
管理；康诺利董事作为首席执行官的表现；董事会和委员会主席的表现；有效性
董事会的监督，包括风险管理和战略规划；以及有效性、持续时间和频率
会议。这些讨论利用了一份详细的调查表作为提示。斯通先生准备了一份口头报告，与
与执行主席和首席执行官讨论的细节。2026年2月，斯通先生还提供了口头
与治理委员会和全体董事会的讨论摘要。
我们打算在未来定期进行类似的评估，我们可能会利用第三方的服务
为此目的的顾问，因为我们的董事会认为适当，作为我们标准年度绩效评估的一部分和
自我评估过程。
套期保值、质押、内幕交易合规政策
我们维持一个
内幕交易合规政策
监管我们的购买、销售和/或其他处置
我们的董事、高级职员和雇员以及公司的证券，我们认为这些证券是合理设计的
促进遵守内幕交易法律、法规和适用的交易所上市标准
我们。我们的内幕交易合规政策的副本已作为附件 19提交到我们的年度报告的10-K表格中，用于
截至2024年12月31日止年度，并以引用方式并入我们截至该年度的10-K表格年度报告
12月31日，2025.
我们证券的所有权，包括禁止卖空、买卖看跌期权和看涨期权，以及购买我们的
保证金股票。我们的执行官或董事均未持有我们的任何可质押股票。此外，我们的
内幕交易合规政策禁止交易任何其他公司的证券，雇员、高级管理人员、
或董事在为公司履行职责过程中获悉重大、非公开信息.
至少每年都要要求我们的员工确认审核了解内幕交易
合规政策。此外，我们对所有员工的定期合规培训包括内幕交易方面的培训。
赠款是
提前确定
，以根据收盘确定的实际授予股份数量为准
至少为两个交易日的未来日期的股票价格
发布后
我们的季度收益报告，也就是
进行自有证券交易时。
股东参与和外联
我们致力于了解股东的利益和观点，这是我们的关键组成部分
公司治理战略与薪酬理念。全年，我们定期与投资者见面
分享我们的观点，征求他们对各种话题的反馈，比如我们的战略和业绩，
公司治理、薪酬实践、市场状况、可持续发展目标和成就。
此外，频繁的话题包括办公板块大势及业绩、太阳带市场基本面
条件和机会，公司财务业绩和指导，以及实际和潜在投资
机会。正如在包括REITs在内的所有上市公司中越来越普遍的那样，我们的很大一部分
股东被视为被动投资者，通常不与发行人接触。虽然我们欢迎所有
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Proposal 1 – Election of Directors
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有意义的股东参与的机会，我们大多数成功的参与努力都集中在我们的
活跃的机构投资者。大约55%我们流通股的代表是活跃的投资者。我们见过
与代表74%这些股份的征求他们对各种主题的意见，包括市场状况，
高管薪酬、公司战略、公司治理实践等事项，包括相关议题
对企业的责任。首席执行官和/或首席财务官亲自主持了这些会议。我们的成员
执行管理团队通常会参加多个投资者会议。我们定期举办投资者日
我们管理团队的成员与股东会面，讨论我们的战略和业绩，提供
参观我们的物业，并回答问题。我们还考虑从我们的股东那里收到的输入，通过
个人会议、物业参观、电话和/或书面通讯。我们计划继续我们的
与我们的股东在2026年及以后的接触，因为我们相信我们的股东提供的观点
提供有价值的信息，供我们在决策过程中考虑。
725庞塞|亚特兰大
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库辛斯2026年代理声明
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可持续性和企业责任
在考辛斯，我们认为真正的价值创造不仅源于积极的股票表现，还源于
对可持续性的承诺。对我们来说，可持续发展意味着创建和维护运营中的弹性建筑
以对环境和社会负责的方式。这种做法不仅鼓励办公室用户选择我们为
他们的企业运营，但它也增强了我们的建筑物所在的社区。我们相信做一个
在我们经营所在社区产生的积极影响支持了我们的整体成功。我们的社区焦点是
通过我们的运营结构得到加强，包括在我们的每个关键市场都拥有当地领导地位，一个企业家
心态，以及对我们当地社区的参与。
在Cousins，我们以投资位于高增长的Sun Belt市场的奖杯生活方式办公楼而自豪
并以一流的方式管理这些物业，同时实现卓越的运营效率。我们的财务
优先投资于优质房地产资产的策略补充了我们改善投资组合的努力
平均弹性，因为我们开发和收购更新、更高效的建筑物，并重新开发旧资产以满足
更高的效率和运营标准。从长期来看，我们认为反映这些优先事项的物业将
保持对办公室用户和投资者的吸引力，因此，我们预计这一理念将继续
产生新的和更新的租赁活动，推动投资组合入住率和我们的股东的高质量回报。The
我们对可持续和负责任的发展和运营的有效性得到了我们的认可
物业收到了一些最受尊敬的第三方机构的意见，这些机构对物业效率进行了基准测试
和可持续性实践。这些包括获得和维护我们新开发的认证和
通过美国绿色建筑委员会能源与环境设计领导力（“LEED”）运营建筑
评级系统、能源之星、BOMA 360、Fitwel。截至二零二五年十二月三十一日止，绝大部分楼宇
在我们的产品组合中，获得了LEED、能源之星、BOMA 360和/或Fitwel的积极认证。此外，我们
参加一年一度的全球房地产可持续发展基准（“GRESB”）评估，我们获得了九
连续获得GRESB“绿星”表彰。
我们每年都会报告我们的许多关键可持续发展绩效指标，包括在实现我们的目标方面取得的进展
能源消耗、温室气体排放和水消耗的减少，以及我们在对抗
我们建立认证的目标。关于这些目标和我们业绩的详细信息包含在我们的
企业责任报告，可在www.coussins.com/sustainability.
我们的企业责任报告均未通过引用方式纳入本代理声明或任何其他
我们向SEC提交的文件。
致力于健康公司文化
作为我们在业务活动中负责任地运营的长期承诺的一部分，我们专注于
保持健康的公司文化。我们的优先事项包括吸引、发展和留住最优秀的人才，
培育强调员工敬业度的包容性文化，通过支持产生积极的社会影响
我们所服务的市场中的社区。它一直是，并将继续是，我们的政策，招聘，雇用，分配，晋升，
并不分种族、国籍、宗教、年龄、肤色、性别、性取向、残疾，进行所有职称的培训，
受保护的退伍军人身份，或受地方、州或联邦法律、规则或法规保护的任何其他特征。
关于我们全面的强制性培训实践、专业发展实践、统计的信息
有关我们员工队伍的信息，对员工健康的承诺（包括员工福利），
慈善和志愿服务努力，其他员工敬业度努力，以及对我们公司文化的认可
可以在我们的企业责任报告中找到。除了t以引用方式具体并入的文件
纳入我们的10-K表格年度报告、包含在我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息
未通过引用方式并入我们的代理声明或我们的10-K表格年度报告中。
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Proposal 1 – Election of Directors
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库辛斯2026年代理声明
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行政赔偿
薪酬讨论&分析
薪酬与人力资本委员会（“薪酬委员会”）负责建立
我们赔偿计划的基本政策和原则。本补偿讨论与分析部分
描述我们的高管薪酬计划2025.它说明了赔偿委员会如何以及为何作出其
关于2025我们指定执行官（“NEO”）的薪酬详见下表。
我们的近地天体2025是：
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指定执行干事
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标题
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M. Colin Connolly
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总裁兼首席执行官
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Gregg D. Adzema
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执行副总裁兼首席财务官
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肯尼迪·希克斯
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执行副总裁兼首席投资官
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Richard G. Hickson四世
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执行副总裁-运营
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John S. McColl
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执行副总裁-开发
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执行摘要
概述2025业务表现
我们的战略是通过拥有首屈一指的城市生活方式办公室组合，为我们的股东创造价值。
美国太阳带市场，特别关注亚特兰大、奥斯汀、坦帕、夏洛特、菲尼克斯、达拉斯，
和纳什维尔。这一策略基于一种纪律严明的资本配置方法，其中包括机会主义
收购和/或处置，优先考虑盈利增长，同时保持我们的财务实力和增强
我们的投资组合质量。我们在每个主要市场利用我们强大的本地运营平台来实现这一点
战略。
在2025，我们以战略交易执行这一战略，包括关键投资、租赁和资本市场
交易，以及一个项目的持续开发。在实施我们的战略时，我们有2025年的目标
其中包括FFO、办公室总租赁量、该租赁量的净有效租金表现以及其他
战略举措。我们成功地实现了这些目标。
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高管薪酬
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总股东回报率
截至2025年12月31日的三年期间，我们的股东实现了18.8%的总回报率，相较于
FTSE Nareit Equity Office Index和FTSE Nareit Equity Index，实现了6.6%和27.2%的总回报率，
分别。
投资和业务战略
我们的策略是为我们的股东提供最有利的投资，我们不断争取
机会性收购，选择性发展，及时处置非核心资产，目标保持
更新、效率更高、资本支出要求更低的物业组合。i在过去的六年里，我们
已获得370万运营物业的平方英尺$1.8十亿毛购价，完成2.2
百万平方英尺的开发项目总成本为$909.0百万，并售出5.5百万平方英尺的运营
属性for$1.3十亿毛销价.
2025年活动
期间2025，我们完成了几笔投资交易和融资及股权市场交易，一致
与我们的战略运营首屈一指的城市生活方式办公室组合，同时保持实力和灵活性
我们的资产负债表。以下是我们对重大2025活动：
投资活动
•收购The Link，a292,000达拉斯上城的平方英尺生活方式办公物业，购买价格为
2.18亿美元.
•出售我们与硅谷银行的破产债权，用于460万美元.
•收到按面值偿还的款项1.38亿美元达拉斯圣安法院担保的抵押贷款投资。
•收到按面值偿还的款项1280万美元由Radius在纳什维尔担保的夹层贷款投资。
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库辛斯2026年代理声明
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•借给我们的Neuhoff合资伙伴1960万美元以SOFR加的利率625基点。
融资和股票市场活动
•已发行5.00亿美元的5.250%将于2030年到期的公开无抵押优先票据，产生的所得款项净额为4.969亿美元.
•全额偿还$250.0百万总本金我们的3.91%私募优先票据到期日
2025年7月。
•已售290万根据我们的市场股票发行计划，在远期基础上，以平均价格发行股票
的$30.44每股。
•我们拥有50%股权的Neuhoff合资企业修改了其现有的建设贷款，由合资企业偿还$39.2
万的未偿本金，将到期日延长至2026年9月，并将利差下调至
SOFR从345个基点降至300个基点。
发展活动
•Neuhoff的业务持续发展和增长，这是一家位于纳什维尔的混合用途物业，由
450,000平方英尺的办公和零售空间以及542公寓。该项目由一家拥有并正在开发的
合资公司持股50%，我们在预计项目总成本中所占份额为2.946亿美元.
•稳定了我们最近在奥斯汀开发的Domain 9办公楼的运营。
投资组合活动
•已执行210万平方英尺的办公室租赁，包括1.2百万平方英尺的新建和扩建租赁，
代表55%总租赁活动。
•与我们的办公室于2025年结束投资组合90.7%租赁.
•每平方英尺第二代净租金增加3.5%以现金为基础。
•同物业净营业收入增加0.9%以现金为基础。
2025年薪酬亮点
我们的薪酬委员会注意到截至2025年12月31日止年度的以下薪酬亮点：
基于绩效的薪酬：我们的高管薪酬计划大部分是基于绩效的，这
包括我们的年度现金奖励奖励机会和我们的长期激励奖励的组成部分，即
只有在三年期间达到绩效目标时才能获得。
•年度现金激励奖励按目标的143.6%获批，基于公司业绩实现情况
与FFO、办公室总租赁量、办公室租赁活动的净有效租金表现以及其他相关的目标
战略举措。
•长期股权奖励业绩以限制性股票单位（“RSU”）的形式授予我们的NEO和
限制性股票，使用混合42%市场RSU，18%性能RSU，以及40%时间归属的限制性股票。The
市场条件下的RSU只有在达到与TSR相关的绩效目标时才能获得，计算时相对于
FTSE Nareit Equity Office Index，业绩RSU仅在满足公司业绩时赚取
与总FFO相关的目标，每个目标都在2025年至2027年的三年期间内。时间赋予的限制
股票在授予日周年日按比例投资超过三年服务要求。市场RSU和
只有在满足性能条件和服务要求的情况下，性能RSU才是悬崖马甲。
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高管薪酬
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行政离职计划
2025年期间，根据我们外部薪酬顾问的建议，薪酬委员会
通过了本文进一步讨论的高管离职计划。我们所有的执行官都被选为参加
高管离职计划，此类参与导致控制权遗留变更被视为终止
以前涵盖这些执行官的协议。
链接|达拉斯
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补偿做法
我们认为，我们的薪酬计划鼓励符合长期的执行决策
通过将很大一部分薪酬与多年期间的公司业绩挂钩来维护我们股东的利益。
下面，我们重点介绍支持这些原则的补偿做法。
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我们做什么
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缓解过度风险
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我们提供均衡的现金和股权薪酬组合，包括年度和
具有我们认为的市场或公司绩效指标的长期激励措施
缓解我们管理层过度冒险的风险。
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股权奖励的重要部分
是市场还是公司
基于绩效
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2025年，授予我们执行官的定期股权奖励中有60%是市场或
公司业绩为基础，并要求我们实现与TSR相关的市场目标或
与FFO相关的公司绩效目标，在每种情况下，在三年期间
要获得的奖项。
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激励现金奖励基于
实现业绩目标，
但提供补偿
委员会自由裁量权
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自2020年以来，我们的现金激励计划下的派息率从85%到143.6%不等，具有
平均派息率为120.3%。薪酬委员会根据我们的规定制定绩效目标
结合过往业绩认为合理的年度激励现金奖励计划
和市场状况。我们的计划允许薪酬委员会行使
在作出最终现金激励奖励决定时的酌处权，以便考虑到
不断变化的市场条件和广泛的企业战略举措，以及整体
高管的职责，在作出正式奖励决定时。这种做法
允许我们的执行官专注于我们公司的长期健康，而不是一个
实现短期目标的“全有或全无”方法。
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激励奖励上限
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我们的赔偿委员会已确定200%为最高百分比为
激励现金奖励任一单项构成部分的业绩计算，以150%
的目标现金奖励作为每个人可以赚取的总体最高支出
任一年度的年度奖励现金奖励计划下的执行官。
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追回政策
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我们根据适用法律和纽交所上市标准，采用了稳健的
补偿或“追回”政策，根据该政策，我们将寻求恢复基于激励的
任何现任或前任执行官的补偿，以收到
基于财务报告措施的基于激励的薪酬，如果我们被要求
在任何先前发布的财务报表中重述这些财务报告措施。
这一政策适用于三年期间收到的基于激励的补偿
要求编制会计重述前年度超过
如果是在重述的基础上确定的，否则本应收到的金额
金额。
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高管离职计划
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我们的每一位执行官都同意参加我们的高管离职计划，
在我们无故终止合同的情况下提供一定程度的遣散费，
或由执行官出于正当理由，或因死亡或残疾。作为回报，每个
执行官同意某些限制性契约，包括不招揽和不-
他们受雇于我们期间的招聘契约以及之后的有限期限
终止雇佣关系。我们认为，高管离职计划提供了
对这些执行官的适当激励和保护，并且，因为
遣散费事先约定好，避免旷日持久的谈判需要在
终止雇佣的事件。
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高管薪酬
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我们做什么
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独立赔偿
顾问
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薪酬委员会认定其薪酬顾问是独立的
根据适用的纽交所上市标准。
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持股指引
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我们为我们的执行官和董事制定了持股准则，包括一项
目标所有权四倍年基薪为我们的首席执行官，两倍
我们执行副总裁的基本年薪，以及每年现金保留金的五倍
为我们的董事。
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股票奖励的持有期
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我们采取了一项政策，要求我们的执行官持有50%的税后
以下24个月期间作为补偿而获判的股份数目
归属。
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禁止套期保值及
公司股票质押
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我们的内幕交易政策禁止我们的董事和执行官从事
与我们的股票有关的任何卖空交易或就我们的股票买卖看跌期权或看涨期权
股票。我们还禁止我们的董事和执行官购买我们的股票
保证金。我们的董事或执行官均未持有我们的任何股票，受制于
质押。
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长期激励奖励
已结算库存
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我们的市场RSU和绩效RSU以股票结算，而不是以现金结算，增加了
与股东保持一致。
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我们不做的事
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没有就业协议
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我们没有与任何执行官签订雇佣协议。我们所有的
执行官“随意”受聘，并享有高管离职福利
计划。
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无附加条件
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我们一般不会向我们的主管提供高于报告门槛的额外费用
军官。在2025年，我们没有向我们的执行官提供任何额外津贴，超过
报告门槛。
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无养老金计划，递延
补偿计划，或
补充行政人员退休
计划
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我们不提供任何固定收益养老金计划、递延薪酬计划或
向我们的执行官补充高管退休计划。我们的执行官
有资格参加我们的401（k）计划和我们的员工股票购买计划
与我们所有员工的基础相同。
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没有单次触发遣散费
或发生变化时的加速度
控制
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行政人员遣散计划不提供与变更有关的任何付款
在没有终止雇佣关系的情况下处于控制状态。
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上无股息等值单位
不劳而获的业绩奖
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市场RSU或绩效RSU不支付股息等值单位（“DEU”）
在履行期间。仅在股份的情况下并在股份的范围内支付DEU
基础市场RSU或绩效RSU是赚取的。
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中没有税收毛额准备金
高管离职计划
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我们的高管离职计划不包括第280G节税收总额条款。我们
已承诺我们不会签订一项新协议，将税收总额包括在内
规定。
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无期权重新定价
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虽然2019年综合激励股票计划（包括经修订的
和重述的2019年综合激励股票计划，如果股东批准）许可
授予股票期权作为补偿计划的一部分，我们不打算授予任何
股票期权作为我们的高管或董事薪酬计划的一部分。如果我们要
授予股票期权，我们将禁止对任何已授予的股票期权进行重新定价。
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库辛斯2026年代理声明
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付费结果
在我们的2025年会，股东们通过了我们的薪酬发言权投票，并通过了90.2%投出的选票。期间
在2020-2025年期间，我们的平均薪酬投票支持率为91.5%.
我们相信我们的薪酬方案是有效设计的，符合我们股东的利益，
并有助于实现我们的业务战略。薪酬委员会会继续考虑
在设计和实施我们的薪酬计划时，股东的反馈。
薪酬理念与竞争定位
我们业务战略的成功在很大程度上取决于我们高管的表现，需要更
不同的技能组合，而不是如果我们是一个被动的房地产投资者，并允许我们在收购时承保和执行，
开发、再开发和其他投资机会，除了正在进行的投资组合操作，
处置、合资、融资活动。在评估我们的高管，包括我们的NEO的薪酬时，
我们考虑旨在在竞争激烈且充满活力的房地产中吸引和留住有才华的高管的战略
市场。
在为执行官做出薪酬决定时，薪酬委员会通常会审查一系列
数据，其中位数数据点通常用作初始参考点，此后，补偿
委员会运用其判断，根据个人的表现、任期或在角色、价值
对公司的贡献、留存担忧、竞争性职位的市场数据以及其他相关
考虑因素，包括对公司战略和战术计划成就的评估。
此外，我们寻求使我们的执行官的薪酬与公司的战略和业务保持一致
为我们的股东创造长期价值而不鼓励不必要或过度冒险的目标。
我们的整体结构、设计和高管薪酬计划的组成部分一直保持一致。
过去几年，当我们寻求通过将年度现金公式化地挂钩来提供实现关键企业目标的激励措施时
激励奖励实现这些目标，同时考虑个人绩效。我们寻求提供
通过提供大部分目标总直接薪酬机会的长期绩效激励
LTI股权奖励的形式（其中大部分是基于绩效或市场的）。
赔偿审查程序
市场数据和同行群体
薪酬委员会通过审查现有竞争性数据评估NEO薪酬，代表
不同规模（以市值衡量）和不同运营策略的组织。为目的
做出有关2025赔偿，赔偿委员会聘请FPC，除其他外：
（1）审查同业组别创建方法，提出公募REITs同业组别用于2025
薪酬目标；（2）对标我们的高管薪酬与同行，协助发展
薪酬目标；（3）总体分析市场和同行中的薪酬趋势
具体而言；和（4）建议我们的NEO补偿的组成部分和金额。正如在Director中所讨论的
在FPC的协助下，赔偿委员会进行了全面审查，以制定适当的
以评估公司高管竞争力为目标的同行企业集团审查
补偿方案。尽管薪酬委员会努力在选定的同行中保持一致性
集团逐年，公司规模、分类、行业整合等因素的变化或将影响
用于上一年度薪酬方案评估的同行群体的适当性。对等群组
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高管薪酬
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2025年是根据薪酬委员会考虑的各种标准选出的，包括行业（办公室-
专注的公开交易REITs）、规模（以权益市值定义）和投资组合规模（以数量定义
物业和/或总平方英尺）。作为这一同行群体审查和评估的结果，同时铭记最好
选择同行群体的做法，薪酬委员会选择了如下所示的同行群体。
经薪酬顾问推荐并经薪酬委员会批准的同业组由
的13家以写字楼物业为主的上市房企。这个同行群体被使用是因为公共房地产
以写字楼物业为主的公司，在需求和
管理类似投资组合的复杂性、重要的开发和收购管道以及广泛的资本
市场活动。薪酬委员会倾向于选择公司，这样我们的权益市值
近似于中位数，不要求这个特征超过其他重要的同侪群体
考虑。这项研究是FPC在2024年进行的，依靠公开的数据，这表明我们的
股票市值在74第这个同业组的百分位，我们的总市值在
59第百分位。这一同行集团由以下公司组成：
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布兰迪维因房地产信托
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（纽交所代码：BDN）
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Jbg Smith Properties
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（纽交所代码：JBGS）
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BXP，公司。
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（纽交所代码：BXP）
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Kilroy Realty Corporation
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（NYSE：KRC）
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COPT防御属性
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（纽交所代码：CDP）
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Paramount Group, Inc.(1)
|
（纽交所代码：PGRE）
|
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Douglas Emmett, Inc.
|
（纽约证券交易所代码：DEI）
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Piedmont办公室地产信托
|
（NYSE：PDM）
|
|
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Empire State Realty Trust, Inc.
|
（纽交所代码：ESRT）
|
格林不动产公司。
|
（纽交所代码：SLG）
|
|
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Highwoods Properties, Inc.
|
（纽约证券交易所代码：HIW）
|
沃纳多房地产基金
|
（纽交所代码：VNO）
|
|
|
Hudson Pacific Properties, Inc.
|
（纽交所代码：HPP）
|
（1）Paramount Group, Inc.于2025年12月19日被Rithm Capital收购，并于当日从NYSE退市。
下表列示公司与同行各公司的权益市值
集团截至2024年9月30日.
管理和薪酬顾问的作用
薪酬委员会在做出薪酬决定时评估公司和个人绩效
关于我们的近地天体。在做出有关NEO赔偿的决定时，赔偿委员会认为
我们的首席执行官就其他每一个近地天体的表现和贡献提出的建议，但
保留按其唯一和绝对酌情权行事的权利。薪酬委员会的代表
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库辛斯2026年代理声明
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独立薪酬顾问FPC将不定期出席薪酬委员会会议及
提供有关解释市场竞争性薪酬数据和趋势的指导。
在2025，薪酬委员会根据纽交所上市标准审议了FPC的独立性。
委员会要求并收到FPC的信函，内容涉及咨询公司的独立性，包括
以下因素：（1）顾问向我们提供的其他服务；（2）我们按咨询百分比支付的费用
公司的总收入；（3）咨询公司维护的旨在防止冲突的政策或程序
感兴趣；（4）参与聘用的个别顾问之间的任何业务或个人关系与
薪酬委员会的成员；（5）有关的个别顾问所拥有的任何公司股份
聘用；及（6）我们的行政人员与顾问公司之间的任何业务或个人关系或
参与聘用的个人顾问。委员会讨论了这些考虑，并得出结论认为
FPC是独立的，顾问的工作没有引起任何利益冲突。
作为上述FPC每年执行的基准分析的一部分，FPC分析并审查了
总体目标总薪酬（连同各个组成部分，以及每个组成部分的相对权重）对照该
执行团队的同行群体整体和近地天体的加权平均基础上，以及
为每位高管（包括我们的NEO）提供可比的分析和审查。FPC在2024年的分析
表示我们NEO的目标总薪酬，占我们总市值和我们
股票市值，与每个同业组的相同比率相比，处于倒数四分之一
成分。When审查前三年平均实际补偿与
公司NEO（合计）和同行集团其他成员的NEO，FPC得出的结论是
公司的业绩超过了薪酬。
风帆大厦|奥斯汀
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高管薪酬
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赔偿构成部分
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成分
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为什么我们付钱
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基本工资
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提供固定的、有竞争力的现金补偿水平，以反映NEO的领导作用和
高管的经验和职责的相对市场价格。
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年度现金奖励
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奖励NEO实现推动股东价值的年度财务和战略目标，
从而使我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致。
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长期激励：
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使我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致。
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•市场RSU
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激励、保留和奖励NEO，以实现推动的多年战略业务目标
相对TSR优于表现，因为该奖项的最终价值与市场直接挂钩
归属时我们股票的价值，但条件是至少达到一个门槛相对
业绩，没有保证的最低归属或支付。
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•绩效RSU
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激励、保留和奖励NEO，以实现推动的多年战略业务目标
FFO跑赢业绩是因为奖项的最终价值与市值直接挂钩
我们的股票在归属时，同时以FFO目标的实现为条件，没有保证
最低归属或支付。
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•限制性股票
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激励、保留和奖励NEO以实现多年战略业务目标，因为
奖励的最终价值与我们股票在归属期内的市值直接挂钩。
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对于我们的CEO来说，直接薪酬总额的组合
机会2025（基于目标值）是
如下图所示：
|
对于NEO来说，除了我们的CEO，总的混合
直接补偿机会2025（基于
目标值）如下图所示：
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2025CEO薪酬组合
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2025其他NEO补偿组合
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|||
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在2025，CEO薪酬总额为90%“面临风险”或“业绩
基于”的补偿。
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在2025，其他NEO赔偿总额为79%“面临风险”或
“基于绩效”的薪酬。
|
|||
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51
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库辛斯2026年代理声明
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基本工资
薪酬委员会根据个人职责范围作出基薪决定，
经验、资历、个人表现、对公司的贡献，以及对
此前讨论的市场数据。遵循以下描述的基准测试工作管理的作用和
2025在12月的会议上2024.我们每一个近地天体的基本工资都提高了2025，to remain
与市场数据竞争，并反映各自对公司的贡献。近地天体基薪
如下：
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2024基本工资
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2025基本工资
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百分比变化
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M. Colin Connolly
|
$768,750
|
$791,813
|
3.0%
|
|
Gregg D. Adzema
|
$522,750
|
$538,433
|
3.0%
|
|
肯尼迪·希克斯
|
$437,675
|
$450,805
|
3.0%
|
|
Richard G. Hickson四世
|
$453,050
|
$466,642
|
3.0%
|
|
John S. McColl
|
$432,550
|
$445,526
|
3.0%
|
年度奖励现金奖
我们的NEO有机会获得年度奖励现金奖励，旨在奖励年度企业
性能。每年，薪酬委员会都会建立一个目标年度奖励现金奖励机会，以
我们的每一个近地天体在对各自的职责范围、经验、资格、个人进行审查后
业绩，以及对公司的贡献，以及对之前讨论的市场数据的分析。The
定向年度激励现金奖励机会和薪酬委员会设定的绩效目标
（下文讨论）在每年年初传达给近地天体。
在确定支付给执行官的实际年度激励现金奖励时，薪酬委员会最初
对照预先设定的绩效目标考虑绩效。赔偿委员会在行使其
向上或向下调整裁决的判断和酌处权，然后在评估时考虑所有事实和情况
表现，包括不断变化的市场条件（可能包括利率等因素的影响，
一般资本市场可用性，以及市场对办公空间的需求）和广泛的企业战略举措，沿
与高管的全面责任和贡献，在作出最终的奖励决定。我们的赔偿
委员会已确定200%为任何单个组成部分的绩效计算的最高百分比
的激励现金奖励，以目标现金奖励的150%作为可赚取的总体最高支出
任一年度的年度奖励现金奖励计划下的每一位执行官。
2025目标机会
薪酬委员会为我们的NEO建立了目标年度奖励现金奖励2025在其会议上
12月2024.在适当情况下保持与市场数据的竞争力，基薪的目标百分比
对于一些近地天体增加了。
|
高管薪酬
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52
|
年度激励薪酬目标机会，BA占比se工资，正如设定的以下th：
|
2024红利目标%
|
2025红利目标%
|
|
|
M. Colin Connolly
|
130%
|
150%
|
|
Gregg D. Adzema
|
100%
|
100%
|
|
肯尼迪·希克斯
|
95%
|
100%
|
|
Richard G. Hickson四世
|
90%
|
95%
|
|
John S. McColl
|
95%
|
95%
|
2025业绩目标
薪酬委员会，在其2月2025会议，审查并讨论了潜在的绩效目标
的2025年度奖励现金奖励，与审查我们的年度业务计划和年度预算有关，
以及其他战略举措。的组成部分2025年度激励现金奖励绩效目标为
不变2023和2024，同时对各构成部分的细节进行了适当调整（基于
薪酬委员会的判决）关于被认为可以实现的目标，但严格。
年度激励现金奖励绩效目标为2025，以及它们的相对权重，分别如下：
1.资金来自运营每股业绩。
FFO是一种非GAAP财务指标，当与所需的GAAP指标的表述相结合时，具有
提高了投资大众对REITs经营成果的理解，有助于使
REIT经营成果对比更有意义。管理层和董事会一般认为FFO每
share to be a useful measure for understanding and comparing our operating results because，by excluding real
与不动产相关的折旧和摊销（在类似情况下可能因类似资产的所有者而异
基于历史成本核算和使用寿命估计）、可折旧不动产减值损失以及
与处置活动相关的收益或损失，每股FFO和FFO可以帮助投资者比较
公司房地产各报告期的经营业绩及对公司经营业绩的
|
53
|
库辛斯2026年代理声明
|
其他公司。我们对FFO的计算可能无法与其他REITs或房地产报告的FFO进行比较
公司。为对照这一目标衡量业绩，薪酬委员会行使
酌情排除不寻常项目的影响，为目标绩效目的计算的FFO可能
与我们年度报告中报告的FFO不同。
FFO目标2025包括每股目标FFO（这将导致100%的派息），门槛FFO每
份额（其中将有50%的支付，低于此将没有支付），以及最高FFO每
份额（这将导致200%的支出）。支出将在数学线性插值之间
确定的水平。FFO目标2025是使用考辛斯的中点确定的2025每股FFO
指导意见，已于2月初向我们的投资者公开宣布2025并代表了上述增长
实际结果来自2024.与其多年来的做法一致，该公司的FFO指引并未
包括任何经营性物业收购、经营性物业处置或开发开工，也没有
包括任何资本市场交易。这一部分按总目标的40%加权。
2.租赁活动量。
委员会之所以选择这一类别，是因为这是一项客观的衡量标准，对公司的短期和
长期成功。我们主要通过租赁我们的运营和开发物业来产生收入和现金。
在作出租赁决定时，我们会考虑（其中包括）租户的信誉、租期
租赁，在开始时和整个租赁期间支付的租金，租户改善的成本和
其他房东优惠，当前和预期的运营费用，房地产税，整体空置率，
预计展期和预计未来对该空间的需求、任何扩建权利的影响以及一般
经济因素。为计算业绩，此计算不包括所有约一
年或以下，便利设施租赁、百分比租金租赁、仓储租赁、公司间租赁、住宅租赁。
量化租赁目标每年都不同，根据委员会确定的租赁活动
合理可能。每年设定租赁目标的过程，必然从分析金额开始
公司投资组合中目前的空置空间以及近期租约覆盖的空间数量
到期，同时考虑租赁活动兴趣的早期迹象。此外，委员会考虑到
公司经营所在地区经济的整体健康状况及预期影响那些
条件将对租赁需求产生影响。然后，委员会在确定这些因素时考虑这些因素的整体
租赁目标。为2025，薪酬委员会为我们确立了一个目标，即租赁175万平方英尺的
办公空间，这代表着比目标增加了2024，但比去年的租赁活动总量有所下降
2024.这一部分按总体目标的25%加权。委员会认为，一致的进程由
它每年设定的租赁目标有助于确保它们是严格的。
3.净有效租金表现。
委员会选择这一类别是因为它推动了公司总租赁的财务结果
活动。净有效租金是一种计算方法，将租户津贴和其他租赁费用从
租户在最初租期内支付的名义总租金。因为这些租客优惠可以
显著影响相关租赁的经济价值，我们将净有效租金视为反映金融
我们的租赁业绩质量。
为2025，薪酬委员会订立目标，所有办公室租赁的平均净有效租金
执行于2025不低于预算的净有效租金，这种计算发生在
每个单独的租约。业绩的总计算将包括所有人的加权平均方差
期间签订的租约，但仅限于以净有效租金作为租赁批准的基础.
净有效租金绩效目标按总体目标的25%加权。
|
高管薪酬
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54
|
4.与其他战略举措相关的目标。
为2025，薪酬委员会再次批准与其他类似战略举措相关的目标
致它在2023和2024，占整体绩效指标的10%。这些目标是
由四个子组件组成：
a.GRESB评估绩效。正如“可持续发展与企业责任”部分所讨论的那样
评估是REITs和其他房地产开发商的标准化、全球公认的框架，
运营商和管理人员根据行业基准评估其可持续发展绩效
（包括相关治理结构），重点关注可持续发展绩效中的实质性问题
上一个完整日历年的实物资产投资。GRESB分配了一个数字分数以及一个
“明星”数量，基于相对于所有参与者的表现。如需更多信息，请访问
www.gresb.com.薪酬委员会决定，一项关于四颗星的分派
2025GRESB房地产评估是必要的，以便在这方面实现100%的业绩
组件，为总目标的2.5%的值。
b.Fitwel健康建筑认证。Fitwel的健康建筑认证证明了我们
致力于为我们的客户和员工提供健康的工作环境。Fitwel
认证侧重于在单个项目中整合健康，考虑到广泛的
健康行为和风险范围，包括对周边社区健康的影响，不断增加
体育活动，促进乘员安全，灌输幸福感。更多信息
可以在www.fitwel.org.薪酬委员会将这一部分分为两个部分，
确定（i）公司需要获得Fitwel健康建筑认证的55%
截至12月31日，我们投资组合中的运营建筑，2025，以实现100%的性能为
本子组成部分，为总目标的1.25%；及（ii）实现的建筑物中的七
2025年新的（或升级的）Fitwel认证需要有更严格的认证（例如，两个或
三颗星），为总目标的1.25%的数值。
c.保持健康的公司文化。健康的公司文化有很多方面，包括员工
参与度、公民参与度以及对已知和无法预见的挑战的响应能力。The
薪酬委员会决定，他们对我们公司文化的评估将
整体性质，薪酬委员会优先考虑可用的可衡量
指标，包括（但不限于）第三方参与度调查，价值为整体的2.5%
目标。
d.绿街治理得分。Green Street是一家私人房地产咨询公司，曾进行
并对公开交易的REITs提供了超过35年的研究、分析和见解。绿色
Street还提供基于其公司的10个关键变量的公司治理排名
治理模式。我们的治理排名得分一直远高于绿街
平均排名分数。赔偿委员会要求公司在绿色上的评分
街道治理排名2025超过同一排名的全部REIT平均水平，以
在这个组件上实现100%的性能，为总目标的2.5%的值。
薪酬委员会只批准了每项措施的一个目标目标。在计算性能时，每个
组件上限为目标的200%，总支出上限为整体目标的150%。在当时
批准2025绩效目标，薪酬委员会认为绩效目标是
进取心和严格性以及每个绩效目标的权重2025年度激励现金奖励为
考虑到我们的业务战略、历史业绩以及当时的房地产市场，这是合适的。补偿
|
55
|
库辛斯2026年代理声明
|
委员会保留了在根据目标确定我们的绩效时做出调整的酌处权
它认为调整是适当的，并且符合公司的最佳利益。
2025实现目标的表现
薪酬委员会，在2月份的会议上2026，对公司的实际业绩进行了对照评估
的2025目标，并确定我们在加权基础上实现了总目标的143.6%，如
详情如下：
1.资金来自运营每股业绩。
薪酬委员会认定，我们实现了调整后的每股FFO高于目标，导致
计算出的支出（该部分）为177%。该公司的优异表现在2025是由的
收购达拉斯的The Link，增加我们物业的停车收入和租金收入，以及更多
有利地执行资本市场交易。
2.租赁活动量。
薪酬委员会确定，我们完成了与办公室租赁活动相关的目标的121%，为
2025.我们在大多数市场都超过了我们的内部市场水平租赁目标，我们增加了
租赁占我们办公室组合的百分比，我们59%的租赁活动发生在下半年2025.
3.净有效租金表现。
薪酬委员会认定我们完成了125%与净有效租金相关的目标
性能为2025.
4.与其他战略举措相关的绩效。
T薪酬委员会确定，我们实现了与其他战略举措相关的目标为
以下：
a.在2025评估（审查2024业绩），该公司被授予四星评级，从
GRESB，满足薪酬委员会确定的最低星数。因此，
薪酬委员会确定，我们已经100%实现了与GRESB评分相关的目标
2025.
b.我们获得或维持了55%的投资组合的Fitwel认证，有26座建筑获得了更多
严格的二星级以上认证。赔偿委员会认定，我们实现了100%
我们的目标与Fitwel认证百分比相关，以及与更严格的认证相关的200%。
c.在2025，考辛斯再次被《亚特兰大宪法报》确认为“顶级
亚特兰大的“工作场所”，这一认可主要基于匿名调查的结果。这项调查是
由第三方就业研究和咨询公司进行，它涉及的公司代表
亚特兰大地区近10万名工人，我们的总部和员工最集中的地方
都位于。根据适用的公司规模范围内的得分，我们在
与领导力、员工欣赏以及公司方向和价值观相关的领域。考虑到这一点和
其他因素，薪酬委员会确定我们已100%实现目标相关
健康的公司文化。
d.我们的2025Green Street治理得分仍显着高于全REIT平均水平。补偿
委员会确定，我们实现了与绿街治理得分相关的100%目标。
|
高管薪酬
|
56
|
我们的实际表现与2025目标也反映在下面的图表中。
薪酬委员会保留酌情权，可视情况向上或向下调整年度奖励现金奖励
个人和公司的业绩。赔偿委员会认定，适度调整是
适合于FFO组件的2025年度激励现金奖励，解除对FFO的影响
公司已确定不再是公司土地核心的未开发地块的减值
战略。h如果不做这样的调整，实际赔付本来就不到三个百分点
更低。未对2025年度激励现金奖励进行其他调整。
年度实际激励现金奖励的2025下表列出了每个近地天体的履行期，以及
|
2025基本工资的目标%
|
目标机会
|
2025实际获奖
|
|
|
M. Colin Connolly
|
150%
|
$1,187,720
|
$1,705,564
|
|
Gregg D. Adzema
|
100%
|
$538,433
|
$773,189
|
|
肯尼迪·希克斯
|
100%
|
$450,805
|
$647,356
|
|
Richard G. Hickson四世
|
95%
|
$443,310
|
$636,592
|
|
John S. McColl
|
95%
|
$423,250
|
$607,787
|
|
57
|
库辛斯2026年代理声明
|
（1）在2023年之前，我们年度奖励现金奖励的FFO部分是基于我们实现已确定目标金额的百分比
每股FFO。从2023年开始，FFO每股派息在确定的阈值和最大值之间进行数学线性插值
第52页“每股业绩的运营资金”中描述的水平。
企业中心II和III |坦帕
|
高管薪酬
|
58
|
2026业绩目标
赔偿委员会，在其2月 2026会议，讨论了潜在的绩效目标2026年度
激励现金奖励，包括构成部分和相对权重。赔偿委员会重申
三个财务和运营部分以及与其他战略举措相关的四个目标，这些都包含在
的2025年度绩效目标，包括相对权重。
年度业绩财务和运营指标FFO每股业绩、租赁活动量以及
NER绩效，以及与其他战略举措相关的目标在上面讨论了与
评估2025年度绩效指标，包括第52-56页讨论的各种澄清，
关于单个目标组件的计算。2026年，Fitwel子部分与总投资组合相关
覆盖范围。每个组成部分的实际目标可能与往年不同，因为薪酬委员会
考虑市场条件和广泛的企业战略举措的变化，以及它们对每一项的预期影响
单个目标组成部分。
虽然个别组件可能会以高达目标的200%实现，但整体支出2026年度
激励绩效奖励上限为150%。在批准时2026年度激励奖励目标，
薪酬委员会认为目标中包含的各种目标具有侵略性、严谨性和
适当，包括每个绩效目标的相对权重，考虑到我们的业务战略，历史
业绩，以及目前的房地产市场。赔偿委员会保留酌情权作出
在其认为调整适当的范围内，根据目标确定我们的业绩方面进行调整
并符合公司的最佳利益。
|
59
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库辛斯2026年代理声明
|
长期激励股权奖励
我们的长期激励（“LTI”）计划旨在为我们的高管创造价值提供激励
以及随着时间的推移我们股价的相应增长。权益型薪酬的最终目标是
鼓励我们的执行官充当股权所有者。我们认为基于股权的薪酬起到了至关重要的作用
通过提供与我们的长期成功相关的激励措施来留住和激励我们的近地天体，并增加
股东价值。薪酬委员会认为，我们基于股权的长期薪酬方案
应在留用与市场和公司绩效激励奖励之间提供适当的平衡。
2025LTI奖项
在2025，薪酬委员会批出有时间归属的受限制股份（40%总奖），市场RSU
(42%总奖），以及绩效RSU（18%总奖）授予我们LTI计划下的NEO，
遵循与往年一致的结构。
薪酬委员会，在其2月2025会议，授予LTI奖（the“2025LTI Awards "）授予我们每个
目标授予日期美元价值在12月确定的NEO2024会议，在审查了
个人的职责范围、经验、资历、个人表现、对
公司，以及通过此前讨论的对标演练对市场数据进行分析。The
薪酬委员会使用美元金额作为每个NEO的LTI奖励的目标值，而不是确定的
股或受限制股份单位的数目，以尽量减少补偿日期之间的股价波动影响
委员会的年度审查和LTI奖的授予日期。目标授予日美元价值2025LTI
与上一年相比，每一近地天体的奖励都有所增加，以与近地天体竞争
市场数据，并反映各自对公司的贡献。
The2025LTI目标如下：
|
2024LTI目标
|
2025LTI目标
|
|
|
M. Colin Connolly
|
$4,700,000
|
$5,000,000
|
|
Gregg D. Adzema
|
$1,450,000
|
$1,625,000
|
|
肯尼迪·希克斯
|
$925,000
|
$1,055,000
|
|
Richard G. Hickson四世
|
$700,000
|
$765,000
|
|
John S. McColl
|
$720,000
|
$800,000
|
The2025LTI奖由40%时间归属的限制性股票，42%受TSR约束的市场RSU
条件，和18%绩效RSU取决于公司是否满足FFO条件。时间赋予的限制
股票在三年内按比例归属，前提是持有人在每个周年期间持续受雇于我们
日期。对于市场RSU和绩效RSU，衡量期限为三年，RSU仅全额归属
在满足市场条件或业绩条件（如适用）后，以及（在某些情况下除外
下文讨论）如果持有人在整个履约期内持续受雇于我们。
|
高管薪酬
|
60
|
The20252月授予的LTI奖2025由薪酬委员会向我们的近地天体提供的信息列于表中
下图：
|
目标LTI奖
价值
|
限制数量
授出的股份
|
市场数量
（TSR）获批的受限制股份单位
|
数量
性能（FFO）
获批的RSU
|
|
|
M. Colin Connolly
|
$5,000,000
|
66,778
|
70,117
|
30,050
|
|
Gregg D. Adzema
|
$1,625,000
|
21,703
|
22,788
|
9,766
|
|
肯尼迪·希克斯
|
$1,055,000
|
14,090
|
14,795
|
6,341
|
|
Richard G. Hickson四世
|
$765,000
|
10,217
|
10,728
|
4,598
|
|
John S. McColl
|
$800,000
|
10,684
|
11,219
|
4,808
|
为厘定适用的获授受限制股份的股份数目及
市场RSU和绩效RSU将被授予每个NEO，我们将目标授予日期美元价值划分为每个
NEO（由薪酬委员会于12月2024）日由我们的收盘股价
赠款（2025年2月14日），每股报29.95美元。向近地天体提供的每一组成部分的实际赠款2025LTI
奖励四舍五入至最接近的整组单位。为财务报告目的的授予日公允价值2025LTI
赔偿金额列于赔偿汇总表“股票赔偿”栏，于
符合适用的会计规则，并与上面显示的目标值不同。
2025市场RSU和绩效RSU
中授予的市场RSU2025要求达到TSR目标才能归属，并且授予的绩效RSU在2025
需要实现FFO目标才能归属。这些奖项中的每一项都在三年业绩结束时获得悬崖马甲
期，但只有在满足履约条件且持有人已连续受雇的情况下才能支付
截止该日期（下文讨论的某些情况除外）。条款2025市场RSU和
绩效RSU汇总如下：
•市场RSU： 42%目标值的2025LTI奖由市场RSU组成，这些RSU受制于
基于从1月开始的三年期间我们普通股的TSR的业绩条件
1,2025，截至2027年12月31日，相对于富时Nareit Equity Office中公司的TSR
该执行期间的索引（the "2025LTI Peer Group”）。这个目标是按滑动比额表评估的。股东总回报
低于第30个百分位2025LTI Peer Group将导致不支付；TSR处于第30个百分位
将导致35%的支出；TSR处于第50个百分位将导致100%的支出；TSR处于或高于
第75个百分位将导致200%的支出。支出在这些之间进行数学线性插值
规定的水平，以最高200%为准。
•业绩RSU： 18%目标值的2025LTI奖由绩效RSU组成，这些绩效RSU是
受限于一项业绩条件，即我们公司在1月1日开始的期间每股FFO，
2025，直至2027年12月31日，至少等于规定的每股普通股美元金额（“FFO
目标"）。这个目标是按滑动比额表评估的。如果每股FFO是FFO目标的60%或以下，那么有
将是没有支付。如果每股FFO等于FFO目标的100%，那么支付将是100%。如果
每股FFO为FFO目标的140%或更高，派息率将为200%。支出按数学计算
在这些规定的水平之间线性插值，以200%最大值为准。薪酬委员会
认为FFO目标具有侵略性、严谨性和适当性，鉴于我们的业务战略、历史性
业绩，以及目前的房地产市场。
薪酬委员会保留酌情权对我们的表现作出调整，以决定是否
归属条件在2025年业绩RSU奖励下实现。在2月的会议上2025，the
|
61
|
库辛斯2026年代理声明
|
薪酬委员会决定，为了对照固定FFO目标评估绩效，并
与前几年的做法一致，它将调整报告的FFO，以反映对FFO所做的任何调整
包含在2025-2027年业绩中的相应年份的年度激励奖励目标的组成部分
期间。
在完全归属之前，DEU不会在市场RSU或绩效RSU上支付。在满足归属条件后，
DEU的金额相当于我们在上市期间就普通股宣派的所有定期股息和特别股息
履约期确定并在奖励期限内以累积、再投资的方式支付，当时
奖励归属并基于获得的股份数量。例如，如果市场RSU的支付在
归属等于目标的100%，支付将包括在再投资基础上按目标的100%对股份的DEU
三年履约期。DEU，在赚取的范围内，将以现金支付。
LTI赠款做法
尽管我们通常会在定期安排的会议上向我们的NEO和其他关键员工授予LTI奖项
薪酬委员会，在过去五年的每年一月或二月举行，开始于
2023年，我们在每年的2月16日左右向关键员工授予了LTI奖励。我们没有任何程序，
计划，或将股权奖励授予与重大信息发布相协调的做法，但经调整的
预计授予日期将发生在每年第四季度收益发布之后。实际授予日为
在发布第四季度财报以来，至少已经过去了两个交易日。
薪酬委员会将LTI奖励视为我们NEO年度薪酬的重要组成部分，并且，作为
结果，委员会批准了与基准相关的这些奖励的目标授予日期值
导致批准年度基本工资、目标年度现金奖励（奖金）奖励、目标LTI的行权
奖项，对定期发生的结构和绩效条件进行审查和批准
薪酬委员会1月或2月会议。获授予的股份数目按
将目标LTI奖励价值除以LTI奖励授予日我们普通股的收盘价。
下图反映了授予近地天体的长期激励股权奖励的构成。
|
60%
|
42%
市场RSU
|
|||
|
富时Nareit Equity Office指数公司相对TSR vs. TSR
|
||||
|
跨栏
|
支付水平
|
|||
|
第30个百分位
|
门槛（35%）
|
|||
|
第50个百分位
|
目标（100%）
|
|||
|
第75个百分位
|
最大值（200%）
|
|||
|
18%
业绩
RSU
|
每股FFO
|
|||
|
跨栏
|
支付水平
|
|||
|
FFO目标的60%
|
门槛（2.5%）
|
|||
|
100% FFO目标
|
目标（100%）
|
|||
|
FFO目标的140%
|
最大值（200%）
|
|||
|
三年业绩期末归属
|
||||
|
40%
|
||||
|
限制性股票
|
三年多来相当可观的
|
|||
|
高管薪酬
|
62
|
限制性股票单位
每个获授的受限制股份单位是一个记账单位，本质上相当于一股限制性股票的经济等价物。The
市场RSU和绩效RSU在归属时以股票结算，归属股数为
由各自的市场和业绩条件决定。这些RSU是根据我们的2019年综合预算授予的
激励股票计划。
在参与者（包括近地天体）退休后，如果参与者
满足“65法则”（如“薪酬讨论与分析——离职与退休
满足65规则，继续就业的要求被免除但不是市场或业绩
条件。如属服务条件受限制股份单位（如有的话），则在符合以下规则的参与者退休时
65.免除继续受雇的要求，将支付服务条件的RSU，截至
退休日期。薪酬委员会未采纳限制性股票奖励的65条规则。
限制性股票
时间归属的全额价值奖励，例如限制性股票，主要用作保留工具。而时间赋予的全部价值
股权奖励不会奖励股价增长到与市场或业绩条件奖励相同的潜力或
股票期权，薪酬委员会认为全额价值奖励是一种有效的薪酬工具，因为
该奖项目前的价值对高管来说更加明显。此外，全额价值奖励创造了一种兴趣，即
鼓励高管像股东一样思考和行动，充当有竞争力的保留工具。受限制的
授予的股票2025三年内按比例归属，前提是持有人通过
每个周年纪念日。限制性股票奖励是根据我们的2019年综合激励股票计划授予的。持有人
限制性股票收到就我们的普通股宣布的所有定期和特别股息，同样是
与向普通股股东支付股息同时支付。限制性股票持有人还保留对
就所持股份投票，与在年度会议或特别会议上提交表决的任何事项有关
的股东。
华帝南端|夏洛特
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63
|
库辛斯2026年代理声明
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其他赔偿项目
2023年授予的LTI奖项
在2026年2月的会议上，薪酬委员会评估了LTI裁决下的潜在支出
2023年2月授予。市场RSU受制于与相对TSR相关的市场绩效目标，以及
绩效RSU受与FFO相关的公司绩效目标的约束。为批准合适的目的
市场RSU的同行集团，薪酬委员会在与FPC协商后，决定使用
Nareit Office Index，仅包括2023年1月1日在Nareit Office Index中的公司，以及
截至2025年12月31日仍在Nareit Office Index中，但须对任何公司进行某些修改
期间申请破产及赔偿委员会裁定的其他修改
情况下的合理和适当。虽然Office Properties Income Trust申请破产于
2025年10月，根据LTI授标协议的条款，它将继续留在同行集团（以
放置在底部），用于计算相对TSR表现。此外，Paramount Group, Inc.
（“PGRE”），于2025年12月19日摘牌后被排除在Nareit Office指数之外，因其
收购。在2026年2月的会议上，薪酬委员会审议了相关情况
在履约期达到99%之后，围绕着将PGRE从Nareit Office指数中潜在排除的情况有
过，他们认为纳入PGRE（使用其最后交易价格）是公平、公正的
计算公司的相对TSR表现。Nareit Office Index由23家公司组成，于
2023年1月1日，上述变动产生的最终同业组由以下19人组成
公司（统称为“2023 LTI Peer Group”）。
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布兰迪维因房地产信托
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（纽交所代码：BDN）
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Highwoods Properties, Inc.
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（纽约证券交易所代码：HIW）
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BXP，公司。
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（纽交所代码：BXP）
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Hudson Pacific Properties, Inc.
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（纽交所代码：HPP）
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City Office Reit, Inc.
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（NYSE：CIO）
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吉劳埃地产公司。
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（NYSE：KRC）
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COPT防御属性
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（纽交所代码：CDP）
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Office Properties Income Trust
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（纽交所代码：OPI）
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卡津斯不动产信托基金
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（纽交所代码：CUZ）
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Orion Office REIT，Inc。
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（纽约证券交易所代码：ONL）
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Creative Media & Community Trust Corp。
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（NASD：CMCT）
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Paramount Group, Inc.
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（纽交所代码：PGRE）
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Douglas Emmett, Inc.
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（纽约证券交易所代码：DEI）
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Piedmont办公室地产信托
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（NYSE：PDM）
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东风政府物业公司
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（NYSE：DEA）
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格林不动产公司
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（纽交所代码：SLG）
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Empire State Realty Trust, Inc.
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（纽交所代码：ESRT）
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沃纳多房地产基金
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（纽交所代码：VNO）
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Franklin Street Properties Corp.
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（NYSE：FSP）
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Creative Media & Community Trust Corp。
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（NASD：CMCT）
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市场RSU绩效评估基于公司期间的TSR绩效进行滑动标度评估。
2023 LTI业绩期，相对于2023 LTI Peer Group在该期间的TSR业绩。以下TSR
2023年LTI同行组的第30个百分位将导致不支付，TSR在第30个百分位将导致35%
支付，TSR在50个百分位将导致100%支付，TSR在75个百分位或以上将导致
200%赔付。支出在这些规定的水平之间进行数学插值，最高为200%。在其
在2026年2月召开的会议上，薪酬委员会确定我们2023年LTI履约期的TSR
在72.2nd百分位相对于2023 LTI Peer Group中的公司和数学
插值导致这些市场RSU中有188.8%需要支付。
关于性能RSU，目标性能要求我们实现指定的聚合FFO
目标。2022 Performance RSU的这一性能也按滑动比额表进行了评估。如果每股FFO较少
|
高管薪酬
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64
|
超过FFO目标的60%，那么就没有支出了。如果每股FFO等于FFO目标的100%，
那么支付将是100%。如果每股FFO为FFO目标的140%或更高，那么支出将
200%.支出将在这些规定的水平之间进行插值，但须遵守200%的最大值。在其会议上
2026年2月，薪酬委员会确定2023年LTI实现的每股FFO总额
履约期为100%的目标，这导致该组件的支付为目标的100%。
市场RSU和绩效RSU的加权平均支出为162.2%2023年LTI奖项的目标
(188.8%用于市场RSU和100.0%用于绩效RSU），其总数与五年加权平均相同
成就162.2%，如下图所示：
这些市场RSU和绩效RSU以库存结算，基于每种类型的各自绩效
RSU。DEU按第61页所述支付（根据2025年市场RSU和绩效RSU）。因为
2023年市场RSU和绩效RSU的结算发生在2026年，这些奖励将反映在股票中
2026年代理声明中的既得表。
与上文“LTI赠款实践”中对我们实践的描述一致，在2025年期间，公司做了
在四个工作日前开始至一个工作日结束的任何期间内，不得向任何执行官授予LTI奖励
在提交任何有关表格10-Q或表格10-K的定期报告后的营业日，或提交或提供任何现行
披露重大非公开信息的8-K表报告。
福利和津贴
我们为所有员工提供健康、牙科、生命、视力和残疾保险福利。我们的近地天体有资格
与所有其他员工在相同的基础上参与。我们为所有人的个人健康储蓄账户做出贡献
成功完成健康计划的员工，公司贡献金额与水平挂钩
员工在特定年份完成的举措。我们维持401（k）退休储蓄计划（“退休
Savings Plan”）适用于所有符合条件的员工，包括我们的NEO。在2025，对于每个员工，包括我们的NEO，我们
向退休储蓄计划提供相当于合格补偿的3%的自动供款，但须遵守
法定限额。我们预计这一计划将在未来继续下去。
我们还维持员工股票购买计划，根据该计划，所有符合条件的员工（包括我们的NEO）可以
贡献一部分符合条件的补偿，以15%的折扣收购我们普通股的股份。
|
65
|
库辛斯2026年代理声明
|
我们没有为我们的任何员工，包括我们的NEO制定养老金计划或递延补偿计划。
相反，我们专注于在金额上提供短期和长期现金补偿以及基于股权的长期奖励
有必要留住我们的近地天体，并允许它们为自己的退休生活提供资金。
在2025，我们没有向超过报告门槛的近地天体提供任何额外津贴。
我们的近地天体只有在某些情况下才有资格获得行政遣散计划下的福利。行政长官
遣散费计划在下文“遣散费和退休政策”下讨论。
基于激励的薪酬回收或“收回”政策
该公司维持卡津斯不动产信托基金追回政策，该政策符合美国证券交易委员会和
纽交所的规则要求对第16条官员采用适用于基于激励的薪酬的追回政策
的上市公司。公司现任高管已书面同意其激励
赔偿受此政策约束。根据该政策，如果公司被要求重述其财务业绩（i）到期
对公司重大不遵守（由公司确定）任何财务报告要求
根据联邦证券法，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的错误
对先前发布的财务报表具有重要意义的财务重述，或（ii）更正不重要的错误
对以前发布的财务报表具有重要意义，但如果错误不是
当期更正或当期未更正，则公司将收回任何
错误地从公司现任和前任高管那里获得了基于激励的薪酬。The
将根据基于激励的超额部分（如有）从执行官处收回的金额
支付给执行官的薪酬（无论是现金还是股权）（在前三年期间
要求公司编制会计重述报表的日期），但以基于
有关本应支付给执行官的基于激励的薪酬的错误数据，如果财务
会计报表已与重述中列报的相同。
股票所有权准则和持股期限
我们的公司治理准则包括针对我们的执行官和董事的股票所有权准则。与
关于我们的执行官，指导方针要求我们的股票在成为
执行官或从晋升到新的执行办公室，价值等于其基本工资的倍数
与他或她的军官头衔相对应，如下所示。此外，我们的每一位董事都必须拥有股票
价值相当于董事年度现金保留金的五倍。董事一般必须累积所需的
加入董事会五年内的所有权。遵守所有权准则的情况从3月1日开始衡量
每年（针对执行官）和7月1日（针对董事）。就这些所有权准则而言，市场
用于对该股权进行估值的公司普通股的价格应为（1）市场价格中的较大者
购买或授予该等股权的日期；或（2）截至合规日期的市场价格，应计算
作为计量日前二十个工作日我们普通股的平均收盘价。
|
高管薪酬
|
66
|
A截至二零二五年七月一日及2026年3月1日，我们的每名董事及行政总裁分别信纳该股
所有权准则（为此目的根据截至遵约之日的市场价格计算，如所述
以上，并考虑到允许满足准则的任何期间（如适用），如下所示：
|
行政人员及非-
职工董事
|
基薪或年薪的倍数
董事的现金保留人
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合规？
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非雇员董事
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5X
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有
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首席执行官
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4X
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有
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总裁（如果不是CEO的话）
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3X
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有
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执行副总裁
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2X
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有
|
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高级副总裁
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1X
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有
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基数平均实际倍数
薪酬或董事现金保留金
实际拥有（包括RSU）
|
基数平均实际倍数
薪酬或董事现金保留金
（不包括RSU）
|
|
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非雇员董事
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26X
|
26X
|
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首席执行官
|
27X
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16X
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|
执行副总裁
|
9X
|
6X
|
这些准则与我们的信念一致，即我们的执行官和董事的利益应该与
那些我们的股东和我们期望执行官和董事保持显着水平的
对我们公司的投资。薪酬委员会主席可批准准则的例外情况自
他或她认为合适的时间。关于执行官员和董事，以下计数
朝向持股要求：
•在公开市场上购买的股票，或通过我们的2021年员工股票购买计划（“ESPP”）；
•该官员或居住在同一家庭的其直系亲属成员完全拥有的股份，
无论是单独持有还是共同持有，除非执行人员或董事放弃实益所有权；
•根据我们的LTI计划按目标收到的限制性股票和RSU，无论是绩效-、市场-还是服务-
基于，以及是否已归属；和
•为高级职员或其直系亲属的利益而以信托方式持有的股份，或由家族有限合伙企业或
其他类似安排，除非执行人员或董事放弃实益拥有权。
尽管我们的指导方针包括未归属的基于绩效和市场的RSU（授予高管
高级职员，但不是董事，作为我们薪酬计划的一部分，如上所述），如果这些被排除在
计算，截至2026年3月1日，我们的每位高管将继续满足持股指引
（考虑到为满足准则和适用的估值方法而允许的任何期间，如
上面讨论过）。
|
67
|
库辛斯2026年代理声明
|
根据我们的企业管治指引，我们的行政人员须持有50%的税后数字
根据我们的补偿计划归属和交付的普通股股份，期限为24个月
在归属之后。根据我们的ESPP或在公开市场获得的股票不受任何持有要求的约束。
尽管我们的薪酬计划目前没有使用股票期权，但我们的执行官将被要求
持有因行使任何股票期权而收到的税后股份数量的50%可能
由我们授予，在此类股票期权行使后的24个月内。
遣散费和退休政策
我们有几项安排，将规定在我们的其中一项终止的情况下支付福利
执行官或我们公司控制权发生变更。
我们的执行官都是“随意”的员工，没有任何雇佣协议的好处，除了
高管离职计划参与协议和下文所述的其他福利。
高管离职计划
2025年期间，根据FPC的建议，薪酬委员会采用了基于市场的高管
遣散计划。行政人员遣散计划涵盖我们的行政人员（由公司指定一致
与17 CFR 240.3b-7）接受并执行高管离职计划下的参与协议。我们所有的
NEO被选为参加行政遣散计划，这种参加导致被视为终止
以前涵盖这类近地天体的控制协议的遗留变化。
与终止有关的付款
下面的图表反映了在支付福利和处理未偿股权报酬方面的各种结果
我们的一名执行官被解雇的事件：谁已选择参加高管离职
计划。高管离职计划定义原因、正当理由、控制权变更、残疾、平均奖金，
“终止、退休或控制权变更时的潜在付款”中所述的每一项。
|
控制权变更后终止
申请终止执行人员（因由、伤残或死亡除外），或任何永久辞职
原因，在任何一种情况下，在控制权变更后的2年期间内
|
|
|
现金遣散费
|
•现金金额等于遣散费乘数（CEO为3倍；其他高管为2倍），乘以
（i）年基本工资加（ii）平均奖金之和；及
•按比例分配的目标年度奖金。
|
|
加速
限制性股票
和RSU
|
•限制性股票终止加速归属；
•控制权变更前授予的RSU在终止时加速归属，数量为
股份归属为业绩目标或实际实现业绩目标的较大者（通过
控制权变更）；及
•控制权变更后授予的RSU不会加速，而是保持未完成状态，任何
终止时免除服务条件，绩效条件仍然存在。
|
|
健康和
福利福利
|
•现金金额等于12个月的全月保费医疗保险保额，
乘以遣散费乘数，乘以170%
|
|
税收总额
|
•无
|
|
高管薪酬
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68
|
|
与控制权变更无关的终止
申请终止执行人员（因由、伤残或死亡除外），或任何永久辞职
原因，无论哪种情况不是与控制权变更有关
|
|
|
现金遣散费
|
•现金金额等于遣散费乘数（CEO为2倍；其他高管为1倍），乘以
（i）年基本工资加（ii）平均奖金之和；及
•按比例分配的目标年度奖金。
|
|
加速
限制性股票
和RSU
|
•限制性股票终止加速归属；
•RSU不会加速，而是保持未完成状态，任何服务条件在
终止和性能条件仍然存在。
|
|
健康和
福利福利
|
•现金金额等于12个月的全月保费医疗保险保额，
乘以遣散费乘数，乘以170%
|
|
税收总额
|
•无
|
|
因退休而终止
|
|
|
现金遣散费
|
•无
|
|
加速
限制性股票
和RSU
|
•如果执行人员符合第65条规则的条件（见第69页）：
◦限制性股票被没收；以及
◦RSU不会加速而是保持未完成状态，任何服务条件都被免除
在终止和性能条件仍然存在时。
•如果执行人员不符合第65条规则：
◦限制性股票被没收；以及
◦RSU被没收。
|
|
健康和
福利福利
|
•无
|
|
因故终止或自愿离职（正当理由除外）
|
|
|
现金遣散费
|
•无
|
|
加速
限制性股票
和RSU
|
•无
|
|
健康和
福利福利
|
•无
|
|
死亡和残疾
|
|
|
现金遣散费
|
•按比例分配的目标年度奖金。
|
|
加速
限制性股票
和RSU
|
•限制性股票终止加速归属；及
•RSU在终止时加速归属，在目标实现时归属。
|
根据行政人员遣散计划，在控制权变更未导致终止的情况下（除
因、残疾或死亡）或辞职（有充分理由）、任何RSU或其他基于绩效的股权奖励
控制权变更时未偿还的应自动转换为基于时间的归属股权奖励，相当于
奖励所依据的目标股份数量乘以（i）实际实现水平中的较大者
|
69
|
库辛斯2026年代理声明
|
截至控制权变更前最近一个实际可行日期的绩效目标；以及（ii）目标水平
成就。转换后的奖励将继续受制于适用于
奖项。
限制性盟约
根据各执行干事签署的参与协议的条款，受执行干事
遣散计划，执行人员已同意习惯性的限制性契约，包括不招揽及
自参与协议执行期起至一年后适用的非招聘条款
终止参与者的雇佣关系。此外，上述遣散费受影响
参与者及时执行协议和解除，解除对公司和其他方的所有索赔，
受惯例例外的限制。
公司保留修订、修改、终止或终止执行人员遣散计划的权利，但须符合
某些限制。见下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。
我们的薪酬委员会认为，高管遣散计划是吸引个人的重要因素
加入我们公司和保留我们管理团队的重要因素。
股权计划与第65条规则
一般情况下，雇员在因非任何原因终止雇佣关系时将丧失任何未归属的LTI补助金
控制权变更后。然而，赔偿委员会通过了第65条规则（该规则适用于
年满60周岁的职工退休与职工满周岁之和
加上整年服务至少等于65岁）为长期就业提供进一步激励，以及
认识到RSU是年度报酬的一部分。如果员工在满足65规则后退休，那么他或
她将获得优秀RSU的好处。根据65规则，任何服务条件RSU，但不是市场
RSU或绩效RSU，将在员工退休时归属。我们的近地天体目前都没有
任何服务条件RSU。就市场受限制股份单位及业绩受限制股份单位而言，第65条规则适用于豁免任何
持续服务要求，但不放弃任何业绩或市场条件。另外，赔偿
委员会没有通过限制性股票奖励的第65条规则。赔偿委员会认为，
根据65规则提供的福利是我们薪酬计划的惯常且合理的组成部分，它
保留修改适用于65规则的条款和条件的酌处权，包括将其应用于受限制
股票奖励。截至2025年12月31日，满足65条规则的近地天体是McColl先生和Adzema先生。
与赔偿有关的风险评估
薪酬委员会负责监督与薪酬政策和做法有关的风险
持续影响我们的执行官。委员会认为，由于以下因素，
我们的薪酬政策和做法鼓励过度冒险的可能性很小：
•我们的政策和计划通常旨在鼓励高管专注于长期目标；
•整体薪酬维持在与市场具有竞争力的水平；
•薪酬组合奖励具有重大风险成分的长期业绩；
•高管年度现金奖金与多个类别的目标绩效挂钩，具体
权重，每个高管都有目标和最大奖金机会；
•所有股权奖励均受多年归属的约束；
|
高管薪酬
|
70
|
•执行官须遵守最低持股和持有期准则，以及限制
交易我们的证券，包括禁止套期保值和质押；和
•追回政策允许公司根据财务业绩收回错误支付的补偿
随后重述。
赔偿委员会报告
薪酬委员会负责（其中包括）制定和管理有关的政策
高管薪酬，确定薪酬计划所依据的绩效目标，并设定
指导委员会决策的整体薪酬原则。薪酬委员会已
回顾了本文的薪酬讨论与分析，并与管理层进行了讨论。基于审查和
在与管理层的讨论中，薪酬委员会向董事会建议，
补偿讨论与分析纳入本2026向SEC提交的代理声明。
|
赔偿和人力资本委员会
|
|
R. Kent Griffin, Jr.，椅子
|
|
Charles T. Cannada
|
|
Susan L. Givens
|
|
R. Dary Stone
|
Hayden Ferry II |凤凰
|
上述报告不应被视为通过引用将本代理声明纳入任何一般性声明的任何一般性声明以引用方式并入
根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》（“法案”）提交的任何文件，除非我们特别将此
以引用方式提供信息，否则将不会被视为根据法案提交。
|
||||
|
71
|
库辛斯2026年代理声明
|
汇总赔偿表2025
下表列出了有关Total com的信息笔sation for our NEO for2025,2024，和2023.
|
年份
|
工资
|
股票奖励
(1)
|
非股权
激励计划
补偿（2）
|
所有其他
Compensation
(3)
|
合计
|
|
|
M. Colin Connolly
|
2025
|
$791,813
|
$6,154,830
|
$1,705,564
|
$36,718
|
$8,688,925
|
|
总统和
|
2024
|
$768,750
|
$5,736,747
|
$1,422,111
|
$61,979
|
$7,989,587
|
|
首席执行官
|
2023
|
$750,000
|
$4,602,915
|
$1,265,550
|
$37,956
|
$6,656,421
|
|
Gregg D. Adzema
|
2025
|
$538,433
|
$2,000,316
|
$773,189
|
$37,918
|
$3,349,856
|
|
执行副总裁兼
|
2024
|
$522,750
|
$1,769,854
|
$743,873
|
$37,379
|
$3,073,856
|
|
首席财务官
|
2023
|
$510,000
|
$1,459,483
|
$661,980
|
$37,723
|
$2,669,186
|
|
肯尼迪·希克斯
|
2025
|
$450,805
|
$1,298,692
|
$647,356
|
$20,421
|
$2,417,274
|
|
执行副总裁兼
|
2024
|
$437,675
|
$1,129,035
|
$591,671
|
$20,155
|
$2,178,536
|
|
首席投资官
|
2023
|
$427,000
|
$898,127
|
$526,534
|
$20,296
|
$1,871,957
|
|
Richard G. Hickson四世
|
2025
|
$466,642
|
$941,703
|
$636,592
|
$37,935
|
$2,082,872
|
|
执行副总裁-
|
2024
|
$453,050
|
$854,394
|
$580,221
|
$37,391
|
$1,925,056
|
|
运营
|
2023
|
$442,000
|
$673,576
|
$516,344
|
$37,806
|
$1,669,726
|
|
John S. McColl
|
2025
|
$445,526
|
$984,771
|
$607,787
|
$30,162
|
$2,068,246
|
|
执行副总裁-
|
2024
|
$432,550
|
$878,806
|
$584,743
|
$29,187
|
$1,925,286
|
|
发展
|
2023
|
$422,000
|
$729,729
|
$520,638
|
$29,183
|
$1,701,550
|
(1)本栏反映限制性股票奖励、市场RSU、绩效RSU和服务条件的合计授予日公允价值
根据财务会计准则委员会的会计准则计算的适用年度内授予的RSU
编纂专题718（“ASC 718”）。
为2023,2024，和2025、限制性股票奖励与业绩RSU的授予日公允价值反映日收盘股价
授予日期为2023年2月16日（26.16美元）、2024年2月16日（23.61美元），以及2025年2月14日（29.95美元），分别。授予日公允价值为
授予的市场RSU，2023年2月16日（33.80美元），2024年2月16日（36.01美元），2025年2月14日($46.42)，反映公平市场价值每
RSU使用蒙特卡洛估值确定。假设市场RSU达到最高水平的性能条件和
绩效RSU，导致这些目标RSU的200%被发行，所有股票奖励的授予日值为2025将如下：先生。
康诺利—$10,309,658；Adzema先生—$3,350,626；希克斯女士—$2,175,390；希克森先生—$1,577,407；和McColl先生—$1,649,557.
NEO最终从授予限制性股票中实现的实际金额（如果有的话）将取决于我们的普通股价值
归属日期。NEO最终从授予市场RSU或绩效RSU中实现的金额（如果有的话）将取决于满足情况
归属日的市场或表现情况以及结算日我们股票的价值。
(2)这些金额反映了NEO在适用年度获得的实际年度奖励现金奖励，由薪酬确定
委员会。有关描述2025年度现金激励奖励绩效目标，见上文“薪酬讨论与分析”。
(3)所有其他的组件补偿2025如下表所示。
|
2025年汇总赔偿表
|
72
|
|
退休储蓄
计划(A)
|
保险
保费(b)
|
所有其他合计
Compensation
|
|
|
M. Colin Connolly
|
$10,500
|
$26,218
|
$36,718
|
|
Gregg D. Adzema
|
$10,500
|
$27,418
|
$37,918
|
|
肯尼迪·希克斯
|
$10,500
|
$9,921
|
$20,421
|
|
Richard G. Hickson四世
|
$10,500
|
$27,435
|
$37,935
|
|
John S. McColl
|
$10,500
|
$19,662
|
$30,162
|
(A)我们为所有符合条件的雇员维持一个退休储蓄计划。公司对该计划自动缴款相等
至符合条件的补偿的3%，但最高缴款为$10,500在2025.自动缴款是为所有符合条件的人进行的
员工，包括我们的近地天体。公司自动供款在员工服务满两年后全额归属；此后
公司所有出资全部归属。这些福利在合格的401（k）计划中，一般在退休时提供给参与者
但在某些情况下可能会提前支付，例如死亡、残疾或终止雇佣。
(b)本栏反映公司代缴的健康、牙科、人寿、伤残、意外身故保险费部分
NEO，连同该公司的健康储蓄账户捐款。所有在职雇员（不包括临时或
季节性雇员）定期安排每周工作24小时或以上有资格参加公司福利计划。我们
为所有符合条件的雇员的利益向健康储蓄账户供款，这是由税前美元资助的个人储蓄账户
并用于支付未在保险范围内的符合条件的医疗保健费用。公司每年为员工的健康做出贡献
基于员工成功完成健康举措的储蓄账户，最高缴款1000美元
2025.这些捐款适用于所有符合福利条件的员工，包括我们的NEO。
科罗拉多塔|奥斯汀
|
73
|
库辛斯2026年代理声明
|
基于计划的奖励的赠款S in2025
下表列出了有关向我们的每个近地天体授予基于计划的奖励的信息2025.
|
预计未来支出
非股权项下
激励计划奖励(1)
|
下的预计未来支出
股权激励计划奖励（中
单位）(2)
|
所有其他
股票
奖项：
数
股份
股票
或单位(3)
|
格兰特
日期公平
价值
股票
奖项(4)
|
||||||
|
授予日期
|
目标（美元）
|
最大值（美元）
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
||||
|
M. Colin Connolly
|
|||||||||
|
年度激励奖励(1)
|
$1,187,720
|
$1,781,579
|
|||||||
|
市场RSU（TSR）(2)
|
02/14/2025
|
24,541
|
70,117
|
140,234
|
$3,254,831
|
||||
|
业绩RSU（FFO）2
|
02/14/2025
|
751
|
30,050
|
60,100
|
$899,998
|
||||
|
限制性股票(3)
|
02/14/2025
|
66,778
|
$2,000,001
|
||||||
|
Gregg D. Adzema
|
|||||||||
|
年度激励奖励(1)
|
$538,433
|
$807,650
|
|||||||
|
市场RSU（TSR）(2)
|
02/14/2025
|
7,976
|
22,788
|
45,576
|
$1,057,819
|
||||
|
业绩RSU（FFO）2
|
02/14/2025
|
244
|
9,766
|
19,532
|
$292,492
|
||||
|
限制性股票(3)
|
02/14/2025
|
21,703
|
$650,005
|
||||||
|
肯尼迪·希克斯
|
|||||||||
|
年度激励奖励(1)
|
$450,805
|
$676,208
|
|||||||
|
市场RSU（TSR）(2)
|
02/14/2025
|
5,178
|
14,795
|
29,590
|
$686,784
|
||||
|
业绩RSU（FFO）(2)
|
02/14/2025
|
159
|
6,341
|
12,682
|
$189,913
|
||||
|
限制性股票(3)
|
02/14/2025
|
14,090
|
$421,995
|
||||||
|
Richard G. Hickson四世
|
|||||||||
|
年度激励奖励(1)
|
$443,310
|
$664,965
|
|||||||
|
市场RSU（TSR）(2)
|
02/14/2025
|
3,755
|
10,728
|
21,456
|
$497,994
|
||||
|
业绩RSU（FFO）(2)
|
02/14/2025
|
115
|
4,598
|
9,196
|
$137,710
|
||||
|
限制性股票(3)
|
02/14/2025
|
10,217
|
$305,999
|
||||||
|
John S. McColl
|
|||||||||
|
年度激励奖励(1)
|
$423,250
|
$634,875
|
|||||||
|
市场RSU（TSR）(2)
|
02/14/2025
|
3,927
|
11,219
|
22,438
|
$520,786
|
||||
|
业绩RSU（FFO）(2)
|
02/14/2025
|
120
|
4,808
|
9,616
|
$143,999
|
||||
|
限制性股票(3)
|
02/14/2025
|
10,684
|
$319,986
|
||||||
(1)这些金额反映了目标年度奖励现金金额2025根据薪酬委员会的规定。按照
赔偿委员会的政策，这一裁决没有设定门槛金额。最高赔付不能超过目标的150%。
(2)这些金额显示了将在年底根据市场RSU和绩效RSU归属的RSU的潜在数量
如果满足阈值、目标或最大市场或绩效目标，则适用三年业绩期，前提是NEO
保持连续受雇于我们，或者在退休时，如果NEO符合65规则。此外，DEU将在满足
归属条件，如果有的话，根据实际归属的RSU数量，在奖励期限内以累积、再投资为基础。见
“薪酬讨论与分析–2025LTI Awards "，用于描述这些市场RSU的性能参数和
绩效RSU，规则效果说明见“薪酬讨论与分析–遣散费和退休政策”
在这些奖项上获得65分。请注意，如果最低绩效阈值为30日，则为市场RSU列出的阈值反映了由此产生的支出
百分位得到满足（35%的支出），如果最低绩效为绩效RSU列出的阈值反映了由此产生的支出
每股FFO目标超过60%的阈值满足（2.5%派息）。
|
2025财年末未偿股权奖励
|
74
|
|
(3)此行和此列代表授予的限制性股票的股份2025根据2019年综合激励股票计划。该限制性股票
2月14日授予，2025，作为其中一部分2025LTI奖在授予日的每个周年日按比例在三年内授予，前提是NEO
一直持续受雇于我们至适用的周年日。限制性股票奖励还可获得分红金额
等于就我们的普通股宣布的所有定期和特别股息，与支付此类股息同时支付给
普通股股东。
(4)本栏反映限制性股票奖励、市场RSU、绩效RSU在授予期间的合计授予日公允价值2025,
按照ASC 718计算得出。限制性股票奖励和业绩RSU的授予日公允价值反映期末股票
授出日期的价格2025年2月14日（29.95美元），.市场RSU的授予日公允价值反映每个RSU的公允市场价值
使用蒙特卡洛估值确定($46.42).有关对这些奖励进行估值所使用的假设的信息，可在附注15中找到
我们截至12月31日止年度的10-K表格年度报告所载综合财务报表附注，2025.
NEO最终从授予限制性股票中实现的实际金额（如果有的话）将取决于我们的普通股价值
归属日期。NEO最终从授予市场RSU或绩效RSU中实现的金额（如果有的话）将取决于满足情况
结算日期的市场或表现情况及股票的价值。
Legacy Union |达拉斯
|
75
|
库辛斯2026年代理声明
|
2025财年末未偿股权奖励
下表列出了有关我们每一个近地天体的所有未兑现期权和股票奖励的信息
2025年12月31日。
|
股票奖励(1)
|
||||
|
股份数量
或股票单位
还没有
既得(2)
|
市值
的股份或单位
没有的股票
既得(3)
|
股权激励
计划奖励：
数量
未赚单位that
尚未归属(4)
|
股权激励
计划奖：市场
不劳而获的价值
没有的单位
既得(5)
|
|
|
M. Colin Connolly
|
283,250
|
$7,559,985
|
219,608
|
$5,661,494
|
|
Gregg D. Adzema
|
93,058
|
$2,399,035
|
69,403
|
$1,789,209
|
|
肯尼迪·希克斯
|
58,370
|
$1,504,779
|
44,643
|
$1,150,897
|
|
Richard G. Hickson四世
|
43,496
|
$1,121,327
|
33,115
|
$853,705
|
|
John S. McColl
|
46,304
|
$1,193,717
|
34,324
|
$884,873
|
(1)有关65规则对这些裁决的影响的描述，请参见“补偿讨论和分析–遣散和退休政策。
(2)包括从2023年2月16日授予的市场和业绩RSU中赚取的股份。这些奖项的计量期为三年
截至二零二五年十二月三十一日止，结算日期为2026年2月2日.市场和业绩RSU均超过门槛。
因此，截至2025年12月31日，市场和业绩RSU已赚取但尚未结算。这些奖项符合一项标准
平均加权派息162.2%，反映于上述股份数目，于2026年2月2日收盘时以股份结算
股价价值为每股24.84美元。结算时每个NEO的股份数量和赚取的金额，以及结算的现金
与这些股票相关的DEU，如下：
|
TSR数量-
基于RSU
|
FFO数量
基于RSU
|
现金结算
股息
等值单位
|
总金额
赚到了
结算
|
|
|
M. Colin Connolly
|
124,279
|
28,211
|
$632,221
|
$4,420,073
|
|
Gregg D. Adzema
|
39,406
|
8,945
|
$200,463
|
$1,401,502
|
|
肯尼迪·希克斯
|
24,249
|
5,505
|
$123,361
|
$862,450
|
|
Richard G. Hickson四世
|
18,187
|
4,128
|
$92,518
|
$646,823
|
|
John S. McColl
|
19,703
|
4,472
|
$100,229
|
$700,736
|
(3)市值计算方法为年末未到期未归属RSU数量乘以我们2025年12月31日收盘股价
($25.78).
(4)表示2024年和2025年授予的市场RSU和绩效RSU，假设目标绩效目标将实现
2024年和2025年授予的奖项。这些奖项的履行期限不完整，实际履行情况可能有所不同。见附注15
我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表附注，以作概览
这些奖项的特点。效果描述见“薪酬讨论与分析–遣散与退休政策”
关于这些裁决的65条规则。
(5)市值计算方法为年末未到期未归属RSU数量乘以我们2025年12月31日收盘股价
($25.78).适用于这些市场RSU和绩效RSU的DEU不包括在内。
|
2025财年末未偿股权奖励
|
76
|
|
2025年归属股票
下表列示了2025年限制性股票归属时实现的金额信息
和RSU。2025年，我们的任何近地天体都没有持有或行使任何期权。
|
股票奖励
|
||
|
股份数量
归属时获得(1)
|
上实现的价值
归属(2)
|
|
|
M. Colin Connolly
|
147,149
|
$4,827,372
|
|
Gregg D. Adzema
|
49,272
|
$1,620,932
|
|
肯尼迪·希克斯
|
26,895
|
$879,667
|
|
Richard G. Hickson四世
|
23,141
|
$761,058
|
|
John S. McColl
|
23,509
|
$772,080
|
(1)归属时获得的股份数量包括以下内容：
|
受限制股份
股票
|
市场和
业绩RSU(A)
|
现金结算股息
等值单位(A)
|
|
|
M. Colin Connolly
|
59,196
|
87,953
|
$362,427
|
|
Gregg D. Adzema
|
18,877
|
30,395
|
$125,250
|
|
肯尼迪·希克斯
|
11,375
|
15,520
|
$63,957
|
|
Richard G. Hickson四世
|
8,913
|
14,228
|
$58,630
|
|
John S. McColl
|
9,281
|
14,228
|
$58,630
|
(A)这代表了市场和业绩2022年授予并于2025年结算的RSU。市场和绩效RSU符合标准
为平均加权派息166.3%，反映于上述股份数目。上述还包括由
每个NEO在归属时以现金结算。
(2)显示的价值包括基于以下内容的金额：（i）对于2022年授予的市场和业绩RSU，于
2025年1月31日结算，每股30.53美元；（ii）在市场结算时交付的DEU的现金价值和
2022年授予的绩效RSU；以及（iii）对于限制性股票，我们普通股的收盘价30.53美元和29.95美元归属
分别于2025年1月31日和2025年2月16日发布。如果归属日不是纽交所交易日，则前一交易日的收盘价为
用过的。
|
77
|
库辛斯2026年代理声明
|
终止、退休或控制权变更时的潜在付款
我们的每位执行官都是高管离职计划参与协议的一方，如
参合协议下的“薪酬讨论与分析—遣散与退休政策”，在
根据高管离职计划，每个NEO将获得离职福利，如果发生以下情况：（i）他们的
无故终止；（ii）他们因正当理由辞职；或（iii）在他们死亡或伤残的情况下。
高管离职计划条款汇总于“薪酬讨论与分析-离职与
退休政策”，以及其中包含的关键定义如下：
原因–行政遣散计划将“原因”一般定义为
•参与人构成故意不当行为的重大作为或不作为
公司的业务或参与者的职责；
•参与人与公司业务或参与人职责有关的故意违法行为；
•参与者对公司业务或参与者的欺诈或盗用行为
职务；参与人因重罪被定罪或者起诉的；
•参与人故意实质性不履行实质性职责的；
•参与者重大违反公司与性骚扰有关的任何材料、书面政策，
内幕交易、保密、不披露、不竞争、不贬低或利益冲突；或
•参与者违反与公司的重大协议的任何重大违约行为。
好理由–高管离职计划将“正当理由”定义为一般指：
•公司未能支付预定分期付款的NEO年基本工资或其他补偿
到期时；
•NEO地位的实质性减损，包括头衔、职位、职责、权限或责任；
•在控制期变更之外，NEO年度基本工资或目标年度奖金的实质性减少，
但适用于类似情况的执行官的任何削减除外；
•在控制权变更期间，NEO基本工资或目标年度奖金的任何减少；
•将近地天体的主要工作地点从当时的地点搬迁超过35英里；或者
•控制权变更期间，NEO年度股权激励机会的减少，如生效
紧接控制期变更前。
控制权变更–在高管遣散计划下，“控制权变更”具有我们2019年提出的含义
综合激励股票计划（经修订），“控制权变更期间”为60天前开始的期间
并在控制权变更两年后结束。根据2019年综合激励股票计划（含下
拟议修订计划），“控制权变更”一般指发生以下任一事件：
•个人（或团体）直接或间接取得代表30%或以上的实益所有权
选举公司已发行证券的董事的合并投票权，但须符合若干
例外；
•董事会多数成员在两年期间内发生变动（除非新任董事以三分之二选举产生
两年期第一天为成员的理事会成员）；
|
终止、退休时的潜在付款，
或改变控制
|
78
|
|
•股东批准我们解散或清算；
•出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，但某些例外情况除外；或
•在某些情况下，涉及我们或我们收购的合并、合并、重组或企业合并
在另一实体中的资产或股票。
残疾–根据行政遣散计划，“残疾”是指参与者因精神或
身体状况或疾病，无法履行参与者在公司岗位的必要职能为
任何连续的180天期限，即使有合理的通融，所有这些都是合理确定的
赔偿委员会，根据《守则》第409a条。
年度基薪–根据行政人员遣散计划，为厘定遣散费的目的
下，高管离职计划，“年基薪”是NEO当天生效的年基薪
在NEO的雇佣终止之前。
平均现金红利–根据高管遣散计划，“平均现金奖金”是每年现金的总和
在NEO受雇日期之前的三年内支付给NEO的奖金
终止，除以NEO在此期间有资格获得的年度现金奖金数量，然而，
参与者当前岗位未完成三个年度奖金期的，“平均奖金”
是参与者的目标奖金。
参与协议及豁免及一般释放–为了领取行政遣散费的利益
计划，近地天体必须订立“参与协议”和“豁免和一般释放”。如果NEO拒绝
订立参与协议或豁免及一般释放，则NEO不会成为
参与者，并将丧失其遣散费（如适用）。
•参与协议一般规定，NEO将保护我们的某些利益，以换取
高管离职协议中确定的好处。特别是，参与协议规定
NEO不会，从执行时到NEO受雇一年之日
终止（1）向我们的任何客户招揽他或她在之前接触过的任何业务
两年，目的是提供开发、收购、融资、管理、租赁和销售
商业办公物业，或（2）招揽本人与其有直接个人接触的任何员工
在他或她受雇于我们期间。
•豁免和一般释放是一种标准释放，与要求所有员工
从我们那里获得任何遣散费，并特别规定NEO放弃对我们的任何和所有索赔
也承诺不起诉或贬低我们。
税务保护–根据参与协议，我们的任何NEO都无权获得全额付款，即
他们已与我们达成协议。
下表显示了在终止雇用时根据各种方式向近地天体支付的潜在款项
情景，假设触发事件发生在12月31日，2025（在归属后2023市场RSU
或2023性能RSU）。年基本工资为2025年生效工资，平均奖金为基础
关于2023年度、2024年度、2025年度实际支付的年度现金激励奖励（该等年度现金激励奖励涉及
上一历年的表现）。该表格不包括“65规则”下的福利，后者
解决关键员工（包括任何NEO）退休时对未归属LTI的影响，因为65规则确实
不会导致任何LTI的加速；它只是放弃了服务要求，否则将适用于
市场RSU和Performana的归属nce RSU。
|
79
|
库辛斯2026年代理声明
|
|
现金(1)
|
加速
归属
受限
股票(2)
|
加速
归属
市场RSU
和
业绩
RSU(3)
|
健康和
福利
福利
|
合计
|
|
|
M. Colin Connolly
|
|||||
|
•自愿辞职或
因故终止(4)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
•无故终止或
有正当理由辞职
控制权变更后
|
$7,256,647
|
$3,628,793
|
$9,592,686
|
$124,464
|
$20,602,590
|
|
•无故终止或
有正当理由辞职不
与变化有关
控制
|
$5,242,807
|
$3,628,793
|
$3,931,192
|
$82,976
|
$12,885,768
|
|
•死亡或伤残
|
$1,215,128
|
$3,628,793
|
$9,592,686
|
$41,488
|
$14,478,095
|
|
Gregg D. Adzema
|
|||||
|
•自愿辞职或
因故终止(4)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
•无故终止或
有正当理由辞职
控制权变更后
|
$2,910,715
|
$1,152,546
|
$3,035,698
|
$82,976
|
$7,181,935
|
|
•无故终止或
有正当理由辞职不
与变化有关
控制
|
$1,733,893
|
$1,152,546
|
$1,246,489
|
$41,488
|
$4,174,416
|
|
•死亡或伤残
|
$557,071
|
$1,152,546
|
$3,035,698
|
$41,488
|
$4,786,803
|
|
肯尼迪·希克斯
|
|||||
|
•自愿辞职或
因故终止(4)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
•无故终止或
有正当理由辞职
控制权变更后
|
$2,214,928
|
$737,720
|
$1,917,955
|
$27,659
|
$4,898,262
|
|
•无故终止或
有正当理由辞职不
与变化有关
控制
|
$1,340,669
|
$737,720
|
$767,058
|
$13,830
|
$2,859,277
|
|
•死亡或伤残
|
$466,410
|
$737,720
|
$1,917,955
|
$13,830
|
$3,135,915
|
|
Richard G. Hickson四世
|
|||||
|
•自愿辞职或
因故终止(4)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
•无故终止或
有正当理由辞职
控制权变更后
|
$2,254,505
|
$546,046
|
$1,428,985
|
$83,033
|
$4,312,569
|
|
•无故终止或
有正当理由辞职不
与变化有关
控制
|
$1,356,984
|
$546,046
|
$575,281
|
$41,516
|
$2,519,827
|
|
•死亡或伤残
|
$459,463
|
$546,046
|
$1,428,985
|
$41,516
|
$2,476,010
|
|
续下一页
|
|||||
|
终止、退休时的潜在付款，
或改变控制
|
80
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|
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John S. McColl
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•自愿辞职或
因故终止(4)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
•无故终止或
有正当理由辞职
控制权变更后
|
$2,166,983
|
$570,486
|
1,508,104
|
$58,058
|
$4,303,631
|
|
•无故终止或
有正当理由辞职不
与变化有关
控制
|
$1,302,827
|
$570,486
|
$623,232
|
$29,029
|
$2,525,574
|
|
•死亡或伤残
|
$438,672
|
$570,486
|
$1,508,104
|
$29,029
|
$2,546,291
|
(1)系指根据高管离职计划支付的现金。
(2)这些金额代表截至2025年12月31日未归属限制性股票的价值。这些金额是通过乘以
2025年12月31日收盘股价计算的年末未归属限制性股票数量（25.78美元）。
(3)这些金额代表截至2025年12月31日未结算和未归属的市场和业绩RSU的价值。对于市场和
2023年授予的绩效RSU，计量和绩效期间完成。因此，2023年授予的这些奖励是
截至2025年12月31日归属，待结算，并在实际实现时反映。适用于2024年授予的市场和绩效RSU
和2025年，假设目标实现情况在控制权变更后终止，因为计量和业绩期间不
尚未完成。如果发生死亡或残疾，所有市场和绩效RSU在目标实现时终止时加速归属。见
本代理声明中的“高管遣散计划”中的讨论，用于处理未归属的RSU在以下各事件中所述的情况
上表。金额的计算方法是将年末未结算和未归属的RSU数量乘以收盘股价
2025年12月31日（25.78美元）。可能适用于这些市场表现RSU的DEU不包括在内。
(4)虽然2023年批出的受限制股份单位已于2025年12月31日归属（但尚未结算），因为没有加速任何受限制
与自愿辞职有关的股票或RSU，我们没有在这一行中反映这些价值。此外，任何NEO的退休
符合65规则的人也不会导致任何LTI的加速，但会导致对服务要求的放弃，这将
否则适用于市场RSU和绩效RSU的归属。65法则的好处也没有体现在这一行。
3350桃树|亚特兰大
|
81
|
库辛斯2026年代理声明
|
薪酬VS绩效
根据条例S-K第402（v）项的规定，我们现就有关关系提供以下资料
高管薪酬与我们过去五个已完成日历年每一年的财务业绩之间。在
确定“实际支付的补偿”（“CAP”）给我们的NEO，我们被要求进行各种调整，如
下文汇总，以先前在赔偿汇总表（“SCT”）中报告的数额作为
SEC在本节中对股票补偿的估值方法与SCT中要求的不同。下表
汇总了之前在我们的薪酬汇总表中报告的薪酬价值，以及调整后的
本节中要求的值用于2025、2024、2023、2022、2021历年。
|
年份
|
SCT总计
PEO（1）
|
上限对PEO
(2)
|
平均SCT
共计
非PEO
近地天体（1）
|
平均CAP
至非PEO
近地天体（2）
|
初始固定100美元的价值
投资基于（3）：
|
净收入
（在
千）
(4) (5)
|
FFO
每
分享
(5) (6)
|
|
|
考辛斯
股东总回报
|
同行组
股东总回报
|
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2025
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$
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$
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$
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$
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$
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$
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2024
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$
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$
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$
|
$
|
$
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2023
|
$
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$
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$
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$
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$
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$
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$
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$
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2022
|
$
|
$
|
$
|
$
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$
|
$
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$
|
$
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2021
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
(1)
金额反映SCT中报告的我们的首席执行官（“PEO”）的总薪酬，
M. Colin Connolly
，以及总数的平均
在SCT中报告的每一适用年度我们的其他四个非PEO NEO的补偿。每个国家的非PEO近地天体2025, 2024, 2023,
2022年和2021年期次为Gregg D. Adzema、肯尼迪-希克斯、Richard G. Hickson四世、John S. McColl。
(2)
金额反映了根据SEC规则计算的CAP。SCT中的股票补偿反映了授予日奖励的公允价值
在各自年度内授予。CAP计算中对SCT的调整详见下表。公司不
维持固定收益养老金计划，因此未进行养老金调整。下文反映的CAP未反映实际金额
在适用年度内交付给我们的NEO的补偿，因为它包括奖励的股票补偿价值的变化，其中
在适用年度结束时仍未归属。
|
SCT与CAP的PEO和解：
|
2025
|
2024
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2023
|
2022
|
2021
|
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SCT Total for PEO
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$
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$
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PEO调整：（a）
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删除SCT中包含的股票补偿
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(
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(
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(
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(
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(
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加上当年授予的奖励的公允价值和截至
年终
|
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加（减）上年末公允价值变动至
前一年授予的奖励的当前年终
截至年底未归属
|
(
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(
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加（减）上年末公允价值变动至
年内归属的奖励的当前归属日期（b）
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(
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|
(
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(
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加上未归属奖励支付的股息（c）
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调整总数
|
(
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(
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|
上限对PEO
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$
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$
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$
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$
|
$
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|
薪酬VS绩效
|
82
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SCT与CAP的非PEO和解：
|
2025
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2024
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2023
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2022
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2021
|
|
非PEO近地天体的平均SCT总额
|
$
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$
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$
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$
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Non-PEO NEO调整：（a）
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|
删除SCT中包含的股票补偿
|
(
|
(
|
(
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(
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(
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加上当年授予和截至年底未归属的奖励的公允价值
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上年末公允价值变动加（减）现
截至
年终
|
(
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|
|
(
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上年末公允价值变动加（减）现
年内归属的奖励的归属日期（b）
|
|
(
|
|
(
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|
加上未归属奖励支付的股息（c）
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调整总数
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(
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(
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非PEO近地天体的平均CAP
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$
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$
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$
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$
|
$
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(A)
在计算对SCT的必要调整时，股权奖励的公允价值确定如下：
•以公司股份结算的市场RSU的公允价值反映了使用蒙特卡洛估值确定的每个RSU的公允市场价值为
各有关年度的12月31日，但于每年12月31日归属的受限制股份单位的价值除外，该价值基于
考辛斯普通股的收盘价乘以该奖项的完成成就。2021年12月31日和12月31日，
2019年RSU奖和2022年RSU奖的2024年归属分别反映了200%的业绩。2022年12月31日归属
在2020年RSU奖励反映业绩194%中，2023年12月31日归属2021年RSU奖励反映业绩167%，
2023年RSU奖励的2025年12月31日归属反映了189%的业绩。
•以公司股票结算的绩效RSU的公允价值反映了Cousins普通股截至12月31日的收盘价，为
每一相应年度乘以归属时将授予的股份（使用业绩条件的最可能结果为
基于绩效的奖项）。
•以现金结算的服务、绩效和基于市场的RSU的公允价值，反映了Cousins Common收盘价的平均值
于各有关年度或归属日，于截至12月31日止的30天期间内的每个交易日的股票（对于已归属的奖励
年内在非年末日期）乘以在归属时已获授予或将获授予的股份（使用最可能的结果
绩效和基于市场的奖励的绩效或市场条件）。
•限制性股票的公允价值反映了考辛斯普通股截至12月31日的收盘价，每一年乘以
发行在外的股票数量，或者，对于年内归属的奖励，截至归属日Cousins股票的收盘价乘以
按已归属的股份数目计算。
(b)
这包括在上一年12月31日结束但未结算的具有三年业绩测验期的RSU
直到随后的1月或2月。
（c）
我们的限制性股票奖励获得者，包括我们的NEO，在归属之前收到限制性股票的股息支付。这些金额
反映在适用年度就未归属的限制性股票实际支付的股息。
(3)
就所讨论的每一年而言，TSR Peer Group由FTSE Nareit Equity Office Index完整纳入的公司组成
履约期（第41页开始的薪酬讨论与分析中详细讨论的例外情况除外。如图所示
下文中，PEO和非PEO NEO的计算CAP与公司在《证券日报》中规定的每一年的TSR相关
上表，开始于2020年12月31日的初始固定投资100美元。这主要是由于公司使用股权奖励
在长期激励薪酬计划中，这导致我们的高管未兑现和未归属奖励的价值与
根据我们的长期激励计划，薪酬与股价直接挂钩，代表了我们NEO的很大一部分
补偿，这有助于使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。股权激励补偿的影响为
对于PEO的CAP计算更大，因为他的薪酬中以股权激励形式交付的部分比
非PEO近地天体的部分。在涵盖的年度内，CAP对PEO和非PEO NEO的变动方向与
公司的股东总回报。
|
83
|
库辛斯2026年代理声明
|
(4)
请参阅公司在2026年2月5日提交的10-K表格年度报告中提出的合并运营报表。
(5)
下面的图表显示了CAP（对于我们的PEO和非PEO NEO）与两个财务绩效指标、净收入之间的关系
和每股FFO。
(6)
公司认为
每股FFO
代表了其在设定绩效薪酬方面最重要的财务绩效衡量标准，而不是TSR
和净收入，为最近完成的财政年度。每股FFO占我们2025年现金红利计划目标的40%。此外，
每股累计三年FFO用于确定在我们业绩的三年归属期结束时将授予的股份-
基于RSU。请参阅附录A，了解普通股股东可获得的每股净收入与每股FFO的对账情况，以及进一步
绩效衡量的表格清单
下表列出了我们的薪酬委员会用来链接的最重要的绩效衡量标准
对我们的PEO和其他NEO的CAP对最近完成的财政年度的公司业绩：
|
业绩计量
|
测量类型
|
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|
非GAAP财务指标
|
|
|
统计/非财务计量
|
|
|
统计/非财务计量
|
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CEO薪酬比
|
84
|
|
CEO薪酬比
根据要求第953（b）款）多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的第401（u）项
条例S-K，我们在提供以下有关年度总薪酬的关系的信息
我们的员工和我们首席执行官的年度总薪酬。这一信息中包含的薪酬比例是合理的
按照符合S-K条例第402（u）项的方式计算的估计数。
来确定我们全体员工年度总薪酬的中位数，以及确定年度总
我们的中位数员工和CEO的薪酬，我们采取了以下步骤：
1.我们确定，截至2025年12月31日，我们的员工人数由350人组成，所有
这些位于美国的个人。这群人由我们的全职员工组成；我们没有部分-
2025年12月31日的时间或临时雇员或任何独立承包商。
2.为了从我们的员工人群中识别出“中位员工”，我们比较了基本工资的金额和
在W-2表格上向美国国税局报告的工资记录中反映的我们员工的工资
2025年。在做出这一决定时，我们对69名全职员工的薪酬进行了年化
2025年，但对我们整个财年都不起作用。
3.我们使用这一薪酬衡量标准确定了我们的中位数员工，这一衡量标准始终适用于我们所有的
计算中包括的雇员。由于我们所有的员工都在美国，正如我们的CEO一样，我们
在确定“员工中位数”方面没有做出任何生活成本调整。
4.一旦我们确定了我们的中位员工，我们就结合了我们中位员工的所有要素
根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求对2025年进行补偿，导致
年度总薪酬$108,989.这类员工的基本工资与工资的差额
雇员的年度总薪酬代表该雇员的医疗保健和福利福利的价值，该
公司自动贡献给员工的401（k），年度激励现金奖励（奖金）价值为
2025年业绩期的此类员工。
5.关于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了“总计”栏中报告的金额
5950 Sherry Lane |达拉斯
|
85
|
库辛斯2026年代理声明
|
对于2025年，我们最后一个完成的会计年度，我们公司员工中位数的年度总薪酬（以
考虑到除我们CEO以外的所有员工，按照上述方法），年度总
我们首席执行官的薪酬（如薪酬汇总表中所述），由此产生的比例如
下面。
|
CEO：员工薪酬比例中位数
|
|
|
CEO年度总薪酬
|
$8,688,925
|
|
员工年度总薪酬中位数
|
$108,989
|
|
薪酬比例
|
80:1
|
鉴于不同的上市公司将使用不同的方法来确定其薪酬比例的估计，该
上述报告的估计比率不应被用作公司之间进行比较的有意义的基础。
海登渡口|凤凰
|
董事薪酬
|
86
|
董事薪酬
我们的非职工董事薪酬意在吸引、留住、适当补偿高资质
个人将在我们的董事会任职。我们的非雇员董事的薪酬由我们的
董事会，经薪酬委员会建议，并酌情定期检讨。这些
审查包括聘请薪酬委员会的薪酬顾问FPC评估和
就以下方面提供咨询：（1）审查赔偿目标；（2）分析赔偿趋势
市场普遍，具体在我们的同行中，利用用于执行的相同同行群体
同行；以及（4）建议我们的董事的薪酬构成部分和金额。
由于他们在董事会的服务，我们的非雇员董事将获得现金薪酬和年度股权奖励。我们的
CEO也是一名董事，他在董事会的服务不会获得额外报酬。
我们通常不会比每隔一年更频繁地调整我们的董事薪酬计划，并且在
2014-2024年十一年期间，补偿目标仅调整五次。2024年4月，
薪酬委员会聘请FPC对我们的薪酬计划进行基准测试和审查，并提供法律顾问作为
以上概述，基于当时的信息和实践。这一分析还审查了联合国的组成
董事聘用者计划和持股要求。董事薪酬方案未变
继2024年的更新之后。
下表显示了支付给我们的非雇员董事的金额2025:
|
2024董事
保持器
|
2025董事
保持器
|
|
|
现金保留金-每位非雇员董事
|
$80,000
|
$80,000
|
|
Equity Retainer-Each Non-Employee Director
|
$135,000
|
$135,000
|
|
董事会主席保留人
|
$70,000
|
$70,000
|
|
审计委员会主席保留人
|
$30,000
|
$30,000
|
|
薪酬和人力资本委员会主席保留人
|
$15,000
|
$15,000
|
|
提名和治理委员会主席保留人
|
$15,000
|
$15,000
|
|
可持续发展委员会主席保留人
|
$15,000
|
$15,000
|
与我们先前的惯例一致，我们的董事聘用金的现金部分于每年5月31日或前后支付
年，但在发布任何重大非公开信息后至少两个交易日后。关于
股权部分，根据2019年综合激励，每位董事均被授予一定数量的普通股
股票计划，基于我们普通股在5月31日或发生的下一个工作日的平均收盘价
此后。此外，经批准的计划继续向我们的董事提供选择权，以选择接收全部或
股票部分现金保留金，价值相当于发行日市场价格的95%。
任何董事加入董事会或在年度会议之间担任主席职务，上述报酬为
一般按比例分配。Susan L. Givens于2025年4月加入我们的董事会，并参与了截至
2025年年会。因此，她获得了按比例分配的聘用金，这反映了她为大约
2024-2025年服务期限定期安排的董事会会议的25%。所有人的家臣
在2024-2025年任期内任职的其他董事反映在2025年的委托书中。
我们支付或补偿董事出席董事会和委员会会议所产生的合理费用。
我们不向董事支付任何会议费用。
|
87
|
库辛斯2026年代理声明
|
2025董事薪酬
下表显示了支付给我们的非雇员董事的金额2025.
|
现金
保持器
|
椅子
保持器
|
总费用
已赚已付
现金或股票(1)
|
股权
保持器(2)
|
增量
现金价值
留存人已缴款
股票(3)
|
合计
|
|
|
Charles T. Cannada
|
$80,000
|
—
|
$80,000
|
$134,984
|
—
|
$214,984
|
|
Robert M. Chapman
|
$80,000
|
$70,000
|
$150,000
|
$134,984
|
$7,899
|
$292,883
|
|
Scott W. Fordham
|
$80,000
|
$15,000
|
$95,000
|
$134,984
|
—
|
$229,984
|
|
Susan L. Givens(4)
|
$100,000
|
—
|
$100,000
|
$168,732
|
$5,307
|
$274,039
|
|
R. Kent Griffin, Jr.
|
$80,000
|
$15,000
|
$95,000
|
$134,984
|
$5,032
|
$235,016
|
|
Donna W. Hyland
|
$80,000
|
$30,000
|
$110,000
|
$134,984
|
$5,741
|
$250,725
|
|
Dionne Nelson
|
$80,000
|
—
|
$80,000
|
$134,984
|
—
|
$214,984
|
|
R. Dary Stone
|
$80,000
|
$15,000
|
$95,000
|
$134,984
|
$5,032
|
$235,016
|
(1)2019年综合激励股票计划规定，外部董事可以选择接受我们的普通股，以代替现金费用，否则
应付作为董事的服务。根据2019年综合激励股票计划，这些股票的发行价格等于95%的
发行日的市场价格。在2025，mmes。吉文斯和海兰德以及查普曼、格里芬和斯通先生当选参加本次
程序。代替表中显示的部分或全部现金费用，指定的董事收到的普通股股份如下：Givens女士–
3,709人；查普曼先生– 5,617人；格里芬先生– 3,558人；海兰德女士– 4,119人；斯通先生– 3,558人。5%折价的价值体现在股票上
奖项专栏。
(2)6月2日，2025，每个MME。吉文斯、海兰德、尼尔森和卡纳达、查普曼、福特汉姆、格里芬、斯通获得4,802
于授予日即时归属的普通股股份。上述反映的授予日公允价值以期末股价为基础
在授予日（28.11美元）。
(3)这些金额代表以5%的股票折扣代替现金费用的增量价值。
（4）如上所述，Givens女士于2025年4月2日当选为我们的董事会成员，这符合我们关于年度间选举的政策
会议，Givens女士收到了一份prorat2024年的ed保持器-2025年任期，包括20,000美元现金，吉文斯女士选择在
普通股（按上述5%的折扣），数量为713股，以及1,144股立即归属于
授予日为2025年4月2日。授予日公允价值基于授予日的收盘股价（29.50美元）。
|
董事薪酬
|
88
|
赔偿委员会的闭会和内部参与
我们的薪酬委员会目前由Givens女士和Cannada先生、Griffin先生和Stone先生组成。这些都不是
董事有任何需要在本委托书中披露的相互关联的关系。
股权C营运计划资料
股权计划管理我们向NEO和其他员工授予的限制性股票和RSU，以及授予
普通股对o。下表提供了截至2026年3月2日我们的股权计划的详细信息。没有选择
截至2026年3月2日，根据该计划未偿还。此外，根据我们的2021年员工股票购买计划（the
“ESPP”），符合条件的员工可选择以15%的折扣获得公司普通股的股份，
在12月1日开始至11月结束的发售期内，最多2,500股
30.
|
计划类别
|
证券数量到
于行使时发行
未完成的选择，
认股权证及权利
（A栏）
|
加权平均
行使价
未完成的选项，
认股权证及权利
（B栏）
|
证券数量
剩余可用
未来发行下
股权补偿
计划
（不含证券
反映在A栏）
（C栏）
|
|
股权补偿计划
证券持有人批准
|
1,345,387(1)
|
$21.82(2)
|
3,046,619(3)
|
|
股权补偿计划不
尚未获得证券批准
持有人（见提案3）
|
—
|
—
|
5,000,000
|
|
合计
|
1,345,387
|
$21.82
|
8,046,619
|
(1)包括根据2019年综合激励股票计划为发行而持有的1,326，284股已获授但尚未发行的受限制股份单位和为19,103
根据我们的ESPP购买基于当前发售期选择（为此类发行分配的股份反映当前预计派息
市场RSU和绩效RSU的授予数量）。不包括441,336股未归属的限制性股票，因为这些股票已反映
占公司已发行在外流通总股份的比例。
(2)当前ESPP计划年度下拟收购股份的收购价格将等于市场价格中较低者的85%。
募集期开始日期为2025年12月1日（21.82美元）或募集期结束日期为2026年11月30日。
(3)包括151,495以及根据股权计划和ESPP分别剩余可供未来发行的2,895，124股证券。
|
89
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库辛斯2026年代理声明
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建议2-
行政赔偿的咨询批准
反映业绩的薪酬和薪酬与我们股东的长期利益保持一致是关键原则
这是我们补偿计划的基础。根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者
保护法案（“多德-弗兰克法案”），并根据《交易法》第14A条的要求，股东有
有机会在咨询的基础上就我们近地天体的赔偿问题进行投票。这通常被称为薪酬发言权
投票，并为作为股东的您提供就我们2025年高管薪酬进行投票的能力
本代理声明中披露的方案和政策以及支付给近地天体的补偿通过
以下决议：
“决议，股东在咨询的基础上批准近地天体的赔偿，如
薪酬讨论与分析部分及在薪酬表格及随附的叙述性披露于
这份代理声明。”
正如补偿讨论和分析部分所讨论的，支付给我们的NEO的补偿反映了
我们薪酬计划的以下目标：
•提供旨在吸引和留住有才华的高管的整体薪酬；
•对个人和企业绩效进行奖励，同时牢记我们对
我们的股东；和
•通过基于股权的奖励提供总薪酬的相当大一部分，包括
视未来表现而定。
虽然投票不具约束力，但薪酬委员会将审查投票结果。到了有任何
重大反对票，我们将直接与股东协商，以更好地了解影响
投票。薪酬委员会将考虑通过这一过程获得的建设性反馈，在制定
关于我们近地天体未来补偿安排的决定。
根据《多德-弗兰克法案》的要求，本次投票不会推翻董事会的任何决定，也不会造成或暗示
董事会的任何变更或任何额外的受托责任。
我们的董事会建议您在咨询的基础上投票“支持”批准高管薪酬。
诺伊霍夫|纳什维尔
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建议3-批准经修订及
重述2019年综合激励股票计划
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建议3-
核准经修订及重列的2019年度
OMNIBUS激励股票计划
于2026年3月9日，经股东批准，我们的董事会通过了一项修订及重述2019年经
综合激励股票计划（“修订后的计划”），该计划对此前的2019年综合
激励股票计划（“先前计划”，与修订后的计划一起称为“计划”）：
•将经修订计划下的合计股份上限增加5,000，000股；及
•延长计划期限至2036年4月28日。
经修订的计划如获批准，将于本次年会日期生效。这个讨论不
声称是完整的，并通过参考经修订的计划对其整体进行了限定，该计划的副本附后
本文件作为附录B。
目的
经修订的计划的主要目的是使公司能够吸引和留住符合条件的个人，以
负有重大责任的职位，并通过向参与者提供额外激励措施，为他们提供
投资该公司的机会。
建议股份储备增加
我们要求我们的股东批准修订后的计划，因为我们认为有足够的
根据激励薪酬计划储备股份对我们的持续增长和成功很重要。目的
修正后的计划是为了协助我们吸引、激励和留住作为我们员工的关键个人，
董事、顾问，他们的判断力、兴趣和特别努力对我们成功开展
操作。我们相信，根据修订后的计划将发出的奖励将激励受赠人提供其
尽最大努力，帮助他们专注于创造符合我们利益的长期价值
股东。我们认为，授予激励奖励是必要的，以使我们能够继续吸引和保留顶级
人才；如果修订后的计划未获批准，我们相信我们的招聘和保留能力将受到不利影响
受影响。
根据经修订计划可供发行的股份
根据经修订计划的奖励可供发行的A类普通股股份数目为
5,000，000股（“股份池”），可按经修订的计划所述作出调整，可全部使用
授予激励股票期权。截至2026年3月2日151,495可供未来授予的剩余股份
根据先前计划；合并后，经修订计划将提供合共约520万股
可用于未来的赠款。一般来说，为了确定股份池中可用的股份数量，
股份池应就奖励每授予一股股份减少一股。
截至2026年3月2日，共有166,149，948股已发行普通股（包括未归属限制性
普通股），以及根据先前计划授予的441,336个未归属的RSU（其中RSU按当前业绩计算
假设）。
燃烧率
下表列出了有关2023年至
2025年，以及相应的烧钱率，其定义为授予股票奖励的股份数量（或，为
根据绩效归属的奖励，已赚取）在一个财政年度，除以加权平均普通股
过去三个会计年度的每一个会计年度的未偿付。
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库辛斯2026年代理声明
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2025
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2024
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2023
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三年
平均
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股权分类奖：
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限制性股票
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178,469
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204,004
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164,221
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182,231
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RSU
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256,131
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293,887
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234,902
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261,640
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董事赠款
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60,121
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67,624
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81,909
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69,885
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授予的奖励总额(1)
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494,721
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565,515
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481,032
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513,756
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加权平均股
优秀(2)
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168,919,000
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153,413,000
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151,714,000
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158,015,333
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当前燃烧率(3)
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0.29%
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0.37%
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0.32%
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0.33%
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（1）授予的总奖励是限制性股票（基于时间）、基于市场的RSU（即时间和绩效-
based，反映相对股东总回报）、基于绩效的RSU（这是基于时间和绩效的，反映
合计FFO），以及作为董事年度薪酬一部分向董事授予的股票（包括发行股票代替全部或
现金保留金的一部分），这是在所反映的财政年度内作出的。正如在董事薪酬一节中所讨论的
2025年和2024年，有关RSU在阈值、目标和最大值的估计支出的信息。
（2）加权平均已发行股份反映每个财政年度结束时的加权平均已发行普通股。
（3）目前的烧钱率计算如下：（授予的总奖励）/（加权平均流通股），并基于
适用年度授予的总奖励总额。
根据修订后的计划厘定股份储备的原因
董事会在决定批准经修订的计划时，主要是希望确保公司有
可用于授予长期股权激励奖励的可用股份池，我们认为这是主要激励
以及我们的员工和董事的保留机制。在厘定增加的股份数目时
根据经修订的计划作出的储备，联委会审查了薪酬委员会的建议，这些建议是
根据Ferguson Partners Consulting，L.P.（“FPC”）编制的分析和建议，
薪酬委员会的独立薪酬顾问。
本次审查包括对以下关键指标、因素和理念的考虑：
合理的计划成本
•允许通过使用股权补偿继续保持利益一致；
•计划稀释与我们的三年历史平均授予奖励和储备做法一致；和
•奖励不会产生重大摊薄效应（额外要求的5,000，000股为3%的股份
截至2025年12月31日未偿还）。
合理的赠款做法
•CEO的股权组合60%基于绩效，40%基于时间；
•所有股权奖励在至少三年的期限内归属；
•我们的执行官的股权奖励受强制归属后持有期（奖励的50%
必须保留24个月）；
•稳健的基于绩效的障碍用于我们基于市场的RSU和基于绩效的RSU；
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建议3-批准经修订及
重述2019年综合激励股票计划
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•稳健的持股指引（CEO 4倍基薪，其他NEO 3倍基薪）；以及
•卡津斯不动产信托基金回拨政策适用于所有执行官，并要求我们进行补偿
财务重述时错误支付的赔偿。
对股东友好的计划特点
•向包括执行官在内的员工授予的所有股权的最短归属期为一年；
•对非雇员董事的股权奖励限制为每年75万美元；
•控制权归属加速度无单一触发变化，已获业绩奖励除外；
•除非控制权变更完成，否则不得就控制权变更加速归属（即,
没有自由改变控制定义）；
•未经股东批准不得重新定价；
•在发生变更时明确披露未偿还的基于时间和业绩的奖励的归属处理
控制；
•计划中没有消费税总额；
•未经股东批准不得向第三方金融机构转让奖励；以及
•增加股份储备所需的股东批准（即，无“常青”特征）
股东批准
如果股东不同意这个第3号提案，那么提议的额外股份将无法成为可
发行，而现行的先前计划的原有条款将继续全面生效。材料
经修订计划的条款概述如下，并通过参考经修订计划对其整体进行限定
作为附录B附于本代理声明。
经修订计划的主要条款
资格和行政管理
我们的雇员、顾问和非雇员董事有资格根据修订后的计划获得奖励。
目前，约有44名雇员、8名非雇员董事、0名顾问有资格参加
修正计划。
经修订的计划由我们的董事会就非雇员董事的奖励及由
薪酬委员会就其他参与者，每一参与者可将其职责和责任转授
向我们的董事和/或高级管理人员委员会（统称为“计划管理人”）提交，但须遵守某些
根据1934年《证券交易法》第16条和/或证券交易所可能施加的限制
规则，视情况而定。计划管理人有权根据、
订明与经修订的计划一起使用的所有表格，并采纳管理规则，但须遵守其明示条款
和条件。计划管理人亦订立经修订计划下所有奖励的条款及条件，
包括任何归属和归属加速条件。
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库辛斯2026年代理声明
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对奖励和可用股份的限制
奖励涵盖的以下股份将被添加回股份池，并可再次授予
根据经修订的计划：
•与奖励有关的任何股份因届满、没收、注销或以其他方式终止而无
发行该等股份；
•以现金代替股份结算的任何股份；及
•在发行股份以获得奖励之前经委员会许可交换的任何股份不
涉及股份。
奖励涵盖的以下股份将不会被添加回股份池，也不会再次用于
根据经修订计划批出：
•任何由公司扣留或由参与者投标以支付奖励行使价的股份
根据该计划；
•用于履行与根据该计划授予的奖励相关的预扣税款义务的任何股份；
•以行使股票期权的收益在公开市场上购买的任何股份；和
•股票增值权以发行股份方式结算的，全额
无论在该股票结算时实际发行的股票数量如何，均受该奖励的约束
升值权利。
任何在承担或以替代或交换方式授予的未偿奖励时授予的奖励
公司或公司（或其附属公司）收购的其他实体将不会减少股份数量
池，也不会就下文讨论的最高个人年度奖励限额计算此类股份。
我们的普通股的最大股份数量，可能会受到授予任何一方的一项或多项奖励的约束
参与者根据修订后的计划在任何日历年为1,500，000股。此外，最大
可授予非雇员的基于股权的奖励的现金补偿总额和授予日期价值
任何日历年度经修订计划下的董事为750,000美元（不包括代替现金付款而发行的股权
根据有关年度的董事薪酬计划条款）。
根据经修订计划作出的奖励
根据经修订的计划，可授出以下类别的奖励：
不合格和激励股票期权。股票期权为参与者提供了购买特定
在满足特定条件后，以特定价格（“行权价”）持有我们的普通股数量。The
委员会可同时授予不合格股票期权（“NQSOs”）和激励股票期权（“ISOs”）
经修订的计划，但ISO可只授予公司或其附属公司的雇员。的税务处理
NQSOs不同于ISO的税务处理，如下文题为“联邦所得税
后果。”委员会将确定并在授标协议中具体说明该选项是NQSO还是
ISO、受期权约束的股份数量、期权的行权价格及期限
可以行使选择权（包括终止雇用的影响）。没有期权可以行使超过
在授予日期后十年；但如果在预定的期权到期日，参与者的
行使期权将违反适用法律或参与者受到“停电”期的限制，那么期权
期限将自动延长，延长期限不迟于行使期权后三十天不
更长时间违反适用法律或受到此类“停电”期的约束。股票期权的行权价格必须在
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建议3-批准经修订及
重述2019年综合激励股票计划
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最少等于我们普通股在授予期权之日的公平市场价值。关于一个
ISO授予持有公司有表决权股份总数10%以上的员工，ISO不能为
自授予日起五年以上可行权且行权价格至少须等于公允价值的110%
我们普通股在授予日的市值。此外，任何符合条件的员工都不得被授予ISO
对于具有总公允市场价值的股票（截至日期确定
ISO被授予）超过100,000美元。行权时，可全额支付行权价
以现金支付，通过投标或让公司扣留按其公允市场价值估值的普通股股份
行权日期，通过符合法律规定的无现金经纪人协助行权，通过上述方式的组合，或
以委员会认可或接受的其他方式进行。
股票增值权。 股票增值权（“SAR”）使参与者有权获得现金支付
特区的授予价格与我们当时普通股的市场价值之间的差额（价差）
的锻炼。委员会将于特区授标协议中厘定及指明股份数目受
SAR，SAR行权价（必须至少等于我们普通股的公平市场价值在
授予特区的日期）、特区成为归属及可行使的条件、期限
在此期间，特区可行使（包括终止雇用的影响）。没有SAR可以
可于授出日期后十年以上行使；但如在预定的特区届满日期，则
参与者行使特区将违反适用法律或参与者受“停电”期，则
选择权期限将自动延长，为期不迟于特区行使后三十天
将不再违反适用法律或受到此类“停电”期的约束。委员会可授权付款
现金、我们的普通股股份或其组合形式的SAR的价差，如
授标协议。
限制性股票和限制性股票单位。 委员会将具体规定限制性股票奖励或限制性股票的条款
授予协议中的股票单位奖励（“RSU”），包括限制性股票或单位的股份数量、
就该等受限制股份/单位支付的购买价款（如有）、适用于该受限制股份/单位的任何限制
如继续服役或达到绩效目标，限制期的长短，是否
RSU将以现金或股份（或其组合）的形式结算。任何限制性股票授予协议
还应说明参与者是否有权获得未归属股份的股息（在这种情况下，他们将
于适用的股息支付日期或委员会另有决定并于
授标协议）。就任何RSU授标而言，适用的授标协议应载明参与者是否
有权获得股息等值单位（“DEU”），但DEU不得支付给参与者，直到，并应
仅在基础奖励归属的范围内支付；在归属前没收RSU奖励的任何部分将
导致没收可归属于该没收部分的任何累积DEU。受制于计划的其他条款，
获得限制性股票的参与者在限制期间一般会享有股东的权利和特权
期间，包括投票权和获得任何股息的权利。在符合计划其他条款的情况下，a
基于业绩的限制性股票单位的接收方将不享有股东的任何权利，除非且直到股份
实际交付给收件人。
业绩单位或业绩份额。 业绩份额的初始值将等于公允市场价值的
一股我们在授予日的普通股。性能单位将有一个初始值，该初始值由
授予时的委员会。委员会将制定业绩目标，具体取决于在多大程度上
业绩期内满足，且满足适用的基于服务的归属条件，将
确定将归属的绩效份额或绩效单位的数量或价值（可以是哪个数量或价值
大于授予参与者的绩效份额或绩效单位的目标数量）并获得支付
给参与者。在业绩期结束时，或其后在切实可行范围内尽快，任何已赚取的业绩
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库辛斯2026年代理声明
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除非授予协议另有规定，否则股份将以我们普通股的股份支付，任何赚取的
业绩单位将以现金、我们的普通股股份或组合形式支付，具体情况见
授标协议。任何业绩份额或业绩单位的授标协议将载明是否同
将获得股息或DEU，但任何此类股息或DEU将受制于相同的业绩条件和
服务条件，如适用，作为基础奖励。
现金奖励和其他股票奖励。 委员会可向参与者授予以现金为基础的奖励
数额和委员会确定的条件。每个基于现金的奖励将指定一笔付款
金额或幅度，并可能受委员会确定的绩效目标的约束。委员会可批
其他类型的基于股权或与股权相关的奖励，其金额和条款由
委员会。其他基于股票的奖励将以股份或基于股份的单位表示，并可能受
达到委员会确定的绩效目标。支付现金奖励和其他股票奖励
可以现金、我们的普通股股份、计划下其他形式的奖励或其组合方式进行，如
由委员会决定，除非委员会允许参与者按照
与委员会通过的程序。
利润利息单位。 委员会可在我国以“LTIP单位”的形式授予“利润利益单位”
数量和条款（包括归属和可转让性限制）的经营合伙企业，如
由委员会决定。此类奖励旨在构成IRS意义上的“利润权益”
IRS Revenue Procedure 2001-43明确的Revenue Procedure 93-27，对于正在渲染的参与者
为合伙企业提供服务或为合伙企业的利益提供服务，包括合伙企业的任何子公司。每次授予利润利息
单位应以授标协议为凭证，并应规定既得利润的条件和日期
利息单位可以交换或赎回我们的普通股股份。
股息及股息等价物.就限制性股票的奖励而言，股息应支付给
截至适用的股息支付日期的参与者；前提是，如果此类限制性股票受
业绩归属条件，在标的限制性股票授予时计提分红
成为既得。关于股票期权、特别行政区和限制性股票以外的奖励，委员会可授予
与受该奖励规限的股份或单位有关的股息等值。该等股息等价物的条款
将在授予协议中规定，包括支付的时间和形式，以及此类股息是否等值
将计入利息或视为再投资于额外股份或单位。股息等价物应为
须遵守适用于基础奖励的相同业绩和服务归属条件，并应
仅在基础履约条件（如有）满足时支付。
基于绩效的奖项
根据委员会的酌处权，可将受业绩条件限制的奖励指定为基于业绩的
补偿。此类奖励必须以实现客观可确定的绩效目标为条件
根据以下所列的一项或多项业绩计量确定的与公司或其
子公司或其任何业务部门、部门、服务或产品，或与指定的一组
其他公司或指数：
高于资本成本的回报或高于资本成本的回报增加；总收益或此类收益的增长；
综合收益或该等收益的增长；每股收益或该等收益的增长；净
收益或此类收益的增长；扣除利息费用、税项、折旧、摊销和
其他非现金项目或该等收益的增长；息税前利润或该等增长
收益；合并净收益或该等收益的增长；公司股票的价值或增长
在这样的价值；公司的股价或价格的增长；资产回报率或增长在这样的
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建议3-批准经修订及
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回报；现金流或此类现金流的增长；总股东回报或此类回报的增长；费用
或减少此类费用；销售增长；间接费用比率或此类比率的变化；费用对销售额
比率或该等比率的变动；经济增加值或该等增加值的变动；FFO；水平
投资、开发开工或租赁或处置活动；或选定的其他绩效衡量标准
由委员会，在其合理的酌处权。
在执行期结束后，委员会将确定适用的执行情况是否
已就某一特定裁决采取措施，如已采取措施，则书面证明并确定金额
根据裁决支付。委员会将有酌情权向下调整但不向上调整金额
根据上述基于绩效的奖励而授予、发放、保留或归属的应付或福利。The
委员会不得放弃实现适用于这些奖励的绩效目标，除非
参与者死亡、伤残或公司控制权变更。委员会对实现
绩效目标可以包括或排除在绩效期间发生的以下任何事件：（1）收益
或出售或处分的损失，（2）资产减记，（3）诉讼、索赔、判决或和解，（4）变更
税法、会计原则或其他法律或规定，（5）重组或重组方案，（6）收购
或资产剥离，（7）外汇损益，（8）被视为性质异常或不经常发生的事件
它们的发生，并在管理层对财务状况和结果的讨论和分析中披露
公司年度报告中出现给股东的操作，或（9）任何其他类似事件或情况
适用的授标协议中规定。
最高年度奖励限额
受期权、SARS、限制性股票、RSU、业绩股、利润的最高总授予份额
利息单位，以及可能授予任何人的以股份和/或现金支付或计价的其他基于股票的奖励
任何会计年度的参与者不得超过1,500，000股。权益型的最大合计价值
任何财政年度内可授予任何非雇员董事的奖励（于授出日期厘定）不得
超过75万美元。董事会可准许非雇员董事有机会根据本计划于
代替他或她未来的全部或部分董事费用（包括但不限于现金保留费和会议费），
且上述年度奖励限额不适用于授予非雇员的任何股份或股份等价物
董事代替以现金为基础的董事费用。
与若干事件有关的调整
如果发生任何股权重组（在FASB ASC主题718或任何后续条款的含义内），则
导致我们普通股的每股价值发生变化（例如股票股息、股票分割、反向股票
分拆、分拆、分拆、供股或通过特别股息进行资本重组），或在任何其他
企业资本化变动（包括合并、合并、重整或部分或全部清算）
在此类事件不构成FASB所指的股权重组或企业合并的范围内
ASC主题718或任何后续条款，委员会，以防止稀释或扩大参与者的
计划下的权利，应替代或调整（如适用）可能的股份或其他证券的数量和种类
根据计划或特定形式的奖励发行，股份数量和种类或其他证券标的
对未完成的奖励、适用于未完成奖励的期权价格或授予价格、年度奖励限额以及
适用于未偿奖励的其他价值确定。此外，委员会可酌情作出
其认为适当的任何裁决条款的其他调整或修改，以反映上述任何情况
企业活动，包括但不限于修改绩效目标、更改长
履约期和以等值财产替代计划或
裁决所涵盖的股份，在每种情况下仅在法律允许的范围内，并且与出售一
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库辛斯2026年代理声明
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附属公司，安排承担或以新的奖励取代参与者所持有的奖励
出售该附属公司。
经修订计划的期限
经修订的计划于2026年3月9日生效，但须经公司股东批准。修正后的
计划将在股东批准修订后的计划之日起10年后终止。在任何时间，委员会可
终止经修订的计划。经修订计划的终止将不会以任何方式影响未偿付的奖励。
延期裁决
委员会可在法律许可的范围内，要求或允许参与者推迟收到任何
现金或股份受其根据公司任何递延补偿计划的条款订立的授标协议或
委员会规定的其他条款。委员会制定的任何此类递延补偿计划或其他条款将
豁免或遵守《国内税收法》第409A条规定的规则。
可转移性
除通过遗嘱或世系和分配法外，或在征得《公约》同意的情况下，不得转让裁决
委员会，向直系亲属、活人间信托或遗嘱信托（其中裁决将传递给
参与者的指定受益人，或慈善信托。任何裁决均不得附加、执行、
或征费，而任何声称的转让均属无效。每个选项或SAR可能只能由参与者行使
在他或她的有生之年。委员会可制定程序，让参与者指定受益人领取
在参与者死亡的情况下支付奖励。委员会可酌情批准由
奖励（ISO除外）的赠与，但须符合委员会厘定的条款及条件，并须符合
证券和其他适用法律。
没收
经修订的计划将授权委员会就没收或补偿参与者的奖励作出规定
特定情形，如参与人因故终止雇佣、违反竞业禁止、
可能适用于参与者的保密或其他限制性契约，或对我们不利的其他活动
商业或声誉。根据任何法律、政府法规或证券交易所进行追偿的任何裁决
上市要求，或公司采纳的任何政策（包括此次卡津斯不动产信托基金回拨
Policy）将根据此类法律、政府法规、
上市要求，或公司政策。在这种情况下，委员会可全权酌情要求任何
参与者向公司偿还全部或部分金额的任何付款，以结算根据以下条款授予的任何奖励
修正后的计划。
修订计划
管理局可随时修订、暂停或终止该计划，而管理局或委员会可随时
修改、中止或终止任何尚未执行的授标协议；但是，不得修改或终止
以任何重大方式对与先前授予的裁决有关的任何权利或义务产生不利影响，而该裁决没有
受影响参与者的书面同意，但董事会可修订计划，董事会或委员会可
修订授标协议，以使计划或该授标协议符合（i）适用法律及
据此颁布的行政法规和裁定（包括但不限于《守则》第409A条），
（ii）适用的证券交易所规定，及（iii）公司采纳的任何补偿补偿政策。
未经股东批准，不得修改股票期权或SAR以降低行权价格或授予价格，或
取消以换取以较低行权价或授予价授予任何新的股票期权或SAR，或
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建议3-批准经修订及
重述2019年综合激励股票计划
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为换取现金、其他财产或任何新的奖励而注销的股票期权的行权价格或
特区的授予价格高于我们普通股的一股市值。受制于
经修订的计划，委员会可就奖励条款及条件作出调整，以确认不寻常或
影响公司或其财务报表的非经常性事件，或适用法律、法规的变化，或
会计原则，每当委员会确定此类调整是适当的，以防止
计划下拟提供的利益或潜在利益的意外稀释或扩大。
控制权变更
在控制权发生变更时，除非授标协议另有规定，就非
由存续实体承担和/或取代，（i）任何未行使的股票期权和SAR将成为完全归属（和
在适用范围内，以目标绩效或实际绩效中的较大者视为满足的所有绩效条件
绩效水平），并可按授标协议规定行使，（ii）任何未完成的授标（除
期权和SARS）仅受制于基于时间的归属条件，应成为完全归属并以现金结算，
股份或其组合，一般在控制权变更后三十天内，及（iii）任何已发行
受基于绩效的归属条件约束的奖励（期权和SAR除外）应被视为具有
满足目标绩效水平或实际绩效水平两者中较大者的所有绩效条件（截至
控制权变更之日）并按比例结算，以适用的履约期比例为基础
在控制权发生变更之日失效的，以现金、股份或其组合方式，一般在三十
控制权变更后的几天。一旦控制权发生变更，除非授标协议另有规定，以
关于由存续实体承担和/或以“替代奖励”（定义
下文），在参与者的雇佣被公司无故终止或由
有充分理由的参与者（如参与者的授标协议、高管离职计划或任何其他
雇佣协议（如适用），在控制权变更后两年内发生的任一情况下，则
任何（i）购股权或SAR将成为完全归属及可行使的任何该等替代奖励，（ii）服务─
based奖励（股票期权或SAR除外）应在60天后或之后的60天内成为完全归属和一般支付
参与者的终止，以及（iii）基于绩效的奖励将成为完全归属，并应被视为满足
在目标绩效水平并按比例支付（基于适用的绩效期间的比例，即
在参与者终止之日失效），一般在参与者终止之日或之后六十天内
终止。“替换奖励”是指与被替换的奖励具有相同类型（例如期权、RSU等）的奖励（i）
（或与所取代的裁决不同的类型，如果委员会认为这种类型可以接受），（二）至少具有价值
等于被替换的奖励的价值，（iii）涉及公司或其公开交易的股本证券
控制权变更后的继任人（或与公司有关联的其他实体或其继任人以下
控制权的变更），以及（iv）具有不低于对参与者有利的其他条款及条件的
被取代的裁决的条款和条件。
除非授标协议另有规定，在控制权发生变更的情况下，就任何股票期权
或SAR，委员会可提供现金付款以代替行使该认股权或SAR的权利，并与
就任何本应以股份支付的奖励（股票期权或特区除外）而言，委员会可
促使以现金而非股份支付该等奖励。
联邦所得税后果
以下关于根据修订计划授予的奖励的联邦所得税后果的讨论是
仅作为目前联邦所得税处理裁决的摘要。这些法律技术含量很高，
随时可能发生变化。本摘要不讨论参与者死亡的税务后果，或
参与者可能居住的任何城市、州或外国的所得税法的规定。
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99
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库辛斯2026年代理声明
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不合格股票期权。根据经修订的计划授出的非合格股票期权（如有）将不会被课税
参与者在授予时，但通常会导致在行使时征税，此时参与者将确认普通
收益，金额等于期权的行权价与某一份额的公允市场价值之间的差额
我们在行权日的普通股。公司将有权扣除相应金额作为业务
参与者确认这笔收入当年的费用。
激励股票期权。参与者通常不会在收到或行使ISO时确认普通收入，因此
只要他或她是公司或其附属公司的雇员，自授予ISO之日起至
行权日期前三个月；然而，我们的股票的公允市场价值所依据的金额
行权日的普通股超过行权价是计算参与者的调整
行使当年的替代最低税额。如果参与者持有我们普通股的股份于
ISO的行使直至行使日期后至少一年（以及自授予之日起至少两年
ISO），在处置股份时实现的金额与支付的金额之间的任何差额
股份将被视为参与者的长期资本收益（或亏损，如适用）。如果参与者行使ISO
并满足这些持有期要求，公司不得扣除与ISO相关的任何金额。如果
参与者行使ISO，但通过出售在行使时获得的股份进行“取消资格处置”
在上述一年和两年持有期届满前，参与者一般会认
被取消资格处分当年的普通收入（仅用于常规所得税目的）等于超出部分，如果
任何，股份在行使日的公平市值超过行使价；以及任何超出该金额的部分
在处置时实现的超过行权日公允市场价值的，将作为长短期资本征税
增益（如适用）。但是，如果在取消资格处置之日股票的公允市场价值较
相较于行权日，参与者确认的普通收益仅等于
取消资格处置和行权价格上实现的金额。在任何一种情况下，公司将有权
在取消资格的当年扣除相当于构成普通收入的金额给参与者
性情。
股票增值权。 当授予特别行政区时，参与者不会立即产生税务后果。当a
参与者行使SAR，参与者将确认等于现金金额的普通收入和公平
收到的任何股票的市值。公司将有权扣除同等金额的业务费用于
同年。
限制性股票。为联邦所得税目的而授予限制性股票的收入的确认取决于
关于对该等股份施加的限制。通常，税收将被递延到股份的第一个纳税年度
不再面临被没收的重大风险。限制失效时，参与者将认普通
收益等于股票当时的公允市场价值。然而，参与者可作出选择，以包括
尽管存在此类限制，但在授予当年的股份在总收入中的价值；在这种情况下，任何后续
股票升值将被视为资本利得。一般情况下，公司将有权扣除公平
年作为业务费用转让给参与人的股份的市值，并在同等金额下，该
参与者将补偿计入收入。
限制性股票单位。通常，参与者不会确认普通收入，直到普通股、现金或其他
财产成为RSU下的应付款项，即使奖励归属于更早的一年。公司一般会
有权在缴费当年扣除参与人作为业务费用计入收入的金额。
业绩单位/业绩份额。一般来说，参与者在首次授予时不会产生任何所得税负债
绩效单位或绩效份额。然而，在业绩或计量期结束时，
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建议3-批准经修订及
重述2019年综合激励股票计划
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参与者将通过以现金或我们的普通股股份收到的任何金额实现普通收入，以及任何
随后的升值将被视为资本利得。
现金奖励/其他股票奖励。任何现金付款或我们任何股份的公平市场价值
参与者因现金奖励或其他股票奖励而获得的普通股或其他财产
奖励包括在参与者收到或提供的年度的普通收入中，而无需实质性
限制或限制。一般来说，公司将有权扣除参与者在
收入作为支付当年的业务费用。
第409a款。《守则》第409A条对不合格的递延补偿施加了限制。未能满足
这些规则导致加速征税，对持有人额外征税的金额等于递延的20%
金额，以及可能的利息费用。根据2019年计划授予的奖励旨在遵守
守则第409A条的规定（如适用）。没有裁决意在延期赔偿
受第409A条规限，除非并在委员会特别另有决定的范围内。
经修订的计划福利
并无根据经修订计划授出任何奖励。根据经修订计划授出的所有奖励将于
委员会的酌处权，因此，目前尚无法确定。此外，根据经修订的
计划将取决于许多因素，包括我们股票在未来日期的公平市场价值和行使
参与者做出的决定。因此，无法确定可能由
经修订计划下的参与者。
我们的董事会建议您投票“赞成”通过经修订和重述的
2019年综合激励股票计划。
巴克海特广场|亚特兰大
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库辛斯2026年代理声明
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建议4-批准委任
独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命德勤会计师事务所（“德勤”）为我们的独立注册公共会计
事务所，审计我们截至2026年12月31日止年度的合并财务报表，并编制关于
本次审计，以审计委员会对费用概算及期间审计计划的批准为准。a
德勤的代表将出席年会，将有机会发言，如果他
或者她希望这样做，并且可以回答我们的股东提出的适当问题。
我们要求我们的股东批准选择德勤作为我们的独立注册会计师事务所。
虽然我们的章程不要求批准，但董事会正在向我们的股东提交德勤的选择
批准，因为我们重视我们的股东对我们独立注册会计师事务所的看法，并且作为
良好企业实践问题。如果我们的股东不认可入选，将被视为
指示审计委员会考虑选择不同的事务所。即使选择被批准，审计
委员会可酌情选择不同的独立注册会计师事务所，在
年，如果它确定变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。
我们的董事会建议您投票“支持”批准任命独立
注册会计师事务所。
对独立注册会计师事务所的费用汇总
截至2025年12月31日止年度，我们保留德勤作为我们的独立注册会计师事务所，并
2024.与截至12月31日的财政年度有关的向我们提供服务的费用总额，2025,和2024年由
德勤如下：
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2025
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2024
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审计和审计相关费用
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审计费用-经常性
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$910,600
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$892,700
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审计相关费用(a)
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$21,000
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$64,000
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审计相关费用-非经常性(b)
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$242,895
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$334,895
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审计和审计相关费用总额
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$1,174,495
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$1,291,595
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税务合规和准备费用
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税务合规和准备费用（c）
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$514,537
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$452,985
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所有其他费用
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税务咨询（d）
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$143,269
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$171,843
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税费-非经常性（e）
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$110,817
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$336,814
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其他非审计费用合计
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$254,086
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$508,657
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(a)包括为福利计划审计、合资企业和贷款人要求的审查支付的费用。
(b)包括与注册声明、股票发行和债券发行相关的费用。
（c）包括税务合规申报的费用以及纳税申报和预计纳税规划的额外合规支持工作。
（d）包括与日常交易相关的税务咨询费用。
（e）包括非常规交易的费用，例如与登记报表和某些收购有关的服务和
处置。
审计费用–这些是为审计我们的年度财务报表和
要求审查季度财务报表和其他程序（包括审查采购价格分配
的收购和处置的审查）将由独立注册会计师事务所履行
能够对我们的合并财务报表形成意见。
审计相关费用–这些是通常由独立机构执行的鉴证和相关服务的费用
注册会计师事务所，例如与收购和处置相关的尽职调查、鉴证服务
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建议4-批准委任独立董事
注册会计师事务所
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102
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法规、内部控制审查、非经常性议定程序和其他
与交易活动相关的专业费用。这些费用还包括通常由
与法定和监管备案或业务有关的独立注册公共会计师事务所以及
一般只有独立的注册会计师事务所才能合理提供的服务，如服务
与提交注册声明、定期报告、为审计我们的专业服务相关
利益计划和某些子公司和合资企业的审计，以及某些技术的费用，
支持审计活动。
税务合规和准备费用–这些是我们的专业人员提供的所有专业服务的费用
独立注册会计师事务所的税务分部，但与我们的财务审计相关的服务除外
语句。其中包括税务合规申报、税务规划和税务建议的费用，包括联邦、州和地方
问题。服务还可能包括与收购和处置相关的尽职调查活动，证明服务
法规、非经常性约定程序、其他相关专业费用均不要求
与交易活动。
所有其他费用–这些是不符合上述类别的其他许可工作的费用。
*不包括汇总表中表示为非经常性服务的所有费用。
正如其章程所述，审计委员会负责预先批准所有审计和允许的非审计服务
由我们的独立注册会计师事务所提供。事前审批一般规定不超过
一年一次并通常确定要提供的特定服务或服务类别。审计
委员会章程还规定，审计委员会可将授权授予其一名或多名成员
预先批准独立注册会计师事务所将提供的任何审计或非审计服务，
前提是批准提交给审计委员会的下一次预定会议。税项以外
咨询，德勤不存在为公司提供其他非审计服务的情况2025或2024.无服务
根据适用条款中规定的豁免预先批准条款获得审计委员会批准
SEC的规则。
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103
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库辛斯2026年代理声明
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审计委员会的报告
审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程和内部控制
董事。审计委员会根据书面章程运作，章程全文可在投资者
公司网站的关系页面，网址为www.cousins.com.
管理层对财务报表和报告过程负有主要责任，包括
内部监控，并已向审核委员会表示公司的2025合并财务
报表符合美国普遍接受的会计原则。在履行其监督
责任，审计委员会审查了公司季度报告所载的财务报表
表格10-Q，以及公司年报表格10-K所载的经审核财务报表，以及
与管理层和公司的独立注册公Deloitte讨论了这些财务报表
会计师事务所。
审计委员会与德勤审查了审计声明下要求讨论的事项
经修订的第61号标准（编纂审计准则报表，AU 380），由公众采纳
规则3200T中的公司会计监督委员会（“PCAOB”），以及其他PCAOB标准、SEC规则和
其他有关的适用条例2025审核。审计委员会还收到了书面披露和
PCAOB要求的德勤关于德勤与审计委员会就以下事项进行沟通的信函
独立性，并与德勤就其独立性进行了讨论。
审计委员会在管理层出席和不出席的情况下与德勤举行了会议，讨论了他们的结果
考试，他们对公司内部控制的评价，对公司财务的整体质量
报告为2025.
审计委员会还与公司内部审计部门举行了会议，管理层出席和不出席，以
讨论他们对公司内部控制的审查和评估结果2025.
根据上述审查和讨论，审计委员会建议联委会
经审核综合财务报表载于公司截至本年度的10-K表格年度报告内
12月31日，2025，用于向SEC备案。
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审计委员会
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Donna W. Hyland，主席
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Charles T. Cannada
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Scott W. Fordham
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Dionne Nelson
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300南特赖恩|夏洛特
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上述报告不应被视为通过引用将本代理声明纳入任何一般性声明的任何一般性声明以引用方式并入
根据法案提交的任何文件，除非我们特别通过引用纳入这些信息，否则不会被视为已提交
根据法案。
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审计委员会的报告
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104
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某些交易
根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会负责审查和批准或
批准公司与任何董事或行政人员之间的交易条款及条件，或其
附属机构或家庭成员。我们的道德准则要求我们所有的员工和董事避免利益冲突，
定义为个人的私人利益与个人的利益发生冲突，甚至出现冲突的情况
公司整体。如果“道德接触”（在我们的道德准则中定义为提名主席&
治理委员会（就本节而言，“治理委员会”）或我们的总法律顾问）认为
交易或关系将需要审计委员会的批准或批准，道德操守联系人将
提请审计委员会注意该交易或关系。
至少每年，每位董事和执行官完成一份详细的调查问卷，询问有关任何
可能引起利益冲突的业务关系及公司所涉及的所有交易及
行政人员、董事或相关人士在其中拥有直接或间接的重大利益。此外，我们
每季度进行一次审查，以确定是否有执行官、董事或雇用董事的公司
本季度与我们进行交易。
治理委员会，作为薪酬、继承、提名和治理的继承者
委员会，该委员会由独立董事组成，每年对来自
问卷调查，评估涉及董事及其关联人的关联交易（如有），包括任何
根据S-K条例第404（a）项要求披露的交易，并向董事会提出建议
关于每位董事会成员的独立性。
年度内发生可能需要作为关联交易披露的交易的，有关
交易将酌情提供给审计委员会和治理委员会审查，
批准，或批准交易。并无与任何董事或执行人员订立交易
不符合那些政策和程序。1月1日以来无关联交易，
2025，这将要求根据条例S-K项目404（a）进行披露。
第16（a）节受益所有权报告遵守情况
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和拥有我们10%以上股份的人
普通股就其对我们股票的实益所有权提交某些报告。此外，项目405
S-K条例要求我们识别每个未按要求及时提交报告的报告人
第16（a）节最近一个财政年度。仅基于对这些报告和书面陈述的审查
从董事和执行官，我们认为所有董事和执行官都遵守了所有节
16（a）财政年度的申报要求2025.
财务报表
我们截至12月31日止年度的10-K表格年报，2025，包括经审计的财务报表，是
可在我们的网站上找到，www.cousins.com，或通过网站www.proxyvote.com。
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库辛斯2026年代理声明
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2027年年度股东大会的股东提案
根据《交易法》第14a-8（e）（2）条规则，提交了一份股东提案，以纳入我们的代理
我们必须在2026年11月18日之前收到2027年年会的声明，也就是120天前
与年度会议有关的本代理声明向股东发布之日的周年纪念日。然而，
根据该规则，如果2027年年会的召开日期早于2027年3月30日，或晚于5月
2027年2月29日，那么提交以纳入我们2027年年会代理声明的股东提案必须
在我们开始打印和邮寄2027年年会的代理声明之前的合理时间收到。
根据我们的章程，股东有资格提交董事提名和股东提案，而不是
第14a-8条的程序，如果股东在提出此类建议时和年度会议时（1）是记录在案的
会议和（2）有权在年度会议上投票。股东还必须及时以适当的书面通知
向我们的公司秘书提出提名或建议的表格。要在我们的章程下及时，我们必须提前收到
提名或提案的通知不早于2026年12月30日，且不迟于2027年1月29日；前提是，
然而，当且仅当年度会议未安排在3月30日开始的期限内举行时，
2027年，并于2027年5月29日结束，该股东的通知必须在（a）日期后第10天（以较晚者为准）送达
年度会议日期或（b）日期前九十（90）天的公告日期的日期
年会日期。在任何情况下，均不得对年会或
如上文所述，公告开始发出股东通知的新时间段。
股东提名和提案应提交公司秘书、卡津斯不动产信托基金、
3344 Peachtree Road NE，Suite 1800，Atlanta，Georgia 30326-4802。拟征集代理的股东在
根据事先通知提交的董事会选举提名依赖SEC的通用代理规则
我们章程的规定必须符合规则14a-19（b）的附加要求。
招揽费用
我们将承担代理征集的费用。我们已聘请Okapi Partners LLC协助征集代理
2026年年会，费用约为11000美元，另加相关成本和开支。在努力拥有作为
尽可能在会议上有较大的代表权，在某些情况下可特别征集代理人
我们的一名或多名雇员或我们的代理律师亲自或通过电话、电子邮件、传真或邮件。
根据要求，我们还将补偿经纪人、银行、被提名人和其他受托人的邮费和合理的文书
将代理材料转发给我们股票的实益拥有人的费用。
关于投票和会议的信息
股票表现突出
在2026年3月2日（“记录日期”）营业结束时拥有卡津斯不动产普通股的股东
可在2026年年度会议和会议的任何延期或休会中投票。截至记录日期
卡津斯不动产已发行普通股166,149，948股，有权就每项事项拥有一票表决权
会议审议。
出席会议情况
今年的年会将亲自举行，我们很高兴地欢迎广大股民参加这个传统会议
格式。会议之后将进行管理层发言和问答环节。的所有股东
记录于2026年3月2日，受邀参加会议，包括在会议期间投票表决股份的能力
按照会议议事规则开会提问。这些规则将适用于
全体亲自出席并登记出席的股民审议。如果有任何无法避免的问题在
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关于投票和会议的信息
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召集或主办会议，我们将及时将信息发布到我们的投资者关系网站，
www.coussins.com/investors，包括关于何时重新召开会议的信息。
请注意，由于我们会议室的容量，参加会议可能会受到限制，在这种情况下
参加会议将按先到先得的原则接受。上午11时30分开始进入会场。
会议将于当地时间下午12：00准时开始。
投票
如何投票。股东可以选择通过互联网、电话或使用传统的代理卡进行投票。
•通过Proxy Vote手机APP投票，先通过苹果应用商店或Google Play商店下载。你会
需要您的代理卡、选民指示表或通知上包含的16位数字。
•要通过互联网投票，请前往www.proxyvote.com，并按照那里的指示进行操作。你将需要16位数字
您的代理卡、选民指示表或通知上包含的号码。
•登记股东电话投票请拨打电话1-800-690-6903，按指示操作。有益的
业主应拨打其选民指示表上所列的电话号码。他们将需要16位数字
包括在他们的代理卡、选民指示表或通知上。
•邮寄：在您的代理卡上签名并注明日期，并用随附的已付邮资和地址信封邮寄
to vote processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
•亲自出席：可亲自出席年会并参加表决。
如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，您应该参考您提供的投票指示
经纪公司、银行或其他记录持有人。实益拥有人亦可于年度内透过网上出席及投票
会议。我们鼓励您在会议开始前通过网络、电话或邮寄的方式对您的代理人进行投票，即使您打算
参加年会。
如您希望收到我们代理材料的打印件，您可以免费收到全套材料
通过以下方法之一：
•按互联网：www.proxyvote.com或通过代理投票移动应用程序
•电话：1-800-579-1639，或
•通过电子邮件：发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com.如以电邮提出要求，请注意，您需要
在主题行中输入16位控制号码（包含在您的代理卡或通知中）。方便及时
交付，2026年4月14日或之前索取材料。
投票截止。如果投票通过手机应用程序、互联网、电话或邮件，您的投票必须不迟于
美国东部时间2026年4月27日晚上11点59分。
已提交但未投票的代理人。如果您正确地签署并返回您的代理卡或完成您的代理通过
电话或网络，您的股份将按您的指示进行投票。如果您签署并返回您的代理但没有指定如何
你希望你的股份被投票，他们将被投票选举所有董事提名人，如“选举
董事的意见》，要求就高管薪酬进行咨询投票，要求批准经修订的计划，并要求
批准聘任独立注册会计师。
撤销代理。你可以在投票截止日期前的任何时间撤销你的代理和更改你的投票
如上所述，通过向公司秘书提交书面通知，通过提交更晚日期和适当
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库辛斯2026年代理声明
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被执行的代理（包括通过电话、移动应用程序或互联网投票），或通过亲自在年度
会议期间投票结束前举行会议。
确认投票。自2026年3月19日起至2026年4月28日止，可自二十四开始确认投票
在你的投票收到数小时后，无论是通过代理卡、电子投票还是电话投票。获得投票权
确认，登录www.proxyvote.com使用16位数字（位于您的通知或代理卡上）。如果你持有
您的股票通过银行或经纪账户，确认您的投票的能力可能会受到您的规则的影响
银行或经纪商和确认不会确认您的银行或经纪商是否分配了正确的股票数量
给你。
经纪人投票。根据纽交所规则，批准任命独立审计师的提议被视为一项
“自由裁量”项目。这意味着，券商可以自行决定代客户就此事进行投票。
至少在会议召开前10天未提供投票指示。相比之下，选举
董事、有关高管薪酬的谘询投票、经修订计划的批准“非全权决定”
项目。这意味着未收到客户对这些提案的投票指示的券商可能
不对他们投票。这些所谓“券商不投票”将纳入票数计算
被视为出席会议以确定法定人数，但不会在
决定批准所需的票数，对董事投票结果没有影响，
关于高管薪酬的咨询投票，或批准修订后的计划。
投票结果。我们将根据适用规则的要求向SEC提交结果。
股票所有权
根据对提交给SEC的文件的审查，公司已确定以下人员持有超过5%的
卡津斯不动产普通股的流通股股票。
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实益拥有人名称及地址
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股份
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班级百分比(1)
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领航集团(2)
邮政信箱2600
V26
Valley Forge，PA 19482
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22,896,977
|
13.78%
|
|
贝莱德，公司。(3)
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
|
19,734,665
|
11.88%
|
|
Principal Real Estate Investors LLC和
主要全球投资者(4)
高街711号
爱荷华州得梅因50392
|
12,312,955
|
7.41%
|
|
美国道富集团(5)
国会街一号，套房1
马萨诸塞州波士顿02114
|
8,332,753
|
5.02%
|
(1)每个上市实益拥有人的类别百分比基于该等实益拥有人于下述日期所拥有的股份，如设定
在各自的受益所有人向SEC提交的文件中，以及截至2026年3月2日我们已发行的股票。
(2)根据2024年2月13日向SEC提交的13G文件，截至2023年12月29日，领航集团拥有
22,896，977股，就无股份拥有唯一投票权，就173,688股拥有共同投票权，唯一决定权与
就22,561，798股股份，并就335,179股股份分享处置权。
(3)根据2025年4月28日向SEC提交的13G/A文件，截至2025年3月31日，贝莱德公司的实益所有权为19,734，55
股份，就19,073，814股拥有唯一投票权，就无股份拥有共同投票权，就
至19,734，665股，并就无股份分享处置权。
(4)根据2025年8月8日向SEC提交的13G联合文件，截至2025年6月30日，（i）Principal Real Estate Investors LLC和Principal
Global Advisors合共拥有12,312，955股股份；（ii）Principal Real Estate Investors LLC对无股份拥有唯一投票权，
|
股票所有权
|
108
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|
就9,302，002股拥有共同投票权、就无股份拥有唯一决定权，并与
有关9,302，002股；及（iii）Principal Global Advisors就无股份拥有唯一投票权，就有关
至3,010，953股，对无股份拥有唯一决定权，对3,010，953股拥有共同决定权。
(5)根据2026年2月9日向SEC提交的13G文件，截至2025年12月31日，美国道富集团拥有
8,332，783股，就无股份拥有唯一投票权，就6,896，932股拥有共同投票权，唯一决定权与
关于无股份，并就8,332，353股股份分享处置权。
据我们所知，除上述情况外，没有任何人或实体是超过5%投票权的实益拥有人
公司股票的力量。
下表显示我们的普通股实益拥有的数量（除非另有说明）按当前
董事、被提名人和NEO以及董事、被提名人和执行官a作为一个群体。所有信息截至
2026年3月2日。
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董事、董事提名人和指定执行官
|
股份(1)
|
限制性股票(2)
|
班级百分比(3)
|
|
Gregg D. Adzema
|
121,736
|
53,825
|
*
|
|
Charles T. Cannada
|
70,962(4)
|
*
|
|
|
Robert M. Chapman
|
76,523
|
*
|
|
|
M. Colin Connolly
|
374,559
|
173,466
|
*
|
|
Scott W. Fordham
|
136,502(5)
|
*
|
|
|
Susan L. Givens
|
9,655
|
*
|
|
|
R. Kent Griffin, Jr.
|
77,462
|
*
|
|
|
肯尼迪·希克斯
|
71,583
|
35,989
|
*
|
|
Richard G. Hickson四世
|
73,522(6)
|
25,458
|
*
|
|
Donna W. Hyland
|
66,627
|
*
|
|
|
John S. McColl
|
67,011(7)
|
26,505
|
*
|
|
Dionne Nelson
|
23,262
|
*
|
|
|
R. Dary Stone
|
88,656
|
*
|
|
|
所有董事、被提名人和执行干事作为a
团体（15人）
|
1,330,992(8)
|
347,313
|
1.81%
|
(*)个别低于1%。
(1)基于表中所列个人提供的信息。包括被指名人士拥有唯一投票权或投资的股份
权力或与其配偶分享投票权或投资权。根据SEC规则，不止一人可能被视为受益人
同一证券的拥有人，而任何人可被视为其并无实益的证券的实益拥有人
经济利益。除以下附注所述者外，所指示者对所有人拥有唯一投票权及投资权
股票与其名称相反。截至2026年3月2日，没有未行使且可由董事或执行官行使的期权。无
执行官通过公司的退休储蓄计划拥有股份。注意，公司有不是NEO的执行官；
这些个人在此表中的个别行中被省略，但他们的持股被包括在最后一行的总数中。
(2)指授予执行人员的限制性股票的股份。行政长官有权指挥有关股东的股份表决
表中反映的限制性股票。
(3)基于 166,149,948SH截至2026年3月2日已发行和流通在外的普通股股本。
(4)不包括Cannada先生的配偶拥有的203股股份，Cannada女士对这些股份拥有唯一投票权，而Cannada先生否认
实益所有权。
(5)包括Fordham先生及其配偶拥有的1,937股股份，Fordham先生对此拥有投票权和投资权。
（6）包括Hickson先生及其配偶共同拥有的68,022股股份，Hickson先生对此拥有投票权和投资权。
(7)包括McColl先生及其配偶共同拥有的2,340股股份，关于这些股份，McColl先生拥有投票权和投资权。
(8)包括董事和执行官与他人分享投票权和投资权的125,508股。不含203股
由董事和执行官的配偶和其他关联公司拥有，他们否认b无效所有权。
|
109
|
库辛斯2026年代理声明
|
附录A
|
可用于共同股东的净收入的调节
|
|||||||||||
|
运营资金
|
|||||||||||
|
（单位：千，每股金额除外）
|
|||||||||||
|
截至2025年12月31日止年度
|
截至2024年12月31日止年度
|
||||||||||
|
美元
|
加权
平均
共同
股份
|
每股
金额
|
美元
|
加权
平均
共同
股份
|
每股
金额
|
||||||
|
可用于共同的净收入
股东
|
$40,503
|
167,919
|
$0.24
|
$45,962
|
153,413
|
$0.30
|
|||||
|
与单位持有人有关的非控制性权益
|
7
|
25
|
—
|
8
|
25
|
—
|
|||||
|
具有潜在稀释性的普通股-ESPP
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2
|
—
|
|||||
|
转换未归属受限制股份单位
|
—
|
772
|
—
|
—
|
575
|
—
|
|||||
|
净收入-摊薄
|
40,510
|
168,716
|
$0.24
|
45,970
|
154,015
|
$0.30
|
|||||
|
不动产折旧摊销
资产：
|
|||||||||||
|
•综合物业
|
414,871
|
—
|
2.47
|
364,584
|
—
|
2.37
|
|||||
|
•未合并合资企业的份额
|
10,739
|
—
|
0.06
|
4,745
|
—
|
0.03
|
|||||
|
•合作伙伴在房地产折旧中所占份额
|
(1,005)
|
—
|
(0.01)
|
(1,106)
|
—
|
(0.01)
|
|||||
|
出售折旧物业收益：
|
|||||||||||
|
•综合物业
|
—
|
—
|
0.08
|
(101)
|
—
|
—
|
|||||
|
经营性物业减值
|
13,286
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
运营资金
|
$478,401
|
168,716
|
$2.84
|
$414,092
|
154,015
|
$2.69
|
|||||
|
截至2023年12月31日止年度
|
截至2022年12月31日止年度
|
||||||||||
|
美元
|
加权
平均
共同
股份
|
每股
金额
|
美元
|
加权
平均
共同
股份
|
每股
金额
|
||||||
|
可用于共同的净收入
股东
|
$82,963
|
151,715
|
$0.55
|
$166,793
|
150,113
|
$1.11
|
|||||
|
与单位持有人有关的非控制性权益
|
14
|
25
|
—
|
143
|
25
|
—
|
|||||
|
转换未归属受限制股份单位
|
—
|
301
|
—
|
—
|
281
|
—
|
|||||
|
净收入-摊薄
|
82,977
|
152,041
|
$0.55
|
166,936
|
150,419
|
$1.11
|
|||||
|
不动产折旧摊销
资产：
|
|||||||||||
|
•综合物业
|
314,449
|
—
|
2.07
|
295,029
|
—
|
1.96
|
|||||
|
•未合并合资企业的份额
|
1,931
|
—
|
0.01
|
3,927
|
—
|
0.03
|
|||||
|
•合作伙伴在房地产折旧中所占份额
|
(1,070)
|
—
|
(0.01)
|
(794)
|
—
|
(0.01)
|
|||||
|
出售折旧物业的亏损（收益）：
|
|||||||||||
|
•综合物业
|
2
|
—
|
—
|
9
|
—
|
—
|
|||||
|
•未合并合资企业的份额
|
—
|
—
|
—
|
(81)
|
—
|
—
|
|||||
|
•对未合并合资企业的投资
|
—
|
—
|
—
|
(56,267)
|
—
|
(0.37)
|
|||||
|
运营资金
|
$398,289
|
152,041
|
$2.62
|
$408,759
|
150,419
|
$2.72
|
|||||
|
附录A
|
110
|
|
|
截至2021年12月31日止年度
|
|||||
|
美元
|
加权
平均
共同
股份
|
每股
金额
|
|||
|
可用于共同的净收入
股东
|
$278,586
|
148,666
|
$1.87
|
||
|
与单位持有人有关的非控制性权益
|
56
|
25
|
—
|
||
|
股票期权的转换
|
—
|
1
|
—
|
||
|
转换未归属受限制股份单位
|
—
|
199
|
—
|
||
|
净收入-摊薄
|
278,642
|
148,891
|
$1.87
|
||
|
不动产折旧摊销
资产：
|
|||||
|
•综合物业
|
287,469
|
—
|
1.93
|
||
|
•未合并合资企业的份额
|
9,674
|
—
|
0.06
|
||
|
•合作伙伴在房地产折旧中所占份额
|
(929)
|
—
|
(0.01)
|
||
|
出售折旧物业的亏损（收益）：
|
|||||
|
•综合物业
|
(152,611)
|
—
|
(1.01)
|
||
|
•未合并合资企业的份额
|
39
|
—
|
—
|
||
|
•对未合并合资企业的投资
|
(13,083)
|
—
|
(0.09)
|
||
|
运营资金
|
$409,201
|
148,891
|
$2.75
|
||
|
111
|
库辛斯2026年代理声明
|
附录b
卡津斯不动产信托基金
经修订及重报的2019年奥密布激励股票计划
|
内容
|
||
|
第1节。
|
成立、宗旨和期限
|
|
|
第2节。
|
定义
|
|
|
第3节。
|
行政管理
|
|
|
第4节。
|
受本计划及最高奖励规限的股份
|
|
|
第5节。
|
资格和参与
|
|
|
第6节。
|
股票期权
|
|
|
第7节。
|
股票增值权
|
|
|
第8节。
|
限制性股票
|
|
|
第9节。
|
限制性股票单位
|
|
|
第10节。
|
业绩股
|
|
|
第11节。
|
业绩单位
|
|
|
第12节。
|
其他基于股票的奖励和基于现金的奖励
|
|
|
第13节。
|
利润利息单位
|
|
|
第14节。
|
终止服务的效力
|
|
|
第15节。
|
奖励和股份的可转让性
|
|
|
第16节。
|
基于绩效的薪酬
|
|
|
第17节。
|
非雇员董事奖励
|
|
|
第18节。
|
控制权变更的影响
|
|
|
第19节。
|
股息及股息等价物
|
|
|
第20节。
|
受益人指定
|
|
|
第21节。
|
参与者的权利
|
|
|
第22节。
|
修订及终止
|
|
|
第23节。
|
一般规定
|
|
|
附录b
|
112
|
|
卡津斯不动产信托基金
经修订及重报的2019年奥密布激励股票计划
第1节。成立、宗旨和期限
第1.1节建立.卡津斯不动产信托基金，一家乔治亚州公司（“公司”),
制定了名为卡津斯不动产信托基金 2019年综合激励的激励薪酬计划
股票计划（the "2019年计划”）于2019年4月23日经股东批准后生效。2019年计划是
特此修订并重述全文，如本文件所述。该计划允许授予各种
股权、股权奖励和现金奖励形式。该计划于2026年3月9日获董事会通过，并于
须于股东批准后生效（“生效日期”).本计划按规定继续有效
在第1.3节中。本计划和根据本计划授予的每一项奖励均以条件为条件，不具有任何效力或效果
直至本计划获公司股东于股东大会通过后十二（12）个月内批准
板。
第1.2节本计划的目的.本计划的目的是使公司及其附属公司和
关联公司吸引和留住具有重大责任职位的合格个人，并提供额外
激励参与者，除其他外，为他们提供投资于
公司。
第1.3节本计划的期限.除非在此之前提前终止，本计划应终止十
（10）自本计划获股东批准之日起数年后，即2026年4月28日。本计划终止后，不
可授予奖励，但先前授予的奖励应根据其适用情况保持未兑现
条款和条件以及本计划的条款和条件。
第2节。定义
凡在本计划中使用，以下术语应具有下述含义，当含义为
意，字首字母大写。
第2.1款“附属公司”指通过股票或股权与公司有关联的任何实体
所有权或其他；但就授予期权或股票增值权而言，“关联公司”
指公司拥有至少百分之五十（50%）股权的任何公司或其他实体。
第2.2节“奖项”指根据本计划授予的不合格股票期权、激励股票期权、
股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股、业绩股、现金-
基于奖励、利润利息单位或其他基于股票的奖励，在每种情况下均受本计划条款的约束。
第2.3节“授标协议”指公司订立的书面协议及
参与者，或公司向参与者发出的书面或电子声明，在任一情况下均包含
（明示或参照本计划或根据本计划创建的任何子计划）适用的条款和规定
根据本计划授予的奖励，包括其任何修订或修改。委员会可
规定使用电子、互联网或其他非纸质授标协议，以及使用电子、互联网
或其他非纸面方式，以供参与者接受该协议及根据该协议采取行动（包括但不包括
限于，使用电子签名）。
第2.4节“板”指公司的董事会（或同等理事机构）。
第2.5节“以现金为基础的奖励”指授予参与者的以现金计价的奖励
第12节中描述。
第2.6节“原因”指除非授标协议另有规定，否则第
参与者与公司、附属公司或附属公司之间的任何书面协议，或如没有该等
协议，或此类协议未定义原因，以下任一情况的发生：（a）参与者是
被判犯有或承认犯有涉及欺诈、挪用或挪用公款的任何重罪或轻罪，
或参与者向公司、其任何附属公司或附属公司、任何高级人员供认或以其他方式承认，
|
113
|
库辛斯2026年代理声明
|
公司或其子公司或关联公司之一的代理人、代表或雇员，或检察官，或
以其他方式公开承认、实施构成重罪的行为或者欺诈、盗用、
贪污；或（b）参与者有任何重大作为或不作为涉及渎职或严重
参与者对公司或其任何附属公司或附属公司履行职责时的疏忽
对公司或其任何附属公司或附属公司造成重大损害；或（c）参与者违反任何
重大尊重参与者与公司之间的任何其他协议或谅解，自
这种终止的时间。
第2.7节“控制权变更”指下列任何一项事件或交易：
a.生效日期后的任何“人”（1934年法案第13（d）和14（d）（2）条中使用该术语）
直接或间接成为证券的受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条）
代表当时已发行证券选举董事的合并投票权的30%或以上
本公司或本公司的任何继承者；但以下交易不构成
a根据本§ 2.7（a）的控制权变更：（a）任何雇员福利计划（或a
关联信托）由公司或公司控制的任何法团发起或维持，（b）an
本公司或任何直接或间接由AT持有人拥有的人收购有表决权的证券
公司当时已发行证券投票权的至少50%，比例基本与
他们在公司股份中的所有权，（c）在满足
§ 2.7（e）（a）、§ 2.7（e）（b）和§ 2.7（e）（c）的要求，或（d）直接从公司进行的任何收购；
b.在连续两年或两年以下的任何期间内，该期间开始时的个人
构成董事会因任何理由终止至少构成董事会过半数，除非选举或
选举每名新董事的提名经至少三分之二的董事投票通过后仍
期初担任董事的在任人员；
c.公司股东批准公司的任何解散或清算；
d.完成出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产，
除（a）项交易外，在该交易中，公司的有表决权证券在交易完成前已发行在外
交易继续直接或间接代表存续实体至少51%的投票权
紧接交易后，（b）当存续实体至少50%的董事为公司
董事会批准交易时的董事（或其提名或选举由
当时在董事会任职的至少三分之二的公司董事），以及（c）之后没有人或
集团拥有存续实体20%或以上的投票权，除非该投票权仅因
交易完成前在公司持有的表决权；或者
e.由公司完成（i）任何合并、合并、重组或企业合并，
或（ii）收购另一实体的资产或股票，在每种情况下，交易（a）除外，其中
公司在交易完成前已发行的有表决权证券继续代表，要么
直接或间接、至少51%的存续实体在紧接交易后的投票权，（b）
在董事会批准时存续实体至少50%的董事为公司董事的情况下
交易（或其提名或选举获得至少三分之二的公司董事批准
当时在董事会任职的人士），以及（c）之后没有任何人或团体拥有20%或以上的投票权
存续实体的表决权，除非该表决权仅是由于公司在本次股东大会召开前所持有的表决权
交易完成。
尽管计划或授标协议另有相反规定，任何事件或
条件应构成对一项裁决的控制权变更，如果是二十
将根据《守则》第409A条对参与者征收百分比（20%）额外所得税
持有该裁决；但在这种情况下，该事件或条件应继续构成变更
尽可能控制（例如，如适用，在不加速归属的情况下
支付这样的裁决）而不引起征收这样的百分之二十（20%）的税。
第2.8节“代码”指经不时修订的1986年《国内税收法》。为
就本计划而言，对《守则》各章节的引用应被视为包括对任何适用
条例及任何后继条文或类似条文。
|
附录b
|
114
|
|
第2.9节“佣金”指美国证券交易委员会。
第2.10款“委员会”指董事会的薪酬与人力资本委员会或任何其他
董事会指定的管理本计划的委员会。委员会成员，由两名或
更多的非雇员董事，应由董事会不时委任，并由董事会酌情决定任职
板。如委员会不存在或因任何理由不能运作，管理局可根据本条例采取任何行动
否则将由委员会负责的计划。在适用法律、规则或
条例，拟规定委员会的每名成员应为（i）独立董事
纽约证券交易所（或该等其他全国性证券交易所或
股份可在其上上市或报价的报价系统）及（ii）一名非雇员董事在其涵义内
《交易法》第16b-3条规则，或者，委员会可以指定一个小组委员会或设立其他
满足此类要求的程序。
第2.11款“公司”指卡津斯不动产信托基金，以及任何继任者。
第2.12款“顾问”指公司或附属公司或附属公司聘用的任何个人
作为独立承包人提供咨询或咨询服务。
第2.13款“董事”指任何身为董事会成员的个人。
第2.14款“股息等值”具有第19节所述的含义。
第2.15款“生效日期”具有第1.1节中规定的含义。
第2.16款“雇员”指为公司或附属公司提供服务的任何个人或
关联公司，并在其工资记录上被指定为公司、关联公司或子公司的雇员。安
雇员不得在其被公司分类或对待的任何期间包括任何个人，
附属公司或附属公司作为独立承建商、顾问或雇员的雇佣、租赁、
咨询或临时机构或公司、关联公司或子公司以外的任何其他实体，不考虑
该个人随后是否被确定为或随后被追溯重新分类为
公司、关联公司或子公司在此期间的普通法雇员。
第2.17款“交易法”指不时修订的《1934年证券交易法》。
第2.18款“行权价格”指参与者根据以下规定可购买股份的价格
一种选择。
第2.19款“公平市值”指，如适用于特定日期，除非另有规定
授标协议，股票价格等于纽约证券交易所股票收盘价
（或，在该等股份可能上市或报价的其他全国性证券交易所或报价系统）上
确定的日期，或如在该交易所没有发生出售股份的日期
厘定，股份于该等交易所的最近日期的收市价
公开交易。尽管有上述规定，如股份不在任何已成立的证券交易所买卖，公平
市场价值是指由委员会以诚信行事确定的股份价格（并在一定程度上
适用，基于符合代码第409A节要求的合理估值方法
及其下的条例）。
第2.20款“好理由”指，除非授标协议另有规定，否则定义集
参与者与公司、附属公司或附属公司之间的任何书面协议，或如没有
此类协议，或此类协议未定义良好理由，发生以下任何一种情况：
a.控制权变更后出现实质性减持，但在参与者保护结束前
期间，在参与者年基薪或控制权变更后出现减少，但在结束前
参与者的保护期，在参与者获得任何年度奖金或其他奖励的资格
补偿，使参与者获得此类奖金或其他激励补偿的资格为
|
115
|
库辛斯2026年代理声明
|
与紧接此类控制权变更之前的情况大不相同，所有这些都没有参与者的明示
书面同意；
b.控制权变更后出现大幅减持，但在参与者结束前
保护期内，在参与者的职责、责任或权限范围内，或变更
参与者的报告水平超过两个级别（在每种情况下，除了仅仅由于
参与者的职称，如该等职称变动与公司的组织架构或其
该等控制权变更后的继任人），均未经参与人明确书面同意；
c.公司或其任何继承者，在控制权变更后的任何时间，但在
参与者的保护期（未经参与者明确书面同意），将参与者的主要
在控制权变更之日从参与者的主要工作地点出发的工作地点，或者，如果参与者
随后书面同意根据本协议进行此种转让，从主要工作地点即
在获得此类同意的情况下，前往距离参与者当时超过三十五（35）英里的新的主要工作地点
目前的主要工作地点，除非这类新的主要工作地点比参与者的主要住所更近
参与者当时的主要工作地点；或
d.公司或其任何继任者，在控制权发生变更后，但在参与者的
保护期（未经参与者明确书面同意），未能继续向参与者提供
健康和福利福利、递延补偿福利、参与者的额外福利（除使用a
公司飞机供个人使用）、股票期权、限制性股票和限制性股票单位授予，分别作为
在这种控制权变更时适用的，其总价值与提供给
紧接控制权变更前的参与者；
提供了,然而，则任何该等作为或不作为，如被视为本§ 2.20项下的“正当理由”，则
参与者拒绝了继续受雇于公司、子公司或关联公司的善意提议
的要约或控制权变更后公司的继任者，其要约条款不等于
符合上述（a）至（d）的良好理由。
e.任何作为或不作为不得视为本§ 2.20项下的“正当理由”，除非
:
1.参与者向委员会提交一份详细的书面声明，说明为
参与者认为该等作为或不作为构成正当理由；及
2.参与者在（i）第九十（90）条结束日期的较晚日期前交付该声明
日期间，自存在构成参与者信念基础的作为或不作为之日起
存在充分理由，或（ii）为施行本款而共同议定的期限届满
（e）（2）由参加者及委员会主席以书面提出；及
3.参与者在交付此类文件后给予委员会三十（30）天的期限
声明，以治愈这种信念的基础；和
4.参与者通过在会议期间向委员会提交书面辞呈的方式辞职
第六十（60）天期限，即紧接本报告所述的第三十（30）天期限结束后开始的期限
上文（e）（3）款的规定，如参与者合理及善意地确定良好理由
在该三十（30）天期限结束后继续存在；或
f.公司向参与者书面声明，参与者有权对待任何此类行为或
作为本计划项下的良好理由而遗漏及参与者在自
该声明实际送达参与者的日期。
g.如参与者书面同意§ 2.20（a）或（b）中所述的任何减少，则对任何转让
第2.20（c）条所述或第2.20（d）条所述的任何失败，以代替行使参与者的辞职权
有充分理由并向公司交付该等同意，该等同意交付公司的日期非-
根据本定义，雇员应被视为控制权变更之日，以确定
参与者后续是否因任何后续减持而在计划下有充分理由
|
附录b
|
116
|
|
第2.20（a）或（b）条所述、第2.20（c）条所述的任何后续转移或第2.20（c）条所述的任何后续失败
2.20（d）。
第2.21款“授予日期”指根据本计划向参与者作出的奖励获得批准的日期
委员会（或委员会在该等批准中指明的较后日期）或（如属授予的裁决）
对非雇员董事而言，董事会批准该奖励的日期（或指明的较后日期
在董事会的批准中）。
第2.22款“授予价格”指授出特区时根据
第7节。
第2.23款“激励股票期权”或“ISO”指根据第6条授予的裁决，即
指定为激励股票期权，旨在满足《守则》第422条或任何
后继条款。
第2.24款“非雇员董事”指非雇员的董事。
第2.25款“不合格股票期权”指根据第6条授予的不是
意在满足代码第422节的要求，或在其他方面不满足此类要求。
第2.26款“期权”指由根据第6条授予参与者的权利组成的裁决
以指定的行权价格购买特定数量的股票，该授予可能为激励股票期权
或不合格的股票期权。
第2.27款“其他基于股票的奖励”指以股权为基础或与股权相关的奖励，而不是以其他方式
根据第12节授予的本计划条款所述。
第2.28款“参与者”指第5条所列获授予奖励的任何合资格个人
并包括在原受奖人去世后持有奖状的任何个人。
第2.29款“伙伴关系”意思是卡津斯不动产 LP。
第2.30款“合伙协议”指经修订及重述的有限合伙协议
卡津斯不动产有限责任公司的资料。
第2.31款“基于绩效的薪酬”指根据一项裁决须支付的补偿，而该裁决是
以实现基于一项或多项绩效衡量标准的绩效目标为条件
第16节中描述。
第2.32款“业绩计量”指第16.2节所述的措施，根据该措施
绩效目标是根据本计划制定的，以便将奖励限定为基于绩效的薪酬。
第2.33款“履约期”表示预先设定的绩效目标必须达到的时期
满足，以确定与奖励相关的支付和/或归属程度。
第2.34款“业绩股”指根据第10条授予的裁决。
第2.35款“业绩股”指根据第11条授予的裁决。
第2.36款“限制期限”指受限制股份或受限制股份单位于
根据归属要求（基于持续服务、绩效目标的实现或基于
发生由委员会酌情决定的其他事件），如第8及9节所规定。
第2.37款“计划”指此卡津斯不动产信托基金修订及重述的2019年综合
激励股票计划，视同可能不时修订。
第2.38款“利润利息单位”指根据第13条授予的裁决。
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第2.39款“保护期”指自发生变更之日起的两（2）年期间
控制；但条件是，根据本计划，参与者的辞职应被视为在
参与者的保护期，如果：（a）参与者在以下情况之前向委员会提供§ 2.20（e）中所述的陈述
紧接保护期结束后的三十（30）天期限的结束和参与者
其后在该（e）款所述期间内辞职；或（b）公司向
第2.20（f）条所述参与者在紧接第
保护期限，其后参与者在该§ 2.20（f）所述期限内辞职。
第2.40款“限制性股票”指向参与者发行的受授予的奖励规限的股份
根据第8条和对转让的限制、没收条件和其他限制或限制，如
可在本计划和适用的授标协议中规定。
第2.41款“限制性股票”指根据第9条授予的裁决项下的权利
在未来时间收到一股股份或其公允市场价值，但须遵守此类转让限制，没收
本计划和适用的授标协议中可能规定的条件和其他限制或限制。
第2.42款“分享”指公司的一股普通股，每股面值1.00美元。
第2.43款“股票增值权”或“特区”指根据授予的裁决项下的权利
第7条以委员会确定的现金和/或股票形式收取相当于
特区授出日期与其行使日期之间指定数目股份的价值。
第2.44款“子公司”指任何公司或其他实体，不论是国内或国外的，其中
公司拥有或直接或间接获得超过50%的合并表决权总
所有类别的股票或类似权益。
第2.45款“替补奖”指在假设、替代或
交换、由公司或任何子公司收购的公司或其他实体授予的未偿奖励
或附属公司，或公司或任何附属公司或附属公司与之合并。
第2.46款“终止服务”指以下内容：
a.对于雇员，该雇员不再是雇员的日期；
b.对于非雇员董事而言，该非雇员董事不再是成员的日期
董事会；和
c.就顾问而言，担任公司及其附属公司顾问的日期及
附属公司已停止。
就任何受守则第409A条规限的裁决付款而言，终止服务是指
代码第409A条含义内的“离职”。
第3节。行政管理
第3.1节一般。 委员会应负责管理本计划，但须遵守本节
3和本计划的其他规定。委员会可聘用律师、顾问、会计师、代理人及
其他个人，其中任何一人可能是雇员，以及委员会、公司及其高级职员和
董事有权依赖任何此类个人的建议、意见或估值。采取的所有行动
委员会作出的所有解释和决定均为最终决定，并对与会者具有约束力，
本公司、附属公司或附属公司，以及所有其他利害关系方。委员会的任何行动均属有效
和有效，即使在采取此类行动时的委员会成员后来被确定没有
满足第2.10条第（i）和（ii）款中关于成员资格的所有标准。
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附录b
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第3.2节委员会的权威。在不违反本计划所列任何明示限制的情况下，
委员会应拥有采取其认为必要行动的充分和专属酌处权和权力
并在本计划的管理方面可取，包括但不限于以下内容：
a.不时决定根据本计划符合资格的人士中的哪一人将获授予奖励，
每一奖项的授予时间和授予方式，授予哪一类或哪一类奖项的组合，该
授予的每一项奖励（不必相同）的规定，包括一个人的时间或次数
获准根据一项裁决收取股份及受一项裁决规限的股份数目；
b.对本计划及根据本计划授予的奖励进行解释和解释，并设立、修订、撤销
其管理的规章制度；
c.更正本计划或授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，方式及
在其认为必要或适宜的范围内使本计划充分生效；
d.批准根据本计划使用的授标协议表格；
e.确定股份的公允市场价值或控制权是否发生变更；
f.修订本计划所准许的任何授标协议；
g.采纳适用于受a国法律规管的股票奖励的次级计划和/或特别条文
美国以外的司法管辖区，以现金为基础的奖励，或以非雇员为基础的奖励
董事（如第17条所设想）。此类次级计划和/或特别规定应遵守和
与本计划条款一致，但委员会确定不同条款和
为遵守除美国以外的司法管辖区的法律，条件是必要的或可取的
州；
h.授权任何人士代表公司签立任何为生效所需的文书
授予奖励；
i.确定奖励是否以普通股、现金或任何组合的方式结算
其中；
j.确定奖励是否将提供股息等价物；
k.建立一个由委员会指定的参与者可以减少补偿的计划
以其他方式以现金支付以换取本计划下的奖励；
l.授权一项计划，允许符合条件的参与者交出未完成的奖励，以换取
新授予的奖励须遵守本条例第22.1节所列任何适用的股东批准规定
图则和代码第409A节的要求；
m.施加其认为适当的有关时间及
参与者的任何转售方式或参与者对任何股份的其他后续转让方式，包括但不
限制、“停电”期、内幕交易政策下的限制以及对使用特定
此类转售或其他转让的券商；
n.豁免在裁决生效时对裁决施加的任何限制、条件或限制
获授予或其后的任何时间，包括但不限于没收、归属及处理根据
终止服务；
o.准许参与者选择延期支付奖励，但任何该等延期须
遵守《守则》的适用要求，包括《守则》第409A条；
p.对符合第16款要求的绩效目标满意度进行认证；以及
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q.发布规划管理工作规章制度。
第3.3节代表团。在法律许可的范围内，委员会可向其一个或多个
成员或向公司或任何附属公司的一名或多名高级人员或向一名或多名代理人或顾问提供此类
委员会认为可取的行政职责或权力，以及委员会或其所拥有的任何个人
如前述获转授的职责或权力，可雇用一名或多于一名个人就任何
委员会或这些个人根据本计划可能承担的责任。在适用允许的范围内
法律和证券交易所的适用规则，委员会可通过决议授权一名或多名高级管理人员
公司在与委员会可以的相同基础上做以下一项或两项：（a）指定
雇员将成为奖励的获得者；及（b）决定任何该等奖励的规模；但条件是，（i）
委员会不得就授予非雇员董事的奖励转授该等责任或
高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）；（ii）提供此类授权的决议规定
该高级人员可授予的奖励总数（包括股份限制）；及（iii）该高级人员须报告
定期就根据授权授予的裁决的性质和范围向委员会提交
委托。如果委员会的权力根据《公约》授权给官员或雇员
上述，计划中与委员会有关的所有条款，应以符合
前述将任何该等提述视为为此目的对该高级人员或雇员的提述。任何行动
根据委员会在本协议下的授权进行的应具有相同的效力和
效果犹如该行动是由委员会直接采取的，并应被视为就该计划的所有目的而言
已被委员会采纳。
第4节。受本计划及最高奖励规限的股份
第4.1节获授权及可供授予的股份数目。须予奖励的股份
根据该计划授出的股份可为授权股份及未发行股份（将不受优先认购权限制）
或公司或其附属公司或附属公司收购的先前已发行股份。须调整为
根据第4.4节的规定，根据本计划预留发行的股份数量上限为20,000，000
股股票，均可作为激励股票期权授予。仅为确定数量的目的
根据本条第4.1款可供授予的股份，根据本计划可供发行的股份数目
就奖励每授出一股（1.00）股而减少一股（1.00）股，但条件是在
就提供一系列潜在股份支付的裁决而言，委员会应确定范围
根据本计划可供发行的股份数目须由就
这样的奖项。
第4.2节分享使用情况。在厘定根据本计划可供批出的股份数目时
时，适用以下规则：
a.根据本计划授出的授标到期终止的所有股份，受该授标规限或与该授标有关的股份，
没收、注销或以其他方式而不发行股份（或与没收股份有关
与限制性股票奖励），以现金代替股票结算，或经委员会许可进行交换，
在股份发行前，对于不涉及股份的奖励，应再次可根据本
计划。
b.任何被公司扣留或参与者投标的股份（通过实际交付或
证明）于生效日期或之后（i）支付根据本计划授出的期权的行使价或（ii）向
满足与根据本计划授予的奖励相关的预扣税款义务，不应成为可用
再次根据本计划申请拨款。
c.任何受根据本计划批出的以股票结算的特别行政区所规限而未于
在生效日期或之后行使该特别行政区，不得再次根据本计划获批。
d.本公司于公开市场以所得款项购买的任何股份
股票期权的行使不得再次成为根据本计划授予的条件。
e.须予替代奖励的股份，不得计入第1款所指明的股份储备
4.1，亦不得减少任何历年授权授予参与者的股份。
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附录b
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第4.3节年度奖励限额。根据第4.4节规定的调整，最高总额
授予股票受期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、业绩股、利
利息单位，以及可能授予的其他以股份和/或现金支付或计价的基于股票的奖励
向任何参与者（非雇员董事除外）在任何财政年度不得超过1,500，000股（该
“年度奖励限额”）。
第4.4节调整。所有裁决应遵守以下规定：
a.如果发生任何股权重组（在FASB ASC主题718或任何继任者的含义内
规定）或导致股票每股价值发生变化的类似事件，例如股票股息、股票分割、
反向拆股、分拆、分拆、供股或通过特别股息进行资本重组，
委员会，为防止稀释或扩大参与者在本计划下的权利，应替代或
（如适用）调整（i）根据本计划可能发行的股份或其他证券的数量和种类或
根据特定形式的授标协议，（ii）股份或其他证券的数量和种类受
卓越奖励，（iii）适用于卓越奖励的行使价或授予价，（iv）年度奖励
限额，以及（v）适用于未完成裁决的其他价值确定。如果发生任何其他变化
企业资本化（包括但不限于合并、合并、任何重组（无论是否
此类重组属于《守则》第368条）中此类术语的定义，或任何部分或完整的
在此类事件不构成股权重组或业务的情况下对公司进行清算
FASB ASC主题718或任何后续条款含义内的组合，此类衡平法调整
前一句中所述的可被认为是适当和公平的
委员会，以防止权利被稀释或扩大。委员会应酌情决定
进行这种替代或调整的方法或方式。在任何一种情况下，任何此类调整均应
对本计划的所有目的具有决定性和约束力。除非委员会另有决定，
受奖励的股份应始终为整数。
b.除上文（a）段所要求和允许的调整外，委员会在其
全权酌情决定，可对其认为的任何裁决条款作出其他调整或修改
适合于反映第4.4（a）节所述的任何事件，包括但不限于（i）修改
绩效目标和绩效周期长度的变化，或（ii）其他财产的替代
等值（包括但不限于现金、其他证券和非
同意该等替代的公司）根据本计划提供的股份或所涵盖的股份
杰出奖项，包括安排承担或以新奖项取代由
参与者，以及（iii）就任何出售附属公司、安排承担或以
新的奖励，指受影响子公司受雇的参与者由子公司或实体持有的奖励
在出售该附属公司后控制该附属公司。
c.根据本条第4.4条采取的任何行动须遵守《守则》下的规则
第409a、422及424条（如适用）。委员会关于上述事项的决定
本第4.4节中规定的调整（如有）应是决定性的，并对本计划下的参与者具有约束力。
第4.5节被收购公司运作的计划的影响。如果公司收购的公司或
任何附属公司或附属公司或与公司或任何附属公司或附属公司合并的任何附属公司或附属公司有股份可供
根据经股东批准且未在考虑进行此类收购时被采纳的预先存在的计划或
组合，根据该预先存在的计划的条款可供授出的股份（经调整，以
适当的，使用该收购中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式或
合并以确定应付给此类实体的实体普通股持有人的对价
收购或合并）可用于本计划下的奖励，且不得减少授权的股份
根据本计划授予，但须遵守适用的法律要求。使用此类可用股份的奖励不得
在本可以根据预先存在的计划的条款作出奖励或赠款的日期之后作出，如果没有
收购或合并，且仅应向非雇员、非雇员董事的个人
或在该等收购前向公司或任何附属公司或附属公司提供服务的顾问或
组合。
第4.6节公司行为不受限制。计划的存在及授予的任何奖励
本协议不以任何方式影响公司或任何附属公司或附属公司作出或
授权对其资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更
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结构、任何合并或合并、任何发行债务、优先股或优先股之前或
影响股份、股本的额外股份或其他证券的认购权，任何
解散或清算、出售或转让其全部或部分资产或业务或任何其他公司行为或
继续。
第4.7节最短授予期。根据该计划授予的任何股权或基于股权的奖励应
自授予该奖励之日起不少于一年的最低归属期为限；但前提是，
但是，上述最低归属期不适用于（a）控制权变更，（b）
雇员因死亡或伤残而终止雇用或非雇员董事因
死亡或伤残，（c）不减少被替换的奖励归属期的替代奖励，或（d）
奖励，合计涵盖若干股份不超过股份总数百分之五（5%）
截至生效日期，可根据该计划获得。
第5节。资格和参与
第5.1节获得奖励的资格。委员会或其根据该计划第3.3节的授权，
可不时指定下列任何一人为参加者：
a.公司或其任何附属公司或附属公司的任何高级人员或其他雇员；
b.公司或其任何附属公司或附属公司已聘请成为高级职员的个人
或其他雇员；
c.a非雇员董事；或
d.顾问。
委员会在任何一年指定一名参加者，均无须委员会指定
人将在另一年内获得奖励。
第5.2节参与这项计划。在符合本计划条文的规定下，委员会可不时于
时间，从所有有资格参与本计划的个人中挑选，那些获得奖励的个人
并应自行决定法律允许的任何和所有条款的性质以及每项条款的金额
奖项。
第5.3节授标协议。委员会应拥有确定条款的专属权力
证明根据本计划授予的奖励的奖励协议，但须遵守本协议的规定。条款
奖励协议不必在所有参与者之间或在类似类型的奖励之间是统一的。程度
授标协议中或授标之间的任何变更、不一致、修改或其他差异
协议和本计划，授予协议的条款应控制和取代本计划的条款，
前提是根据以下条款允许任何此类更改、不一致、修改或其他差异
这个计划。
第6节。股票期权
第6.1节授予期权。根据本计划的条款及条件，可向
参与者涵盖该等股份数目、按该等条款及在任何时间及不时
由委员会决定。期权的每一次授予均应以授标协议为凭证，授标协议应
具体说明该期权是以不合格股票期权还是激励股票期权的形式。
第6.2节行权价。每个期权的行权价格应由委员会和
应在证明该选择权的授标协议中予以规定；但前提是行权价必须为
至少相当于股票在期权授予日的公平市值的100%，除非
替代奖励（在符合守则第409A条的范围内，以及在激励股票期权的情况下，
代码第424条），并根据第4.4节的规定进行调整。
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附录b
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第6.3节期权期限。授予参与者的期权期限应由
委员会；但条件是，任何选择权均不得迟于其授予日的十周年行使。
尽管有上述规定，授标协议仍可规定期权的期限（不包括
激励股票期权）应自动展期，如在该期权的预定到期日
参与者行使该选择权将违反适用法律或参与者受到“限制”
期间；但条件是，在这种延长的行权期内，期权只能向
在紧接该预定到期日之前，期权可根据其条款行使的范围内；
但进一步规定，此类延长的行权期应在不迟于《上市规则》规定的三十（30）天后结束
首先行使这样的选择权将不再违反这样的法律或受到这样的“禁售期”限制。
第6.4节行使选择权。期权应可在该时间全部或部分行使，并应
受委员会在每种情况下批准的限制和归属条件的约束，哪些条款和
每笔赠款或每个参与者的限制不必相同。
第6.5节支付行权价。期权应通过送达行权通知的方式行使
以委员会指明或接受的表格向公司或公司指定的代理人，或由
遵守委员会可能授权的任何替代程序，说明人数
将被行使期权的股份，并伴有全额股份付款。任何股份
行使期权时发行的期权受第15.3条规定的转让限制的约束。的一个条件
发行应行使期权的股份应为支付行权价和
支付适用的预扣税。任何已行权期权的行权价格应支付给
公司按照以下方法之一：
a.现金或等值现金，
b.通过投标（通过实际交付或通过证明）先前获得的具有合计
行权时的公允市场价值等于行权价格（受以下程序和条件
委员会可设立），
c.通过无现金（经纪人协助）演习，
d.通过授权公司在行使期权时扣留以其他方式可发行的股份
在经批准的范围内，在行权时具有与行权价格相等的合计公允市场价值
委员会，
e.通过（a）、（b）、（c）或（d）的任何组合，或
f.以委员会认可或接受的任何其他方法。
除非委员会另有决定，根据上述所有方法支付的所有款项应
以美元或股份支付（如适用）。
第6.6节关于ISO的特别规则。尽管本计划有任何相反的条文，一
以ISO形式授予参与者的期权应遵守以下规则：
a.激励股票期权可仅授予公司或任何母公司的员工或
附属公司（在《守则》第424条的涵义内）。
b.期权将构成激励股票期权，仅限于（i）该期权在
适用的授标协议和（ii）合计公平市场价值（截至期权授予日确定）
参与人所持激励股票期权首先成为可行权的股份在任
日历年（根据本计划和公司及其子公司的所有其他计划）不超过100,000美元。
如授予参与者的期权超过此限制，则该期权应被视为不合格
股票期权。
c.任何参与者不得获得本计划下的激励股票期权，如在紧接授出后
这样的奖励，参与者将拥有拥有超过10%的全部合并投票权的股份
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公司或关联公司的股票类别（根据《守则》第422条确定），除非（i）
该激励股票期权的行权价格至少为受该激励股票的公允市场价值的110%
授予日的激励股票期权及（ii）该期权将不迟于其授予日后五年届满。
d.根据该计划授予的任何激励股票期权应包含该等条款和条件，一致
与该计划，因为委员会可能认为有必要将该期权限定为“激励股票
代码第422条下的选项”。若激励股票期权在行权期届满后行权
适用于《守则》第422条的目的，该选择权此后应被视为不合格选择权。
第7节。股票增值权
第7.1节授予特别行政区。在符合本计划的条款及条件下，SARS可予
参加人数、条件及在任何时间及不时由
委员会。每次授予特别行政区时，均应以授标协议作为证明。
第7.2节授予价格。特区每宗批给的批给价格，须由委员会及
须在证明特区的授标协议中指明；但条件是授标价格必须至少
等于股份于授予日的公平市值的100%，但替代奖励的情况除外（以
符合《守则》第409A条的范围），并须按第4.4节的规定作出调整。
第7.3节特区任期。给予参加者的特别行政区任期，须由《香港特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别
委员会；但条件是，任何特区不得迟于其批出日期的十周年行使。
尽管有上述规定，授标协议可规定特区的任期自动
如果在该特别行政区的预定到期日，参与者行使该特别行政区将违反
适用法律或参与者受“不适用”期的限制；但前提是在此种延长期间
行使期限特区只可在特区根据其条款可行使的范围内行使
紧接在该预定到期日期之前；但进一步规定，该等延长的行权期
须至迟于行使该特别行政区后三十（30）天内结束，该行使将不再违反该法律或
受制于这样的“停电”期。
第7.4节行使SAR。特区须在该等时间行使，并受该等限制及
归属条件由委员会在每种情况下批准，这些条款和限制不必是
每笔赠款或每个参与者都一样。
第7.5节行权通知。香港特别行政区须通过向香港特别行政区送达行使通知的方式行使
公司或公司以委员会指明或接受的表格指定的代理人，或由
遵守委员会可能授权的任何替代程序，说明人数
特区拟行使的股份。
第7.6节SARS的解决。在行使特别行政区时，依据适当行使的通知
根据第7.5节完成并提交给公司，参与者有权获得
公司支付的金额等于以下（a）和（b）的乘积：
a.股份在行权日的公允市场价值超过授予价格的部分。
b.香港特别行政区获行使的股份数目。
付款应按适用裁决的规定以现金、股份或其组合方式支付
协议。任何为支付特区而发行的股份，均受第15.3条所列的转让限制所规限。
第8节。限制性股票
第8.1节授予限制性股票。受制于本计划的条款及条件，限制性股票
可在任何时间及自
将由委员会决定的时间。限制性股票的每一次授予均应以一
授标协议。
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附录b
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第8.2节限制的性质。每次授予限制性股票可能会受到以下要求的约束：
参与者为每一股限制性股票支付规定的购买价款，并受
于委员会所厘定的归属条件达成后即告失效的限制及
适用的授标协议中规定。此类条件或限制可能包括但不限于一项或
更多以下内容：
a.限制性股票的股份在其适用归属前不得以任何方式转让
日期，
b.限制性股票的股份可归属的程度仅为特定业绩目标
实现了，
c.限制性股票的股份只能在完成规定的连续期限后方可归属
就业或其他服务并达到特定绩效目标的程度，或
d.限制性股票的股份只能在完成规定的连续期限后方可归属
就业或其他服务。
第8.3节股份交割。受限制性股票奖励的未归属股份应以
以参与者的名义与公司转让代理人或计划代理人记账或由一名或多名股票
以参与者的名义颁发的证书。任何该等股票凭证须存放于本公司或
其指定人员，连同与证书分开的任务，空白，由参与者签署，并承担
提及由此证明的限制性股票的限制性性质的适当图例。任何记账
股股票应受到可比限制和相应的停止转让指示。在归属
股限制性股票，以及公司确定任何必要的先决条件解除
既得股份（例如履行预扣税款义务和遵守适用的法律
requirements）已获满足，该等既得股份应以以下方式提供予参与者
可由委员会订明或准许。该等归属股份须遵守设定的转让限制
载于第15.3节。
第8.4节投票权。除参与者适用的授标协议另有规定外，
在限售期内，持有限制性股票股份的参与者有权全额行使
有关该等股份的投票权。
第8.5节第83（b）节选举。委员会可在授标协议中订明
限制性股票的条件是参与者作出或不作出关于
根据《守则》第83（b）条作出裁决。如授标协议允许，且参与者作出选择
根据《守则》第83（b）条有关限制性股票奖励的规定，参与者应提交
及时向公司提供该选举的副本。
第8.6节 证书传奇。除了根据第8.3条放置在证书上的任何传说，
每份代表根据本计划授予的限制性股票股份的证书可能带有一个图例，例如
以下或委员会全权酌情决定的其他情况：
“本证书的可转让性以及在此所代表的股票受条款和
条件（包括没收）经修订及重述的2019年卡津斯不动产信托基金综合
激励计划及登记拥有人订立的限制性股票奖励协议与
卡津斯不动产信托基金，以及适用法律的条款和条件。该计划的副本及
协议已在卡津斯不动产信托基金的办公室存档。”
第9节。限制性股票单位
第9.1节授予限制性股票单位。受制于本计划的条款及条件，限制性股票
可在任何时间及不时向参与者批出单位，数目及条款为
应由委员会决定。授予限制性股票单位不代表授予股份但
应代表承诺交付相应数量的股份或基于该数量股份的价值
在完成服务、履约条件或该等其他条款及条件后
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库辛斯2026年代理声明
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限制期内适用的授标协议。每份授予的限制性股票单位应以证明人
通过授标协议。
第9.2节限制的性质。每份受限制股份单位的授出，须按
于委员会所厘定的归属条件达成后即告失效的限制及
适用的授标协议中规定。此类条件或限制可能包括但不限于一项或
更多以下内容：
a.受限制股份单位不得以任何方式转让，但须遵守第15.1条的规定；
b.限制性股票单位可归属的程度仅为特定业绩目标
实现了；
c.限制性股票单位只能在完成特定期限的连续
就业或其他服务，并达到特定绩效目标的程度；或
d.限制性股票单位只能在完成特定期限的连续
就业或其他服务。
第9.3节投票权。参与者不得就任何受限制股份单位拥有投票权
根据本协议授予。
第9.4节受限制股份单位的结算及支付。除非参加者另有选择
根据授标协议的许可，或根据授标协议的其他规定，受限制股份单位
须于该等受限制股份单位归属之日（或其后在行政上切实可行的范围内尽快，
但在任何情况下不得迟于发生归属的日历年结束后的21/2个月）。这样的结算
以股份交割方式进行，以现金支付方式参照当时的公允市值确定
股股份，或股份与现金的组合，由委员会全权酌情决定，或由
授标协议条款或其他条款。任何为结算受限制股份单位而发行的股份须受
第15.3节规定的转移限制。
第10节。业绩股
第10.1节授予业绩股份。根据本计划的条款和条件，履行
可按该等数目、按该等条款及在任何时间及不时向参与者授出股份
由委员会决定。每次授予业绩份额应以奖励作为证明
协议。
第10.2节业绩股价值。每个绩效份额应具有与公平相等的价值
授予日股份的市值。委员会应制定业绩目标，视情况而定
在规定的履约期内满足这些要求的程度以及满足适用的基于服务的
归属条件，应确定归属的业绩股数量，可大于
授予的绩效股份的目标数量，并支付给一名参与者。
第10.3节业绩股收益。在适用的履约期结束后，数
参与者在履约期内赚取的履约份额应确定为函数
适用的相应绩效目标实现的程度。本认定应为
委员会作出的决定。
第10.4节履约股份的支付形式和时间。本公司应于交易结束时支付
适用的履约期，或其后在切实可行范围内尽快以
股份，除非授标协议另有规定。为结算业绩股份而发行的任何股份
须遵守第15.3节规定的转让限制。
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附录b
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第11节。业绩单位
第11.1节授予业绩单位。根据本计划的条款及条件，履约单位
可按人数、条款及在任何时间及不时授予参加者
由委员会决定。每次授予业绩单位应以授标协议为凭证。
第11.2节绩效单位的价值。每个绩效单位应有一个等于a的初始名义价值
委员会确定的美元数额。委员会应制定业绩目标，视情况而定
在规定的履约期内满足这些要求的程度以及满足适用的基于服务的
归属条件，将确定归属的业绩单位数量（可能大于
授予的绩效单位的目标数量）、每个绩效单位的结算价值（如果可变）以及
支付给参与者的结算金额。
第11.3节业绩单位收益。在适用的履约期结束后，数
的绩效单位，参与者在绩效期间赚取的绩效单位应确定为函数
适用的相应绩效目标实现的程度。本认定应为
委员会作出的决定。
第11.4节履约单位付款的形式和时间。本公司应于交易结束时支付
适用的履约期，或其后在切实可行范围内尽快，以
现金或股份或其组合，如参与者适用的授标协议中所规定。任何
为结算业绩单位而发行的股份须受第15.3节规定的转让限制所规限。
第12节。其他基于股票的奖励和基于现金的奖励
第12.1节授予其他基于股票的奖励和基于现金的奖励。
a.在符合本计划的条款及条件下，委员会可授予其他以股票为基础的奖励
本计划的条款未向参与者以此类金额另作说明，但须遵守此类条款和
条件，由委员会决定。此类奖励可能涉及向参与者转让实际股份，
或根据股份价值以现金或其他方式支付金额。
b.委员会可将本计划条款未另有说明的以现金为基础的奖励授予
参加委员会应确定的数额和条件。
c.其他以股票为基础的奖励和以现金为基础的奖励的每一笔授予均应以一笔奖励作为证明
协议和/或受委员会批准的次级计划或特别规定的约束。
第12.2节其他基于股票的奖励和基于现金的奖励的价值。彼此以股票为基础的奖励
应以股份或基于股份的单位表示，由委员会确定。每个现金为基础
裁决应规定委员会确定的支付金额或支付范围。如果委员会
行使酌情权确定绩效目标、现金奖励的数量和/或价值或其他
应支付给参与者的基于股票的奖励将取决于此类绩效目标的程度
均满足，且满足任何基于服务的支付条件。
第12.3节支付其他以股票为基础的奖励和以现金为基础的奖励。付款，如有，有关
以现金为基础的奖励和其他以股票为基础的奖励应根据适用的条款进行
本计划下以现金、股份或其他形式奖励或现金相结合的奖励协议，
股份及其他形式的奖励。受本第12条规限的裁决的形式的确定
付款应由委员会支付，除非委员会选择在适用的授标协议中规定
参加者可根据委员会指明的程序及限制，选出
支付此类奖励的形式。凡受本第12条规限的任何裁决书须以其他方式支付
本计划下的奖励形式，以付款方式发出的该等其他形式的奖励，须就该等目的进行估值
按该等奖励授予日的公允价值支付。如果委员会允许一名参与者选择
根据受本第12条规限的裁决，收取本应以现金支付的部分或全部金额
在股份或其他形式的奖励中，委员会亦可在适用的奖励协议中规定
股份的公平市值或授予日其他形式奖励的公平价值可能超过
本应支付的现金。
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第13节。其他基于股票的奖励和基于现金的奖励
根据本计划的条款和条件，以合伙企业LTIP单位形式的利润利息单位（作为
根据合伙协议第4.6节授权，或任何继承或替代条款）可授予
的人数，以及按任何时间及不时由
委员会。利润利息单位的奖励，意在构成IRS意义上的“利润利息”
IRS Revenue Procedure 2001-43明确的Revenue Procedure 93-27，对于正在渲染的参与者
为合伙企业提供服务或为合伙企业的利益提供服务，包括合伙企业的任何子公司。每次授予利润利息
单位应以授标协议为凭证，并应规定获利利息的条件和日期
单位可交换或赎回股份，该日期不得早于截至获利之日
利息单位归属并成为不可没收。利利息单位应受该等可转让性限制
以及委员会可能施加的其他限制。
第14节。终止服务的效力
证明授予奖励的每份奖励协议应规定以下内容：（a）在何种程度上
由于或在参与者终止服务后，参与者须归属或没收该奖励；及（b）
就以期权或特区形式作出的裁决而言，参与者有权在多大程度上
在参与者终止服务后行使期权或SAR。前述规定应于
由委员会决定，应包括在与每个参与者订立的每份授标协议中，不必
在所有授标协议中保持统一，并可能反映基于终止原因的区别。
第15节。奖励和股份的可转让性
第15.1节奖励的可转让性。除第15.2条另有规定外，裁决不得转让
而不是通过意志或世系和分配法则。任何裁决不得依据国内
关系秩序。任何裁决不得全部或部分附加、执行或征收任何种类；及
任何声称违反本第15.1条的转让均为无效。委员会可订立该等
其认为适当的程序，以供参与者指定任何应付款项的受益人或
可能会提供在参与者死亡时或之后可交付的股票。
第15.2节委员会行动。委员会可酌情批准参与者的转让，由
根据委员会认为适当的条款及条件作出的授标（ISO的情况除外）的馈赠
并在《守则》第409A条和适用的证券法允许的范围内，（i）向“直系亲属
成员"（定义见下文）的参与者，（ii）对裁决将在其中的活人间信托或遗嘱信托
传递给参与者的指定受益人，或（iii）传递给慈善机构。的任何受让人
参与者的权利将成功，并受制于适用的授标协议和本计划的所有条款，
包括对进一步可转让性的限制、遵守适用的证券法以及提供所需的
投资代表。“直系亲属”是指任何子女、继子、孙辈、父母、
继父母，祖父母，配偶，前配偶，兄弟姐妹，侄女，侄子，岳母，岳父，女婿，
儿媳、姐夫或小姨子，包括收养关系，这其中任何一种的信托
人拥有超过百分之五十（50%）的实益权益，这些人中的任何一人（或
参与者）控制资产的管理，以及这些人（或参与者）所在的任何其他实体
拥有超过百分之五十（50%）的投票权益。
第15.3节股份可转让性限制。委员会可对任何
参与者根据本计划获得的其认为可取的股份，包括但不限于最低
持有期要求，根据适用的联邦证券法的限制，根据任何
此类股份随后上市或交易的证券交易所或市场，或在任何蓝天或国家证券下
适用于该等股份的法律。
第16节。基于绩效的薪酬
第16.1节基于绩效的薪酬。委员会可全权酌情指定任何
授予时作为基于绩效的薪酬奖励。
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附录b
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第16.2节业绩计量。授予、支付或归属的绩效目标
旨在符合基于绩效的薪酬条件的奖励必须基于一个或
更多以下绩效指标：
高于资本成本的回报或高于资本成本的回报增加；（b）总收益或该等收益的增长；
（c）综合收益或该等收益的增长；（d）每股收益或该等收益的增长；
（e）净收益或该等收益的增长；（f）扣除利息支出、税项、折旧前的收益，
摊销和其他非现金项目或此类收益的增长；（g）息税前利润或
该等收益的增长；（h）合并净收益或该等收益的增长；（i）价值
公司股票或该等价值的增长；（j）公司股票价格或该等价格的增长；（k）回
关于资产或该等回报的增长；（l）现金流或该等现金流的增长；（m）股东总回报
或该等回报的增长；（n）开支或该等开支的减少；（o）销售增长；（p）间接费用比率
或该等比率的变动；（q）费用销售比率或该等比率的变动；（r）经济增加值或
此类增值的变化；（s）运营资金（FFO）；（t）投资水平、开发开始或
租赁或处置活动；或（u）委员会选定的其他绩效衡量标准，在其
合理的自由裁量权。
任何业绩计量（如委员会全权酌情认为适当）可（i）与
公司、或任何附属公司或附属公司作为一个整体或任何业务单位、分部或分部的表现
本公司或任何附属公司或附属公司或其任何组合，（ii）被比较业绩
一组比较公司，或已公布或特别指数，（iii）以业绩计量的变化为基础
在规定的时间内，这种变化可以根据对规定的算术变化来衡量
期间（例如，累积变化或平均变化），或在指定期间的百分比变化（例如，
累计百分比变动、平均百分比变动或复合百分比变动），（四）与
与一项或多项其他绩效指标相比，或（v）上述任何组合。委员会
也有权根据业绩的实现情况规定加速归属任何奖励
根据本第16节规定的绩效衡量标准实现的目标。
业绩目标应由委员会按照本条第16款的规定制定，并应在
适用的授标协议。关于某一特定履约期，委员会全权酌情决定，
应在履约期的前90天内确定履约期的长度（前提是任何
该履约期应持续不少于一个财政季度），基于绩效的类型（s）
将发放的补偿奖励，以及将用于确定绩效的绩效衡量标准
目标。在一个履约期结束后，委员会应以书面审查和证明是否，
以及在何种程度上实现了业绩期间的业绩目标，如果实现，则计算和
书面证明该期间获得的基于绩效的薪酬奖励的金额。
第16.3节绩效评估。委员会可在任何旨在符合资格作为
任何绩效评估可能（其中包括）包括或排除的基于绩效的薪酬
业绩期间发生的以下任何事件对报告的财务业绩的影响（如有）
期间：（a）资产减记，（b）诉讼、索赔、判决或和解，（c）税法变更、会计
原则或其他法律或规定，（d）重组或重组方案，（e）收购或资产剥离，（f）
外汇损益，（g）出售或处置的损益，（h）被视为异常的事件
在性质上或不经常发生，并在管理层的讨论和分析中披露
财务状况和经营业绩出现在公司向股东提交的年度报告中，以及（i）任何
此类授标协议中规定的类似事件或条件。尽管计划另有规定，
任何旨在符合基于绩效的薪酬资格的此类奖励的支付或归属不得
直到委员会书面证明适用的业绩目标和任何其他重要条款
这样的奖项事实上是满意的。
第16.4节基于绩效的薪酬调整。委员会没有酌处权
增加根据旨在符合基于绩效的薪酬的奖励应付的金额
超出了在实现适用的绩效目标时本应支付的金额。The
委员会不得放弃实现适用的业绩目标，除非
参与者的死亡或残疾或控制权变更。然而，委员会应保留酌情决定权，以
将根据此类裁决应付的金额减至低于本应于
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实现适用的业绩目标，无论是在公式或酌情基础上，还是在任何组合上，作为
委员会全权酌情决定。
第17节。非雇员董事奖励
第17.1节对非雇员董事的奖励。委员会应批准所有授予非雇员的奖励
董事。授予非雇员董事任何奖励的条款及条件，须载于
授标协议。
第17.2节以奖代费。委员会可准许非雇员董事有机会
收取奖励以代替支付全部或部分未来董事费用（包括但不限于现金
聘用费和会议费）或根据委员会等条款和条件作出的其他类型的裁决
可在适用的子计划或授予协议中规定和规定。如果委员会允许一名与会者
选择收取全部或部分未来董事费用，否则这些费用将以现金支付
授标的形式，委员会亦可在适用的授标协议中订明授标日期公平
奖励的价值可能超过本应支付的现金金额。
第17.3节年度奖励限额。以股权为基础的奖励的最高总授予日公允价值
在任何财政年度向任何非雇员董事作出的付款，不得超过750,000美元。尽管有上述情况，
本条第17.3条所列的年度奖励限额，须（a）仅适用于根据本计划及（b）所授出的奖励
不适用于代替全部或任何部分授予非雇员董事的股份或股份等价物
非雇员董事以现金为基础的董事费用。就本第17.3条而言，以股权为基础的公允价值
奖励应根据适用的会计准则自授予日起确定。
第18节。控制权变更的影响
第18.1节违约归属条款。除非授标协议另有规定，及除
只要符合第18.2（a）（a）条规定的裁决替代奖”）提供给
根据第4.4节更换现有奖励（“已更换的奖励”）的参与者，在控制权发生变更时，
所有当时未完成的裁决应根据下文（a）、（b）和（c）段归属。
a.未平仓期权和SARs.控制权发生变更时，参与者当时尚未行使的期权
和未归属的SAR应立即成为完全归属（并在适用的范围内，所有业绩
条件应视为在目标绩效或更高时满足，以截至该日期的实际绩效为基础
控制权的变更），并在符合第18.3条的规定下，可在《上市规则》规定的行权期内行使
适用的授标协议。
b.优秀奖，除期权和SAR外，仅以服务条件为准。关于a
控制权变更，根据第18.3节，参与者当时未兑现的奖励，期权和SAR除外，
未归属及归属仅取决于服务义务的履行情况
公司或任何附属公司或附属公司的参与者应成为完全归属，并应以现金结算，
在三十（30）天内根据适用的授标协议规定的股份或其组合
在控制权发生变更后（除非裁决的结算必须根据其
为遵守《守则》第409a条的规定而作出的原定时间表）。
c.优秀奖，期权和SAR除外，以业绩条件为准。关于a
控制权变更，根据第18.3节，参与者当时未兑现的奖励，期权和SAR除外，
未归属且归属取决于满足一项或多项业绩条件的
应立即归属，所有业绩条件应视为满足，如同目标业绩已
根据截至该控制权变更之日的实际表现实现，或更大。尽管如此
适用的履约期、保留期或其他限制及条件尚未完成或
信纳，此种奖励应按比例结算，基于适用的履约期的比例，即
于控制权变更日期届满，按规定以现金、股份或其组合
在该控制权变更后三十（30）天内适用的授标协议（除非
为遵守《守则》第409A条），裁决的结算必须按照其原定时间表进行。
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附录b
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第18.2节替代奖的定义。
a.在以下情况下，裁决须符合本条第18.2（a）条的条件（因此有资格成为替代裁决）：
（i）与被取代奖属同一类型（或，与被取代奖属不同类型，但条件是
紧接控制权变更前组成的委员会认为此类类型可以接受）；（ii）它有一个
内在价值至少等于被替换的奖励的价值；（iii）它涉及公开交易的股本证券
公司或其控制权变更的继承者或与公司或其有关联关系的其他实体
控制权变更后的继任者；（iv）其条款和条件符合第18.2（b）条；（v）其其他
条款和条件对奖励持有人的优惠程度不低于条款和条件
被取代的裁决（包括在控制权随后发生变更时适用的规定）。
在不限制前述一般性的情况下，替代裁决可采取延续
满足前一句要求的，予以撤换。的确定是否
本条第18.2（a）条的条件获满足，须由紧接前组成的委员会作出
控制权的变更，由其自行决定。在不限制前述内容的概括性的情况下，委员会可
通过参考期权或SAR确定作为期权或SAR的奖励和替代奖励的价值
内在价值或其公允价值。
b.在非因由的情况下（i）公司非自愿终止参与者的服务时，或（ii）
在参与者奖励协议特别允许的范围内，参与者永久终止
原因，在保护期内发生的任一情况下，除非授标协议另有规定和
经委员会批准为控制权变更前的组成，所有由
参与者应成为完全归属和不受限制的，并且，在以以下形式的替代奖励的情况下
（x）股票期权或股票增值权应充分行使，（y）基于绩效的奖励应
视为满足目标水平绩效并按比例支付（基于适用的比例
截至参与者非自愿终止服务日期已届满的履约期）于或
在此类服务终止后60天内，或（z）基于服务的奖励（股票期权或股票除外
升值权利）应在该服务终止时或在该服务终止后60天内支付。尽管
前述，对于根据《守则》第409A条被视为递延补偿的任何裁决，
为遵守《守则》部分，如有必要，应根据其原始时间表结算该裁决
409A。
第18.3节奖项兑现。
a.除非授标协议另有规定，在控制权发生变更的情况下，就
对于任何未行使的期权或股票增值权，委员会应有酌情权导致现金
支付给随后持有该期权或股票增值权的人的款项，以代替
行使该期权或股票增值权或其任何部分。如果委员会行使其
酌情促使作出该等现金付款，该等现金付款的金额应等于该金额
据此（i）须遵守的股份的合计公平市值（于控制权变更日期）
该等期权或股票增值权超过（ii）的总行使价或授予价（如适用）
该等期权或股票增值权下的该等股份。如果合计公允市场价值（日
控制权变更）受该期权或股票增值权约束的股份低于
该等购股权或股票增值项下该等股份的总行使价或授予价（如适用）
权，该等期权或股票增值权应予注销，无须支付任何款项。
b.除非授标协议另有规定，在控制权发生变更的情况下，就
对本应以普通股支付的奖励（期权或股票增值权除外），
委员会有酌情权安排以现金而非股份支付该奖励。在
如委员会行使酌情权促使作出该等现金付款，该等现金的金额
付款应等于控制权变更之日的股份的合计公允市场价值
否则将根据该裁决支付。
c.如果控制权变更交易的条款规定了托管、保留、收益或类似
根据向公司股东付款的条件，委员会可酌情要求该金额
根据或就与该交易有关的任何奖励向参与者支付的款项亦须受
代管、扣留、收益或类似条件下的类似条款和条件，因为这些规定适用于
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公司股东，但条件是任何该等付款须由第五
交易周年。
第19节。股息及股息等价物
第19.1节支付限制性股票的股息。就限制性股票的授予而言，该
委员会可授予或限制参与者就受
此类奖励在该奖励尚未归属的范围内。如果委员会授予参与者接受
未归属的限制性股票宣派的股息，则该等股息应于截至
适用的股息支付日期或委员会厘定并载于
适用的授标协议。
第19.2节支付期权以外的奖励的股息等价物，SARS和限制性股票。
除期权、特别行政区和限制性股票外，委员会可授予单位或其他
根据已发行股份实际宣派和支付的股息进行奖励的股份等价物。
任何股息等价物的条款将按照适用的授予协议规定，包括时间
和支付形式，以及此类股息等价物是否将计入利息或被视为
再投资于额外单位或股份等价物。尽管有上述规定，应付股息等价物
关于任何奖励的未归属部分，不得支付给参与者，直至，且只应支付给
程度，基础奖励归属。如果奖励的任何部分在归属前被没收，
可归属于该被没收部分的任何累计股息等价物也应被没收。
第19.3节基于绩效的奖项。就任何授予而归属取决于
满足一项或多项业绩条件，该等股息或股息等价物应受
与基础奖励相同的绩效条件和服务条件（如适用）。
第20节。受益人指定
委员会可不时订立其认为适当的程序，以使一名参加者提名一名
本计划下的任何利益将向其提供的受益人或受益人（可能是或有或先后指定的）
在参与者死亡的情况下，在参与者获得任何或全部此类利益之前支付。每个这样的
指定应撤销同一参与者之前的所有指定，应采用委员会规定的形式，
并将仅在参与者以书面形式（包括以电子方式）向公司提交时生效。
参与者的一生。在没有任何此类受益人指定的情况下，未支付的福利或权利仍然存在
参与者去世时未行使的，由参与者的遗嘱执行人、管理人或法人支付或行使
代表。
第21节。参与者的权利
第21.1节就业和服务。本计划或授标协议不得（a）干扰或
以任何方式限制公司或任何子公司或关联公司终止任何参与者的雇佣的权利
与公司或任何附属公司或联属公司在任何时间或因任何理由向其提供服务或向其提供服务
法律禁止或（b）授予任何参与者任何继续该参与者的就业或服务的权利
a任何指明期间的董事。任何奖励或根据本计划产生的任何利益均不构成
与公司或任何附属公司或附属公司订立的雇佣或服务合约，并据此受
第三节和第二十二节，本计划及本计划项下的利益可随时修改或终止
董事会或委员会的唯一及专属酌情决定权，而不会引起董事会或委员会的任何法律责任
公司、任何附属公司、委员会或董事会。
第21.2节参与。任何个人均无权根据本条例获选领奖
计划，或，已如此选择，被选择接受未来的奖项。
第21.3节作为股东的权利。除本文另有规定外，参加者不得有任何
股东对任何奖励所涵盖的股份的权利，直至参与者成为记录
该等股份的持有人。
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附录b
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第22节。修订及终止
第22.1节本计划及奖励的修订及终止。
a.除本条第22.1款（b）及（c）项另有规定外，本计划第22.3节及第22.4节
董事会可随时修订、中止或终止本计划，董事会或委员会可随时修订，
暂停或终止任何未完成的授标协议。
b.未经公司股东事先批准，除第4.4节另有规定外，不
期权或特区裁决可（i）经修订，以减低行使价或其授予价（如适用）；（ii）
取消以换取以较低行使价或授予价授予任何新的期权或SAR，作为
适用；或（iii）取消以换取现金、其他财产或授予任何新的奖励，时间为
期权的行使价或特区政府的授出价格高于股份现时的公平市值。
c.虽有上述规定，未经股东批准不得修改本计划
如果根据任何股票颁布的规则需要股东批准（如下文或其他规定）
股票上市或报价的交易所或报价系统或适用的美国州公司法或
法规，或适用的美国联邦法律或法规，包括但不限于当时适用的
《交易法》第16b-3条的要求或《守则》下有关ISO的任何要求。修正
需要股东批准的计划包括但不限于：（i）除第4.4节规定的情况外，
增加根据该计划可出售或授予的股份的最高数目或增加
第4节规定的最大限度限制；（ii）根据《公约》有资格获得裁决的人员类别发生变化
计划；或（iii）计划期限的延长或期权或SAR可能存在的最长期限
行使。
第22.2节在发生某些不寻常或非经常性事件时调整赔偿金。
a.除第16条所限制的有关拟符合表演资格的奖项外─
Based Compensation，the Committee may make adjustments in the terms and conditions of，and the criteria
包括在表彰不寻常或非经常性事件的奖励中（包括但不限于该事件
4.4节所述）影响公司或公司的财务报表或
适用的法律、法规或会计原则，每当委员会确定此类调整
是适当的，以防止意外稀释或扩大预期的利益或潜在利益
根据本计划提供。
b.任何次级计划可规定，委员会或其获授权的委任人须保留酌情决定权，以
将根据此子计划授予的以现金为基础的奖励应付的金额减至低于
否则，将在一个履约期内实现适用的业绩目标时支付
不超过一（1）年的任期，以公式或酌情基准或任何组合方式，作为
委员会或其授权代表确定是适当的。
c.委员会（或其授权委托，如适用）对任何调整的确定
根据上述（a）和（b）项作出的决定应是决定性的，并对本计划下的参与者具有约束力。
参与者接受根据本计划作出的奖励，即同意根据本计划对奖励作出的任何调整
第22.2节，未经进一步审议或采取行动。
第22.3节先前授予的奖项。尽管本计划另有相反规定，
除第22.2及22.4条外，本计划或授标协议的终止或修订不得对
以任何重大方式影响先前根据本计划授予的任何奖励，而无需获得该计划的书面同意
持有此类奖项的参与者。
第22.4节修订以符合法律。尽管本计划有任何其他条文向
相反，董事会可修订本计划，而董事会或委员会可修订一份授标协议，以采取
追溯或以其他方式生效，视作为符合本计划或
授标协议予（i）任何与这种或类似性质的计划有关的法律（包括但不限于《守则》第
409A），以及根据行政法规及根据其颁布的裁定，（ii）任何适用的证券交易所
要求及（iii）公司采纳的任何补偿补偿政策。通过接受奖励
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库辛斯2026年代理声明
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根据本计划，参与者同意根据本条22.4对本计划作出的任何修订及任何
无需进一步考虑或采取行动即可授予。
第22.5节递延补偿。
a.拟根据本计划作出的任何授标或获豁免，或须遵守（在形式及
operation）with，Code Section 409A and shall be limited，interpreted and interpreted according to such intention。
在任何裁决受守则第409A条规限的范围内，须按拟遵守的方式支付
与代码第409A条，包括提议的、临时的或最终的法规或任何其他由
财政部部长和国内税务局与此相关。尽管本文中的任何内容
相反，本计划中任何与《守则》第409A条不一致的条文，须视为修订
遵守《守则》第409A条，并在不能修订该条文以符合任何
理，该规定无效。
b.除非委员会在授予协议中另有规定，否则每个限制性股票，
业绩单位、业绩份额、现金奖励和/或其他基于股票的奖励应全额支付给
参与者不迟于第一个日历年度结束后的第三个月的第十五天
裁决不再受到《守则》第409A条含义内的“重大没收风险”的影响。如果
委员会在一份授予协议中规定，一份限制性股票、业绩单位、业绩份额、
以现金为基础的奖励，或其他以股票为基础的奖励拟受守则第409A条规限，奖励
协议应包括旨在在所有方面遵守《守则》第409A条的条款。
c.尽管计划或授标协议中有任何相反的条文，任何付款
“不合格递延补偿”（在代码第409A条的含义内），否则需要
根据该计划向“特定雇员”（定义见《守则》第409A条）作出
雇员离职（不受《守则》第409A条规限的付款除外）应予延迟
离职后的首六（6）个月（如较早，则为指明的死亡日期）
雇员），并应在此类合同到期时（以授予协议规定的方式）开始
延迟期。
d.公司不对任何参与者或任何其他方承担任何责任，如果一项旨在
获豁免或遵守《守则》第409A条并非如此豁免或合规，或因《守则》所采取的任何行动
委员会或公司，以及在计划下的任何金额或利益成为受利息规限的情况下
或与《守则》第409A条有关的处罚，支付此类处罚的责任应完全由
受影响的参与者，而不是与公司。尽管计划及/或授标协议有任何规定
相反，本公司并无就税项向任何参与者或受益人作出任何陈述
根据本计划作出的任何奖励的后果，公司不承担任何责任或其他义务
对参与者或任何受益人的任何税款、额外税款、利息或罚款进行赔偿或使其免受损害
参与者或任何受益人可能因授予、归属、行使或结算根据
这个计划。
第23节。一般规定
第23.1节没收事件。
a.除下文（b）段所指明的没收事件外，委员会可在
授标协议，参与者与授标有关的权利、付款和利益应受
在发生某些特定事件时减少、取消、没收或补偿，此外任何
以其他方式适用的裁决处理方式。这类事件可能包括但不限于违反非
竞争、不邀约、保密或裁决中包含的其他限制性契约
协议或以其他方式适用于参与者、因故终止服务或由
损害公司及子公司业务或声誉的参与者。
b.尽管本计划另有规定，任何根据任何法律须予追讨的裁决，
政府法规，或证券交易所上市要求，或公司采取的任何政策或
由委员会决定（包括卡津斯不动产信托基金追回政策）并在
适用的授标协议将受到可能需要作出的扣除和追回
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附录b
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根据该等法律、政府条例或证券交易所上市规定或证券交易所采取的任何政策
公司或由委员会决定（包括卡津斯不动产信托基金追回政策）并集
在适用的授标协议中提出，委员会可根据其唯一和排他性酌情权要求
任何参与者向公司偿还全部或部分金额的任何付款，以结算授予的任何奖励
在此。
第23.2节扣税。
a.一般扣税。公司有权、有权扣除、扣留，或
要求参与者向公司汇款，金额足以满足适用的联邦、州和地方税
因授予而产生的任何应税事件的国内或国外预扣税要求，
根据本计划将奖励归属、行使或结算给参与者。
b.股份预扣。除非委员会另有规定，公司可扣留，或准许
a参与者选择已从股份支付中扣留具有公平市场价值的股份数量
等于为满足适用的联邦、州和地方税收预扣而需要预扣的金额
要求，国内或国外，或此类更大的金额，最高可达最高法定预扣率下
适用于此类参与者的适用法律，前提是此类其他较大金额不会导致不利的财务
委员会决定的会计处理。
第23.3节传说。股份证书可包括委员会认为的任何传说
适当，以反映对此类股份转让的任何限制。
第23.4节性别和人数。除文意另有所指外，任何男性用语
此处使用的还应包括阴性，复数应包括单数，单数应包括
复数。
第23.5节可分割性。in事件本计划的任何规定因任何理由被认定为非法或无效，
非法或无效不影响本计划的其余部分，本计划应被解释和
强制执行，就好像该非法或无效条款未被包括在内一样。
第23.6节法律的要求。根据本计划授予奖励及发行股份应
须遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或
国家证券交易所视需要而定。本计划满足是公司的意向，是
以满足根据第16条颁布的规则16b-3的适用要求的方式解释
《交易法》，以便参与者有权享受规则16b-3（或任何后续条款）的好处
并且不会根据《交易法》第16条承担做空责任。如本计划的任何条文
将与本意相冲突，应尽可能对该规定进行解释和/或视为如此修正
至于避免这样的冲突。
第23.7节股份交割。本公司并无根据本条例发行或交付股份的义务
计划之前：
a.获得公司认为必要的政府机构的任何批准或
可取的；和
b.完成根据任何适用的国家或
公司认为必要或可取的外国法律或任何政府机构的裁决。无能
获得权威。
第23.8节无法获得权威。公司无法取得任何授权
具有管辖权的监管机构，公司的法律顾问认为该机构有必要
根据本协议合法发行和出售任何股份，应免除公司就未能
发行或交付股份，而该等股份不得取得该等必要授权。
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库辛斯2026年代理声明
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第23.9节投资代表。委员会可要求任何接受股份的个人
根据本计划下的一项裁决，以书面声明并保证个人正在收购股份
用于投资，且目前无意出售或分配该等股份。
第23.10款美国以外地区的员工。尽管本计划有任何条文向
相反，为遵守公司或任何附属公司在其他国家的法律或
联属公司经营或有雇员或董事，委员会全权酌情拥有权力及
授权：
a.确定本计划应覆盖哪些子公司和关联企业；
b.确定美国境外的哪些员工或董事有资格参与本计划；
c.修改授予联合国外雇员或董事的任何奖励的条款和条件
各国遵守适用的外国法律；
d.建立次级计划并修改行使程序和其他条款和程序，在此范围内
采取行动可能是必要的，也可能是可取的。任何次级计划和对计划条款和程序的修改
委员会根据本条第23.10条须作为附录附于本计划文件内；及
e.在作出裁决之前或之后采取其认为可取的获得批准或遵守的任何行动
与任何必要的地方政府监管豁免或批准。
尽管有上述规定，委员会不得根据本条例采取任何行动，亦不得作出任何裁决
当然，这将违反适用法律。
第23.11款未经证明的股份。在本计划规定签发证书以反映
股份的转让，该等股份的转让可在非凭证式的基础上进行，但以不
适用法律或任何证券交易所的规则所禁止。
第23.12款没有资金的计划。参与者不应享有任何权利、所有权或利益，或对任何
公司或任何子公司或关联公司可能进行的投资，以帮助其履行根据
这个计划。本计划中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得创建或解释为
设立任何种类的信托，或公司与任何参与者、受益人、法律
代表或任何其他个人。在任何个人获得从
公司或本计划下的任何附属公司或附属公司，该等权利不得高于
公司或附属公司或附属公司的无担保一般债权人（视属何情况而定）。所有付款给
根据本协议须由公司或附属公司或附属公司的普通基金支付，作为
情况可以，不得设立专项或单独基金，不得进行资产分离
除本计划中明确规定的情况外，保证支付此类金额。
第23.13款没有零碎股份。不得依据本计划发行或交付零碎股份或
任何奖项。委员会须决定是否发放或支付现金、赔偿金或其他财产以代替
零碎股份或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。
第23.14款退休和福利计划。既不是根据本计划作出的奖励，也不是支付的股份或现金
根据此类裁决，可作为“补偿”列入，以计算应付给任何
公司或任何子公司或关联公司退休计划下的参与者（包括合格和不合格）
或福利福利计划，除非该等其他计划明文规定该等补偿须计入
账户在计算参与者的利益。
第23.15款本计划的非排他性。采纳本计划不应被解释为创造任何
对董事会或委员会采纳其可能作出的其他补偿安排的权力的限制
认为对任何参与者都是可取的。
第23.16款对企业行动没有约束。本计划的任何规定不得解释为：（i）限制、损害、
或以其他方式影响公司或附属公司或附属公司作出调整的权利或权力，
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附录b
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其资本或业务结构的重新分类、重组或变更，或合并或合并，或
解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产；或，（ii）限制其权利或权力
公司或子公司或关联公司采取此类实体认为必要或适当的任何行动。
第23.17款治法与建设。本计划及每份授标协议须受
佐治亚州法律，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会提及
本规划对另一法域实体法的建构或解释。除非另有规定
授标协议，根据本计划的授标的受赠人被视为提交专属司法管辖区及
佐治亚州联邦或州法院解决本计划可能产生或与之相关的任何和所有问题的场所
或任何相关的授标协议。本计划的解释方式应与公司作为
房地产投资信托基金（“REIT”）。不得批出任何奖项，而就根据本条例批出的任何奖项而言
计划，该等奖励不得归属、可行使或结算：（i）在授予、归属或结算
此类裁决可能导致参与者或任何其他人违反所有权限制或任何其他
提供公司的组织文件；或（ii）如果委员会酌情决定授予、归属或
此类裁决的结算可能会损害公司作为房地产投资信托基金的地位。
第23.18款电子文件的交付和执行。在适用法律允许的范围内，
公司可（i）以电子邮件或其他电子方式（包括在由
公司或由第三方根据与公司的合约）与本计划或任何授予有关的所有文件
下（包括但不限于委员会要求的招股章程）及所有其他文件
公司须向其证券持有人交付（包括但不限于年度报告及代理
报表）和（ii）允许参与者以电子方式执行适用的计划文件（包括但不包括
限于，授予协议）以委员会规定的方式。
第23.19款没有关于税收影响的陈述或保证。尽管有本条例的任何条文
计划相反，公司、附属公司、联属公司、董事会及委员会既不代表也
保证根据任何联邦、州、地方或外国法律法规（单独和
统称“税法”）授予的任何奖励或根据本条例向任何参与者支付的任何金额
计划，包括但不限于此类奖励或金额何时以及在何种程度上可能会被征税、罚款
和税法规定的利息。
第23.20款赔偿。根据佐治亚州法律的要求，每个人
现为或应曾为管理局成员，或由管理局委任的委员会成员，或管理局的高级人员
根据第3条获授权的公司或其他人，须获弥偿及
被公司认为不受任何损失、成本、责任或费用的损害，可能会施加于或
他或她因与任何申索、诉讼、诉讼或法律程序有关或因该等申索、诉讼、诉讼或法律程序而合理招致
他或她可能是一方或因采取任何行动或未根据
本计划以及他或她为结算该计划而支付的任何和所有金额，与公司的
批准，或由他或她为信纳针对他的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付或
她，但他或她应给公司一个机会，自费，处理和辩护相同的
在本人承诺代为办理、抗辩前，除非该等损失、费用、责任或
费用是他或她自己故意或严重不当行为的结果，或者除非法规明确规定。The
上述赔偿权利不应排除此类权利所享有的任何其他赔偿权利
个人可以根据公司的公司章程或章程，作为法律或其他事项，
或公司可能拥有的任何权力来赔偿他们或使他们免受伤害。
第23.21款继任者。公司根据本计划就授予的奖励承担的所有义务
本协议对公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是否是结果
直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购全部或几乎全部业务和/或
公司资产。
第23.22款延期。除适用法律另有规定外，委员会可不时订立程序
据此，参与者可以选择性或强制性地推迟收到全部或部分现金或
须按委员会所厘定的条款及条件作出裁决的股份，包括任何
公司或委员会指定的任何子公司或关联公司的递延补偿计划
目的。
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库辛斯2026年代理声明
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第23.23款数据保护。通过参与计划，每个参与者同意收藏，
公司以任何形式处理、传输和存储专业人员的任何数据或
为管理计划的目的所必需的个人性质。本公司可分享该等
与任何附属公司或附属公司、任何受托人、其注册服务商、经纪人、其他第三方管理人或任何
分别取得公司或任何附属公司或附属公司或其任何分部控制权的人。
第23.24款抵消权。根据适用的法律要求，包括《守则》第409A条，
公司及其子公司、关联企业有权冲抵支付义务或
根据本计划向任何参与者发行任何股份，任何未偿还金额（包括旅行和娱乐
预付款余额、贷款、雇主支付的预扣税金额或应偿还公司的金额，
子公司或附属公司根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划）如
然后，参与者欠公司或子公司或关联公司以及委员会认为的任何金额
根据任何税收均衡政策或协议适当。
