本招股说明书涉及本招股说明书中在“出售股东”标题下识别的出售股东不时进行总计不超过10,726，009股的转售。我们没有根据本招股章程出售任何普通股股份，我们将不会从出售股东特此提供的股份出售中获得任何收益，尽管我们可能会从行使认股权证中获得现金。

你们应仅依赖本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程所载的资料仅代表截至封面所载日期，可能无法反映我们业务、财务状况、经营业绩及前景的后续变化。

我们没有，而出售股东也没有，在要约或招揽未获授权或许可的任何司法管辖区，或作出该要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向向向其作出该要约或招揽属非法的任何人，提出出售该等证券的要约。在作出投资决定之前，你应该完整阅读这份招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在下面题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中向您推荐的文件中的信息，包括注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

本招股章程及任何随附的招股章程补充文件可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中包含的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

除非文意另有所指，否则本招股说明书中提及“我们”、“我们的”、“我们”、“Digital Brands”或“公司”均指Digital Brands Group, Inc.及其附属公司。

本招股说明书，包括我们通过引用纳入其中的文件，包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）、1995年私人证券诉讼改革法案（“PSLRA”）或SEC发布的公告含义内的前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于关于我们对未来的期望、希望或意图的陈述。非历史事实的陈述属于前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“预期”、“展望”、“可能”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“应该”、“将”、“可能”和“假设”等词语来识别，以及这些词语的变体和提及未来的类似表述。这些警示性声明是根据《证券法》、《交易法》和PSLRA做出的，目的是获得这些法律“安全港”条款的好处。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述主要基于我们的预期，这些预期反映了我们管理层做出的估计和假设。这些估计和假设反映了我们基于当前已知市场状况和其他因素的最佳判断。虽然我们认为这些估计和假设是合理的，但它们本质上是不确定的，并涉及某些风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。如果这些风险和不确定性中的任何一个成为现实，实际结果可能与任何此类前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的因素包括下文“风险因素”标题下讨论的因素、“风险因素”标题下讨论的因素、我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的其他章节中讨论的因素，以及我们不时向SEC提交并通过引用并入本招股说明书的其他报告中讨论的因素。有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入信息”。

请所有读者注意，本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们无法向任何读者保证此类陈述将会实现或前瞻性事件和情况将会发生。实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异。本招股说明书和以引用方式并入其中的文件中的所有前瞻性陈述均仅在其所载文件之日根据我们在该文件之日可获得的信息作出。鉴于与之相关的风险和不确定性，我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

以下是我们认为最重要的业务方面的概要，以及我们可能提供的证券的一般描述。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注以及我们向SEC提交的其他文件中以引用方式并入的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑我们最近向SEC提交的年度和季度文件中列出的风险因素，以及本招股说明书和通过引用并入本文的文件中的其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。

公司概况

Digital Brands是精选的生活方式品牌集合，包括Bailey、DSTLD、Stateside、Sundry和Avo，通过直接面向消费者和批发分销提供各种服装产品。我们互补的品牌组合为我们提供了一个独特的机会来交叉销售我们的品牌。我们的目标是让我们的客户从头到脚穿上我们的品牌，并通过深入了解他们的偏好来获得我们所谓的“壁橱份额”，从而为他们的人群创造有针对性的个性化内容。在一个组合下运营我们的品牌，使我们能够更好地利用我们在所有品牌中的技术、人力资本和运营能力。因此，我们得以实现运营效率，并继续确定额外的成本节约机会，以扩展我们的品牌和整体产品组合。

我们的产品组合目前由五个重要品牌组成：

我们认为，成功的服装品牌在所有收入渠道都有销售。然而，每个渠道提供不同的保证金结构，需要不同的客户获取和保留策略。我们成立时是一家数字优先零售商，已战略性地扩展到精选批发和直接零售渠道。我们努力为我们的每个品牌战略性地创建全渠道战略，将实体和线上渠道融合在一起，让消费者参与他们选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和我们自己的陈列室直接面向消费者销售，也通过我们的批发渠道销售，主要是在专卖店和精选百货公司。随着我们批发分销的持续扩张，我们相信开发全渠道解决方案进一步加强了我们高效获取和留住客户的能力，同时也推动了高客户生命周期价值。

我们认为，通过利用实体足迹来获取客户并提高品牌知名度，我们可以利用数字营销来专注于保留和非常严格、有纪律的高价值新客户获取策略，特别是针对销售漏斗中较低的潜在客户。当客户直接与我们进行交易时，与客户建立直接关系可以让我们更好地了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初作为数字原生优先零售商成立的公司，我们的经验使我们能够战略性地审查和分析客户的数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和风格偏好。这反过来又降低了我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据我们线上销售历史的数据订购和补充产品，根据实时销售数据按尺寸、颜色和SKU补充特定库存，并控制我们的降价和促销策略，而不是被百货公司和精品零售商告知我们必须提供什么降价和促销。

我们将“衣橱份额”定义为客户在其衣橱中拥有的服装单元的百分比（“份额”）以及这些单元的金额流向了正在销售这些单元的品牌。例如，如果一个客户一年购买20台服装，而我们拥有的品牌代表了其中10台所购买的服装，那么我们的衣柜份额就是该客户衣柜的50%，即我们品牌的10台除以他们全部购买的20台。壁橱份额是一个与广泛使用的术语钱包份额类似的概念，它只是具体到客户的壁橱。我们的衣柜份额越高，我们的收入就越高，因为更高的衣柜份额表明客户购买我们的品牌比我们的竞争对手更多。

我们已战略性地扩展为一个全渠道品牌，不仅在线上，而且在选定的批发和零售店面提供这些风格和内容。我们相信，这种方法让我们有机会成功推动终身价值（“LTV”），同时增加新客户增长。我们将终身价值或LTV定义为对客户作为我们的客户在其整个生命周期内将产生的平均收入的估计。客户的这种价值/收入有助于我们确定许多经济决策，例如每个营销渠道的营销预算、保留与收购决策、单位层面的经济性、盈利能力和收入预测。

公司信息

我们于2012年9月17日在特拉华州以Denim.LA，Inc.的名义组建，并于2020年12月更名为Digital Brands Group，Inc.。自2025年12月29日起，我们从特拉华州重新并入内华达州。我们的公司办公室位于1400 Lavaca Street，Austin，Texas 78701。我们的电话是（209）651-0172。我们的网站是www.digitalbrandsgroup.co。本公司网站或此处所指任何其他网站上的信息均不属于本招股说明书或其构成部分的注册声明的一部分。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该特定发行条款的具体信息，并包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

⁽¹⁾不包括根据本协议登记为转售的可向认股权证持有人发行的9,634，032股认股权证股份，但包括根据本协议登记为转售的其他1,091，977股股份。

⁽²⁾包括出售股东在本协议项下登记转售的全部10,726，009股股份。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何所提供的证券之前，您应该仔细考虑我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的风险因素，这些风险因素由随后提交的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告在提交的范围内更新或补充，每一份报告都通过引用和本招股说明书的任何补充纳入本文，因为我们未来根据《交易法》提交的文件可能会不时更新这些风险因素。

我们将不会从出售股东出售股份中获得任何收益。然而，如果认股权证以现金全额行使，我们将获得高达约6,358，461美元的总收益。我们无法预测认股权证何时或是否会被行使，并且有可能认股权证可能会到期，并且可能永远不会被行使。我们预计这些收益（如果有的话）将用于一般公司用途，其中可能包括研发、与其他公司的合作安排、偿还现有债务、营运资金、资本支出、收购、合资和股票回购计划。截至本招股章程日期，我们并无将该等所得款项的任何特定重大建议用途确定为可能。

下面的描述总结了我们股本类别的重要术语。本摘要并不旨在完整，其全部内容受我们的公司章程和我们的章程的规定的限制，这些条款已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。有关如何获取我们的公司章程和章程副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

我们的法定股本包括1,000，000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中21,401，253股已发行在外，10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其中6,300股A系列可转换优先股、1,34 4股C系列可转换优先股和15,906股D系列可转换优先股已发行在外，截至2026年4月30日。以下对我们股本的描述仅为摘要，其全部内容受我们经修订的公司章程、经修订的章程以及内华达州法律的适用条款的约束和限定。

截至2026年4月30日，共有31份已发行和未行使的股票期权，加权平均行使价为每股452,500美元。

截至2026年4月30日，约有21590541股普通股可在行使未行使认股权证时发行，加权平均行使价为每股1.13美元。

售股股东及其任何质权人、受让人和权益承继人可不时在主要交易市场或股份交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部股份。这些销售可能是固定的或议定的价格。售股股东在出售股份时，可以采用以下任意一种或多种方式：

●普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

●经纪自营商将试图代理出售股份，但可能将部分大宗作为本金定位和转售以促进交易的大宗交易；

●由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为自己的账户转售；

●根据适用交易所的规则进行交易所分配；

●私下协商交易；

●在本招股说明书所包含的注册声明被SEC宣布生效之日后进行的卖空交易；

●通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

●通过经纪自营商与出售股东之间的协议，以规定的每股价格出售特定数量的此类股份；

●任何该等销售方法的组合；及

●适用法律允许的任何其他方法。

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）出售股份，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商代理证券购买者，则从购买者）处获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售其中的股份或权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在其承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股的行为。卖出股票的股东还可以卖空股票并交付这些股票以平仓他们的空头头寸，或者将股票借出或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些股票。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书所发售的股份交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该股份。

出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。售股股东已通知我们，他们与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。

本招股章程所识别的售股股东可要约及出售最多合共数量的股份，该等股份包括最多：

有关发行股份的更多信息，请参阅下文“出售股东协议”。

我们正在登记股份，以允许出售股东不时提出股份转售。除下表脚注中另有说明以及根据出售股东协议登记的股份所有权外，出售股东或控制他们的任何人在过去三（3）年内均未与我们或我们的关联公司有任何重大关系。

售股股东可根据本招股章程不时要约及出售下表「拟发售股份」一栏所述的其各自的任何或全部股份。

根据适用的出售股东协议的条款，出售股东同意，如果根据登记声明出售证券，他们将按照其中规定的分配计划出售。

我们无法估计在本次发售终止时售股股东将实际持有的股份数量，因为售股股东可能会提出根据本招股说明书所设想的发售代其登记的部分或全部股份，或收购额外的普通股股份。根据本协议可出售的股份总数将不超过在此发售的股份数量。请阅读本招股说明书中题为“分配方案”的部分。

下表列出每名售股股东的名称、每名售股股东在本次发售前实益拥有的普通股股份数目、将为该售股股东的账户发售的股份数目以及数量和（如果百分之一或更多）在发售完成后由该售股股东实益拥有的我们的证券类别的百分比。拥有的普通股股份数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的实益拥有的股份，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益拥有。根据该等规则，实益拥有权包括任何人拥有单独或共有投票权或投资权的任何普通股股份，以及该人有权在提供资料之日起60天内通过行使任何期权、认股权证或权利、通过转换任何证券或根据自动终止授权书或撤销信托、全权委托账户或类似安排而获得的任何普通股股份，且该等股份因计算持有该等期权、认股权证或其他权利的人士的股份所有权和百分比而被视为实益拥有且已发行，但因计算任何其他人士的百分比而不被视为未发行。实益所有权百分比是根据截至2026年4月30日我们已发行普通股的约21,401，253股计算得出的。

尽管有上述规定，（i）根据信函协议向某些出售股东发行的认股权证和（ii）根据现有登记声明（定义见下文）向某些出售股东发行的预融资认股权证（定义见下文）包含所有权限制，因此公司不得实施任何此类认股权证或预融资认股权证的行使，但在行使普通股股份发行生效后，该适用的出售股东连同其关联公司，将实益拥有超过4.99%（或在某些情况下为9.99%）的已发行普通股股份发行生效后的已发行普通股股份数量，我们可在适用的出售股东至少提前61天通知后放弃此类限制。因此，如果该出售股东在受这些限制的情况下，将实益拥有超过4.99%或9.99%的权益，我们已将适用百分比降至下表中的4.99%或9.99%（如适用）。

除非下文另有规定，（a）下表所列的出售股东对其名称对面所列的股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法，以及（b）出售股东在过去三年内与我们或我们的任何前任或关联公司没有任何职位、办公室或其他重要关系。在发售前显示为实益拥有的普通股股份数量是基于向我们提供的信息或以其他方式基于在提交本招股说明书构成部分的登记声明时我们可获得的信息。

*不到1%

出售股东协议

于2026年2月16日，公司与认股权证持有人订立该等若干函证协议，而认股权证持有人于该时间各自持有公司先前根据该特定登记声明表格S-1在发售中向认股权证持有人发行的若干现有普通股购买认股权证（“现有认股权证”），该表格已于2025年2月11日由SEC宣布生效（文件编号：333-284508）。根据信函协议，认股权证持有人集体同意（i）于订立信函协议时行使2,365，968份现有认股权证，行使价为每股0.66美元，及（ii）于2026年6月17日或之前行使9,634，032份认股权证（定义见下文），行使价为每股0.66美元。考虑到认股权证持有人同意行使和交换信函协议中规定的某些现有认股权证，公司同意向认股权证持有人发行认股权证，认股权证使其认股权证持有人有权在2026年6月17日之前以每股0.66美元的行权价购买最多9,634，032股普通股。

自2026年4月14日起，公司与各认股权证持有人同意修订信函协议，据此，各认股权证持有人同意在2026年5月31日或之前以每股0.66美元的行权价行使合计946,970份认股权证。此外，公司同意向证监会提交表格S-3的登记声明，以在公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告提交后十个营业日内登记在行使新认股权证以进行转售时可向各认股权证持有人发行的普通股股份。认股权证持有人行使认股权证时可发行的认股权证股份正根据本协议进行转售登记。

自2026年1月28日（供应商协议全面执行之日）起生效，公司与供应商订立供应商协议，据此，除其他事项外，订约方同意就范德比尔特大学体育部提供若干赞助机会及特定库存项目。根据供应商协议，公司同意就每个合同年向供应商支付保荐费，具体如下：（i）2025-2026年，100,000美元的供应商股份和85,000美元的现金；（ii）2026-2027年，250,000美元的供应商股份和200,000美元的现金；（iii）2027-2028年，275,000美元的供应商股份和200,000美元的现金；以及（iv）2028-2029年，300,000美元的供应商股份和200,000美元的现金（“供应商保荐费”）。根据本协议登记转售的合共124,328股供方股份，代表公司根据供方协议于每个合约年应付给供方的供方保荐费的权益部分。根据供应商协议，供应商通过代理将其关于所有供应商股份的所有投票权益转让给公司总裁兼首席执行官John Hilburn Davis IV。在《提供者协议》的每一年中，可在该合同年度发行的提供者股份受制于6个月的整包保证期，据此，如果普通股的交易价格在该年度与适用的提供者股份的发行价格相比有所下降，公司为弥补任何此类差额，应（i）向提供者发行额外的普通股股份或（ii）向提供者支付现金。

自2025年12月24日（Crimson Tide协议全面执行之日）起生效，公司与Crimson Tide订立Crimson Tide协议，据此，除其他事项外，订约方同意就阿拉巴马大学的体育部提供若干赞助机会及特定库存项目。作为公司根据Crimson Tide协议独家参与的部分对价，公司同意向Crimson Tide发行27,210股Crimson Tide股票，相当于28万美元的普通股。深红潮股份正在根据本协议进行转售登记。根据Crimson Tide协议，Crimson Tide通过代理将其对所有Crimson Tide股份的所有投票权益转让给公司总裁兼首席执行官John Hilburn Davis IV。Crimson Tide股份受制于15个月的整包保证期，据此，如果在发行Crimson Tide股份后的15个月内普通股的交易价格下跌，公司应（i）向Crimson Tide发行额外的普通股股份，或（ii）向Crimson Tide支付现金，以弥补任何该等差额。

自2026年3月12日（顾问协议全面签立之日）起生效，公司与顾问订立顾问协议，据此，除其他事项外，顾问同意就公司参与宾夕法尼亚州立大学的名称、形象和肖像项目向公司提供若干咨询服务。作为咨询协议项下顾问服务的部分对价，公司同意向顾问发行940,439股顾问股份，相当于3,000，000美元的普通股股份。顾问股份正根据本协议进行转售登记。根据咨询协议，Consultant通过代理将其关于所有Consultant股份的所有投票权益转让给公司总裁兼首席执行官John Hilburn Davis IV。在咨询协议的每一年中，该合约年可发行的顾问股份受制于6个月的整包保证期，据此，如果普通股的交易价格在该年度与适用的顾问股份发行价格相比有所下降，公司应（i）向顾问公司发行额外的普通股或（ii）向顾问公司支付现金，以弥补任何此类差额。

本招股说明书提供的证券的有效性将由Lucosky Brookman LLP为我们传递。任何承销商或代理人的法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中注明。

我们截至2025年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表，均已由独立注册公共会计师事务所dbbmckennon审计，如其报告中所述，该报告通过引用并入本文和注册声明中，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告列入。我们截至2024年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了年度的相关合并经营报表、股东赤字和现金流量表，已由独立注册公共会计师事务所Macias Gini & O’Connell LLP审计，如其报告所述，该报告通过引用并入本文和注册声明中，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告列入。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的登记声明，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们受《交易法》信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，其中包含我们提交的报告、代理和信息声明，以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov和我们的网站https://www.digitalbrandsgroup.co上向公众提供。本公司网站所载资料并无纳入或以引用方式纳入本招股章程。

我们将向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供一份任何或所有已通过引用并入招股章程但未随招股章程交付的资料的副本。我们将根据口头或书面要求免费提供这些信息。如需这些信息，请致电或致函公司秘书，c/o Digital Brands Group, Inc.，地址为公司办公室，地址为：1400 Lavaca Street，Austin，Texas 78701。这个地址我们的电话号码是（209）651-0172。

SEC的规则允许我们将向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股章程日期后及以本招股章程终止方式发行证券的日期前向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的任何信息。

我们通过引用将向SEC提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）纳入本招股说明书：

此外，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，在（i）首次注册声明日期之后和注册声明生效之前，以及（ii）本招股说明书日期以及本次发行终止或完成之前，应被视为自提交此类文件的相应日期起通过引用并入本招股说明书，但我们不包含向SEC“提供”但不被视为“已提交”的任何文件或文件的部分。如上文所述，我们随后向SEC提交的以引用方式并入的任何信息将自动更新并取代作为本招股说明书一部分的任何先前信息。

我们将根据每名获交付本招股章程的人士（包括任何实益拥有人）的书面或口头要求，免费向其提供一份已通过或可能通过引用并入本招股章程的任何或所有上述文件的副本，但不包括该等文件的展品，除非该等文件已通过引用具体并入该等文件。您可以通过以下地址和电话，免费索取这些备案的复印件：

Digital Brands Group, Inc.

注意：秘书

拉瓦卡街1400号

德克萨斯州奥斯汀78701

(209) 651-0172

数字品牌集团有限公司。

售股股东发售最多10,726，009股普通股

前景

2026年5月5日

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

与正在注册的证券的发行和分销有关的费用列于下表（除注册费外的所有金额均为估计数）：

项目15。赔偿董事及高级人员

下文是对经修订的公司章程、公司章程和内华达州修订法规（“NRS”）的某些条款的描述，因为这些条款涉及对注册人的董事和高级职员的赔偿。本说明仅作为摘要，通过参考经修订的公司章程、章程和NRS对其整体进行限定。

内华达州修订法规第78.7502条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用，包括律师费、判决、罚款和与特定诉讼、诉讼和诉讼有关的和解所支付的金额，无论是民事、刑事、行政或调查，但公司的派生诉讼或公司有权的派生诉讼除外，如果他们出于善意并以他们合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他们的行为是非法的。类似的标准适用于派生诉讼的情况，但赔偿仅适用于与此类诉讼的辩护或和解有关的费用，包括律师费，并且在发现寻求赔偿的人对公司负有责任的情况下，法规需要法院批准才能有任何赔偿。该法规规定，它不排除公司章程、章程、无利害关系的董事投票、股东投票、协议或其他可能授予的其他赔偿。

在内华达州法律允许的情况下，经修订的公司章程规定，董事不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

如果内华达州修订法规被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么注册人董事的责任将被消除或限制在经修订的内华达州法律允许的最大范围内。

附例第七条规定，公司须赔偿任何曾经或现在是一方的人，或曾或被威胁成为任何诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议机制、研讯、司法、行政或立法聆讯、调查或任何其他受威胁、待决或已完成的程序的一方的人，不论该程序是否由公司或在公司的权利范围内或以其他方式提起，包括任何及所有上诉，不论是民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质的上诉（以下简称“程序”），因其是或曾经是董事、高级人员，公司的雇员或代理人，或正在或正在应公司的请求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款、责任、损失以及他在内华达州修订法规授权的最大范围内实际和合理地与此类诉讼相关的和解中支付的金额（如存在或可能在此之后进行修订）。

附例第七条进一步规定，除有关根据第七条强制执行要求赔偿或垫付费用权利的程序外，只有在该程序（或其部分）获得董事会授权的情况下，公司才须就该人发起的程序（或其部分）根据本条第七条对该人进行赔偿。

附例第七条进一步规定，公司可代表任何身为或曾经是注册人的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险。公司已购买董事和高级职员责任保险，涵盖以该等身份行事或未行事的人的许多可能作为和不作为。

附例第七条亦规定，公司有权与注册人的任何董事、高级人员、雇员或代理人订立赔偿协议，以促进第七条的规定。

项目17。事业

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来。

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

但前提是，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同日期（以较早者为准）的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任：以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）由或代表以下签署的注册人提供的任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；和

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）为确定《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于2026年5月5日。

律师权：知悉所有人凭此出示下列签署的每一人，即构成并委任John Hilburn Davis IV，即他或她的真正合法的事实上的代理人和具有完全替代和重新替代权力的代理人，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署根据《证券法》颁布的规则462（b）及其所有生效后修订在提交时生效的注册声明所涵盖的注册声明所涵盖的同一发售的任何注册声明，并将该声明连同其所有证物和与此相关的所有文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以执行和执行在场所内及场所内所做的每一项必要和必要的行为和事情，如他或她本人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他或她的替代人或替代人，可能合法地做或促使做或凭借本协议做的所有事情。

根据经修订的《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份和日期签署：

项目16。展品

（a）展品

下列证物作为本登记声明的一部分予以归档。