美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格8-k
目前的报告
依据本条例第13或15(d)条
1934年证券交易法
报告日期(报告最早事件日期):2020年11月9日

| Lilis Energy, Inc. |
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| (注册人的确切姓名载于其章程) |
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| 内华达州 |
001-35330 |
74-3231613 |
| (国家或其他管辖权 |
(佣金档案号码) |
(国税局雇主 |
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| 西7街160号400套房。 沃斯堡,德克萨斯州76102 (行政长官办公室地址,包括邮政编码)
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| (817) 720-9585 |
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| 登记人的电话号码,包括区号 |
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如果表格8-K的提交是为了同时履行登记人在下列任何规定下的提交义务,请勾选以下适当的方框:
| ☐ |
根据《证券法》第425条提交的书面来文(17CFR230.425) |
| ☐ |
根据《交易法》第14A-12条征求材料(17CFR240.14A-12) |
| ☐ |
《交易法》第14D-2(b)条规定的启动前通信(17CFR240.14D-2(b)) |
☐《交易法》第13E-4(c)条规定的启动前通信(17CFR240.13E-4(c))
用勾号标明登记人是否为1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12B-2条(本章第240.12B-2条)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司,请用支票标记说明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
根据该法第12(b)条登记的证券:无。
| 项目1.01 |
达成实质性的最终协议。 |
如此前披露,2020年6月28日,内华达州公司(“本公司”)Lilis Energy,Inc.,及其合并附属公司Brush Resources,Inc.、Impetro Operating LLC、Impetro Resources,LLC、Lilis Operating Company,LLC及Hurricane Resources LLC(统称“申报附属公司”,并连同公司统称“债务人”)根据《美国法典》(《破产法》)第11编第11章向美国德克萨斯州南区破产法院提出自愿呈请,寻求济助,休士顿司(“破产法院”)根据《破产法》第11章(“第11章案件”)开始申请救济。
如先前所披露,债务人已透过第11章案件进行出售其全部或实质上全部资产的程序及于2020年8月21日,破产法院订立命令,批准任何出售债务人资产的投标程序(“投标程序命令”),该命令获V RDE Partners,Inc.的若干投资基金及附属实体,t公司循环信贷机制下的放款人(V RDE除外)和第11章案例中指定的无担保债权人官方委员会.于2020年11月5日,该公司根据投标程序令开始根据《破产法》第363条进行一项拍卖(“拍卖”),内容有关处置该公司实质上全部资产。
紧随拍卖完成后,2020年11月8日,该公司宣布,Ameredev Texas,LLC(“买方”)提交的投标为该公司实质上所有资产的中标(“中标”),而于2020年11月9日,该公司与买方订立购销协议(“PSA”),内容有关买方收购该公司实质上所有资产,以换取支付460万美元视PSA规定的某些采购价格调整和惯例成交条件(“采购价格”)而定。
于2020年11月13日在破产法院举行聆讯,考虑批准根据PSA下的中标出售资产,期间破产法院根据PSA订立批准出售的命令。前面对PSA的描述并不意图是完整的,并且通过参考PSA而对其进行了整体限定,该PSA已向法院提交并附于此作为表2.1并结合于此作为参考。
项目7.01条例fd。
2020年11月8日,公司发布新闻稿,宣布拍卖结束并中标,现将于2020年11月9日发布的更正版本的复印件作为展品99.1提供于此。
有关第11章案例的信息,包括招标程序订单,可在Stretto维护的网站上免费获得,网址为https://cases.stretto.com/lilisenergy,或拨打(855)364-4639(免费)或(949)266-6357(本地)。
本项目7.01所载资料(包括上述参考网站和作为证物99.1提交的新闻稿中有关第11章案件的其他资料)是根据本项目7.01提供的,就1934年《证券交易法》第18条而言,不应被视为“提交”,或以其他方式受该条规定的赔偿责任的约束,尽管本公司在其他提交的文件中以提及方式纳入了任何一般规定。
| 项目9.01 |
展品。 |
(d)展品。
| 展品编号 |
描述 |
| 2.1 |
采购和销售协定b吐温莉莉丝能源公司。及其附属公司作为卖方,和美国德州,有限责任公司,日期截至2020年11月6日. |
| 99.1 |
新闻稿日期为2020年11月9日。 |
1
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,登记人已正式授权下列签署人代表登记人在本报告上签字。
Lilis Energy, Inc.
日期:2020年11月16日通过:Joseph C. Daches
Joseph C. Daches
首席执行官、总裁兼首席财务官
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