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8-k 1 llexq-8k_20201109.htm 8-k llexq-8k_20201109.htm

 

美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549

 

表格8-k

 

目前的报告

依据本条例第13或15(d)条
1934年证券交易法

报告日期(报告最早事件日期):2020年11月9日

 

Lilis Energy, Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

 

 

内华达州

001-35330

74-3231613

(国家或其他管辖权
注册成立(法)

(佣金档案号码)

(国税局雇主
(身份证号码)

 

 

 

西7街160号400套房。

沃斯堡,德克萨斯州76102

(行政长官办公室地址,包括邮政编码)

 

 

 

 

(817) 720-9585

登记人的电话号码,包括区号

 

 

 

 

如果表格8-K的提交是为了同时履行登记人在下列任何规定下的提交义务,请勾选以下适当的方框:

根据《证券法》第425条提交的书面来文(17CFR230.425)

根据《交易法》第14A-12条征求材料(17CFR240.14A-12)

《交易法》第14D-2(b)条规定的启动前通信(17CFR240.14D-2(b))

《交易法》第13E-4(c)条规定的启动前通信(17CFR240.13E-4(c))

用勾号标明登记人是否为1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12B-2条(本章第240.12B-2条)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司,请用支票标记说明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

根据该法第12(b)条登记的证券:无。

 

 

 


 

项目1.01

达成实质性的最终协议。

如此前披露,2020年6月28日,内华达州公司(“本公司”)Lilis Energy,Inc.,及其合并附属公司Brush Resources,Inc.、Impetro Operating LLC、Impetro Resources,LLC、Lilis Operating Company,LLC及Hurricane Resources LLC(统称“申报附属公司”,并连同公司统称“债务人”)根据《美国法典》(《破产法》)第11编第11章向美国德克萨斯州南区破产法院提出自愿呈请,寻求济助,休士顿司(“破产法院”)根据《破产法》第11章(“第11章案件”)开始申请救济。

如先前所披露,债务人已透过第11章案件进行出售其全部或实质上全部资产的程序及于2020年8月21日,破产法院订立命令,批准任何出售债务人资产的投标程序(“投标程序命令”),该命令获V RDE Partners,Inc.的若干投资基金及附属实体,t公司循环信贷机制下的放款人(V RDE除外)和第11章案例中指定的无担保债权人官方委员会.于2020年11月5日,该公司根据投标程序令开始根据《破产法》第363条进行一项拍卖(“拍卖”),内容有关处置该公司实质上全部资产。

紧随拍卖完成后,2020年11月8日,该公司宣布,Ameredev Texas,LLC(“买方”)提交的投标为该公司实质上所有资产的中标(“中标”),而于2020年11月9日,该公司与买方订立购销协议(“PSA”),内容有关买方收购该公司实质上所有资产,以换取支付460万美元视PSA规定的某些采购价格调整和惯例成交条件(“采购价格”)而定。

于2020年11月13日在破产法院举行聆讯,考虑批准根据PSA下的中标出售资产,期间破产法院根据PSA订立批准出售的命令。前面对PSA的描述并不意图是完整的,并且通过参考PSA而对其进行了整体限定,该PSA已向法院提交并附于此作为表2.1并结合于此作为参考。

项目7.01条例fd。 

2020年11月8日,公司发布新闻稿,宣布拍卖结束并中标,现将于2020年11月9日发布的更正版本的复印件作为展品99.1提供于此。

 

有关第11章案例的信息,包括招标程序订单,可在Stretto维护的网站上免费获得,网址为https://cases.stretto.com/lilisenergy,或拨打(855)364-4639(免费)或(949)266-6357(本地)。

  

本项目7.01所载资料(包括上述参考网站和作为证物99.1提交的新闻稿中有关第11章案件的其他资料)是根据本项目7.01提供的,就1934年《证券交易法》第18条而言,不应被视为“提交”,或以其他方式受该条规定的赔偿责任的约束,尽管本公司在其他提交的文件中以提及方式纳入了任何一般规定。

项目9.01

展品。

(d)展品。

展品编号

描述

2.1

采购和销售协定b吐温莉莉丝能源公司。及其附属公司作为卖方,和美国德州,有限责任公司,日期截至2020年11月6日.

99.1

新闻稿日期为2020年11月9日。


1

 


 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求,登记人已正式授权下列签署人代表登记人在本报告上签字。

Lilis Energy, Inc.

日期:2020年11月16日通过:Joseph C. Daches

Joseph C. Daches

首席执行官、总裁兼首席财务官

 

 

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