附件 5.2
|
年利达律师事务所
制绳街20号
伦敦EC2Y 9AR
电话（+ 44）2074562000
传真（+ 44）2074562222
DX盒号10丨CDE
直线+ 447768022631
|
||||
|
|
|||||
|
力拓金融（美国）有限公司
圣詹姆斯广场6号
伦敦SW1Y 4AD
力拓金融（美国）有限公司
43级
柯林斯街120号
墨尔本，维多利亚3000
澳大利亚
力拓金融（美国）公司。
4700 Daybreak Parkway
犹他州南乔丹84009
美国。
力拓公司
圣詹姆斯广场6号
伦敦SW1Y 4AD
力拓有限公司
43级
柯林斯街120号
墨尔本，维多利亚3000
澳大利亚
|
|
||||
|
|
2026年5月7日 | ||||
女士们先生们：
我们曾担任根据英格兰和威尔士法律组建的公司力拓 Finance（USA）plc、根据澳大利亚联邦维多利亚州法律注册成立的公司力拓 Finance（USA）Limited、根据特拉华州法律注册成立的公司力拓 Finance（USA）Inc.（连同根据特拉华州法律注册成立的公司（连同力拓 Finance（USA）plc和力拓 Finance（USA）Limited，“发行人”）以及根据英格兰和威尔士法律组建的公司力拓 plc（“力拓 plc”）和力拓 Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司（“力拓 plc”）及一家根据澳大利亚联邦维多利亚州法律注册成立的公司力拓 Limited（“力拓 Limited”，连同力拓 plc，“担保人”），于
这种通信是保密的，可能享有特权或以其他方式受到工作产品豁免的保护。
Linklaters LLP是一家注册于英格兰和威尔士的有限责任合伙企业，注册号为OC326345。它是一家由律师规管当局授权及监管的律师事务所。与Linklaters LLP相关的术语partner用于指Linklaters LLP的成员或Linklaters LLP或其任何具有同等地位和资格的关联公司或实体的雇员或顾问。Linklaters LLP的成员名单以及被指定为合伙人及其专业资格的非成员名单可在其注册办事处、20 Ropemaker Street，London EC2Y 9AR或www.linklaters.com上接受检查，这些人要么是律师、注册外国律师，要么是欧洲律师。
有关Linklaters LLP监管地位的重要信息，请查阅www.linklaters.com/regulation。
|
|
|||||||
|
|
|
|||||||
与2026年5月7日向美国证券交易委员会提交的F-3表格自动货架登记声明（“登记声明”）有关的关联，该声明涉及根据1933年美国证券法（“法案”）登记（i）发行人债务证券（“债务证券”）的不确定金额，如果发行，将无条件保证各担保人支付本金、溢价（如有）和利息（“保证”），以及（ii）保证。债务证券可不时根据日期为2001年7月2日并于2012年3月16日经修订及重列的契约（「基础契约」）在发行人、担保人及纽约梅隆银行（「受托人」）之间发行，并经发行人、担保人及受托人之间日期为2017年5月9日的第一份补充契约（「第一份补充契约」）修订及补充，于发行人之间日期为2020年5月6日的第二份补充契约（「第二份补充契约」，发行人、担保人及受托人之间于2026年5月7日订立的担保人及受托人的第三份补充契约（「第三份补充契约」）（基础契约、第一份补充契约、第二份补充契约及第三份补充契约合称「契约」）。
本意见仅限于美国联邦法律、纽约州法律和特拉华州一般公司法，我们不对美国任何其他州的法律或任何其他司法管辖区的法律的效力发表意见。
我们已经审查了契约、这些证书和其他文件，以及我们认为为本意见的目的必要或适当的法律问题。我们假设每个发行人（除力拓金融（美国）公司）均有权执行和交付债务证券和义齿并履行其在其项下的义务，每个担保人均有权执行和交付担保和义齿并履行其在其项下的义务，义齿已获得适当有效的授权，由力拓金融（美国）有限公司和力拓有限公司各自根据澳大利亚联邦法律以及由力拓 plc和TERM3 plc各自根据英国法律执行和交付，债务证券和担保符合我们审查的表格，并且我们审查的所有文件上的签名均为真实的假设，我们未经独立核实。
我们认为：
1力拓金融（美国）公司是一家现有的公司，在特拉华州一般公司法下信誉良好。
2契约已由各发行人及各担保人妥为签立及交付，并假设受托人给予适当授权、签立及交付，构成各发行人及各担保人的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或与债权人权利和一般股权原则有关或影响的普遍适用的类似法律。
3债务证券，当由相关发行人根据义齿条款以付款方式签署和交付并根据义齿条款进行认证时，将构成相关发行人的有效且具有法律约束力的义务，可在
3219661760第2页，共3页
|
|
|
|||||||
|
|
|
|||||||
根据其条款，受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或与债权人权利有关或影响债权人权利和一般公平原则的一般适用的类似法律的约束。
4担保在由各担保人根据义齿条款执行和交付时，将构成担保人根据其条款可强制执行的有效且具有法律约束力的义务，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或与或影响债权人权利和一般权益原则的一般适用的类似法律。
我们特此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意注册声明中包含的招股说明书中“法律事项”标题下对我们的提及。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于该法案第7条所要求的同意类别。
非常真正属于你，
/s/Linklaters LLP
年利达律师事务所
3219661760第3页，共3页