要求提供给提供者或购买者的信息

没有任何证券监管机构对这些证券发表过意见，提出其他意见属于犯罪行为。这份简短的基本货架招股说明书只构成这些证券的公开发行，而这些证券是在那些可以合法出售的法域内进行的，而且只由获准出售这些证券的人在其中进行。

在这份简式基本货架说明书中，已通过引用纳入了向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的文件中的信息。以引用方式并入本文的文件副本可向巴里克黄金公司的公司秘书索取，但不收取任何费用。我们的公司办公室位于Brookfield Place，TD Canada Trust Tower，Suite 3700,161 Bay Street，P.O. Box 212，Toronto，Ontario，Canada M5J2S1（电话（416）861-9911）或我们的注册办公室，地址为1600 – 925 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia，Canada V6C3L2（电话（604）685-3456），也可在www.sedar.com以电子方式查阅。

SHORT FORM BASE SHELF PROSPECTUS

巴里克黄金公司

4,000，000,000美元

普通股

债务证券

订阅收据

认股权证

股票购买合同

单位

巴里克黄金公司（“巴里克”）可不时发售和发行以下证券：（i）普通股（“普通股”）；（ii）优先和次级无担保债务证券（统称“债务证券”），包括可转换或可交换为巴里克其他证券的债务证券；（iii）认购收据（“认购收据”）；（iv）认股权证（“认股权证”）；（v）购股合同（“购股合同”）；（vi）由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位（“单位”，连同普通股、债务证券、认购收据、认股权证和购股合同，“证券”），总发行价不超过4,000，000,000美元（或等值的加拿大元或其他货币），在本简式基本货架招股说明书（“招股说明书”）（包括对本说明书的任何修订）的25个月期间内仍然有效。证券可以单独或一起发售，数量、价格和条款将根据发售时的市场条件确定，并在随附的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）中列出。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许按照加拿大的披露要求编制本招股说明书。你应该知道，这些要求与美国的要求不同。

以引用方式并入本文的财务报表是根据国际会计准则理事会（IASB）颁布的《国际财务报告准则》编制的。

你方根据美国联邦证券法律执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为我们公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律存在的，我们的一些董事和高级职员以及本招股说明书中提到的大多数专家都居住在美国境外，而我们的大部分资产以及这些高级职员、董事和专家的大部分资产都位于美国境外。

这些证券尚未获得美国证券交易委员会（简称“SEC”）的批准或撤销，也未获得SEC对本招股说明书的充分性或准确性的认可。任何与之相反的陈述都是刑事犯罪。

没有承销商或交易商参与本招股说明书的编制或进行任何审核。

任何证券发行的具体可变条款将在适用的《招股说明书》补充文件中列出，在适用的情况下，包括：（一）在普通股的情况下，发行的股票数量和发行价格（或在非固定价格基础上发行的确定方式，包括在被视为国家文书44-102-货架分配中定义的“市场分配”的交易中的销售）；（二）在债务证券的情况下，债务证券的具体名称，无论此类债务证券是优先还是次级，所发售债务证券的本金总额、可购买债务证券的货币或货币单位、授权面额、所发售系列债务证券本金总额的任何限制、发行和交割日期、到期日、发行价格（按面值、折价或溢价）、利率或确定利率的方法、利息支付日、债务证券附带的任何转换或兑换权、任何赎回条款，（iii）就认购收据而言，提供认购收据的数目、发行价格（如以非固定价格提供）、认购收据交换普通股或债务证券的程序（视属何情况而定）、发行认购收据的货币或货币单位及任何其他特定条款；（iv）就认股权证而言，指定，行使认股权证时可购买的普通股或债务证券或其他证券的数量和条款，将导致调整这些数量、行使价格、行使日期和期限、认股权证的发行货币和任何其他特定条款的任何程序；（v）就股份购买合同而言，股份购买合同是否规定股份持有人有义务购买或出售普通股，股份购买合约的发行货币及每一证券的性质及金额及任何其他特定条款；及（六）就单位而言，单位及组成单位的证券的名称及条款、单位的发行货币或货币单位及任何其他特定条款。招股说明书补充文件可能包括与证券有关的其他不在本招股说明书所述备选方案和参数范围内的特定可变条款。

我们已确定，自本协议签署之日起，我们符合WKSI一揽子订单（定义见下文“知名老练发行人”）下的“知名老练发行人”资格。见“知名老练发行人”。根据适用法律允许在本说明书中省略的所有已省略的货架信息将包含在一份或多份说明书补充材料中，该补充材料将与本说明书一起交付给购买者，但可豁免此类交付要求的情况除外。每份招股章程补充文件将以引用方式并入本招股章程，以作为自招股章程补充文件之日起的证券立法之用，并仅用于发行招股章程补充文件所涉及的证券之用。潜在投资者在投资任何根据招股说明书发行的证券前，应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。

二

已发行普通股在多伦多证券交易所上市，股票代码为“ABX”，在纽约证券交易所上市，股票代码为“GOLD”。现时并无任何市场可供出售债务证券、认购收据、认股权证、购股合约及单位，而买方亦不能转售任何债务证券、认购收据、认股权证、购股合约或根据本招股章程购买的单位。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。见下文的“风险因素”和适用的招股说明书补充文件的“风险因素”一节。

本招股说明书不符合发行债务证券的条件，其本金和/或利息的支付可全部或部分参照一个或多个基础权益确定，例如，股票或债务证券，经济或财务业绩的统计计量，包括但不限于任何货币、消费价格或抵押指数，一种或多种商品、指数或其他项目的价格或价值，或任何其他项目或公式，或上述项目的任何组合或篮子。为提高确定性，本招股说明书可能符合发行债务证券的条件，其本金和/或利息的支付可全部或部分参照中央银行当局或一个或多个金融机构公布的利率，如最优惠利率或公认的市场基准利率确定。

在适用法律的规限下，就除“市场分销”以外的任何证券发行而言，承销商、交易商或代理人可超额配售或进行交易，以稳定或维持证券的市场价格在公开市场上可能存在的水平以外的水平。此种交易一旦开始，可随时中断或中止。购买构成承销商、交易商或代理商超配头寸一部分的证券的买方，根据本说明书购买该证券，而不论该超配头寸最终是通过行使超额配股权或二级市场购买来填补的。见“分配计划”。

参与“市场分销”的任何承销商或交易商，该承销商或交易商的任何关联机构，以及与该承销商或交易商共同或一致行动的任何人或公司，均不得超额配售与该分销有关的证券，或进行旨在稳定或维持与“市场分销”有关的证券的市场价格的任何其他交易。

三、

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。本招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券前，你应阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，连同下文及适用的招股章程补充文件中“以参考方式纳入的文件”项下的补充资料。

投资者应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向投资者提供不同或额外的信息。我们不会在法律不允许的任何司法管辖区发出证券要约。潜在投资者不应假定本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息在适用的招股章程补充文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。

除非我们另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书中提及的“巴里克”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是巴里克黄金公司和/或（如适用）其一家或多家子公司。

本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，包含适用的加拿大证券法含义内的“前瞻性信息”和1995年美国私人证券诉讼改革法案含义内的“前瞻性陈述”（本文统称为“前瞻性信息”或“前瞻性陈述”）。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“预期”、“考虑”、“愿景”、“目标”、“战略”、“目标”、“计划”、“机会”、“指导”、“预测”、“假设”、“目标”、“展望”、“目标”、“打算”、“项目”、“追求”、“继续”、“承诺”、“预算”、“估计”、“潜力”、“预期”、“未来”、“重点”、“正在”、“正在”、“跟进”、“服从”、“计划”、“可能”、“将”、“可以”、“将”、“应该”和类似的表达方式识别前瞻性陈述。

特别是，本招股说明书载有前瞻性陈述，包括但不限于以下方面：（一）巴里克公司的前瞻性生产指导；（二）对每盎司黄金和每磅铜的未来销售成本、每盎司总现金成本和每磅C1现金成本以及每盎司/磅全部维持成本的估计；（三）现金流量预测；（四）预计资本、运营和勘探支出；（五）股票回购计划和绩效股息政策，包括股息支付标准；（六）矿山寿命和生产率；（七）与Goldrush项目有关的预计资本估计和预期许可时间表，（八）巴里克的增长和资本项目，包括Goldrush项目、Pueblo Viejo工厂扩建和延长矿山寿命项目的计划和预期完成情况及收益，包括在多米尼加共和国提交环境和社会影响评估（ESIA）后批准Pueblo Viejo（“TSF”）额外尾矿储存设施的最终地点，以及在完成预可行性工程、Veladero Phase 7浸出垫项目、Reko Diq项目、内华达金矿和Loulo-Gounkoto的太阳能发电项目后对该设施估计资本成本的更改，Jabal Sayid Lode 1项目和Lumwana的新移动设备车队；（ix）按计划更新历史上的Reko Diq可行性研究和有针对性的首次生产；（x）与升级和正在进行的管理举措有关的资本支出；（xi）巴里克的全球勘探战略和计划的勘探活动；（xii）执行最终协议的时间表和有效性，以执行巴布亚新几内亚和巴里克Niugini有限公司之间具有约束力的详细Porgera项目启动协议以及解决与巴布亚新几内亚国内税收委员会的未完成税务审计的时间表；（十三）暂时停止在Porgera的作业的期限、重新开矿的条件和重新开始作业的时间表；（十四）巴里克在现有作业地点或附近的高信心项目管道；（十五）潜在的矿化和金属或矿物回收；（十六）巴里克将资源转化为储量的能力；

2

前瞻性陈述必然基于若干估计和假设，包括与下列因素有关的重大估计和假设，尽管我们在本说明书之日根据管理层的经验以及对当前状况和预期发展的看法认为这些因素是合理的，但这些因素在本质上受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响。已知和未知因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同，不应过分依赖此类陈述和信息。这些因素包括但不限于：黄金、铜或某些其他商品（如银、柴油、天然气和电力）的现货和远期价格波动；与处于评价早期阶段的项目相关的风险，需要进行额外的工程和其他分析；与未来勘探结果与巴里克的预期不一致、储量数量或储量等级减少的可能性相关的风险，资源不能转化为储量；与本招股说明书所述的某些举措，包括以引用方式纳入本说明书的文件，仍处于早期阶段，可能无法实现有关的风险；矿产生产业绩、开采和勘探成功方面的变化；勘探数据可能不完整的风险，可能需要大量额外工作才能完成进一步的评估，包括但不限于钻探、工程和社会经济研究及投资；矿产勘探和开发的投机性质；外国法律制度缺乏确定性，腐败和其他不符合法治的因素；国家和地方政府立法、税收、管制或条例的变化和/或法律、政策和做法的行政管理的变化；拟议的智利法律修改对智利因Pascua-Lama项目的开发而收到的增值税退税状况的潜在影响；财产的征用或国有化以及加拿大的政治或经济发展，美国或巴里克未来开展业务或可能开展业务的其他国家；与巴里克业务所在的某些司法管辖区的政治不稳定有关的风险；收到或未遵守必要许可和批准的时间，包括签发Goldrush项目的决定记录和/或Goldrush项目是否将获准按其可行性研究目前的设计推进，在多米尼加共和国提交ESIA后批准Pueblo Viejo额外尾矿储存设施的最终地点，并允许开展优化长峡谷矿山寿命所需的活动；政府当局不续签关键许可证，包括新的Porgera特别采矿租约；不遵守环境、健康和安全法律法规；与气候变化相关的成本和实际风险和过渡风险增加，包括极端天气事件、资源短缺、新出台的政策以及与温室气体排放水平、能源效率和风险报告相关的法规增加；围绕财产所有权（尤其是未开发财产的所有权）或水资源获取的争议，电力和其他所需的基础设施；与采矿业的风险和危险相关的责任，以及为此类损失投保的能力；由于实际或预期发生的任何事件而对巴里克的声誉造成损害，包括对巴里克处理环境问题或与社区团体打交道的负面宣传，无论是否属实；与社区附近的作业相关的风险，这些作业可能认为巴里克的作业对他们有害；诉讼和法律及行政程序；与采矿或开发活动有关的作业或技术困难，包括岩土工程挑战，尾矿坝和储存设施出现故障，所需基础设施和信息技术系统的维护或提供出现中断；与基本建设项目建设相关的成本增加、延误、暂停和技术挑战；与合作伙伴合作共同控制资产的相关风险；与供应路线中断相关的风险，可能导致施工和采矿活动出现延误，包括由于俄罗斯入侵乌克兰而导致关键采矿投入供应中断；战争、恐怖主义行为造成损失的风险， 破坏和内乱；与手工和非法采矿有关的风险；与巴里克基础设施、信息技术系统和实施巴里克技术举措有关的风险；全球流动性和信贷供应对现金流动时间的影响以及基于预计未来现金流动的资产和负债价值；通货膨胀的影响，包括目前的新冠病毒大流行病造成的供应链中断造成的全球通货膨胀压力，全球能源

3

此外，还有与矿产勘探、开发和采矿业务相关的风险和危险，包括环境危险、工业事故、异常或意外地层、压力、塌方、洪水和金条、阴极铜或金或铜精矿损失（以及保险不足或无法获得保险以涵盖这些风险的风险）。

其中许多不确定性和意外情况可能会影响我们的实际结果，并可能导致实际结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。读者要注意的是，前瞻性陈述并不能保证未来的表现。本招股说明书中的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制。有关我们的风险因素的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的部分、以引用方式并入本文的文件以及我们不时向加拿大和美国证券监管机构提交的持续披露材料。请参阅SEC和加拿大证券监管机构存档的最新表格40-F/年度信息表、年度管理层讨论与分析和临时管理层讨论与分析（每个此类术语的定义如下），以更详细地讨论前瞻性陈述背后的一些因素，以及可能影响巴里克实现本招股说明书所载前瞻性陈述中所述预期能力的风险。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的所有前瞻性信息全部受上述警示性声明的限制，巴里克不承担任何更新或修改任何口头或书面前瞻性声明的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

4

本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，包含非GAAP财务指标，包括“调整后净利润”、“自由现金流”、“EBITDA”、“调整后EBITDA”、“矿山维持资本支出”、“项目资本支出”、“每盎司总现金成本”、“每磅C1现金成本”、“每盎司总维持成本”、“每盎司总成本”和“实际价格”。有关本说明书中使用的每一项非公认会计原则措施的详细说明，包括以引用方式纳入本说明书的文件，以及与《国际财务报告准则》下最直接可比措施的详细对账，请参阅《年度管理层讨论与分析》（定义见下文“以引用方式纳入的文件”标题）第71至89页和《临时管理层讨论与分析》（定义见下文“以引用方式纳入的文件”标题）第54至67页的“非公认会计原则财务措施”一节。每一项非公认会计原则财务指标的注释都参考了年度管理层讨论与分析第90页的尾注。本招股说明书中列出的非公认会计原则财务指标，包括以引用方式并入本文的文件，旨在向投资者提供额外信息，在国际财务报告准则下没有任何标准化含义，因此可能无法与其他发行人进行比较，因此不应孤立地考虑或替代根据国际财务报告准则编制的业绩计量。

我们的矿产储量和矿产资源估计

截至2022年12月31日，我们的矿产储量和矿产资源已按照加拿大证券监管机构要求的国家文书43-101 ——矿产项目披露标准（简称“NI 43-101”）进行了估算。

为美国的报告目的，证券交易委员会通过了对其披露规则的修订，以使其证券根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）在证券交易委员会登记的发行人的矿产财产披露要求现代化。这些修订于2019年2月25日生效（“SEC现代化规则”），自2021年1月1日或之后开始的第一个财政年度必须遵守。SEC现代化规则取代了SEC行业指南7中对采矿注册人的历史财产披露要求，该要求在SEC现代化规则规定的合规日期之后被取消。由于采用了美国证交会的《现代化规则》，美国证交会现在承认对“测量”、“指示”和“推断”矿产资源的估计。此外，美国证交会还修改了其对“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与加拿大矿业、冶金和石油学会的相应定义基本相似，这是根据NI 43-101的要求。

美国投资者应该明白，“推断”矿产资源的存在存在很大的不确定性，而它们是否可以合法或经济地开采也存在很大的不确定性。根据加拿大的规定，对“推断”矿产资源的估算不能构成可行性或其他经济研究的基础，除非在NI43-101允许的有限情况下。

此外，告诫美国投资者不要假设巴里克的任何部分或全部矿产资源构成或将转化为储量。这些术语在经济和法律可行性方面有很大的不确定性。因此，请美国投资者注意不要假定我们在本招股说明书中报告的任何“测量”、“指示”或“推断”的矿产资源在经济上或法律上是或将是可开采的。

5

Barrick是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的公司。我们的资产有很大一部分位于美国以外。此外，我们的一些董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的大多数专家都居住在美国境外，他们各自的资产有很大一部分位于美国境外。我们已指定一名代理人在美国提供法律服务，但居住在美国的证券持有人可能难以在美国向非美国居民的董事、管理人员和专家提供法律服务。对于居住在美国的证券持有人而言，根据美国联邦证券法，美国法院基于我们的民事责任以及我们的董事、高级职员和专家的民事责任作出的判决，可能也很难在美国实现。

我们已向美国证券交易委员会提交了F-10表格上的登记声明，并在F-X表格上指定了程序服务代理人。根据F-X表格，我们已指定CT Corporation System，28 Liberty Street，New York，NY，10005作为我们在美国的程序服务代理人，就美国证券交易委员会进行的任何调查或行政程序，以及在美国法院对我们提起的任何民事诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼是由注册声明下的证券发行引起的，或与之相关的，或与之相关的。

此外，股东可能很难在加拿大法院执行美国法院仅基于美国联邦证券法或美国任何州的证券法或“蓝天”法的民事责任条款对我们或我们的任何非美国常驻董事、高级管理人员或本招股说明书中提到的专家作出的判决，或在加拿大法院提起原始诉讼，根据美国联邦或州证券法对这些人强制执行责任。

Neil Bar、Nathan Bennett、Charles Lynn Bolin、Simon P. Bottoms、Craig Fiddes、Shaun Gillespie、Christopher Hobbs、Derek Holm、John W. Langhans Jr.、Thamsanqa Mahlangu、Jay Olcott、Richard Peattie、Richard Quarmby、Rodney B. Quick、Mike Saarelainen、John Steele、Ismail Traore、Graham E. Trusler、Timothy Webber、Steven W. Yopps和Chad Yuhasz均为加拿大证券立法的“合格人员”，代表Barrick准备或监督某些科技信息的准备工作，居住在加拿大境外。我们所有的董事，John L. Thornton、Mark Bristow、Helen Cai、Gustavo Cisneros、Christopher L. Coleman、Isela Costantini、J. Michael Evans、Brian L. Greenspun、TERM5、J. Brett Harvey、Anne Kabagambe、Andrew J. Quinn和Loreto Silva，以及我们的高级执行副总裁兼首席财务官Graham Shuttleworth，都居住在加拿大以外的地方，他们都任命巴里克黄金公司，Brookfield Place，TD Canada Trust Tower，Suite 3700,161 Bay Street，P.O. Box 212，Toronto，Ontario，Canada M5J 2S1为代理请投资者注意，可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使该人已指定一名诉讼送达代理人。

6

本招股说明书提及美元和加拿大元。所提及的所有美元数额，除非另有说明，均以美元表示。“$”或“US $”指的是美元，“C $”指的是加拿大元。下表显示了所列年份和日期的有关加拿大元/美元汇率的某些信息。除下文所述情况外，这些资料均以加拿大银行报告的平均每日汇率为基础。2023年5月1日的日均汇率为1.3546加元= 1.00美元。

我们向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件中的信息已通过引用纳入本招股说明书。我们向加拿大各省和地区的相关证券委员会或类似监管机构提交并提交或提交给美国证券交易委员会的以下披露文件，通过引用具体纳入本招股说明书，并构成其组成部分：

7

此外，我们在本招股说明书之日或之后以表格6-K或表格40-F向美国证券交易委员会提交的所有文件，应被视为通过引用并入本招股说明书和表格F-10上的注册声明，而本招股说明书是其中的一部分，如果并在该文件中明确规定的范围内。通过引用并入或被视为并入本文的文件包含与巴里克有关的有意义和重要的信息，读者应查看本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入或被视为并入本文及其中的文件中包含的所有信息。我们目前的6-K表格报告和40-F表格年度报告可在SEC的电子数据收集和检索（“EDGAR”）网站www.sec.gov上查阅。

包含在以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股说明书的文件中的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要包含在本说明书中的陈述，或包含在随后提交的任何其他文件中的陈述也通过引用方式并入或被视为以引用方式并入本说明书，则应被视为修改或取代该陈述。修改或取代语句不需要说明它已经修改或取代了先前的语句，也不需要包括它修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出经修改或取代的陈述不会被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述需要陈述的重要事实，或根据作出该陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的重要事实。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本章程的一部分。

当我们在本招股说明书有效期内向适用的证券监管当局提交新的年度资料表格和经审计的合并财务报表及相关的管理层讨论和分析，并在必要时为其所接受时，以前的年度资料表格、以前的经审计的合并财务报表及相关的管理层讨论和分析，以及所有未经审计的中期合并财务报表及相关的管理层讨论和分析，在提交新年度资料表格的财政年度开始前提交的所有重大变更报告、任何信息通报和业务收购报告，将被视为不再以引用方式并入本招股说明书，以供日后根据本招股说明书提供和出售证券之用。在新的中期财务报表及随附的管理层讨论和分析在本招股说明书期间提交给适用的证券监管机构后，在提交新的中期财务报表之前提交的所有中期财务报表及随附的管理层讨论和分析应被视为不再以引用方式并入本招股说明书，以用于未来的证券要约和销售。

以引用方式并入本文的文件副本可免费向Barrick公司秘书索取，地址为Brookfield Place，TD Canada Trust Tower，Suite 3700,161 Bay Street，P.O. Box 212，Toronto，Ontario，Canada，M5J 2S1，（416）861-9911。这些文件也可通过因特网在加拿大证券管理员电子文件分析和检索系统（“SEDAR”）上查阅，该系统可在www.sedar.com上查阅。本公司网站或下列任何网站所载或可通过本公司网站查阅的信息，并不以引用方式纳入本招股说明书，也不是、也不应被视为本招股说明书的一部分，除非已明确纳入本招股说明书。

8

除了我们根据加拿大各省和地区的证券法承担的持续披露义务外，我们还要遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。在美国采用的多司法管辖区披露制度下，此类报告和其他信息可能会按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求与美国不同。作为一家外国私人发行商，巴里克公司不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，巴里克公司的管理人员和董事不受《交易法》第16条规定的报告和短期利润回收条款的约束。我们向SEC提交或提供给SEC的一些文件可以从SEC的电子文件收集和检索系统获得，该系统通常被称为“EDGAR”，也可以在www.sec.gov上查阅。

我们已根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会提交了一份F-10表格的登记声明，内容涉及本招股说明书所提供的证券。作为注册声明的一部分，本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规则和条例，其中的某些部分已被省略。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及随其提交的附表和证物。本说明书所载关于某些文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，都将作为证物提交的文件副本提及登记声明。每项此种声明的全部内容均以此种提及加以限定。见“作为注册声明的一部分提交的文件”。

巴里克公司以美元编制合并财务报表，其合并财务报表是按照国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的。除非另有说明，本招股说明书所载或以引用方式纳入的财务信息均按照国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制。因此，本招股说明书中包含或引用的某些财务信息可能无法与美国公司编制的财务信息进行比较。为便于列报，本招股说明书中表格和其他数字中的某些计算已四舍五入。

对证券的投资涉及一定的风险。证券的潜在购买者应仔细考虑以引用方式并入本招股说明书的文件（包括以引用方式并入本招股说明书的随后提交的文件）中描述的风险和不确定性，以及（如适用）与特定证券发行相关的招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性。有关影响我们业务的某些风险和不确定因素的讨论载于我们的年度资料表格、年度管理层的讨论和分析以及临时管理层的讨论和分析（或在适用的情况下，我们的年度资料表格以及管理层对以后期间的讨论和分析），每一项均以参考方式纳入本招股章程。这些并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。如果这些风险和不确定性中确定的任何事件实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。

此外，在作出投资决定之前，证券的潜在购买者应根据其自身的财务状况，仔细考虑以下列出的风险因素，以及本招股说明书（包括以引用方式并入本文的文件）和以引用方式并入的所有随后提交的文件以及招股说明书补充文件中描述的与特定证券发行有关的文件中包含的其他信息。

9

目前没有任何市场可供出售债务证券、认购收据、认股权证、购股合同或单位，而债务证券、认购收据、认股权证、购股合同或单位的购买者可能无法转售该等债务证券、认购收据、认股权证、购股合同或根据本招股说明书购买的单位。不能保证债务证券、认购收据、认股权证、购股合同或单位在发售后会发展出一个活跃的交易市场，也不能保证这种市场一旦发展起来就会持续下去。这可能会影响债务证券、认购收据、认股权证、购股合同或单位在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、债务证券、认购收据、认股权证、购股合同或单位的流动性以及发行人监管的范围。

证券的公开发行价格可由巴里克公司与承销商、交易商或代理商根据若干因素协商确定，并可能与证券发行后在公开市场上的交易价格没有任何关系（如果有任何公开市场发展的话）。见“分配计划”。

现行利率将影响债务证券的市场价格或价值。

债务证券的市场价格或价值将随着可比债务工具的现行利率上升而下降，随着可比债务工具的现行利率下降而上升。

债务证券将不以巴里克公司的资产作担保。

巴里克担保债务持有人对担保这种债务的资产的债权实际上排在债务证券持有人的债权之前，其债权与优先债务证券持有人的债权相等，并在此种担保不能满足担保债务的情况下，优先于次级债务证券持有人的债权。此外，尽管巴里克公司在各种协议中订立的契约可能会限制发生有担保债务，但在某些条件下，这种债务可能会由我们在未来发生。

从属关系。

债务证券将是相关的招股说明书补充文件中所述的优先或次级债务。在巴里克破产或清盘的情况下，任何次级债务证券在受偿权上将排在其后，并推迟到之前全额偿付巴里克的所有其他债务和债务，但按其条款与此种次级债务证券同等或从属于此种债务证券的债务除外。

10

自2018年11月27日起生效的条款和续订条款通知（统称为“条款”）允许我们发行无限数量的普通股，在许多情况下，无需获得股东的批准，并按照董事会制定的条款和条件进行考虑。我们可以通过公开或非公开发行（包括通过出售可转换为普通股或可交换为普通股的证券）和行使股票期权或其他可行使为普通股的证券来发行普通股。我们也可以发行普通股，为未来的收购和其他项目融资，或作为对价，或与建立或发展战略关系有关。任何这类未来的普通股发行都可能是重大的，我们无法预测未来的普通股发行和销售对普通股市场价格的影响。发行大量额外的普通股，或认为可能会有此种发行，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。如果增发普通股，投资者的投票权将被稀释，我们的每股收益可能会被稀释。

外汇风险。

以外币计价或应付的证券可能会带来重大风险，这种风险的程度和性质不断变化。这些风险包括但不限于外汇市场可能出现重大波动、实行或修改外汇管制以及二级市场可能出现流动性不足。这些风险将因所涉及的货币或币种的不同而有所不同。潜在购买者应咨询自己的财务和法律顾问，了解以非购买者主要使用的货币计价的证券投资所带来的风险。对于不熟悉外汇交易的投资者来说，这种证券不是适当的投资。

概述

Barrick是一家根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）存续的公司。Barrick最初是根据《商业公司法》（安大略省）而存在的，这是Camflo Mines Limited、Bob-Clare Investments Limited和前Barrick Resources Corporation于1984年7月14日根据安大略省法律合并而成的。根据1985年12月9日生效的修正条款，巴里克公司更名为美国巴里克资源公司。自1995年1月1日起，由于与一家全资子公司合并，巴里克公司从美国巴里克资源公司更名为巴里克黄金公司。关于收购Placer Dome Inc.，Barrick根据2006年5月9日的合并条款与Placer Dome Inc.合并。2009年1月1日，巴里克与其全资子公司Arizona Star Resource Corp.合并。根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），巴里克继续经营，自2018年11月27日起生效。2019年1月1日，巴里克完成了与Randgold Resources Limited（“Randgold”）的股份换股合并。合并后，Randgold更名为巴里克黄金（控股）有限公司。

2019年3月10日，巴里克与纽蒙特公司（“纽蒙特”）签订了一项实施协议，以创建一家合资企业，将两家公司各自在内华达州的大部分采矿业务、资产、储量和人才结合起来。2019年7月1日，交易完成，成立Nevada Gold Mines LLC（“Nevada Gold Mines”），巴里克开始合并Nevada Gold Mines的经营业绩、现金流和净资产。巴里克是合资公司的经营者，拥有61.5%的股份，纽蒙特拥有合资公司剩余的38.5%的股份。

11

巴里克是全球领先的黄金矿业公司之一，其黄金年产量和黄金储量均位居行业前列。我们主要从事黄金和铜的生产和销售，以及勘探和矿山开发等相关活动。我们持有十三个生产金矿的所有权权益，包括六个一级黄金资产¹以及一个多元化的勘探组合，为世界上许多最多产的黄金产区的增长做好了准备。这些金矿地理分布多样，分布在阿根廷、加拿大、科特迪瓦、刚果民主共和国、多米尼加共和国、马里、坦桑尼亚和美国。我们在巴布亚新几内亚的矿山于2020年4月进行了保养和维护。我们的三个铜矿位于赞比亚、智利和沙特阿拉伯。我们的勘探和开发项目遍布世界各地，包括美洲、亚洲和非洲。我们通过以下分销渠道在世界市场上销售我们的产品：金条在黄金现货市场或独立的精炼厂销售；黄金和铜精矿出售给独立的冶炼或贸易公司；阴极铜出售给第三方购买者或交易所。巴里克股票在纽约证券交易所的交易代码为“GOLD”，在多伦多证券交易所的交易代码为“ABX”。

巴里克公司办公室位于Brookfield Place，TD Canada Trust Tower，Suite 3700,161 Bay Street，P.O. Box 212，Toronto，Ontario，Canada，M5J 2S1。巴里克的注册办事处位于1600 – 925 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia，Canada，V6C 3L2。

巴里克的法定股本由无限数量的普通股组成。截至2023年5月1日，我们有1,755，407,560股已发行和流通的普通股。

自2023年3月31日至本招股章程日期，我们没有发行任何普通股。自2023年3月31日至本招股说明书之日，我们的综合贷款资本没有重大变化。

2023年2月15日，巴里克宣布其董事会已批准一项新的股票回购计划，用于在接下来的12个月内购买不超过10亿美元的普通股。巴里克于2022年2月16日宣布了之前的股票回购计划，在2022年回购了4.24亿美元的股票，并因当前的计划而终止。

可能购买的普通股的实际数量以及任何此类购买的时间，将由巴里克公司根据一系列因素决定，包括巴里克公司的财务业绩、现金流的可用性以及对现金其他用途的考虑，包括资本投资机会、股东回报和债务削减。

回购计划并不要求巴里克购买任何特定数量的普通股，巴里克可以自行决定在任何时候暂停或终止回购计划。

截至2023年5月1日，巴里克没有根据目前的股票回购计划回购任何普通股。

12

适用的《章程补充》将按要求提供根据该《章程补充》发行证券的收益覆盖率。

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将出售证券所得的净收益用于一般公司用途。有关根据本招股章程发售证券所得款项净额用途的具体资料，将载于适用的招股章程补充文件。我们可能会投资我们不会立即使用的资金。这类投资可包括以加拿大元、美元或其他货币计值的短期可销售的投资级证券。除根据本招股章程外，我们可不时发行证券。

在2022年2月15日的董事会会议上，董事会批准了一项绩效分红政策，在巴里克流动性强劲时，该政策将提高股东回报。除巴里克的基本股息外，按季度计算的绩效股息数额是根据每个季度末巴里克合并资产负债表上扣除债务后的现金数额，如下表所示：

过去，巴里克的做法是在一个财政季度结束后，在公布该季度的业绩时宣布派息。宣布的股息在同一季度支付。2022年5月4日，我们的董事会宣布第一季度股息为每股普通股0.20美元，包括每股普通股业绩股息0.10美元，该股息已于2022年6月15日支付给2022年5月27日登记在册的持有人。2022年8月8日，我们的董事会宣布第二季度股息为每股普通股0.20美元，其中包括每股普通股业绩股息0.10美元，该股息已于2022年9月15日支付给2022年8月31日登记在册的持有人。2022年11月3日，我们的董事会宣布第三季度股息为每股普通股0.10美元，包括每股普通股0.05美元的绩效股息，该股息已于2022年12月15日支付给2022年11月30日登记在册的持有人。2023年2月15日，我们的董事会宣布第四季度股息为每股普通股0.10美元，于2023年3月15日支付给2023年2月28日登记在册的股东。2023年5月3日，我们的董事会宣布第一季度股息为每股普通股0.10美元，将于2023年6月15日支付给2023年5月31日登记在册的股东。

13

普通股

《巴里克章程》或《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）对非加拿大居民持有普通股或行使与我们的普通股相关的投票权的能力没有任何限制。

普通股股东的权利、优先权和特权受巴里克公司未来可能发行的普通股优先于任何类别或系列的股份持有人的权利的约束。下文概述了普通股的权利。普通股可以单独出售，也可以与债务证券、认购收据、认股权证或股份购买合同一起出售。普通股也可在转换、交换、行使或到期时发行某些债务证券、认购收据、认股权证或根据本招股说明书有资格发行的股份购买合同。

股息

在支付优先于普通股的任何股份的股息方面，如董事会就普通股作出宣布，则普通股股东有权收取股息。《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）规定，公司可以宣布或支付股息，除非有合理的理由相信公司无法支付公司在正常经营过程中到期的债务，或者支付股息将使公司无法支付公司在正常经营过程中到期的债务。

清算

如果巴里克公司清算、解散或清盘，或巴里克公司的资产以其他方式在其股东之间分配以结束其事务，巴里克公司的所有财产和资产，在清算、解散或清盘时支付给优先于普通股的任何股份的持有人，在此种清算、解散、清盘或分配的情况下，支付给该等其他股份的持有人并适当支付的所有款项后，将平均支付或以股份换股份的方式分配，普通股持有人，不加优先或区别对待。

投票权

普通股股东有权（i）在所有股东大会（巴里克任何其他类别股份或任何其他类别股份的任何系列股份的股东的单独会议除外）上收到通知并（亲自或通过代理人）出席，并发表意见；（ii）在所有此类股东大会上投票，每一普通股股东有权对所持的每股股份投一票。

14

下文阐述了债务证券的某些一般条款和规定。根据随附的《说明书》补编提供的一系列债务证券的具体条款和规定，以及下文所述一般条款和规定可在多大程度上适用于此类债务证券，将在适用的《说明书》补编中加以说明。一个或多个系列的债务证券可以单独出售，或与普通股、认购收据、认股权证或购股合同一起出售，也可以在转换或交换任何此类证券时出售。

优先权

债务证券将是巴里克的优先或次级债务，如相关的招股说明书补充文件所述。如果债务证券是高级债务，它们将与巴里克公司所有其他不时发行和未偿还的无担保债务具有同等的等级和税率，这些债务不属于次级债务。

如果债务证券是次级债务，它们将与所有其他不时发行和未偿还的次级债务证券享有同等的评级和差饷。在巴里克公司破产或清盘的情况下，次级债务证券将排在其后，并在受付权上推迟到之前全额偿付巴里克公司的所有其他债务和债务，但根据其条款与此种次级债务证券同等或从属于此种债务证券的债务除外。

债务证券为无担保债务

债务证券将是巴里克公司的直接无担保债务。

债务证券的条款

根据美国联邦法律的要求，并根据加拿大的适用法律，对于所有公开发行的公司债券和票据，债务证券将受一份称为“契约”的文件管辖。优先债务证券和次级债务证券将有单独的契约。契约是一家金融机构与我们之间的合同，该机构代表你方作为所提供债务证券的受托人行事。受托人有两个主要角色。首先，受限于受托人可以代表你方行事的范围，如果我们不履行我们在契约下的义务，受托人可以对我们强制执行你方的权利。第二，受托人为我们履行某些行政职责。根据每份契约可发行的债务证券的本金总额是无限的。与债务证券发行相关的每一份契约的形式副本已提交给美国证券交易委员会，作为2017年2月16日提交的F-10表格登记声明的证据，并将在签订时提交给加拿大证券监管机构。我们签订的任何契约或补充契约的副本将提交给证券监管机构，并将在我们的SEDAR简介中提供，网址为www.sedar.com。

本说明书并不限定债务证券的分配，其本金和/或利息的支付可全部或部分参照一个或多个基础权益确定，例如，股票或债务证券，经济或财务业绩的统计计量，包括但不限于任何货币、消费价格或抵押贷款指数，或一种或多种商品、指数或其他项目的价格或价值，或任何其他项目或公式，或上述项目的任何组合或篮子。为提高确定性，本《说明书》可对债务证券的分销加以限定，其本金和/或利息的支付可全部或部分参照中央银行当局或一个或多个金融机构公布的利率，如最优惠利率或公认的市场基准利率来确定。

债务证券的某些规定和发行这种债务证券所依据的契约概述如下。本摘要不完整。本说明书中有关根据本说明书发行的任何契约和债务证券的陈述，是对其中某些预期条款的概述，受适用契约的所有条款的约束，并在整体上参照适用契约的所有条款加以限定。

15

某一系列债务证券的《说明书补充》将披露这类债务证券的具体条款，包括拟发行的债务证券的价格。根据招股说明书补充提供的任何债务证券的条款和规定可能与下文所述的条款不同，并且可能不受任何或所有此类条款的约束或包含这些条款。这些术语可包括以下部分或全部：

16

任何可转换或可交换债务证券将可转换或仅可交换为巴里克的其他证券。

债务证券如以注册形式发行，将可交换为以相同名称注册的相同系列和期限的其他债务证券，以相同的认可面额换取相同的本金总额，并可随时或不时在有关受托人的公司信托办事处转让。除附带的任何税项或政府收费外，不会就任何该等交换或转让向持有人收取费用。

修改

在某些情况下，我们可以在未经债务证券持有人同意的情况下修改任何契约和债务证券，包括纠正任何模糊之处，纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以不会对未偿还债务证券持有人的利益产生重大不利影响的任何其他方式。有关修订条款的更详细说明将载入适用的《章程补充》。

订阅收据

认购收据可以单独发售，也可以与普通股、债务证券或认股权证（视情况而定）一起发售。认购收据将根据认购收据协议（“认购收据协议”）发行，该协议将在认购收据发行时由我们与托管代理（“托管代理”）签订。每个托管代理将是一个金融机构，被授权作为受托人开展业务。如果在销售任何认购收据时使用了承销商或代理人，一名或多名此类承销商或代理人也可能是管辖向或通过该承销商或代理人销售的认购收据的认购收据协议的一方。

17

适用的招股章程补充文件将包括认购收据协议的详细内容，涵盖所提供的认购收据。订阅收据的具体条款，以及本节所述的一般条款在多大程度上适用于这些订阅收据，将在适用的章程补充文件中列出。订阅收据协议的副本将在我们签订后提交给证券监管机构，并将在我们的SEDAR简介中提供，网址为：www.sedar.com。

本节介绍适用于所提供的任何订阅收据的一般条款。根据招股章程补充文件提供的任何认购收据的条款和规定可能与下文所述的条款不同，并且可能不受任何或所有此类条款的约束或包含这些条款。将在相关的章程补充文件中说明的每期订阅收据的具体条款将酌情包括：

18

在交换其认购收据之前，认购收据持有人将不享有在交换认购收据时将收到的证券持有人的任何权利。

认购收据如以注册形式发出，可在招股章程补充文件所指明的办事处兑换为相同期限的其他认购收据。除附带的任何税项或政府收费外，不会就任何该等交换或转让向持有人收取费用。

代管

认购收据协议将规定，托管资金将由托管代理持有，而这些托管资金将被释放给我们（如果认购收据被出售给或通过承销商或代理人，部分托管资金可被释放给这些承销商或代理人，以支付他们与销售认购收据有关的全部或部分费用）在认购收据协议规定的时间和条款下。如果发行条件未获满足，认购收据持有人将根据认购收据协议的条款，收到相当于其认购收据的全部或部分认购价的款项，加上认购收据协议中规定的任何额外款项。

修改

认购收据协议将指明根据该协议发行的认购收据可藉认购收据持有人在该等持有人的会议上的决议或该等持有人的书面同意而作出的修改及更改的条款。通过上述决议或签署上述书面同意书所需的认购收据持有人人数，将在认购收据协议中具体规定。《认购收据协议》还将规定，我们可以在未经认购收据持有人同意的情况下修订认购收据协议和认购收据，以纠正任何模糊之处，纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以不会对未偿还认购收据持有人的利益产生重大不利影响的任何其他方式，或在《认购收据协议》中另有规定。

认股权证

下文列出了担保的某些一般条款和规定。我们可以为购买普通股、债务证券或其他证券发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、债务证券、认购凭证或任何招股说明书补充文件提供的其他证券一起发行，并且可以附属于或独立于任何此类提供的证券。每个系列的认股权证将根据我们与认股权证代理人之间的认股权证协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议的名称。

19

适用的招股章程补充文件将包括涵盖所提供的认股权证的认股权证协议的细节。认股权证的具体条款，以及本节所述一般条款在多大程度上适用于这些认股权证，将在适用的章程补充文件中列出。认股权证协议的副本将在我们签订后提交给证券监管机构，并将在我们的SEDAR简介中提供，网址为www.sedar.com。

本节说明适用于所提供的任何担保的一般条款。根据招股章程补充文件提供的任何担保的条款和规定可能与下文所述的条款不同，并且可能不受任何或所有此类条款的约束或包含这些条款。将在相关的《说明书》补充文件中说明的每期认股权证的具体条款将酌情包括：

20

认股权证如以注册形式发出，可在招股章程附件所示的办事处兑换不同面额的新认股权证。除附带的任何税项或政府收费外，不会就任何该等交换或转让向持有人收取费用。在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有受认股权证约束的证券持有人的任何权利。

修改

在某些情况下，我们可以在未经认股权证持有人同意的情况下修改任何认股权证协议和认股权证，包括纠正任何模糊之处，纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以不会对未偿付认股权证持有人的利益产生重大不利影响的任何其他方式。有关修订条款的更详细说明将载入适用的《章程补充》。

可执行性

授权代理将完全作为我们的代理。如果我们在认股权证协议或认股权证证书下违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任。权证持有人可在不征得权证代理人同意的情况下，代表自己通过适当的法律行动，强制执行持有人行使其权证的权利。

股份购买合同

下文列出了购股合同的某些一般条款和规定。我们可以发行股票购买合同，代表有义务向我们购买或出售给我们的合同，并有义务在未来的一个或多个日期，包括通过分期付款的方式，向持有人购买或出售特定数量的普通股。

购股合同可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、债务证券或其他证券一起发行，并且可以附属于或独立于任何此类提供的证券。每一系列的购股合同将根据我们与一名代理人之间的购股合同协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议的名称。

购股合约的条款

每股普通股的价格可以在发行股份购买合同时确定，也可以参照股份购买合同中的具体公式确定。我们可能会根据适用的法律，以我们可能决定的数量和不同的系列发行股票购买合同。

21

上述描述和适用的招股章程补充文件中对购股合同的任何描述并不完整，其全部内容受购股合同协议的约束，并在适用的情况下受与此种购股合同有关的担保安排和保管安排的限制。

股份购买合约证明书，如以注册形式发出，将可在招股章程补充文件所示的办事处兑换为不同面值的新股份购买合约证明书。除附带的任何税项或政府收费外，不会就任何该等交换或转让向持有人收取费用。如股份购买合约规定持有人有义务向我们购买证券，则在相关持有人按照股份购买合约的条款完成购买该等证券之前，持有人将不享有根据股份购买合约购买该等证券的持有人的任何权利。

22

在某些情况下，我们可以在未经购股合同持有人同意的情况下修改任何购股合同协议和购股合同，包括纠正任何模糊之处，纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以不会对未完成购股合同持有人的利益产生重大不利影响的任何其他方式。修订条款的更详细说明将包含在适用的招股说明书补充文件中。

单位

下文列出了各股的某些一般条款和规定。我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每一股都将发放，以便该股的持有者也是该股所包括的每一种证券的持有者。因此，一个单位的持有人将拥有每一所包括的证券的持有人的权利和义务。发行股票所依据的单位协议可规定，该单位所包括的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

各单位的条款

补充本章程的任何单位章程补充文件将载有与所提供的单位有关的条款和其他信息，包括：

上述描述和适用的招股章程补充文件中对单位的任何描述并不完整，而是受制于单位协议以及（如适用的话）与此类单位有关的担保安排和保管安排，并受其整体限制。

修改

我们可修订单位协议及单位，以消除任何歧义，纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以不会对未偿还单位持有人的利益造成重大不利影响的任何其他方式。其他修订条款将在适用的《章程补充》中说明。

23

根据要求，先前的销售将在根据该《章程》补充文件发行证券的《章程》补充文件中提供。

普通股的交易价格和数量将按要求在本招股说明书的每份补充说明书中提供。

我们可以单独或一起向或通过一个或多个承销商或交易商出售证券，作为其公开发行和销售的委托人进行购买，也可以直接或通过代理人向一个或多个其他购买者出售证券。根据本招股说明书向公众出售的证券可以在加拿大或美国或在这两个司法管辖区发售和出售。与证券发行有关的招股章程补充文件将指明向公众发行证券的一个或多个司法管辖区。每份招股说明书补充文件将列出发行条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称、证券的购买价格（或在非固定价格基础上发行的证券的确定方式，包括在被视为“市场分配”的交易中的销售，如National Instrument 44-102-Shelf Distributions中所定义），以及出售证券给我们的收益。只有在招股章程补充文件中如此指定的承销商、交易商或代理人才被视为与所发行证券相关的承销商、交易商或代理人（视情况而定）。

证券可不时在一项或多项交易中以固定价格或可更改的价格或按出售时的市场价格、与该等市场价格有关的价格或按议定价格出售。证券的发行价格可能因购买者和发行期的不同而不同。如就以固定价格发行证券而言，承销商已作出真诚努力，以适用的《招股章程》补充文件中确定的首次发行价格出售全部证券，则公开发行价格可予下调，此后可不时进一步调整，调整为不高于该《招股章程》补充文件中确定的首次公开发行价格，在这种情况下，承销商已实现的补偿，交易商或代理商将减去买方为证券支付的总价格低于承销商、交易商或代理商支付给我们的总收益的金额。

承销商、交易商或代理人可通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式销售证券，包括根据适用的加拿大证券法的定义被视为“在市场上”发行的销售，并受其限制，包括直接在现有的普通股交易市场上进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。就任何证券发行而言，除“市场”发行外，承销商可超额配售或进行交易，使所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平。此种交易可随时开始、中断或中止。根据适用的加拿大证券法的定义，参与“市场上”发行的任何承销商或交易商，此类承销商或交易商的任何关联机构，以及与此类承销商或交易商联合或一致行动的任何人或公司，均不得在此类发行中超额配售证券，或进行旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易。

24

我们也可以根据适用的证券法，根据买方和我们商定的价格和条款，或通过我们不时指定的代理人，直接出售证券。根据特定的招股章程补充文件参与证券发行和销售的任何代理人都将被点名，而我们应向该代理人支付的任何佣金将在该招股章程补充文件中列出。除非在《章程补充》中另有说明，任何代理人在其任期内都将尽最大努力行事。

就出售证券而言，承销商、交易商或代理商可能会从我们获得佣金、优惠和折扣的形式的补偿。任何此类佣金可从我们的普通基金或出售证券的收益中支付。根据与我们签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权要求我们赔偿某些责任，包括适用的证券法规下的责任，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出分担。此类承销商、交易商和代理商可在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

就任何证券发行而言，除“市场分销”外，适用的招股章程补充文件将载明承销商、交易商或代理商有意发行、配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格，使其高于公开市场上可能存在的水平。此种交易一旦开始，可随时中断或中止。购买构成承销商、交易商或代理商超配头寸一部分的证券的买方，根据本说明书购买该证券，而不论该超配头寸最终是通过行使超额配股权或二级市场购买来填补的。

适用的《招股说明书》补充文件将描述加拿大联邦所得税对投资者购买、拥有和处置根据该补充文件提供的任何证券所产生的某些重大影响。适用的《招股说明书》补充文件还可说明某些美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素通常适用于作为美国人的投资者购买、拥有和处置根据该补充文件提供的任何证券。

除非在与特定证券发行有关的招股说明书补充文件中另有规定，与证券发行有关的某些法律事项将由Davies Ward Phillips & Vineberg LLP代表我们就加拿大法律和Cravath，Swaine & Moore LLP就美国法律代表我们转交。截至本协议签署之日，Davies Ward Phillips & Vineberg LLP的合伙人和合伙人直接或间接实益拥有我们的任何证券或我们的任何合伙人或关联公司的证券不到1%。

25

Neil Bar、Nathan Bennett、Charles Lynn Bolin、Simon P. Bottoms、Bill Burton、Craig Fiddes、Shaun Gillespie、Christopher Hobbs、Derek Holm、Rob Krcmarov、John W. Langhans Jr.、Thamsanqa Mahlangu、Jay Olcott、Richard Peattie、Richard Quarmby、Rodney B. Quick、Mike Saarelainen、John Steele、Ismail Traore、Graham E. Trusler、Timothy Webber、Steven W. Yopps和Chad Yuhasz均为审查或监督编制本招股说明书所载或以引用方式纳入的与巴里克矿产有关的某些科学和技术信息所依据的信息的人。这些人均未收到或将收到巴里克公司或其任何联营公司或附属公司的任何财产的直接或间接权益。截至本协议签署之日，这些人中的每一个人直接或间接实益拥有巴里克公司任何未偿付证券类别的1%以下。Nathan Bennett、Charles Lynn Bolin、Simon P. Bottoms、Craig Fiddes、Shaun Gillespie、Christopher Hobbs、John W. Langhans Jr.、Thamsanqa Mahlangu、Jay Olcott、Richard Quarmby、Rodney B. Quick、Mike Saarelainen、John Steele、Ismail Traore、Timothy Webber、Steven W. Yopps和Chad Yuhasz均为合格人员，在相关时间是或曾经是Barrick的高级职员或雇员和/或其一个或多个联营公司的高级职员、董事或雇员。

巴里克的独立注册会计师事务所是PricewaterhouseCoopers LLP，Chartered Professional Accountants，PwC Tower，18 York Street，Suite2600，Toronto，Ontario，Canada，M5J0B2。PricewaterhouseCoopers LLP，Chartered Professional Accountants报告称，他们是独立于我们的，符合安大略省注册会计师专业行为准则，并符合SEC和美国上市公司会计监督委员会的适用规则和条例。以引用方式纳入本说明书的已审计财务报表是依据特许专业会计师普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而编制的。

普通股的转让代理和登记人是加拿大的TSX信托公司，其主要办事处设在安大略省多伦多，美国的American Stock Transfer & Trust Company，LLC，其主要办事处设在纽约布鲁克林。

以下文件已作为我们注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会：（a）“以引用方式注册的文件”标题下提及的文件；（b）PricewaterhouseCoopers LLP的同意；（c）Davies Ward Phillips & Vineberg LLP的同意；（d）Neil Bar、Nathan Bennett、Charles Lynn Bolin、Simon P. Bottoms、Bill Burton、Craig Fiddes、Shaun Gillespie、Christopher Hobbs、Derek Holm、Rob Krcmarov、John W. Langhans Jr.、Jay Olcott、Thamsanqa Mahlangu、Richard Peattie、Richard Quarmby、Rodney B. Quick、Mike Saarelainen、John Steele、Ismail Traore、Graham E. Trusler、Timothy Webber，Steven W. Yopps和Chad Yuhasz；和（e）Barrick董事和高级职员的授权书。

26

2021年12月6日，加拿大每个省和地区的证券监管机构各自独立通过了一系列实质上统一的一揽子命令，包括安大略文书44-501----对知名经验丰富的发行人的某些招股说明书要求的豁免（临时类别命令）（连同加拿大其他每个省和地区的同等本地一揽子命令，统称为“WKSI一揽子命令”）。《WKSI一揽子指令》于2022年1月4日生效，允许“知名、经验丰富的发行人”提交最终的简式基本货架招股说明书，作为首次公开发行的第一步，并豁免符合条件的发行人与此类最终简式基本货架招股说明书相关的某些披露要求。我们已确定，在此日期，我们符合WKSI一揽子订单的“知名老练发行人”资格。

27

不需要向提供人或购买者提供的信息

赔偿

巴里克黄金公司（“Barrick”或“注册人”）受《不列颠哥伦比亚省商业公司法》（“BCBCA”）管辖。下文所载的《巴塞尔公约》条款摘要仅供参考，其全部内容以《巴塞尔公约》全文为准。

如本文所述，以下术语应具有以下定义，如BCBCA所规定的那样：

除《巴塞尔公约》的某些例外情况外，还包括该个人的继承人和个人或其他法定代理人；

根据并在符合BCBCA规定的情况下，巴里克公司可采取以下一种或两种方式：（a）就该合格当事方应承担或可能承担的所有合格罚款向该合格当事方作出赔偿；和/或（b）在合格程序最终处置后，支付该合格当事方就该程序实际和合理发生的费用。此外，根据并在符合BCBCA规定的情况下，Barrick可支付合资格当事方就该程序实际和合理发生的费用，因为这些费用是在合格程序的最后处置之前发生的。但是，除非Barrick首先从合格的一方收到付款，否则Barrick不得支付此种款项

二-1

根据《巴塞尔公约》，如有下列任何情况，巴里克不得向符合资格的一方作出赔偿或支付符合资格的一方的费用：（a）如该赔偿或付款是根据先前的赔偿或支付费用协议作出的，而在作出赔偿或支付费用协议时，巴里克不得根据其备忘录或章程细则作出赔偿或支付费用；（b）如该赔偿或付款不是根据先前的赔偿或支付费用协议作出的，并且，在作出弥偿或付款时，巴里克公司不得根据其章程大纲或章程细则作出弥偿或支付费用；（c）如就合资格法律程序的标的而言，合资格的一方没有为巴里克公司或有关法团（视属何情况而定）的最佳利益诚实和诚信行事；或（d）如属非民事法律程序的合资格法律程序，如果符合条件的一方没有合理的理由相信提起诉讼的符合条件的一方的行为是合法的。如果一项符合资格的法律程序是由Barrick公司或代表Barrick公司或由关联公司或代表该公司对符合资格的一方提起的，Barrick公司不得采取下列任何一项措施：（a）就该法律程序向符合资格的一方根据BCBCA作出赔偿；或（b）支付符合资格的一方根据BCBCA就该法律程序作出的费用。

尽管《巴塞尔公约》有任何其他可适用的规定（包括上述禁止规定），而且不论是否根据《巴塞尔公约》要求、授权或拒绝支付费用或赔偿，均应Barrick或符合资格的一方的申请，不列颠哥伦比亚省最高法院（“法院”）可采取以下一项或多项措施：（a）命令巴里克公司赔偿一方合资格的当事人就一项合资格的法律程序而招致的任何赔偿责任；（b）命令巴里克公司支付一方合资格的当事人就一项合资格的法律程序而招致的部分或全部费用；（c）命令强制执行或根据，由Barrick订立的赔偿协议；（d）命令Barrick支付任何人为根据BCBCA取得命令而实际及合理招致的部分或全部开支；及/或（e）作出法院认为适当的任何其他命令。

巴里克公司与巴里克公司的每一位董事和高级管理人员签订了一份协议备忘录，根据该备忘录，巴里克公司同意在与上述各段所述情况基本相同的情况下对该个人进行赔偿并使其免受伤害。

根据上文概述的BCBCA的规定，Barrick的条款规定，在符合BCBCA规定的情况下，Barrick必须对合格当事人及其继承人和法定遗产代理人作出赔偿，使其不受该人应受或可能受的所有合格处罚，Barrick必须根据BCBCA规定并在其允许的最大限度内，在合格程序的最终处置之前作出赔偿并支付费用。

巴里克公司还为其董事和高级管理人员以各自董事和高级管理人员的身份投保赔偿责任保险。

董事及高级人员无须就该保险缴付任何保费。该政策包含标准的行业除外条款。

根据上述规定，对于根据1933年《证券法》产生的赔偿责任，董事、高级管理人员或控制注册人的人可以获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

二-2

II-3

II-4

承诺及对程序服务的同意

项目1。承办

登记人承诺亲自或通过电话让代表答复委员会工作人员提出的询问，并在委员会工作人员提出要求时迅速提供有关根据本F-10表格登记的证券或有关证券交易的资料。

项目2。对送达程序的同意

在提交本登记声明的同时，登记官正在向委员会提交一份不可撤销的书面同意书和F-X表格上的授权书。

登记官送达代理人的姓名或地址如有任何更改，应以F-X表格的修改方式，参照登记表的档案编号，迅速通知委员会。

III-1

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-10表格提交的所有要求，并已正式安排下列签署人代表其于2023年5月3日在加拿大安大略省多伦多市正式授权签署本注册声明。

III-2

以下签名的每一个人构成并指定Mark Bristow、Graham Shuttleworth和Poupak Bahamin作为其真实和合法的实际代理人和代理人，他们各自单独行事，有完全的替代和重新替代权力，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何或所有修订（包括生效后的修订），并将该修订及其所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授权上述实际代理人和代理人各自单独行事，全权和授权作出和执行在处所内和周围必须及必须作出的每一项作为和事情，并尽其本人可能或可能作出的所有意图和目的，特此批准和确认上述实际代理人和代理人，每一人单独行事，或其替代人或替代人，可根据本协议合法作出或安排作出的所有行为和事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明由下列人士或其代表在所示日期签署。

III-3

根据1933年《证券法》第6（a）节的要求，以下签署人已于2023年5月3日在加拿大安大略省多伦多市签署本登记声明，仅以巴里克黄金公司在美国的正式授权代表的身份签署。

III-4