附件 5.1

 

2026年6月4日

固特异轮胎橡胶公司

200创新之道

俄亥俄州阿克伦44316-0001

女士们先生们：

我们已担任俄亥俄州公司（“公司”）的法律顾问，并就公司及公司于本协议附表A所列的若干附属公司（“附属担保人”）根据1933年《证券法》（“证券法”）登记要约及出售：（i）本金总额为1,050，000,000美元的公司于2032年到期的8.875%优先票据（“票据”）及（ii）附属担保人对票据（“担保”）的担保（在每种情况下将根据契约发行，日期为二零一零年八月十三日（「基础契约」），公司、其附属担保人一方及ComputerShare Trust Company，N.A.作为继任的富国银行 Bank，N.A.作为受托人（「受托人」），经公司、其附属担保人一方及受托人于二零二六年六月四日订立之第十三份补充契约（「补充契约」），根据公司于2025年5月29日根据《证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3（档案编号333-287633）上的注册声明（“注册声明”）。

我们已审阅了公司与J.P. Morgan Securities LLC（作为其中指定的几家承销商的代表）于2026年6月1日签署的注册声明、承销协议（“承销协议”）、契约和代表票据的全球票据副本。

我们审查了我们认为为本意见的目的必要或适当的此类公司记录、证书和其他文件，以及此类法律问题。我们假定所有签字都是真实的，作为原件提交给我们的所有文件都是真实的，并且提交给我们的所有文件副本都符合原件。我们进一步假设，受托人已正式授权、执行和交付契约。

我们进一步假设，公司和在特拉华州以外的司法管辖区注册成立或组建的附属担保人（该等附属担保人，列于本协议附表B，“非特拉华州担保人”）根据各自注册成立或组建所在司法管辖区的法律（如适用）有效存在并具有良好的信誉，并且各自拥有执行、交付和履行义齿、票据和担保（如适用）的权力、权力和合法权利。我们进一步假设，公司和非特拉华州担保人各自已适当授权、签署和交付契约、票据和担保（如适用）。关于俄亥俄州法律的所有事项，我们注意到，您所依赖的是公司秘书兼协理总法律顾问Daniel T. Young的意见，该意见作为公司在本文件日期提交的关于表格8-K的当前报告（“关于表格8-K的当前报告”）的附件 5.2提交。关于所有事项

亚利桑那州法律规定，我们注意到您所依赖的是Squire Patton Boggs（US）LLP的意见，该意见作为8-K表格当前报告的附件 5.3提交。关于印第安纳州法律的所有事项，我们注意到您所依赖的是Dinsmore & Shohl LLP的意见，该意见作为8-K表格当前报告的附件 5.4提交。关于肯塔基州法律的所有事项，我们注意到您所依赖的是Dinsmore & Shohl LLP的意见，其作为8-K表格当前报告的附件 5.5提交。关于加拿大安大略省法律的所有事项，我们注意到您依赖Gowling WLG（Canada）LLP的意见，该意见作为8-K表格当前报告的附件 5.6提交。

我们进一步假定，除本意见中明确规定的法律结论外，我们所审查的协议、文书、记录、证书和其他文件所载的信息和陈述及保证在其规定的日期是真实、准确和完整的，并且在本函日期是真实、准确和完整的。

关于某些事项，我们依赖于从公职人员、公司高级管理人员和附属公司担保人以及我们认为负有责任的其他来源获得的信息。

基于上述情况，我们认为，当（i）票据已由公司妥为签立并经受托人根据契约认证，及（ii）票据及担保已按包销协议的设想获妥为发行及交付有关付款时，票据及担保将分别构成公司及附属公司担保人的有效及具约束力的义务，可根据其条款分别对公司及附属公司担保人强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、有关或影响债权人权利和一般公平原则的暂停执行和其他普遍适用的法律。

我们是哥伦比亚特区和纽约州的律师协会成员。除纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法之外，我们在此不对任何法律发表任何意见。

兹同意将本意见作为8-K表当前报告的附件 5.1归档。我们还特此同意在日期为2025年5月29日的招股章程（经日期为2026年6月1日的招股章程补充文件补充）中“法律事项”标题下提及本所，与票据有关。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条所要求的同意类别。

 

附表a

附属公司担保人

 

附属担保人		成立或组建状态
赛扬公司		特拉华州
库珀国际控股公司		特拉华州
Cooper Tire & Rubber Company LLC		特拉华州
Cooper Tire & Rubber Company Vietnam Holding，LLC		特拉华州
固铂轮胎控股公司		俄亥俄州
已剥离公司控股公司		特拉华州
剥离Litchfield Park Properties，Inc。		亚利桑那州
固特异加拿大公司。		加拿大安大略省
固特异出口公司。		特拉华州
固特异农场公司。		亚利桑那州
固特异国际公司		特拉华州
固特异西半球公司		特拉华州
Max-Trac轮胎有限公司。		俄亥俄州
雷本轮胎有限责任公司		印第安纳州
T & WA，Inc。		肯塔基州
翼足品牌有限责任公司		特拉华州

附表b

非特拉华州担保人

 

保证人		成立或组建状态
固铂轮胎控股公司		俄亥俄州
剥离Litchfield Park Properties，Inc。		亚利桑那州
固特异加拿大公司。		加拿大安大略省
固特异农场公司。		亚利桑那州
Max-Trac轮胎有限公司。		俄亥俄州
雷本轮胎有限责任公司		印第安纳州
T & WA，Inc。		肯塔基州