附件 1
通用磨坊公司
2056年到期的1,000，000,0004.750% A系列固定对固定重置利率初级次级票据
2056年到期的700,000，000欧元5.250% B系列固定对固定重置利率初级次级票据
包销协议
2026年4月9日
巴克莱银行 PLC
邱吉尔广场1号
伦敦E14 5HP
英国
德意志银行股份公司伦敦分行
21 Moorfields
21 Moorfields
伦敦EC2Y 9DB
英国
花旗集团环球市场有限公司
花旗集团中心
加拿大广场
金丝雀码头
金丝雀码头
伦敦E14 5LB
英国
摩根大通证券公司
银行街25号
金丝雀码头
银行街25号
金丝雀码头
伦敦E14 5JP
英国
作为几家承销商的牵头经办人
女士们先生们：
通用磨坊公司，一家根据特拉华州法律组建的公司（“公司”），建议出售予本协议附表二所指的若干承销商（“承销商”）本协议附表I所指其证券的本金（“证券“），将根据契约（the”义齿“），日期为1996年2月1日，由本公司与美国银行信托公司、全国协会（作为美国银行全国协会的利益继承者）作为受托人（”受托人”).如除贵方外没有附表二所列额外承销商，承销商一词应指文意所指的单数或复数。此处任何提及注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、出售时间信息或最终招股说明书的内容，均应视为提及并包括文件
根据S-3表格第12项以引用方式并入其中，这些表格在注册声明的生效日期或基本招股说明书、任何初步招股说明书、销售时间信息或最终招股说明书（视情况而定）的发布日期或之前根据《交易法》提交；以及此处对与注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书有关的术语“修订”、“修订”或“补充”的任何提及，销售时间信息或最终招股说明书应被视为提及并包括在注册声明生效日期或基本招股说明书发布日期之后根据《交易法》提交的任何文件、任何初步招股说明书、销售时间信息或最终招股说明书（视情况而定）被视为通过引用并入其中。
本文中使用的某些术语在本文第18节中定义。
1.申述及保证。本公司向每名承保人作出代表及保证，并同意以下本第1节所述的每名承保人。
(a)该公司符合该法案对表格S-3的使用要求，并已在表格S-3上编制并向委员会提交登记声明（其文件编号载于本协议附表I），包括相关的基本招股说明书，以根据该证券的发行和销售法案进行登记。公司可能已经提交了一项或多项修订，包括一份初步招股说明书，每一份招股说明书之前都已提供给您。公司接下来将根据规则415和424（b）向委员会提交最终招股说明书。提交后，该等最终招股章程补充文件应包含所有第430A条信息或第430B条信息（视情况而定）以及所有其他此类所需信息，且除承销商应书面同意修改外，在所有实质性方面均应采用在执行时间之前提供给您的表格，或在执行时间未完成的范围内，仅应包含公司已告知您的特定附加信息和其他变更（超出基本招股说明书和任何初步招股说明书所载的信息），在执行时间之前，将包括在其中或作出。登记声明在执行时符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。
(b)（i）在生效日期，注册声明确实如此，并且在根据规则424（b）首次提交任何初步招股说明书（如有要求）时，此类初步招股说明书将，而在根据规则424（b）首次提交最终招股说明书（如有要求）时，以及在截止日期，最终招股说明书（及其任何补充）将在所有重大方面遵守该法案、《交易法》和《信托契约法》的适用要求及其各自规则；（ii）在生效日期和执行时间，注册声明并无载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明任何须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性而必须述明的重大事实；（iii）截至出售时，出售时间资料并无或将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明任何须在其中述明或为作出其中的陈述而必须述明的重大事实，根据作出这些陈述的情况，并无误导性，及最终招股章程所载的重大事实陈述并无从销售时间资料中遗漏，亦无从销售时间资料所载须列入最终招股章程的重大事实陈述中遗漏；（iv）每次电子路演（如有的话）连同销售时间资料一并考虑时，并不包含任何重大事实的不实陈述或
未说明根据作出声明的情况需要在其中陈述或为作出声明而必要的任何重大事实，不具有误导性；（v）在生效日期和截止日期，义齿在所有重大方面确实或将遵守《信托义齿法》及其下规则的适用要求；（vi）截至其日期和截止日期，最终招股章程（连同其任何补充）将不包括任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；提供了,然而、本公司不就（i）根据受托人的《信托契约法》构成资格及资格声明（表格T-1）的该部分登记声明或（ii）登记声明、任何初步招股章程、销售时间信息或最终招股章程（或其任何补充）所载或遗漏的信息作出任何陈述或保证，这些信息依赖于并符合由任何包销商或代表任何包销商通过包销商以书面形式向本公司提供的信息，以专门列入登记声明、任何初步招股章程，出售时间信息或最终招股说明书（或其任何补充）（如适用）。
（c）根据该法第164条、第405条和第433条，该公司不是与此次发行有关的“不合格发行人”。根据该法第433（d）条，公司被要求提交的任何免费书面招股说明书已经或将根据该法的要求以及委员会根据该法的适用规则和条例向委员会提交。根据该法第433（d）条，公司已提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用或提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将符合该法和委员会根据该法适用的规则和条例的要求。除本协议附表III指明的免费书面招股章程及电子路示（如有）各自于首次使用前提供予包销商外，本公司并无拟备、使用或提述，亦不会在未经包销商事先同意下拟备、使用或提述任何免费书面招股章程。
（d）本公司及其各重要附属公司均已妥为成立为法团或成立（视属何情况而定），并根据其获特许或成立的司法管辖区的法律，以具有良好信誉（如适用）的法团或有限责任公司的形式有效存在，拥有或租赁（视属何情况而定）法人或有限责任公司的权力及授权，并按招股章程所述经营其物业及经营其业务，并具有作为外国公司或有限责任公司开展业务的适当资格，并且在要求此类资格的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉（如适用），或者由于未能在任何此类司法管辖区具有此种资格而不承担任何重大责任或残疾。
（e）本协议已获公司正式授权、签署及交付。
（f）义齿已获得公司的正式授权、执行和交付，已根据《信托义齿法》获得适当资格，并根据其条款构成可对公司强制执行的合法、有效和具有约束力的文书（但须就补救措施的强制执行而言，适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行或其他一般不时生效的影响债权人权利的法律以及一般的衡平法原则，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑）；证券已适当
经授权，并在根据义齿的规定执行和认证并根据本协议交付给包销商并由其支付款项时，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行（在补救措施的强制执行方面，须遵守适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行或其他一般不时生效的影响债权人权利的法律，并遵守一般的衡平法原则，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念，无论在股权或法律程序中被考虑）并有权获得义齿的利益。
（g）根据（i）公司或该等附属公司的章程或附例，（ii）任何重要契约、合约、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议的条款、义务、条件，本协议所设想的任何其他交易的执行和交付、证券的发行和出售，或本协议所设想的任何其他交易的完成，均不会与公司或其重要附属公司的任何财产或资产发生冲突、导致违反或违反或施加任何留置权、押记或产权负担，公司或该等附属公司为一方或受其约束或其财产受其约束的契约或文书，或（iii）适用于公司或该等附属公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或该等附属公司或其任何财产具有管辖权的当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令。
（h）自最近一期经审核财务报表载入或以提述方式纳入《招股章程》之日起，公司及其附属公司的综合财务状况、股东权益或经营成果、前景、业务或财产整体上并无任何重大不利影响，不论是否因日常业务过程中的交易而产生（"材料 不利 效果”），但招股章程所载或预期的除外。
（一）义齿和证券在所有重大方面均符合招股说明书所载的描述。
（j）该公司不是，并且在实施招股说明书中所述的证券发行和出售及其收益的应用后，将不是经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”。
(k)与本文所设想的交易有关的交易不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、备案或命令，除非已根据该法和《信托契约法》获得，以及根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律可能要求的与承销商以本文和招股说明书所设想的方式购买和分销证券有关的那些。
（l）公司及其合并子公司的合并历史财务报表和附表包括在招股说明书和登记报表中或以引用方式纳入其中，在所有重大方面公允地反映了公司截至日期和所示期间的财务状况、经营业绩和现金流量，在形式上符合该法案的适用会计要求，并且在所涉期间均按照在一致基础上适用的公认会计原则编制（除非其中另有说明）。招股章程及注册报表所载列或以引用方式纳入的选定财务数据公平列报于
其中说明的依据。以引用方式并入招股说明书和注册声明的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
(m)除《招股章程》所述或预期外，任何法院或政府机构、主管机关或机构或任何仲裁员涉及公司或其任何附属公司或其财产的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知，威胁（i）可合理地预期会对本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成产生重大不利影响，或（ii）可合理地预期会产生重大不利影响。
（n）毕马威会计师事务所（KPMG LLP）对公司及其合并子公司的某些财务报表进行了认证，并就招股说明书中包含的经审计的合并财务报表和附表提交了报告，他们是该法案及其下适用的已发布规则和条例所指的公司的独立公共会计师。
（o）与公司或其任何重要附属公司的雇员不存在或据公司所知可能合理预期会产生重大不利影响的劳动争议，但招股章程中所述或预期的除外。
（p）除招股章程所述或预期外，本公司概无任何重大附属公司目前被禁止直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分配、向本公司偿还该附属公司的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让予本公司或本公司任何其他附属公司。
（q）根据《交易法》或其他规定，公司未直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。
（r）公司根据《交易法》第13a-15（a）条维持披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。自2025年5月25日以来，公司在所有重大方面遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定以及与此相关的颁布的规则和条例。
（s）（i）公司对财务报告的内部控制于2025年5月25日生效及（ii）据公司所知，公司于2025年5月25日后对财务报告的内部控制并无任何变动对公司对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
（t）公司已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（以其身份行事）遵守反腐败法和适用的制裁。（a）公司、任何附属公司或公司或该附属公司知悉的任何各自的董事、高级人员或雇员，或（b）公司知悉的任何代理人
公司或任何附属公司将以任何身份行事与出售证券有关或从中受益，均为受制裁人士。本条中的申述不适用于任何人，亦不是由任何人寻求或给予任何人，但如该等申述的明示、遵从、或接收或接受将违反（i）理事会（EC）第2271/96号（经不时修订）的任何条文（"欧盟封锁监管“），或在欧盟任何成员国实施欧盟封锁条例的任何法律或法规或任何类似的适用的反抵制法律或法规，（二）理事会条例（EC）2271/96，因为它构成英国国内法的一部分，经不时修订（”英国封锁监管"）或任何实施英国封锁规例或任何类似适用的反抵制法律或规例的法律或规例，或（iii）有关德意志银行股份公司伦敦分行的《德国外贸条例》第7条（澳大利亚联邦贸易委员会（AU ß enwirtschaftsverordnung – AWV）).
任何由公司任何高级人员签署并交付给承销商或承销商大律师的与证券发售有关的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。
2.买卖。在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，本公司同意向每名包销商出售，而每名包销商同意（个别而非共同）按本协议附表I所列的购买价格向本公司购买本协议附表II所列该包销商名称对面的证券本金。
3.交付和付款。证券的交付及付款，须于本协议附表I指明的日期及时间，或于包销商指定的不多于前述日期后六个营业日的较后日期的时间进行，而该日期及时间可由包销商与公司协议或按本协议第9条的规定而延期（该日期及时间交付及付款的证券在本协议中称为“截止日期”).证券的交割应在若干承销商通过结算牵头经办人向公司支付其购买价款的情况下，或根据公司的命令，以当日资金支付的电汇方式向公司指定的账户交付给若干承销商各自账户的结算牵头经办人（定义见本）。证券的交割应通过明源银行共同存托人以记账式方式进行，soci é t é anonyme和Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商，除非结算牵头经办人另有指示。
4.承销商的发行。本公司了解，若干包销商建议按最终招股章程所述向公众发售该证券。
5.协议。公司同意几家承销商的意见：
(a)公司将尽最大努力促使对注册声明的任何修订生效。在证券的发售终止前，公司将不会对基本招股章程的注册声明或补充（包括最终招股章程、任何初步招股章程或出售时间资料）或任何第462（b）条规则的注册声明提出任何修订，除非公司在提交前已向阁下提供一份副本供阁下覆核，且不会提出阁下合理反对的任何该等建议修订或补充。
除上述一句另有规定外，如注册说明书已根据第430A条或第430B条规则生效，或根据第424（b）条规则另有规定须提交最终招股章程，公司将促使根据第424（b）条规则的适用段落向监察委员会提交妥善填写的最终招股章程及其任何补充文件，并将提供令包销商满意的及时提交证据。当根据第424（b）条应向监察委员会提交最终招股章程及其任何补充文件（如有需要）时，或当任何第462（b）条注册声明应已向监察委员会提交时，公司将立即通知承销商，（2）当在证券发售终止前，对注册声明的任何修订已提交或生效时，（3）监察委员会或其工作人员要求对注册声明进行任何修订的任何请求，或任何第462（b）条注册声明，或就最终招股章程的任何补充或任何额外资料而言，（4）监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明或该机构的有效性，或威胁为此目的进行任何程序，以及（5）公司收到任何通知，内容有关暂停证券在任何司法管辖区或该机构的出售资格，或威胁为此目的进行任何程序。公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令或暂停任何该等资格，如获发出，则尽快取得撤回。
(b)如果出售时间信息正被用于在潜在购买者尚未获得最终招股说明书的时间征求购买证券的要约，并且发生任何事件，由此导致出售时间信息将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导，或如任何事件发生或条件存在，导致销售时间信息与当时存档的注册声明中包含或以引用方式并入的信息发生冲突，或如承销商的法律顾问认为有必要修改或补充销售时间信息以符合适用法律，公司将立即准备、向委员会提交文件，并应要求自费向承销商和任何交易商提供，对销售时间信息进行修订或补充，以使经如此修订或补充的销售时间信息中的陈述不会因其在交付给潜在购买者时所处的情况而具有误导性，或使经修订或补充的销售时间信息不再与登记声明相冲突，或使经修订或补充的销售时间信息符合适用法律。
（c）如果，在根据该法案要求交付与证券有关的招股说明书（或代替规则173要求的通知）的任何时间，发生任何事件，由此导致当时补充的最终招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，或如有必要修订注册声明或补充最终招股章程以符合该法案或《交易法》或其下的相应规则，公司将立即（1）将该事件通知承销商，（2）编制并向委员会提交修订或补充文件，以更正该陈述或遗漏或实现该等合规，以及（3）以承销商合理要求的数量向其提供任何已补充的最终招股章程。
（d）在切实可行的范围内，公司将尽快向其证券持有人和承销商普遍提供一份或多份公司及其子公司的收益报表，这些报表将满足该法第11（a）节和该法第158条的规定。
（e）公司将免费向包销商和包销商的大律师提供经签署的注册声明副本（包括其证物）和相互包销商的注册声明副本（不包括其证物），并且，只要该法案可能要求承销商或交易商交付招股说明书（或代替规则173要求的通知），包销商可能合理要求的销售时间信息和最终招股说明书及其任何补充文件的副本将尽可能多。公司将支付与发行有关的所有文件的印刷或其他制作费用。
（f）如有必要，公司将根据承销商可能指定的司法管辖区的法律安排出售证券的资格，将保持此类资格，只要是分销证券所需要的，并将支付金融业监管局的任何费用，与其对发售的审查有关；但在任何情况下，公司均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何将使其受到诉讼送达程序的行动，但因发行或出售证券而产生的行动除外，在其现在不具有此种主体的任何司法管辖区。
（g）公司将向包销商提供每份建议的免费书面招股章程的副本，以由公司或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述，且不会使用或提述包销商合理反对的任何建议的免费书面招股章程。
（h）公司将不会采取任何行动，导致承销商或公司被要求根据该法案第433（d）条向委员会提交由任何承销商或代表任何承销商编制的免费书面招股说明书，否则承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。
（一）未经包销商事先书面同意，本公司不会（i）直接或间接要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置（或订立任何旨在或可能合理预期会导致本公司或本公司任何联属公司或任何与本公司或本公司任何联属公司有关的人因现金结算或其他原因而作出的处置（不论是通过实际处置或有效经济处置），包括就公司发行或担保的任何期限超过一年的债务证券向委员会提交（或参与提交）登记声明，或（ii）就公司发行或担保的任何此类交易建立或增加《交易法》规则16a-1所指的看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，或公开宣布有意进行任何此类交易，直至截止日期。
（j）根据《交易法》或其他规定，公司将不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。
(k)就该证券的发售：（i）承销商已公平行事，不是该证券的代理人，亦不对该证券承担任何受托责任
公司或任何其他人；（ii）包销商仅对公司承担本协议和先前书面协议（在未被本协议取代的范围内）规定的义务和义务（如有），以及（iii）包销商可能拥有与公司不同的利益，并且没有义务披露此类利益。
（l）如果2024年11月15日的第三个周年纪念日发生在承销商已出售所有证券之前，则在该第三个周年纪念日之前，公司将提交新的储架登记声明并采取任何其他必要行动，以允许该证券的公开发行不间断地继续进行；此处对登记声明的引用应包括委员会宣布生效的新登记声明。
(m)公司将编制一份与证券发售有关的最终条款清单，基本上以附表III的附件 A的形式，其中仅包含以承销商同意的形式描述证券或发售的最终条款的信息，并将在证券发售的最终条款确定之日后的该法案下第433（d）（5）（ii）条规则要求的期限内提交该等最终条款清单。
（n）公司同意任何承销商使用（a）并非规则433（h）（1）所定义的“发行人自由编写招股说明书”，且（b）仅包含（i）描述证券或其发售的初步条款的信息，（ii）该法案第134条所允许的信息，或（iii）描述证券或其发售的最终条款并包含在第5（m）条所设想的公司最终条款清单中的信息；但每个承销商与公司分别承诺，在未经公司事先同意的情况下不采取任何行动，这将导致公司根据该法案第433（d）条被要求向委员会提交由该承销商或其代表编制的免费书面招股说明书否则将不会被要求由公司根据其进行备案，而是由包销商采取行动。
（o）公司已采取商业上合理的努力，促使该证券在纽约证券交易所上市交易（“纽约证券交易所"）截至证券发行日期，或其后在切实可行范围内尽快发行，而公司没有理由相信证券将不会获授权在纽约证券交易所上市，但须以发行的正式通知和令人满意的分配证据为准。
6.条件对承销商的义务。承销商购买证券的义务应以截至出售时间和截止日期本协议所载公司方面的陈述和保证的准确性、公司根据本协议规定在任何证书中所作陈述的准确性、公司履行其在本协议项下的义务以及以下附加条件为准：
(a)如果根据规则424（b）要求提交最终招股说明书或其任何补充文件，最终招股说明书和任何此类补充文件将按照规则424（b）要求的方式和时间期限提交；并且不得发布暂停注册声明有效性的停止令，也不得为此目的提起或威胁进行任何程序。
(b)公司的总法律顾问应已向承销商提供一份意见，日期为截止日期，并致承销商，大意为：
（一）本公司及其各重要附属公司已正式成立为法团或组织（视属何情况而定），并根据其获特许或组织所在司法管辖区的法律，作为具有良好信誉（如适用）的法团或有限责任公司有效存在，拥有法人或有限责任公司的权力和授权，以拥有或租赁（视情况而定），并按招股章程所述经营其财产和开展其业务，并具有作为外国公司或有限责任公司开展业务的适当资格，并且在要求具有此种资格的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉（如适用），或不因在任何此类司法管辖区未能具有此种资格而承担任何重大责任或残疾；
（二）公司的授权股本如招股章程所述；契约及证券在所有重大方面均符合招股章程所载的描述；
（三）义齿已由公司正式授权、执行和交付，已根据《信托义齿法》获得适当资格，并构成可根据其条款对公司强制执行的合法、有效和具有约束力的文书（但须就补救措施的强制执行而言，受适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行或其他一般不时生效的影响债权人权利的法律以及一般的衡平法原则的约束，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念，无论在股权程序中还是在法律上考虑）；且证券已获得正式授权，并在根据义齿的规定执行和认证并根据本协议交付给承销商并由其支付款项时，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行（但就补救措施的强制执行而言，须遵守适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行或其他一般不时生效的影响债权人权利的法律以及一般的股权原则，包括但不限于，重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，无论在股权或法律程序中考虑）并有权获得义齿的利益；
（四）据该大律师所知，没有任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或其任何附属公司或其财产的任何仲裁员的未决或威胁诉讼、诉讼或程序，其性质要求在注册声明中披露但未在招股说明书中充分披露，也没有任何特许、合同或其他性质的文件要求在注册声明或招股说明书中描述或作为证据提交，未按要求描述或归档的；以及（a）“债务证券说明”和“票据说明”标题下的销售时间信息中包含或以引用方式并入的陈述；（b）“债务证券说明”、“票据说明”和“承销”标题下的最终招股说明书和（c）第15项中的登记声明，在每种情况下，只要此类声明概括了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，即为此类法律事项、协议、文件或程序的准确和公平的摘要；
（五）（a）注册说明书已根据该法生效；（b）根据第424（b）条规定的基本招股说明书、任何初步招股说明书和最终招股说明书及其任何补充文件的任何必要提交已按照第424（b）条规定的方式和时间期限进行；（c）根据第433条规定的任何免费书面招股说明书的任何必要提交已于
（d）据该律师所知，没有发出暂停注册声明效力的停止令，没有为此目的提起或威胁提起诉讼，并且注册声明、任何初步招股说明书和最终招股说明书（其中包含或以引用方式并入的财务报表和其他财务信息以及表格T-1除外，该律师无需对此表示意见）在所有重大方面均符合该法案的适用要求，《交易法》和《信托契约法》及其下的相应规则；（e）没有任何事项引起该律师的注意，导致该律师认为（1）在生效日期或登记声明最后被视为修正的日期，以及在执行时间，注册声明载有任何有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；（2）截至其日期或截止日期的最终招股章程包括或包括任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况遗漏或遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；或（3）截至销售时间的销售时间信息，或，经修订或补充（如适用）截至截止日期，包括或包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性（就上文第（1）至（3）条而言，在每种情况下，除了其中所载或以引用方式并入的财务报表和其他财务信息以及表格T-1之外，该律师无需对此表示意见）；
（六）本协议已获公司正式授权、签署及交付；
（七）公司不是，而且，在实施招股章程所述的证券发售和出售及其收益的应用后，将不是经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”；
（八）与本协议所设想的交易有关的交易不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、备案或命令，除非已根据该法和《信托契约法》获得，以及根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律可能要求的与承销商以本协议和招股说明书所设想的方式购买和分销证券有关的此类同意、批准、授权、备案或命令，以及已获得的其他批准（在该意见中指明）；
（九）契约的执行和交付、证券的发行和出售，或本协议所设想的任何其他交易的完成，均不会与公司或其重要子公司的任何财产或资产发生冲突、导致违反或违反或施加任何留置权、押记或产权负担，依据的是：（i）公司或该等子公司的章程或细则，（ii）任何重要契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议的条款、义务、条件，公司或该等附属公司为一方或受其约束或其财产受其约束的契诺或文书，或（iii）适用于公司或任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他附属公司的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令
对公司或该等附属公司或其任何财产具有管辖权的当局；
（x）本公司证券的任何持有人均无权根据登记声明登记该等证券；及
（十一）招股说明书中标题为“重大的美国联邦所得税和遗产税考虑因素”的陈述，只要此类陈述构成其中提及的美国联邦税法的摘要，在所有重大方面均准确和公平地概括了其中提及的美国联邦税法。
在提出该意见时，该律师可依据（a）涉及适用除特拉华州或美国联邦法律以外的任何司法管辖区的法律的事项，在其认为适当的范围内并在该意见中具体说明，依据他们认为可靠且令承保人的律师满意的其他信誉良好的律师的意见，以及（b）在其认为适当的范围内，依据公司及其子公司的负责人员和公职人员的证书就事实事项提出的意见。关于上述意见（三），这种意见可由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP就纽约州法律提出。本段（b）中对《最终招股章程》的提述包括截止日期对其的任何补充。
（c）包销商应已从包销商的法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP收到日期为截止日期并寄给包销商的有关证券发行和销售、契约、登记声明、销售时间信息、最终招股说明书（连同其任何补充）和包销商可能合理要求的其他相关事项的意见或意见，而公司应已向该等法律顾问提供他们要求的文件，以使他们能够传递该等事项。
（d）本公司应已向包销商提供一份本公司的证明书，该证明书由董事会主席或总裁或任何副总裁及本公司主要财务或会计主管签署，日期为截止日期，大意为该证明书的签字人已审阅登记声明、出售时间资料、最后招股章程、最后招股章程的任何补充文件及本协议，并表示：
（一）公司在本协议中的陈述和保证在截止日期和截止日期均为真实和正确的，其效力与在截止日期作出的相同，且公司已遵守所有协议并满足其在截止日期或之前须履行或满足的所有条件；
（二）据该等人员所知，并无发出暂停注册声明有效性的停止令，亦无为此目的提起或威胁提起法律程序；及
（三）自招股章程以引用方式包括或纳入的最近一期财务报表之日起，除招股章程所述或预期的情况外，并无任何重大不利影响。
（e）本公司应已要求并促使毕马威会计师事务所在执行时和截止日分别向承销商提供日期为执行时和截止日的函件（可能指先前交付给一名或多名承销商的函件），其形式和实质内容均为承销商满意，构成会计师向承销商发出的“安慰函”中通常包含的类型的报表和信息，以及（i）确认他们是该法案和《交易法》以及委员会根据该法案通过的相应适用规则和条例所指的独立会计师；（ii）确认他们已对公司截至登记报表、销售信息和最终招股说明书中以引用方式包括或纳入的公司未经审计财务报表之日和截至该日期的未经审计的中期财务信息进行了审查，根据AS 4105；和（iii）声明生效，即：
（一）他们认为，登记声明、销售时间信息和最终招股说明书中包括或以引用方式纳入并由其报告的经审计的财务报表和财务报表附表在所有重大方面均符合该法和《交易法》的适用会计要求以及委员会通过的相关规则和条例；
（二）根据阅读公司及其附属公司提供的公司未经审核财务报表；他们有限地审阅（如AS 4105所述）截至及截至公司未经审核财务报表日期止期间的未经审核中期财务资料，包括或以引用方式并入注册声明、销售时间信息及最终招股章程，如其报告所示，该报告以引用方式并入注册声明，出售时间信息和最终招股说明书；执行某些特定程序（但不是按照公认的审计准则进行审查），这些程序不一定会揭示与该函件所载评论有关的重大事项；阅读股东会议记录，本公司及其附属公司的董事及委员会；以及负责本公司及其附属公司的财务及会计事宜的本公司若干官员就登记声明、出售时间资料及最终招股章程所载或以提述方式并入的本公司最近一期未经审核财务报表日期之后的交易及事件进行查询，并无任何事项引起其注意，令其相信：
(1)注册声明中包含或以引用方式并入的任何未经审计的财务报表，销售时间信息和最终招股说明书在所有重大方面均不符合该法案的适用会计要求，也不符合委员会就根据《交易法》在表格10-Q的季度报告或表格8-K的报告中以引用方式包含或并入的财务报表通过的相关规则和条例；并且所称未经审计的财务报表不符合适用的公认会计原则，其基础与登记声明中以引用方式包含或并入的经审计的财务报表基本一致，出售时间信息和最终招股说明书；
(2)关于最近一期财务报表日期（任何胶囊信息除外）之后的期间，经审计或
未经审核、包括或以引用方式并入注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中的任何变更，在不超过信函日期前三个营业日的指定日期（以及在日期为截止日期的信函的情况下，在不早于本协议日期的指定日期），在公司及其附属公司的长期债务或公司股本或公司股东权益减少或合并流动资产净值与截至上述日期的合并资产负债表所示金额相比较在登记报表、销售时间信息和最终招股说明书中以引用方式包括或并入，或自上述日期后一天的日期起至该指明日期有任何减少的期间，与上一年的相应期间相比较进行销售，除税前利润和来自合营企业的收益或公司及其附属公司的净收益总额或每股金额，但该函件所述变动或减少的所有情况除外，在这种情况下，该函件应附有公司对其重要性的解释，除非包销商认为没有必要作出上述解释；和
(3)应对注册声明、销售时间信息或最终招股说明书中以引用方式并入的未经审计的财务报表进行任何重大修改，以使其符合公认会计原则；和
（三）他们执行了某些其他特定程序，因此他们确定了注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中列出的某些具有会计、财务或统计性质的信息（仅限于从公司及其子公司的一般会计记录中得出的会计、财务或统计信息），包括销售时间信息和最终招股说明书中“摘要”和“风险因素”标题下列出的信息，项目1、1A、2中包含或以引用方式并入的信息，公司年度报告表格10-K的第7及11条，以引用方式并入注册声明、销售时间信息和最终招股说明书，以及公司季度报告表格10-Q或当前报告表格8-K中以引用方式包含或并入的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中包含的信息，以引用方式并入注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中，与公司及其子公司的会计记录一致，不包括任何法律解释问题。
本段（e）内对《最终招股章程》的提述，包括在函件发出之日对其作出的任何补充。
（f）在执行时间之后，或（如较早）在注册说明书及最终招股章程中提供资料的日期之后，不得有（i）本第6条（e）款所提述的一个或多个函件所指明的任何变动或减少，或（ii）公司及其附属公司的综合财务状况、股东权益或经营业绩、前景、业务或财产的任何变动，或涉及预期变动的任何发展，整体而言，不论是否产生于日常业务过程中的交易，除《最终招股章程》所列或预期的情况外，在上述第（i）或（ii）条所提述的任何情况下，其效力在唯一的判决中
包销商，如此重大及不利，以致按注册声明及最后招股章程所设想进行证券的发售或交付不切实际或不可取。
（g）在执行时间之后，不得有任何“国家认可的统计评级组织”（定义见《交易法》第3（a）（62）节）对公司任何债务证券的评级下调，或就任何此类评级的任何预期或潜在下调或任何此类评级的可能变动发出通知，但并未表明可能变动的方向。
（h）截止日前，公司应已向包销商提供包销商合理要求的进一步资料、证明和文件。
如果本条第6款规定的任何条件在所有重大方面均未在本协议规定的时间和时间内得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上均不能使包销商和包销商的大律师在所有重大方面合理地满意，则本协议和包销商在本协议项下的所有义务可在包销商截止日期或之前的任何时间被取消。该等取消通知须以书面或经书面确认的电话或传真方式向公司发出。
本第6节要求交付的文件应通过承销商的律师Davis Polk & Wardwell LLP的办公室交付，地址为450 Lexington Avenue，New York，New York，10017，on the closing date。
7.偿还承保人的费用。如果出售本协议规定的证券是由于未满足本协议第6条规定的包销商义务的任何条件、由于根据本协议第10条的任何终止或由于公司拒绝、无法或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定而未完成，除非是由于任何包销商的违约，公司将按要求向承销商分别偿还他们因拟议买卖证券而应承担的所有自付费用（包括合理的费用和支付律师费用）。除本条第7款、第8款另有规定外，承保人应自行支付费用，包括其律师的费用和支出。各承销商同意支付该承销商按比例分摊的该等费用部分（基于附表II中各承销商名称对面所列证券本金金额占所有承销商名称对面所列证券本金总额的比例）。
8.赔偿和贡献。（a）公司同意对每名承销商、每名承销商的高级管理人员和董事以及根据该法或《交易法》所指的每名控制任何承销商的人进行赔偿并使其免受损害，以防止他们或他们中的任何人根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式可能成为受其约束的任何和所有损失、索赔、损害或责任，损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼）产生于或基于任何不真实的陈述或被指称的不真实的陈述，该陈述包含在最初提交的证券注册登记声明或其任何修订中，或在基本招股说明书、销售时间信息、根据该法案第433（h）（1）条定义的任何发行人自由编写招股说明书、任何电子路演、公司已提交的任何发行人信息中，或在
被要求根据该法案或最终招股说明书的第433（d）（i）（b）条规则提交，或在其任何修订或补充中提交，或产生于或基于遗漏或指称遗漏在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，并同意在发生时补偿每一受赔偿方因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；提供了,然而，在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或法律责任产生于或基于任何该等不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏，而该等陈述或遗漏或所指称的遗漏是依赖并符合任何包销商或代表任何包销商特别为列入其中而向公司提供的书面资料而作出的，则公司将不承担责任。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。
（b）每名包销商分别而非共同同意就该法案或《交易法》所指的公司、其每名董事、其每名高级人员及每名控制公司的人作出赔偿，并使其免受损害，其程度与公司向每名包销商作出的上述赔偿相同，但仅限于由该包销商或代表该包销商向公司提供的与该包销商有关的书面资料，专门用于列入上述赔偿中提及的文件。本赔偿协议将不包括任何承销商可能以其他方式承担的任何责任。该公司承认，封面最后一段中关于证券交割的陈述，以及在“承销”标题下，（i）承销商名单及其各自参与证券出售的情况，（ii）与特许权和变现有关的第三段，以及（iii）与稳定相关的第八、第九和第十段，涵盖任何初步招股说明书和最终招股说明书中的交易和罚款出价的辛迪加构成由几家承销商或其代表以书面形式提供的唯一信息，以纳入任何初步招股说明书或最终招股说明书。
（c）在获弥偿方根据本条第8条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条向弥偿方就该诉讼提出申索，该获弥偿方将迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）不会解除其根据上文（a）或（b）段承担的责任，除非且在其未以其他方式获悉该行动且该失败导致赔偿方没收实质性权利和抗辩，且（ii）在任何情况下均不会解除赔偿方对除上文（a）或（b）段规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。赔偿一方有权在寻求赔偿的任何诉讼中指定赔偿一方选择的律师，费用由赔偿一方承担，代表被赔偿一方（在此情况下，赔偿一方此后不再负责由被赔偿一方或多方聘请的任何单独的律师的费用和开支，但下述情况除外）；提供了,然而、该等律师须令获弥偿方满意。尽管赔偿方选任律师在诉讼中代表受赔偿方，但受赔偿方有权聘请单独的律师（包括本地律师），如果（i）使用赔偿方选任的律师代表受赔偿方会使该律师产生利益冲突，（ii）实际或潜在的被告或目标，则赔偿方应承担该单独律师的合理费用、成本和开支，任何该等诉讼包括获弥偿方及获弥偿方，而获弥偿方应已合理断定其和/或其他获弥偿方可能有不同于获弥偿方可用的法律抗辩或额外的法律抗辩，（iii）获弥偿方不得在提起该诉讼的通知后的合理时间内聘请获弥偿方满意的律师代表获弥偿方，或（iv）获弥偿方应授权获弥偿方
（b）每名包销商分别而非共同同意就该法案或《交易法》所指的公司、其每名董事、其每名高级人员及每名控制公司的人作出赔偿，并使其免受损害，其程度与公司向每名包销商作出的上述赔偿相同，但仅限于由该包销商或代表该包销商向公司提供的与该包销商有关的书面资料，专门用于列入上述赔偿中提及的文件。本赔偿协议将不包括任何承销商可能以其他方式承担的任何责任。该公司承认，封面最后一段中关于证券交割的陈述，以及在“承销”标题下，（i）承销商名单及其各自参与证券出售的情况，（ii）与特许权和变现有关的第三段，以及（iii）与稳定相关的第八、第九和第十段，涵盖任何初步招股说明书和最终招股说明书中的交易和罚款出价的辛迪加构成由几家承销商或其代表以书面形式提供的唯一信息，以纳入任何初步招股说明书或最终招股说明书。
（c）在获弥偿方根据本条第8条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条向弥偿方就该诉讼提出申索，该获弥偿方将迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）不会解除其根据上文（a）或（b）段承担的责任，除非且在其未以其他方式获悉该行动且该失败导致赔偿方没收实质性权利和抗辩，且（ii）在任何情况下均不会解除赔偿方对除上文（a）或（b）段规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。赔偿一方有权在寻求赔偿的任何诉讼中指定赔偿一方选择的律师，费用由赔偿一方承担，代表被赔偿一方（在此情况下，赔偿一方此后不再负责由被赔偿一方或多方聘请的任何单独的律师的费用和开支，但下述情况除外）；提供了,然而、该等律师须令获弥偿方满意。尽管赔偿方选任律师在诉讼中代表受赔偿方，但受赔偿方有权聘请单独的律师（包括本地律师），如果（i）使用赔偿方选任的律师代表受赔偿方会使该律师产生利益冲突，（ii）实际或潜在的被告或目标，则赔偿方应承担该单独律师的合理费用、成本和开支，任何该等诉讼包括获弥偿方及获弥偿方，而获弥偿方应已合理断定其和/或其他获弥偿方可能有不同于获弥偿方可用的法律抗辩或额外的法律抗辩，（iii）获弥偿方不得在提起该诉讼的通知后的合理时间内聘请获弥偿方满意的律师代表获弥偿方，或（iv）获弥偿方应授权获弥偿方
聘请单独的律师，费用由赔偿方承担。除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受偿方因该索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任，否则赔偿方不得在未经受偿方事先书面同意的情况下，就可能根据本协议寻求赔偿或分担的任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受偿方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事人）。
（d）如本第8条（a）或（b）段所规定的弥偿因任何理由而无法或不足以使获弥偿的一方保持无害，则公司及包销商分别同意对合计损失、申索、损害赔偿及法律责任（包括与调查或抗辩有关而合理招致的法律或其他费用）（统称"损失"）公司及一名或多于一名包销商可按适当比例受规限，以反映公司一方及包销商另一方从证券发售中获得的相对利益；提供了,然而、在任何情况下，任何包销商（除非包销商之间与证券发售有关的任何协议可能规定）均不得对超出该包销商根据本协议购买的证券所适用的包销折扣或佣金的任何金额负责，但须考虑该包销商另有规定须支付的损害赔偿金额（如有）。如果前一句提供的分配因任何原因无法获得，公司和承销商应分别按适当比例出资，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司一方和承销商另一方在导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。公司收到的利益应被视为等于其收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前），承销商收到的利益应被视为等于总承销折扣和佣金，在每种情况下，如最终招股说明书封面所述。相对过错应参照（其中包括）任何重大事实的不真实或任何被指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司一方或包销商另一方提供的信息、当事人的意图及其相对知情情况、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定。本公司与包销商同意，若按比例分配或任何其他分配方法而不考虑上述公平考虑因素，则将不是公正和公平的。尽管有本款（d）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第8条而言，每一位控制《法案》或《交易法》所指的承销商的人以及承销商的每一位董事和高级管理人员应享有与该承销商相同的出资权利，而每一位控制《法案》或《交易法》所指的公司的人以及公司的每一位董事和高级管理人员应享有与公司相同的出资权利，但在每种情况下均须遵守本（d）款的适用条款和条件。
（e）就本条而言，订约各方同意，承保人因就根据本协议到期的任何款额作出或作出任何判决或命令而招致的任何损失，以及该判决或命令以货币表示及支付（以下简称"判决 货币"）欧元以外的货币，以及由于i）为执行该判决或命令而将欧元金额转换为判决货币的汇率，以及ii）该承销商能够在该承销商实际收到判决货币中如此判定或命令到期的任何款项后的营业日以该承销商实际收到的判决货币的金额购买欧元的汇率，应构成根据本条应予赔偿的损失。术语“率
（d）如本第8条（a）或（b）段所规定的弥偿因任何理由而无法或不足以使获弥偿的一方保持无害，则公司及包销商分别同意对合计损失、申索、损害赔偿及法律责任（包括与调查或抗辩有关而合理招致的法律或其他费用）（统称"损失"）公司及一名或多于一名包销商可按适当比例受规限，以反映公司一方及包销商另一方从证券发售中获得的相对利益；提供了,然而、在任何情况下，任何包销商（除非包销商之间与证券发售有关的任何协议可能规定）均不得对超出该包销商根据本协议购买的证券所适用的包销折扣或佣金的任何金额负责，但须考虑该包销商另有规定须支付的损害赔偿金额（如有）。如果前一句提供的分配因任何原因无法获得，公司和承销商应分别按适当比例出资，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司一方和承销商另一方在导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。公司收到的利益应被视为等于其收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前），承销商收到的利益应被视为等于总承销折扣和佣金，在每种情况下，如最终招股说明书封面所述。相对过错应参照（其中包括）任何重大事实的不真实或任何被指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司一方或包销商另一方提供的信息、当事人的意图及其相对知情情况、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定。本公司与包销商同意，若按比例分配或任何其他分配方法而不考虑上述公平考虑因素，则将不是公正和公平的。尽管有本款（d）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第8条而言，每一位控制《法案》或《交易法》所指的承销商的人以及承销商的每一位董事和高级管理人员应享有与该承销商相同的出资权利，而每一位控制《法案》或《交易法》所指的公司的人以及公司的每一位董事和高级管理人员应享有与公司相同的出资权利，但在每种情况下均须遵守本（d）款的适用条款和条件。
（e）就本条而言，订约各方同意，承保人因就根据本协议到期的任何款额作出或作出任何判决或命令而招致的任何损失，以及该判决或命令以货币表示及支付（以下简称"判决 货币"）欧元以外的货币，以及由于i）为执行该判决或命令而将欧元金额转换为判决货币的汇率，以及ii）该承销商能够在该承销商实际收到判决货币中如此判定或命令到期的任何款项后的营业日以该承销商实际收到的判决货币的金额购买欧元的汇率，应构成根据本条应予赔偿的损失。术语“率
兑换”应包括与购买或兑换成相关货币有关的任何溢价和兑换成本。
9.承销商违约.如任何一家或多家承销商未能购买和支付该承销商或承销商在本协议项下约定购买的任何证券，且该未购买构成其或其在本协议项下义务履行中的违约，其余承销商有义务分别承购和支付违约承销商或承销商同意但未购买的证券（但前提是，本协议附表II中与其名称相对的证券本金金额占与其余所有承销商名称相对的证券本金总额的比例）；但，若违约承销商或承销商约定但未能购买的证券本金总额超过本协议附表二所列证券本金总额的10%，则其余承销商有权购买全部证券，但不承担购买任何证券的义务，且该等非违约承销商未购买全部证券的，本协议将终止，不对任何非违约承销商或公司承担任何责任。如任何包销商出现本条第9条所述的失责，截止日期须延后一段期间，不超过五个营业日，由包销商决定，以便在注册说明书及最终招股章程或任何其他文件或安排中作出所规定的更改。本协议中的任何内容均不得解除任何违约承销商对公司和任何非违约承销商因其在本协议项下的违约所造成的损害所承担的任何责任（如有）。
10.终止。本协议须由承销商全权酌情决定，在交付和支付证券之前通过向公司发出通知予以终止，如果在该时间之前的任何时间：
(a)（i）公司普通股的交易应已被委员会或纽约证券交易所暂停，或一般在纽约证券交易所的证券交易应已被暂停或限制或已在该交易所设定最低价格，（ii）证券清算或结算服务应已发生任何重大中断，（iii）联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务，或（iv）应已发生任何爆发或升级的敌对行动，美国宣布国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响，如经承销商自行判断，使其按销售时间信息或最终招股说明书所设想的方式进行证券的发售或交付是不切实际或不可取的；或者
(b)第1（b）（iii）条中的陈述在任何方面都是不正确的。
11.为生存而作出的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议作出的本公司及包销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，不论任何包销商或本公司或本协议第8条所指的任何高级人员、董事或控制人作出或代表作出的任何调查，并将在交付及支付证券后继续有效。本协议第7条和第8条的规定在本协议终止或取消后仍然有效。
12.通知。本协议项下的所有通信均为书面形式，仅在收到时生效，如果发送给牵头经办人，则将被邮寄、交付或电传至本协议附表I所列通知牵头经办人的指定地址；或者，如果发送给公司，则将被邮寄、交付或电传给总法律顾问通用磨坊公司，
Number one 通用磨坊 Blvd.，Minneapolis，Minnesota 55426，with a copy to 通用磨坊公司，Treasury Department，Number one 通用磨坊 Blvd.，Minneapolis，Minnesota 55426，ATTn.：Treasurer。
13.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第8条所指的高级管理人员、董事和控制人有利并具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。
14.适用法律。本协议将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖和解释。
15.同行.本协议可在一个或多个对应方签署，每份协议应构成原件，所有协议应共同构成同一份协议。本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件（如有）中的“执行”、“签署”、“签署”等字样和类似的重要字样，应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的手工执行的签名和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）的图像。电子签字和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，应在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签字和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，与人工签署的签字或使用纸质记录系统具有同等法律效力、有效性和可执行性。
16.标题。此处使用的断面标题仅为方便之用，不影响此处施工。
17.杂项：根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
18.定义。以下用语，在本协议中使用时，应具有所示含义。
“法案”是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。
“反腐败法”指公司或其附属公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或贪污有关的所有法律、规则及规例。
“基本 招股说明书”指登记声明中所载的涵盖日期为2024年11月15日的证券的招股说明书，其形式首先用于确认证券的销售（或公司根据该法案的规则173首次提供给承销商以满足购买者的要求的形式）。
“商业 日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的一天。
“佣金”指证券交易委员会。
“有效 日期”系指注册声明、任何生效后修订或其修订及任何第462（b）条注册声明生效或生效的每个日期及时间。
“电子路演”是指该法案第433（h）（5）条规定的“善意电子路演”。
“交换 法案”是指经修订的《1934年证券交易法》以及根据该法颁布的委员会的规则和条例。
“执行 时间”是指双方签署并交付本协议的日期和时间。
“决赛 招股说明书”应指基本招股说明书，并以首次用于确认发售证券销售的形式（或以公司根据该法第173条规则为满足购买者的要求而首次提供给承销商的形式）由专门与证券相关的招股说明书补充文件补充。
“自由写作招股书”具有该法第405条规定的含义，包括第5（m）节中提到的最终条款清单。
“材料 子公司”系指S-X条例第1-02（w）条所界定的公司的重要附属公司。
“初步 招股说明书”指在提交最终招股说明书之前使用的最终招股说明书的任何初步形式。
“招股说明书”指最终的招股说明书，截至其日期和截止日期，以及截至出售时间的出售信息。
“注册 声明"系指上文第1（a）款所指的登记声明，包括在执行时经修订的证物和财务报表，如果对其的任何生效后修订或任何第462（b）条登记声明在截止日期之前生效，也系指经如此修订的登记声明或第462（b）条登记声明（视情况而定）。该术语应包括任何第430A条信息或第430B条信息（视情况而定），视情况而定，这些信息在第430A条或第430B条规定的生效日期被视为包含在其中。
“规则173”, “规则 415”, “规则 424”, “规则 430A”, “第430b条规则"和“规则 462”参考该法案下的此类规则。
“第430a条规则信息”系指根据第430A条规则生效时登记声明中允许省略的有关证券及其发售的信息。
“第430b条规则信息”指根据第430B条规则生效时登记声明中允许省略的有关证券及其发售的信息。
“规则462（b）登记声明”指根据第462（b）条提交的与本协议第1（a）节中提及的注册声明所涵盖的发售有关的注册声明及其任何修订。
“制裁”指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟或英国财政部。
“被制裁国”是指在任何时候成为任何制裁对象或目标的国家或领土。
“被制裁人员”指在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、英国或欧盟维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）任何此类人员控制的任何人。
“出售时间”系指首次出售该证券的时间。
“出售时间信息”指在出售时间之前最近可获得的初步招股章程（如适用）以及与本协议附表III所列证券有关的每份免费书面招股章程。如果在执行时间之后，公司和承销商根据作出该信息所处的情况，确定该等销售时间信息包含不真实的重大事实陈述或遗漏了作出该信息所必需的重大事实陈述，不会产生误导，并已同意向证券的购买者提供机会以终止其旧的购买合同并订立新的购买合同，则“出售时间信息”将参考购买者在签订第一份此类新购买合同时可获得的信息。
“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法》以及根据该法颁布的委员会的规则和条例。
19.非欧洲经济区法律管辖的其他负债.尽管本协议的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解被排除在外，BRRD一方的每一对手方均承认并接受本协议项下产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
(a)有关处置当局就其任何BRRD缔约方根据本协议承担的任何BRRD责任行使保释权的影响，该影响（但不限于）可能包括并导致以下任何一项，或其某种组合：
（一）减少BRRD负债的全部或部分或到期未偿金额；
（二）将BRRD负债的全部或部分转换为相关BRRD方或另一人的股份、其他证券或其他义务，并向其发行或授予此类股份、证券或义务；
（三）BRRD责任的取消；和
（四）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何付款到期日期，包括暂停支付一段临时期间；和
(b)有关决议当局认为有需要的本协议条款的变更，以使有关决议当局行使保释权生效。
以下用语，在本条第19款中使用时，应具有所指明的含义。
“纾困立法”指就欧洲经济区成员国而言，已实施或在任何时候实施《欧洲复兴开发银行协定》的相关实施法律、法规、规则或不时在欧盟纾困立法附表中描述的要求
“保释权”指与相关纾困立法相关的欧盟纾困立法时间表中定义的任何减记和转换权力。
“BRRD”是指第2014/59/EU号指令，为信贷机构和投资公司的复苏和解决建立框架。
“BRRD负债”指可就其行使适用的纾困法例中的相关减记及转换权的负债。
“BRRD党”指受保释权约束的任何承销商。
“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）不时在http://www.lma.eu.com/pages.aspx？p=499上发布的这样描述的、当时生效的文件。
“相关决议授权”是指有能力对相关BRRD方行使任何保释权的解决机构。
20.英国法律管辖的其他负债。尽管本协议的任何其他条款或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解被排除，本协议各方均承认并接受根据本协议产生的英国保释责任可能受相关英国（“英国”）解决机构行使英国保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
(a)英国相关解决机构就包销商根据本协议对公司的任何英国保释责任行使英国保释权的影响，该责任（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：
（一）减少全部或部分英国保释负债或到期未偿金额；
（二）将英国保释责任的全部或部分转换为股份、其他证券或包销商或另一人的其他义务（以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务）；
（三）英国保释责任的取消；和/或
（四）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何付款到期日期，包括暂停支付一段临时期间；和
(b)英国相关决议机构认为必要的本协议条款的变更，以使英国相关决议机构行使英国保释权生效。
以下用语，在本条第20款中使用时，应具有所示含义。
“英国纾困立法”指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“英国保释责任”是指可以行使英国保释权的债务。
“英国纾困权力机构”指根据英国保释立法，有权取消、转让或稀释银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该责任有关的任何义务。
21.承销商.承销商在本协议项下的任何行动可由巴克莱银行 PLC、德意志银行 AG伦敦分行、花旗集团 Global Markets Limited和J.P. Morgan Securities plc代表承销商采取。巴克莱银行 PLC、德意志银行 AG伦敦分行、花旗集团 Global Markets Limited和J.P. Morgan Securities plc采取的任何此类行动均对承销商具有约束力。各承销商签立本协议即构成对本第21条的同意和接受。
22.承销商之间的协议.各承销商执行本协议即构成各承销商在管理人之间接受ICMA协议第1版/纽约附表，但须遵守在本协议执行前的任何时间以书面通知承销商的任何修订。提及"管理人员”应被视为是指承销商，提及“牵头经办人”应被视为指巴克莱银行 PLC、德意志银行 AG伦敦分行、花旗集团 Global Markets Limited和J.P. Morgan Securities plc；提及“结算牵头经办人”应被视为指德意志银行股份公司伦敦分行；“稳定协调员”应被视为指德意志银行股份公司伦敦分行和“认购协议”指包销协议。如适用于包销商，ICMA《管理人间协议》第1版/纽约附表第3条应视为全部删除，并以本协议第9节取代。
23.稳定.公司特此授权德意志银行股份有限公司伦敦分行作为“稳定经理人”就欧洲共同体委员会条例（EC）2273/2003规定的与此种稳定相关的信息进行充分的公开披露。为自己账户的稳定价格管理人可以在适用的法律和指令允许的范围内超额配售并进行交易，以期将证券的市场价格支撑在高于其他情况下可能存在的水平，但在这样做时，稳定价格管理人应作为委托人而不是公司的代理人，因超额配售和稳定价格而产生的任何损失应由稳定价格管理人承担，由此产生的任何利润应由稳定价格管理人实益保留。然而，无法保证稳定价格管理人（或代表稳定价格管理人行事的人士）将采取任何稳定价格行动。本段所载的任何规定，不得解释为要求公司发行超过本协议附表二所指明的证券本金总额。该稳定价格如已开始，可随时终止，并应由稳定价格管理人根据所有适用的法律和指令进行。
24.Commissionaire账户第三方权利。结算牵头经办人或承销商可能同意的其他代表结算证券（简称“交结算银行”）确认，该证券最初将记入一个账户（“佣金账户”）为结算银行的利益，其条款包括以公司为第三方受益人的第三方受益人条款（‘stipulation pour autrui’），并规定该等证券仅在支付本协议附表I所列购买价款的情况下交付给他人，并在付款交付的基础上存入佣金账户。结算银行确认，（i）证券应按上述公司的顺序持有，以及（ii）本协议附表I所列关于在佣金账户中收到的证券的购买价格将代表公司持有，直至其转入公司的订单为止。结算银行承诺，本协议附表I所列的购买价格将在收到佣金账户中的该等款项后立即转入公司的订单。公司承认并接受根据比利时或卢森堡民法典（如适用）的第三方受益人条款（‘stipulation pour autrui’）对委员会账户的好处。
25.产品治理规则（英国）。仅用于《FCA手册产品干预与产品治理资料手册》3.2.7R要求的目的（“英国MiFIR产品治理规则”）关于英国MiFIR产品治理规则下制造商的相互责任：
(a)巴克莱银行 PLC、德意志银行 AG伦敦分行、花旗集团 Global Markets Limited和J.P. Morgan Securities PLC（各自为“英国制造商”一起“英国制造商"）承认，其理解根据英国MiFIR产品管治规则赋予其的责任，有关每项产品批准程序、目标市场及建议分销渠道适用于证券，以及招股章程及公告所载与证券有关的相关资料；及
(b)其他承销商（受英国MiFIR产品治理规则约束的承销商除外）和公司注意到英国MiFIR产品治理规则的应用，并承认英国制造商确定的向证券适用的目标市场和分销渠道以及招股说明书和与证券有关的公告中所载的相关信息。
26.产品治理规则（欧盟）。仅为相关成员国法律实施的欧盟授权指令2017/593下的MiFID产品治理规则第9条要求的目的（“欧盟产品治理规则”）关于欧盟产品治理规则下制造商的相互责任：
(a)德意志银行股份有限公司伦敦分行（安“欧盟 制造商”）相互承认欧盟制造商，其理解根据产品管治规则赋予其的责任，涉及每项产品批准程序、目标市场和拟议分销渠道，适用于证券及招股章程所载与证券有关的相关信息；
(b)及其他包销商（受欧盟产品管治规则约束的包销商除外）及公司注意到欧盟产品管治规则的适用，并确认欧盟制造商确定为向证券申请的目标市场和分销渠道以及招股说明书和公告中所载与证券有关的相关信息。
27.承认美国特别决议制度。
（a）如果作为涵盖实体的任何承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议的该方的转让，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果作为涵盖实体的任何承销商或该承销商的任何BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权利的程度。
（a）如果作为涵盖实体的任何承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议的该方的转让，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果作为涵盖实体的任何承销商或该承销商的任何BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权利的程度。
如本节所用：
“BHC法案附属公司”具有12 U.S.C. 1841（k）中赋予“关联”一词的含义，并应根据该含义进行解释；
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
a "涵盖实体”，因为该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；
a "有担保银行”该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或
a "已覆盖FSI”，因为该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释；
“默认权”具有适用时在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释；
“美国特别决议制度”指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
[页面剩余部分故意空白]
如前述内容符合贵公司对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此本函和贵公司的接受将代表公司与几家承销商之间具有约束力的协议。
非常真正属于你，
通用磨坊公司
签名：/s/Wendy Unglaub
姓名：Wendy Unglaub
职称：副总裁、司库
前述承销协议特此确认，并自上述首次写入之日起由承销商予以接受。
Barclays Bank plc
作者：/s/Mirrette Grant
姓名：Mirrette Grant
标题：授权签字人
德意志银行伦敦分行
作者：/s/Kevin Prior
姓名：Kevin Prior
职称：董事总经理
作者：/s/John Han
姓名：John Han
职称：董事总经理
CITIGROUP Global Markets Limited
作者：/s/保拉·克拉克
姓名：保拉·克拉克
标题：授权签字人
摩根大通证券公司
作者：/s/Robert Chambers
姓名：罗伯特·钱伯斯
职务：执行董事
巴黎银行
作者：/s/Rafael Ribeiro
姓名：拉斐尔·里贝罗
职称：董事总经理
作者：/s/Christian J. Stewart
姓名：Christian J. Stewart
职称：董事总经理
SMBC银行国际股份有限公司
作者：/s/Marko Milos
姓名：Marko Milos
标题：授权签字人
道明全球金融无限公司
作者：/s/David Morrissey
姓名：David Morrissey
职称：董事总经理
U.S. BANCORP INVESTMENTS，INC。
作者：/s/Julie Brendel
姓名：Julie Brendel
职称：董事总经理
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A。
作者：/s/Nicolas Vucekovic
姓名：Nicolas Vucekovic
职称：执行董事DCM
作者：/s/Adrien Ferrando
姓名：Adrien Ferrando
职称：执行董事DCM
BANCO BRADESCO BBI S.A。
作者：/s/Gilberto Noboru Nakayasu
姓名：Gilberto Noboru Nakayasu
标题：授权签字人
作者：/s/Caio Andrade Cesar
姓名：Caio Andrade Cesar
标题：授权签字人
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司
作者：/s/Dan Klinger
姓名：Dan Klinger
职称：董事总经理
PNC资本市场有限责任公司
作者：/s/Valerie Shadeck
姓名：Valerie Shadeck
职称：董事总经理
班克罗夫特资本
作者：/s/William Mingione
姓名：William Minione
标题：Cap MKTS的MD负责人
循环资本市场有限责任公司
作者：/s/Omar F. Zandan
姓名：Omar F. Zandan
职称：固定收益资本市场主管&董事总经理
附表一
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包销协议日期：
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2026年4月9日 | ||||
| 注册声明编号： | 333-283277 | ||||
| 证券名称、购买价格及说明： | |||||
| 所有权和本金总额： |
欧元1,000，000,0004.750% A系列2056年到期的固定对固定重置利率初级次级票据（“A系列”）
2056年到期的700,000，000欧元5.250% B系列固定对固定重置利率初级次级票据（“B系列”） |
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|
购买价格（加上利息，如有，自截止日期起计）:
|
A系列：98.579%或985,790，000欧元 |
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| B系列：98.335%或688,345，000欧元 | |||||
| 价格公开： | A系列：99.454% | ||||
| B系列：99.2 10% | |||||
| 截止日期和时间： |
伦敦时间2026年4月16日上午8：00 |
||||
| 通知牵头经办人地址： |
巴克莱银行 PLC
邱吉尔广场1号
伦敦E14 5HP
英国
电话：+ 44（0）2077739098
关注：债团
德意志银行股份公司伦敦分行
21 Moorfields
伦敦EC2Y 9DB
英国
电话：+ 44（0）2075454361
关注：DCM债团
花旗集团环球市场有限公司
花旗集团中心
加拿大广场
金丝雀码头
伦敦E14 5LB
英国
电话号码：+ 44（0）2079864000 关注：债务银团服务台
摩根大通证券公司
银行街25号 金丝雀码头
伦敦E14 5JP
英国
邮箱：emea _ syndicate@jpmorgan.com
关注：国际银团负责人
|
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附表二
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承销商
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拟购买的A系列票据本金金额
|
拟购买的B系列票据本金金额
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| 巴克莱银行 PLC | € | 200,000,000 | € | 140,000,000 | ||||
| 德意志银行股份公司伦敦分行 | 200,000,000 | 140,000,000 | ||||||
| 花旗集团环球市场有限公司 | 200,000,000 | 140,000,000 | ||||||
| 摩根大通证券公司 | 200,000,000 | 140,000,000 | ||||||
| 巴黎银行 | 65,000,000 | 45,500,000 | ||||||
| SMBC银行国际有限公司 | 30,000,000 | 21,000,000 | ||||||
| 道明环球金融无限公司 | 30,000,000 | 21,000,000 | ||||||
| 美国合众银行投资公司。 | 30,000,000 | 21,000,000 | ||||||
| Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。 | 10,000,000 | 7,000,000 | ||||||
| Banco Bradesco BBI S.A。 | 10,000,000 | 7,000,000 | ||||||
| 纽约梅隆银行资本市场有限责任公司 | 10,000,000 | 7,000,000 | ||||||
| PNC资本市场有限责任公司 | 10,000,000 | 7,000,000 | ||||||
| 班克罗夫特资本有限责任公司 | 2,500,000 | 1,750,000 | ||||||
| Loop资本市场有限责任公司 | 2,500,000 | 1,750,000 | ||||||
|
合计：
|
€ | 1,000,000,000 | € | 700,000,000 | ||||
附表三
自由写作招股说明书（es）
最终条款清单（作为附件 A附于本文件）
A至附表III –最终定价条款表
根据第433条规则提交
注册号：333-283277
注册号：333-283277
通用磨坊公司
定价条款表
定价条款表
2026年4月9日
欧元1,000，000,0004.750% 2056年到期的A系列固定对固定重置利率初级次级票据（“A系列票据”）
2056年到期的700,000，000欧元5.250% B系列固定对固定重置利率初级次级票据（“B系列票据”）
（合称“注”）
| 发行人： |
通用磨坊公司
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| 发行人评级*: | 【故意省略】 | ||||
| 证券评级*: |
【故意省略】
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| 本金金额： | 本金总额1,700，000,000欧元，包括本金1,000，000,000欧元的A系列票据和本金700,000，000欧元的B系列票据 | ||||
| 发行形式： | SEC注册 | ||||
| 交易日期： | 2026年4月9日 | ||||
| 结算日（T + 5）**: | 2026年4月16日 | ||||
| 到期日： |
A系列笔记：2056年7月16日 B系列笔记：2056年7月16日 |
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| 付息日： | 受发行人有权选择延期支付利息，自2026年7月16日起每年于每年7月16日拖欠（短头券）。 | ||||
| 重置日期： |
A系列笔记：2031年7月16日及其每五周年
B系列笔记：2034年7月16日及其每五周年
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| 第一次升级日期： | A系列笔记：2036年7月16日 B系列票据：2039年7月16日 |
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| 第二次升级日期： | A系列笔记：2051年7月16日 B系列笔记：2054年7月16日 |
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| 初始保证金： |
A系列票据：202.4个基点（2.024个百分点）
B系列票据：239.0个基点（2.390个百分点）
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| 利率： |
A系列笔记：
（一）自（包括）原发行日起至（但不包括）A系列首次重置日，费率为每年4.750%；
（二）从（包括）A系列首次重置日期到（但不包括）A系列首次升级日期，每年的费率等于A系列五年期掉期利率加上A系列初始保证金；
（三）在每个重置期间，从（包括）A系列第一个提升日到（但不包括）A系列第二个提升日，每年的利率等于适用的A系列五年期掉期利率加上A系列初始保证金加上25个基点（0.25个百分点）；和
（四）在自A系列第二个升级日期（包括A系列第二个升级日期）起的每个重置期间，每年的利率等于适用的A系列五年期掉期利率加上A系列初始保证金加上100个基点（1.0个百分点）；
前提是，任何重置期间的利率都不会重置为零以下。
B系列笔记：
（一）自（包括）原发行日起至（但不包括）B系列首次重置日，费率为每年5.250%；
（二）从（包括）B系列首次重置日期到（但不包括）B系列首次升级日期，每年的费率等于B系列五年期掉期利率加上B系列初始保证金；
（三）在每个重置期间，从（包括）B系列第一个提升日到（但不包括）B系列第二个提升日，每年的费率等于适用的B系列五年期掉期利率加上B系列初始保证金加上25个基点（0.25个百分点）；和
（四）在自B系列第二个升级日期（包括B系列第二个升级日期）起的每个重置期内，每年的利率等于适用的B系列五年期掉期利率加上B系列初始保证金加上100个基点（1.0个百分点）；
前提是，任何重置期间的利率都不会重置为零以下。
|
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| 价格公开： |
A系列票据：99.454%加上应计利息（如有），自2026年4月16日起
B系列票据：99.2 10%加上应计利息（如有），自2026年4月16日起 |
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| 定价基准： |
A系列票据：插值5.25年期中票2.851%（5年期中票2.841%/6年期中票2.881%）
B系列票据：插值8.25年期中票2.985%（8年期中票2.973%/9年期中票3.018%）
|
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| 定价基准费率： |
A系列票据：2.851%
B系列票据：2.985%
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| 五年期掉期利率回落： |
A系列票据：2.841%
B系列票据：2.841% |
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| 复牌价差vs.定价基准： |
A系列票据：202.4个基点
B系列票据：239.0个基点 |
||||
| 复牌率（按年）： |
A系列票据：4.875%
B系列票据：5.375% |
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| 政府基准： |
A系列票据：2031年4月16日到期的OBL 2.500%
B系列票据：2034年2月15日到期的DBR 2.200% |
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| 再报价价差vs.政府基准： |
A系列票据：216.2个基点
B系列票据：247.1个基点
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| 可选择的利息递延： | 每次延期最多可连续10年 | ||||
| 可选赎回条款： | |||||
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票面价值：
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A系列笔记：
（i）于自2031年4月17日（包括该日）开始的期间（即A系列第一个重置日期前90天的日期）（“A系列第一个票面赎回日”）的每一天（包括该期间，“A系列第一个票面赎回期”），以及（ii）于A系列第一个重置日期（任何该等日期，连同A系列第一个票面赎回期的每一天，a“A系列票面赎回日期”），在每种情况下，按须赎回该等票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。
B系列笔记：
（i）于自2034年4月17日（含）起期间（即B系列首次重置日期前90天的日期）（“B系列首次票面赎回日”）并于（含）B系列首次重置日期（该期间，“B系列首次票面赎回期”）结束的每一天或部分时间，及（ii）于B系列首次重置日期（任何该等日期，连同B系列首次票面赎回期的每一天，a“B系列票面赎回日期”），在每种情况下，按须赎回该等票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。
|
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make-whole call：
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A系列笔记：
在A系列票面赎回日以外的任何一天，以不定期的全部或部分价格，价格等于（i）将被赎回的该等票据本金的100%和（ii）将被赎回的该等票据的剩余预定本金和利息的现值之和（不包括截至赎回日期应计的该等利息）中的较高者，为此目的假设票据在下一个A系列票面赎回日到期，按适用的可比政府债券利率加上35个基点按年（实际/实际（ICMA））折现至兑付日，在每种情况下加上截至但不包括兑付日的应计和未付利息。
B系列笔记：
在B系列票面赎回日以外的任何一天，以不定期的全部或部分价格，价格等于（i）将被赎回的该等票据本金的100%和（ii）将被赎回的该等票据的剩余预定本金和利息的现值之和（不包括截至赎回日期应计的该等利息）中的较高者，为此目的假设票据在下一个B系列票面赎回日到期，按适用的可比政府债券利率加上40个基点按年（实际/实际（ICMA））折现至兑付日，在每种情况下加上截至但不包括兑付日的应计和未付利息。
|
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| 税收减免征集活动： | 全部但非部分，如赎回日期在适用的A系列首次票面赎回日或B系列首次票面赎回日之前，则按（i）将赎回的该等票据本金额的101%，或（ii）将赎回的该等票据本金额的100%，如赎回日期在适用的A系列首次票面赎回日或B系列首次票面赎回日或之后，加上（在任何一种情况下）截至但不包括赎回日期的应计未付利息。 | ||||
| 评级机构征集活动： | 全部但非部分，如赎回日期在适用的A系列首次票面赎回日或B系列首次票面赎回日之前，则按（i）将赎回的该等票据本金额的101%，或（ii）将赎回的该等票据本金额的100%，如赎回日期在适用的A系列首次票面赎回日或B系列首次票面赎回日或之后，加上（在任何一种情况下）截至但不包括赎回日期的应计未付利息。 | ||||
| 代扣代缴税款征集活动： |
全部而非部分，按将予赎回的该等票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日的任何应计及未付利息。
|
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| 控制权变更征集触发事件： |
全部而非部分，按将予赎回的该等票据本金额的101%，加上截至但不包括赎回日期的任何应计及未付利息。
若发行人在控制权变更触发事件发生后未选择赎回该等票据，则该等票据的应付年利率随后将上调500个基点（5.0个百分点）。
|
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| 呼吁大幅回购事件： | 全部而非部分，按须赎回该等票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日的任何应计及未付利息，如发行人在该赎回日期之前已购回或赎回相等于或超过该等票据的初始本金总额75%的适用系列票据。 | ||||
| 排名： | 票据将是发行人的一般无担保债务，并将（i）在其所有现有和未来优先债务（可能包括高级次级债务）的受偿权上排名较后，（ii）与发行人可能不时产生的任何未来无担保次级债务具有同等地位，前提是此类债务的条款规定其在受偿权上与票据具有同等地位，（iii）在发行人可能不时产生的任何未来无担保次级债务的优先级，前提是该等债务的条款规定其在受付权上从属于票据。 | ||||
| CUSIP/ISIN/通用代码： |
A系列笔记：370334DD3/XS3328596179/332859617
B系列笔记： 370334DE1/ XS3328596336/332859633
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| 日数公约： | 实际/实际（ICMA） | ||||
| 面额： |
100,000欧元及更高的1,000欧元倍数
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| 联合账簿管理人： |
巴克莱银行 PLC
德意志银行股份公司伦敦分行
花旗集团环球市场有限公司
摩根大通证券公司 巴黎银行 |
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| 高级联席经理： |
SMBC银行国际有限公司
道明环球金融无限公司
美国合众银行投资公司。
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| 联席经理： |
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。
Banco Bradesco BBI S.A。
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司
PNC资本市场有限责任公司
班克罗夫特资本有限责任公司
Loop资本市场有限责任公司
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| 上市： | 将申请将票据在纽约证券交易所上市。 | ||||
*注意：证券的信用评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修改或撤回。
**注：我们预计将于票据定价日期（“T + 5”）后的第五个工作日交付票据。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，因此可能要求希望在交付日期前一个工作日之前交易票据的购买者指定替代结算安排，以防止结算失败。
票据将以完全注册的永久全球票据（“国际全球票据”）的实益权益为代表，不附带利息息票，该票据将以Euroclear System（“Euroclear”）运营商Euroclear Bank，S.A./N.V.和Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”）的名义登记，并将于2026年4月16日或前后存入一家共同存托人，并就其持有的权益而言。由Euroclear或Clearstream的代名人持有的全球票据所代表的任何票据将适用Euroclear和Clearstream当时适用的程序（如适用）。Euroclear和Clearstream目前的做法是在清算系统营业日当天营业结束时（为此目的，周一至周五（12月25日除外）向持有相关全球票据权益的记录参与者支付有关全球票据的款项第和1月1日St）紧接每个适用的利息支付日期之前。
没有编制（EU）第1286/2014号条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件（“KID”），用于发行、出售或分发票据或以其他方式向欧洲经济区（“EEA”）的散户投资者提供票据，因为票据将不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供。
由于根据经修订的《2018年欧盟（退出）法案》（“EUWA”）（“英国PRIIPS条例”）构成英国（“英国”）国内法的一部分，针对在英国发行、出售或分发票据或以其他方式向散户投资者提供票据的规定，因此没有编制法规（EU）No 1286/2014要求的KID，因为票据将不会向英国的任何散户投资者提供。
制造商目标市场（MiFID II/英国MiFIR产品治理）仅限符合条件的交易对手和专业客户（所有分销渠道）。
将适用包括FCA/ICMA在内的相关稳定价格规定。
发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，电话：1-888-603-5847，致电巴克莱银行 PLC，电话：1-888-603-5847，致电德意志银行 AG，伦敦分行，电话：1-800-503-4611，花旗集团
Global Markets Limited电话：1-800-831-9146，J.P. Morgan Securities plc（非美国投资者）电话：+ 44-20 7134-2468或J.P. Morgan Securities LLC（美国投资者）电话：+ 1-212-834-4533。
本定价条款表补充了通用磨坊于2026年4月8日就其日期为2024年11月15日的招股说明书而出具的招股说明书补充文件的初步格式。
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