我们希望你能加入我们。不过，无论你是否计划出席，请尽快投票表决你的股份，以便计票。

Clene Inc.

6550 South Millrock Drive，Suite G50

犹他州盐湖城84121

我们相信，邮寄或通过电子邮件发送互联网可用性通知并在线发布代理材料，可以让我们更快地为您提供您需要的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。

有关如何投票您的股份的说明，请参阅您在邮件中收到的互联网可用性通知上的说明，代理声明中标题为“我如何投票”的部分，或者，如果您要求接收打印的代理材料，请参阅随附的代理卡。

无论您是否计划参加年会，请尽快按照互联网可用性通知中提供给您的指示对您的股份进行投票，以确保您的投票在年会上被计算在内。

出席年度会议的任何记录在案的股东都可以在年度会议上投票，即使该股东此前已交回代理人。每个股东只能指定一名代理持有人代表该股东出席年会。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人记录在案，并且您希望在年度会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。

6550 South Millrock Drive，Suite G50

犹他州盐湖城84121

关于年度会议和投票的问答

选举董事

我们认为，由于我们的资产和战略的独特性，继续拥有三年期限的分类董事会结构符合我们的最佳利益。我们专注于药品的研发需要长期的业务战略，我们认为这需要我们的董事具有长期的前景和理解，而不是专注于短期的结果。我们相信，这种对长期业绩的关注，将为公司服务好，为我们的股东创造价值。我们认为，我们董事会的分类将鼓励经验和领导层的稳定性，并将确保领导层和政策的理想连续性。

董事应由亲自出席年度会议或由代理人代表出席年度会议并有权就董事选举投票的股份持有人所投的多数票的持有人选出。

董事会一致建议股东投票“支持”选举这些被提名人中的每一个为董事。

下表提供了董事提名人和我们的其他董事，以及我们的常务委员会成员的汇总信息。

批准委任我们的独立注册会计师事务所

审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。审计委员会每年对事务所的资质、业绩和独立性进行全面评估。它考虑该公司是否应该轮换，并考虑选择另一家公司的可取性和潜在影响。在这方面，审核委员会考虑公司的需要，不仅是为了审核目的，也是为了其他非审核服务。此外，在评估和选择公司的事务所时，审计委员会考虑（其中包括）当前事务所的历史和近期业绩、对与事务所相关的已知重大法律或监管程序的分析、有关审计质量和业绩的外部数据，包括近期上市公司会计监督委员会报告、行业经验、审计费用收入、事务所能力和审计方法，以及事务所的独立性和任期。

德勤的代表预计将出席年会，可以回答适当的问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。

我们的审计委员会已采取程序，要求对我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计（包括税务）服务进行预先批准，以确保这些服务不会损害审计师的独立性。这些程序通常批准特定服务的执行，但对所有此类服务都有成本限制。这一一般性批准将进行审查，如有必要，至少每年进行一次修改。管理层必须就独立注册会计师事务所执行其他审计相关或其他非审计服务的每项聘用获得审计委员会的特定事先批准。对于特定美元限额内的审计相关或税务相关服务的聘用，审计委员会主席有权提供此类事先批准，她在行使该权力时向全体委员会报告。审计委员会不会将其批准独立注册会计师事务所提供服务的责任委托给任何管理层成员。

批准这项提案需要获得所投过半数票的持有人的赞成票。

在咨询基础上批准我们的行政赔偿

根据《交易法》第14A条，我们为我们的股东提供了一个机会，可以对我们的NEO的赔偿进行咨询性、不具约束力的投票，通常被称为“薪酬发言权”投票。在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东投票决定每年就我们的NEO的赔偿问题举行一次咨询性的、不具约束力的投票。因此，我们打算至少在下一次关于此类投票频率的股东咨询投票之前，每年就我们的近地天体的薪酬进行一次咨询性、不具约束力的投票，预计该投票将在2030年年度股东大会上举行。

我们的董事会和薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划采用了适当的结构和健全的薪酬做法，能够有效地实现我们的核心目标。因此，我们的董事会和薪酬委员会要求您对以下决议投赞成票：

“决议，公司股东在咨询基础上批准支付给指定执行官的薪酬，如公司根据S-K条例第402项为股东年会提交的代理声明中披露的那样，包括薪酬表和叙述性披露。”

因为这是一次咨询投票，结果将不会对我们或我们的董事会或薪酬委员会具有约束力。尽管如此，我们的董事会和薪酬委员会重视我们的股东表达的意见，并将在未来有关我们的高管薪酬计划的决定中考虑投票结果。

在咨询的基础上，批准这项提案需要获得所投过半数票的持有者的赞成票。

董事会一致建议股东在咨询基础上投票“赞成”批准我们指定的执行官员的薪酬。

批准对我们经修订的2020年股票计划的修订，以增加预留发行的普通股股份数目

燃烧率和悬垂

在设定并向股东推荐根据经修订的2020年股票计划授权的额外股份数量时，董事会和薪酬委员会考虑了根据经修订的2020年股票计划授予的股权奖励的历史数量，以及（如适用）2014年股票计划，以及公司前三个财政年度的三年平均烧钱率如下：

除了上述信息外，以下是我们在评估薪酬委员会时考虑的重要因素，并根据其独立薪酬顾问和我们管理层的意见，确定可接受和有针对性的稀释水平：（i）来自相关同行公司的竞争性数据和（ii）未来潜在的成本节约举措，包括削减薪酬、冻结招聘和/或取消某些工作人员职位。我们的股权项目是持续评估的，薪酬委员会定期与其独立的薪酬顾问和管理层协商。

杰出奖项

经修订的2020年股票计划的目的

我们经修订的2020年股票计划于2020年12月30日获得股东批准，生效日期为2020年12月28日（“生效日期”），并于2023年5月9日、2024年5月29日和2025年5月22日进行了修订。经修订的2020年股票计划的目的是吸引和保留（i）公司或任何母公司或子公司的选定雇员、执行官和董事，以及（ii）公司或任何母公司或子公司的选定非雇员代理人、顾问、顾问和独立承包商的服务。我们相信，根据经修订的2020年股票计划实施的员工股权薪酬计划将使我们能够通过向我们提供资源来吸引和留住有才华的个人以实现我们的业务目标并建立股东价值，从而保持与行业内可比公司的竞争力。我们认为，授予期权和其他基于股权的奖励的能力对于帮助我们激励员工、执行官、董事和顾问并鼓励他们为我们的业务和财务成功尽最大努力至关重要。

经修订的2020年股票计划的说明

期权及股票奖励可于生效日期后及经修订的2020年股票计划终止前的任何时间授出。经修订的2020年股票计划将继续有效，直至（i）生效日期后十年的日期或（ii）根据经修订的2020年股票计划可供发行的所有股份已获发行且有关股份的所有限制已失效的时间中较早者为止。我们的董事会可随时暂停或终止经修订的2020年股票计划，但根据经修订的2020年股票计划当时尚未行使的期权和股票奖励除外。经修订的2020年股票计划终止后，不得根据该计划授出任何期权或股票奖励。终止不影响任何未行使的期权或股票奖励、我们回购股份的任何权利，或根据经修订的2020年股票计划发行的股份的可没收性。

经修订的2020年股票计划由我们的董事会或我们的薪酬委员会管理，董事会可向其转授任何或所有管理经修订的2020年股票计划的权力。如授权予我们的薪酬委员会，则经修订的2020年股票计划及本说明中所有提述董事会，均指并与薪酬委员会有关，但（i）董事会另有规定除外；及（ii）只有董事会可修订或终止经修订的2020年股票计划。董事会或薪酬委员会应确定并指定应向其作出期权或其他奖励的个人（“接受者”）、此类期权或奖励的数量，以及此类期权或奖励的其他条款和条件。在符合经修订的2020年股票计划及适用法律的规定下，董事会可采纳及修订与经修订的2020年股票计划的管理有关的规则及规例、提前任何等待期失效、加快任何行使日期、豁免或修改适用于股份的任何限制，以及根据董事会的判断作出管理经修订的2020年股票计划所必需或可取的所有其他决定。董事会对经修订的2020年股票计划及相关协议条款的解释和构建应为最终结论性意见。董事会可按方式更正经修订的2020年股票计划或任何相关协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并在其认为合宜的范围内使经修订的2020年股票计划生效，而董事会须为该等合宜的唯一及最终法官。

根据经修订的2020年股票计划，我们的董事会可能会不时采取以下行动，单独或合并：（i）授予经修订的1986年《国内税收法典》第422条（“守则”）所定义的激励股票期权，（ii）授予激励股票期权以外的期权，以及（iii）授予经修订的2020年股票计划所定义的股票奖励。可向员工、执行官、董事和董事会选定的其他个人进行奖励，但前提是只有我们的员工或任何子公司的员工有资格获得激励股票期权。董事会将选择应向其作出奖励的个人，并应具体说明对每个获得奖励的个人采取的行动。

就每项期权授予而言，董事会将决定受该期权规限的股份数目、行使价格、期权的持续时间、可能行使该期权的时间，以及该期权是激励股票期权还是非法定股票期权。每股行使价将由董事会在授予时确定。行权价格将不低于授予期权之日期权所涵盖的普通股的公允市场价值的100%（我们投票权10%或以上的持有人的激励股票期权为110%）。公平市场价值将是普通股在授予期权之日前最后一个交易日的收盘价，如果股票是公开交易的，或董事会善意指定的普通股的其他价值。

在行使期权时，受让人必须以现金或支票的方式向公司支付这些股份的全部购买价格，或经董事会同意，以按公平市场价值估值的普通股、限制性股票或其他以股票或现金、期票和其他形式的对价计价的或有奖励的方式全部或部分向公司支付。在全额支付股份款项之前，不得发行股份，包括所有欠缴税款。已行使选择权的受款人应在收到到期金额（如有）通知后立即以现金或支票支付满足任何适用的联邦、州和地方预扣税款要求所需的金额。如果需要（由于行使期权或由于处置根据行使期权而获得的股份）额外预扣超过交付证书前存入的任何金额，则受让人应按要求以现金或支票方式支付该金额。如果收受人未能支付所要求的金额，我们可能会在适用法律允许的情况下，从应付给收受人的其他金额中扣留该金额，包括工资。经董事会同意，受让人可通过指示我们在行使时从将发行的股份中预扣或通过向我们交付其他普通股股份的方式全部或部分履行这一义务；但前提是，如此预扣或交付的股份数量不得超过向每个司法管辖区缴纳预扣税所需的金额，该数额按适用于在该司法管辖区赚取的收入的最高税率计算。

根据经修订的2020年股票计划所授出的期权，自其授予日起10年届满后，概无可予行使的期权（对持有我国10%或以上投票权的激励股票期权，则为5年）。除非委员会另有决定，如受助人的雇用或服务因残疾、死亡或原因以外的任何原因而终止，则可行使该受助人的选择权，但以受助人在终止之日有权行使选择权为限，直至选择权届满之日或终止之日后三个月届满之日（以较早者为准）。如果受赠方的雇用或服务因残疾而终止，受赠方可行使其选择权，但以受赠方在终止之日有权行使选择权为限，直至选择权届满之日或终止之日后一年届满之日（以较早者为准）。如果受赠人在受雇或提供服务期间死亡，受赠人的权利传递给的一个或多个人将能够行使选择权，但以受赠人在死亡之日有权行使选择权的范围为限，直至选择权届满之日或死亡之日后一年届满之日（以较早者为准）。如果我们因故终止受让人，该受让人的选择权应立即终止并停止行使。

根据经修订的2020年股票计划授予的期权不可转让且不得由受让人转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且在受让人的有生之年，只能由受让人行使；但前提是董事会可允许通过赠与或家庭关系令将非法定股票期权转让给受让人的家庭成员。同样，根据经修订的2020年股票计划，所有限制性股票单位奖励和其他获得股份的权利都是不可转让和不可转让的，除非通过遗嘱或世系和分配法律，尽管董事会可能允许此类奖励通过赠与或家庭关系令转让给记忆成员。

根据经修订的2020年股票计划，任何期权或其他奖励的接受者，在接受者成为该等股份的记录持有人之日之前，将不会就受该等期权或奖励约束的任何普通股股份享有作为股东的任何权利。

董事会可根据经修订的2020年股票计划发行股份作为股票奖励，用于董事会确定的任何形式的对价，包括本票和服务，但不包括对价或法律可能要求的最低对价。股票奖励应受董事会确定的条款、条件和限制的约束。这些限制可能包括有关可转让性、公司回购、没收已发行股份的限制，以及董事会确定的任何其他限制。受限制的股票奖励可以是限制性股票奖励，根据该奖励在授予时立即发行股票，如果不满足归属条件，则可予以没收，或者是在满足归属条件后才发行股票的限制性股票单位。相关股票奖励协议可能包含董事会要求的任何条款、条件、限制、陈述和保证。自授予限制性股票单位奖励或类似股票奖励之日起十年届满后，不得根据限制性股票单位奖励或类似股票奖励发行股票。

我们可能会要求股票奖励的任何接受者以现金或支票形式向我们支付必要的金额，以满足任何适用的联邦、州或地方税收预扣要求。如果受助人未能支付所要求的金额，我们可能会在适用法律允许的情况下从应付给受助人的其他金额中扣留该金额，包括工资。经董事会同意，受让人可通过指示我们从任何将发行的股份中预扣或通过向我们交付其他普通股股份的方式全部或部分履行这一义务；但前提是，如此预扣或交付的股份数量不得超过向每个司法管辖区缴纳预扣税所需的金额，该数额按适用于在该司法管辖区赚取的收入的最高税率计算。

如果我们的已发行普通股因任何股票分割、反向股票分割、股份组合、以股份支付的股息、资本重组、重新分类或以其他方式向股东分配普通股而增加或减少或变更为或交换不同数量或种类的股份或其他证券，而一般没有收到我们的对价，董事会将对根据经修订的2020年股票计划可供授予的股份数量和种类以及经修订的2020年股票计划中规定的所有其他股份数量进行适当调整。此外，董事会将在（i）未行使奖励的股份数量和种类以及（ii）未行使期权的每股行使价方面进行适当调整，以保持受让人在事件发生前后的比例权益。

除非董事会另有决定，如发生我们作为一方的合并、合并、交换计划、收购财产或股票、分拆、分拆、分拆、重组或清算，或发生我们全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、交换或其他转让（在一项交易或一系列相关交易中），董事会应根据交易结构和经修订的2020年股票计划，在可能的范围内，全权酌情就经修订的2020年股票计划下的每项尚未行使的期权和股票奖励，选择如何处理期权和奖励，这可能导致未行使的期权和股票奖励根据其条款保持有效，转换为期权或股票奖励，以收购交易中作为存续或收购公司的一个或多个公司的股票，提供交易完成前30天或更短的时间，在此期间可在当时可行使的范围内行使未行使的期权（在此期间后，期权的未行使期权应立即终止），或被取消并转换为就受期权或股票奖励约束的每一股股份收取付款的权利，该权利等于普通股持有人就交易中的每一股普通股收到的付款超过行使或购买价格（如有）的部分。

董事会可随时在任何方面修改或修订经修订的2020年股票计划；但经修订的2020年股票计划的任何修改或修订须在适用法律或纳斯达克规则要求的范围内获得股东批准。未经受让人书面同意，不得对已授予的选择权或其他裁决作出任何变更，如果该变更会对该受让人产生不利影响。

美国联邦所得税后果

经修订的2020年股票计划下的股票期权授予可能旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权的资格，也可能是不合格的股票期权。一般来说，参与者在授予股票期权时无需缴纳联邦所得税，公司也不会进行扣除。我们的做法是（i）根据《守则》第422条向执行官和员工授予激励股票期权，最高限额为每年100,000美元，任何超过该限额的期权均作为非合格股票期权授予，以及（ii）向董事和顾问授予非合格股票期权。根据现行税法，如果参与者行使不合格的股票期权，其应纳税所得额等于普通股在行权日的公允市场价值与股票期权行权价格之间的差额。根据下文所述的《守则》第162（m）节的限制，我们将有权在我们的企业所得税申报表上获得相应的扣除。参与者在行使激励股票期权时将没有应纳税所得额，前提是满足持有由此产生的股票的适用期限（可能适用替代最低税除外），并且我们在激励股票期权被行使时将不会获得任何扣除。通过行使期权获得的股份的处置参与人的税务处理取决于股份持有时间，以及股份是通过行使激励股票期权还是不合格股票期权获得的。在适用的持有期尚未满足之前，我们可能有权在根据激励股票期权获得的股份的处置情况下获得扣除。

对于限制性股票奖励，在最初作出奖励时无需缴纳税款（除非接受者根据《守则》第83（b）条作出如下所述的及时选择），但当奖励不再受到“重大没收风险”（即成为归属或可转让）的约束时，奖励就应纳税。所得税在限制失效时按股票价值的普通税率缴纳，如果股票价值在归属日之后增加，则在出售股票时按资本利得税率缴纳。

对于没收限制到期后的股份出售，确定奖励接受者是否有长期或短期资本收益或损失的持有期一般从限制到期时开始，这类股份的计税基础一般将基于该日期股份的公平市场价值。尽管有上述规定，奖励持有人在限制性股票授予日起30天内作出83（b）项选择，将在授予日产生相当于该限制性股票股份的公平市场价值的应税普通收入（不考虑没收限制而确定）。若奖励持有人作出83（b）项选择，则持有期自该选择之日开始，计税基础将等于该选择之日股票的公平市场价值（在不考虑对股票的没收限制的情况下确定）。

授予限制性股票单位（“RSU”）的受赠方在授予奖励时不会产生任何联邦所得税责任。受限制股份单位持有人将确认的普通收入等于（a）根据受限制股份单位条款收到的现金数额，或（如适用）（b）根据受限制股份单位条款收到的股票的公平市场价值（在收到之日确定）。如果RSU允许在RSU面临被没收的重大风险时累积股息等值金额，则当基础股票单位归属时，将支付此类股息等值金额，并且还将作为普通收入征税。

根据有关合理补偿的通常规则，包括我们代扣代缴或以其他方式收取某些收入和工资税的义务，我们通常将有权在参与者确认根据经修订的2020年股票计划作出的奖励的普通收入时获得相应的所得税减免。然而，《守则》第162（m）节禁止上市公司每年扣除支付给某些指定执行官的超过100万美元的薪酬。支付给受保高管的年度薪酬（包括根据经修订的2020年股票计划支付的薪酬）超过100万美元通常不会被扣除。

特殊规则可能适用于受《交易法》第16条约束的个人。特别是，除非根据《国内税收法》进行特别选举，否则通过行使或结算奖励而获得的股份可被视为在可转让性方面受到限制，并在行使之日后长达六个月的期间内面临被没收的重大风险。据此，任何普通收入的确认金额和公司所得税扣除金额将在该期间结束时确定。

起草经修订的2020年股票计划的目的是避免因授予、归属或结算奖励而根据《守则》第409A条对任何参与者适用税收。

经修订的2020年股票计划的修订说明

以下为经修订的2020年股票计划的建议修订摘要。供股东批准的经修订的2020年股票计划作为附件A列入本委托书，此处对经修订的2020年股票计划的修订说明完全参照附件A进行限定。

需要获得所投过半数票的持有人的赞成票才能批准这项提案。

概述

我们的董事会监督Clene日常运营中的首席执行官和其他高级管理人员的胜任和道德运作，并确保股东的长期利益得到服务。

我们的关键治理文件，包括我们的商业行为和道德准则以及每个常设委员会的章程，可在https://invest.clene.com/corporate-governance/governance-documents查阅。关于或可通过我们网站访问的信息不属于这些代理征集材料的一部分，不被视为向SEC“提交”，也不会通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，并且，除我们根据附表14A封面提交的信息外，不被视为代理征集材料。

董事会在风险监督中的作用

董事会广泛参与监督与我们业务相关的风险管理，并通过审计委员会向董事会定期报告来完成这一监督。审计委员会代表董事会定期审查我们的会计、报告和财务实践，包括我们财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督以及我们对法律和监管要求的遵守情况。通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计和信息技术职能，审计委员会审查和讨论我们业务的所有重要领域，并为董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。此外，我们的董事会还定期收到管理层的详细经营业绩审查。

董事会及委员会Structure

我们的董事会已将董事人数定为九人。根据我们的章程，我们的董事会分为三个等级，指定为I类、II类和III类。每个班级交错提供三年任期。董事会致力于包容性和多样性，并通过了董事会多样性政策，根据该政策，提名和公司治理委员会将每年审查董事会的结构、规模和组成，并酌情就董事会的变动提出建议。

我们每个常设委员会都有董事会批准的书面章程，其中明确规定了委员会的角色和职责。我们的总裁兼首席执行官和其他执行官将定期向非执行董事以及审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会报告，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和管理控制的持续评估。

董事会认为，不应将每隔一段时间轮换委员会成员作为一项政策授权，因为在特定时间点可能有理由将董事会成员个人的委员会成员资格维持更长时间。

董事会和委员会会议议程项目的年度周期反映了董事会和委员会的要求以及不断变化的业务和法律问题。董事会定期收到来自我们的财务、法律和合规部门以及运营部门的定期报告。董事会和委员会的年度议程包括审查（其中包括）我们的长期战略计划和定期报告，说明与这些计划、新兴和颠覆性技术、潜在收购或投资目标、资本项目、对首席执行官和管理层的评估以及董事会继任的进展情况。我们的总裁兼首席执行官和其他执行官将定期向非执行董事以及审计、薪酬、提名和公司治理委员会报告，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和管理控制的持续评估。

审计委员会

审计委员会的每位成员均符合纳斯达克上市规则下关于审计委员会成员独立性的额外要求。董事会根据其专业经验和教育，确定Mosca女士、Jacobovitz先生和Gay先生各自为《交易法》下的SK条例第407（d）（5）项所定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。它还协助董事会监督和监测（i）我们财务报表的完整性，（ii）我们遵守法律和监管要求，（iii）独立注册会计师事务所的资格和独立性，（iv）我们独立审计和独立注册会计师事务所的业绩，以及（v）我们面临的与财务报表、法律、监管和其他类似事项相关的主要风险敞口，例如与网络安全相关的风险，以及我们的相关缓解工作。此外，审计委员会负责编制我们的委托书中包含的审计委员会报告。它还向董事会提供其监测结果以及委员会可能认为必要的任何额外信息和材料，以使董事会了解需要董事会关注的重大财务事项。

薪酬委员会

薪酬委员会负责监督我们的薪酬计划并确定我们的执行官的薪酬。薪酬委员会评估我们针对执行官的薪酬和激励计划、政策和计划，并建议制定处理各种薪酬和员工福利计划的政策。薪酬委员会还负责至少每年评估与我们的薪酬政策相关的风险，并向董事会和审计委员会报告我们的薪酬政策和做法是否产生了合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

薪酬委员会还审查支付给董事的薪酬，以便在董事会及其委员会任职。它就对我们管理团队的增长、发展和深度具有重大影响的管理发展事项提供建议，包括审查继任计划。

薪酬委员会审查、批准并酌情就所有执行干事的薪酬向审计委员会提出建议。薪酬委员会与其独立顾问和董事会其他独立成员举行会议，以确定首席执行官的薪酬。此外，薪酬委员会有权向员工、执行官、董事和顾问授予激励性和非法定股票期权和限制性股票奖励以及其他形式的股票奖励。

为独立协助薪酬委员会并向其提供建议，薪酬委员会已聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）为其薪酬顾问。与FW Cook的合作完全是与薪酬委员会进行的，该委员会拥有保留和终止其使用的任何薪酬顾问或其他顾问的唯一权力。FW Cook与公司或管理层没有任何关系，除非可能与代表薪酬委员会提供服务有关。

提名和公司治理委员会

根据纳斯达克上市规则，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。

提名和公司治理委员会根据董事会批准的资格标准，确定应被考虑填补董事会当前或即将出现的空缺的合格个人。它还审查现任董事的资格，以确定是否推荐他们连任，并选择或建议董事会选择下一届年度股东大会的董事提名人。提名和公司治理委员会还负责确定有资格填补任何董事会委员会空缺的董事会成员，并建议董事会任命已确定的成员或成员加入适用的委员会。

提名和公司治理委员会还审查并向董事会推荐适用的公司治理原则。此外，它还监督对董事会和管理团队的评估，并处理董事会不时具体授权给委员会的其他事项。

我们致力于强有力的公司治理。我们的治理政策和做法包括：

道德操守和强有力的治理

董事独立性

商业行为和道德准则

我们采用了适用于所有董事、执行官和员工的商业行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。商业行为准则可在我们的网站上查阅。我们的商业行为守则是“道德守则”，定义见S-K条例第406（b）项。我们将在我们的网站上就修订或放弃我们的道德守则条款进行任何法律要求的披露。

证券交易政策

我们通过了一项证券交易政策，规范董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置我们的证券的行为，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规。在从事任何公司回购或出售公司证券时，遵守适用的联邦证券法规和纳斯达克上市标准也是我公司的政策。我们的证券交易政策强烈不鼓励所有旨在对冲或抵消我们股本证券市值减少的交易。虽然我们不禁止质押股份，但受我们内幕交易政策约束的人士在保证金账户中持有可作为抵押品的此类证券时须谨慎行事。内幕交易政策的副本作为展品包含在我们的2025年10-K表中。

关联人政策

我们通过了一项书面政策，规定我们的执行官、董事、被提名为董事的人、我们任何类别的有投票权证券的5%以上的实益拥有人、任何上述人士的直系亲属的任何成员，以及任何受雇于上述人士或作为普通合伙人或委托人或处于类似地位的任何事务所、公司或其他实体，或该人拥有5%或更多实益拥有权权益的其他实体，未经提名和公司治理委员会及审计委员会批准，不得与我们进行关联方交易，但下述例外情况除外。

关联人交易通常是一种交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，在这些交易中，我们和任何关联人现在、过去或将来都是参与者，在任何日历年所涉及的金额超过120,000美元。涉及作为雇员或董事向我们提供服务的补偿的交易不在本政策范围内。

我们将从每位董事、执行官以及在可行的范围内的重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联交易并执行保单条款。此外，根据《行为准则》，员工、执行官和董事有肯定的责任披露任何可以合理预期会引起利益冲突的交易或关系。

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的提名和公司治理委员会和审计委员会必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和股东的最佳利益，或者是否不符合我们的最佳利益，正如我们的提名和公司治理委员会和审计委员会本着诚意行使其酌处权所确定的那样。

我们的审计委员会已确定，某些交易将不需要审计委员会的批准，包括某些执行官的雇佣安排和董事薪酬。

马克·莫滕森。Mortenson先生是我们的联合创始人，自2013年起担任我们的首席科学官。他是为生产我们的新型洁净表面纳米技术而开发的电晶体化学平台（“CSN^®”）疗法，以及其他30项美国专利和数百项相应外国专利的发明人或共同发明人。在加入Clene之前，Mortenson先生曾在一家拥有300多名员工的先进材料型公司担任研究、开发和制造部门的首席运营官。除了专业经验外，Mortenson先生还是前首席专利顾问，负责在美国和44个外国的大约5,500项专利和专利申请。Mortenson先生在阿尔弗雷德大学获得物理学学士学位和陶瓷工程学士学位，在宾夕法尼亚州立大学获得材料科学硕士学位，在乔治华盛顿大学获得法学博士学位。

Morgan R. Brown。Brown先生自2022年2月起担任Clene的首席财务官。在加入Clene之前，他曾在四家生命科学上市公司担任执行财务职务，其中三家担任首席财务官，并且是一家私营临床研究机构的首席财务官。在加入Clene之前，自2013年起，他担任位于犹他州盐湖城的Lipocine，Inc.的执行副总裁兼首席财务官。此前，他曾在Innovus制药和世界之心医疗担任执行副总裁兼首席财务官。Brown先生还曾担任Lifetree Clinical Research的首席财务官和高级副总裁，NPS生物制药的副总裁、财务和财务主管。他的职业生涯始于毕马威会计师事务所（KPMG LLP），在此期间，他升任高级审计经理，之后离职，担任多个医疗保健主管职位。布朗先生是犹他州的注册会计师，在犹他大学获得MBA学位，在犹他州立大学获得会计学学士学位。布朗先生曾在众多专业组织的董事会任职。

就业协议

长期激励薪酬

经修订的2020年股票计划规定向雇员、执行官、董事和顾问授予激励和非法定股票期权和限制性股票单位以及其他形式的股票奖励。根据经修订的2020年股票计划而未获行使而到期、终止、交还或注销的期权受规限的股份将可用于未来授予奖励。行权价格、归属期和其他限制由董事会酌情决定，但每股期权的行权价格不得低于授予日普通股公允市场价值的100%。根据经修订的2020年股票计划授予的股票期权在授予日期后十年到期，除非董事会设定更短的期限。授予员工、执行官、董事会成员和顾问的股票期权通常可以在四年期间内行使。修订后的2020年股票计划的目的是使管理层的利益与股东的利益保持一致。

遣散安排

罗伯特·埃瑟林顿。根据Etherington协议，Etherington先生的雇用是随意的，公司或Etherington先生可随时以任何理由或无故终止其雇用。如果因故被解雇或无正当理由（定义见下文）辞职，Etherington先生将有权（i）在终止日期之前赚取的基本工资，（ii）所欠费用报销，（iii）在终止日期之前赚取的奖金，（iv）在终止日期之前赚取的应计和未使用的休假福利的一笔现金，（v）他根据任何员工福利或薪酬计划或计划有权获得的付款，以及（vi）他根据公司、其关联公司之间的任何其他书面协议有权获得的付款，和Etherington先生（（i）至（vi）中的金额为“终止金额”）。如果他被无故解雇或因正当理由辞职，Etherington先生将有权获得解雇金额，并且在他执行并遵守解除协议的情况下，Etherington先生还将有权（i）截至终止日期的基本工资的一倍，（ii）相当于基本工资在类似时期本应获得的实际奖金的100%的奖金，（iii）加速所有未兑现和未归属的股权奖励，和（四）公司最长12个月报销的COBRA保险（（一）至（四）中的金额为“额外终止金额”）。如果他在控制权变更（定义见下文）前30天或后12个月内被无故解雇或因正当理由辞职，Etherington先生将有权获得解雇金额和额外解雇金额，但他将根据额外解雇金额获得两倍基本工资和目标奖金。

Morgan R. Brown。根据布朗协议，布朗先生的雇用是随意的，公司或布朗先生可随时以任何理由或无故终止雇用。如果他因故被解雇或无正当理由（定义见下文）辞职，Brown先生将有权获得解雇金额。如果他被无故解雇或因正当理由辞职，Brown先生将有权获得解雇金额，并且在他执行并遵守释放协议的情况下，Brown先生还将有权获得额外的解雇金额。如果他在控制权变更前30天或后12个月内被无故解雇或因正当理由辞职，Brown先生将有权获得解雇金额和额外解雇金额，但他将获得额外解雇金额项下两倍基本工资和目标奖金的例外情况。

Etherington协议和Brown协议一般规定，“原因”是指发生以下任一情况：（i）故意不履行、无视或拒绝实质性履行重大职责或义务或遵循董事会或总裁（视情况而定）发出的合法指示，如果：（a）公司就所称构成原因的条件发出书面通知，该通知应描述该条件，及（b）行政人员在收到书面通知后30天内未能补救该等情况（如可治愈）；（ii）任何具有对公司的业务或声誉造成重大损害（不论是财务上或其他方面）的影响的重大过失行为或任何有意造成该等重大损害的故意行为，（a）与执行行政人员权利有关的任何行为或（b）法律要求或根据政府或监管机构的传票或要求作出的任何行为除外；（iii）因涉及道德败坏的任何重罪（包括进入nolo contendere抗辩）而被定罪；（iv）经公司合理和善意调查后作出的裁定，从事对公司产生重大和损害性影响的法律禁止的歧视；（v）故意挪用或挪用公司或其关联公司的大量财产（无论是否属于轻罪或重罪）；或（vi）严重违反对公司产生重大和损害性影响的雇佣协议和/或高管的专有信息和发明协议；但前提是，任何此类终止仅在以下情况下才应根据本定义被视为因由：（a）公司就所称构成原因的条件发出书面通知，该通知应描述该条件；（b）执行人员未在收到书面通知后30天内补救该条件（如可治愈）。

Etherington协议和Brown协议一般规定，“正当理由”是指以下任何一种情况，无需事先书面同意：（i）公司对基本工资的任何削减，除非这种削减与全公司范围内的高管薪酬减少有关；（ii）公司或其关联公司严重违反协议或与公司或其关联公司的任何其他书面协议；（iii）职责、头衔、权力、责任或报告关系的重大不利变化，此种确定是在最大程度上参照高管的职责、头衔、权力、责任作出的，或不时增加（但未减少）的报告关系；（iv）公司或其联属公司未能支付欠执行人员的任何款项；（v）公司未能获得公司任何继任人同意承担并同意以相同方式履行该协议，以及在没有发生继承的情况下公司将被要求履行的相同程度，除非该假设因法律实施而发生；（vi）将行政人员的主要工作地点从其当前位置移动超过50英里或要求每年离家出差超过50晚；（vii）奖金资格的任何减少；或（viii）与行政人员在公司的职位存在重大不一致的职责分配；但前提是，只有在以下情况下，任何此类终止才应根据本定义被视为具有良好理由：（1）行政人员向公司发出书面通知，表明其有意以良好理由终止，在主管人员知悉导致良好理由的条件后30天内，该通知应描述该条件；（2）公司未在收到书面通知后30天内补救该条件（“治愈期”）；（3）主管人员在治愈期结束后30天内自愿终止其雇用。

Etherington协议和Brown协议将“控制权变更”定义为公司或其股东的多数权益作为一方的合并、合并、交换计划、收购财产或股票、分拆、分拆、重组或清算或公司全部或基本全部资产的任何出售、租赁、交换或其他转让（在一项交易或一系列相关交易中）（公司及其资产的大部分实益所有权不发生变化的事件除外）。

401（k）退休计划

我们的401（k）计划旨在为所有符合条件的员工提供退休福利。401（k）计划为符合条件的员工提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。我们的近地天体可以在与所有其他雇员相同的基础上选择参加401（k）计划。我们匹配100%的参与员工的递延缴款，最高可达年度薪酬的3%，每年仅限于4500美元的匹配缴款。

终止或控制权变更时的潜在付款

见“——遣散安排。”

追回政策

自2023年11月28日起，我们的董事会根据纳斯达克根据《交易法》实施规则10D-1批准的上市标准，采用了回拨政策。如果我们因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，我们有义务追回任何现任或前任高管在紧接得出结论或合理地应得出结论认为我们被要求编制此类会计重述之日前的三个完整财政年度内从公司收到的错误授予的基于激励的薪酬（受政策中描述的某些有限例外情况以及最终追回规则允许的情况限制），或我们受合法授权机构指示编制此类会计重述的日期。错误授予的基于激励的薪酬是指收到的金额超过了如果根据重述的财务报表确定本应收到的基于激励的薪酬金额。

2025年6月，作为我们正在进行的成本节约举措的一部分，对所有高管实施了50%的高管薪酬削减。现金红利和股权红利，而不是一定的现金红利，于2025年12月支付给Clene员工（不包括执行官），按工资的百分比计算。

下表提供了以下所列年份有关我们的近地天体获得、赚取或支付的赔偿的简要信息：

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项，我们需要披露与公司某些绩效衡量标准相比，实际支付给我们的首席执行官（“PEO”）和我们的其他NEO的补偿之间的关系的某些信息。这些披露由SEC规定，并不一定反映我们的高管实际实现的价值，也不一定与我们或薪酬委员会如何看待公司业绩与高管薪酬之间的联系保持一致。绩效衡量标准不是薪酬委员会在制定高管薪酬时使用的。

实际支付的报酬与业绩的关系说明

我们在高管薪酬计划中不使用TSR作为绩效衡量标准。然而，如“—雇佣安排”中所述，我们的执行官有资格获得的部分薪酬包括基于绩效的年度现金奖金，这些奖金旨在根据董事会确定的年度成就向我们的执行官提供适当的激励。此外，我们认为股权薪酬——这是我们高管薪酬的一个组成部分——与公司业绩相关，尽管不直接与股东总回报挂钩，因为只有当我们普通股的市场价格上涨，并且高管在归属期内继续受雇于我们时，它才能提供价值，从而使我们高管的利益与股东的利益保持一致。下图显示了在最近完成的三个财政年度中，实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们的非PEO NEO的补偿的平均值以及我们的TSR之间的关系。

由于我们作为临床阶段制药公司的地位，我们目前没有有意义的收入来源，因此我们不认为净亏损是我们高管薪酬计划的业绩衡量标准。我们的净亏损主要是由研发以及一般和行政活动的开支造成的。下图显示了实际支付给我们PEO的补偿、实际支付给我们的非PEO NEO的补偿的平均值以及我们最近完成的三个财政年度的净亏损之间的关系。

我们于2021年4月16日批准并于2025年5月21日修订的董事薪酬政策概述如下。

年度董事会服务

根据我们的董事薪酬政策，每位之前任职至少六个月的非雇员董事在年度股东大会时获得1,500股普通股的股票期权授予。所有这些期权将成为可在12个月等额分期付款中行使的，并应在合并、合并或董事薪酬政策中定义的其他交易或下一次股东年会中以较早者为准时完全归属；并具有与授予日普通股收盘价相等的行权价。

季度董事会及委员会服务

董事薪酬政策还规定了通过确定期权授予的Black-Scholes价值计算的若干股份的董事会和委员会服务的季度保留人员，如下所述。所有这类期权在授予时成为完全可行使的，且行使价等于授予日普通股的收盘价。

选举新任董事

董事薪酬政策还规定为新任命或当选的董事授予2250股普通股的股票期权。所有这类期权将成为可在36个月等额分期付款中行使的期权，其行使价格等于授予日普通股的收盘价。

2018年8月，我们与4Life Research LLC（“4Life”）订立独家供应协议（“供应协议”）和许可协议（“许可协议”），4Life Research LLC（“4Life”）是由David Lisonbee控制的实体，David Lisonbee是Clene的股东、债务持有人和子公司的董事会成员，连同4Life对我们前身的C系列优先股和认股权证的投资。于2024年4月25日，我们订立供应协议及许可协议的修订（“经修订的4Life协议”）。经修订的4Life协议载有以下条款：

2024年12月，我们订立了一份票据购买协议（“票据购买协议”），据此，我们出售了本金总额为1,000万美元、年利率为12.00%的优先有担保可转换本票（“2024年SSCP票据”）。2024年SSCP票据已出售予关连人士，包括：（i）向Kensington Clene 2024，LLC（由独立董事Alison Mosca控制的实体）各出售800万美元，及（ii）向4Life及La Scala Investments，LLC（由David Lisonbee控制的实体）各出售100万美元，David Lisonbee为5%或以上股东，并为Clene一间附属公司的董事会成员（统称“持有人”）。根据票据购买协议，我们首先使用2024年SSCP票据的收益来履行我们与Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.的贷款项下的义务。

根据2025年8月的修订（“2024 SSCPN修订”），2024年SSCP票据的到期日延长至（i）2027年2月13日或（ii）控制权交易发生变更时的较早者。前12个月的付款仅为利息，根据2024年SSPN修正案，利息将每月资本化，并从2025年8月开始添加到2024年SSCP票据的余额中。根据2024年SSPN修正案，每月支付总额为100万美元的款项将从2026年9月开始，一直持续到到期日，并将按比例适用于本金和任何应计利息。

我们受契约约束直至到期，包括要求保持至少200万美元的非限制性现金和现金等价物。我们没有违反任何盟约。如果某些违约事件发生并仍在继续，大多数未偿本金余额的持有人可能会加速2024年SSCP票据下的所有义务，外加相当于所有未偿本金和应计未付利息的10%的罚款。2024年SSCP票据由我们几乎所有的有形和无形财产和权利（“抵押品”）作抵押。在违约事件持续期间，如果抵押品被出售或以其他方式处置，且其收益不足以履行我们在2024年SSCP票据下的义务，我们将对任何不足承担责任，连同额外利息，年利率为10%。

持有人可全权酌情将最多65%的未偿本金转换为我们普通股的股份数量，等于待转换的未偿本金除以5.668美元。此外，根据2024年SSPN修正案，持有人可自行决定将最多65%的应计利息未偿余额转换为我们普通股的股份数量，等于转换金额除以4.44美元。尽管如此，如果持有人拒绝按比例转换其份额，其余持有人可以转换额外的金额，前提是转换的总金额不得超过本金和应计利息未偿余额的65%。如果发生控制权变更或任何破产、清算或其他重组过程，持有人可自行选择，（i）将本金和应计利息的未偿余额的最多65%转换为普通股，（ii）收到相当于本金和应计利息未偿余额的115%的现金付款，或（iii）在发生此种货币化事件之前，在任何低于2024年SSCP票据的证券或债权收到此种货币化事件的任何收益之前，两者的任何组合。

2024年10月，在同时进行的私募配售中，我们出售了379,930股普通股、购买最多424,358股普通股的预融资认股权证（“2024年预融资认股权证”），以及购买最多804,288股普通股的认股权证（“2024年普通认股权证”）。私募的总收益约为380万美元，不包括行使2024年预融资认股权证和2024年普通认股权证的收益（如果有的话）。总收益包括：（i）由独立董事兼董事会主席David Matlin出资的约50万美元，（ii）由独立董事Alison Mosca控制的实体Kensington Clene 2021，LLC出资的约80万美元，以及（iii）由5%或以上股东SymBiosis II，LLC出资的约200万美元。

2024年预融资认股权证可立即以每股0.00 1美元的价格行使，并在全额行使时到期。2024年普通认股权证可立即以每股4.82美元的价格行使，自发行后五年到期。如果我们订立或成为基本交易的一方（通常包括合并或合并；出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；购买、投标或交换要约；我们普通股的重新分类、重组或资本重组；或股票或股份购买协议或其他业务合并），则2024年预融资认股权证和2024年普通认股权证的持有人应有权在任何后续行使时获得继承者或收购公司或公司的普通股股份数量，如果是存续的公司，以及紧接此类基本交易之前认股权证可行使的普通股数量的持有人因此类基本交易而应收的任何额外对价。此外，根据2024年普通认股权证持有人的选择，我们或我们的继任者将通过向持有人支付相当于未行使的2024年普通认股权证的Black-Scholes价值的现金金额来购买2024年普通认股权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经我们的董事会批准，则持有人仅有权以2024年普通认股权证未行使部分的Black-Scholes价值收取相同的对价（且比例相同），就基本交易向我们的普通股持有人提供和支付；此外，前提是，如果我们的普通股持有人在此类基本交易中没有被提供或支付任何对价，我们的普通股持有人将被视为在此类基本交易中收到了继任者的普通股。

下表列出了有关我们普通股实益所有权的信息：

审计委员会的宗旨是协助董事会履行其监督我们的会计和财务报告、内部控制和审计职能的责任。审计委员会章程更详细地描述了审计委员会的全部职责，可在我们的网站invest.clene.com/governance上查阅。审计委员会完全由适用的纳斯达克股票市场标准所定义的独立董事组成。

审计委员会在监督我们的财务报告过程中：

我们知道没有其他事项需要提交给股东在年度会议上进行投票。如果任何其他事项被适当地提交年度会议或其任何休会，则所附代理人中指名的人打算根据他们的判断对他们所代表的股份进行投票。对于未来的年度会议，为了让任何股东提名候选人或提交在特定年度会议上采取行动的其他业务的提案，他或她必须及时以我们经修订和重述的章程规定的形式向我们的公司秘书提供书面通知，如“关于年度会议和投票的问答——明年年度会议的股东提案和董事提名何时到期？”中所述

附件A

克莱恩公司。

经修订的2020年股票计划

1.目的。这份经修订的2020年股票计划（“计划”）的目的是使特拉华州公司Clene Inc.（“公司”）能够吸引和留住（i）公司或公司任何母公司或子公司的选定雇员、高级职员和董事，以及（ii）公司或公司任何母公司或子公司的选定非雇员代理人、顾问、顾问和独立承包商的服务。就本计划而言，如某人受雇于公司或公司的母公司或子公司的任何实体（“雇主”）或为其服务，则该人被视为受雇于公司或为公司服务。

2.受该计划规限的股份。根据下文和第8节的规定进行调整，根据该计划将发售的股份应由公司普通股（“普通股”）组成，根据该计划可能发行的普通股股份总数为四百万二十二万股（4,220，000）股，所有这些股份均可根据激励股票期权或根据该计划的任何其他类型的奖励发行。如果根据该计划授予的期权或其他奖励到期、终止或被取消，受该期权或奖励约束的未发行股份应再次根据该计划提供。如果根据该计划授予的股份被没收给公司或由公司以原始成本回购，则根据该计划被没收或以原始成本回购的股份数量将再次可用。

3.计划的生效日期和期限。