附件 4.2

 

固特异轮胎橡胶公司

2032年到期的8.875%优先票据

 

 

第十三届

补充

indenture

截至2026年6月4日

致契约

截至2010年8月13日

 

 

ComputerShare Trust Company，N.A.，

作为受托人

 

交叉参照表

 

TIA 科				补充 义齿 科
310（a）（1）				7.10
（a）（2）				7.10
（a）（3）				不适用。
（a）（4）				不适用。
（a）（5）				7.10
(b)				7.08; 7.10
（c）				不适用。
311（a）				7.11
(b)				7.11
（c）				不适用。
312（a）				2.05
(b)				11.03
（c）				11.03
313（a）				7.06
（b）（1）				不适用。
（b）（2）				7.06
（c）				11.02
（d）				7.06
314（a）				4.02; 4.08; 11.02
(b)				不适用。
（c）（1）				11.04
（c）（2）				11.04
（c）（3）				不适用。
（d）				不适用。
（e）				11.05
（f）				4.09
315（a）				7.01
(b)				7.05; 11.02
（c）				7.01
（d）				7.01
（e）				6.11
316（a）（最后一句）				11.06
（a）（1）（a）				6.05
（a）（1）（b）				6.04
（a）（2）				不适用。
(b)				6.07
317（a）（1）				6.08
（a）（2）				6.09
(b)				2.04
318（a）				11.01

N.A.表示不适用。

 

注意：出于任何目的，本交叉引用表不应被视为本补充义齿的一部分。

目 录

 

		页
第一条
补充契约的适用及票据的创设；
定义和通过引用纳入
第1.01节。本补充义齿的适用			1
第1.02节。补充义齿的效力			2
第1.03节。定义			3
第1.04节。其他定义			19
第1.05节。根据《信托契约法》以参考方式注册成立			20
第1.06节。建筑规则			20
第二条
笔记
第2.01节。表格和日期			21
第2.02节。执行和认证			21
第2.03节。注册处处长及付款代理人			22
第2.04节。付款代理以信托方式持有款项			23
第2.05节。票据持有人名单			23
第2.06节。转让及交换			24
第2.07节。替换说明			24
第2.08节。未付票据			25
第2.09节。临时票据			25
第2.10节。取消			25
第2.11节。违约利息			25
第2.12节。CUSIP号码和ISIN			26
第2.13节。发行额外票据			26
第三条
赎回
第3.01节。向受托人发出的通知			26
第3.02节。选择可赎回的票据			27
第3.03节。赎回通知			27
第3.04节。赎回通知的效力			28
第3.05节。赎回价款的交存			28
第3.06节。部分赎回的票据			28

 

i

第4条
盟约
第4.01节。票据的支付			28
第4.02节。SEC报告			29
第4.03节。控制权变更触发事件			30
第4.04节。对留置权的限制			30
第4.05节。售后/回租交易的限制			31
第4.06节。未来附属公司担保人			31
第4.07节。未来附属公司担保人契约的解除			32
第4.08节。合规证书			33
第4.09节。进一步的文书和行为			33
第五条
继任者公司
第5.01节。当公司可能合并或转移资产			33
第六条
违约和补救措施
第6.01节。违约事件			34
第6.02节。加速度			36
第6.03节。其他补救办法			37
第6.04节。对过去违约的豁免			37
第6.05节。多数控制			37
第6.06节。诉讼时效			38
第6.07节。持有人收取付款的权利			38
第6.08节。受托人提起追讨诉讼			38
第6.09节。受托人可提出申索证明			38
第6.10节。优先事项			39
第6.11节。承担费用			39
第6.12节。放弃逗留或延展法律			39
第七条
受托人
第7.01节。受托人的职责			39
第7.02节。受托人的权利			41
第7.03节。受托人的个人权利			42
第7.04节。受托人的免责声明			43
第7.05节。违约通知			43
第7.06节。受托人向持有人提交的报告			43

 

二、

第7.07节。补偿及弥偿			43
第7.08节。更换受托人			44
第7.09节。合并后的继任受托人			45
第7.10节。资格；取消资格			45
第7.11节。优先收取对公司的债权			46
第8条
解除补充义齿；不履行义务
第8.01节。票据上的法律责任解除；撤销			46
第8.02节。撤销的条件			47
第8.03节。信托款项的运用			48
第8.04节。偿还公司			48
第8.05节。政府义务的赔偿			48
第8.06节。复职			48
第9条
修正
第9.01节。未经持有人同意			49
第9.02节。经持有人同意			50
第9.03节。遵守信托契约法案			51
第9.04节。同意及豁免的撤销及效力			51
第9.05节。票据上的记号或交换票据			51
第9.06节。受托人签署修订			51
第9.07节。同意付款			52
第10条
子公司担保
第10.01节。担保			52
第10.02节。赔偿责任限制			53
第10.03节。继任者和受让人			53
第10.04节。不放弃			53
第10.05节。修改			54
第10.06节。解除附属公司担保人			54
第10.07节。贡献			55
第11条
杂项
第11.01节。信托契约法案控制			55
第11.02节。通告			55
第11.03节。持有人与其他持有人的沟通			56

 

三、

第11.04节。关于条件先决条件的证明及意见			56
第11.05节。证书或意见中要求的陈述			57
第11.06节。当笔记被忽视			57
第11.07节。受托人、付款代理人及注册官的规则			57
第11.08节。法定假日			57
第11.09节。准据法；陪审团审判豁免			57
第11.10节。不得对他人追索			58
第11.11节。继任者			58
第11.12节。多份原件；电子签字			58
第11.13节。目录；标题			59
第11.14节。批准基础契约			59
第11.15节。对管辖权的同意			59
第11.16节。美国《爱国者法案》			59

 

附录A				与票据有关的条文
附件 1		–		票据的形式
附件 2		–		补充契约的形式

 

四、

日期为2026年6月4日的第十三份补充契约至日期为2010年8月13日的契约，在俄亥俄州公司固特异轮胎橡胶公司中，本协议签名页所列的子公司担保人以及作为全国性银行业协会富国银行 Bank，N.A.的继任者的ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人。

然而，公司及附属公司担保人已签署并向受托人交付了提供不时发行一个或多个系列证券的基础契约；

然而，基础契约第9.01条规定，公司、附属公司担保人及受托人可订立基础契约的补充契约，而无须向任何持有人发出通知或征得其同意，以确立基础契约第2.01条及第2.02条所允许的根据其发行的任何系列证券的形式或条款；

鉴于根据基础契约第2.02条，公司希望就票据的发行、票据的形式和条款以及将在本补充契约中规定的条款、规定和条件作出规定；和

然而，公司已要求受托人签立及交付本补充契约，以及根据其条款使本补充契约成为有效、具约束力及可强制执行的文书所需的一切要求，并使票据及附属公司担保，当票据由公司签立并经受托人认证及交付时，公司及附属公司担保人的有效、具约束力及可强制执行的义务已完成及履行，且本补充契约的签立及交付已在各方面获得正式授权；

因此，考虑到本协议所载的契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方特此约定如下：

第一条

补充契约的适用及票据的创设；

定义和通过引用纳入

第1.01节。本补充义齿的应用。尽管有本补充契约的任何其他规定，本补充契约的规定，包括第1.02节规定的规定，以及在此对基础契约条款作出的任何修订或修改，都是明确和完全为了持有人的利益（而不是为了任何其他系列证券（如基础契约中所定义）的利益）。票据构成基础契约第2.01节规定的一系列证券。除另有明文规定外，本补充义齿中对特定品号或款号的提述是指本补充义齿中包含的条款和款号，而不是基础义齿或任何其他文件。根据本补充契约发行的所有票据，就契约的所有目的（包括豁免、修订、赎回和购买要约）而言，均应被视为单一类别。

票据应构成一系列证券（定义见基础契约），标题为“2032年到期的8.875%优先票据”。票据的初始本金总额为1,050，000,000美元。附加票据可按本条第2.13节的规定发行。票据应有本补充契约中规定的条款，并载于附录A和附件 1。票据应大致采用附件 1的形式。

第1.02节。补充义齿的效果。仅就票据而言，基础契约应根据其第9.01节进行补充，以确立本补充契约中规定的票据条款，包括以下内容：

（a）定义。删除基础义齿第1条中关于一般适用的定义和其他规定，全部由本补充义齿第1.03、1.04、1.05和1.06节的规定取代；

（b）《说明》。删除基础义齿第二条的规定，全部由本补充义齿第二条的规定取代；

（c）赎回。删除基础义齿第三条的规定，全部由本补充义齿第三条的规定取代；

（d）盟约。删除基础义齿第四条的规定，全部由本补充义齿第四条的规定取代；

（e）继任者。删除基础义齿第5条的规定，全部由本补充义齿第5条的规定取代；

（f）违约和补救办法。删除基础义齿第六条的规定，全部由本补充义齿第六条的规定取代；

（g）受托人。删除基础义齿第七条的规定，全部改为本补充义齿第七条的规定；

（h）解除契约；违约。删除基础义齿第八条的规定，全部由本补充义齿第八条的规定取代；

（i）修正。删除基础义齿第9条的规定，全部改为本补充义齿第9条的规定；

（j）附属担保人。删除基础义齿第十条的规定，全部由本补充义齿第十条的规定取代；及

 

2

（k）杂项。删除基础义齿第十一条的规定，全部由本补充义齿第十一条的规定取代。

如果本补充义齿的规定（包括上文（a）至（k）条中提及的规定）与基础义齿的任何规定相冲突，则本补充义齿的规定应仅就票据进行管辖和控制。

每一方为了其他方的利益和票据持有人的平等和可评定的利益同意如下：

第1.03节。定义。就本补充义齿的所有目的而言，以下术语应具有以下含义：

「 2017年契约」指基础契约，经于2017年3月7日由公司、附属担保人一方及ComputerShare Trust Company，N.A.作为继任的富国银行 Bank，N.A.作为受托人的第六份补充契约补充。

“2021年4月契约”指（i）公司、附属担保方及其作为继受人的富国银行Bank，N.A.之间的基础契约（经日期为2021年4月6日的第8份补充契约补充）及（ii）公司、附属担保方及其作为受托人的继受人的TERM1Bank，N.A.之间的基础契约（经日期为2021年4月6日的第9份补充契约补充）及作为受托人的继受人的TERM1Bank，N.A.之间的ComputerShare Trust Company，N.A.。

“2021欧元契约”指截至2021年9月28日，Goodyear Europe B.V.、本公司、附属担保方、Deutsche Trustee Company Limited（作为受托人）、德意志银行股份公司伦敦分行（作为主要付款代理和转让代理）以及德意志银行 Luxembourg S.A.（作为注册商和转让代理）之间订立的契约。

“2021年5月契约”指（i）公司、其附属担保人一方及ComputerShare Trust Company，N.A.（作为继任的富国银行 Bank，N.A.）作为受托人的基础契约（经日期为2021年5月18日的第十份补充契约补充）及（ii）公司、其附属担保人一方及ComputerShare Trust Company，N.A.（作为继任的丨富国银行，N.A.）作为受托人的基础契约（经日期为2021年5月18日的第十一份补充契约补充）。

“2025契约”指基础契约，经公司、附属担保方及其附属担保方及ComputerShare Trust Company，N.A.作为继任的富国银行 Bank，N.A.作为受托人的日期为2025年6月3日的第十二份补充契约补充。

“额外资产”是指：

 

(1)

公司或附属公司将使用的任何财产或资产（负债及股本除外）；

 

3

(2)

因公司或其他附属公司收购该股本而成为附属公司的人的股本；或

 

(3)

股本构成当时为附属公司的任何人士的少数权益；

但前提是，上述第（2）或（3）条所述的任何此类子公司主要从事许可业务。

“附加票据”是指在截止日期后根据本补充契约发行的票据，并符合第2.13和4.04条的规定，据了解，任何为交换或替换截止日期发行的票据而发行的票据不应是附加票据。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control）在针对任何人使用时，是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“受控”这两个术语具有与上述相关的含义。

“适用程序”是指，就任何全球票据的任何付款、投标、赎回、转让或交换或为任何全球票据的受益权益而进行的，适用于此类付款、投标、赎回、转让或交换的DTC规则和程序。

“应占债务”是指，就任何不会导致融资租赁义务的售后/回租交易而言，承租人在该售后/回租交易中包含的租赁剩余期限内（包括该租赁已延期的任何期间）的租金付款总义务的现值（按照公认会计原则计算）。承租人支付违约金即可终止的租赁，应占债务为以下两者中的较小者：

 

(1)

假设在该租赁的第一个终止日期终止而确定的应占债务可能被终止（在这种情况下，应占债务还应包括罚款的金额，但不得视为在该租赁可能被终止的第一个日期之后根据该租赁要求支付的租金），并且

 

(2)

假定没有此种终止的情况下确定的可归属债务。

“平均寿命”是指，截至确定之日，对于任何债务，除以得到的商：

 

(1)

从确定之日起至该债务的每一次连续预定本金支付日期的年数乘积之和乘以该支付的金额，乘以

 

(2)

所有这些付款的总和。

 

4

「基础契约」指公司、附属公司担保人及受托人于2010年8月13日经不时修订或补充的契约。

「董事会」指公司董事会或其任何获正式授权代表公司董事会行事的委员会。

“营业日”是指不属于法定节假日的每一天。

任何人的“股本”是指该人的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论是否指定），包括任何优先股，但不包括可转换为该等股权的任何债务证券。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

 

(1)

任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中所使用的术语）成为实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条，但就本条款而言（1），该人应被视为拥有任何该人有权获得的所有股份的“实益拥有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使），直接或间接地超过公司有表决权股票总投票权的50%；

 

(2)

采纳与公司清盘或解散有关的计划；或

 

(3)

向另一人（公司及/或其一间或多于一间附属公司除外）出售公司全部或实质上全部资产（以综合基准厘定）。

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。

“截止日期”是指2026年6月4日。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司”是指固特异轮胎橡胶公司，一家俄亥俄州公司，直到有继任者取代它，其后是指继任者，就此处包含的任何条款而言以及就TIA的要求而言，是指契约证券上的彼此债务人。

“公司和子公司的合并资产”是指，截至正在作出或将要作出任何决定之日，公司合并资产负债表中所载的公司和子公司在公司当时最近结束的财政季度的合并总资产（该合并资产负债表已根据《交易法》向美国证券交易委员会备案）。

 

5

“合并净有形资产”是指，截至确定之日，公司及子公司的合并资产扣除所有商誉和其他无形资产后，全部列于公司当时最近结束的财政季度的合并资产负债表（该合并资产负债表已根据《交易法》向SEC备案）。

“合并”是指，除非上下文另有要求，（1）在公司的情况下，每个子公司的账户与公司的账户合并，以及（2）在子公司（“特定子公司”）的情况下，该特定子公司的每个子公司的账户与该特定子公司的账户合并，在每种情况下均按照一贯适用的公认会计原则；但前提是“合并”将不包括合并任何被排除在外的子公司的账户，但公司或任何子公司在被排除在外的子公司的权益将作为投资入账。“合并”一词具有相关含义。

“信贷协议”是指美国的信贷协议和欧洲的信贷协议。

“货币协议”是指，就任何人而言，任何外汇合约、货币互换协议或其他类似的协议或安排，该人是其中的一方或其为受益人。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件。

“不合格股票”就任何人而言是指根据其条款（或根据其可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款）或在任何事件发生时：

 

(1)

根据偿债基金义务或其他方式到期或被强制赎回；

 

(2)

可转换或可交换为债务或不合格股票（不包括仅由公司或子公司选择可转换或可交换的股本；但前提是任何此类转换或交换应被视为发生债务或不合格股票（如适用）；或

 

(3)

可由其持有人选择全部或部分赎回；

就第（1）、（2）及（3）条中的每一条而言，在票据规定的到期日后180天或之前；但条件是，任何股本如不构成不合格股票，除非其条款赋予其持有人在票据所述到期后180天当日或之前发生“资产出售”或“控制权变更”时要求该人回购或赎回该股本的权利，否则不构成不合格股票如果适用于该股本的“资产出售”或“控制权变更”条款在任何重大方面对该股本持有人不比2017年契约、2021年4月契约、2021年5月契约、2021年欧元契约或

 

6

2025年契约；但进一步规定，如果此类股本发行给任何员工或为公司或其子公司员工的利益而向任何计划或通过任何此类计划向此类员工发行，则此类股本不应仅因为可能需要公司回购以满足适用的法定或监管义务或由于此类员工的解雇、退休、死亡或残疾而构成不合格股票。

没有固定赎回、偿还或回购价格的任何不合格股票的金额将按照该等不合格股票的条款计算，犹如该等不合格股票在根据本补充契约确定该等不合格股票的金额的任何日期被赎回、偿还或回购一样；但前提是，如果在该确定时无法要求赎回、偿还或回购该等不合格股票，则赎回，偿还或回购价格将是此类不合格股票的账面价值，反映在该人最近的财务报表中。

“DTC”是指存托信托公司、其提名人及其各自的继任者。

“股权发行”是指公司公开或非公开发行股本（不符合条件的股票除外）。

“欧洲信贷协议”指公司、Goodyear Europe B.V.、Goodyear Germany GmbH、Goodyear Operations S.A.（其贷款方）、J.P. Morgan SE（作为行政代理人）及摩根大通 Bank，N.A.（作为抵押品代理人）于2022年10月12日订立的经修订及重述的循环信贷协议，经修订、重述、补充、放弃、替换（无论是否在终止时，以及是否与原贷款人或其他方面）、再融资、重组或以其他方式不时修改（除非任何该等修订、重述、补充、放弃、替换、再融资，本补充契约的条款将禁止重组或对其进行其他修改，除非当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人另有约定）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

「不受限制附属公司」指任何附属公司（i）就每项信贷协议及任何相同的再融资（或连续再融资）而言为“非受限制附属公司”，在每种情况下均根据其条款不时经修订、修订及重述、补充、豁免或以其他方式修改，及（ii）不担保根据第（i）条所述的任何债务融资或证券项下的任何债务。

“公平市场价值”是指，就任何资产或财产而言，自愿卖方和自愿且有能力的买方之间可以在公平、自由市场交易中以现金方式谈判达成的价格，除非本补充契约中另有规定，否则双方均未受到不应有的压力或强制要求完成交易，因为该价格由公司财务人员或董事会善意确定。

 

7

“融资租赁义务”是指根据公认会计原则要求为财务报告目的分类和核算为融资租赁的义务，该义务所代表的债务金额应为根据公认会计原则确定的该义务的资本化金额。

「财务总监」指公司的首席财务官、财务主管、任何助理财务主管或首席财务官，或任何高级副总裁或以上级别的行政人员，任何上述报告均向其作出。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其任何继任者。

任何人的“融资债务”是指，在正在作出或将作出任何决定的任何日期，根据其条款（i）将在该人产生的日期后一年以上到期或（ii）将在该人产生的日期后一年或更短时间内到期的该人的任何债务，在该确定日期可根据该人的选择或选择续期或延长，以便在该确定日期后一年以上到期。

“GAAP”是指美国公认会计原则，自以下规定的截止日期起生效：

 

(1)

美国注册会计师协会会计原则理事会的意见与声明，

 

(2)

财务会计准则委员会的声明和声明，

 

(3)

会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表，以及

 

(4)

SEC关于根据《交易法》第13条要求提交的定期报告中包含财务报表（包括备考财务报表）的规则和条例，包括SEC会计人员在员工会计公告和类似书面报表中的意见和声明。

本补充契约中包含的所有基于GAAP的比率和计算应按照GAAP进行计算。

“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务，或有的或其他义务，以及该人的任何直接或间接、或有的或其他义务：

 

(1)

购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等其他人的该等债务（不论是凭藉合伙安排产生，或凭藉协议keep-well、购买资产、货物、证券或服务、照付不议或维持财务报表条件或其他方式产生），或

 

8

(2)

为以任何其他方式向该等债务的债权人保证该等债务的支付或为保护该等债权人免受与该等债务有关的损失（全部或部分）而订立；

但规定“保函”一词不包括在正常经营过程中托收或交存的背书。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。“担保人”一词是指为任何义务提供担保的任何人。

“担保义务”是指票据到期时的本金和利息（如有），无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，以及公司在本补充契约和票据下的所有其他义务（货币或其他）（包括费用和赔偿）。

任何人的“对冲义务”是指该人根据任何利率协议、货币协议或原材料对冲协议承担的义务。

“持有人”是指票据以其名义登记在注册官账簿上的人。

“发生”是指发行、承担、担保、发生或以其他方式承担责任；但条件是，在该人成为子公司时（无论是通过合并、合并、收购或其他方式）存在的人的任何债务或股本应被视为在其成为子公司时由该人发生。“发生”一词作为名词使用，应具有相关含义。无息或其他折价证券的本金增加，不得视为发生负债。

“负债”是指，就任何确定日期的任何人而言，不重复：

 

(1)

有关该人就所借款项负债的本金及溢价（如有的话）；

 

(2)

债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的该等人的债务的本金及溢价（如有的话）；

 

(3)

该等人士就任何信用证、银行保函、银行承兑或类似信贷交易（与信用证、银行保函、银行承兑或类似信贷交易有关的债务（第（1）、（2）及（5）条所述的债务除外）而就任何承付人的偿付而承担的所有义务，但该等信用证、银行保函、银行承兑或类似信贷交易并无提款的范围内，该等提款不迟于信用证、银行保函、银行承兑或类似信用交易付款后的第十个工作日偿付）；

 

9

(4)

该等人就支付物业或服务的递延及未付购买价款（贸易应付款项除外）的所有义务，该购买价款应在将该等物业投入使用或取得交付及其所有权或该等服务完成之日起超过六个月后到期；

 

(5)

该人的所有融资租赁义务及所有应占债务；

 

(6)

该人士就任何不合格股票的赎回、偿还或以其他方式回购，或就该人士的任何附属公司而言，任何优先股（但在每种情况下均不包括任何应计和未支付的股息）而承担的所有义务的金额；

 

(7)

以该人任何资产上的留置权作担保的其他人的所有债务，不论该债务是否由该人承担；但条件是，该人的债务金额应为以下两者中的较小者：

 

(A)

该资产在该确定日期的公平市场价值，以及

 

(b)

该等其他人的该等负债的金额；

 

(8)

该等人士的套期保值义务；及

 

(9)

第（1）至第（8）条所述类型的所有义务，由该人作为义务人、担保人或其他方式直接或间接负责或承担，包括通过任何担保的方式。

尽管有上述规定，就公司或任何附属公司购买任何业务而言，“债务”一词应不包括卖方可能有权获得的交割后付款调整，前提是此类付款由最终的期末资产负债表确定，或此类付款取决于交割后此类业务的表现；但前提是，在交割时，任何此类付款的金额无法确定，并且在此后此类付款成为固定和确定的范围内，该金额在此后30天内支付。

任何人在任何日期的负债金额，应为上述所有无条件债务在该日期的未偿余额；但如以折扣价出售债务，则该债务在任何时间的金额将为其在该时间的增值。

「契约」指公司、附属公司担保人及受托人于2010年8月13日经不时修订或补充的基础契约，连同经不时修订或补充的本补充契约。

“利率协议”是指，就任何人而言，任何利率保护协议、利率期货协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率项圈协议、利率对冲协议或该人作为一方当事人或其为受益人的其他类似协议或安排。

 

10

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）、标准普尔给予BBB-（或同等评级）和惠誉给予BBB-（或同等评级）的评级，或任何其他评级机构给予同等评级。

“法定假日”是指适用法律、行政命令或法规不要求纽约州的受托人或银行机构（或与任何付款有关的，付款地）开放的星期六、星期日或任何其他日子。

“留置权”是指任何种类产权负担性质的任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁性质的租赁）。

“制造子公司”指主要从事制造轮胎或其他汽车产品的子公司（i）根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区的法律成立，（ii）其几乎所有资产均位于美利坚合众国的任何一个或多个州内，且其几乎所有业务均在其境内进行，以及（iii）其资产超过公司及子公司合并资产总额的5%，如公司当时最近结束的财政季度的合并资产负债表所示（该合并资产负债表已根据《交易法》向SEC提交）；但该术语不应包括主要业务为应收账款融资、租赁、拥有和开发房地产、从事运输活动或从事分销、销售及相关活动的任何子公司。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“净现金收益”，就任何发行或出售股本而言，指此类发行或出售的现金收益，扣除律师费、会计师费、承销商或配售代理费、上市费用、折扣或佣金以及与此类发行或出售有关的实际产生的经纪费、咨询费和其他费用，并扣除因此而支付或应付的税款。

“票据”指根据本补充契约发行的2032年到期的8.875%优先票据。

“义务”是指就任何债务而言，本金、溢价、利息、罚款、费用、赔偿、偿还的所有义务，以及根据管辖此类债务的文件应付的其他金额。

“高级职员”是指公司的董事长、首席执行官、首席财务官、首席财务官、总裁、任何副总裁、司库、秘书、主计长或财务总监。子公司担保人的“官”具有相关含义。

“军官证书”是指由两名军官签署的证书。

 

11

“法律顾问意见”是指可能是公司或附属公司担保人的雇员或法律顾问的法律顾问，或受托人可以接受的其他法律顾问的书面意见。

「许可业务」指公司或任何附属公司于截止日所从事的任何业务及任何相关业务。

“许可留置权”是指，就任何人而言：

 

(1)

保证本金总额不超过3500000000美元的美国银行债务的留置权；

 

(2)

该人根据工人赔偿法、失业保险法或类似立法作出的质押或存款，或与该人为一方当事人的投标、投标、合同（为支付所借款项的债务除外）或租赁有关的善意存款，或为担保该人的公共或法定义务而存入的存款，或为担保该人为一方当事人的担保或上诉债券而存入的现金或美国政府债券，或作为有争议的税款或进口关税的担保或支付租金而存入的存款，在正常经营过程中发生的每一起案件中；

 

(3)

法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理员和机械师的留置权，在每种情况下，针对尚未到期的款项或因对该人的判决或裁决而产生的适当程序或其他留置权而受到善意争议的款项，该人随后应就其进行上诉或其他程序以供复核；

 

(4)

对尚未到期或应付的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或因未付款而受到处罚，或正受到适当程序善意质疑的留置权；

 

(5)

有利于担保人或履约保证金或信用证、银行保函、银行承兑汇票或在其正常业务过程中根据该人的请求签发并为其账户签发的类似信用交易的发行人的留置权；

 

(6)

勘测例外、产权负担、地役权或保留，或他人对许可证、路权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似目的的权利，或分区或其他限制使用不动产或与该人经营业务或其财产所有权有关的附带留置权，这些合计不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在该人经营业务中的使用产生重大损害；

 

12

(7)

为该人的财产（包括融资租赁义务）的建造、购买或租赁、或维修、改进或增加而发生的借款债务提供担保的留置权，以及与此有关的再融资债务；但条件是留置权不得延伸至该人或其任何子公司在留置权发生时拥有的任何其他财产（加入该财产、其收益和产品以及与所融资财产有关的财产或通过同一贷款人提供的设备的个别融资交叉抵押而产生的财产除外），以留置权作担保的借款债务（任何利息除外），不得在留置权所涉财产的购置、竣工、维修、改善、新增或开始全面运营的较晚者后一年内发生；

 

(8)

截止日存在的留置权（前述第（1）款所指的留置权除外）；

 

(9)

在另一人成为该人的附属公司时，对该另一人的财产或股份的留置权；但条件是，该等留置权不是与该另一人成为该附属公司有关或在考虑中设定、产生或承担的；但进一步条件是，该等留置权不延伸至该人或其任何附属公司拥有的任何其他财产，除非根据适用协议中在该人成为子公司时存在的事后取得财产条款，该条款不延伸至公司或制造子公司转让给该人的财产；

 

(10)

在该人或其任何附属公司取得该财产时对财产的留置权，包括通过与该人或该人的任何附属公司合并或合并的方式进行的任何收购；但前提是该等留置权不是与该等收购有关或在考虑该等收购时设定、产生或承担的；但进一步规定，该等留置权不延伸至该人或其任何附属公司拥有的任何其他财产；

 

(11)

为公司或附属公司欠公司或公司附属公司的借款或其他债务担保债务的留置权；

 

(12)

由前述第（7）、（8）、（9）和（10）条所述任何留置权担保的借款的全部或部分债务的任何再融资（或连续再融资）的担保留置权；但前提是：

 

(A)

该等新留置权应限于担保原始留置权的全部或部分同一财产（加上有关的改良、加入、收益、股息或分配），以及

 

(b)

在该时间以该留置权作担保的借入款项的债务不增加到任何金额超过以下各项之和：

 

（一）

在原始留置权成为本补充契约下的许可留置权时，由本条款第（7）、（8）、（9）或（10）条所述留置权担保的借款的未偿本金或（如更大）适用债务的承诺金额；和

 

13

（二）

支付与此类再融资相关的任何费用和开支（包括溢价）所需的金额；

 

(13)

判决留置权不会导致违约事件，只要可能已为复核该判决而适当启动的任何适当法律程序尚未最终终止或可启动该程序的期限尚未届满；

 

(14)

业主对位于公司或其任何附属公司在日常业务过程中租赁的处所的固定装置的留置权；

 

(15)

不动产的出租、转租，对公司及子公司经营业务的正常进行不构成实质性干扰的；及

 

(16)

为所借款项担保债务的其他留置权，只要根据本条第（16）款产生的由留置权担保的所借款项的未偿债务金额，当与未偿可归属债务金额相加并依据第4.05条第（4）款产生时，不超过授予任何此类留置权时合并净有形资产的12.5%。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

票据的“本金”是指票据的本金加上在相关时间到期或逾期或将到期的票据上应付的溢价（如有）。

“主要财产”指公司或制造子公司拥有的满足以下各项要求的任何制造工厂或设备：（a）主要用于制造轮胎或其他汽车产品，（b）位于美利坚合众国的任何一个或多个州，且（c）公司当时最近结束的财政季度（该合并资产负债表已根据《交易法》向SEC提交）的合并资产负债表所载的账面净值超过合并净有形资产的1%；但条件是，“主要财产”不应包括（i）轮胎翻新工厂、设施或设备，（ii）董事会认为，对公司及其附属公司整体进行的全部业务或（iii）董事会认为主要用于运输、分销、销售或仓储的厂房、设施或设备并无重大意义。

“招股章程”指日期为2025年5月29日的招股章程，并由日期为2026年6月1日的最终招股章程补充文件补充，有关票据，经补充或修订，包括以引用方式并入其中的所有文件。

 

14

“评级机构”是指穆迪、标准普尔和惠誉或（如有）任何一家或多家穆迪、标准普尔或惠誉不得公开对票据的评级，一家或多家国家认可的统计评级机构（视情况而定）由公司选定（经董事会决议证明），该机构应取代任何一家或多家穆迪、标准普尔或惠誉（视情况而定）。

“评级事件”是指：

（1）如果票据在触发期首日被三家评级机构各自评为低于投资级评级，则票据在触发期首日从票据的适用评级下调至少一个评级类别（例如从BB +至BB或从Ba1至Ba2）（和/或在触发期内的任何日期被至少两家评级机构停止评级）；

（2）如果票据在触发期首日被三家评级机构各自评为投资级评级，则票据在触发期内的任何日期被至少两家评级机构降级至低于投资级评级（即低于BBB-或Baa3）（和/或停止评级）；或

（3）如果票据未被三家评级机构各自评为投资级评级，且未被三家评级机构各自评为低于投资级评级，则在每种情况下，在触发期的第一天，就至少两家评级机构而言：

（a）如票据于触发期首日获该评级机构评定为投资级评级，则票据于触发期内的任何日期被该评级机构降级至低于投资级评级（即低于BBB-或Baa3）（及/或停止评级），及

（b）如票据在触发期首日未获该评级机构评定为投资级评级，则票据在触发期首日较票据的适用评级下调至少一个评级类别（例如，由BB +下调至BB或由Ba1下调至Ba2）（及/或由该评级机构于触发期内的任何日期终止评级）；

但因特定评级下调而产生的评级事件不应被视为就特定控制权变更而发生（因此不应被视为本协议下控制权变更触发事件定义中的评级事件）如作出本定义原本适用的评级下调的评级机构并无宣布或公开确认或告知公司有关下调是适用的控制权变更（不论适用的控制权变更是否应在评级事件发生时发生）的结果；此外，条件是，就上文第（1）、（2）及（3）条而言，（i）如有一家评级机构在触发期首日未提供票据评级，这种没有评级的情况不应被视为该评级机构对票据的评级下调，而应被视为该评级机构对票据的投资级评级，但在触发期内未被下调，以及（ii）如果不止一家评级机构

 

15

未在触发期首日提供对票据的评级，此种未获评级应被视为该等评级机构至少一个评级类别对票据的评级下调，以及导致该等评级机构就上文第（1）、（2）和（3）条而言票据不再具有投资级评级的下调，且不受前一条但书的约束。

“再融资”是指，就任何债务而言，为此类债务进行再融资、展期、续期、退款、偿还、预付、赎回、撤销或退休，或发行其他债务以换取或替换此类债务，包括在任何此类情况下不时在被再融资的债务解除后。“再融资”与“再融资”应具有相关含义。

“再融资债务”是指为再融资（包括根据任何撤销或解除机制）产生的公司或任何附属公司在截止日期存在的任何债务或根据本补充契约产生的债务（包括公司或任何附属公司为再融资债务进行再融资的债务）；但前提是：

 

(1)

再融资债务的规定期限不早于被再融资债务的规定期限，

 

(2)

再融资债务在发生该再融资债务时的平均寿命等于或大于被再融资债务的平均寿命，

 

(3)

此类再融资债务产生的本金总额（或如果以原始发行折扣产生，则为总发行价）等于或低于被再融资债务的本金总额（或如果以原始发行折扣发行，则为总增值），然后未偿还（或如果被再融资的任何信贷融资的全部承诺金额已全部提取，则将未偿还）（加上费用和开支，包括任何溢价和失效成本），以及

 

(4)

如果被再融资的债务在受偿权上从属于票据，则该再融资债务在受偿权上至少在与被再融资的债务相同的程度上从属于票据；

但进一步规定，再融资债务不包括公司或为被排除的子公司的债务再融资的子公司（不包括被排除的子公司）的债务。

「相关业务」指与公司及其附属公司于截止日的业务合理相关、附属或互补的任何业务。

 

16

「售/回租交易」指与公司或制造附属公司于截止日期所拥有的物业、厂房或设备有关的安排，据此，公司或制造附属公司将该等物业转让予一名人士，而公司或该制造附属公司向该等人士租赁该等物业，但（i）公司与附属公司之间或附属公司之间的租赁或（ii）在该等物业的收购或建造完成时或之后180天内就任何物业、厂房或设备或其任何改善而订立的任何该等交易除外，厂房或设备或该等改善（或如较后开始任何该等物业、厂房或设备的商业营运）（视属何情况而定），以支付该等物业、厂房或设备或该等改善（视属何情况而定）的成本。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券”是指根据基础契约发行的证券。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“重要子公司”是指根据SEC颁布的S-X条例第1-02条的含义，将成为公司“重要子公司”的任何子公司。

“标准普尔”是指标普全球评级、标普金融服务有限责任公司的业务及其任何继任者。

“规定到期日”就任何证券而言，是指该证券中指定的日期，即该证券本金的最终支付到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款（但不包括任何规定在发行人无法控制的任何或有事项发生时由该证券持有人选择回购该证券的条款，除非该或有事项已经发生）。

任何人的“附属公司”指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，当时由以下人员直接或间接拥有或控制：

 

(1)

这样的人，

 

(2)

该等人及该等人的一间或多于一间附属公司或

 

(3)

该人士的一个或多个附属公司。

除另有限定外，本补充义齿中所有提及“子公司”或“子公司”均指公司的直接或间接子公司或子公司。

「附属担保」指公司的附属公司根据本补充契约的条款就发行的票据承担的每项担保。

 

17

“子公司担保人”是指已出具子公司担保的任何子公司。

「补充契约」指本公司、附属公司担保人及受托人之间于2026年6月4日经不时修订或补充的第十三份补充契约。

“TIA”是指经修订的1939年《信托契约法》（15U.S.C. § § 77aaa-77bbbb），自截止日期起生效。

“贸易应付款项”就任何人而言，是指由该人在正常业务过程中产生的与获取货物或服务有关的任何应付账款或对贸易债权人的任何债务或金钱义务。

“触发期”是指自公司首次公开宣布发生控制权变更或公司有意实施控制权变更之日起开始的期间，一直持续到公告发生该控制权变更后的60天期间结束（该60天期间应延长，只要票据的评级处于公开宣布的任何评级机构可能下调的考虑中）。

“信托管理人员”是指直接负责管理本补充契约的受托人的高级管理人员或因该高级管理人员的专业知识而可能被转介给根据本补充契约产生的事项的受托人的另一高级管理人员。

“受托人”是指ComputerShare Trust Company，N.A.作为全国性银行业协会富国银行银行的继任者，直到有继任者取代它，此后，指继任者。

“统一商法典”是指不时生效的纽约统一商法典。

“美国银行债务”指根据或就美国信贷协议应付的任何及所有款项，以及与该等信贷协议有关或与该等再融资债务有关的任何再融资债务（经不时修订），包括本金、溢价（如有）、利息（包括在提交任何破产呈请或与公司有关的重组呈请时或之后产生的利息，不论该等程序中是否允许申请后利息的索偿）、费用、收费、开支、偿付义务以及根据该等协议或就该等协议应付的所有其他款项。

“美国信贷协议”是指：

（1）经修订及重述的第一留置权信贷协议，日期为截至2025年5月19日，由公司、其贷款方、其开证银行及作为行政代理人及抵押品代理人的摩根大通 Bank，N.A.签署，及

 

18

（2）无论第（1）条所指的协议是否仍未履行，如被公司指定列入“美国信贷协议”的定义，一项或多项（a）提供循环信用贷款、定期贷款或信用证（包括银行保函或银行承兑汇票）的债务融资或（b）债务证券、契约或其他形式的资本市场债务融资（包括可转换或可交换债务工具），在本第（2）条的每种情况下，与相同或不同的借款人或发行人，

在第（1）及第（2）条的每宗个案中，每宗经修订、重述、补充、放弃、取代（不论是否在终止时，以及是否与原贷款人或其他方面）、再融资、重组或以其他方式不时修改。

“美国政府义务”是指美利坚合众国（包括其任何机构或工具）的直接义务（或代表此类义务的所有权权益的凭证），其支付以美利坚合众国的全部信用和信用作抵押，且发行人可选择不可赎回或赎回。

某人的“有表决权股份”是指该人当时已发行并通常有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举其董事、经理或受托人时投票的所有类别的股本或其他权益（包括合伙权益）。

「全资附属公司」指公司的附属公司，其全部股本（董事合资格股份除外）由公司或其他全资附属公司拥有。

第1.04节。其他定义。

 

任期		定义于 科
“附录A”		2.01
“适用保费”		附件 1
《破产法》		6.01
“控制权变更要约”		4.03（b）
“控制权支付日期变更”		4.03（b）（3）
“盟约撤销选择权”		8.01（b）
“托管人”		6.01
“权威笔记”		附录A
“违约事件”		6.01
“附件 1”		2.01
“全球笔记”		附录A
“初始留置权”		4.04
“法定撤销选择权”		8.01（b）
“付款代理”		2.03

 

19

任期		定义于 科
“PDF”		2.02
“注册官”		2.03
“回归日期”		4.07（b）
“证券托管人”		附录A
“特定法院”		11.15
“签名法”		11.12
“继任者公司”		5.01（a）（1）
“停牌日”		4.07（a）
“停牌期”		4.07（b）

第1.05节。根据《信托契约法案》以参考方式注册成立。本补充义齿受TIA强制性规定的约束，这些规定通过引用并入本补充义齿并成为其一部分。以下TIA术语具有以下含义：

“佣金”指SEC；

「契约证券」指票据及附属担保；

“契约证券持有人”是指持有人；

“义齿合格”是指这份补充义齿；

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人；而

契约证券上的“义务人”指公司、各附属公司担保人及契约证券上的任何其他义务人。

本补充义齿中使用的由TIA定义、由TIA引用另一法规定义或由SEC规则定义的所有其他TIA术语具有此类定义赋予它们的含义。

第1.06节。建筑规则。除非上下文另有要求：

 

(1)

术语具有赋予它的含义；

 

(2)

未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；

 

(3)

“或”不是排他性的；

 

(4)

“包括”是指包括但不限于；

 

(5)

单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

 

20

(6)

无担保债务不应仅因其作为无担保债务的性质而被视为有担保债务的次级或次级；

 

(7)

有担保债务不应仅仅因为其对同一担保物具有次级优先权而被视为从属于或低于任何其他有担保债务；

 

(8)

任何无息或其他贴现证券在任何日期的本金金额应为将显示在根据公认会计原则编制的发行人日期为该日期的资产负债表上的本金金额；

 

(9)

任何优先股的本金金额应为（a）该优先股的最高清算价值或（b）该优先股的最高强制赎回或强制回购价格，以较高者为准；和

 

(10)

凡提及票据最初发行的日期，均应提及截止日期。

第二条

笔记

第2.01节。形式和约会。与票据有关的条款载于随附的附录A（“附录A”），该附录特此并入本补充契约，并明确成为其一部分。票据和受托人的认证证书应基本上采用本补充契约（“附件 1”）的附件 1的形式，该契约特此纳入本补充契约并明确成为其一部分。票据可能有法律、证券交易所规则、公司须遵守的协议（如有）或用法要求的注释、图例或背书（前提是任何此类注释、图例或背书采用公司可接受的形式）。每份说明应注明其认证日期。附录A和附件 1中所述的票据条款是该补充契约条款的一部分。票据只能以记名形式发行，不附带利息息票，且只能以面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。

第2.02节。执行和认证。两名高级职员须以手工签署的方式为公司签署票据，可透过传真或电子方式，以便携式文件格式（“PDF”）提供予受托人。

如任何人员在一份说明上签名，在受托人认证该说明时已不再担任该职务，则该说明仍有效。

在受托人的授权签字人在票据上手工签署认证证书之前，票据不得有效。签字应当是本补充义齿项下票据已认证的确凿证据。

 

21

受托人（在收到公司的书面命令后）应认证并提供附录A所列的交付票据。

受托人可委任公司合理接受的认证代理人对票据进行认证。除非受该委任条款所限，认证代理人可随时认证Notes。本补充义齿中对受托人认证的每个引用都包括由该代理进行的认证。认证代理人与任何登记官、付款代理人或代理人享有送达通知和要求的同等权利。

第2.03节。注册官及付款代理人。（a）公司须维持可出示票据以作转让登记或交换的办事处或代理机构（「注册处处长」）及可出示票据以作付款的办事处或代理机构（「付款代理人」）。书记官长须备存有关票据及其转让及兑换的登记册。公司可能有一名或多名共同登记员和一名或多名额外的付款代理人；但条件是，只要ComputerShare Trust Company，N.A.为受托人，未经受托人同意，不得有超过一名登记员或付款代理人。“支付代理”一词包括任何额外的支付代理。

公司应与非本补充契约一方的任何注册商、付款代理人或共同注册商订立适当的代理协议，该协议应包含TIA的条款。该协议应执行本补充契约中与该代理人有关的规定。公司应将任何此类代理人的姓名和地址通知受托人。如公司未能维持注册处处长或付款代理人，则受托人须以该代理人的身份行事，并有权根据第7.07条就此获得适当补偿。本公司或任何在美利坚合众国境内注册成立或组建的全资附属公司可担任付款代理、注册商、共同注册商或转让代理。

除其他事项外，注册官可要求持有人提供适当的背书和转让文件，公司可要求持有人支付法律要求或本补充契约允许的任何税费。公司无须作出及处长无须登记选择赎回的票据的转让或交换（在须部分赎回的票据的情况下，该部分的未赎回部分除外）或在选择将赎回的票据前15天的任何票据或在利息支付日期前15天的任何票据。就所有目的而言，票据持有人可被视为该票据的拥有人。

（b）公司初步委任受托人为与全球票据有关的注册处处长及付款代理人及证券托管人。公司已按照DTC提供的表格与DTC订立了申述函，现授权受托人和每位该等代理人按照该等函件和适用程序行事。

 

22

（c）公司经向任何注册官或付款代理人及受托人发出书面通知后，可将任何注册官或付款代理人免职；但在（i）公司与该继任注册官或付款代理人（视属何情况而定）订立的适当协议所证明的承继人接受委任并交付予受托人或（ii）通知受托人受托人该受托人须担任注册官或付款代理人直至根据上文第（i）款委任一名承继人之前，该等免职不得生效。

（d）除公司与受托人另有约定外，公司须于每年1月15日前迅速向受托人提交书面通知，指明在须进行原始发行贴现报告的上一个日历年度票据所累积的原始发行贴现金额，包括日费率和应计期，以及根据守则和适用法规（经不时修订）可能要求的与原始发行贴现有关的其他资料。

（e）公司须负责根据票据及本补充契约作出所要求的计算，包括但不限于厘定利息、赎回价格、适用溢价、溢价（如有）及任何额外金额或票据应付的其他金额。公司将本着诚意进行计算，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，并对持有人具有约束力。公司将在受托人提出要求时向受托人提供其计算的时间表，受托人有权在不进行独立核实的情况下最终依赖公司计算的准确性。受托人将不负责或有责任确定、核实、计算或确认公司的计算。受托人应根据票据持有人的书面要求，将公司的计算转发给该票据的任何持有人。

第2.04节。支付代理以信托方式持有资金。在任何票据的本金及利息的每个到期日之前，公司须向付款代理人（或如公司或附属公司作为付款代理人，则为有权享有该等本金及利息的持有人的利益而分离及以信托方式持有）存入一笔足以在该等到期时支付该等本金及利息的款项。公司须要求各付款代理人（受托人除外）书面同意，付款代理人须为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付票据本金或利息而持有的所有款项，并须将公司拖欠任何该等付款的情况通知受托人。公司或子公司作为支付代理的，应当将其作为支付代理持有的资金分离出来，作为单独的信托基金持有。公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对付款代理人支付的任何资金进行会计处理。在遵守本条后，付款代理人对交付给受托人的款项不再承担任何责任或义务。

第2.05节。票据持有人名单。受托人须在合理可行的范围内，尽可能以现行格式保存其可获得的持有人姓名及地址的最新名单。如受托人或受托人的任何附属公司均不是注册官，公司须在每个利息支付日期前至少五个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，以书面向受托人提供一份表格及截至受托人合理要求的日期的持有人姓名及地址的名单。

 

23

第2.06节。转让和交换。（a）票据须以记名形式发行，并须在符合附录A的情况下及在交出票据以进行转让登记时方可转让。当向书记官长或共同书记官长提出要求登记转让的说明时，如果本补充索引和《统一商法典》第8-401（1）节的要求得到满足，书记官长应按要求对转让进行登记。当向书记官长或共同书记官长提出要求将其兑换为等额本金的其他面额票据时，书记官长应在满足相同要求的情况下按要求进行兑换。

（b）为准许登记转让及交换，公司须签立，而受托人须应处长的要求认证票据。公司可要求支付一笔款项，足以支付与根据本条进行的任何转让或交换有关的所有税款、评估或其他政府收费。公司无须根据本补充契约的条款作出且注册主任无须登记根据本补充契约的条款选择赎回的票据的转让或交换（在须部分赎回的票据的情况下，该部分不会被赎回）或在选定将被赎回的票据或在利息支付日期前15天的任何票据之前的15天期间的任何票据。

在适当提出任何票据的转让登记之前，公司、附属公司担保人、受托人、付款代理人及过户登记官可将票据以其名义登记的人视为并将其视为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金及（在符合票据第2段的规定下）利息（如有的话），以及为所有其他目的，不论该票据是否逾期，而公司、任何附属公司担保人、受托人，付款代理人或注册官将受到相反通知的影响。

全球票据实益权益的任何持有人应通过接受该实益权益，同意该全球票据实益权益的转让只能通过由（a）该全球票据持有人（或其代理人）或（b）该全球票据实益权益的任何持有人维护的记账系统进行，且该全球票据实益权益的所有权应要求在记账中反映。

根据本补充契约的条款在任何转让或交换时发行的所有票据应证明相同的债务，并有权在本补充契约下享有与在此类转让或交换时交出的票据相同的利益。

第2.07节。替换说明。如果一张残缺的票据被交还给书记官长，或者如果票据持有人声称该票据已丢失、毁损或被错误地拿走，公司应在满足《统一商法典》第8-405条的要求且持有人满足受托人的任何其他合理要求的情况下发出且受托人（在收到公司的书面命令后）应认证一张替换票据。如受托人或公司要求，该持有人须提供公司及受托人的判决中足够的弥偿保证，以保障公司、附属担保人、受托人、付款代理人、注册处处长及任何共同注册处处长免受如票据被更换，他们中的任何一方可能蒙受的任何损失。公司和受托人可以向持有人收取其更换票据的费用。

 

24

每一笔替换票据都是公司的一项额外义务。本节2.07的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与替换或支付残缺、丢失、毁坏或被错误拿走的票据有关的所有其他权利和补救办法。

第2.08节。未付票据。任何时候未清偿的票据均为受托人认证的票据，但其注销的票据、交付给其注销的票据和本节所述未清偿的票据除外。在符合第11.06条的规定下，票据并不会因为公司或公司的关联公司持有该票据而停止未偿还。

如果票据根据第2.07条被替换，除非受托人和公司收到令他们满意的证明，证明被替换的票据由善意购买者持有，否则该票据将不再未清偿。

如付款代理人根据本补充契约，在赎回日或到期日以信托方式分离并持有足以支付在该日期就将被赎回或到期的票据（或其部分）（视情况而定）应付的所有本金和利息的款项，则在该日期及之后，该等票据（或其部分）不再未偿还且其利息不再产生。

第2.09节。临时票据。在最终票据准备好交付之前，公司可以准备和受托人（在收到公司的书面命令后）对临时票据进行认证。临时票据应基本上是最终票据的形式，但可能有公司认为适合临时票据的变化。不得无故拖延，公司应准备和受托人认证最终票据，并在公司的办事处或代理机构交出该临时票据时交付以换取该临时票据，不向持有人收取费用。

第2.10节。取消。公司可随时将票据交付受托人注销。书记官长及付款代理人须将任何交还予其登记转让、交换或付款的票据转交受托人。受托人及任何其他人均不得注销所有为登记转移、交换、付款或注销而交出的票据，并应公司的书面要求向公司交付有关注销的证明。受托机构应按照其标准程序（以《交易法》的记录保留要求为准）保留所有已注销的证券。公司不得发行新票据以取代其已赎回、支付或交付予受托人注销的票据。除依据本补充契约的条款外，受托人不得认证票据以代替已注销票据。

第2.11节。违约利息。如公司拖欠票据的利息，公司须以任何合法方式支付拖欠利息（在合法范围内加上该等拖欠利息的利息）。公司可以在随后的特别记录日期向作为持有人的人支付拖欠的利息。公司须订定或促使订定任何该等特别记录日期及付款日期，以令受托人合理信纳，并须迅速向每名持有人邮寄或发出或促使发出通知，述明特别记录日期、付款日期及须支付的违约利息金额。

 

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第2.12节。CUSIP号码和ISIN。公司在发行票据时可能会使用“CUSIP”号码和ISIN（如果当时一般使用的话），如果使用，受托人应在通知中使用“CUSIP”号码和ISIN，以方便持有人；但任何该等通知可述明，对于印在票据上或任何通知（包括赎回通知）所载的该等号码的正确性，并不作出任何陈述，且可仅依赖印在票据上的其他识别号码，及任何该等通知或赎回通知不受该等号码的任何缺陷或遗漏的影响。

第2.13节。发行额外票据。在截止日期之后，公司有权，在符合其规定的情况下，在此类发行生效时及之后，根据第4.04节，根据本补充契约发行附加票据，该票据应与在截止日期发行的票据具有相同的条款，但发行日期和发行价格除外；但就美国联邦所得税而言，任何此类附加票据将被视为可与票据互换，或发行与票据不同的CUSIP编号和ISIN。根据本补充契约发行的所有票据（包括任何附加票据），就本补充契约的所有目的而言，包括就公司的任何修订、放弃、其他修改或选择性赎回而言，均应被视为单一类别。

就任何附加票据而言，公司须在高级人员证明书内载列以下资料，该证明书的副本须交付受托人（连同授权附加票据的董事会决议副本），内容如下：

（1）依据本补充契约须认证及交付的该等附加票据的本金总额；及

（二）该等附加票据的发行价格、发行日期、CUSIP编号和ISIN。

第三条

赎回

第3.01节。向受托人发出的通知。如公司依据票据第6段选择赎回票据，则须以书面通知受托人赎回日期、赎回价格（或如当时未知的计算方式）、将予赎回的票据本金金额及将据此发生赎回的票据段落。如在发出该通知时尚未知悉赎回价格，则按票据条款所述计算的实际赎回价格将在不迟于赎回日期前两个营业日交付受托人的高级职员证明书中载明。

除非受托人同意较短的期限，否则公司须在赎回日期前至少30天向本条所规定的受托人发出每份通知。该等通知须附有高级人员证明书，大意是该等赎回将符合本条例的条件。公司可在将此类赎回通知（或就全球票据而言，在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送）邮寄给任何持有人之前的任何时间取消任何此类通知，并因此无效且无效，除非受托人已根据下文第3.03节发送赎回通知。

 

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第3.02节。选择要赎回的票据。如果要赎回的票据少于全部，则受托人应在遵守DTC程序的情况下，选择按比例或以抽签方式或以任何其他符合适用的法律和证券交易所要求（如有）且受托人认为公平和适当的方式赎回的票据。受托人应从先前未被要求赎回的未偿还票据中进行选择。受托人可选择面值大于2000美元的票据本金部分进行赎回。受托人选择的票据及其部分的本金金额应为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。本补充契约适用于被要求赎回的票据的条款也适用于被要求赎回的部分票据。受托人应将拟赎回的票据或部分票据及时通知公司。

第3.03节。赎回通知。至少在赎回票据的日期前15天但不超过60天，公司或受托人（应公司要求，根据下文所列条款）应在该持有人的注册地址（或就全球票据而言，在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送该通知）以头等邮件方式将赎回通知邮寄给每一位将被赎回的票据持有人。任何赎回通知可能以满足一项或多项先决条件为条件。如任何该等赎回已被撤销或延迟，公司须在赎回日期前两个营业日（或受托人可接受的较短期间）营业结束前向受托人提供书面通知，而受托人在收到该通知后，须以发出赎回通知的相同方式向每名票据持有人提供该通知。

通知应标识拟赎回票据，并应说明：

（一）兑付日；

（二）赎回价格；

（三）付款代理人的姓名、地址；

（四）要求赎回的票据必须交还给付款代理人收取赎回价款；

（5）如须赎回的未偿还票据少于全部，则须赎回的特定票据的识别及本金金额；

（6）除非公司拖欠该等赎回款项，否则要求赎回的票据（或其部分）的利息于赎回日期当日及之后停止累积；

 

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（7）对于该通知所列或印在附注上的CUSIP号码或ISIN（如有）的正确性或准确性，概不作出任何陈述；和

（8）赎回通知以满足一项或多项先决条件为条件的，对该等条件或先决条件的描述。

应公司的要求，受托人应以公司的名义发出赎回通知，费用由其承担；但前提是根据第3.01条第二款交付给受托人的高级职员证书要求受托人发出该通知，并附上一份该通知的表格，其中载列前款规定的应在其中说明的信息。

第3.04节。赎回通知的效力。一旦将赎回通知邮寄给持有人（或就全球票据而言，在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送），在该通知所载的任何先决条件的规限下，要求赎回的票据应于赎回日期到期并按通知所述的赎回价格支付。在向付款代理人交回时，该等票据须按通知内所述的赎回价格，加上截至赎回日期的应计未付利息（但有关记录日期的记录持有人有权收取相关付息日到期的利息，如果赎回日期在常规记录日期之后且在付息日或之前）。未向任何持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不影响该通知对任何其他持有人的有效性。

第3.05节。赎回价款的交存。在纽约市时间上午11：00之前，在兑付日，公司应向付款代理人（或，如公司或附属公司是付款代理人，则应分离并以信托方式持有）存入足以支付在该日将被赎回的所有票据或其部分的赎回价格以及应计和未付利息的款项，但公司已交付受托人注销的被要求赎回的票据或部分票据除外。在公司向支付代理存入足以支付将被赎回票据的本金加上应计未付利息的资金之日及之后，被要求赎回的票据或其部分应停止产生利息，除非根据本补充契约的条款禁止支付代理支付此类款项。

第3.06节。部分赎回的票据。在交出部分赎回的票据后，公司须签立，而受托人（在收到公司的书面命令后）须为持有人（由公司负担费用）认证一张本金相等于所交出票据的未赎回部分的新票据，或该金额须以记账方式转移。

第4条

盟约

第4.01节。支付票据。公司应在票据和本补充契约规定的日期和方式及时支付票据的本金和利息。如果受托人或付款代理人在该日期根据本补充契约持有足以支付当时到期的所有本金和利息的款项，则本金和利息应视为在到期日期支付。

 

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公司应按票据规定的利率支付逾期本金利息，并在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息。

第4.02节。SEC报告。尽管公司可能不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，但公司应向SEC提交文件，并在向SEC提交后15天内（应要求）向受托人、持有人和潜在持有人提供其年度报告的副本以及《交易法》第13和15（d）条规定的信息、文件和其他报告。此外，公司应在受托人和持有人可得时立即向其提供年度报告的副本，以及公司一般向其公众股东提供的任何其他信息。公司还应遵守TIA第314（a）条的其他规定。尽管有上述规定，如果公司已通过EDGAR备案系统（或其任何后续系统）向SEC提交了本节4.02中提及的报告和信息，并且此类报告和信息是公开可用的，则公司将被视为已向受托人和持有人提供并提供了此类报告和信息，以满足“提供”和“提供”本节4.02中规定的此类适用报告或信息的要求。根据本协议向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件并不构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或建设性通知或实际或建设性了解，包括公司遵守其根据本协议或根据《说明》订立的任何契诺（就此而言，受托人有权完全依赖根据第4.08条交付的高级职员证书或证书）。受托人没有义务（i）持续或以其他方式监测或确认公司遵守其在本协议下的契约或公司向SEC、EDGAR备案系统（或其任何后续系统）或任何网站提交的任何报告或其他文件，或（ii）参加任何电话会议。

第4.03节。控制权变更触发事件。（a）一旦发生控制权变更触发事件，每名持有人均有权要求公司按照第4.03（b）条的规定，以现金购买该持有人票据的全部或任何部分，购买价格相当于其本金的101%加上截至购买日期的应计未付利息（但有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息）。

（b）在任何控制权变更触发事件之后的30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前但在构成或可能构成控制权变更的交易公告之后，公司应向每位持有人邮寄（或就Global Notes而言，在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式）一份通知，并向受托人发送一份副本（“控制权变更要约”），说明：

 

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（1）发生控制权变更触发事件，且该持有人有权要求公司以现金购买该持有人的全部或部分票据，购买价格相当于其本金的101%，加上截至购买之日的应计未付利息（以相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日收取利息的权利为准）；

（二）该控制权变更触发事件的情形及相关事实、财务资料；

（3）购买日期（不得早于该通知邮寄或发送之日起30天，也不得迟于60天）（“控制权变更支付日”）；和

（4）公司根据本条第4.03条所厘定的指示，而持有人为购买其票据而必须遵从该指示。

控制权变更要约通知，如在控制权变更完成日期之前邮寄或发送，则将说明控制权变更要约的条件是控制权变更在控制权变更支付日或之前完成。

（c）如第三方按照适用于公司作出的控制权变更要约的方式、时间及其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未撤回的所有票据，则公司无须在控制权变更触发事件发生时作出控制权变更要约。此外，如票据在被要求交付控制权变更要约通知之前已被或已被公司要求赎回，则公司无须在控制权变更触发事件发生时作出控制权变更要约，其后根据赎回通知中就该等赎回所载的条款赎回所有被要求赎回的票据。

（d）公司应在适用范围内遵守《交易法》第14（e）节的要求以及与根据本条第4.03款购买票据有关的任何其他证券法律或法规。任何证券法律、法规的规定如与本条第4.03款的规定相抵触，公司应遵守适用的证券法律、法规的规定，不得因此而被视为违反其在本条第4.03款下的义务。

（e）于控制权付款日期变更时，公司根据本条第4.03条购买的所有票据须由公司交付受托人注销，而公司须向有权购买的持有人支付购买价款加上应计未付利息（如有的话）。

 

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第4.04节。对留置权的限制。公司不得、也不得允许任何制造子公司直接或间接在制造子公司的任何主要财产或股本上产生或允许存在任何性质的任何留置权（“初始留置权”），该留置权为所借资金的任何债务（允许的留置权除外）提供担保，但未有效规定票据应与如此担保的债务同等和按比例（或在此之前）提供担保，只要这些债务是如此担保的。

根据前一句为持有人的利益而设定的任何留置权，应在其条款中规定，该留置权应在初始留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。

第4.05节。售后/回租交易的限制。公司不得就截止日期所拥有的任何主要财产进行任何售后/回租交易，亦不得容许任何制造附属公司进行任何售后/回租交易，除非：

 

(1)

公司或该制造子公司将有权按照“允许的留置权”定义第（1）至（15）条的规定，在不平等和按比例为当时未偿还的票据提供担保的情况下，为以该主要财产的留置权为担保的借款产生债务，金额等于该售后/回租交易产生的应占债务；

 

(2)

公司或该制造附属公司，在出售与该出售/回租交易有关的该等主要财产完成后的360天内，将相当于出售该等主要财产所得款项净额的金额用于（或组合）（i）公司或该附属公司的票据或其他已融资债务的报废或（ii）购买额外资产；

 

(3)

租期不超过三年；或

 

(4)

公司及其制造附属公司就该等售/回租交易及于截止日期后订立的所有其他售/回租交易（本条第4.05条第（1）至第（3）款所述的任何该等售/回租交易除外）的应占债务，加上当时由制造子公司的任何主要财产或股本上的留置权担保的未偿还借款的债务本金总额（不包括由“允许的留置权”定义第（1）至（15）条所述的留置权担保的借入资金的任何此类债务），这些未平等和按比例为此类未偿还票据提供担保（或以其担保的借入资金的其他债务之前的基础为此类未偿还票据提供担保），将不超过合并有形资产净值的12.5%。

第4.06节。未来子公司担保人。公司须促使为公司或任何附属公司担保人的任何债务提供担保的各附属公司（任何除外附属公司除外）（但条件是，公司及该等附属公司担保人的该等债务的未偿本金金额，在

 

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合计超过100,000，000美元）成为票据的子公司担保人，并在适用的情况下签署并向受托人交付本协议中附件 2中所述形式的补充契约，据此，该子公司应保证票据的支付。每项附属担保应限于不超过该附属担保人在不提供附属担保的情况下可担保的最高金额，因为它与该附属担保人有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律可作废。

第4.07节。未来附属公司担保人契约的解除。（a）在第一天（“暂停日期”）之后：

 

(1)

这些票据具有至少两家评级机构的投资级评级，并且

 

(2)

票据未发生违约，并在本协议项下继续进行，

公司及其子公司将不受第4.06条的约束。此外，于停牌日当日及之后，公司可选择暂停附属公司担保。

（b）在发生公司及其附属公司在任何时期内均不受第4.06条的规限，因为上述情况及在任何后续日期（“回归日”）（1）一家或多家评级机构撤回其投资级评级或将授予票据的评级下调至低于投资级评级，导致票据不再具有至少两家评级机构的投资级评级（2）公司或其任何附属公司当时尚未偿付的任何其他债务证券的条款包括一项未来附属公司担保人契约（即与第4.06条基本相同），该契约先前已被暂停，并已在因有关该等债务证券的基本相同的评级撤销或降级而导致基本同时发生的回归时变得适用（但前提是该等债务证券当时未偿付的本金总额超过100,000，000美元），则公司及其附属公司（除外附属公司除外）其后须就未来事件再次受第4.06条规限，附属公司担保应予恢复（为免生疑问，经理解及同意，2017年契约、2021年4月契约、2021年5月契约、2021年欧元契约及2025年契约中的“未来附属公司担保人”契约与第4.06条基本相同）。停牌日与复牌日之间的这段时间，在此称为“停牌期”。

（c）尽管第4.06条可予恢复，但任何违约均不得当作因在暂停期间未能遵守第4.06条而发生。

（d）公司须向受托人提供由高级人员签署的书面通知，告知发生任何暂停日期或撤销日期，以及依据本条4.07作出的任何选择；但如未能提供该通知，则不影响本条4.07的实施或公司在本条例下的权利。受托人没有义务独立确定或核实此类事件是否已经发生，或将任何暂停日期或恢复日期通知持有人。

 

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第4.08节。合规证书。公司应在公司每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份由财务人员签署的符合TIA § 314（a）（4）的证明，其中说明（i）已对公司及其子公司在上一个财政年度的活动进行审查，以确定公司和子公司担保人是否已履行其在本补充契约下的义务，以及（ii）据该财务人员所知，在该期间没有发生违约或违约事件（或，如果本协议项下的违约或违约事件已经发生，说明该财务官可能知道的本协议项下的所有此类违约或违约事件，以及公司已就此采取、正在采取和/或提议采取的行动）。

第4.09节。进一步的文书和行为。根据受托人的要求，公司将执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地执行本补充契约的目的。

第五条

继任者公司

第5.01节。当公司可能合并或转移资产时。（a）公司不得在一项或一系列相关交易中直接或间接与任何人合并、合并或并入，或向任何人转让、转让或租赁其全部或实质上全部资产，除非：

（1）产生的、尚存的或受让人（“继任公司”）应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，而继任公司（如果不是公司）应以受托人满意的形式，以补充契约明示承担公司在票据和本补充契约下的所有义务；

（2）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约，且仍在继续；及

（3）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本补充契约。

（b）继承公司须继承、取代公司，并可行使公司在本补充契约下的一切权利及权力，而前身公司（租赁情况除外）须免除支付票据本金及利息的义务。

 

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（c）公司不得允许任何附属公司担保人在一项或一系列相关交易中直接或间接与任何人合并或合并，或将其全部或大部分资产转让、转让或出租给任何人，除非：

（1）除非附属公司担保人（i）已全部处置给另一人（公司或公司的关联公司除外），不论是通过合并、合并或出售股本或资产，或（ii）由于处置其全部或部分股本而不再是附属公司，由此产生的、存续的或受让人应为根据美利坚合众国及其任何州的法律组织和存在的公司，哥伦比亚特区或组织该附属担保人的任何其他司法管辖区，且该人（如果不是该附属担保人）应以受托人满意的形式，通过补充契约明确承担该附属担保人在其附属担保项下的所有义务；

（2）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约，且仍在继续；及

（3）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本补充契约。

（d）尽管有上述规定：

（1）任何附属公司可将其全部或部分财产及资产与公司或任何附属公司担保人合并、合并或转让；及

（2）公司可与仅为在美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区内的另一司法管辖区重新注册公司而成立的关联公司合并，以实现税收或其他利益。

第六条

违约和补救措施

第6.01节。违约事件。在以下情况下发生“违约事件”：

（1）公司在任何票据的任何利息到期应付时发生违约，而该违约持续30天；

（2）公司拖欠任何票据的本金，当该票据到期并在其规定的到期日、在可选择赎回或要求回购时、在宣布加速或其他情况时支付；

（3）公司或任何附属担保人未能遵守其根据第5.01条所承担的义务；

 

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（4）公司没有遵守第4.03条（未能购买票据除外），而该等不遵守在接获受托人或以下指明的持有人的通知后持续45天；

（5）公司或任何制造附属公司未能遵守其有关本补充契约所载票据的契诺或协议（上文第（1）、（2）、（3）或（4）条所提述的契诺或协议除外），而该等不遵守在接获受托人或下文指明的持有人的通知后持续60天；

（6）公司或任何制造附属公司未能在最后到期后的任何适用宽限期内支付任何债务（欠公司或附属公司的债务除外），或该等债务的持有人因违约而加速支付任何该等债务，如果该等未付或加速支付的债务总额超过150,000，000美元或其等值外币；

（7）公司依据或在任何破产法所指的范围内：

（a）启动自愿案件；

（b）同意在非自愿情况下对其作出的济助令的输入；

（c）同意委任其保管人或其财产的任何实质部分；或

（d）为其债权人的利益作出一般转让；

或根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；

（8）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（a）在非自愿个案中针对公司的救济；

（b）委任公司的保管人或其财产的任何实质部分的保管人；或

（c）命令公司清盘或清盘；

或根据任何外国法律授予任何类似的救济，而该命令或法令仍未中止并在60天内有效；

（9）就支付超过150,000，000美元或其等值外币的款项（将任何免赔额、自保或保留视为未如此涵盖）作出的任何最终且不可上诉的判决或判令（不包括在保险范围内），是针对公司或重要附属公司作出的，而该等最终判决或判令仍未获履行，且在该判决后的60天内未获信纳、解除或放弃；或

 

35

（10）任何属重要附属公司的附属担保人或一组附属担保人所提供的任何附属担保，其合共（截至公司当时最近一期经审核综合财务报表）将构成重要附属公司，在每宗个案中均停止在所有重大方面（除其条款所设想的情况外）具有完全效力及效力，或任何该等附属担保人否认或否认该附属担保人在本补充契约或任何附属担保下的义务，且该违约在收到下述通知后持续10天。

不论任何该等违约事件的原因为何，以及该等违约事件是否属自愿或非自愿，或是否因法律实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规例而发生，上述情况均构成违约事件。

尽管有上述规定，根据第6.01（4）、6.01（5）、6.01（6）、6.01（9）或6.01（10）条发生的违约，在受托人通知公司之前，或在未偿还票据本金至少25%的持有人将违约通知公司和受托人之前，不构成违约事件，并且在每种情况下，公司或子公司（如适用）在收到该通知后不在本协议第6.01（4）、6.01（5）、6.01（6）、6.01（9）或6.01（10）条（如适用）规定的任何适用时间内纠正该违约。

“破产法”一词是指美国法典第11条，或任何类似的针对债务人救济的联邦或州法律。“托管人”一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。

公司须于该等事件发生后30天内，向受托人交付根据第6.01（6）或6.01（10）条发生的任何违约事件的书面通知，以及随着通知的发出或时间的推移将成为根据第6.01（4）、6.01（5）或6.01（9）条发生的违约事件的任何事件、其状况以及公司就该等事件正在采取或拟采取的行动。

第6.02节。加速。倘违约事件（第6.01（7）或6.01（8）条就公司指明的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人可藉向公司发出通知，或藉向公司及受托人发出通知，宣布所有票据的本金及应计但未支付的利息到期应付。一经如此申报，该等本金及利息将立即到期应付。如发生第6.01（7）或6.01（8）条就公司指明的违约事件，则所有票据的本金及应计但未付利息须即时到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。如撤销不会与任何判决或判令相冲突，且所有现有违约事件均已得到纠正或豁免，则持有未偿还票据本金至少过半数的持有人可藉向受托人发出的通知撤销加速及其后果，除非

 

36

未支付仅因加速而到期的本金或利息。在任何该等撤销后，公司应迅速支付受托人根据本协议支付或垫付的所有款项以及受托人、其代理人及其律师的合理补偿、费用、付款和垫付。此类撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第6.03节。其他补救办法。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金或利息的付款，或强制履行票据或本补充契约的任何条款。

受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何票据或在该程序中并无出示其中任何票据。受托人或任何持有人在行使违约事件产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不排斥任何其他补救措施。所有可用的补救办法都是累积性的。

第6.04节。对过去违约的豁免。持有未偿还票据本金至少过半数的持有人可藉通知受托人而放弃现有的违约及其后果，但（a）票据本金或利息的支付违约，（b）根据本补充契约的要求未能赎回或购买任何票据所引起的违约，或（c）根据第9.02条不得在未经受影响的每一持有人同意的情况下修订的条文的违约。当一项违约被放弃时，即被视为已得到纠正，但该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害任何后续权利。

第6.05节。多数人控制。未偿还票据本金至少过半数的持有人可指示进行任何程序以寻求受托人可利用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，在符合第7.01条的规定下，受托人可拒绝遵循与法律或本补充契约相冲突的任何指示，或受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利的任何指示（据了解，受托人没有确定任何此类指示是否不适当地损害该等持有人的义务），或将涉及受托人个人责任的任何指示；但条件是，受托人可采取受托人认为适当的与该指示不矛盾的任何其他行动。除第7.01条另有规定外，如违约事件已经发生并仍在继续，则受托人没有义务应任何持有人的请求或指示行使本补充契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的赔偿，以抵偿其在遵守该请求或指示时可能招致的任何损失、责任或费用，包括通过预先资助的方式。

 

37

第6.06节。诉讼限制。除强制执行在到期时收取本金、溢价（如有）或利息的权利外，任何持有人均不得就本补充契约或票据寻求任何补救，除非：

（1）持有人向受托人发出书面通知，述明违约事件仍在继续；

（2）未偿还票据本金至少25%的持有人向受托人提出寻求补救的书面请求；

（3）该等持有人或持有人就任何损失、法律责任或开支向受托人提供受托人信纳的弥偿；

（4）受托人在接获要求及弥偿要约后60天内不遵从该要求；及

（5）未偿还票据本金至少过半数的持有人在该60天期限内没有向受托人发出与请求不一致的指示。

持有人不得利用本补充契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。

第6.07节。持有人获得付款的权利。尽管有本补充契约的任何其他规定，任何持有人在票据中所述的相应到期日或之后收取该持有人所持票据的本金和利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

第6.08节。受托人的催收诉讼。如第6.01（1）或6.01（2）条所指明的违约事件发生且仍在继续，则受托人可以其本身的名义及作为明示信托的受托人，就当时到期及欠款的全部金额（连同合法范围内任何未付利息的利息）及第7.07条所规定的金额，向公司追讨判决。

第6.09节。受托人可提出索赔证明。受托人可提交可能需要或可取的债权证明及其他文件或文件，以便在与公司、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人和持有人的债权，除法律或适用法规禁止外，可在破产中的受托人或履行类似职能的其他人的任何选举中代表持有人投票，而任何该等司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人付款，并且，在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付因受托人、其代理人及其大律师的合理补偿、开支、费用、付款和垫款而应支付的任何款项，以及根据第7.07条应支付给受托人的任何其他款项。如受托人、其代理人及其大律师的任何该等合理补偿、开支、费用、付款及垫款，以及受托人根据本条例第7.07条在任何该等法律程序中应从遗产中支付的任何其他款项，均须因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以任何及所有分派、股息、金钱的留置权作担保，并须以任何及所有分派、股息、金钱、持有人在该程序中可能有权获得的证券和其他财产，无论是在清算中还是在任何重组或安排计划或其他情况下。

 

38

第6.10节。优先事项。受托人依据本条第六款收取任何款项或者财产的，应当按下列顺序支付款项或者财产：

第一：向受托人支付根据本协议（包括第7.07条）应付受托人（以每一种身份，包括其代理人和律师）的所有款项；

第二：向持有人就票据到期及未支付的本金及利息金额，按本金及利息分别按票据到期及应付的金额按比例支付，不享有任何种类的优先权或优先权；及

第三：对公司。

受托人可就依据本条向持有人支付的任何款项订定记录日期及付款日期。至少在该记录日期前15天，公司应向每个持有人和受托人邮寄或发送一份通知，说明记录日期、付款日期和需支付的金额。

第6.11节。承担成本。在任何强制执行本补充契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或就其作为受托人所采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费，同时适当考虑当事人诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条不适用于受托人提出的诉讼、持有人依据第6.07条提出的诉讼或持有人提出的票据本金超过10%的诉讼。

第6.12节。放弃逗留或延展法律。公司（在其可能合法这样做的范围内）不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效的、可能影响契诺或本补充契约履行的任何中止或延期法的利益或优势；且公司（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，且不得阻碍、延迟或阻碍任何权利、补救措施的执行，或此处授予受托人的权力，但应承受并允许执行每一项此类权利、补救措施和/或权力，就好像没有制定此类法律一样。

第七条

受托人

第7.01节。受托人的职责。（a）如违约事件已经发生并仍在继续，而信托人员已实际知悉或已收到有关的书面通知，则受托人须行使本补充契约赋予其的权利及权力，并在行使这些权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

 

39

（b）除违约事件持续期间外：

（1）受托人承诺履行本补充契约、票据及附属担保中具体规定的职责，且仅履行本补充契约中明确规定的职责，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的；及

（2）在其本身并无恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本补充义齿规定的证明或意见。但受托人应审查证书和意见，以确定其是否符合本补充义齿的要求（但无需确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性）。

（c）受托人不得因其本身的过失行为、本身的过失不作为或本身的故意不当行为而免除法律责任，但下列情形除外：

（1）本款并不限制本条（b）款的效力；

（2）除非在主管司法管辖权的法院证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对信托人员善意作出的任何判断错误承担法律责任；及

（3）受托人无须就其依据其依据第6.05条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）无论是否明文规定，本补充契约中与受托人有任何关系的每一项规定均受本条第7条规定的约束。

（e）除非受托人与公司书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息或投资承担法律责任。

（f）除法律要求的范围外，受托人以信托方式持有的资金不必与其他资金分开。

（g）本补充契约的任何条文均不得要求受托人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利、职责或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担财务责任，前提是其有合理理由认为，未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。

（h）本补充契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护有关的每项条文，均须受本条的条文及TIA的条文规限。

（i）付款代理人、司法常务官及任何认证代理人有权享有（e）、（f）及（g）段所列的保护及豁免。

 

40

第7.02节。受托人的权利。（a）受托人可根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、债务的其他证据或其认为真实并已由适当人士签署或出示的其他纸面或文件（不论是其正本、传真或电子形式）而作出作为或不作为，并须受保护。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项。

（b）受托人在采取行动或不采取行动前，可要求提供人员证明书或律师意见，或两者兼而有之。受托人无须对其依据高级人员的证明书或大律师的意见，或依据由高级人员签署的公司的任何书面通知、要求、命令或指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（c）受托人可透过其律师及代理人行事，并不对任何获适当注意委任的律师或代理人的不当行为或疏忽负责或承担法律责任。任何存管人不得被视为受托人的代理人，受托人不得对任何存管人的任何作为或不作为负责或承担责任。

（d）受托人无须对其认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；但受托人的行为并不构成故意的不当行为或疏忽。

（e）受托人可谘询大律师，而大律师就与本补充义齿及附注有关的法律事宜所提供的意见或意见，包括大律师的任何意见，即为对其根据本协议善意并根据该大律师的意见或意见（包括大律师的任何意见）所采取、遗漏或遭受的任何行动的全面及完整授权及免于承担法律责任的保障。

（f）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保。

（g）除本协议另有规定外，受托人无须就公司方面履行或遵守任何契诺、条件或协议的情况确定或查询，但受托人可要求公司就本协议所载的契诺、条件或协议的履行提供充分的资料及意见。

（h）受托人作出本补充契约所列举的事情的允许权，不得解释为一项责任，而就该等允许权而言，除其疏忽或故意不当行为外，受托人不得承担责任。

（i）除根据本条例第6.01（1）或（2）条发生的失责外，受托人不得被当作知悉任何失责或失责事件（且无须采取与任何失责或失责事件有关的任何行动），除非信托主任已从公司或持有人处收到按本条例第11.02条所列地址发出的当时未偿还的票据本金总额不少于25%的书面通知，而该通知提述票据及本补充契约。在没有任何此类通知的情况下，受托人可以最终假定不存在违约或违约事件。

 

41

（j）受托人没有义务应任何持有人依据本补充契约提出的请求或指示（包括在违约事件发生时或期间）行使本补充契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的担保和/或弥偿，以抵偿其在遵守该请求或指示时可能招致的费用、开支、费用和负债。

（k）给予受托人的权利、特权、保护、豁免、权力、责任限制和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至受托人，并应由受托人以其在本协议项下的每一身份强制执行。

（l）在任何情况下，受托人均不对其无法控制的力量所引起或直接或间接导致的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定、自然灾害、罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾行为、劳资纠纷、疾病、流行病或大流行病、检疫、国家紧急情况和公用事业的中断、损失或故障，通信或计算机（软硬件）服务、通信系统故障、恶意软件或勒索软件或其他不可用的联邦储备银行电汇或传真或电传系统或其他资金转账系统或其他电汇或通信设施或不可用的任何证券清算系统。

（m）受托人可要求公司交付载明当时获授权向受托人提供高级人员证书、书面通知、要求、公司的命令或指示的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证明书，以及依据本补充契约发出的任何其他事宜或指示。

（n）在任何情况下，受托人均不得对任何特殊的、间接的、惩罚性的或后果性的任何种类的损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

（o）在任何情况下，受托人均不得以个人身份对票据所证明的义务承担责任。

（p）本报告所述公司的任何要求或指示须以公司的书面命令作充分证明，而董事会的任何决议可以董事会决议作充分证明。

第7.03节。受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与公司或其关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。任何付款代理人、注册官、共同注册官或共同付款代理人都可以行使相同的权利。然而，受托人必须遵守第7.10及7.11条。

 

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第7.04节。受托人的免责声明。受托人不对本补充契约或票据或附属担保的有效性或充分性负责或承担责任，亦不作出任何陈述，亦不对公司使用票据所得款项负责，亦不对公司在本补充契约或招股章程或就票据出售而发出的任何其他文件或在除受托人认证证书以外的票据中的任何陈述负责或承担任何责任。受托人不得对公司使用已支付予公司的任何款项或根据本补充契约的任何条文根据公司的指示负责，亦不得对受托人以外的任何付款代理人所收到的任何款项的使用或应用负责或承担责任。受托人无须就公司或附属公司担保人履行或遵守任何契诺、条件或协议的情况确定或查询，但受托人可要求就上述契诺的履行提供充分资料及意见。受托人在任何情况下均不得以个人身份对票据或附属担保所证明的义务承担责任。受托人或任何付款代理人（公司或附属公司，如该人士担任付款代理人，则不在此限）对监察公司的评级状况、向任何评级机构提出任何要求，或根据任何评级机构对票据的评级而确定是否已发生任何基于控制权变更触发事件或任何其他评级事件的评级事件负责或承担责任。

第7.05节。违约通知。如果违约发生且仍在继续，且为信托管理人员实际知悉，则受托人应在信托管理人员实际知悉后90天内向每个持有人邮寄或交付违约通知。除任何票据的本金或利息的支付（包括根据该票据的赎回条款支付的款项）发生违约的情况外，如果且只要其信托管理人员的委员会善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留通知。

第7.06节。受托人向持有人提交的报告。由公司承担费用，自2027年1月1日开始的每年1月1日之后，以及无论如何在每年3月1日之前，受托人须在切实可行范围内尽快向每名持有人邮寄或寄发日期为自该1月1日起的符合TIA § 313（a）的简短报告。受托人还应遵守TIA § 313（b）。

每份报告在邮寄或发送给持有人时的副本应提交给SEC和票据上市的每个证券交易所（如有）。本公司同意于票据于任何证券交易所上市及其任何除牌时及时通知受托人。

第7.07节。赔偿和赔偿。公司须就其服务不时向受托人支付经公司及受托人不时书面同意的合理补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。公司应要求向受托人偿还其产生或作出的一切合理的自付费用、支出和垫款，包括收款成本，以及对其服务的补偿。此类费用应包括受托人的代理人、法律顾问、会计师和专家的合理补偿、费用和开支、支出和垫款。公司应赔偿受托人、其代理人、代表、高级人员、董事、雇员和律师的任何和所有损失、责任、成本或费用（包括

 

43

合理的补偿和开支、支付和垫付受托人的大律师和法庭费用）所招致的与管理本信托和履行其职责有关的或与行使或履行其在本协议项下的任何权利或权力有关的费用。受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司。受托人未如此通知本公司，不解除本公司在本协议项下的义务。公司应对索赔进行抗辩，受托人应在该抗辩中提供合理合作。受托人可有单独的大律师，而公司须支付公司合理接受的该大律师的费用及开支，但如公司承担该等抗辩，则公司无须支付该等费用及开支，除非公司与受托人就该等抗辩所厘定的利益冲突由受托人与大律师协商后确定。公司无须就受托人因其本身的故意不当行为、疏忽或恶意而招致的任何损失、责任或开支，由有管辖权的法院最终裁定而偿付任何开支或作出赔偿。

为保证公司在本条中的付款义务，受托人须对受托人持有或收取的除以信托方式持有以支付特定票据本金及利息的款项或财产以外的所有款项或财产在票据前拥有留置权。

公司根据本节承担的付款义务在受托人辞职或被免职以及本补充契约解除后仍有效。当受托人在第6.01（7）或（8）条所指明的与公司有关的违约发生后产生费用时，该费用拟构成《破产法》规定的管理费用。就本第7.07条而言，“受托人”应包括任何前任受托人以及每个付款代理人和登记官；但前提是任何受托人在本协议项下的疏忽、故意不当行为或恶意行为不应影响任何其他受托人在本协议项下的权利。

第7.08节。更换受托人。受托人可随时如此通知公司而辞职。未偿还票据本金至少过半数的持有人可通过通知受托人的方式解除受托人的职务，并可指定继任受托人。如有以下情况，公司应解除受托人的职务：

（1）受托人没有遵从第7.10条；

（二）受托人被裁定破产或者资不抵债；

（3）接管人或其他公职人员接管受托人或其财产；或

（4）受托人在其他方面变得无行为能力。

如受托人辞职、被公司或未偿还票据本金至少过半数的持有人罢免，而该等持有人未合理地及时委任继任受托人，或受托人职位因任何原因出现空缺（在此情况下，受托人在此称为退任受托人），公司应迅速委任继任受托人。

 

44

继任受托人应将其委任的书面接纳送达退任受托人及公司。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有本补充契约项下受托人的所有权利、权力和义务。继任受托人应当向持有人邮寄或者发送继任通知。在支付退任受托人的费用和合理的自付费用和开支（包括合理的律师费和开支）以及根据本协议应支付给它的所有其他款项后，退任受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，但须遵守第7.07条规定的留置权。

如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人或未偿还票据本金10%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。

如受托人没有遵从第7.10条，除非受托人的辞职责任按TIA第310（b）条的规定被中止，否则任何持有人可向任何具有主管司法管辖权的法院提出申请，要求撤销受托人及委任继任受托人。

尽管根据本条更换了受托人，公司根据第7.07条承担的义务仍应继续为退休受托人的利益服务。

第7.09节。合并后的继任受托人。受托人与另一公司、银行业协会或其他实体合并、合并或转换，或将其全部或实质上全部公司信托业务或资产转让或出售给另一公司、银行业协会或其他实体的，由此产生的、存续的或受让公司、银行业协会或实体，无任何进一步行为，即为继任受托人。

如在当时该等继承人或以合并、转换或合并方式向受托人设定的继承人继承本补充契约所设立的信托，则任何该等票据须已认证但未交付，则该等受托人的任何该等继承人可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付经如此认证的该等票据；而如在当时任何该等票据均未获认证，受托人的任何继承人可以本协议项下任何前任的名义或以受托人的继承人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书须具有该等证书在票据或本补充义齿任何地方的全部效力，但受托人的证书须具备该等效力。

第7.10节。资格；取消资格。受托人应在任何时候满足TIA § 310（a）的要求。受托人应拥有至少50,000，000美元的合并资本和盈余，如其最近公布的年度状况报告所述。受托人应遵守TIA § 310（b）；但前提是，如果符合TIA § 310（b）（1）中规定的此类排除要求，则TIA § 310（b）（1）的运作中应排除其他证券或公司其他证券的利益凭证或参与尚未履行的任何契约或契约。

 

45

第7.11节。优先收取对公司的债权。受托人应遵守TIA § 311（a），不包括TIA § 311（b）中列出的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在所示范围内受TIA § 311（a）的约束。

第8条

解除补充义齿；不履行义务

第8.01节。票据上的法律责任解除；撤销。

（a）当（1）公司向受托人交付所有未偿还的票据（根据第2.07条更换的票据除外）以作注销或（2）所有未偿还的票据已到期应付，不论是在到期时或在赎回日期，由于根据本协议第3条邮寄或发出赎回通知，且在第（2）条的情况下，公司不可撤销地向受托人基金或美国政府债务（或其任何组合）存入足以在到期时或在赎回时支付所有未偿还的票据，包括溢价（如有），以及到期或该赎回日的利息（根据第2.07条更换的票据除外），如果在任何一种情况下，公司支付公司根据本补充契约应付的所有其他款项，则本补充契约应在符合第8.01（c）条的规定下不再具有进一步效力；但前提是，如果美国政府的债务被存入，公司应向受托人交付一份国家认可的投资银行的证明，评估公司或独立会计师事务所发表意见，认为已存入的美国政府债务到期未再投资的本金和利息的支付加上任何未投资的已存入款项将在足够的时间和金额提供现金，足以在所有到期或赎回的票据到期时支付本金和利息（视情况而定）。在满足上述条件后，受托人应确认满足并解除本补充契约。

（b）在符合第8.01（c）及8.02条的规定下，公司可随时终止（1）其在票据及本补充契约项下与任何票据有关的所有义务（“法定撤销权选择权”）或（2）其在第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06、4.07及5.01条下的义务，以及第6.01（3）、6.01（4）、6.01（5）、6.01（6）、6.01（9）及6.01（10）条的实施（“契约撤销权选择权”）。尽管公司事先行使了其契约撤销选择权，但公司仍可行使其法定撤销选择权。

如果公司行使其法定撤销权选择权，则可能不会因为违约事件而加速支付票据。倘公司行使其契约撤销选择权，则不得因第6.01（3）、6.01（4）、6.01（5）、6.01（6）、6.01（9）或6.01（10）条指明的违约事件而加速支付票据。若公司行使法定撤销权选择权或契约撤销权选择权，各附属公司担保人将免除其与附属公司担保有关的所有义务。

 

46

在满足本协议所列条件后，并应公司的要求，附上符合第11.04条的高级职员证书和大律师意见，受托人应以书面确认公司终止的那些义务的履行。

（c）尽管有上述（a）及（b）条的规定，公司在第2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、7.07及7.08条及在本条第8条中的责任，须持续至票据已足额偿付为止。此后，公司在第7.07、8.04和8.05条中的义务将继续存在。

第8.02节。撤销的条件。只有在以下情况下，公司才能行使其法定撤销权选择权或其契约撤销权选择权：

（1）公司不可撤销地以信托形式向受托人存入金额足够或美国政府债务的美元款项，其本金及利息须足够，或其组合足以支付有关票据的本金、溢价（如有）及利息以赎回或到期（视属何情况而定）；

（2）公司向受托人交付一份来自国家认可的投资银行、评估公司或独立会计师事务所的证明，表明其认为已存入的美国政府债务到期未再投资的本金和利息的支付加上任何未投资的已存入款项将在足以在到期时支付所有票据的本金和利息的时间和金额提供现金至到期或赎回（视情况而定）；

（3）在存款作出后91天过去，且在91天期间内，并无发生第6.01（7）或（8）条就公司指明的违约，而该违约在该期间结束时仍在继续；

（4）该按金不构成对公司有约束力的任何其他重大协议项下的违约；

（5）公司向受托人交付律师意见，大意是存款产生的信托不构成或符合1940年《投资公司法》规定的受监管投资公司的资格；

（6）如属法定撤销选择权，则公司须已向受托人交付大律师意见，述明（a）公司已收到国内税务局的裁定，或已有国内税务局公布的裁定，或（b）自本补充契约的日期起，适用的联邦所得税法发生变更，在任何一种情况下，大意是，并根据大律师的意见确认，持有人将不会确认收入，因此类存款和撤销而产生的联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类存款和撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；和

 

47

（7）如属契诺撤销选择权，公司须已向受托人交付大律师意见，大意为持有人不会因该存款及契诺撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须按相同的金额、以相同的方式及在没有发生该存款及契诺撤销的情况下的相同时间缴纳联邦所得税。

在存款之前或之后，公司可根据第3条就未来日期赎回票据作出令受托人满意的安排。

第8.03节。信托资金的运用。受托人应持有根据第8条存放于其的信托资金或美国政府债务。它应将存入的款项和美国政府债务的款项（视情况而定）通过付款代理人并根据本补充契约用于支付票据的本金和利息。

第8.04节。偿还公司。受托人和付款代理人应要求随时将其持有的任何多余款项或证券及时上缴公司。

在符合任何适用的废弃物权法的规定下，受托人和付款代理人应要求向公司支付其为支付两年内仍无人认领的本金或利息而持有的任何款项。在任何该等付款后，有权获得该款项的持有人必须以一般债权人的身份向公司寻求付款，而受托人和付款代理人不得就该等款项承担进一步的责任。

第8.05节。政府义务的赔偿。公司应向受托人支付、偿还并赔偿对已存入的美国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就此类美国政府债务收到的本金和利息。

第8.06节。复职。如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据第8条申请任何金钱或美国政府义务，公司及各附属公司担保人在本补充契约项下的义务以及与该等票据有关的各附属担保，应恢复和恢复，犹如没有根据本条第8款发生存款一样，直至受托人或付款代理人被允许根据本条第8款适用所有该等款项或美国政府义务；但前提是，如果公司因其义务的恢复而支付任何票据的利息或本金，公司将被代位行使此类票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项或美国政府债务中获得此类付款的权利。

 

48

第9条

修正

第9.01节。未经持有人同意。本公司、附属担保人及受托人可在不通知任何持有人或不征得其同意的情况下修订义齿或票据：

（一）纠正高级人员证书所载的任何不明确、遗漏、缺陷或不一致之处；

（2）规定由继承法团承担公司或任何附属担保人在本补充契约项下的义务符合第5条的规定；

（3）就凭证式票据以外或代替凭证式票据订定条文；但条件是，凭证式票据是以注册形式发行，以供联邦所得税用途；

（4）在本补充契约允许解除、终止或解除任何担保时，就票据添加担保或确认和证明解除、终止或解除任何担保；

（5）为持有人的利益而加入公司的契诺，或放弃本条例赋予公司的任何权利或权力；

（6）作出任何不会对任何持有人在任何重要方面的权利产生不利影响的更改，但须符合本补充契约的条文，如高级人员证明书所载；

（7）对本补充契约中有关票据的形式、认证、转让和图例的规定作出任何修订；但前提是（a）遵守经如此修订的本补充契约不会导致票据被违反《证券法》或任何其他适用的证券法转让，并且（b）该等修订并不实质上影响持有人转让票据的权利；

（8）就按照本补充契约的条款发行额外票据作出规定；

（9）遵守SEC有关根据TIA对义齿进行资格认定或维持其资格的任何要求；

（10）按照第4.04条将任何财产或资产转让、转让、转让、抵押或质押作为票据的担保；或

（十一）使本补充义齿或附注的任何规定符合招募说明书中的“附注说明”。

 

49

为免生疑问，本补充义齿中的任何内容均不得解释为要求任何持有人同意以与票据无关的任何方式修订或补充基础义齿。

根据本条作出的修订生效后，公司须向持有人邮寄或寄发简述该修订的通知。没有向所有持有人发出该通知，或其中有任何欠妥之处，均不损害或影响根据本条作出的修订的有效性。

为免生疑问，附属公司担保人无须签署任何修订或补充契约，据此，附属公司成为第4.06条或第10.06条倒数第二句所设想的附属公司担保人。

第9.02节。经持有人同意。（a）公司、附属公司担保人及受托人可在当时作为单一类别（包括就要约收购或交换该等票据而取得的同意）的票据本金金额至少过半数的持有人的书面同意下，修订契约（与票据有关）或票据。任何有关票据的现有违约或遵守《契约》的任何条文，可在当时作为单一类别未付表决的票据本金至少过半数的持有人同意下豁免，但须受第6.04条和本第9.02条的限制。尽管有上述规定，未经受此影响的每一持有人同意，修订或放弃不得：

（1）减少持票人必须同意修订的票据金额；

（2）降低任何票据的利率或延长支付利息的时间；

（3）减少任何票据的本金或延长任何票据的规定期限；

（4）根据本协议第3条或《票据》第6款，减少任何票据赎回时须支付的溢价或更改该票据可予赎回的时间；

（5）作出任何须以该票据所述者以外的金钱支付的票据；

（6）损害任何持有人在到期日当日或之后收取该持有人票据本金及利息的权利，或提起诉讼以强制执行该持有人票据上的任何付款或与该持有人票据有关的任何付款的权利；

（7）对第6.04或6.07条或本条第9.02（a）条第三句作出任何更改；或

（八）对持有人造成不利影响的附属担保，作出变更或者解除不按照本补充约定的其他情形。

 

50

（b）持有人根据本条同意批准任何建议修订的特定形式并无必要，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

根据本条作出的修订生效后，公司须向持有人邮寄或寄发简述该修订的通知。没有向所有持有人发出该通知，或其中有任何欠妥之处，均不损害或影响根据本条作出的修订的有效性。

第9.03节。遵守信托契约法案。本补充契约或票据的每项修订或补充，均须符合当时有效的TIA。

第9.04节。撤销及同意及豁免的效力。票据持有人对修订或放弃的同意，对该票据的持有人及证明与同意持有人票据相同债务的该票据或票据部分的每一后续持有人具有约束力，即使未在票据上注明同意或放弃。然而，如受托人在修订或放弃生效日期之前收到撤销通知，则任何该等持有人或其后的持有人可撤销对该持有人的票据或票据的部分的同意或放弃。修正或放弃生效后，对每一持有人具有约束力。修订或放弃自受托人执行该等修订或放弃时起生效。

公司可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权给予其同意或采取上述任何其他行动或根据本补充契约要求或允许采取的任何其他行动的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么尽管有前款的规定，那些在该记录日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，无论该等人在该记录日期之后是否继续是持有人。该同意不得在该记录日期后超过120天有效或有效。

第9.05节。票据上的记号或交换票据。如修订更改票据的条款，受托人可要求票据持有人将其交付予受托人。受托人可就更改后的条款在票据上放置适当的标记，并将其退还持有人。或者，如果公司或受托人如此确定，公司应以票据作为交换条件，发行且受托人（在收到公司的书面命令后）应认证反映变更条款的新票据。未作出适当的记号或未发出新的说明，不影响该修订的有效性。

第9.06节。受托人签署修订。如果修改不会对受托人的权利、义务、特权、保护、权力、豁免、赔偿和责任限制产生不利影响，受托人应签署依据第9条授权的任何修改。如果有，受托人可以但不必签署。在签署该修订时，受托人有权收取其合理满意的弥偿，并有权收取（在符合第7.01条的规定下）在依赖一份高级职员证明书及一份大律师意见（述明该修订获本补充契约授权或准许）时获得充分保障。

 

51

第9.07节。同意付款。公司或公司任何联属公司均不得直接或间接向任何持有人支付或促使其支付任何代价（不论是以利息、费用或其他方式），以换取或作为对本补充义齿或票据的任何条款或规定的任何同意、放弃或修订的诱因，除非该等代价被提议支付予如此同意、放弃或同意在与该等同意、放弃或协议有关的招标文件所载的时间范围内修订的所有持有人。

第10条

子公司担保

第10.01节。保证。（a）各附属担保人在此不可撤销地无条件地保证，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，与其他附属担保人共同及个别地按时到期支付和履行该附属担保人的全部担保义务。各附属担保人进一步同意，其担保义务可全部或部分延期或续期，而无须向其发出通知或进一步获得其同意，且即使任何该等担保义务有任何延期或续期，其仍将受其担保的约束。各附属公司担保人放弃向公司或任何附属公司担保人提示、要求付款及向公司或任何附属公司担保人抗议其任何担保义务，亦放弃接受其担保的通知、不付款的抗议通知及所有类似手续。

（b）各附属担保人进一步同意，其根据本协议提供的担保构成到期付款而非收款的担保，并放弃任何权利要求受托人或任何持有人对为支付其担保义务而持有的任何证券或对受托人或任何持有人以公司为受益人的任何存款账户或账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额采取任何求助方式。

（c）除（x）终止附属担保人在本协议项下的义务、（y）根据第4.07条暂停附属担保人在本协议项下的义务或（z）根据第10.06条解除该附属担保人的义务外，在适用法律允许的最大范围内，各附属担保人在本协议项下的义务不得因任何理由而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、放弃、放弃、变更或妥协的要求，且不得因无效而受到任何抗辩或抵销、反请求、补偿或终止，该附属担保人的担保义务不合法或不可执行或其他。在不限制前述一般性的情况下，在适用法律允许的最大范围内，每一附属担保人在本协议项下的义务不得因（i）受托人或任何持有人未能主张任何索赔或要求，或未能根据本补充契约的规定或其他方式强制执行任何权利或补救措施而解除或受损或受到其他影响；（ii）本补充契约或任何其他协议的任何撤销、放弃、修改或修改，或任何解除本补充契约或任何其他协议的任何条款或规定，包括就本补充契约项下的任何其他附属担保人而言；（iii）该附属担保人履行担保义务过程中的任何违约、失败或延迟，故意或以其他方式；或（iv）任何其他作为或不作为，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该附属担保人的风险，或以其他方式作为该附属担保人作为法律或权益事项的解除（该担保人的所有担保义务的不可撤销的现金全额付款除外）。

 

52

（d）在适用法律允许的最大范围内，各附属担保人放弃基于或因公司或任何其他附属担保人的任何抗辩而产生的任何抗辩，或因任何原因导致该附属担保人或其任何部分的担保义务不可执行，或因任何原因导致公司或任何其他附属担保人的责任终止，但以不可撤销的方式以现金全额支付该附属担保人的所有担保义务除外。受托人可自行选择妥协或调整担保义务的任何部分，与公司或任何附属担保人作出任何其他通融，或对公司或任何附属担保人行使其可利用的任何其他权利或补救措施，在每种情况下均不影响或以任何方式损害任何附属担保人在本协议项下的责任，但该附属担保人的担保义务已全额且不可撤销地以现金支付的情况除外。在适用法律允许的最大范围内，各附属担保人放弃因任何该等选择而产生的任何抗辩，即使该等选择根据适用法律运作，损害或消灭该附属担保人对公司或任何其他附属担保人（视情况而定）的任何补偿或代位追偿权或其他权利或补救。

（e）各附属担保人同意，其根据本协议提供的担保应继续有效或恢复（视属何情况而定），如在任何时候，该附属担保人的任何担保义务的付款或其任何部分在公司、任何其他附属担保人或其他方面破产或重组时被撤销或必须由受托人以其他方式恢复。

第10.02节。责任限制。尽管有本补充契约的任何相反条款或规定，任何附属担保人根据本协议担保的担保义务的最高总额不得超过在不使本补充契约（因为它与该附属担保人有关）根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律可作废的情况下可在此担保的最高金额。

第10.03节。继任者和分配人。第10条对每一附属担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人和持有人的继承人、受让人和受让人的利益，如任何持有人或受托人发生任何权利转让或转让，则在本补充契约和票据中授予该方的权利和特权应自动延伸至并归属于该受让人或受让人，所有这些均受本补充契约的条款和条件的约束。

第10.04节。不放弃。受托人或持有人任何一方未能或迟延行使本条第十条规定的任何权利、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除对任何权利、权力或特权的任何其他或进一步行使。在此明确规定的受托人和持有人的权利、救济和利益是累积的，不排除在法律上、权益上、法规或其他方面根据本条第10条可能拥有的任何其他权利、救济或利益。

 

53

第10.05节。修改。任何对第10条任何规定的修改、修正或放弃，或任何附属担保人对任何背离的同意，在任何情况下均不具有效力，除非该修改、修正或放弃须以书面形式并由受托人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下并为其所给予的目的而具有效力。在任何情况下向任何附属担保人发出通知或要求，均不得使该附属担保人在相同、类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

第10.06节。解除附属公司担保人。附属担保人应免除其根据第10条承担的义务（根据第10.07条可能产生的任何义务除外）：

（1）在该附属担保人的出售（包括根据公司或该附属担保人的债务持有人行使任何补救措施而进行的任何出售）或其他处分（包括以合并或合并的方式）时；

（二）出售或者处分该附属担保人的全部或者实质上全部资产时；

（三）该附属公司担保人成为被排除的附属公司之时；

（4）除非在附属公司担保将被解除之日发生现有违约事件，否则在该时间及只要该附属公司担保人不担保（在适用的附属公司担保解除时将被解除的担保除外）公司或任何其他附属公司担保人的任何债务（公司或任何其他附属公司担保人的未偿本金总额合计不超过100,000，000美元的债务除外）；

（5）在停牌期内的任何时间，如公司向受托人提供高级人员证明书，述明公司选择让该附属公司担保人解除本条第10款的限制；或

（6）在公司行使其法定撤销选择权或其契诺撤销选择权时，或公司在本补充契约及票据项下的义务依据第8条解除时；

但条件是，就上述第（1）及（2）条而言，（i）该等出售或其他处置是向公司或公司附属公司以外的人作出，而（ii）该等出售或处置是本补充契约另有许可的。

尽管本条第10.06条另有相反规定，本公司可自行选择促使本公司任何附属公司成为票据的附属担保人，而如该附属公司根据本补充契约并无其他规定须提供附属担保，则本公司可自行选择促使任何该等附属担保解除，但须遵守适用法律。

 

54

应公司的要求，并在向受托人交付高级职员证书和律师意见后，每一份声明本补充契约中规定的解除附属担保人的附属担保的所有条件均已得到遵守，受托人应签署并交付证明该解除的适当文书（但有一项谅解，即未能根据本条10.06获得任何此类文书不应损害任何解除）。

第10.07节。贡献。根据其附属担保支付款项的每一附属担保人在全额支付本补充契约项下的所有担保义务后，有权根据根据公认会计原则确定的所有附属担保人在支付该款项时各自的净资产，从彼此的附属担保人处获得金额等于该其他附属担保人按比例支付该款项部分的出资。

第11条

杂项

第11.01节。信托契约法案控制。如果本补充义齿的任何条款限制、限定或与TIA要求列入本补充义齿的另一条款发生冲突，则由所要求的条款控制。

第11.02节。通知。任何通知或通讯均须以书面形式亲自送达或以一等邮件邮寄，地址如下，或除向公司或附属公司担保人发出通知或通讯的情况外，以传真或其他无担保电子传送方式传送至以下机构：

if对公司或任何附属公司担保人：

固特异轮胎橡胶公司

200创新之道

俄亥俄州阿克伦44316-0001

注意：财务主任

如果向受托人：

Computershare Trust Company，N.A。

1505能源园区驱动

圣保罗，MN 55 108

关注：固特异CCT管理员

公司、任何附属公司担保人或受托人通过通知其他人，可为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

 

55

任何邮寄予持有人的通知或通讯，须按登记官登记簿上所显示的持有人地址邮寄予持有人，如在订明时间内如此邮寄，则须足够给予。就Global Notes而言，在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，向持有人发出的任何通知或通信均可以电子方式发送。

未向持有人邮寄（或就Global Notes而言，在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送）通知或通信或其中的任何缺陷不应影响其对其他持有人的充分性。如果以上述规定的方式邮寄或发送通知或通信，则无论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

受托人有权（但不得被要求）依赖和遵守受托人认为获授权代表公司发出指示和指示的人以电子邮件、传真和其他类似无担保电子方式发出的通知、指示、指示或其他通信。受托人没有责任或义务核实或确认发出该等指示或指示的人事实上是获授权代表公司发出指示或指示的人；而受托人对公司因依赖或遵守该等通知、指示、指示或其他通讯而产生或承受的任何损失、责任、成本或开支概不承担任何责任。公司同意承担因其使用此类电子方法向受托人提交通知、指示、指示或其他通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。公司应尽一切合理努力确保根据本补充契约向受托人传送的任何此类通知、指示、指示或其他通信是完整和正确的。任何该等通知、指示、指示或其他通讯须最终视为公司就本补充契约而言向受托人作出的有效指示。

第11.03节。持有人与其他持有人的沟通。持有人可根据TIA § 312（b）与其他持有人就其在本补充契约或票据下的权利进行沟通。本公司、任何附属公司担保人、受托人、注册处处长及任何其他人均享有TIA § 312（c）的保护。

第11.04节。关于条件先决条件的证明和意见。在公司向受托人提出根据本补充契约采取或不采取任何行动的任何请求或申请时，公司应向受托人提供：

（1）受托人合理信纳的形式及实质上的高级人员证明书，述明签字人认为，本补充契约就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）均已获遵从；及

（2）大律师在形式及实质上合理上令受托人满意的意见，述明该大律师认为，所有该等先决条件均已获遵从（但条件是，该大律师可就事实事项依赖高级人员的证明书），

 

56

除非在任何该等申请或要求的情况下，有关提供该等文件是本补充契约有关该等特定申请或要求的任何条文所特别要求的，否则无须提供额外的证明或意见。

第11.05节。证书或意见中要求的陈述。每份证书（依据第4.08条交付的证书除外）或关于遵守本补充契约中规定的契诺或条件的意见应包括：

（1）作出该证明或意见的个人已阅读该契诺或条件的陈述；

（二）关于该证明或者意见所载陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）该个人认为他已作出所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见的陈述；及

（4）有关该个人认为该契诺或条件是否已获遵从的陈述。

第11.06节。当笔记被忽视。在确定所需本金金额的票据持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，公司或由公司直接或间接控制或控制或与公司直接或间接共同控制下的任何人士所拥有的票据，应不予考虑，并视为未偿付，但为确定受托人是否应在依赖任何该等指示、放弃或同意时获得充分保护，只有受托人知道如此拥有的票据才应如此不予考虑。此外，在不违反上述规定的情况下，在任何此类裁定中，仅应考虑当时未清偿的票据。

第11.07节。受托人、付款代理人及注册官的规则。受托人可为持有人会议或持有人会议的行动订立合理规则。书记官长和付款代理人可以为其职能制定合理的规则。

第11.08节。法定假日。缴款日为法定节假日的，应在非法定节假日的翌日缴款，其间不计息。定期备案日期为法定节假日的，备案日期不受影响。

第11.09节。准据法；陪审团审判豁免。（a）本补充义齿和说明应受纽约州法律管辖并根据其解释，但在因此需要适用另一法域法律的情况下，不使适用的法律冲突原则生效。

 

57

（b）公司、附属担保人及受托人各自，以及其接受票据的每一持有人，在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因本补充契约、票据、附属担保或任何交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利

第11.10节。不得对他人采取追索措施。公司或任何附属担保人的董事、高级人员、雇员或股东本身，对公司在票据或本补充契约项下的任何义务或该附属担保人在其附属担保或本补充契约项下的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其设定而提出的任何索赔，概不承担任何责任。根据本补充契约，Computershare Trust Company，N.A.仅作为受托人而非单独行事。通过接受票据，各持有人应免除和解除所有此类责任。豁免及豁免应为发行票据考虑的一部分。

第11.11节。继任者。公司在本补充契约和票据中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第11.12节。多份原件；电子签字。当事人可以手工签字方式签署本补充契约的任意数量的副本，可以用传真或电子方式提供，并附PDF格式。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。一份签名的复印件，足以证明这份补充契约。以传真或PDF传输方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方有效执行和交付本补充义齿，并可用于所有目的以代替原始补充义齿。以传真或PDF格式传送的双方签名，在任何情况下均视为其原始签名。本补充契约在由获授权的个人代表一方当事人以（i）原始人工签名、（ii）传真、扫描或影印的人工签名或（iii）联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何其他电子签章、包括《UCC》（统称“签名法”）的任何相关规定（在每种情况下均在适用的范围内）的方式签署和交付时，即对一方当事人有效、具有约束力和可强制执行。每一份传真、扫描或影印的手工签字，或其他电子签字，就所有目的而言，均应具有与手工签字原件相同的有效性、法律效力和证据可采性。本协议每一方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或复印的手工签字或其他电子签字，且对此不承担任何责任，也没有义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。为免生疑问，当因著述的性质或意图所致的性质而根据UCC或其他签名法有要求时，应使用原始人工签名来执行或背书著述。

 

58

第11.13节。目录；标题。本补充义齿各条款和章节的目录、交叉参照表和标题仅为方便参考而插入，无意视为本协议的一部分，不得修改或限制本协议的任何条款或规定。

第11.14节。批准基础契约。由本补充义齿补充的基础义齿在所有方面都得到批准和确认，本补充义齿应被视为基础义齿的一部分，其方式和范围应在本文和其中规定的范围内。

第11.15节。同意管辖。因本补充契约或本补充契约所设想的交易而产生或基于本补充契约或本补充契约所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在设在纽约市的美利坚合众国联邦法院或设在纽约市的每一案件的纽约州法院（统称为“特定法院”）提起，且每一方当事人在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。以邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序确定地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。

第11.16节。美国爱国者法案。公司及附属公司担保人承认，根据《美国爱国者法》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的信息。本补充契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

 

59

作为证明，双方已促使本补充契约自上述首次写入之日起正式签署。

 

 

签署页至第十三次补充契约

 

签署页至第十三次补充契约

 

 

 

 

签署页至第十三次补充契约

 

签署页至第十三次补充契约

 

 

 

 

签署页至第十三次补充契约

 

 

 

 

签署页至第十三次补充契约

附录A

有关票据的条文

1.定义

1.1定义

本附录A中使用但未另有定义的大写术语应具有补充义齿中赋予它们的含义。就本附录A而言，以下术语应具有以下所示含义：

“Definitive Notes”是指不包含Global Notes Legend的认证票据。

“存管”是指存管信托公司、其被提名人及其各自的继任者。

“Global Notes Legend”是指本补充契约的附件 1中该标题下列出的图例。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“证券托管人”是指全球票据的托管人（由存管人指定）或其任何继任者，他们最初应是受托人。

1.2其他定义

 

		任期： 节中定义：
“代理会员”			2.1（c）
“全球笔记”			2.1（b）

2.笔记

2.1形式和日期

（a）于本协议日期发行的票据将由公司根据招股章程发售及出售。于本协议日期后发售的额外票据可由公司根据适用法律不时发售及出售。

（b）全球说明。票据最初应以一种或多种永久全球证券的形式发行，其形式为最终的、完全登记的形式（每种形式为“全球票据”），不带息票，并附有全球票据图例，该图例应代表由此代表的票据购买者存放在证券托管人处，并登记在存管人或存管人的代名人名下，由公司正式签署，并按本补充契约的规定由受托人认证。任何全球票据的本金总额可不时通过对受托人和存管人或其代名人的记录及其附表所作的调整而增加或减少，如下文所规定。

（c）记账条款。本条第2.1（c）款仅适用于存放于存管人或代表存管人存放的全球票据。

公司须签立，而受托人须按照本条第2.1（c）条及第2.2条，并依据由一名高级人员签署的公司命令，认证及交付一份或多于一份全球票据，而（i）须以该全球票据或全球票据的保管人或该保管人的代名人的名义登记，及（ii）须由受托人交付予该保管人或根据该保管人的指示或由受托人作为证券保管人持有。

存管人的成员或参与者（“代理成员”）根据本补充契约对由存管人或作为证券托管人的受托人代表其持有的任何全球票据或根据该全球票据持有的任何全球票据不享有任何权利，而存管人可被公司、受托人和公司的任何代理人或受托人视为该全球票据的绝对所有人，以用于任何目的。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止公司、受托人或公司的任何代理人或受托人实施由存管人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或在存管人及其代理成员之间损害该存管人关于行使任何全球票据实益权益持有人权利的习惯做法的运作。

（d）明确说明。除第2.3节或2.4节规定外，全球票据实益权益所有人无权收到确定票据的实物交割。

2.2认证。受托人须根据由一名高级职员签署的公司书面命令认证并提供以供交付，以便于截止日期进行原始发行，本金总额为1,050，000,000美元，并在符合本补充契约条款的情况下，提供本金总额无限的额外票据；但受托人有权收取高级职员证书和公司大律师的意见，以述及受托人就该等票据的认证合理要求的事宜。该命令应指明待认证票据的金额和待认证原始发行票据的日期。尽管本附录A或本补充契约另有相反规定，任何在截止日期后发行的附加票据的本金金额应至少为2000美元。受托人有权拒绝认证和交付任何票据（a），如果受托人在得到大律师的建议后确定可能无法合法采取此类行动，或（b）如果受托人善意地确定此类行动将使受托人对任何当时未偿还的系列票据的持有人承担个人责任，除非向受托人提供了令受托人满意的针对此类责任的赔偿和/或担保。

2.3转让和交换。（a）确定票据的转让和交换。当向书记官长提出明确说明并提出要求时：

（i）登记该等确定票据的转让；或

（ii）将该等确定票据交换为其他认可面值的等额本金的确定票据，

处长须在符合其对该等交易的合理规定的情况下，按要求登记转让或进行交换；但为转让或交换而交回的确定票据须妥为背书或附有一份书面转让文书，其格式为公司及处长合理满意，并由该等文书的持有人或其妥为书面授权的代理人妥为签立。

（b）对转让全球票据受益权益的确定票据的限制。除非满足下述要求，否则不得将确定票据交换为全球票据的受益权益。在受托人收到正式背书或附有公司和注册处处长合理满意的形式的书面转让文书的确定票据后，连同指示受托人作出或指示证券托管人对其账簿和记录作出调整以反映该全球票据所代表的票据本金总额增加的书面指示，该指示载有关于将记入该增加项的存管账户的信息，然后，受托人应取消该等确定票据，并根据存管人与证券托管人之间现有的常设指示和程序，促使或指示证券托管人促使该等全球票据所代表的票据本金总额增加拟交换的确定票据本金总额，并应将该等全球票据的实益权益记入或促使记入该等指示中指定的人的账户，该实益权益等于如此取消的确定票据的本金金额。如果当时没有任何适用的全球票据未偿付，而适用的全球票据之前没有根据第2.4节兑换为凭证式证券，则公司应根据公司以高级职员证书形式发出的书面命令，发行新的适用的全球票据，并且受托人应认证本金金额适当的新的适用全球票据。

（c）全球票据的转让和交换。全球票据或其中的实益权益的转让和交换应根据本补充契约（包括此处规定的适用的转让限制，如有）以及保存人的相关程序通过保存人进行。全球票据实益权益的转让人应交付按照保存人程序发出的书面命令，其中应载有关于将在该全球票据或另一全球票据中的实益权益记入贷方的保存人参与账户的信息，并且该账户应按照该命令记入适用的全球票据中的实益权益的贷方，进行转让的人的账户应借记相当于所转让的全球票据中的实益权益的金额。

（i）如果拟议转让是将一张全球票据的实益权益转让给另一张全球票据的实益权益，则书记官长应在其账簿上反映该权益被转让给的全球票据的日期和本金额的增加，其数额等于将如此转让的利息的本金额，而书记官长应在其账簿上反映并记录该权益被转让的全球票据的日期和本金额的相应减少。

（ii）尽管有本附录A的任何其他条文（第2.4节所列条文除外），全球票据不得整体转让，除非由保存人转让予保存人的代名人或由保存人的代名人转让予保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让予继任保存人或该等继任保存人的代名人。

（d）取消或调整全球票据。当全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据、转让、赎回、回购或注销时，该全球票据应由存托人退还给受托人注销或由受托人保留并注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何实益权益被交换为确定票据、转让以换取另一全球票据的权益、赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据本金金额应予减少，并应由受托人或证券托管人就该全球票据对该全球票据以及受托人（如果当时是该全球票据的证券托管人）的簿册和记录作出调整，以反映这种减少。

（e）票据转让和交换方面的义务。

（i）为准许转让及交换的登记，如符合本补充契约的规定，公司须签立，而受托人（在收到公司的书面命令后）须应注册官的要求认证、确定票据及全球票据。

（ii）不得就任何转让或交换的登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付任何转让税、评税或与此有关而须支付的类似政府押记的款项（根据本补充契约第2.06、3.06、4.03及9.05条在交易所须支付的任何该等转让税、评税或类似政府押记除外）。

（iii）公司、受托人、付款代理人或注册处处长在任何票据的转让登记的适当呈交前，为收取该票据的本金及利息的付款及所有其他目的（不论该票据是否逾期），公司、受托人、付款代理人或注册处处长均可将该票据以其名义注册的人视为并将其视为该票据的绝对拥有人，而公司、受托人、付款代理人或注册处处长概不受相反通知的影响。

（iv）依据本补充契约的条款在任何转让或交换时发行的所有票据，应证明相同的债务，并有权根据本补充契约享有与在此类转让或交换时交出的票据相同的利益。

（v）就任何拟议的票据转让或交换而言，每个转让或交换持有人应向受托人提供或促使向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法典》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖该等资料，并无责任核实或确保该等资料的准确性。

（f）没有受托人的义务。

（i）受托人对全球票据的任何实益拥有人、存管人的成员、或存管人的参与者或任何其他人的记录的准确性，对票据的任何所有权权益，或对向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人（存管人除外）交付任何通知（包括任何赎回或回购通知）或支付任何金额，均不承担任何责任、法律责任或义务，根据或有关该等票据或保存人的任何其他作为或不作为。根据票据将向持有人发出的所有通知和通信以及将向持有人支付的所有款项，均应仅向登记持有人（在全球票据的情况下为存管人或其代名人）发出或作出。任何全球票据的受益所有人的权利应仅通过保存人行使，但须遵守保存人的适用规则和程序。受托人在依赖存管人就其成员、参与者和任何受益所有人提供的信息时，可以依赖并应得到充分保护。

（ii）受托人没有义务或义务监测、确定或查询根据本补充契约或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的存管人、参与者、成员或受益所有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本补充契约条款明确要求的证书和其他文件或证据以及在本补充契约条款明确要求的情况下并在明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

2.4最终说明

（a）根据第2.1节存放于存管人或作为证券托管人存放于受托人的全球票据，应以确定票据的形式转让给其实益拥有人，其本金总额等于该全球票据的本金总额，以换取该全球票据，只有当此种转让符合第2.3节的规定，且（i）存管人通知公司其不愿意或无法继续作为该全球票据的存管人，或者在任何时候该存管人不再是根据《交易法》注册的“清算机构”，并且在任何一种情况下，公司均未在该通知发出后120天内或在公司知悉该停止后指定继任存管人，或（ii）存管人如此要求，或其任何实益拥有人在任何一种情况下通过存管人以书面形式要求进行此种交换，在事件发生后

本补充契约下的违约或（iii）公司全权酌情以书面通知受托人其选择促使根据本补充契约发行凭证式票据。关于将全球票据转让或交换为最终票据的任何拟议转让或交换，应向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法典》第6045节规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的信息，并且没有责任核实或确保这些信息的准确性。

（b）任何可依据本条2.4款转让予其实益拥有人的全球票据，须由保存人全部或不时部分无偿交还予受托人，而受托人须在转让该全球票据的每一部分时，认证并交付相等的认可面额的确定票据本金总额。依照本节转让的全球票据的任何部分，应仅以面值2000美元和超过面值1000美元的整倍数执行、认证和交付，并以保存人指示的名称登记。

（c）在符合第2.4（b）条的规定下，全球票据的注册持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人采取持有人根据本补充契约或票据有权采取的任何行动。

（d）如发生第2.4（a）（i）、（ii）或（iii）条所指明的任何事件，公司将迅速向受托人提供以全面登记形式的合理供应的最终票据，且不附带利息息票。

展品1

【安全的面容形式】

【环球笔记传奇】

除非本证明书由存管信托公司（New York Corporation，简称“DTC”）的授权代表于纽约向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO.，或向DTC授权代表要求的其他实体支付的任何款项），任何人或以其他方式为价值进行的任何转让、质押或使用此处进行的任何转让、质押或使用，均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球票据的转让应限于全部而非部分转让给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人，本全球票据部分的转让应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。

没有。-		$

2032年到期的8.875%优先票据

CUSIP编号____________

ISIN号。____________

俄亥俄州公司GOODYEAR TIRE & RUBBER Company承诺向Cede & Co.或注册受让人支付本金[ $ ] [列于随附的Global Note增减附表]¹2032年7月15日。

付息日期：2027年1月15日起1月15日、7月15日

备案日期：1月1日或7月1日

1	如果Note是全局形式，请使用增减附表语言。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

作为证明，双方当事人已促使正式签署本文书。

 

 

日期：

受托人的认证证书

ComputerShareTrust Company，N.A.，

作为受托人，证明这是义齿中提及的票据之一。

 

签名：
		获授权签字人

*/	如果票据以全球形式发行，请添加Global Notes Legend和附件 1中标题为“将附于全球票据-全球票据增减附表”的附件。

【反面安全的形式】

2032年到期的8.875%优先票据

1.利息

GOODYEAR TIRE & RUBBER COPANY，一家俄亥俄州公司（该公司及其继任者和受让人在以下提及的契约下，在此称为“公司”），承诺按上述年利率支付本票据本金金额的利息。公司应于每年的1月15日和7月15日每半年付息一次，自2027年1月15日起算。票据的利息应自已支付利息或已妥为提供利息的最近日期起计，如未支付利息或已妥为提供利息，则自2026年6月4日起计，直至本协议本金到期为止。利息按一年360天十二个30天的月份计算。公司按票据承担的利率支付逾期本金利息，并在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息。

2.付款方式

本公司须于付息日之前的下一个1月1日或7月1日营业时间结束时向登记持有人支付票据利息（违约利息除外），即使票据已于记录日后及付息日或之前注销。持有人必须将票据交还给付款代理人以收取本金。公司应以支付时为法定货币的美利坚合众国货币支付本金、溢价（如有）和利息，用于支付公私债务。有关全球票据所代表的票据的付款（包括本金、溢价（如有的话）和利息），应通过电汇立即可用的资金到存托信托公司或任何继任存托机构指定的账户进行。公司将在付款代理人的办公室就凭证式票据支付所有款项（包括本金、溢价（如有）及利息），但根据公司的选择，可通过邮寄支票至各持票人的注册地址支付利息；但前提是，票据的付款将通过电汇方式支付至收款人在美利坚合众国银行开立的美元账户，前提是该持有人已选择在截止日期或之后通过向受托人或付款代理人提供书面电汇指示的方式以电汇方式支付，但无论如何，不迟于紧接相关到期付款日期（或受托人可酌情接受的其他日期）之前的30天。

3.付款代理人及注册官

最初，全国性银行业协会（“受托人”）Computershare Trust Company，N.A.将担任付款代理和注册商。公司可在向任何付款代理人或注册官及受托人发出书面通知后委任及更改任何付款代理人或注册官。本公司或其任何在国内注册成立的全资附属公司可担任付款代理人或注册商。

4.义齿

公司根据日期为2010年8月13日的契约（“基础契约”）发行票据，并由日期为2026年6月4日的第十三份补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）在公司、附属公司担保人和受托人之间发行。票据的条款包括补充契约中所述的条款以及参照1939年《信托契约法》（15U.S.C. § § 77aaa-77bbbb）在补充契约（“TIA”）之日生效而成为补充契约一部分的条款。补充义齿中定义且未在此定义的术语具有补充义齿中赋予的含义。票据受补充契约的所有条款和规定的约束，持有人（如补充契约中所定义）被转介至补充契约和TIA以获得此类条款和规定的声明。本说明的任何规定如与补充义齿的明文规定相冲突，应以补充义齿的规定为准并加以控制。

票据为公司的高级无抵押债务。本说明是补充契约中提及的说明之一。补充契约对公司及其制造子公司（其中包括）建立或产生某些留置权以及进行某些售后/回租交易的能力施加了某些限制。补充契约亦对公司及各附属公司担保人与任何其他人合并或合并或并入任何其他人或转让、转让或租赁其全部或基本全部财产的能力施加限制。

在（i）票据获得至少两家评级机构的投资级评级，以及（ii）没有发生与票据有关的违约并在补充契约下继续存在的第一天（“暂停日期”）之后，公司及其子公司将不受与票据有关的补充契约第4.06节的约束。此外，于暂停发行日期及之后，公司可选择暂停有关票据的附属担保。在任何撤销日期当日及之后，公司及其附属公司（除除外附属公司外）须就未来事件再次受有关票据的补充契约第4.06条规限，而有关票据的附属担保须予恢复。

5.担保

本公司支付票据的本金、溢价及利息由各附属公司担保人在补充契约规定的范围内按连带优先无抵押基准提供全额无条件担保。票据担保的确切条款和附属担保人对票据的担保义务在补充契约第十条中有明确规定。

6.可选赎回

除下文第6段所述外，本公司将无权赎回票据。

 

2

于2029年7月15日及之后，公司可按以下赎回价格（以本金百分比表示），加上截至赎回日的应计未付利息（以有关记录日期的记录持有人收取有关付息日到期利息的权利为准），于不少于15日但不超过60天的事先通知下全部或部分赎回票据，如在下列各年度的7月15日开始的12个月期间内赎回：

 

年份		赎回 价格
2029			104.438	%
2030			102.219	%
2031年及之后			100.000	%

此外，在2029年7月15日之前，公司可在一次或多次情况下，以一次或多次股权发售的现金所得款项净额赎回最多为票据原本金总额（按任何额外票据的发行生效计算）的35%，赎回价格等于其本金的108.875%，加上截至赎回日的应计未付利息（但以相关记录日期的记录持有人有权收取相关利息支付日到期的利息为准）；但，（1）在任何该等赎回生效后，票据的原始本金总额（根据任何额外票据的发行而计算）的至少65%仍未偿还，及（2）公司的任何该等赎回是在该等股权发售结束后180天内作出，并按照补充契约所载的某些程序作出。

此外，在2029年7月15日之前，公司可自行选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于拟赎回票据本金总额的100%，加上截至赎回日期的适用溢价以及截至赎回日期的应计未付利息（但以相关记录日期的记录持有人收取相关利息支付日到期利息的权利为准）。赎回通知必须以第一类邮件方式邮寄至每个持有人的注册地址（或就全球票据而言，在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送），且不得少于赎回日期前15天且不得超过60天。对于任何该等赎回，公司须于公司计算赎回金额后通知受托人，而受托人无须负责或承担责任厘定、核实、计算或确认该等赎回价格。

任何可选择赎回的通知可能以满足一项或多项先决条件为条件。如任何该等赎回已被撤销或延迟，公司须在赎回日期前两个营业日（或受托人可接受的较短期间）营业结束前向受托人提供书面通知，而受托人在收到该通知后须以发出赎回通知的相同方式向各持有人提供该通知。

 

3

“适用溢价”指，就任何赎回日期的票据而言，该票据本金的（1）1.00%与（2）（i）该票据于2029年7月15日的赎回价格（该赎回价格载于本节第二段，不包括任何应计利息）的（a）于该赎回日期的现值的超出部分中的较大者，加上（ii）该票据截至2029年7月15日到期的所有规定的剩余预定利息付款（但不包括截至赎回日期的应计未付利息），使用等于调整后国债利率的贴现率计算，超过（b）该票据在该赎回日的本金金额。

“调整后国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，（1）收益率，在代表前一周平均值的标题下，出现在最近公布的指定为“H.15（519）”的统计发布中，或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，并在“国库券固定期限”标题下确定了调整为固定期限的活跃交易的美国国库券的收益率，对应于可比国库券发行的期限（如果没有期限在2029年7月15日之前或之后的三个月内，与可比国债发行最接近的两个已公布期限的收益率应予确定，调整后的国债利率应以直线法从该等收益率中插值或外推，四舍五入到最接近的月份）或（2）如果该等发行（或任何后续发行）未在计算日期前一周公布或不包含该等收益率，每年的利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格，在每种情况下计算于紧接赎回日期前的第三个营业日，在每种情况下（1）和（2），加上0.50%。

“可比国债发行”是指报价代理选择的美国国债证券，其期限与从兑付日起至2029年7月15日的票据剩余期限相当，在选择时并按照惯常的金融惯例，将用于为期限最接近于2029年7月15日的新发行的美元计价公司债务证券定价。

“可比国债价格”是指，就任何赎回日期而言，如果适用“调整后国债利率”定义的第（2）条，则以三个的平均值，或者如果不可能，则由公司获得的较小的数字，为该赎回日期参考国债交易商报价。

“报价代理”是指公司选定的参考国债交易商之一。

“参考国债交易商”是指摩根大通证券有限责任公司 及其继任者和受让人以及公司选定的其他两家国家认可的投资银行公司，它们是主要的美国政府义务证券交易商。

“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由公司确定的可比国债发行的出价和要价的平均值，在每种情况下以其本金的百分比表示，由该参考国债交易商于紧接该赎回日期前的第三个营业日纽约市时间下午5：00以书面形式向公司报价。

 

4

7.下沉基金

这些票据不受任何偿债基金的约束。

8.赎回通知

在赎回日期前至少15日但不超过60日，赎回通知将以一类邮件的方式邮寄至每位待赎回票据持有人的注册地址（或就全球票据而言，在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，该通知应以电子方式发送）。面值大于2000美元的票据可以部分赎回，但只能以1000美元的整数倍赎回。倘足以支付于赎回日期将予赎回的所有票据（或其部分）的赎回价款及应计及未付利息的款项于赎回日期或之前存入付款代理且若干其他条件已获满足，则于该日期及之后，该等票据（或其该等部分）停止被要求赎回的利息。

9.由持有人选择购买票据

一旦发生控制权变更触发事件，任何票据持有人将有权在补充契约规定的某些条件下，促使公司购买该持有人的全部或任何部分票据，购买价格相当于将购买的票据本金的101%加上截至购买日期的应计及未付利息（受限于相关记录日期的记录持有人有权收取于购买日期当日或之前的相关利息支付日期到期的利息），并受补充契约的条款所规限。

10.面额；转让；交易所

这些票据采用记名形式，没有面值2000美元的息票和超过1000美元的整数倍。持有人可以根据补充契约转让或交换票据。在任何转让或交换时，书记官长和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，而公司可要求持有人支付法律规定或补充契约允许的任何税费。公司无须作出及处长无须登记选定作赎回的票据的转让或交换（如属须部分赎回的票据，则该部分不须赎回）或在选定作赎回的票据前为期15天的任何票据或在利息支付日期前为期15天的任何票据。

11.人士视为拥有人

除本说明第2款另有规定外，就所有目的而言，本说明的注册持有人可被视为本说明的拥有人。

 

5

12.无人认领的钱

在符合任何适用的废弃物权法的规定下，受托人和付款代理人应要求向公司支付其为支付两年内仍无人认领的本金或利息而持有的任何款项。在任何该等付款后，有权获得该款项的持有人必须以一般债权人的身份向公司寻求付款，而受托人和付款代理人不得就该等款项承担进一步的责任。

13.解除和撤销

在符合若干条件下，公司可随时终止其在票据及补充契约项下与票据有关的部分或全部义务，前提是公司向受托人存入款项或美国政府债务（或其任何组合），以支付票据的本金、利息和溢价（如有），以赎回或到期（视情况而定）。

14.修正，放弃

除补充契约中规定的某些例外情况外，（i）契约（因为它与票据有关）或票据可经当时作为单一类别未付表决权的票据本金至少过半数持有人的书面同意而修订，及（ii）任何有关票据的现有违约或遵守契约的任何规定可经当时作为单一类别未付表决权的票据本金至少过半数持有人的同意而豁免。

除补充契约中规定的某些例外情况外，公司、附属公司担保人和受托人可在不通知任何票据持有人或不征得其同意的情况下修订契约或票据（i），以纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处，（ii）规定由继承法团根据补充契约第5条承担公司或任何附属公司担保人在补充契约下的义务；（iii）规定除或代替经证明的票据外的未经证明的票据；但条件是未经证明的票据以注册形式发行以用于联邦所得税目的；（iv）就票据添加担保，或在解除担保时确认和证明任何担保的解除、终止或解除，根据补充契约，准许终止或解除；（v）为票据持有人的利益加入公司的契诺，或放弃在补充契约中赋予公司的任何权利或权力；（vi）作出不会对任何票据持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何更改，但须符合高级人员证书所载的补充契约的规定；（vii）对补充契约的有关形式、认证、票据的转让和展期；但前提是（a）遵守经如此修订的补充契约不会导致票据违反《证券法》或任何其他适用的证券法进行转让，并且（b）此类修订不会对持有人转让票据的权利产生重大影响；（viii）规定根据补充契约的条款发行额外票据；（ix）遵守SEC关于根据TIA对契约进行资格认定或保持其资格的任何要求；（x）转让、转让、转让，抵押或质押作为票据的担保根据补充契约第4.04节或（xi）符合补充契约或票据的任何规定的任何财产或资产符合招股章程中“票据说明”。

 

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15.违约和补救措施

有关票据的“违约事件”发生在以下情况：（i）公司在任何票据到期应付时拖欠任何利息的支付，且该违约持续30天；（ii）公司在任何票据到期应付时拖欠任何票据的本金，在可选择赎回或要求回购时，在宣布加速或其他情况下；（iii）公司或任何附属公司担保人未能遵守其根据补充契约第5.01条所承担的义务；（iv）公司未能遵守补充契约第4.03条（未能购买票据除外），且该等未能遵守在收到受托人或下文指明的持有人的通知后持续45天；（v）公司或任何制造附属公司未能遵守其就补充契约所载该等票据订立的契诺或协议（第（i）条所提述的契诺或协议除外，（ii）、（iii）或（iv）以上），而在接获受托人或下文指明的持有人的通知后，该等失败持续60天；（vi）公司或任何制造附属公司未能在最后到期后的任何适用宽限期内支付任何债务（欠公司或附属公司的债务除外），或由于违约而导致其持有人加速支付任何该等债务，前提是该等未付或加速支付的债务总额超过150,000，000美元或其等值外币；（vii）某些破产事件，公司根据补充契约第6.01（7）和6.01（8）条破产或重组；（viii）就支付超过150,000，000美元或其等值外币的款项（将任何免赔额、自保或保留视为未如此涵盖）对公司或重要子公司作出的任何最终且不可上诉的判决或法令（不在保险范围内），且该最终判决或法令仍未执行且未得到满足，于该等判决后60天内解除或放弃；或（ix）任何附属担保人的任何附属担保，即属重要附属公司或一组附属担保人，而该等担保合共（截至公司当时最近一期经审核综合财务报表）将构成重要附属公司，在每种情况下，票据在所有重大方面（除其条款所设想的情况外）均不再具有完全效力和效力，或任何该等附属担保人否认或否认该附属担保人在补充契约或任何附属担保下的义务，且该违约在收到下文指明的通知后持续10天。

不论任何该等违约事件的原因为何，以及该等违约事件是否属自愿或非自愿，或是否因法律实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规例而发生，上述情况均构成违约事件。

尽管有上述规定，在受托人通知公司之前，或在未偿还票据本金至少25%的持有人通知公司和受托人之前，上述第（iv）、（v）、（vi）、（viii）或（ix）条规定的违约不构成违约事件，而在每种情况下，公司或附属公司（如适用）在收到上述通知后不在上述第（iv）、（v）、（vi）、（viii）或（ix）条规定的任何适用时间内纠正该违约。

 

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倘违约事件（根据补充契约第6.01（7）条或第6.01（8）条与公司破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外）发生并持续进行，则受托人藉向公司发出通知或持有未偿还票据本金至少25%的持有人藉向公司及受托人发出通知，可宣布所有票据的本金及应计但未支付的利息到期应付。如根据补充契约第6.01（7）条或第6.01（8）条发生与公司破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件，则所有票据的本金和应计但未支付的利息应立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。在某些情况下，持有未偿还票据本金至少过半数的持有人可撤销与票据及其后果有关的任何此类加速。

16.受托人与公司的交易

受限于TIA施加的某些限制，义齿下的受托人以其个人或任何其他身份可能成为票据的所有者或质权人，并可能以其他方式处理和收取公司或其关联公司欠其的义务，并可能以其他方式与公司或其关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。

17.不得对他人追索

公司或任何附属担保人的董事、高级人员、雇员或股东本身，对公司在票据或补充契约项下的任何义务或该附属担保人在其附属担保或补充契约项下的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其设定而提出的任何索赔，概不承担任何责任。Computershare Trust Company，N.A.仅作为受托人行事，而不是单独行事。通过接受一张票据，每个持有人放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

18.认证

本说明在受托人的授权签字人（或认证代理人）在本说明另一方手工签署认证证书之前无效。

19.缩略语

习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上，例如TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/g/m/a（=统一赠予未成年人法案）。

 

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20.准据法；陪审团审判豁免

本说明应由纽约州的法律管辖，并根据这些法律加以解释，但不对适用的法律冲突原则产生效力，只要因此需要适用另一法域的法律。

持有人在接受本说明后，即不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃因本说明、补充契约、附属担保或此处或其所设想的任何交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

21.CUSIP号码和ISIN

该公司已导致在票据上印制CUSIP号码和ISIN，并已指示受托人在通知中使用CUSIP号码和ISIN，以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回及依赖通知书或通知书所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，该等号码只可置于其上的其他识别号码上。

本公司将应书面要求向任何票据持有人免费提供一份载有本票据文本的契约副本。

 

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分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

我或我们将本说明转让给

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）

并不可撤销地委托代理人将本票据在本公司账簿上转让。代理人可以代替另一人代他行事。

____________________________________________________________

日期：_________________您的签名：______________________

____________________________________________________________

完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。签名必须由认可的签名担保奖章计划的参与者或受托人可以接受的其他签名担保人提供担保。

 

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【将附于全球票据】

全球票据增减时间表

这张全球票据的初始本金金额为__________美元。本全球说明的增减情况如下：

 

日期 交换		减少金额 本金额 全球注		增加金额 本金额 全球注		本本金金额 Global Note following such 减少或增加		获授权签署 受托人的签字人或 证券托管人

 

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持有人选择购买

如果您希望选择由公司根据补充契约第4.03节（控制权变更触发事件）购买此票据，请选中方框：

控制权变更☐

如果您希望选择公司根据补充契约第4.03节仅购买本票据的一部分，请说明金额（2,000美元或超过1,000美元的整数倍）：

$__________

日期：__________________您的签名：__________________

（按字条另一面出现的名字签名）

签字担保：__________________________________________

签名必须由认可的签名保证奖章计划的参与者或受托人可以接受的其他签名保证人提供保证

 

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展览2

【补充契约的形式】

补充契约（此“补充契约”）的日期为，在GOODYEAR TIRE & RUBBER Company（或其继任者）的子公司、俄亥俄州公司（“公司”）、公司和ComputerShareTrust Company，N.A.（一家全国性银行协会WELLS FARGO BANK，N.A.的继任者，作为下文提及的契约下的受托人（“受托人”）之间[ Guarantor ]（“新担保人”）。

W I T N E S E T H：

鉴于公司及其附属担保方（“现有担保人”）此前已签署并向受托人交付日期为2026年6月4日的第十三份补充契约（“第十三份补充契约”）至2010年8月13日的契约（“基础契约”，连同第十三份补充契约，“契约”），规定发行公司于2032年到期的8.875%优先票据（“票据”），初始本金总额为1,050，000,000美元。

鉴于第十三份补充契约第4.06节规定，在某些情况下，公司须促使新担保人签署并向受托人交付一份补充契约，据此，新担保人应根据此处规定的条款和条件，根据附属担保无条件地为公司在票据下的所有义务提供担保；和

鉴于根据第十三次补充契约第9.01节，受托人和公司被授权执行和交付本补充契约；

因此，考虑到上述及其他良好及有价值的代价，兹确认收到，新担保人、公司及受托人为票据持有人的平等及可予评定的利益而相互订立契约及同意如下：

1.协议担保。新担保人特此与所有现有担保人共同及个别同意，根据第十三次补充契约第10条规定的条款和条件，无条件地为公司在票据项下的义务提供担保，并受契约就票据和票据本身的所有其他适用条款的约束。

2.义齿的批准；义齿的补充义齿部分。除特此明确修订外，仅与票据有关的契约在所有方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充契约应构成与票据有关的契约的一部分，仅用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位票据持有人应受此约束。

3.准据法；陪审团审判豁免。这一补充契约应由纽约州的法律管辖，并按照纽约州的法律建造。

本公司、附属担保人及受托人各自，以及票据持有人各自以其接受的方式，在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在因本补充契约、票据、附属担保或本协议所设想的任何交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利

4.受托人不作任何陈述。受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。义齿所载关于受托人的权利、特权、豁免、权力、义务、赔偿和责任限制的所有规定，均应完全适用于本补充义齿，其效力与本补充义齿完全相同，如同在本补充义齿中完全阐述的那样。

5.同行。各方可通过手工签字方式签署本补充契约的任意数量的副本，可通过传真或电子方式提供，并附有PDF文件。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。本补充契约由经授权的个人代表一方当事人以（i）原始人工签名、（ii）传真、扫描或影印的人工签名或（iii）联邦《全球电子签名》和《国家商务法》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何其他电子签名，包括《UCC》（统称“签名法”）的任何相关规定（在每种情况下均在适用的范围内）的方式签署和交付，即对一方当事人有效、具有约束力和可强制执行。每一份传真、扫描或影印的手工签字，或其他电子签字，均应与手工签字原件具有同等的效力、法律效力和可采性。本协议每一方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或复印的手工签字或其他电子签字，且对此不承担任何责任，且无义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。为免生疑问，在因著述的性质或意图而根据UCC或其他签名法要求时，应当使用人工签名原件来执行或背书著述。

6.标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用，不得影响其施工。

 

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作为证明，本合同双方已促使本补充契约自上述第一个书面日期起正式签署。

 

 

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