文件

EX-10.6 5 ex106psuagreement-ceo.htm EX-10.6 文件

员工业绩受限股票单位协议

本员工绩效限制性股票协议（简称“本协议”）自协议”），由特拉华州的一家公司agilon health，公司（“公司”），以及其姓名为是一套向前上附件 A 在此，是存在已进入成根据到的阿吉隆健康，公司。 2021年综合股权激励计划（经不时修订的“计划”). 本协议的日期应自雇员根据第6（r）节接受并同意之日起算。大写条款那都是使用过但不是定义这里应有的各自计划中赋予他们的意义。

第1节。授予业绩限制性股票单位. 本公司特此证明并确认其对该员工的授予，自所述日期起生效附件 A本协议（the “格兰特日期”), 的的数的业绩受限股票单位 (“PRSUs”) 作为应根据附件 A和第2节，可根据计划进行调整。本协议是根据计划的条款和条件订立的，根据本协议授予的PRSU受其约束，并且附件 A在此，通过引用将其并入本文。如本协议的任何明示条款与计划的任何明示条款有任何不一致之处，则以计划的明示条款为准。

考虑到收到PRSU，雇员确认其同意遵守他们已同意或正同意受其约束的限制性契诺就本公司及附属公司于附件 b本协议；它正在了解到，即使雇员已归属或没收所有PRSU，也应在适用法律允许的范围内，要求雇员在由此规定的期限内遵守此类限制性契约。

科2. 归属业绩限制性股票的单位.

(a)除本第2条另有规定外，PRSU应成为根据本协议的条款和条件（包括，但不是有限到，的规定有关到的赚，归属和没收的 PRSUs载于附件 A本协议）和该计划，但须待公司或其任何附属公司在归属日期前继续聘用该雇员一套向前上附件 A（The "归属日期”). 赚了 PRSUs （如定义上附件 A 本协议）应按本协议第3节的规定结算。

(b)终止的影响就业.

（一）如因雇员死亡或残疾而终止雇员的雇用（此种终止，a“特别终止"）在履约期结束前，未归属的未归属PRSU应归属，自该特别终止之日起，等于已满足本协议规定的股价目标的未归属PRSU总数乘以由 a 分数，的分子的哪个是的数的天那自授予日起已过，分母为整个履约期的天数（任何其他未归属的PRSU将自动被没收）。既得PRSU应按照本协议第3节的规定进行结算。

（二）任何其他原因. 在终止的的员工的就业先前至归属日，除特别终止（不论由公司或雇员发起）以外的任何原因，所有PRSU将被没收并注销，且自终止之日起不计代价生效。

（c）控制权变更的影响.尽管有计划第十四条的规定，在控制权发生变更的情况下，任何PRSU的处理方式应按附件 A到此为止。

（d）酌情加速. 尽管本协议中有任何规定以的相反，但主题到任何限制规定的在的计划，的管理员，在其唯一的自由裁量权，可能加速的归属与尊重到任何 PRSUs 下这个协议，在管理人确定的时间和条款和条件下。

（e）无其他加速归属. 本条例所载的归属及结算条文科 2, 或在科 3, 或明示一套向前在的计划，应被的独家归属和适用于PRSU的结算条款，并应取代与归属和结算有关的任何其他条款，除非该等其他此类条款明确提及计划的名称以及本协议的名称和日期。

科3. 结算的PRSUs.

(a)结算时间. 除第6（a）条另有规定外，在归属日期归属的任何已赚取的PRSU，在归属日期后在行政上可行的情况下，须结算为相等数目的公司普通股股份（the “结算日期”); 但在根据第2（b）或2（c）节加速归属PRSU的情况下，根据此类加速归属的PRSU应不迟于发生此类加速归属的日历年的3月15日以相同数量的公司普通股股份结算（受第6（a）节约束）。

(b)力学的结算. 上的结算日期（或根据第3条适用的其他日期），的公司应以电子方式向员工发行截至结算日已赚取并归属的每个PRSU的一整股公司普通股（第6（a）节的规定除外），一旦发行，员工对该PRSU的权利将被消灭。如有任何于该日期归属的零碎PRSU，经公司选择，该等零碎PRSU可通过现金付款结算，该现金付款等于该零碎PRSU乘以结算日一股公司普通股的公平市值，或可通过四舍五入到下一整股的方式结算，或可作为零碎股份发行或可被完全忽略。

第4节。证券法合规. 尽管有本协议的任何其他规定，雇员不得出售在结算时获得的公司普通股股份的的 PRSUs 除非这样的股份都是已注册下的证券法案的 1933, 经修正（the “证券法案”), 或者，如果这样的股份都是不是然后所以注册，这样的出售会免于《证券法》的注册要求。出售这类股份还必须遵守与其他适用法律和条例执政的公司共同股票，如果公司确定此类出售将不符合此类法律法规的实质性规定，则员工不得出售公司普通股的股份。

第5节。限制上转让；不可转让性的 PRSUs. The PRSUs 都是不得全部或部分转让或转让，且不得直接或间接要约、转让、出售、质押、转让、转让、转让、质押或以其他方式处分或设押（包括但不限于通过赠与、法律运作或其他方式），但在雇员死亡时通过遗嘱或世系法律和分配给雇员遗产的法律除外。任何声称违反本第5条的转让，即为无效从头算起.

科6. 杂项.

(a)税扣缴. 在的事件那的公司定居任何 PRSUs 使用公司共同股票，的公司或一的的子公司应要求的员工到汇款到公司的现金金额足以满足与PRSU归属和相关发行公司普通股股份相关可能产生的任何适用的美国联邦、州和地方以及非美国预扣税款义务。尽管有前一句的规定，如雇员选择不就该等债务汇出现金，（x）公司应保留若干就当时归属的PRSU发行的公司普通股的股份，这些股份截至结算日的合计公允市场价值等于要求预扣的税款金额，但不得超过避免赔偿责任会计可能需要的金额，任何剩余金额应以现金或预扣方式汇出，并且（y）将就PRSU发行的公司普通股的股份数目须随即减少如此保留的公司普通股的股份数目（而雇员随即须当作已履行其根据本条第6（a）条所承担的义务）。如果以这种方式代扣会违反公司或任何子公司的任何融资工具，则不能采用前一句所述的代扣代缴方法。

(b)股息等价物. 如公司就任何PRSU在授予日之后及该日期之前就公司普通股股份以现金支付任何普通股息，则应就每项未偿还款项记入雇员账户 PRSU 安金额平等到的金额的这样的股息。 The 金额所以贷记应递延（不计利息，除非管理人另有决定）至适用的PRSU结算日期，然后按已赚取或归属的PRSU金额（如有）的比例以现金支付，但如任何PRSU被取消，则应没收该等累积金额的比例金额。

（c）授权分享个人资料. 雇员授权公司或任何附属公司的的公司那有或合法获得个人数据有关到的员工在与本协议或计划管理相关的合理适当范围内，在任何司法管辖区的每种情况下，向公司或第三方泄露或转移此类个人数据。

（d）没有作为股东的权利；没有投票权. 除第6（b）条另有规定外，雇员不得就公司的任何股份享有作为公司股东的权利共同股票覆盖由的 PRSUs 先前到的发行的这样的股份的公司普通股。

（e）无右到奖项. The 员工承认和同意那的授予的任何PRSU（i）是在例外基础上作出的，不打算续期或重复，（二、）是公司及子公司方面完全自愿和（三、）不应解释为作为创建任何义务上的部分的的公司或任何的的子公司到未来提供任何PRSU或其他奖项。

（f）无右到续就业. 什么都没有在这个协议或其展品应被视为授予雇员任何继续受雇于公司或任何附属公司的权利，或以任何方式干预或限制公司或任何附属公司在任何时候终止该等雇用的权利。

（g）奖项性质. 本次授予PRSU以及与此相关的任何交付或付款构成对员工的特别奖励付款，不应被视为在计算的金额的工资或 Compensation 的的员工为的目的确定任何退休，死亡，或其他福利下 (x) 任何退休，奖金，生活保险或其他雇员福利计划

公司，或（y）公司与雇员之间的任何协议，除非该计划或协议另有明文规定。

（h）释义. 署长有充分权力及酌情权解释及解释计划（及根据计划发出的任何规则及规例）及本裁决。署长根据或依据本计划、本协议（包括附件 a) 或这个奖项应被最终和绑定和结论性上全部人受影响特此。

（一）没收的奖项. The PRSUs 授予本协议下（和收益赚了或与此相关的应计费用）应遵守管理人可能采用的关于没收和补偿（包括但不限于发生重大财务或会计错误、财务或其他不当行为或竞争活动时）的一般适用政策或的板从时间到时间和传达了到的员工或作为要求适用法律的规定，并按计划规定以其他方式被没收或追缴利润。

（j）同意电子交付. 通过订立本协议并接受PRSUs 有据可依特此，的员工特此同意书到的交付的信息（包括但不限于根据适用的证券法要求向雇员交付的信息）有关公司和子公司、计划、本协议和PRSU通过公司网站或其他电子交付。

(k)绑定效果；利益. 本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。这里面什么都没有协议，快递或暗示，是有意或应被被解释到给任何人其他比本协议的各方或其各自的继承人或根据本协议或本协议所载的任何协议或任何条款转让任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（l）放弃；修正.

（一）豁免. 任何一方当事人或受益人可以书面通知其他当事人（A）延长其他各方履行本协议项下任何义务或其他行为的时间，（B）放弃遵守本协议所载其他各方的任何条件或契诺及（C）放弃或修改其他各方在本协议项下的任何义务的履行。除前句规定外，根据本协议采取的任何行动，包括但不限于由任何一方或受益人或其代表进行的任何调查，均不应被视为构成一方或受益人对遵守本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议采取此类行动的放弃。本协议任何一方或受益人对违反本协议任何条款的行为的放弃不起作用或被解释为对任何先前或以后的违约行为的放弃，且任何一方或受益人未行使本协议项下的任何权利或特权均不应被视为对该方或受益人在本协议项下的权利或特权的放弃或应被视为 a 弃权的这样的党的或受益人的权利到运动在本协议下的任何后续时间或时间相同。

（二）修正. 本协议不得修改、修改、补充口头上，但只有由 a 写的仪器已执行由的员工和的公司。

(m)可转让性. 本协议及任何权利、补救、义务、或产生的责任本协议下或由原因这里的应被可转让由的公司或的未经对方事先书面同意的员工。

（n）适用法律. 本协议应适用于所有方面，包括但不包括有限到，作为到有效性，解读，和效果，由的内部法律的的状态的特拉华州，无参考到原则的冲突的法律那会要求应用程序的的法律的另一个管辖权。

（o）放弃陪审团审判. 每一方特此放弃，在适用的允许的最大范围内法律，任何右他，她，他们，或它可能有到 a 审判由陪审团在尊重的任何西装，因本协议或本协议所设想的任何交易而产生的诉讼或程序。每一方（i）认证那无代表，代理或律师的任何其他党有代表，明示或以其他方式表明该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述放弃及（二、）承认，除其他事项外，他、她、他们或它以及本协议的另一方已通过本条第6（o）款中的相互放弃和证明而被诱导订立该协议。

（p）行动的限制. 不得提起与本协议有关的诉讼，不得以书面索赔是归档与的管理员和是否认或视为否认作为提供了在的计划和任何诉讼必须在此类拒绝或被视为拒绝的一年内提起或永远禁止。

（q）科和其他标题，等. The 段和其他标题包含在本协议仅供参考，不影响本协议的含义或解释。

（r）接受PRSU和协议. 雇员已根据公司或代表公司向雇员提供的指示表示同意和承认本协议的条款。雇员确认收到计划，向公司声明他们已阅读并理解本协议和计划，并作为根据本协议授予PRSU的明确条件，同意受本协议和计划条款的约束。雇员与公司各自同意并承认，使用电子媒体（包括但不限于公司网站或第三方管理人上的点击键或复选框）表明雇员对本协议和PRSU的确认、同意、签署、同意和交付具有法律效力，与雇员与公司以纸质形式签署和执行本协议具有同等法律效力和效力。公司可全权酌情决定以电子方式交付与当前或未来参与该计划有关的任何文件。雇员特此同意以电子交付的方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子交付系统参与该计划。如果员工未完成在线或接受流程，则员工将被视为已接受PRSU，并已在第一个归属日期之前同意计划和本协议中规定的条款。本协议的任何修改或放弃均可使用相同的电子手段。

（s）附件.尽管本协议有任何规定，本协议应受本协议附件中规定的任何特殊条款和条件的约束。此外，如果雇员搬迁到美国以外的国家，那么该国家的特殊条款和条件，无论是在展品或其他方面规定的，都可能适用于雇员，只要公司出于法律或行政原因认为适用这些条款和条件是必要的或可取的。展品构成本协议的一部分。在接受本协议时，Employee确认收到、理解并同意附件中包含的附加条款和条件（如适用）。

（t）整个协议.本协议连同附件本协议和本计划构成受本裁决约束的员工PRSU的全部条款，并取代公司任何人、高级职员、员工或代表先前的所有口头或书面协议、承诺、谅解、安排、通信、陈述和保证。

agilon health, inc.

/s/丹妮丝·扎莫尔
姓名：Denise Zamore

职称：首席法务官及公司秘书

接受并同意：

员工

/s/蒂姆·奥罗克
姓名：蒂姆·奥罗克

附件 A到

员工业绩受限股票单位协议

员工：蒂姆·奥罗克

格兰特日期：受雇于公司的第一天

数量 PRSUs授予

特此: 200,000

履约期： The 3-年期间由授出日期开始，并于授出日期的第三个周年日结束。

1.业绩限制性股票单位.获授予的受本奖励规限的PRSU总数将参照的条款和条件如下。为清楚起见和免生疑问，除特别终止的情况外，归属要求同时满足或超过本文所述的履约条件（“业绩归属”）并在业绩期结束前以良好信誉继续受雇于公司（“服务归属”).

2.基于股价的业绩归属.在符合服务归属规定的情况下，若干PRSU应归属并成为“赚取的PRSUs”的情况下，在业绩期内，达到股价目标。


PRSU数量			股价目标
66,667（占总数的1/3）			$50
66,666人（占总数的1/3）			$100
66,667（占总数的1/3）			$150

3.股价目标.为本协定的目的，"股价目标”应满足履约期内连续三十（30）个交易日内公司普通股股票的加权收盘交易均价至少等于上表规定的价格。

4.管理员认证. 于业绩结束后在切实可行范围内尽快期但在任何事件内 75 天后的结束的这样的业绩期间，的管理人应书面证明绩效目标的实现程度，并据此证明已获得PRSU的数量和未获得PRSU的数量。

5.归属日期.履约期最后一天为“归属日期”协议中所指。在归属日归属的任何已赚取的RSU的结算日期应在管理人作出第4款所述确定之日后三十（30）天内发生。任何未获得PRSU的PRSU将被视为自归属日起被没收。

6.控制权变更的影响.尽管计划或协议中有任何相反的规定，在控制权变更前已按第3款规定达到股价目标（x）或（y）通过参照控制权价格变更（不考虑第3款中的30天要求）而达到的任何PRSU应成为紧接控制权变更前的已赚取PRSU，而任何未赚取PRSU的PRSU应于紧接控制权变更前被没收。

附件 b

展品b

对协议

第1款机密资料.

1.1雇员同意，在雇员受雇于公司期间，及其后，雇员不会披露与公司、子公司或其各自的任何关联公司的任何业务有关的机密或专有信息或商业秘密，包括但不限于，以及这些信息是否被具体指定为机密或专有信息：所有业务计划和营销策略；有关现有和潜在市场、供应商和客户的信息；财务信息；有关新产品和服务开发的信息；以及与软件程序、设计、规范、汇编、发明、改进、专利申请、研究、研究、方法、装置、原型、工艺、程序和技术（统称，“机密资料”).除本条例第2节另有规定外附件 b，雇员同意以任何方式持有与公司、附属公司或其各自的任何关联公司的业务有关的所有机密信息以及所有书籍、文件、媒体和其他数据及其所有副本，无论是由雇员制作或接收的，作为公司财产。“机密信息”不包括公众已普遍知晓或已普遍知晓的信息，除非通过违反本附件 b由员工。

1.2尽管在此有任何相反的规定，本协议并不禁止雇员在适用法律要求的范围内披露机密信息，就负责代表政府执行法律的任何政府机构或其他监管机构正在对公司的业务或运营进行的任何调查提供真实的证词或准确的信息，或以其他方式向适当的政府监管机构或机构提供有关公司所采取或未采取的行为或行动的信息，而该员工有理由认为这些行为或行动是非法的，或严重不符合适用于公司的任何财务披露或其他监管要求。雇员确认，根据《2016年捍卫商业秘密法》，18 U.S.C. § 1833（b），雇员特此收到书面通知：（a）个人不因仅为举报或调查涉嫌违法行为而向联邦、州或地方政府官员或向律师泄露保密的商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任；（b）个人不因在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任，如果此类提交是在盖章的情况下提交的；和（c）个人因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，个人归档的任何含有商业秘密的文件已盖章，除依据法院命令外未披露商业秘密的，可以不公开。

1.3雇员特此将雇员在此类机密信息中可能拥有或获得的任何权利转让给公司，并确认所有机密信息应是公司、子公司和/或其各自关联公司或其受让人的唯一财产。

附件 b

1.4雇员根据本条第1款承担的义务是无限期的。

第2款归还公司财产.

2.1雇员承认，所有包含任何机密信息或商业秘密的有形物品，包括但不限于备忘录、照片、记录、报告、手册、图纸、蓝图、原型、说明、文件、图纸、规格、软件、媒体和其他材料，包括其任何副本（包括电子记录副本），均为公司和子公司的专有财产，雇员应应公司的要求并在任何情况下在雇员与公司的雇佣关系终止时向公司交付雇员拥有或控制的所有此类材料。雇员在终止雇用或公司提出要求时，还应归还属于公司或其子公司的任何钥匙、设备、身份证或信用卡，或其他财产。

第3款竞业禁止.

3.1雇员在此承诺并同意，在雇员受雇于公司期间，雇员不得直接或间接作为雇员、代理人、顾问、合伙人、合营企业、所有者、高级职员、董事、任何其他商号、合伙企业、公司或其他实体的成员或以任何其他身份（雇员拥有不超过2%的上市公司已发行股本证券的所有权除外），代表雇员本人或代表他人受雇于任何其他人、公司、商号，为其提供服务，或与其有任何业务联系，合伙企业或与公司、其子公司和关联企业的业务构成竞争的任何其他实体或组织，在公司、其子公司或关联企业随后开展业务或正在积极计划开展业务的美国全境开展，包括但不限于与医生实践建立伙伴关系、合资企业或类似安排，以便根据全球风险合同与Medicare Advantage健康保险公司签订合同（但为免生疑问，不拥有或运营Medicare Advantage健康计划或医生实践本身）。

3.2与不竞争相关的离职后限制性契约应受随附的附表1管辖，该附表规定了根据雇员的主要工作地点适用的特定于州的限制。

第4款非邀约.

4.1雇员在此承诺并同意，在雇员受雇于公司期间，雇员不得直接或间接地作为雇员、代理人、顾问、合伙人、合资企业、所有者、高级职员、董事、任何其他事务所、合伙企业、公司或其他实体的成员或以任何其他身份，代表雇员自己或代表另一人。

（a）招揽、诱导或鼓励公司、任何附属公司或公司任何附属公司的任何当时在职雇员离开公司、附属公司或公司的任何附属公司，或雇用或明知而采取任何行动，协助或协助任何其他人、法团、商号、合伙企业或其他实体识别或雇用在前一年期间终止雇用的任何该等雇员或前雇员；及

（b）（i）根据与公司或其任何附属公司或附属公司订立的合约，诱导（或企图诱导）公司、任何附属公司或公司的任何附属公司与当时或在过去一年期间的任何医师执业、医师、健康计划或付款人之间的合约关系的违约或中断，或（二、）利用公司或其任何机密子公司或关联公司的机密信息或商业秘密，招揽、诱导或鼓励任何上述医师执业、医生、健康计划或付款人终止其与公司或其任何子公司或关联公司（如适用）的关系。

附件 b

4.2与非邀约有关的离职后限制性契约应受随附的附表1管辖，该附表规定了根据雇员的主要工作地点适用的特定于州的限制。

第5节知识产权.

5.1雇员应在雇员受雇于公司期间的任何时间，其后（i）向适当的公司人员充分和及时披露雇员知悉或参与的任何事态发展（定义见下文），（二、）向公司代表提供一般及合理的机会，以讨论该等发展；及（三、）持有所有Developments仅供公司使用及为公司利益。

5.2如本文所用，“发展”是指任何和所有的工作产品，以及其中的知识产权，制作、构思、创造、发现、创作、发明、开发或简化为实践（统称，“创建"）由雇员在雇员受雇于公司期间和范围内（包括实际和/或预期的业务、发展、发明或研究），不论由雇员单独创造或与他人合作创造，不论该等物品是否可申请专利、可注册或作为机密信息或商业秘密保护，不论是否在正常工作时间或在公司场所制造或构思，或作为机密信息或商业秘密保护，包括但不限于发明、想法、改进、修改、发现、专有技术、创造、设计、技术、技术、装置、公式、软件、模型、商标、专利、服务标志、版权，版权材料、作者作品、商业秘密、方法、工艺、开发、衍生品、口罩作品、为租用而制作的作品、优先权、任何时候就前述任何一项或多项知识产权项目授予的信函专利、续期、登记和延期。为免生疑问，“发展”不包括雇员在开始受雇于公司之前创建的任何知识产权（除非与公司或其关联公司另有约定）。

5.3加利福尼亚州和任何其他要求此类通知的州要求的通知：雇员明白，雇员根据本条第5款向公司转让发明的义务不适用于未使用公司或其关联公司的任何设备、用品、设施或商业秘密信息，且完全由雇员自行开发的任何发明，除非（i）该发明与公司的业务直接相关，或与公司实际或可证明预期的研究或开发或（二、）该发明源于该员工为公司所做的任何工作。

5.4雇员承认并同意，根据1976年美国版权法（经修订）和其他相关司法管辖区的版权法，发展中包含的任何可受版权保护的作品均为“为租用而制作的作品”，公司将被视为此类可受版权保护作品的作者和所有者。职工在此不可撤销地将职工对发展的一切权利、所有权、权益转让、转让、交付给公司。雇员理解并承认，这些发展包括，并且本第5节中的转让构成向公司目前转让截至本协议日期或之前存在的所有权、财产和权利、目前正在创建的那些以及尚未创建的那些。

5.5雇员在此不可撤销地转让、转让、转让和交付给公司，并放弃和同意永远不主张雇员在任何事态发展中或与任何事态发展有关的所有道德权利（定义见下文），即使在雇员终止与公司的雇佣关系后也是如此。如本文所用，“道德权利”是指主张任何开发的作者、反对或阻止任何开发的任何修改、退出流通或控制任何开发的出版或发行的任何权利，以及根据世界任何地方的任何法律存在的任何类似权利。

附件 b

5.6雇员同意在雇员受雇于公司期间的任何时候以及此后签署和交付所有必要或可取的进一步文件，以实现或证明本第5条所述的转让和放弃，并维护、完善和执行专利、版权、商业秘密和其他法律保护。

5.7雇员在终止雇员受雇于公司期间及之后，不得将任何发展或与发展有关的任何剩余知识（定义见下文）用于与雇员在公司的职责无关的任何目的。如本文所用，“剩余知识”是指员工知道和记住的任何信息或想法，而不使用或依赖任何包含此类信息或想法的材料或其他有形物体。

5.8如果雇员在向公司提供服务的过程中，利用或将雇员拥有或雇员拥有权益的任何工作产品或其中的知识产权纳入任何开发项目（“员工IP”），雇员特此授予公司一项非排他性、免版税、永久、不可撤销的全球权利和许可，以在公司及其关联公司的业务开展中制作、制作、复制、修改、使用、分发、销售或以其他方式利用此类员工IP。

第6款无损.

6.1雇员在受雇于公司期间及其后，不得就其各自过去或现在的任何活动，以书面或口头方式贬低公司、任何附属公司、其各自的关联公司或其各自的前任和继任者，或任何现任或前任董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员、代理人或前述任何一方的代表；或以其他方式发表（无论是书面或口头）倾向于以不利的方式描绘任何上述任何一方的陈述；提供了（i）本文中的任何内容均不得或不应被视为阻止或损害雇员在任何法律或行政程序中如实作证，如果此类证词是被迫或要求的（或以其他方式符合法律要求），以及（ii）本文中的任何内容均不得阻止雇员讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或雇员有理由认为是非法的任何其他行为。

第7款补救措施.

7.1公司与员工同意，本条款的规定附件 b不会对雇员施加不应有的困难，也不会对公众造成损害；认为这些规定是保护公司、子公司和公司关联公司的业务所必需的；认为雇员对公司的责任性质为雇员提供和/或将为雇员提供对公司、子公司和公司关联公司有价值和保密的机密或专有信息或商业秘密的访问权限；如果雇员不同意本条款的规定，公司将不会向雇员授予PRSU附件 b；认为本条款的规定附件 b在时间长度、地域和范围方面都是合理的；并且充分的考虑支持了本条款的规定附件 b.如法院裁定本附件 B的任何条文不合理地宽泛、广泛或被禁止，则该雇员同意该法院应在必要的范围内缩小该等条文的范围，以使其合理和允许，并执行缩小范围的条文。

7.2公司保留寻求法律允许的所有补救措施和损害赔偿的所有权利，包括但不限于根据该计划和相关授予协议的规定规定的任何补救措施以及任何其他禁令救济、衡平法救济以及任何违反员工在本附件 B项下义务的补偿性损害赔偿。

第8款杂项.

8.1雇员在此项下的义务附件 b应为雇员根据与公司、任何子公司或其各自关联公司的任何其他协议所承担的任何类似义务的累加。

附件 b

附表1至展品b

州特定的离职后限制

第1款1级国家。

包括的州：加利福尼亚州、北达科他州、俄克拉荷马州、内华达州（有限情况除外）

1.离职后竞业禁止限制。不得对这些州的雇员实施离职后竞业禁止限制。

2.离职后不招揽限制。雇员在此承诺并同意，在雇员受雇于公司期间，以及在雇员因任何原因被公司解雇后，雇员不得直接或间接为提供与公司提供的产品或服务具有竞争力的产品或服务而向公司的任何客户招揽或试图招揽任何业务，而此类招揽是通过使用公司的商业秘密和/或机密信息完成的。只要员工使用的信息符合商业秘密和/或机密信息的条件，这一限制就应持续下去。

加利福尼亚州特定要求

1.公司财产权益和加州统一商业秘密法豁免。雇员承认，公司在保护其机密信息方面拥有与其在商业秘密中的财产权益不同且不同的财产权益和权利，并且机密信息中的此类财产权益应为公司在雇员违反机密信息的情况下根据普通法和加利福尼亚州不公平竞争法规应拥有的任何和所有补救措施提供基础，无论此类信息是否构成适用法律下的商业秘密。公司在其机密信息中的单独财产权益基于本附件 B、加利福尼亚州劳动法第2860节和其他适用法律。因此，雇员在知情的情况下自愿放弃雇员在任何法律程序中辩护、指控、争论、要求或提出作为抗辩的权利，即公司因雇员违反法律规定的不构成商业秘密的机密信息而引起或基于雇员的任何索赔被《加州统一商业秘密法》优先考虑。

2.工作场所权利保护。这些限制并不禁止或限制员工就员工的工作场所雇佣条款和条件（包括工资）与公司其他员工进行讨论、辩论和沟通的权利，也不禁止或限制员工披露有关被指控的事件或歧视、报复或骚扰指控的细节的权利。这些限制也不禁止员工在不通知公司的情况下就其管辖范围内的事项与任何政府机构进行沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序，包括提供文件或其他信息。

3.加州劳工法第2870条。有关公司根据《加州劳动法》第2870条提交的书面通知，请参阅附件 B的附表2。

第2款第2级国家。

包括的州：华盛顿州、明尼苏达州、伊利诺伊州、俄勒冈州、罗德岛州

1.离职后竞业禁止限制。对于终止前12个月收入达到或超过适用的国家收入门槛的雇员，适用Tier4中的标准竞业限制。

对解聘前12个月内收入低于国家收入起征点的职工，不得实行离职后竞业限制。

2.离职后不招揽限制。与Tier4条款相同。

3.州特定收入门槛：

附件 b

•科罗拉多州：每年101,250美元（用于行政职位）

•华盛顿：每年10万美元（通胀指数）

•明尼苏达州：每年75,000美元

•伊利诺伊州：每年75,000美元

•俄勒冈州：每年10万美元（通货膨胀指数）

•罗德岛州：每年75000美元

第3款第3级国家。

国家包括：麻萨诸塞州

1.离职后竞业禁止限制。终止后的一年内，员工不得从事Tier4定义的竞争性活动，条件是公司应向员工支付至少50%的终止前两年期间员工最高年化基本工资或提供其他相互同意的对价。

2.离职后不招揽限制。与Tier4条款相同。

第4款第4级国家。

包括的州：美国境内所有其他未在1-3级中确定的州

1.不竞争。雇员在此承诺并同意，在雇员受雇于公司期间，并在适用法律允许的范围内，在雇员因任何原因终止与公司的雇佣关系之日后的一年期间内，雇员不得直接或间接作为雇员、代理人、顾问、合伙人、合资企业、所有者、高级职员、董事、任何其他事务所、合伙企业、公司或其他实体的成员或以任何其他身份（雇员拥有不超过上市公司已发行股本证券的2%），代表雇员本人或代表他人，受雇于任何其他人、公司、公司、合伙企业或其他实体或组织，或与当时进行的与公司、其子公司和关联公司的业务构成竞争的任何其他人、公司、公司、合伙企业或其他实体或组织有任何业务联系，在公司、其子公司或关联公司随后开展业务或正在积极计划开展业务的美国全境，包括但不限于与医生执业机构建立伙伴关系、合资企业或类似安排，以便根据全球风险合同与Medicare Advantage健康保险公司签约（但是，为免生疑问，不拥有或经营Medicare Advantage健康计划或医生自己执业）。

2.非招揽。雇员在此承诺并同意，在雇员受雇于公司期间，以及在适用法律允许的范围内，在雇员受雇于公司因任何原因终止之日后的两年期间内，雇员不得直接或间接作为雇员、代理人、顾问、合伙人、合资企业、所有者、高级职员、董事、任何其他事务所、合伙企业、公司或其他实体的成员或以任何其他身份，代表雇员本人或代表另一人：

a.招揽、诱导或鼓励公司、任何附属公司或公司任何附属公司的任何当时在职雇员离开公司、附属公司或公司的任何附属公司，或雇用或明知而采取任何行动协助或协助任何其他人、公司、商号、合伙企业或其他实体识别或雇用在前一年期间内终止雇用的任何该等雇员或前雇员；和

b.诱导（或企图诱导）违反或破坏公司、任何附属公司或公司的任何附属公司与当时或根据与公司或其任何附属公司或附属公司的合约在过去一年期间的任何医师执业、医师、健康计划或付款人之间的合约关系或（二、）利用公司或其任何机密子公司或关联公司的机密信息或商业秘密，招揽、诱导或鼓励任何上述医师执业、医生、健康计划或付款人终止其与公司或其任何子公司或关联公司（如适用）的关系。

附件 b

第5节日程管理。

1.国家认定：员工的适用层级应根据截至终止之日员工的主要工作地点确定。

2.收益验证：对于Tier2状态，收入阈值应根据终止前12个月内员工的总薪酬（基本工资、奖金和其他现金薪酬）计算。

3.更新：本附表1应定期更新，以反映州收入门槛和新立法的变化。

可分割性：如果特定层级中的任何限制被视为不可执行，则员工应受制于下一个最具限制性的可执行层级。

附件 b

附表2至展品b

公司的书面通知

致《劳动法典》第2870条加州雇员

根据加州劳工法第2870条，兹通知贵公司，本协议不要求贵公司将任何未使用公司设备、用品、设施或商业秘密的发明转让给公司，且该发明完全是在您自己的时间开发的，与公司的业务或公司实际或可证明预期的研究或开发无关，或不是由贵公司为公司进行的任何工作产生的。

以下是《加州劳工法》第2870条的文本：

(a)雇佣协议中任何规定雇员应将其发明的任何权利转让或提议将其发明的任何权利转让给其雇主的条款，不适用于雇员完全在自己的时间内开发的发明，而没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息，但以下两种情况之一的发明除外：

(1)在发明受孕或减少到实践时与雇主的业务有关，或雇主实际或明显预期的研究或开发；或

(2)雇员为雇主进行的任何工作的结果。

(b)如果雇佣协议中的条款旨在要求雇员转让一项根据（a）项被排除在被要求转让之外的发明，则该条款违反了该州的公共政策，并且不可执行。

特此确认收到此书面通知。

日期：__________________________________

____________________________________

【员工签名】

附件 b

展品c

至业绩限制性股票单位协议

附加条款和条件

本附件包括管辖PRSU的附加条款和条件。本附件中未明确定义但在本协议中定义的大写术语应具有与本协议中相同的定义。

1.    赠款性质.在接受PRSU时，雇员理解、承认并同意：



1.1			该计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，公司可在计划允许的范围内随时修改、修订、暂停或终止该计划；


1.2			PRSU的授予是例外的、自愿的和偶然的，不会产生任何合同或其他权利来获得未来的PRSU授予，或代替PRSU的福利，即使过去已授予PRSU；


1.3			有关未来PRSU或其他赠款的所有决定（如有）将由公司全权酌情决定；


1.4			PRSUs授予和员工参与计划不应产生就业权或被解释为与公司形成雇佣或服务合同；


1.5			员工自愿参加该计划；


1.6			PRSU和受PRSU约束的股份，以及相同的收入和价值，不打算取代任何养老金权利或补偿；



1.7			PRSU及受PRSU规限的股份，以及所得收入及价值，均不属正常或预期补偿的一部分，以作任何用途，包括计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、假期工资、长期服务奖励、退休金或退休金或福利福利或类似付款；



1.8			标的股份未来价值未知、无法确定、无法确定地预测；

附件 b



1.9			不得因终止雇员的雇佣关系或其他服务关系（无论后来是否因任何理由被认定无效或违反雇员受雇所在司法管辖区的雇佣法律或雇员的雇佣协议条款（如有）而导致的PRSU被没收而产生索赔或有权获得赔偿或损害赔偿，并且考虑到PRSU的授予，雇员同意不对公司提出任何索赔，公司的任何母公司或附属公司（包括雇主）因雇员的雇佣关系或其他服务关系终止而导致的任何PRSU没收；



1.10			除非计划另有规定或由公司酌情决定，本协议所证明的股份及利益并不产生任何权利，使股份或任何该等利益转移予另一家公司或由另一家公司承担，也不产生与影响股份的任何公司交易有关的交换、套现或替代；和



1.11						公司、公司的任何母公司或其他附属公司均不对雇员的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，该波动可能会影响PRSU的价值或根据股息等值支付（如协议第6（b）节所述）应付雇员的任何金额或随后出售在PRSU归属时获得的任何股份。

2.数据隐私


2.1			雇员特此明确和明确地同意公司和任何母公司或子公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移本协议中所述的雇员个人数据以及任何其他PRSU授予材料，仅用于实施、管理和管理雇员参与计划的目的。
2.2			雇员明白，公司可能持有有关雇员的某些个人资料，包括但不限于雇员的姓名、家庭住址和电话、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职务、所有PRSU的详情或雇员所获授予、注销、行使、归属、未归属或未归属的任何其他对其有利的股份的权利（“数据”），仅用于实施、管理和管理该计划的目的。

附件 b


2.3			员工理解，数据将被转移到Fidelity Stock Plan Services及其任何关联公司（“保真”），或公司未来可能选择的其他股票计划服务商，其正在协助公司实施、行政和管理该计划。雇员了解，数据的接收者可能位于美国或其他地方，接收者所在的国家（例如美国）可能与雇员所在的国家有不同的数据隐私法律和保护措施。员工理解，他们可以通过联系当地的人力资源代表索取一份名单，其中包含数据的任何潜在接收者的姓名和地址。雇员授权公司、富达和可能协助公司（目前或未来）实施、管理和管理计划的任何其他可能接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，其唯一目的是实施、管理和管理他们对计划的参与。员工理解，只有在实施、管理和管理员工参与计划所必需的情况下，数据才会被保存。员工了解到，他们可以随时查看Data，要求提供有关Data的存储和处理的额外信息，要求对Data进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下都是免费的，方式是书面联系当地人力资源代表。此外，员工理解他们在这里提供的同意纯粹是自愿的。如果雇员不同意，或者如果雇员后来寻求撤销他们的同意，他们的受雇身份或在公司的服务将不会受到影响；拒绝或撤回雇员同意的唯一后果是，公司将无法向雇员授予PRSU或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，雇员理解拒绝或撤回其同意可能会影响雇员参与计划的能力。有关员工拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，员工理解，他们可能会联系当地的人力资源代表。


2.4			根据公司的要求，雇员同意提供一份单独的已签立的数据隐私同意书（或公司可能要求的任何其他协议或同意书），公司可能认为有必要从雇员那里获得，以便在现在或将来按照雇员所在国家的数据隐私法管理他们对计划的参与。员工理解并同意，如果员工未能提供公司要求的任何此类同意或协议，他们将无法参与该计划。

附件 b

展品d

至

业绩限制性股票单位协议

印度雇员的附加条款

本附件包括针对在印度居住和/或工作的员工的PRSU的附加条款和条件。本附件中未明确定义但在协议中定义的大写术语应具有与协议中相同的定义。

本附件还包括有关员工在参与计划时应了解的某些问题的信息。该信息基于截至2022年8月在印度生效的证券、外汇管制和其他法律。这类法律往往复杂，变化频繁。此外，此处包含的信息属于一般性质，可能不适用于员工的特定情况，公司无法向员工保证特定结果。

通过接受PRSU，员工同意遵守与参与计划相关的适用法律。雇员进一步承认，如果他们对其在这方面的责任有任何疑问，雇员将寻求其个人法律顾问的建议，费用自理，并进一步同意，公司、公司的任何母公司或子公司均不对因雇员未能遵守有关雇员参与计划的适用法律而导致的任何罚款或处罚承担责任。

如果雇员是雇员目前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民，在PRSU被授予后转移就业和/或居住，或为当地法律目的被视为另一国家的居民，则此处包含的信息可能不适用于雇员，公司应酌情确定此处包含的条款和条件应在多大程度上适用于雇员。

条款和条件

1.汇控资讯.印度居民必须在收到股票后90天内将出售股票所得的所有收益汇回印度，并在收到股票后180天内或在适用法规可能要求的其他期限内将任何股息或股息等值款项汇回印度。在印度储备银行或公司要求提供汇回证明的情况下，雇员必须保存从存放外币的银行收到的汇入国外的汇款凭证。遵守印度适用的外汇管制法律是员工的责任。

2.外国资产/账户报告信息.雇员必须在雇员的年度纳税申报表中申报任何外国银行账户和任何外国金融资产（包括在印度境外持有的股份）。雇员有责任遵守这一报告义务，并应在这方面与其个人税务顾问协商。

3.语言.雇员承认，他们足够精通英语，能够理解本协议的条款和条件。此外，如果雇员已收到本协议或与计划有关的任何其他文件翻译成英文以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。

附件 b

4.内幕交易限制/市场滥用法律.雇员承认，根据其所在国家、经纪人所在国家或股份上市国家的不同，雇员可能会受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响他们接受、收购、出售或试图出售或以其他方式处置股份或股份权利的能力（例如，PRSUs），或与股份价值挂钩的权利，在其被视为拥有有关公司的“内幕消息”期间（由适用司法管辖区的法律或法规定义，包括美国和雇员所在国家）。当地内幕交易法律法规可以禁止撤销或者修改员工在掌握内幕信息前下达的指令。此外，雇员可能被禁止（i）向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息（“需要知道”的基础上除外）和（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。雇员承认遵守任何适用的限制是他们的责任，并建议雇员就此事与其个人顾问交谈。

5.外国资产/账户报告要求.雇员承认，可能存在某些外国资产和/或账户报告要求，这可能会影响他们在雇员所在国以外的经纪商或银行账户中获取或持有根据该计划获得的股份或从参与该计划（包括从根据该计划获得的股份支付的任何股息）中获得的现金的能力。雇员可能被要求向其所在国家的税务或其他主管部门报告此类账户、资产或交易。雇员还可能被要求在收到后的一定时间内通过指定银行或经纪人将因雇员参与计划而收到的销售收益或其他资金汇回本国。雇员承认遵守这些规定是他们的责任，建议雇员就任何细节咨询其个人法律顾问。