于2025年5月16日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-285657

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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第3号修正案
至
表格F-1
注册声明
下
1933年《证券法》

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ANEW健康有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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开曼群岛		8000		不适用
（国家或其他司法 公司或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号码）

网关5座23层2301-05单元
广东道15号海港城
香港九龙尖沙咀
电话：+ 85238455012
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
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c/o Cogency Global Inc。
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
(212) 947-7200
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

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副本至：

William S. Rosenstadt，esq。 Mengyi“Jason”Ye，ESQ。 Yuning“Grace”Bai，ESQ。 Ortoli Rosenstadt LLP 麦迪逊大道366号，3楼 纽约，NY 10017 电话：+ 1 212-588-0022

Mark E. Crone，ESQ。 梁实，esq。 Ronniel Levy，ESQ。 Crone Law Group，P.C。 列克星敦大道420号，套房2446 纽约，NY 10170 电话：+ 1 646-861-7891

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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快。

如果根据《证券法》第415条规则在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

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↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在美国证券交易委员会根据此类第8（a）节可能确定的日期生效。

解释性说明

ANEW HEALTH LIMITED表格F-1（档案编号：333-285657）上的注册声明的第3号修订仅为重新提交附件 15.1和23.1的目的而提交。据此，本第3号修正案仅包括封面页、本说明、登记声明第二部分、登记声明的签名页和已归档的证物。本修订第3号不会修改注册说明第I部所载初步招股章程的任何条文。因此，初步招股章程已予省略。

第二部分——招股说明书中不需要的信息

项目6。董事及高级人员的赔偿

根据开曼群岛法律，我们的每一位董事和高级管理人员在履行其职能时，都必须诚实和真诚地行事，以期实现我们的最大利益，并行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。我们的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在开曼群岛法律或任何其他适用法律允许的最大范围内，我们的董事将不会对我们或我们的股东在履行其受托责任时的任何作为或不作为承担个人责任。此类赔偿责任限制不影响强制救济或解除等衡平法补救办法的可获得性。根据美国联邦证券法，这些规定不会限制董事的责任。

我们的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们将赔偿我们的任何董事或应我们的要求担任另一实体董事的任何人的所有费用，包括法律费用，以及在和解中支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序或诉讼相关的合理招致的金额。我们可能会支付任何此类人员在诉讼的最终处置之前为任何法律、行政或调查程序进行辩护所产生的任何费用，包括法律费用。如获弥偿的人已成功就上述任何法律程序进行抗辩，则董事有权获弥偿所有开支，包括律师费，以及所有判决、罚款及在和解中已支付及由董事或高级人员就该法律程序合理招致的款项。

我们可以为我们的任何董事或高级人员购买和维持保险，以抵御对董事或高级人员提出并由董事或高级人员以该身份承担的任何责任，无论我们是否有权或本来有权就我们的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中将规定的责任对董事或高级人员进行赔偿。

就根据上述规定可能允许我们的董事、高级管理人员或控制人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此根据美国法律不可执行。

项目7。近期出售未登记证券

在过去三年中，我们发行了以下证券。我们认为，根据《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（2）节或根据《证券法》关于发行人在离岸交易中的销售的条例S或规则701，以下每一项发行均可根据《证券法》豁免登记。没有承销商参与这些证券发行。

ANEW Health Limited于2024年1月17日注册成立。就成立事项而言，于2024年1月17日，ANEW Health Limited向Harneys Fiduciary（Cayman）Limited发行一股普通股，并于2024年1月25日以名义代价转让予AW Ocean Limited。2024年1月25日，ANEW Health Limited向AW Ocean Limited发行9,999股普通股，对价为0.999美元。

于2025年2月28日，ANEW Health Limited按五千（5,000）股一（1）股的比例（“股份分割”）对其已发行股份和流通股进行股份分割。股份拆分后，ANEW Health Limited的法定股本变为50,000美元，分为每股面值0.00000002美元的2,500，000,000，000股普通股，因此有50,000，000股已发行及股份拆分后流通在外的普通股，均由AW Ocean Limited持有。从开曼群岛的法律角度来看，股份分割在生效日期之前对我们的股份没有任何追溯效力。然而，本招股章程中对我们普通股的提述是在股份拆分后的基础上提出的，或作为已追溯调整和重述以使股份拆分生效，就好像股份拆分已在相关的较早日期发生一样。

项目8。展品和财务报表附表

（a）展品。

附件编号		说明
1.1†		包销协议的格式
3.1†		第二次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则
5.1†		Harney Westwood & Riegels关于正在登记的普通股的有效性和某些开曼群岛税务事项的意见
10.1†		截至2024年5月21日由密苏里州嘉伟维克多与注册人订立及订立的雇佣协议
10.2†		Sum Lok，CHEUNG与注册人订立及签订的雇佣协议，日期为2024年5月21日
10.3†		截至2024年5月21日由Chin Wan、YENG与注册人订立及订立的雇佣协议
10.4†		香港铜锣湾罗素街38号声威广场36楼租赁协议，日期为2024年1月4日
10.5†		2022年6月29日香港沙田沙田乡事委员会道138号大中环广场22楼租赁协议
10.6†		2023年8月8日香港尖沙咀弥敦道132号美丽坊A座711单元租赁协议
10.7†		香港尖沙咀弥敦道132号美丽坊A座712单位租赁协议，日期为2023年8月8日
10.8†		2023年8月8日香港尖沙咀弥敦道132号美丽坊A座1907单位租赁协议
10.9†		2023年3月15日香港九龙尖沙咀广东道15号港汇海港城5座23楼2301-05单元租赁协议
10.10†		独立非执行董事要约函件的表格
14.1†		注册人的商业行为及道德守则
14.2†		注册人的追回政策
14.3†		注册人的内幕交易政策
15.1*		独立注册公共会计师事务所WWC，P.C.代替同意覆核报告的函件
21.1†		子公司名单
23.1*		WWC，P.C.同意书
23.2†		开曼群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels对注册人的同意（包含在附件 5.1中）
23.3†		香港大律师Stevenson，Wong & Co.对注册人的同意（包括在附件 99.7）
23.4†		广东卫斯理律师事务所同意书
23.5†		米高股份有限公司的同意
99.1†		审计委员会章程
99.2†		薪酬委员会章程
99.3†		提名委员会章程
99.4†		Anthony S.，CHAN，独立董事提名人的同意
99.5†		Pak Lun Patrick，AU，独立董事提名人的同意
99.6†		Wing Ho Simon，MOK，独立董事提名人的同意
99.7†		Stevenson，Wong & Co.关于某些香港法律和税务事项的意见
99.8†		表格20-F项目8.A.4下的豁免及申述请求
107†		备案费率表

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*在此提交

↓以前提交过

项目9。承诺。

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或本协议最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的确定承诺发行范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，如果合计，量价变动代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高发行总价变动不超过20%；以及

（iii）包括与本登记说明中先前未披露的分配计划有关的任何重要信息或本登记说明中对此类信息的任何重大更改；

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）如果登记人依赖第430B条（本章第230.430B条）：

（a）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将不会取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中曾是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；或

（ii）如注册人须受第430C条规限，则根据第424（b）条作为与发售有关的注册声明的一部分而提交的每份招股章程，除依赖第430B条规则的注册声明或依赖第430A条规则提交的招股章程外，均须当作

自生效后首次使用之日起部分纳入登记说明。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签署的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程载有由以下签署人或其代表提供的有关以下签署人注册人或其证券的重要资料的部分；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯

（6）在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。该法案第10（a）（3）节另有要求的财务报表和信息无需提供，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。

（7）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

（8）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项载有招股章程表格的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（b）就根据上述规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反该法案中所述的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。