S-3 1 主文件.htm S-3

于2023年6月23日提交给美国证券交易委员会

第333号注册-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明

在

1933年《证券法》

NEXTNAV公司。

（注册人在其章程中指明的确切名称）

特拉华州

87-0854654

（国家或其他国家的管辖权

公司或组织）

（国税局雇主

身份证号码）

泰森大道1775号，5楼

麦克莱恩，VA22102

(800) 775-0982

（登记人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

克里斯蒂安·盖茨

首席财务官

泰森大道1775号，5楼

麦克莱恩，VA22102

(800) 775-0982

（服务代理人的姓名、地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

副本：

Randy S. Segal，Esq。

约翰·P·杜克，彼岸。

杰西卡·A·比西尼亚诺，esq。

Hogan Lovells US LLP

布罗德街8350号，17楼

Tysons，VA22102

(703) 610-6100

建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明生效日期或之后。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462条（b）款提交本表格，以便为一次发行登记更多证券，请选中以下方框，列出同一次发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.提交的登记声明或其生效后的修订，并在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记更多证券或更多类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☒	规模较小的报告公司	☒

		新兴增长公司	☒

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

登记人特此在可能需要的一个或多个日期修改本登记声明，以延迟其生效日期，直至登记人提交进一步的修改，其中明确规定本登记声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至登记声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会有所更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成

2023年6月23日

初步前景

NEXTNAV公司。

行使认股权证可发行的普通股25,925，927股

25,925，927份购买普通股的认股权证

本招股说明书中指定的出售证券持有人可以使用本招股说明书不时提供和转售最多（i）25,925，927份认股权证（“注册认股权证”），以购买我们的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），根据NextNav公司（“我们”、“我们”或“公司”）和其中指定的某些购买者（“票据购买协议”）于2023年5月9日签署的票据购买协议，以及（ii）25,925，927股在行使注册认股权证时可发行的普通股（“认股权证股份”）。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第4（a）（2）节和据此颁布的条例D第506条的登记要求豁免，所有已登记的认股权证和认股权证股份将向投资者发行。我们正登记认股权证股份及已登记认股权证的发售及转售，以符合日期为2023年5月9日的某些登记权协议（“登记权协议”）的规定，根据该协议，我们同意登记认股权证股份及已登记认股权证的转售。认股权证股份和已登记认股权证在本文中统称为“已登记证券”。

本招股章程向阁下提供有关该等证券的一般说明，以及出售证券持有人发售或出售该注册证券的一般方式。出售证券持有人可能提供或出售的任何注册证券的更具体条款可在招股说明书补充文件中提供，其中除其他事项外，说明所提供证券的具体数量和价格以及发行条款。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载信息。

我们登记本招股章程所涵盖的证券，并不意味着出售证券持有人将发行、发售或出售（如适用）任何证券。出售证券持有人可以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招募说明书所涵盖的证券。我们将在题为“分配计划”的章节中提供更多信息。

我们不会根据本招股章程出售任何普通股，我们也不会从出售证券持有人根据本招股章程出售认股权证股份或注册认股权证中获得任何收益。我们已同意根据本招股章程支付与证券销售登记有关的法律、会计、印刷及其他费用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“NN”。2023年6月20日，我们的普通股在纳斯达克的收盘价是2.87美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择在未来申报时遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及很高的风险。见第一页开始的题为“风险因素”的一节6.在作出投资决定前，你应仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书所载的其他信息。你只应依赖本招股章程所载的资料，以及以引用方式并入本招股章程及任何适用的招股章程补充或修订的资料。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。

	页
关于这个前景	二
关于前瞻性陈述的注意事项	三、
市场、排名和其他行业数据	四
商标、服务标志和商号	四
前景摘要	1
提供	5
风险因素	6
收益用途	6
出售证券持有人	7
证券说明	10
分配计划	18
法律事项	21
专家	21
在哪里可以找到更多的信息；通过参考公司	21

关于这个前景

本招股说明书涉及本招股说明书中在“出售证券持有人”标题下指明的出售证券持有人不时转售本公司在行使注册认股权证和25,925，927份注册认股权证时可发行的普通股合计最多25,925，927股。我们不会根据本招股章程出售我们的任何证券，我们也不会从这些出售注册证券的证券持有人的出售中获得任何收益。

本招股说明书载有某些条款的摘要，载于本说明书所述的某些文件中，但请参阅实际文件以获得完整的信息。所有摘要都以实际文件为准。本文提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分，您可以获得本文中“在哪里可以找到更多信息”项下所述的这些文件的副本。另见《以引用方式纳入》。

我们提交的任何招股说明书补充或生效后对注册声明的修订，可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股章程所载的任何声明将被视为为本招股章程的目的而被修改或取代，只要该招股章程补充文件所载的声明修改或取代该声明。任何经如此修改的声明将被视为构成本招股章程的一部分，而任何经如此修改的声明将被视为不构成本招股章程的一部分。

除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们编制的任何免费书面招股章程所载的内容外，我们或卖方证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖方证券持有人均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程是仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售在此发行的证券的要约。任何经销商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的任何内容。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书不是出售证券的要约，也不是征求购买证券的要约。你应假定，本招股章程或任何招股章程补充文件中所载的信息仅在这些文件正面的日期是准确的，而不论本招股章程或任何适用的招股章程补充文件的交付时间，或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

二

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书中的某些陈述（包括以引用方式并入本文的文件）可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于关于我们管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，预测、预测或对未来事件或情况的其他描述，包括任何基本假设，不保证未来的表现。“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“继续”、“可能”、“估计”、“未来”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“目标”、“努力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。

本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

我们有能力在预期的时间范围内完成额外交割（如本文所定义），或出于任何原因完成额外交割；
对我们的战略和未来财务业绩的期望，包括我们未来的业务计划或目标，我们的地理坐标仪的预期功能ion服务、我们服务的预期部署时间和水平、我们服务的预期需求和接受度、预期表现和商业机会以及竞争对手、获得监管批准的时间、国际金融机构的能力包括我们的研发活动、商业伙伴关系的获取和保留、产品和服务、定价、营销计划、运营费用、市场趋势、收入、流动性、现金流和现金使用、资本支出以及r投资于增长举措的能力；
我们认识到企业合并的预期效益的能力（作为定义如下），我们实现与收购相关的预期技术和商业利益的能力NextNav法国（定义见下文），以及其后的任何合并、收购或其他类似交易，这可能会受到（其中包括）竞争以及合并后企业增长和管理增长的能力的影响有利可图；
有关因素我们的未来业务、预计资本资源和财务状况、估计收入和损失、预计成本和资本支出、前景和计划，包括我们的Pinnacle网络的潜在客户增加，通过MetCom扩大我们在日本的服务，以及对其他国际市场;
对市场增长和规模的预测，包括我们的市场接受程度服务；
我们充分保护关键知识产权的能力or专有技术；
我们有能力维持我们的位置和监控服务（“LMS”）许可证，并获得额外的LMS许可证必要的；
我们有能力维持足够的营运资金或筹集额外资金或产生现金充足流量；
我们发展和保持有效的内部能力控制；
我们在招聘和/或留住高级职员、关键员工或董事；
扩展计划和机会；
与公众身份相关的费用公司；
我们的能力y维持我们的证券在纳斯达克；
任何已知及未知的诉讼及规管程序的结果；及
本文详述的其他因素，包括通过引用并入本文的因素。

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，并涉及许多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映作出这些陈述之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。由于一些已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。

三、

市场、排名和其他行业数据

本招股说明书中包含的某些市场、排名和行业数据，包括某些市场的规模、我们的规模或地位以及我们的竞争对手在这些市场中的地位，包括我们的产品和服务相对于我们的竞争对手，均基于我们管理层的估计。这些估计数是根据我们管理层在我们经营所在市场的知识和经验，以及基于研究、行业和一般出版物的信息，包括第三方进行的调查和研究得出的。行业出版物、调查和研究报告一般都说，它们是从据信可靠的来源获得的。

我们对本招股说明书中的所有披露负责，虽然我们相信来自这些来源的数据是准确和完整的，但我们没有独立核实来自这些来源的所有数据或获得第三方对市场份额数据的核实，这些信息可能不可靠。此外，这些来源可能使用有关市场的不同定义。有关我们行业的数据旨在提供一般指导，但本质上是不精确的。由于对原始数据的可得性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额统计调查所固有的其他限制和不确定性，市场份额数据可能会发生变化，而且不能总是确定地加以核实。此外，客户的偏好可以而且确实会发生变化。因此，您应该意识到，市场份额、排名和其他类似的数据，以及基于这些数据的估计和信念，可能是不可靠的。本文提到我们是一个市场或产品类别的领导者，是指我们相信我们在每个特定市场拥有领先的市场份额、专业知识或思想领导地位，除非上下文另有要求。此外，本文关于我们的各种市场的讨论是基于我们如何定义我们的产品或服务的市场，哪些产品或服务可能是更大的整体市场的一部分，或包括其他类型的产品和服务的市场。由于各种因素，有关我们当前和未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计存在重大差异。见题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节。

商标、服务标志和商号

本招股说明书可能包含本公司或第三方的某些商标、服务标志和商号。这些商标、服务标志或商品名称中的每一个都是（1）我们的注册商标，（2）我们正在申请中的商标，或（3）我们主张普通法权利的商品名称或服务标志。在本招股说明书中出现的任何其他公司的所有其他商标、商品名称或服务标志均属于其各自的所有者。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标志和商品名称均不包含商标、SM和®符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会在适用法律的最大范围内主张我们各自的权利或适用许可人对这些商标、服务标志和商品名称的权利。

四

前景摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分所载的部分信息。本摘要并不包含您在投资我们的证券前应考虑的所有信息。在就我们的证券作出投资决定之前，你应仔细阅读本招股说明书的全部内容，包括本招股说明书其他地方所载的题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”的章节，以及以引用方式纳入本说明书的信息和任何适用的招股说明书补充。

我们的生意

我们是提供下一代定位、导航和授时（“PNT”）解决方案的市场领导者，这些解决方案克服了现有天基全球定位系统（“GPS”）的局限性。根据NextNav对RTI International（RTI）赞助的一项美国国家标准与技术研究院（National Institute of Standards and Technology，简称NIST）数据的推断，GPS对美国经济的影响每年接近1万亿美元，欧盟委员会在其2018年预算过程中估计了对欧盟经济的类似影响。由于全球经济许多方面日益依赖PNT，世界越来越需要更准确和更有弹性的PNT能力。PNT弹性最近已成为美国联邦政府的一个优先事项，包括作为一个关键的网络安全漏洞。更高的性能将继续扩大PNT解决方案的范围和价值，同时复原力对于保护依赖全球定位系统的庞大经济活动至关重要。我们的目标是一个超过1000亿美元的全球潜在市场。

我们目前通过基于网络的Pinnacle和TerraPoiNT解决方案提供差异化的PNT解决方案。我们的Pinnacle系统为任何配备气压传感器的设备提供“地面高度”服务，包括大多数现成的Android和iOS智能手机。这项服务首次在全国范围内实现了完整的3D定位。公共安全、自动驾驶汽车、电动垂直起降飞行器（eVTOL）、无人驾驶飞行器（UAV）以及app经济都需要精确的3D定位解决方案。医护人员需要知道911电话是从哪间公寓打来的，叫车和送货应用程序需要准确地知道顾客站在哪里。

2021年初，通过与美国电话电报服务公司（简称美国电话电报）合作开发的全国Pinnacle网络的首次商业发布，我们推出了下一代GPS服务的第一个元素。Pinnacle网络为美国三层楼内90%以上的商业建筑提供“楼层”高度数据。FirstNet ®正在利用Pinnacle网络来保障公共安全。我们目前正在使用我们的Pinnacle 911解决方案，作为增强版911（E911）服务的客户，向威瑞森通信公司（“威瑞森通信”）提供服务。Pinnacle也被越来越多的公共安全应用、商业应用和应用开发平台所采用，包括Unity Engine、CRG、GeoComm、Rapid Deploy、Central Square、NGA 911、高通和虚幻引擎。我们相信，使用我们现有的Pinnacle网络的客户的增加将支持未来几年的收入增长。

我们的TerraPoiNT系统是一个基于地面的加密网络，旨在克服GPS天基特性所固有的局限性。GPS是一种微弱的、未加密的信号，在室内常常无法使用，在城市地区会失真，容易受到干扰和欺骗。TerraPoiNT通过一个专门的广域定位发射器网络克服了这些限制，这些发射器在我们许可的900 MHz LMS频谱上广播加密的PNT信号，其信号强度是GPS的100,000倍。与全球定位系统不同，TerraPoiNT信号可以在室内和城市地区可靠地接收，而且很难干扰或欺骗。此外，TerraPoiNT信号嵌入Pinnacle信息，以提供完整的3D解决方案。此外，TerraPoiNT通过独立提供位置、导航和NIST可追踪的计时服务，为GPS提供冗余。我们认为，这种备份能力至关重要，因为中国经济在定位和精确计时方面依赖GPS。全球定位系统冗余日益成为美国国家安全的优先事项，在欧盟、东欧非欧盟国家和世界其他地区，由于天基信号和系统的脆弱性和缺乏地方控制，全球定位系统冗余正日益成为优先事项，乌克兰最近发生的事件就突显了这一点。关键的基础设施，包括通信网络和电网，需要可靠的全球定位系统信号来实现准确的定时。全球定位系统的故障可能是灾难性的，而且目前还没有广泛部署的全面的地面备份系统。TerraPoiNT在2021年美国交通部报告的关于潜在PNT备份解决方案的测试中获得了最高分，在每个测试类别中，它也是唯一能够提供GPS提供的全套服务的测试解决方案。

截至2023年3月，TerraPoiNT已部署并可用，在旧金山湾区提供全地铁服务，并在全国85个市场提供精选服务。美国国家航空航天局（NASA）还在其位于弗吉尼亚州汉普顿的兰利研究中心和位于加利福尼亚州山景城的艾姆斯设施中使用无人机操作研究，利用我们在湾区部署的网络。

2022年10月31日，我们收购了Nestwave SAS，一家法国的soci é t é par actions simplifi é e（后来更名为“NextNav法国”），这是一家私人控股的低功耗地理定位领域的全球领导者。法国NextNav公司总部设在法国塞纳河畔讷伊，为物联网（“IoT”）调制解调器和数字信号供应商以及最终的物联网用户提供先进的地理定位解决方案。我们相信，我们的TerraPoiNT技术与NextNav法国公司的LTE/5G能力相结合，将使我们能够智能地将来自现有地面LTE/5G网络的信号与我们自己高度同步的TerraPoiNT系统结合起来，以比独立的TerraPoiNT系统低得多的部署成本，提供具有扩展地理规模的弹性3D PNT能力。我们还预计，NextNav法国技术的整合将显著提高我们传输的频谱效率，并可能允许类似于在类似频谱带宽上运行的其他LTE/5G系统的下行数据容量。NextNav法国公司已基本融入现有的TerraPoiNT工程和技术工作。

我们以1800万美元的企业价值和1930万美元的总代价收购了NextNav法国公司，其中包括430万美元的现金和1500万美元的普通股。该交易导致在收盘时发行400万股我们的普通股，在行使某些NextNav法国员工期权时发行至多110万股普通股。所有此类股份的锁定期在交易结束一周年时到期。

自2007年NextNav有限责任公司成立以来，我们已经获得了宝贵的联邦通信委员会（FCC）许可，获得了覆盖90%以上美国人口的连续8兆赫和900兆赫频谱，获得了160多项与我们的系统和服务相关的专利，并在全球电信标准制定机构3GPP中实现了TerraPoiNT技术的标准化。

我们相信，我们对PNT采取的独特方法，依靠部署在现有无线塔或天线位置的地面基础设施，提供了无与伦比的服务质量，而且很难复制。

我们的战略

在国内，我们主要是作为一个基于设施的服务提供商。我们的目标客户包括企业，包括应用程序开发人员，以及向终端用户以及联邦、州和地方政府实体销售PNT产品和系统的相邻企业。我们部署传感器和广播网络功能，并授权客户访问我们的网络产生的数据。在国际上，我们向我们的客户提供设备、软件和服务，使他们能够在他们的国内市场合作运营我们的系统。我们战略的关键要素包括：

●

确保3D位置是市场标准。与基于GPS的服务相比，我们的PNT服务提供了更高的准确性、弹性和服务可用性。我们开发的服务可以很容易地集成到应用程序中，并作为独立应用程序的一部分出售给最终用户，或者作为系统或应用程序的一部分出售给中间服务（例如，面向大众市场应用程序的基于软件开发套件的产品或作为其飞机系统一部分的NASA无人机系统）。我们的定价计划旨在鼓励使用和采用，并根据客户的用例和业务操作量身定制。鉴于地理定位服务对社会和经济的重要性日益增加，我们认为我们的服务应该成为地理定位的新标准。

●

建立TerraPoiNT作为弹性PNT的领导者。我们预计，TerraPoiNT系统的扩大可用性将为现有客户提供更高的价值，并开辟新的垂直领域。我们已经就TerraPoiNT在蓬勃发展的城市空中交通空间的商业化达成了协议，并且正在与美国交通部、美国国土安全部和美国国会合作，评估TerraPoiNT作为GPS国家备份能力的适用性。在欧洲联盟、东欧非欧盟国家和世界其他地区，空基PNT系统的冗余问题日益成为优先事项，原因是空基信号和系统的脆弱性和缺乏当地控制，最近乌克兰发生的事件就突出说明了这一点。我们还预计TerraPoiNT的企业、物联网和关键基础设施客户，特别是那些需要定时或动态导航功能，或可靠的城市和室内信号接收的客户。这包括依赖位置、导航和定时来提供服务的运输和电信等行业，以及需要定时的电网等行业——几乎美国经济的每一个领域，其中大部分都依赖GPS或GPS衍生的服务。

●

优化我们频谱的全部价值，包括最大化频谱效率和我们频谱的吞吐量。我们认为我们的FCC频谱许可证是我们最有价值的资产之一，我们一直在寻找最大限度地发挥频谱潜力及其价值的方法。例如，我们预计将采用4G LTE和5G技术作为我们TerraPoiNT PNT产品的核心要素，包括通过整合从法国NextNav获得的技术。我们相信，这将提高我们频谱的数据承载能力，而不会影响我们的核心PNT服务，这将使我们能够扩大我们的服务范围和我们频谱的潜在用途。

●

扩大我们的全球影响力。为了实现我们的服务成为全球PNT标准的愿景，我们已开始在美国以外地区分销我们的服务。我们的工作重点是与能够带来地方规模的合作伙伴合作，以及与负责频谱分配和国家关键基础设施的地方当局接触的合作伙伴。我们在日本的合资企业MetCom得到了索尼和京瓷的支持，就是这种方法的象征。MetCom可以使用重要的当地设施来托管我们的Pinnacle和TerraPoiNT基础设施，并已从日本政府获得TerraPoiNT业务所需频谱资源的初步使用权。Pinnacle于2022年11月在日本推出，我们预计2023年将扩大地理覆盖范围。随着在日本推出服务，以及我们在美国的成功运营，我们预计未来会有其他国际市场的兴趣。

●

确保3D位置是市场标准。与基于GPS的服务相比，我们的PNT服务提供了更高的准确性、弹性和服务可用性。我们开发的服务易于集成到应用程序中，并作为独立应用程序的一部分出售给最终用户，或作为系统或应用程序的一部分出售给中间服务（例如，面向大众市场应用程序的基于软件开发套件的产品或作为其飞机系统一部分的NASA无人机系统）。我们的定价计划旨在鼓励使用和采用，并根据客户的用例和业务操作量身定制。鉴于地理定位服务对社会和经济的重要性与日俱增，我们认为我们的服务应该成为地理定位的新标准。

●

启用一套互补产品。作为第一家推出可扩展3D定位服务的公司，我们提供或与公司合作，提供与我们的基本定位服务相邻的产品和服务。我们的第一个支持3D定位的产品是我们的高度计软件，它与我们的SDK捆绑在一起，可以快速参考用户的相对身高。我们预计将构建更多的工具和功能，以改善对应用程序开发人员的访问和可用性，从而加速采用和使用完整的3D位置。

●

与战略合作伙伴一起提高采用率、分销和规模。在与美国电话电报达成战略协议，部署Pinnacle高空网络并开始向公共安全客户提供服务后，我们推出了我们的服务。这种关系为我们提供了一个提供全国性服务能力的平台，并作为美国电话电报 FirstNet ®业务的一部分，向公共安全客户提供关键的态势感知能力。我们的公共安全存在是由我们自己的营销、通过美国电话电报的营销活动建立的意识和它在FirstNet ® API目录上的存在来支持的。

●

在美国扩大使用我们的E911服务。2021年10月，我们与高通达成协议，通过高通定位套件提供我们的Pinnacle软件和服务，这将使设备供应商更容易将垂直定位功能集成到现有的运营商E911基础设施中。作为E911服务的客户，我们目前正在为威瑞森通信提供服务，为其客户使用我们的Pinnacle 911解决方案，第一台利用该技术的设备（与Sonim Technologies公司合作）于2022年12月上市。我们相信，基于我们的高性能、系统可用性和FCC要求，我们的服务可能对其他无线运营商具有吸引力，这些要求要求无线运营商在E911通话期间为第一响应者提供准确的垂直位置。

业务组合

2021年10月28日，根据截至2021年6月9日的《合并协议和计划》的条款，我们完成了一项业务合并，由我们、特拉华州特殊目的收购公司Spartacus Acquisition Corporation（“Spartacus”）、特拉华州有限责任公司NextNav控股有限责任公司（“控股公司”）及其其他各方（“业务合并”）完成。由于业务合并，由控股公司的股东、控股公司和控股公司各经营子公司组成的某些屏蔽实体成为我们的全资子公司，每个屏蔽实体的股东以及控股公司和斯巴达克斯公司的股东成为我们的股东。关于业务合并，我们将我们的名称改为NextNav公司，并将我们的普通股和认股权证的纳斯达克股票代码分别改为“NN”和“NNAVW”。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义

新兴成长型公司地位

2012年《创业启动法》（Jumpstart Our Business Startups Act）第102（b）（1）条规定，《证券法》第2（a）（19）条所定义的“新兴成长型公司”在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，无需遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。我们是一家新兴成长型公司（在紧随其后的段落中所描述的时期），并将利用延长过渡期的好处新兴成长型公司地位许可。在延长的过渡期内，由于所使用的会计准则可能存在差异，可能很难或不可能将我们的财务业绩与另一家符合上市公司会计准则更新生效日期的上市公司的财务业绩进行比较。

根据《JOBS法案》，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至（a）2025年12月31日，（b）我们年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一个日期，（c）根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们被视为“大型加速申报人”的日期，或（d）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

规模较小的报告公司

根据美国证交会颁布的S-K条例第10（f）（1）项的定义，我们也是一家“较小的报告公司”，并且在我们已经确定的情况下，我们仍将是一家较小的报告公司（i）在我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的我们的股票的市值不到2.5亿美元；（ii）在我们最近完成的财政年度，我们的年收入不到1亿美元；在我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的我们的股票的市值不到7亿美元。如果当我们不再是一家新兴成长型公司时，我们是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免，包括许多与新兴成长型公司相同的披露要求豁免，例如在本招股说明书和我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就被允许并打算依赖某些披露和其他要求的豁免，这些豁免适用于不属于较小报告公司的其他上市公司。

公司历史和公司信息

我们于2021年5月由特拉华州特殊目的收购公司Spartacus Acquisition Corporation根据特拉华州法律注册成立，名称为“Spartacus Acquisition Shelf Corp.”，目的是与一个或多个企业或资产进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。2021年10月28日，由于业务合并的完成，我们更名为“NextNav公司”。

我们的主要行政办公室位于1775Tysons Blvd.，5th Floor，McLean，VA 22102。我们的电话号码是（800）775-0982，网址是www.nextnav.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，仅供参考，并不构成本招股章程或其所构成的注册说明书的一部分，亦不以参考方式纳入本招股章程或注册说明书。

我们的运营子公司NextNav有限责任公司（NextNav控股有限责任公司的全资子公司）是根据特拉华州法律于2007年10月成立的。就业务合并而言，NextNav控股有限公司的各经营子公司成为我们的全资子公司。

提供

发行人		NextNav公司。

出售证券持有人将发售的普通股股份		最多25,925，927股。

出售证券持有人提供的注册认股权证		最多25,925，927份认股权证，用于购买我们的普通股。

发行价格		出售证券持有人可通过公开或非公开交易，以现行市场价格或协商价格，发售、出售或分销全部或部分注册证券。见题为“分配计划”的一节。

本次发行前发行在外的普通股		107,155，654股（截至2023年3月31日）。

本次发行前尚未发行的认股权证		购买我们普通股的37,268，510份认股权证，包括（i）18,749，990份公开和私人认股权证和（ii）18,518，520份注册认股权证。我们预期将于2023年7月6日发行余下的7,407，407份注册认股权证。

本次发行后发行在外的普通股		151,831，571股（假设所有认股权证全部行使，包括预计于2023年7月6日发行的7,407，407份注册认股权证）。

提供条款		出售证券持有人将决定何时及如何出售其各自在本招股说明书中提供的注册证券。见题为“分配计划”的一节。

收益用途		我们不会从出售证券持有人出售注册证券中获得任何收益。我们已同意承担与注册证券有关的费用。见题为“收益的使用”一节。

风险因素		你应阅读本招股说明书中题为“风险因素”的章节，以及以引用方式纳入或纳入的其他信息，以便讨论在决定投资于我们的证券之前需要仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场标志——普通股		“NN”

本次发行后发行在外的普通股数量基于截至2023年3月31日的107,155，654股已发行在外的普通股，不包括：

●

根据2011年单位期权和利润利息计划行使既得期权时可发行的1,587，936股普通股，加权平均行使价格为每股0.36美元；

●

18,749，990股普通股，可在行使认股权证时以每股11.50美元的价格发行；

●

5,702，444股根据NextNav公司2021年综合激励计划（“综合计划”）为未来发行保留的普通股和1,400，000股根据NextNav公司2021年员工股票购买计划（“员工股票购买计划”）为未来发行保留的普通股；

	●	根据总括计划授予的3,950，176股普通股基础限制性股票单位（“RSU”）；

	●	根据综合计划授予的2,152，316股普通股标的期权；以及

	●	根据2022年10月31日与法国NextNav签署的《股份转让协议》（《股份转让协议》）发行的4,042，837股普通股。

风险因素

投资于我们的证券涉及高度的风险。在您决定是否投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中包含的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。我们可能面临我们目前不知道的额外风险和不确定因素，或我们目前认为不重要的风险和不确定因素，这也可能损害我们的业务。你应咨询你自己的财务和法律顾问，以了解投资于我们的证券所带来的风险，以及根据你的具体情况投资于我们的证券是否合适。本招股说明书中的某些陈述，包括以下风险因素中的此类陈述，构成前瞻性陈述。见题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节。

收益用途

本招股章程涉及出售证券持有人不时转售最多为（A）25,925，927份注册认股权证及（B）25,925，927股认股权证股份。所有根据本招股章程登记的证券将由出售证券持有人为其各自的账户出售。出售证券持有人将会收取任何处置注册认股权证或认股权证股份的收益；我们将不会收取任何出售收益。

出售证券持有人

我们正根据登记权协议的条款登记注册证券，以允许出售证券持有人根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件不时提供注册证券以供转售。我们在本招股说明书中所指的“出售证券持有人”，是指下表所列的人，以及质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人、指定人和其他后来来持有出售证券持有人在登记证券中的权益而不是通过公开出售的人。

下表列出截至本招股章程日期，出售证券持有人的名称、普通股及认股权证实益拥有的股份总数、出售证券持有人根据本招股章程可提供的注册证券的总数，以及出售证券持有人在出售本招股章程所提供的注册证券后实益拥有的普通股及认股权证的股份数目。截至2023年5月26日，我们的持股比例为108,632，242股已发行普通股。我们已根据证交会的规则确定了实益所有权，而这些信息并不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。

我们无法告知贵方，出售证券的持有人是否真的会出售任何或所有此类注册证券。出售证券持有人自提供此类资料之日起可能已出售、转让或以其他方式处置其部分或全部股份。此外，出售证券持有人可随时并不时出售、转让或以其他方式处置在本招股说明书日期之后不受《证券法》登记要求限制的交易中的注册证券。为了下表的目的，我们假定出售证券的持有人将在发行完成时出售所有的注册证券。

每增加一名出售证券持有人的出售证券持有人信息，如有，将在根据本招股说明书要约或出售该出售证券持有人的股份之前的要求范围内，通过招股说明书补充说明。任何招股章程补充文件均可增加、更新、替换或更改本招股章程所载的资料，包括每名出售证券持有人的身分及代其登记的股份数目。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行中的全部、部分或不转让此类股份。见“分配计划”。

注册证券的所有费用将由我们承担，但我们没有义务支付承销费、折扣、出售佣金、股票转让税以及出售证券持有人因出售此类证券而产生的某些法律费用。

除下文所述外，出售证券持有人及其各自的任何联系人或关联公司在过去三年中均未在我们担任任何职务、职务或其他重要关系。

	证券受益本次发行前拥有		待出售证券在本次发行中		证券受益本次发售后拥有
出售证券持有人	普通股股份	认股权证	普通股股份	认股权证⁽¹⁾	普通股股份	%	认股权证	%
Whitebox Multi-Strategy Partners，LP⁽²⁾	3,795,509	3,795,509	3,795,509	3,795,509	—	—	—	—
Whitebox Relative Value Partners，LP⁽²⁾	2,372,026	2,372,026	2,372,026	2,372,026	—	—	—	—
Pandora Select Partners，LP⁽²⁾	474,271	474,271	474,271	474,271	—	—	—	—
Whitebox GT Fund，LP⁽²⁾	474,271	474,271	474,271	474,271	—	—	—	—
首都创投国际⁽³⁾	3,041,157	3,041,157	3,041,157	3,041,157	—	—	—	—
WCCP NextNav控股有限公司⁽⁴⁾	2,251,112	2,251,112	2,251,112	2,251,112	—	—	—	—
红道控股有限责任公司⁽⁴⁾	1,137,565	752,067	51,852	51,852	1,085,713	*	700,215	*
CF特殊情况基金I LP⁽⁵⁾	2,488,889	2,488,889	2,488,889	2,488,889	—	—	—	—
Ancora Merlin Institutional LP⁽⁶⁾	1,389,630	1,389,630	1,389,630	1,389,630	—	—	—	—
Ancora Merlin LP⁽⁶⁾	88,148	88,148	88,148	88,148	—	—	—	—
Live Microsystems公司。⁽⁷⁾	1,670,406	1,456,782	1,456,782	1,456,782	213,624	*	—	—
Pubco公司⁽⁸⁾	337,037	337,037	337,037	337,037	—	—	—	—
托马斯·F·麦基⁽⁹⁾	21,365	21,365	21,365	21,365	—	—	—	—
罗兹·J·麦基⁽⁹⁾	21,365	21,365	21,365	21,365	—	—	—	—
Buoncore集团有限责任公司⁽¹⁰⁾	84,259	84,259	84,259	84,259	—	—	—	—
日落顾问有限责任公司⁽¹¹⁾	75,231	75,231	75,231	75,231	—	—	—	—
Ingalls & Snyder有限责任公司⁽¹²⁾	1,775,972	1,685,072	1,680,069	1,680,069	95,903	*	5,003	*
William B Clutterbuck可撤销信托DT⁽¹³⁾	30,093	30,093	30,093	30,093	—	—	—	—
Arthur F. Anton⁽¹⁴⁾	42,130	42,130	42,130	42,130	—	—	—	—
马修·S·贝弗斯托克⁽¹⁵⁾	30,093	30,093	30,093	30,093	—	—	—	—
乔纳森·O·克兰⁽¹⁶⁾	42,130	42,130	42,130	42,130	—	—	—	—
Alan R. Spachman⁽¹⁷⁾	337,037	337,037	337,037	337,037	—	—	—	—
塞缪尔·R·斯科特⁽¹⁸⁾	337,037	337,037	337,037	337,037	—	—	—	—
查尔斯·L·弗里舍⁽¹⁹⁾	1,265,663	191,389	191,389	191,389	1,074,274	*	—	—
蒂莫西·海兰德⁽²⁰⁾	170,023	170,023	170,023	170,023	—	—	—	—
Paul Joseph-登比&特蕾西-安-登比⁽²¹⁾	60,185	60,185	60,185	60,185	—	—	—	—
Anita M Gage Living Trust U/A0 1/02/1996⁽²²⁾	168,518	168,518	168,518	168,518	—	—	—	—
David Glickman⁽²³⁾	42,130	42,130	42,130	42,130	—	—	—	—
威廉·瑞恩·高盛⁽²⁴⁾	168,518	168,518	168,518	168,518	—	—	—	—
史蒂文·戈米利安&玛格丽特·戈米利安⁽²⁵⁾	30,093	30,093	30,093	30,093	—	—	—	—
戴安娜·海兰家族信托DTD 10/15/2010⁽²⁶⁾	105,324	105,324	105,324	105,324	—	—	—	—
Mark T. Jamieson & Jo Ann M. Jamieson⁽²⁷⁾	30,093	30,093	30,093	30,093	—	—	—	—
路易·G·约瑟夫⁽²⁸⁾	75,231	75,231	75,231	75,231	—	—	—	—
Conover Capital Partners有限责任公司⁽²⁹⁾	150,463	150,463	150,463	150,463	—	—	—	—
Clarion Direct Investment，LLC-系列⁽³⁰⁾	85,162	85,162	85,162	85,162	—	—	—	—
弗雷德·P·肯尼⁽³¹⁾	105,324	105,324	105,324	105,324	—	—	—	—
Gerrit C Kuechle Living Trust U/A dated⁽³²⁾	63,796	63,796	63,796	63,796	—	—	—	—
杰弗里·W·马克&卡罗尔·C·马克⁽³³⁾	21,365	21,365	21,365	21,365	—	—	—	—
安东尼·莫里斯&伊丽莎白·W·莫里斯⁽³⁴⁾	42,431	42,431	42,431	42,431	—	—	—	—
唐纳德·蒂莫西·彭布里奇⁽³⁵⁾	30,093	30,093	30,093	30,093	—	—	—	—
Kristofer K. Spreen & Janet A. Spreen⁽³⁶⁾	42,130	42,130	42,130	42,130	—	—	—	—
Mark H. Summers & Stephanie A. Summers⁽³⁷⁾	42,130	42,130	42,130	42,130	—	—	—	—
帕梅拉·A·萨默斯⁽³⁸⁾	85,162	85,162	85,162	85,162	—	—	—	—
斯科特·帕特里克·斯诺信托⁽³⁹⁾	106,226	106,226	106,226	106,226	—	—	—	—
克拉特巴克资本管理有限责任公司⁽⁴⁰⁾	2,894,202	2,894,202	2,894,202	2,894,202	—	—	—	—
研发房地产有限责任公司⁽⁴¹⁾	148,149	148,149	148,149	148,149	—	—	—	—
JKJ特殊情况基金，有限责任公司⁽⁴²⁾	125,556	125,556	125,556	125,556	—	—	—	—
HJL信托⁽⁴³⁾	20,741	20,741	20,741	20,741	—	—	—	—
总股份	28,395,441	26,631,145	25,925,927	25,925,927	2,469,514	2.3%	705,218	*

*	表示不到阶级的百分之一。

（1）出售证券持有人持有的注册认股权证的实益所有权限制为普通股的4.9%，但在紧接票据购买协议所设想的交易结束前拥有超过4.9%普通股的出售证券持有人或随后选择终止该4.9%限制的出售证券持有人除外，在这种情况下，实益所有权限制为19.9%。出售证券持有人可以终止这种4.9%的实益所有权限制，但这种终止必须在通知送达公司后61天后才能生效。上表所示的受益所有权反映了作为注册担保基础的潜在可发行股份的总数，并不影响这些受益所有权限制。因此，根据第13（d）节和细则13d-3计算的实际受益所有权可能低于该表所示。

（2）出售证券持有人的地址为3033 Excelsior Blvd.，Suite 500，Minneapolis，MN 55416。

（3）出售证券持有人的地址是401 City Ave.，Bala Cynwyd，PA 19004。

（4）Selling Securityholders的地址是616 E. Hyman Ave.，Suite：202，Aspen，CO 81611。

（5）出售证券持有人的地址为50 Public Square，Suite 4100，Cleveland，OH44113。

（6）出售证券持有人的地址为6060 Parkland Blvd.，Suite 200，Cleveland，OH44124。

（7）出售证券持有人的地址为2200 Fletcher Ave.，Suite 501，Fort Lee，NJ07024。

（8）出售证券持有人的地址为3830 Kelley Avenue，Cleveland，OH44114。

（9）出售证券持有人的地址为17429 Beech Grove Trail，Chagrin Falls，OH44023。

（10）出售证券持有人的地址为835 Cascades Drive，Aurora，OH44202。

（11）出售证券持有人的地址为227 Sunset Avenue，Ridgewood，NJ07450。

（12）出售证券持有人的地址为1325 Avenue of the Americas，New York，NY 10019。

（13）出售证券持有人的地址为15 Smithfield Lane，Bedford，NH03110。

（14）出售证券持有人的地址为22075 Shaker Blvd.，Shaker Heights，OH44122。

（15）出售证券持有人的地址为17806 Lake Road，Lakewood，OH44107。

（16）出售证券持有人的地址为7658 Woodspring Lane，Hudson，OH44236。

（17）出售证券持有人的地址是285Grande Way # 1503，Naples，FL 34110。

（18）出售证券持有人的地址为813 Mount Pleasant Rd.，Bryn Mawr，PA 19010。

（19）Selling Securityholder的地址是3156 East Laurelhurst Dr. NE，Seattle，WA 98105。

（20）出售证券持有人的地址为21379 Avalon Dr.，Rocky River，OH 44116。

（21）出售证券持有人的地址是9936 Clarkes View Pl. NW，Concord，NC 28027。

（22）出售证券持有人的地址为8420 Wembley Ct.，Chagrin Falls，OH44023。

（23）出售证券持有人的地址为45 Hunting Trail，Moreland Hills，OH44022。

（24）出售证券持有人的地址为570 Lawrence Ave.，Westfield，NJ 07090。

（25）出售证券持有人的地址是321 康宁博士，Bratenahl，OH44108。

（26）出售证券持有人的地址为22340 Canterbury Lane，Shaker Heights，OH44122。

（27）Selling Securityholder的地址是15547 Monterosso Lane # 101，Naples，FL 34110。

（28）出售证券持有人的地址为24600 Hilliard Blvd.，Westlake，OH44145。

（29）Selling Securityholder的地址是920 Barcarmil Way，Naples，FL 34110。

（30）出售证券持有人的地址为20046 Walker Rd.，Suite 5，Shaker Heights，OH44122。

（31）Selling Securityholder的地址是1650 NW Sweetbay Circle，Palm City，FL 34990。

（32）Selling Securityholder的地址是4401 Gulf Shore Blvd. North # 803，Naples，FL 34103。

（33）出售证券持有人的地址为16752 Grande Quay Dr.，Boca Grande，FL 33921。

（34）出售证券持有人的地址是700 North Walnut St.，West Chester，PA 19380。

（35）出售证券持有人的地址为23134 Maybelle Dr.，Westlake，OH 44145。

（36）出售证券持有人的地址是30991 Inverness Circle，Westlake，OH 44145。

（37）出售证券持有人的地址是31705 Tradewinds Dr.，Avon Lake，OH 44012。

（38）出售证券持有人的地址为20749 Beach Cliff Blvd.，Rocky River，OH44116。

（39）出售证券持有人的地址为35149 Emory Dr.，Avon，OH 44011。

（40）出售证券持有人的地址为50 Public Square，Suite 4100，Cleveland，OH44113。

（41）出售证券持有人的地址是PO Box 1375，Aspen，CO 81612。

（42）出售证券持有人的地址为157 Columbus Avenue，5th Floor，New York NY 10023。

（43）Selling Securityholder的地址是Kurt Lageschulte，Trustee，201 W. 81st street，Apt 3F，New York，NY 10024。

(41)

证券说明

一般

我们的法定股本包括500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000，000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年3月31日，我们的普通股和认股权证的记录持有者分别约为76人和2人，没有发行在外的优先股。这一数字不包括其股份以街道名义持有的受益所有人。以下对本公司股本的描述仅作为摘要，其全部内容以本公司章程和章程为准，这些章程和章程是作为本招股说明书所包含的注册说明书的证据提交的，并符合《特拉华总公司法》（“DGCL”）的适用条款。

普通股

股息权

除适用于当时已发行优先股的优惠外，已发行普通股股东有权收取股息及其他分配（以现金、财产或我们的股本支付），但如董事会不时在股息及其他分配上宣布，则须从任何合法可用的资产或资金中收取股息及其他分配，并按每股平均分享该等股息及分配。

投票权

除法律或我们的章程（包括任何优先股指定）另有规定外，（i）普通股持有人拥有与公司有关的所有投票权，及（ii）每一股已发行普通股赋予持有人就任何适当提交股东的事项一票的权利。

优先购买权

我们普通股的流通股持有者无权优先认购或其他类似的认购权来购买我们的任何证券。

转换或赎回权

我们的普通股既不可兑换，也不可赎回。

清算权

根据适用的法律和任何已发行系列优先股的持有人在我们清算时的权利（如果有的话），我们的普通股持有人有权获得我们所有可供分配给我们的股东的剩余资产，比例为每个股东持有我们普通股的股份数量。

优先股

我们的董事会可不时指示在一个或多个系列中发行最多100,000，000股优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并可在发行时确定任何表决权，并决定每一系列的指定、权力、优先权、相对、参与、选择、特别和其他权利，以及任何资格、限制和限制。因此，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行带有投票权、转换权或其他权利的优先股，这些权利可能会对我们普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响。可以迅速发行优先股，其条款旨在推迟或防止控制权的变更，或使解除管理变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格，可能会对我们普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，并可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变更或其他公司行为。

认股权证

公开认股权证及私募认股权证

截至2023年3月31日，我们以每股11.50美元的价格登记了未行使和可行使的认股权证，共计18749990股普通股：（a）其中9999990份认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆证券转让信托公司与我们之间的认股权证协议（“公开认股权证”）以登记形式发行的；（b）其中8750000份认股权证是通过私募交易发行的。认股权证协议规定，公开认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下予以修订，以纠正任何模糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但须经至少大多数当时尚未行使的公开认股权证的持有人批准，方可作出任何对此类公开认股权证的登记持有人的利益产生不利影响的变更。认股权证将于2026年10月28日（在2021年10月28日完成的先前披露的业务合并完成五年后）、纽约市时间下午5：00或赎回或清算时更早到期。

我们没有义务根据认股权证的现金行使来交付我们的普通股股份，也没有义务结算这种认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证所依据的我们的普通股股份作出的登记声明当时已经生效，并且有关的招股说明书是最新的。我们将不会行使任何认股权证，我们将没有义务在行使认股权证时发行我们的普通股，除非我们在行使认股权证时可发行的普通股已经登记、合格或被认为不受认股权证注册持有人的居住国证券法的登记或资格要求的限制。

我们可要求赎回认股权证：

●

全部而不是部分；

●

每份认股权证的价格为0.01美元；

●

在不少于30天前向每名认股权证持有人发出赎回的书面通知；及

●

当且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知前的三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，我们的普通股报告的最后出售价格（或在我们的普通股在任何特定日期不交易的情况下的收盘价）等于或超过每股18.00美元。

如果认股权证可由本公司赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记或符合出售的基础证券的资格。

我们建立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，而我们发出赎回认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，我们的普通股价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价，以及11.50美元的（整股）认股权证行使价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有者在“无现金基础上”行使认股权证。在决定是否要求所有持有人以“无现金方式”行使他们的认股权证时，我们的管理层将考虑（除其他因素外）我们的现金状况、未行使认股权证的数量，以及在行使认股权证时发行我们的普通股的最大数量对我们的证券持有人的稀释效应。如果我们的管理层利用这一选择，所有认股权证的持有者都将通过交出他们的认股权证来支付行使价，这些认股权证的数量等于认股权证的数量除以（x）认股权证的普通股数量乘以认股权证的行使价与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值所得的商。“公允市场价值”是指在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内，我们普通股报告的最后一次出售的平均价格。

如果我们的管理层利用这一选择，赎回通知将包含必要的信息，以计算在行使认股权证时将收到的普通股股份数量，包括在这种情况下的“公平市场价值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。如果我们要求赎回认股权证，而我们的管理层没有利用这一选择，则保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使保荐人认股权证，使用上述相同的公式，如果所有认股权证持有人都被要求以无现金方式行使他们的认股权证，其他认股权证持有人将被要求使用相同的公式，如下文更详细的描述。

任何认股权证持有人如选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，可书面通知我们，但条件是在该行使生效后，该人（连同该人的附属公司）在认股权证代理人实际知悉的情况下，在该行使生效后，将实益拥有我们已发行普通股股份的9.8%以上（或持有人可能指明的其他数额）。

如果我们的普通股的流通股数量因以普通股股份支付的股票红利，或因我们的普通股股份分割或其他类似事件而增加，那么，在此类股票红利、分割或类似事件的生效日期，在行使每份认股权证时可发行的普通股股份数量将与我们的普通股的流通股数量增加成比例。向我们的普通股股东提供的供股，使持有人有权以低于公平市价的价格购买我们的普通股股份，将被视为我们的普通股股份数目的股票红利，等于（i）在该供股中实际出售的我们的普通股股份数目的乘积（或在该供股中出售的任何其他股本证券下可发行的股份数目）可转换为普通股或可转换为普通股）乘以（ii）一（1）减去（x）在配股中支付的普通股每股价格除以（y）公允市场价值的商数。为此目的（i）如供股的证券可转换为普通股或可行使普通股，则在厘定普通股的应付价格时，会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）公允市场价值是指在我们的普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日期间报告的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证尚未到期期间的任何时间，就上述（a）或（b）某些普通现金股息以外的普通股股份（或认股权证可转换成的其他股本股份）向我们的普通股股东支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，则认股权证的行使价格将在该事件生效日期后立即生效，以现金和/或任何证券或其他资产的公允市场价值为基础，就此类事件支付的每一股普通股。

如果由于合并、合并、反向股票分割或普通股股份重新分类或其他类似事件而导致普通股流通股数量减少，那么，在此类合并、合并、反向股票分割、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股股份数量将与普通股流通股数量的减少成比例减少。

如上文所述，凡在行使认股权证时可购买的我们的普通股的股份数目作出调整时，认股权证的行使价格将按紧接调整前的认股权证的行使价格乘以分数（x）进行调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可购买的我们的普通股的股份数目，而（y）分母是紧接调整后可购买的我们的普通股的股份数目。

如果我们的普通股的已发行股份被重新分类或重组（上述股份除外，或仅影响这些普通股的面值），或者我们与另一家公司合并或合并（不包括合并或合并，在这种合并或合并中，我们是持续的公司，不会导致我们的已发行普通股被重新分类或重组），或如向另一法团或实体出售或转易我们的资产或其他财产，使我们作为一个整体或实质上作为一个整体而被解散，则认股权证持有人其后有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买和收取我们在行使认股权证所代表的权利后可立即购买和收取的普通股股份，认股权证持有人在此种重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此种出售或转让后解散时，如果该持有人在此种事件发生之前立即行使其认股权证，本应收到的股票或其他证券或财产（包括现金）的种类和数额。如果在此类交易中，我们的普通股持有人应收对价的70%以下以我们的普通股的形式支付给在全国性证券交易所上市交易或在已建立的场外市场报价的后续实体，或者在此事件发生后立即上市交易或报价的后续实体，并且如果认股权证的登记持有人在公开披露此类交易后三十天内正确行使认股权证，认股权证的行权价格将根据认股权证协议中的Black-Scholes价值（如认股权证协议中所定义的）而降低。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证后行使，并按指示填妥和签立认股权证证书背面的行使表格，同时以经核证或正式银行支票全额支付行使价（如适用，则以无现金方式），以支付所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使其认股权证并获得我们的普通股股份之前，将不享有我们的普通股股东的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后，我们的普通股股票发行后，每一股东将有权就股东将投票表决的所有事项，对每一股记录在案的股票拥有一票表决权。

认股权证只可对我们普通股的全部股份行使。认股权证行使后将不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人有权获得某部分股份的权益，我们将在行使认股权证时，向下取整至我们将向该认股权证持有人发行的普通股的最接近的整数。

我们已同意，在适用法律的限制下，任何由手令协议引起或以任何方式与之有关的针对我们的诉讼、程序或索赔，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起并执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何索赔。

注册认股权证

2023年5月9日，我们签订了票据购买协议，根据该协议，除其他事项外，我们同意以私募方式向买方出售注册认股权证。随后，我们于2023年5月16日发行了18,518，520份注册认股权证。2023年6月8日，票据购买协议的某些买方向我们交付了行使通知，表明他们选择购买额外的7407407份认股权证，以购买我们的普通股。我们预计将于2023年7月6日（“额外截止日期”）发行这7,407，407份注册认股权证。注册认股权证的行使价为每股2.16美元。注册认股权证可于2023年7月8日起至2027年6月1日止期间行使。

注册认股权证的行使受限于4.9%普通股的实益所有权限制，但截至2023年5月9日之前持有4.9%以上普通股的持有人或随后选择终止4.9%限制的持有人除外，在这种情况下，实益所有权限制为19.9%。持有人可终止上述4.9%的实益所有权限制，但任何此类终止在通知送达我方后61天内不得生效。

持有人可在2023年7月8日或之后的任何时间或时间，以及在2027年6月1日或之前，按照注册保证所列的程序，全部或部分行使其注册保证。如果我们未能促使我们的转让代理人将在行使时到期的认股权证股份转给持有人，而如果该持有人其后被其经纪人要求（在公开市场交易或其他方式）购买或该持有人的经纪公司以其他方式购买，我们的普通股股份将交付，以满足持有人在行使认股权证股份时预期收到的认股权证股份的持有人的出售，那么我们将（A）以现金向持有人支付（如有）该持有人的总购买价（包括经纪佣金）所依据的金额（如有），（如有的话）就我们如此购买的普通股股份而言，超过（y）所取得的款额，而该等款额是由（1）我们就有关行使而须交付但未能及时交付予持有人的认股权证股份的数目乘以（2）产生该购买义务的卖出指令的执行价格，及（B）由持有人选择，恢复未获履行的已登记认股权证部分及同等数量的认股权证股份（在此情况下，该等行使将被视为已撤销），或向持有人交付认股权证股份，如果我们及时履行了该等行使和交付义务，该认股权证股份将会被发行。

我们有权在2025年5月1日、2025年9月1日和2025年12月1日，按比例赎回任何注册认股权证的适用部分，在每一种情况下，赎回价格为每股相关普通股0.01美元，包括此类适用的按比例部分，如果存在资金短缺（定义见下文），并且根据注册认股权证的规定计算的此类基础普通股的市场价格超过当时适用的注册认股权证行使价格的130%。如果在任何相关日期，（A）公司在2023年5月9日之后从以下方面收到的总收益（w）根据票据购买协议发行票据（包括根据票据购买协议提供的额外购买权发行的任何票据）的金额（如有），则存在“资金短缺”，“票据”）；（x）公司以与票据购买协议所允许的票据大致相似的条款发行债务证券；（y）公司以现金方式发行股本证券；（z）以现金方式行使注册认股权证的金额低于（B）80,000，000美元。

就每个可选择的赎回日期而言，我们可根据当时尚未发行的注册认股权证赎回的认股权证股份的总数应等于（A）（x）10,000，000美元和（y）在该日期的资金短缺金额中的较小者，除以（B）当时适用的行使价。

如果我们派发股票股息，将普通股的流通股细分为更多的股份，将普通股的流通股合并（通过反向股票分割）为更少的股份，或通过将普通股的股份重新分类来发行我们的股本中的任何股份，那么，在每种情况下，注册认股权证的适用行使价应乘以其中的一个分数（x），该分子应为普通股的股份数量（不包括库存股，（如有的话）在紧接该事件前已发行，而其中（y）分母应为紧接该事件后已发行普通股的股份数目，而在行使注册认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使注册认股权证的总行使价保持不变。任何此种调整应在确定有权获得此种股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，并且在细分、合并或重新分类的情况下，应在生效日期之后立即生效。

如我们与另一间法团合并或合并为另一间法团（为更改我们的名称及/或我们的法团管辖区或我们的控股公司的目的除外），或如在一项或一系列有关交易中向另一间法团或实体出售、租赁、许可证、转让、转让、转易或以其他方式处置我们的全部或实质上全部资产，或如属任何收购要约，要约收购或交换要约（无论是由我们或其他公司或实体）完成，根据该要约，我们已发行的股本证券的持有人拥有投票权（包括对董事选举的投票权），可以出售、投标或交换他们的证券，以换取其他证券、现金或财产，并且已被代表我们已发行和未发行的股本证券的总投票权（包括对公司董事选举的投票权）的50%以上的已发行证券的持有人接受，或在任何重新分类的情况下，对我们的普通股或任何强制性股票交易所进行重组或资本重组，据此，我们的普通股可有效地转换为其他证券、现金或财产，或在与另一实体或实体集团达成任何股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排方案）的情况下，该其他实体或实体集团收购的证券代表总投票权的50%以上，包括对公司董事选举的投票权，对于我们已发行和尚未发行的股本证券，在随后行使注册认股权证时，该认股权证的持有人有权根据持有人的选择，就在紧接上述事件发生之前行使该认股权证时本可发行的每一份认股权证股份，收取继承或收购法团或本公司（如果我们是存续的法团）的普通股股份的数量，以及在紧接该事件之前可行使注册认股权证的普通股股份数目的持有人因该事件而应收的任何额外代价。

就上述任何行使而言，行使价的确定应作适当调整，以适用于此种额外对价，其依据是在此情况下可就一股普通股发行的额外对价额，我们应以反映额外对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在额外对价中分摊行使价。如果在上述事件中，普通股持有人可以选择将收到的证券、现金或财产，那么，在该事件发生后，持有人在行使其注册认股权证时所收到的额外对价方面，也可以选择相同的选择。我们或任何适用的继承实体应向持有人交付该继承实体的担保，以换取其注册认股权证，该担保以一份在形式和实质上与注册认股权证基本相似的书面文书为凭证，该书面文书可为该继承实体（或其母实体）相应数量的股本行使，相当于在该事件发生前行使注册认股权证时可获得和应收的普通股股份，并附有一个行使价，该行使价适用于该等股本股份（但考虑到依据该事件而产生的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份的数目及该等行使价是为了在紧接该事件完成前保护该等注册认股权证的经济价值）。

注册认股权证只可就全部数量的认股权证股份行使。注册认股权证一经行使，将不会发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。如果在行使注册认股权证时，持有人有权获得某股份的零碎权益，我们将根据自己的选择，就该最后零碎股份支付一笔现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或四舍五入至下一整股股份。

我们已同意，任何基于或由于、根据或与注册认股权证或与注册认股权证有关的任何行为过程、交易过程、任何一方的声明或作为或不作为而引起的争议，将提交特拉华州衡平法院（或在联邦法院拥有管辖权的索赔案件中，提交美国特拉华州地区法院）。我们不可撤销地服从这种管辖权，并放弃我们可能对这种论坛的地点或便利提出的任何反对意见。

我们的章程及附例的反收购效力

我们的章程、附例和DGCL载有以下各段概述的条文，目的是提高董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在敌意的控制权变更面前的脆弱性，并增强我们的董事会在主动提出收购我们时最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止通过要约收购、代理权竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图对我们进行的合并或收购，包括那些可能导致股东所持我们普通股股票的现行市场价格溢价的企图。

这些规定包括：

股东特别会议

我们的章程及附例规定，在符合适用法律及任何已发行优先股系列的持有人的权利（如有的话）的规定下，我们的股东特别会议只可由我们的董事会主席、我们的行政总裁或我们的董事会根据董事会过半数通过的决议召集。我们的附例亦禁止在特别会议上处理任何事务，但该会议的通知所指明的事项除外。这些规定可能具有推迟、延迟或阻止敌意收购，或改变公司的控制或管理的效果。

预先通知程序

我们的章程规定了一个预先通知程序，供股东在年度会议前提出建议，包括提名候选人进入我们的董事会。在周年会议上，股东只可考虑会议通知中指明的建议或提名，或由本局或在本局的指示下，或由在该周年会议上有权投票的有记录的股东在通知发出之日及会议的记录日期，而该股东已及时以适当形式以书面通知本局秘书，表示该股东有意在会议前提出该事项。此外，我们的章程规定，如果股东没有出席股东年会，介绍拟议的业务，则该拟议的业务不得进行交易，尽管我们可能已收到有关该事项的代理人。虽然我们的附例不会赋予我们的董事会权力，批准或不批准股东提名候选人或有关在特别会议或年度会议上进行的其他事务的建议，但如果没有遵循适当的程序，或可能阻止或阻止潜在的收购者进行代理人征集，以选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权，则附例可能具有阻止在会议上进行某些事务的效力。

董事的免职；空缺

我们的章程和附例规定，在符合任何类别或系列当时已发行股本的任何持有人的权利的情况下，任何或所有董事均可被免职，无论是否有因由，均可由在选举董事时有权普遍投票的所有当时已发行股本的至少三分之二（2/3）投票权的持有人投赞成票，作为一个单一类别共同投票。

此外，我们的附例规定，在一系列当时尚未发行的优先股所获授予的权利的规限下，任何因董事人数增加而在董事会新设立的董事职位，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、被免职或其他原因而在董事会出现的任何空缺，均可由当时在任的剩余董事的多数票（即使少于法定人数），由唯一的剩余董事（而不是由股东）单独填补。

绝对多数批准要求

我们的章程和附例规定，我们的董事会被明确授权在股东不采取任何行动的情况下通过、修订、更改或废除我们的章程，但有限的例外情况除外。如要通过、修订、更改或废除附例，须取得管理局过半数的赞成票。这些附例也可以通过、修订、更改或废除，除了法律要求的任何类别或系列股本（或任何优先股的指定）的持有人的任何投票之外，还可以通过、修改、更改或废除这些附例，获得当时有权就董事选举投票的所有已发行股份的至少三分之二（2/3）的表决权的持有人的赞成票。

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书时，必须获得有权投票的已发行股份的多数的赞成票，这些股份作为一个单一类别一起投票，除非公司注册证书要求更高的百分比。

我们的章程规定，除了法律或章程要求的任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，在作为一个单一类别共同投票的董事选举中，有权投票的所有当时发行在外的股票的至少三分之二（2/3）的投票权的持有人的赞成票应被要求修改第五条（董事会）、第六条（章程）、第七条（股东特别会议；书面同意的行动）、第八条（有限责任；赔偿），章程第九条（对经修订和重述的公司注册证书的修订）或第十条（对某些诉讼的排他性诉讼；对管辖权的同意）；但如果三分之二（2/3）的董事会成员已批准此类修订或废除或通过，则只有在当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股份中拥有至少过半数表决权的股东的赞成票，才应被要求修订或废除或通过与本句所列条款不一致的任何条款。

获授权但未发行的股份

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，纳斯达克的上市规定，如果和只要我们的普通股在纳斯达克上市，就会适用，要求股东批准某些发行，这些发行相当于或超过我们的普通股当时已发行的投票权或当时已发行的股票数量的20%。未来可能发行的额外股份可用于各种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金，促进收购和员工福利计划。

未发行和无保留普通股的存在的影响之一可能是使我们的董事会能够向与现任管理层关系密切的人发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

业务组合

我们现在并将继续遵守《总务委员会条例》第203条的规定。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司与“感兴趣的股东”在成为感兴趣的股东之后的三年内进行“企业合并”，除非企业合并以规定的方式获得批准。除其他外，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，这些交易为相关股东带来财务利益。“感兴趣的股东”是指在确定感兴趣的股东身份之前的三年内，与关联公司和关联公司一起拥有或确实拥有公司15%或以上有表决权股份的人。

根据第203条，公司与有关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：（1）在股东成为有关股东之前，董事会批准了企业合并或导致股东成为有关股东的交易；（2）在导致股东成为有关股东的交易完成后，有关股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股份的85%，为确定已发行的有表决权股份的目的，由董事和高级职员拥有的股份，以及某些员工持股计划；或（3）在股东成为感兴趣的股东时或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年会或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股份（不属于感兴趣的股东）的赞成票获得授权。

在某些情况下，DGCL的第203条将使作为“感兴趣的股东”的人更难在三年内与我们进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准业务合并或导致股东成为感兴趣的股东的交易，股东批准的要求将被避免。这些规定也可能会起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

异议者的估价和报酬权利

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与我们合并或合并有关的评估权。根据DGCL的规定，适当要求并完善与此种合并或合并有关的评估权的股东，将有权获得由特拉华州衡平法院确定的其股票公允价值的付款。

股东的衍生行动

根据DGCL的规定，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以获得对我们有利的判决，也称为派生诉讼，但提出诉讼的股东在诉讼所涉及的交易发生时是我们的股份持有人，或该股东的股份随后根据法律的实施而转移。

独家论坛

我们的章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是（1）代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，（2）任何声称违反我们的董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托责任的诉讼，（3）任何声称对我们或任何董事、高级职员或雇员提出索赔的诉讼，或我们的附例或（4）任何根据内部事务原则对我们、我们的董事、高级人员或雇员提出申索的诉讼，如在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序，但上述第（1）但第（4）款中的每一项除外，（A）特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方（且不可缺少的一方在裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权）、（B）属于衡平法院以外的法院或法院专属管辖权的任何诉讼，或（C）衡平法院不具有标的管辖权的任何诉讼。尽管有上述规定，（i）排他性诉讼地条款不适用于为执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有排他性管辖权的任何其他诉讼；（ii）除非我们以书面形式同意选择替代诉讼地，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大限度内，成为解决根据《证券法》或根据《证券法》颁布的规则和条例提出诉讼理由的任何投诉的排他性诉讼地。尽管我们认为这些条款有利于我们提高特拉华州法律对特定类型诉讼和程序的适用的一致性，但这些条款可能会起到阻止对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

对高级人员及董事的法律责任及赔偿的限制

DGCL授权公司限制或消除董事因违反董事信托责任而对公司及其股东造成的金钱损失的个人责任，但有某些例外。我们的章程包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而对金钱损失承担的个人责任，但在DGCL不允许免除责任或限制责任的情况下除外。这些规定的效果将是，通过股东代表我们提起的衍生诉讼，消除我们和我们的股东因违反作为董事的受托责任而向董事追偿金钱损失的权利，包括因严重疏忽行为而导致的违约。然而，如果任何董事有恶意行为、明知或故意违反法律、授权非法分红或赎回或从其作为董事的行为中获得不正当利益，则不适用免责。

我们的章程规定，我们必须在DGCL和我们的章程授权的最大限度内向我们的董事和高级职员提供赔偿和垫付费用，我们已经与我们的每一位高级职员和董事签订了赔偿协议，这些协议要求我们赔偿我们的董事和高级职员的费用（包括但不限于律师费、判决书、罚款），ERISA）在任何诉讼或程序中，因其作为我们的董事或高级人员，或作为该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或高级人员的服务而产生的税项、罚款及在结算中支付的款项。我们还被明确授权承保董事和高级职员责任保险，为我们的董事、高级职员和某些雇员的某些责任提供赔偿。我们相信，这些补偿和晋升条款以及保险将有助于吸引和留住合格的董事和高级职员。

我们的章程和细则以及赔偿协议中包含的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东对董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能会降低针对董事和高级职员的衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，贵公司的投资可能会受到不利影响，因为我们会根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。

现时并无任何涉及本公司董事、高级人员或雇员的重大诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序须就该等诉讼或法律程序寻求赔偿。

转让代理人及注册官

我们的普通股和认股权证的转让代理和注册商是大陆证券转让信托公司。转账代理的地址是1 道富,30楼，纽约，纽约10004。

上市

我们的普通股，以及我们的公开认股权证和私募认股权证，在纳斯达克分别以“NN”和“NNAVW”的代码上市。

分配计划

我们正代表出售证券持有人登记本招股章程所涵盖的注册证券。与注册证券注册有关的所有费用、开支和费用将由我们承担。与出售注册证券有关的任何经纪佣金和类似费用将由出售证券持有人承担。出售证券持有人可在一项或多项交易中不时发售和出售本招募说明书所涵盖的注册证券。当我们提到“出售证券持有人”时，我们指的是标题为“出售证券持有人”一节中所列的人，以及质权人、受赠人、受让人和其他利益继承人，他们可能通过质押、赠与、合伙分配或出售证券持有人的其他非出售相关转让来持有出售证券持有人在登记证券中的任何权益。出售证券持有人将独立于本公司就每笔出售的时间、方式和规模作出决定。这些交易包括：

‎通过一个或多个承销商或交易商进行公开发行并由他们进行销售，‎无论是单独或通过由一个或多个人牵头的承销团‎管理承销商；‎
‎在“市场报价”中证券规则第415（a）（4）条所指的ngs "‎在交易所向做市商或通过做市商或进入现有交易市场‎或其他；‎
‎直接向数量有限的购买者或向单一购买者；‎
‎通过代理；‎
‎延迟交货合同或再营销公司；‎
‎普通经纪交易和经纪人招揽的交易‎购买者；‎
‎由经纪自营商作为本金购买，并由经纪自营商自行转售‎根据本招股章程办理的帐目；‎
‎交易所或场外交易根据证券交易委员会的规则进行分配‎交易所或其他市场；‎
‎大宗交易经纪自营商试图出售注册证券作为代理人，但可以‎将部分区块定位并转售为本金，以促进交易；‎
‎期权、掉期或其他衍生工具的交易，可能会或可能不会在‎交换；‎
‎任何该等销售方法的组合；或
‎适用法律允许的任何其他方法。‎

就已登记证券的分配或其他方面而言，出售证券持有人可：

‎卖掉注册证券s：‎

‎在协议交易中；‎
‎在一个或多个固定价格的交易中，可能是‎不时改变；‎
‎按销售时的市场价格计算；‎
‎按与该等现行市价有关的价格计算；或
‎在议定价格；

‎卖掉注册证券：‎

‎国家证券交易所；‎
‎在场外交易市场；或
‎在交易所或场外交易以外的交易中‎市场，或结合在一起；‎

‎卖掉注册塞库尔短缺和/或交付注册证券空头平仓；‎
‎与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易‎要求向他们交付注册本公关所涵盖的证券观察，这‎他们可能会转售；并且
‎认捐注册向经纪自营商或其他金融机构提供的证券‎如果违约，他们可能会转售。‎

出售证券持有人还可以依据《证券法》第144条规则（如有）、《证券法》第4（a）（1）条（如有）或任何其他豁免登记要求的规定，在公开市场交易中转售全部或部分注册证券，而不是根据本招股说明书。

如果在销售任何注册证券时使用了承销商，这些注册证券将由承销商为自己的账户购买，并可在上述一项或多项交易中不时转售。注册证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发售，也可以直接由承销商发售。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。如适用，我们将在每份附载的招股章程补充文件中说明承销商的名称和任何此类关系的性质。

如果在发行注册证券时使用交易商，交易商可以作为委托人购买证券。然后，交易商可以将注册证券以不同的价格转售给公众，由交易商在出售时确定。

注册证券可以直接出售，也可以通过不时指定的代理人出售。我们将列出参与此类证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有规定，否则代理人在其任期内将尽最大努力行事。

根据我们与承销商、交易商和代理商之间的协议，承销商、交易商和代理商可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就承销商、交易商或代理商支付的款项作出分担。

参与分销注册证券的承销商可被授予购买与分销相关的额外注册证券的选择权。

承销商、交易商或代理商可能会从我们或我们的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，这些人是他们在证券销售方面的代理人。根据《证券法》，这些承销商、交易商或代理人可被视为承销商。因此，承销商、交易商或代理商收到的折扣、佣金或转售利润可能被视为承销折扣和佣金。每份随附的招股说明书补充文件将指明任何此类承销商、经销商或代理商，并描述他们从我们收到的任何补偿。任何首次公开发行的价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

就出售注册证券而言，出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而这些机构又可在其承担的头寸进行对冲的过程中卖空注册证券。卖出证券持有人也可以卖空登记证券，卖出证券持有人可以交付本招股说明书所涵盖的登记证券，以平仓卖空，并归还与卖空有关的借入登记证券。出售证券的持有人还可以将注册证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以在适用法律允许的范围内出售此种注册证券。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创设一种或多种衍生证券，这些证券需要向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的注册证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该注册证券。

目录‎

出售证券持有人可以不时质押或授予其拥有的部分或全部登记证券的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据规则424（b）（3）或《证券法》的其他适用条款对本招股说明书进行的任何修订，或在必要时修订出售证券持有人名单，将质权人、受让人或其他利益继承人列入本招股说明书下的出售证券持有人。在受让人、受赠人、质权人或其他权益继承人为本募集说明书所述的出售受益所有人的其他情况下，出售证券持有人也可以转让和捐赠注册证券。

‎

任何承销商都可以根据《交易法》M条例从事超额配售交易、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。

可能参与销售注册证券的承销商、经纪自营商或代理人，可在其正常业务过程中与我方进行交易，并为我方提供其他服务，并为此获得赔偿。

在进行销售时，出售证券持有人可聘请经纪自营商或代理人，而后者又可安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理人可从出售证券的持有人和/或从注册证券的购买者那里获得佣金、折扣或优惠，经纪自营商可作为其代理人或作为委托人向其出售证券，或两者兼而有之。对某一经纪-交易商的补偿可能超过惯常的佣金。据我们所知，任何出售证券持有人与任何经纪自营商或代理人之间目前没有任何计划、安排或谅解，涉及出售证券持有人出售任何注册证券。

出售证券的持有人、与本招股说明书所涵盖的注册证券的销售有关的任何经纪自营商或代理人以及任何参与的经纪自营商，可以是《证券法》对这些注册证券的“承销商”，并将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。出售证券持有人实现的任何利润，以及任何经纪自营商或代理人可能因任何出售而获得的任何补偿，包括转售作为委托人获得的注册证券所实现的任何利润，都可能构成承销折扣和佣金。如果出售证券持有人被视为承销商，出售证券持有人可能会根据法规承担某些责任，包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10（b）条和第10b-5条。

一些州的证券法可能要求出售证券持有人只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售注册证券。这些法律还可能要求我们在这些州注册或有资格出售注册证券，除非可以获得注册和资格豁免，并且出售证券持有人和我们遵守该豁免。此外，《交易法》M条例的反操纵规则可适用于在市场上出售注册证券以及出售证券持有人及其附属机构的活动。条例M可限制任何从事注册证券分销的人从事注册证券的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响注册证券的适销性以及任何人参与注册证券的做市活动的能力。

如果任何出售证券持有人通知我们，他已与经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销、场外分销或二次分销或由经纪人或交易商购买的方式出售注册证券达成任何重大安排，我们将提交本招股说明书的任何必要补充文件，以披露：

‎数目注册安排所涉及的证券；‎
‎安排的条款，包括任何承销商、交易商或‎购买的代理人注册视需要提供证券；‎
‎第e建议向公众出售的价格；‎
‎任何折扣、佣金或其他承保补偿；‎
‎交货的地点和时间注册正在出售的证券；‎
‎任何折扣、佣金或减让被允许、被重新授予或支付给任何dealers；和
‎分配的任何其他重要条款注册证券。‎

此外，如果出售证券持有人通知我们，出售证券持有人的受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人打算出售超过500种证券，我们将在必要时提交本说明书的补充文件。

法律事项

本招股说明书所提供的注册证券的有效性将由Hogan Lovells US LLP，Tysons，Virginia为我们传递。

专家

NextNav公司截至2022年12月31日的年度报告（10-K表）中所载的NextNav公司合并财务报表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计。此种合并财务报表依据作为会计和审计专家的此种公司的授权所提供的报告，以供参考的方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息；参照成立公司

可用信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所提供证券的登记声明。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明、证物和随其提交的任何附表。本招股说明书中有关我们的任何合同、协议或其他文件的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为证物提交登记声明，我们请你方查阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每项陈述，在所有方面均受已提交证物的限制。

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据《交易法》的要求向SEC提交定期和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上通过互联网阅读公司提交给美国证券交易委员会的文件，包括本招股说明书。这些文件也可在我们的网站www.nextnav.com的“投资者”标题下免费向公众提供，也可通过我们的网站免费查阅。我们向证券交易委员会提交的资料，或包含在或可通过我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站访问的资料，不会以引用方式并入本招股说明书，也不是本招股说明书或注册声明的一部分，而本招股说明书是其中的一部分。

如欲索取本招股章程的其他副本，请以电话或书面形式与我们联络：

NextNav公司。
Attn：Investor Relations
泰森大道1775号，5楼
麦克莱恩，VA22102
电话：（800）775-0982

以转介方式成立为法团

美国证交会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向你介绍这些文件向你透露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代之前向SEC提交的文件或本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入（i）下列文件，（ii）我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，这些文件是在包含本招股说明书的注册声明首次提交之日之后和此类注册声明生效之前提交的，以及（iii）我们在根据本招股说明书终止发行之前可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但前提是我们不纳入，在每一种情况下，根据SEC规则，任何被视为已提供但未提交的文件或信息，包括我们在表格8-K的任何当前报告的第2.02或7.01项下披露的任何信息：

我们的年度报告表格10-K 截至2022年12月31日的财政年度三月 30, 2023;‎
我们在截至2023年3月31日的季度报表10-Q中提交给美国证交会的五月 10, 2023;‎
本公司提交美国证券交易委员会的8-K表格当前报告（其中已提交但未提交的部分除外）2023年5月10日, 2023年5月22日，和2023年6月12日；和
这关于我们的普通股的说明载于表格8-A 提交 2021年10月28日，由附件截至本财政年度的10-K表格年报4.5 十二月 31, 2021，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

你可要求以口头或书面形式提供一份以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本。这些文件将免费提供给您，请联系：NextNav公司，投资者关系，地址：1775Tysons Blvd.，5th Floor，McLean，VA 22102或（800）775-0982。此外，可在我们的网站www.nextnav.com上查阅以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本。该等网站上的资料并不以参考方式纳入，亦不是本招股章程的一部分。

行使认股权证可发行的普通股25,925，927股

25,925，927份购买普通股的认股权证

前景

, 2023

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行和分发的其他费用

下表列出登记人为发行和分发在此登记的已登记证券而须承担的费用。除证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计数。

证券交易委员会注册费	$	6,171
会计费和开支		12,500
法律费用和开支		20,000
财务印刷和杂项费用		2,000
合计	$	40,671

项目15。董事及高级人员的补偿

DGCL第145条授权法院或公司董事会对董事和高级管理人员给予足够宽泛的赔偿，以允许在某些情况下对根据《证券法》产生的责任进行赔偿，包括补偿所产生的费用。

我们的章程规定，我们的董事不应因违反作为董事的受托责任而向我们或我们的股东支付金钱损失，除非根据经修订的DGCL，此种免责或限制是不允许的。我们的附例规定，我们的董事及高级人员可在总务委员会所容许的最大限度内获得赔偿。

我们与每一位高级职员和董事都签订了赔偿协议。这些协议要求我们赔偿我们的董事和高级职员在任何诉讼或程序中的费用（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及在和解中支付的金额），这些费用是由于他们作为我们的董事或高级职员之一或作为该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或高级职员而引起的。我们相信，这些章程及附例条文及补偿协议，是吸引及保留合资格人士担任董事及高级人员所必需的。

鉴于上述条款允许对董事、执行官员或控制我们的人根据《证券法》承担的责任进行赔偿，我们获悉，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

二-1

项目16。展览和财务报表附表

(a)

附件

附件编号		说明
3.1*		经修订及重订的NextNav公司注册证明书（参考NextNav公司于2021年11月2日提交的S-1表格注册声明的附件 3.1）。
3.2*		NextNav公司附例（参考NextNav公司于2021年10月28日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.2）。
4.1*		普通股证书样本（参考NextNav公司于2021年8月25日提交的S-4表格登记声明的附件 4.1）。
4.2		认股权证协议，由NextNav公司和大陆股票转让信托公司签署，作为认股权证代理。
4.3		购买NextNav公司普通股的认股权证格式。
5.1		Hogan Lovells US LLP观点。
10.1		登记权协议的形式。
23.1		安永律师事务所的同意。
23.2		Hogan Lovells LLP的同意（包含在附件 5.1中）。
24.1		授权书（包括在签名页上）。
107		申请费表格。

	*	之前提交的。

二-2

项目 17.企业

(a)	以下签名的注册人在此承诺：
	(1)	在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修正：
		（一）	包括《证券条例》第10（a）（3）条所规定的任何招股章程1933;
		（三）	在招股章程中反映任何在登记声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的事实或事件，个别地或整体上代表登记所载资料的根本改变tatement。尽管如此，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不超过登记的价值）以及偏离估计准则的低端或高端的任何情况um发行范围可以根据第424（b）条提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式来反映，如果总量和价格的变化合计不超过“申报费用表的计算”中规定的最高发行价格的20%，或者 “计算有效注册声明中的注册费表格（如适用）；及
		（三）	列入以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要资料或对此种通知的任何重大改动登记中的声明；

但是，如果（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，而该招股说明书是注册声明的一部分，则这些信息不适用。

(2)	为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而要约届时该等证券的ng须被视为初始真诚的提供。
(3)	本条例旨在藉生效后的修订，将任何正在登记的证券除名，而该等证券在证券登记终止时仍未售出。提供；
(5)	为了根据1933年《证券法》确定对任何买方的赔偿责任：
	（一）	注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分提交的招股说明书被视为注册声明的一部分，并包含在注册声明中；和
	（二）	根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条提交的注册声明的一部分，而该等注册声明与关闭有关根据规则作出的收益 415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供该科所要求的资料 1933年《证券法》第10（a）条应被视为《证券交易法》的一部分，并在《证券交易法》的较早日期列入登记说明这种形式的招股说明书在招股说明书中所述的发售中的证券的第一份销售合同生效后或第一个合同日期之后首次使用。如第430B条所规定，为发行人的赔偿责任目的，以及在该规则下的任何人日期为承销商，该日期应被视为与招股说明书所涉及的登记声明中的证券有关的登记声明的新的生效日期，届时发行此类证券应被视为ed为其首次真诚供养。但在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中所作的任何声明，或在以引用方式并入或当作以引用方式并入的文件中所作的任何声明登记声明或作为登记声明一部分的招股说明书，将取代或修改登记声明或招股说明书中的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的购买者而言s是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期前以任何该等文件所作的声明；及

II-3

	(6)	为确定登记人根据1933年《证券法》对任何买方的赔偿责任，首在分销证券时，以下签名的登记人承诺，在根据本登记声明进行的首次证券发行中，无论以何种承销方式将证券出售给p如证券是以下列任何通讯方式向该买方提供或出售的，则下列签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
		（一）	根据规则须提交的与发售有关的下列签署人的任何初步招股章程或招股章程424;
		（二）	任何由以下签署人拟备或代表其拟备或由以下签署人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程注册人；
		（三）	与发售有关的任何其他免费书面招股章程中载有ma的部分由或代表以下签名的注册人提供的有关以下签名的注册人或其证券的详细信息；及
		（四）	以下签名的注册人向买方发出的任何其他属于要约中的要约的通信。
(b)	以下签名的登记人在此承诺，为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，登记人的年度报告的每一次提交均应按照第《交易法》第13（a）条，以引用方式并入本登记声明应被视为与其中所发行的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为该证券的首次善意发行。
（h）	就赔偿而言对于根据1933年《证券法》产生的赔偿责任，可根据上述规定或其他规定，允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员，注册人已被告知，注册人认为美国证券交易委员会的这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此是不可执行的。如果针对此种赔偿责任提出的赔偿要求（付款除外由注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为任何诉讼、诉讼或法律程序的成功抗辩而招致或支付的费用）由该董事、高级人员或控制人就第在登记证券时，除非其律师认为该事项已通过控制性先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提出其作出的此种赔偿是否不利于公共利益的问题cy如1933年《证券法》所述，并将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排下列签署人于2023年6月23日在弗吉尼亚联邦麦克莱恩市代表其签署本注册声明（经正式授权）。

	NEXTNAV公司。

	签名：	/s/Ganesh Pattabiraman
	姓名：	加内什·帕塔比拉曼
	职位：	首席执行官兼董事

授权书

以下签名的每一个人构成并指定Ganesh Pattabiraman和Christian Gates单独或与另一名实际代理人一起作为其真实和合法的实际代理人和代理人，并全权代替和重新代替该人，并以其姓名、地点和身份以任何和所有身份签署本登记声明（以及根据《证券法》颁布的第462（b）条（以及所有进一步修订，包括生效后修订）所允许的与本登记声明有关的任何或所有进一步修订（包括生效后修订），并将该等文件连同其所有证物及与此有关的其他文件，提交证券交易委员会，授予上述事实上的律师及代理人，以及他们中的每一位，全权及授权，在其本人可能或可能亲自作出的所有意图及目的下，作出及执行在该处所内及在该处所内所内必须及必须作出的每项作为及事情，特此批准及确认上述事实上的律师及代理人，或其替代人或替代人，可以根据本合同合法地作出或安排作出。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人士在指定日期签署。

姓名	标题	日期

/s/Ganesh Pattabiraman	首席执行官兼董事	2023年6月23日
加内什·帕塔比拉曼	（首席执行干事）

克里斯蒂安·D·盖茨	首席财务官	2023年6月23日
克里斯蒂安·D·盖茨	（首席财务干事）

/s/Sammaad R. Shams	公司会计干事	2023年6月23日
萨马德·R·沙姆斯	（首席会计干事）

Parsons	董事长兼董事	2023年6月23日
Parsons

Peter D. Aquino	董事	2023年6月23日
Peter D. Aquino

Bandel L. Carano	董事	2023年6月23日
Bandel L. Carano

Alan B. Howe	董事	2023年6月23日
Alan B. Howe

Neil S. Subin/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/	董事	2023年6月23日
Neil S. Subin