附件 4.3

第十一次补充契约

截至2024年11月19日

到

indenture

截至2014年3月14日

之间

W. P. Carey Inc.，作为发行人

和

U.S. Bank Trust Company，National Association，as Trustee

目 录

第十一次补充契约

这份日期为2024年11月19日的第十一份补充契约（“第十一份补充契约”）由马里兰州公司W. P. Carey Inc.（“公司”）与美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的利益继承者）作为受托人（“受托人”）签署，补充了公司与受托人于2014年3月14日签署的某些契约（“原始契约”，以及与这第十一份补充契约一起称为“契约”）。

简历

本公司已妥为授权签立及交付义齿，以订定不时发行其无担保及非次级债券、票据或其他债务证据（“证券”）的条款，本金金额不受限制，承担该等固定或浮动利率，于该等时间或时间到期，以一个或多个系列发行，并订定义齿所规定的其他条款；

义齿规定，证券应采用由董事会决议或根据董事会决议确定并载于高级职员证书或其一份或多份补充契约中可能确定的形式，在每种情况下均应有义齿要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变更；

公司、U.S. Bank Europe DAC、UK Branch及受托人已签署并交付日期为2024年11月19日的付款代理协议，以委任U.S. Bank Europe DAC、UK Branch为票据的付款代理（定义见下文），以及受托人为票据的注册商及转让代理；

各方正在订立这第十一个补充契约，以确立在这第十一个补充契约日期创建的证券的条款；和

本公司已决定根据本第十一个补充契约的条款并基本上按照本协议所述的形式发行和交付一系列指定为本公司“2034年到期的3.700%优先票据”（以下简称“票据”）的证券，并由受托人认证，并附有契约和本第十一个补充契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变更。

现在，因此，这个第十一个补充契约见证：

为了并考虑到此处所述的前提，本协议各方特此订立本第十一个补充契约，为所有票据持有人的平等和成比例的利益如下：

第一条
定义

第101节义齿中定义的某些术语。

就本第十一个补充义齿而言，此处使用但未定义的所有大写术语应具有在此修订和补充的原始义齿中赋予这些术语的含义。

第102节定义。

就本第十一个补充契约的所有目的而言：

“应计期”是指计算利息的相关期间。

“获得的债务”是指一个人的债务：

被收购债务须视同于被收购人与公司或其任何附属公司合并或合并或并入公司或成为公司附属公司的日期或相关收购的日期（视属何情况而定）发生。

“额外金额”具有这一第十一个补充契约第503节中规定的含义。

“年度偿债费用”是指，在任何期间，公司及其子公司在该期间的备考基础上的利息支出（根据公认会计原则在合并基础上确定）。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，（i）不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或伦敦的银行机构关闭的一天，以及（ii）跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（称为T2）或其任何后续或替代系统开放的一天。

“资本化率”是指7.50%。

“凭证式票据”具有本第十一补充契约第501（3）条规定的含义。

“清算系统”指Euroclear或Clearstream（视情况而定）和/或公司、受托人和付款代理（前提是此类额外或替代清算系统还必须被授权持有票据作为欧元体系货币政策和日内信贷操作的合格抵押品）批准的任何额外或替代清算系统。

“Clearstream”是指Clearstream Banking，S.A.及其继任者。

“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，由独立投资银行家酌情决定，德国联邦政府债券（一种“德国政府债券”）的期限最接近待赎回票据的期限（假设票据在票面赎回日到期），或者如果独立投资银行家自行决定确定该类似债券没有发行，该独立投资银行家作为该独立投资银行家的其他德国政府债券可在三家经纪商和/或做市商的建议下，这类独立投资银行家选定的德国政府债券，确定适合于确定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率”是指以百分比（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入）表示的价格，如果要在确定的赎回日期之前的第三个营业日以该价格购买，将被赎回的票据的总赎回收益率，将等于可比政府债券于该营业日的总赎回收益率，以独立投资银行家厘定的该营业日上午11时正（伦敦时间）的可比政府债券的中间市价为基础。

“合并EBITDA”是指公司及其子公司在适用期间的备考基础上的净收入（亏损），加上（a）公司及其子公司在该期间的备考基础上的以下金额之和（根据公认会计原则在综合基础上确定），但在确定此类净收入（亏损）时包含的范围内：（i）折旧费用，（ii）摊销费用和其他非现金费用，（iii）利息费用，（iv）所得税费用，（v）非常损失及其他非经常性费用（以及资产出售的其他损失，但不包括在非常损失及其他非经常性费用中），（vi）非控制性权益，及（vii）因租金直线上升而作出的调整，减（b）非常收益（包括但不限于资产出售的收益及债务提前清偿产生的收益，在每种情况下均未以其他方式计入特别收益）公司及其子公司在该期间的备考基础上（根据公认会计原则在合并基础上确定），以包括在确定此类净收入（亏损）的范围内。

“CSK”是指Euroclear或Clearstream以清算系统全球票据共同保管人的身份或清算系统提名的履行共同保管人角色的人员。

“Day Count Convention”是指国际资本市场协会手册中所指的“ICMA Actual/Actual”，适用于应计期等于或短于其所处确定期的所有情况。日数公约将根据应计期的天数除以该确定期的天数计算。

“债务”是指公司或任何附属公司的任何债务，不论是否或有，就以下方面而言：

并包括（在未另有包括的范围内）公司或任何附属公司作为义务人、担保人或其他（在日常业务过程中为收款目的除外）对公司或任何附属公司以外的其他人的上述类型的债务承担或支付的任何非或有义务（据了解，债务应被视为由公司或任何附属公司承担，只要该等人应就该等债务设立、承担、担保或以其他方式承担责任）。

“确定期间”是指自任何一年的11月19日（含）起至但不包括下一个11月19日的期间。为免生疑问，首个厘定期间为自2024年11月19日（含）起至但不包括2025年11月19日止的期间。

“欧元”或“欧元”是指根据经修订的《欧洲联盟运作条约》，在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。

“Euroclear”是指Euroclear Bank SA/NV及其继任者，作为Euroclear系统的运营商。

“融资债务”是指（i）以债券、票据、债权证或其他债务证券的形式或以其为代表且未偿还本金总额至少为5000万美元或（ii）根据提供循环信用贷款、定期贷款或其他债务的信贷协议或其他协议发生且未偿还或承诺的本金总额至少为5000万美元的任何借入资金的债务；在每种情况下均不包括经营合伙企业欠公司的债务（如果有的话）。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中规定的适用于截至确定之日的情况的、一致适用的美国公认会计原则。

“全球票据”具有这第十一个补充契约第501（1）节中规定的含义。

“独立投资银行家”是指公司指定的具有国际地位的独立投资银行机构。

“租赁”是指租赁、许可、特许权协议或其他协议，规定使用或占用任何项目的任何部分，包括其所有修订、补充、修改和转让以及与之相关的所有附函或附文协议。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、留置权、押记、质押、担保权益、担保协议或其他任何种类的产权负担。

“管理型REIT”是指由公司或其任何子公司管理或提供咨询服务的REIT。

「管理合约」指公司或其任何附属公司向第三方提供管理及顾问服务的管理合约或顾问协议，包括管理物业或就物业收购及处置、股权及债务配售及相关交易事项提供顾问服务。

“管理层收入”是指，在任何期间，公司及其子公司根据管理合同提供管理和咨询服务（根据公认会计原则在综合基础上确定）在备考基础上获得的该期间收入的总和，包括资产管理收入、业绩收入、结构收入、顾问参与现金流（如有）、利息收入或管理合同规定的任何收入，并为财务报告目的入账，以及在该期间收到的与管理基金和管理REITs的股权所有权相关的分配，但不包括与已偿还成本相关的收入；但前提是，管理收入应不包括公司及其子公司根据管理合同赚取的任何收入，或在整个该期间内一直不是子公司的当前子公司在备考基础上收到的分配。

“市场汇率”是指纽约联邦储备银行为海关目的认证（或者，如果不是这样认证，则另有决定）的欧元电汇在纽约市的中午购买汇率。

“净收入（亏损）”是指公司及其子公司在适用期间（根据公认会计原则在合并基础上确定）的备考基础上的净收入（或亏损）的总和。

“付款代理办公室”是指，最初，美国银行欧洲DAC，英国分行的办公室，位于125 Old Broad Street，Ninth Floor，London EC2N 1AR，United Kingdom。

“经营合伙企业”是指如果公司选择完成UPREIT重组，公司将通过其经营的有限合伙企业或有限责任公司。

“经营合伙担保”具有本第十一次补充契约第401节规定的含义。

“票面赎回日期”具有这第十一个补充契约第504节中规定的含义。

“付款代理”指美国银行欧洲DAC英国分行，作为票据的付款代理，或公司指定的任何继任实体作为票据在伦敦的付款代理。

“项目”指任何办公室、工业/制造设施、教育设施、零售设施、配送/仓库设施、组装或生产设施、酒店、日托中心、仓储设施、保健/医院设施、餐厅、广播或电视台、实验室、剧院、广播/通信设施（包括任何传输设施）、上述任何一项的任何组合，或根据与该等土地有关的书面协议将开发为上述任何一项或多项的任何土地，用于涉及租赁（或特许经营协议，如为酒店）的交易，在每种情况下均由公司或其任何子公司直接或间接拥有。

“物业EBITDA”是指，在任何时期，金额等于合并EBITDA加上公司层面的一般和管理费用减去管理收入。

“注册商”是指美国银行信托公司、全国协会、作为票据注册商，或公司指定的任何继承实体作为票据注册商。

“常规记录日期”是指（i）就全球票据所代表的票据而言，在紧接相关利息支付日期之前的清算系统营业日（为此目的，Clearstream和Euroclear开放营业的一天）营业结束时的日期，以及（ii）在所有其他情况下，在相关利息支付日期之前的15个历日的日期。

“REIT”指符合《守则》第856条及以下条款规定的房地产投资信托的境内信托或公司。

“附属公司”指任何个人（如原始契约中所定义，但不包括个人）、大部分已发行有表决权的股票、合伙权益、会员权益或其他股权（视情况而定），其由公司和/或由公司的一个或多个其他子公司（视情况而定）直接或间接拥有或控制，并根据公认会计原则在公司财务报表中合并，以及为公认会计原则与公司合并的任何其他人；然而，前提是，对于在适用于票据的该计算所涵盖的整个期间内一直不是附属公司的现有附属公司的计算，应按备考基准计算，犹如该附属公司在该期间的第一天是附属公司一样。就本定义而言，“有投票权的股票、合伙权益、会员权益或其他股权权益”是指在选举董事、受托人或经理（或该人士的理事机构的类似成员）时拥有投票权的股票或权益，无论在任何时候或仅在任何高级类别的股票因任何意外事件而没有此种投票权的情况下。

“总资产价值”是指，截至任何日期，不重复的总和：

“未设押资产总价值”是指，截至任何日期，以下各项之和，不重复：

所有这些都是根据公认会计原则在合并基础上确定的；但条件是，对未合并有限合伙企业、未合并有限责任公司和其他未合并实体的所有投资应不计入未支配资产总价值。

“受托人”具有本第十一补充契约第一款规定的含义。

“美国”是指美利坚合众国（包括各州和哥伦比亚特区及其任何政治分区）。

“美国人”是指：为美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的任何个人；在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，包括为美国所得税目的被视为公司的实体；或其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托。

「无担保债务」指公司或其任何附属公司的债务，而该债务并无以公司或其任何附属公司的任何财产或资产的留置权作担保。

“UPREIT重组”是指公司重组为伞形合伙房地产投资信托，公司将通过经营合伙企业进行经营。

第二条
对原始契约的修正

第201条对与违约事件有关的第501条的修正。原始义齿第501（5）节针对在本协议发布之日发行的票据进行了修订和重述，内容如下：

（5）公司未能就公司借入的未偿本金超过50,000，000美元的款项在到期时（不论是通过预定到期日、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）支付任何追索权债务（就本条第二款而言，定义见原始契约第一条），或任何该等债务项下的违约导致该等债务的本金金额超过50,000，000美元的规定到期日之前的加速，在每种情况下，在任何适用的宽限期届满后，而在受托人向公司或向公司及受托人发出当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的书面通知后60天内，该等债务未获解除或该等拖欠付款或加速付款未获纠正或撤销；

第202节额外金额和违约事件。尽管有原始契约第501（2）条的规定，就票据应付的所有额外金额（如有）将被视为票据的额外利息，因此，公司未能在到期时就票据支付额外金额将有权享有与未能在到期时支付票据利息相同的30天宽限期，正如原始契约第501（1）条所述。因此，公司未能在到期时就票据支付额外金额（包括但不限于就票据的本金或溢价（如有）应付的额外金额）将不会就契约下的票据构成违约事件，除非该违约持续30天。

第203节违约事件通知。在知悉任何违约事件的发生后30天内，或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的任何违约，公司须向受托人交付一份高级人员证明书，列明该违约或违约事件（视属何情况而定）的详情、其状况及公司就该等事件正在采取或拟采取的行动（如有的话）。

第204节修订第402节有关违约和契约违约的规定。原义齿第402（2）节针对在本协议日期发行的票据进行了修订和重述，将该段第二句中的“第（i）至（iv）款”改为“第（i）至（vi）款”，并在倒数第二句末尾添加以下内容：

；（v）第305节规定的登记票据转让或交换的义务和（vi）第306节规定的替换临时或残缺、毁坏、丢失或被盗证券的义务。

第三条
某些盟约

除原契约第1001至1003条（含）所载的契诺外，为票据持有人的利益订立了以下契诺，该等票据须受其规限，原契约第402（3）及1005条适用于该等契诺：

第301节发生债务的限制。如果在发生此类债务并在备考基础上应用此类债务的收益生效后，公司不得且不得允许其任何子公司产生任何债务，其所有及其子公司的未偿债务的本金总额（根据公认会计原则在合并基础上确定）高于其及其子公司总资产价值的60%。

第三百零二节担保债务发生的限制。除上述第301条规定的限制外，公司不得、亦不得容许其任何附属公司在其任何或其任何附属公司的财产或资产上产生任何以任何留置权作担保的债务（包括但不限于已取得的债务），条件是，在紧接令该债务的产生生效及该债务的收益在备考基础上的应用生效后，其任何子公司的财产或资产的留置权所担保的其及其子公司的所有未偿债务（根据公认会计原则在综合基础上确定）的本金总额高于其及其子公司总资产价值的40%。

第303节基于合并EBITDA的债务发生对年度偿债费用的限制。除上述第301及302条所列的限制外，如公司在紧接令该等债务的产生及该等债务的收益按形式应用生效后，不得亦不得容许其任何附属公司产生任何债务，合并EBITDA与年度偿债费用的比率（根据公认会计原则在合并基础上确定）在此类债务发生日期之前的最近结束的连续四个财政季度（合并财务报表已以表格10-K或表格10-Q（视情况而定）向委员会提交，或者，如果根据《交易法》不允许提交，则向受托人提交）所构成的期间内，应低于1.5：1，根据以下假设计算：（1）此类债务和任何其他债务（包括，但不限于，取得的债务）自该连续四个财政季度期间的第一天起公司或其任何附属公司发生，且该等债务所得款项的运用（包括偿还或偿还其他债务）已发生，在该期间的第一天；（2）自该连续四个财政季度期间的第一天起公司或其任何附属公司的任何其他债务的偿还或退还已发生在该期间的第一天（但在作出此项计算时，任何循环信贷融资、信贷额度或类似融资下的债务金额应根据该期间该债务的日均余额计算）；（3）如公司或其任何子公司收购或处置自该连续四个财政季度期间的第一天以来公允市场价值超过100万美元的任何资产或资产组，无论是通过合并、股票购买或出售或资产购买或出售或其他方式，此类收购或处置截至该期间的第一天已发生，有关此类收购或处置的适当调整已包括在此类备考计算中。

如果导致需要进行上述计算的债务或在相关四季期的第一天之后发生的任何其他债务按浮动利率计息（在该债务已被套期保值以按固定利率计息的范围内，仅此种债务中未被如此套期保值的部分（如果有的话），则为计算年度偿债费用的目的，该等债务的利率应在备考基础上计算，方法是将在整个该连续四个财政季度期间本应有效的平均每日利率应用于该期间结束时该等未偿债务的金额或该期间该等未偿债务的平均金额中的较大者。

第304节维持未设押资产价值。公司在任何时候均不得有低于其及其子公司所有未偿无担保债务本金总额150%的未设押资产总值（根据公认会计原则在综合基础上确定）。

第305节公司报告。在存在任何未偿票据的情况下，如果公司受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，公司应在公司向委员会提交年度报告、季度报告和公司根据第13（a）或15（d）条或任何后续条款被要求向委员会提交的其他文件之日起15天内向受托人交付年度报告、季度报告和其他文件。如果公司不受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，并且只要存在任何未偿票据，如果公司受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，公司应向受托人提交季度和年度财务报表以及S-K条例第303项（“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”）披露，这些披露将被要求包含在10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告中，如果公司受制于《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款，在根据适用的委员会规则和条例届时将适用于公司的申报日期的15天内。

通过EDGAR系统向委员会提交的报告和其他文件应被视为在为本第305条的目的通过EDGAR提交此类文件时已交付给受托人；但前提是，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已通过EDGAR提交。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考之用，受托人收到该等报告、资料及文件不构成对其中所载或可从其中所载资料确定的任何资料的建设性通知，包括公司遵守其与票据有关的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。

第四条
未来可能的经营伙伴关系保障

第401节未来可能的经营伙伴关系担保。在UPREIT重组完成时及之后，如果经营合伙企业发生或承担任何追索权融资债务，或就任何其他实体的融资债务提供担保或以其他方式承担义务，则公司应促使经营合伙企业在发生、承担、担保或其他行动的10个营业日内（i）以受托人合理满意的形式签署并向受托人交付补充契约，据此，经营合伙企业应充分，无条件和不可撤销地按照与票据一致的条款在高级无担保基础上及时为票据下的所有付款和其他义务提供担保（“经营合伙担保”），以及（ii）向受托人交付高级职员证书和大律师意见，大意是每一份此类补充契约和此类经营合伙担保均已由经营合伙正式授权、执行和交付，并构成经营合伙的有效、具有法律约束力和可执行的义务，但强制执行可能因破产而受到限制的情况除外，资不抵债或类似法律或根据一般公平原则。任何此类经营合伙担保应规定，票据持有人有权直接对经营合伙进行诉讼，而无需对任何其他义务人行使补救措施。

第402节排名。任何经营合伙担保应与经营合伙的所有其他现有和未来的无担保和非次级债务具有同等和按比例的等级，应优先于经营合伙的任何无担保的次级债务，并应（i）在为该债务提供担保的抵押品的价值范围内实际上低于经营合伙的任何有担保债务，以及（ii）在结构上从属于经营合伙子公司的所有债务和其他负债，无论是有担保或无担保的（如果有的话）以及任何优先股。

第403节放弃偿还、赔偿和代位权。如果且只要经营合伙为票据提供担保，则应在补充契约中约定，在票据全额支付之前，其应放弃且不得以任何方式主张或利用经营合伙根据任何经营合伙担保支付的任何偿付权、弥偿权或代位权或任何其他权利所导致的任何权利或任何其他权利。

第404节解除任何经营合伙担保。如果（i）公司根据原始契约中的第四条行使其选择权以履行其与本第十一个补充契约或票据（如适用）有关的义务，或（ii）经营合伙不再对任何其他已融资债务承担义务，则任何经营合伙担保应自动解除。

第405节补充契约。补充契约应规定经营合伙在任何经营合伙担保下的义务应视需要加以限制，以防止此类经营合伙担保构成适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让。

第五条
票据的形式和条款

本第五条仅适用于票据，不影响任何其他系列证券持有人在原始契约项下的权利。

第501节表格和日期。

票据和受托人的认证证书应基本上采用随附的附件 A的形式。票据须由原契约第303条所指明的两名公司高级人员代表公司签立。票据可能有原始义齿或本第十一个补充义齿要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并且可能有与原始义齿一致的字母、数字或其他识别标记以及放置在其上的图例或背书，由执行票据的公司高级管理人员确定，并以票据的执行为证据。每份票据的日期应为其认证日期，如果更晚（根据第501（1）条以完全注册的全球形式发行的票据），则为生效日期。票据和票据中的任何实益权益的最低面额应为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。

票据中所载的条款和说明应构成并在此明确作出，由本第十一次补充契约补充的原始契约的一部分；而公司和受托人通过签署和交付本第十一次补充契约，明确同意该等条款和规定并受其约束；但前提是，在经本第十一次补充契约补充的原始契约中的条款和规定与票据中所载的条款和规定不一致的范围内，以票据为准。

（1）全球说明。此处指定的票据最初应以完全注册的永久全球证券（“全球票据”）的形式发行，无息票，由CSK作为结算系统的共同保管人，按照适用的保管程序保管。

这些票据虽然以全球票据为代表，但其持有方式旨在使票据有资格在欧洲中央银行和货币业务中作为抵押品（“欧元体系抵押品”）进行质押。公司应尽其合理的最大努力维持并满足此类欧元体系抵押品资格的任何要求。

（二）记账条款。本条第501（2）款仅适用于CSK按照适用的保管程序保管的全球票据。

公司应执行，受托人应根据本条第501（2）款进行认证，CSK应按此处规定执行票据。全球票据的本金总额可不时通过就票据（“证券登记册”）在登记册上作出的调整而增加或减少。

结算系统的成员或参与者（“代理成员”）不得就结算系统或CSK作为结算系统的共同保管人或根据全球票据代表其持有的全球票据在契约项下享有任何权利，而CSK的代名人可被公司、受托人、注册处处长、付款代理人，以及公司的任何相应代理人、受托人、注册处处长或付款代理人（如适用）视为全球票据的绝对拥有人和持有人，以作任何用途。尽管有上述规定，本文概不妨碍公司、受托人、注册处处长、付款代理人或公司的任何相应代理人、受托人、注册处处长或付款代理人（如适用）使结算系统提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或在CSK、结算系统及其代理成员之间损害结算系统关于行使全球票据实益权益所有人权利的习惯做法的运作。

（三）凭证式票据。除以下规定外，全球票据的实益权益拥有人无权获得凭证式票据（定义见下文）。如果根据任何适用法律或法规要求这样做，票据实益权益的所有者可根据清算系统和书记官长的程序提出书面请求，获得凭证式票据以换取其在全球票据中的实益权益。

全球票据须兑换一张或多于一张最终、全面注册的凭证式票据，不附带息票（「凭证式票据」），倘（i）公司已获通知结算系统（或任何经公司、受托人、注册处处长及可能代其持有全球票据的付款代理人批准的额外或替代结算系统）已连续停业14天（因节假日原因除外，法定或其他）或已宣布有意永久停止业务或事实上已这样做或（ii）票据方面的违约事件已发生并仍在继续，而注册处处长已收到结算系统的要求。

在全球票据的一个结算系统交出时，应向结算系统确定为全球票据所代表的票据的受益所有人的每个人发行凭证式票据。在核证票据发行时，处长须将核证票据登记在该人或其代名人名下，并安排将核证票据交付予该人。

对于结算系统或结算系统的任何参与者或间接参与者在识别票据的实益拥有人方面的任何延迟，公司或受托人均不承担责任，而这些人中的每一个人可最终依赖结算系统的指示，并将在依赖该指示时受到保护，以用于所有目的，包括关于票据的登记和交付以及各自的本金金额。

就以凭证式票据或其一部分交换全球票据的实益权益而言，受托人须注销该凭证式票据或其一部分，而公司须签立、且受托人须认证及交付一张新的凭证式票据予转让持有人，代表未如此转让的本金金额，并须在证券注册纪录册上作出调整，以增加全球票据的本金金额。

（四）票据的转让和兑换。全球票据的任何持有人应通过接受全球票据，同意全球票据实益权益的转让只能通过该持有人（或其代理人）维持的记账程序进行，并且在不违反第501（3）节的情况下，应要求以记账形式反映由此所代表的票据实益权益的所有权。全球票据的转让应限于全部而非部分转让给CSK、其继任者及其各自的被提名人。受益所有人在全球票据中的权益应按照Euroclear和Clearstream的规则和程序进行转让。

（5）传奇。全球票据的票面应带有以下图例：

本证书是下文所指的契约含义内的全球票据，并以被任命为ClearStream Banking，S.A.（“ClearStream”）和EUROCLEAR BANK SA/NV（“EUROCLEAR”，并与ClearStream（“清算系统”）的共同保险商（“CSK”）的实体的提名人的名义注册。

本全球票据的转让应限于全部转让，而非部分转让给CSK的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人。

第502节说明的某些条款。

票据的条款按照本第十一份补充契约中的规定以及以作为附件 A的随附票据形式进一步确定，票据中包含的条款和注释应构成并在此明确作出，由本第十一份补充契约补充的原始契约的一部分，并且公司和受托人通过其执行和交付本第十一份补充契约，明确同意这些条款和规定并受其约束。

（一）职称。票据应构成一系列证券，标题为“2034年到期的3.700%优先票据”。

（2）本金金额。票据最初的本金总额应限制在600万欧元（600,000，000欧元）。公司可不经任何持有人通知或同意，不时创设和发行在所有方面与票据条款相同的额外债务证券，但发行日期、公开发行价格以及在某些情况下开始产生利息的日期和首次支付利息的日期除外，但前提是（i）此类发行符合义齿中规定的契诺，以及（ii）任何额外债务证券必须与先前未偿还的票据具有美国联邦所得税目的的可替代性。以这种方式发行的额外债务证券应与票据合并，并应与票据构成契约项下的单一系列债务证券。票据和任何额外的债务证券在受偿权方面应享有同等和按比例分配的地位，并应被视为契约下所有目的的单一系列债务证券。

（三）到期日；本金偿还。票据应于2034年11月19日（“规定的到期日”）到期，除非根据第504条在该日期之前赎回。在到期或提前赎回时应付的每张票据的本金、溢价（如有）和利息（如有），应在伦敦为此目的维持的办事处或代理机构出示和交出票据时支付，最初是在付款代理的办事处，或通过电子方式，以欧元支付。全球票据所代表的每份票据的本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）应以立即可用的资金提供给结算系统或CSK的代名人（视情况而定），作为全球票据的注册持有人。

（4）利率。票据的利息自2024年11月19日或已支付利息或已提供利息的最近付息日（视情况而定）起按每年3.700%的利率计息，并应于每年的11月19日（即自2025年11月19日开始）按年支付给在相关定期记录日期以其名义登记票据的每一持有人（各为“付息日”）。票据的利息应根据日数公约计算。付息日到期的票据利息应以电子方式支付给付款代理人，单位为欧元。全球票据的应付利息应以立即可用的资金支付给清算系统或CSK的代名人（视情况而定），作为全球票据的注册持有人。如任何票据不再由全球票据代表，则公司或经营合伙企业（如已发行经营合伙担保）可选择以电子方式直接向持有人的注册地址支付凭证式票据的利息（如适用）。

（5）以欧元发行。票据的本金、溢价（如有）及利息应以欧元支付。如果由于实施外汇管制或超出公司或经营合伙企业（如适用）控制范围的其他情况而导致公司或经营合伙企业无法获得欧元，或已采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元用于国际银行界公共机构的交易结算，然后，有关票据的所有付款应以美元支付，直到公司或经营合伙企业（如适用）再次获得欧元或以此方式使用。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额应按到期付款日期前第二个营业日的市场汇率换算成美元，如果当时无法获得该市场汇率，则按到期付款日期或之前的最近可用市场汇率换算成美元。以美元就票据支付的任何款项均不构成契约项下的违约事件。受托人或任何付款代理人均不负责获取汇率、进行转换或以其他方式处理重新面额。

（六）偿债基金规定。票据不得享有任何偿债基金的利益或受其约束。

第503节支付额外款项。与票据有关的所有付款均应由公司或经营合伙企业支付，如果经营合伙担保已被出具（如适用），则无需为美国或其任何税务机关或其中（如适用）征收或征收的任何当前或未来税款、关税、评估或任何性质的政府收费代扣代缴或扣除，除非法律要求此类代扣代缴或扣除。如法律规定须代扣或扣除，公司或经营合伙企业（如已发行经营合伙担保（如适用））须就该等票据向非美国人的持有人支付必要的额外金额（“额外金额”），以使公司或经营合伙企业（如经营合伙担保已发行（如适用）该等票据的本金、溢价（如有）及利息净额在该等代扣或扣除后向该持有人支付，将不低于该等票据中规定的届时到期应付的金额；但前提是上述支付额外金额的义务将不适用：

票据在所有情况下均受适用于票据的任何税务、财政或其他法律法规或行政或司法解释的约束。除根据本条第503条特别规定外，公司将无须就任何政府或任何政府或政治分区或税务当局或在任何政府或政治分区施加的任何性质的任何税项、关税、课税或政府收费作出任何付款。

除第502（5）节所述外，任何额外金额的支付将以欧元支付。

凡在任何情况下（除本句但书另有规定外）在本第十一份补充契约中提及任何票据的本金或溢价（如有的话）或任何票据的利息或就其而言的利息的支付，则该提及应被视为包括提及额外金额的支付，但在此种情况下，额外金额是根据票据或契约的条款应支付的、曾经支付的或将支付的；但条件是，尽管有上述规定，也尽管契约中有任何相反的规定，包括原始契约第501（2）条，在原始契约第501（2）条中出现的“本金”和“溢价”以及“额外金额”的提法，不应包括就票据的本金或溢价（如有）可能应付的任何额外金额。

第504节赎回。

（一）可选择赎回。票据可在2034年8月19日（即所述到期日的三个月前）（“票面赎回日”）之前，由公司自行选择在任何时间全部或不时部分赎回，以换取现金，赎回价格等于（1）待赎回票据本金额的100%或（2）若票据在票面赎回日到期（不包括应计但不包括该赎回日的未付利息）将到期的待赎回票据的剩余预定本金和利息的现值之和中的较高者，按可比政府债券利率加上0.250%按年（基于日数惯例）折现至该赎回日，在每种情况下加上未付利息，如有，则应计至该赎回日期，但不包括该赎回日期。

此外，于票面赎回日期当日或之后的任何时间，票据须由公司自行选择于任何时间全部或不时部分赎回为现金，赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%加上于该赎回日期应计但不包括在内的任何未付利息（如有）。

尽管有上述规定，利息须于适用于该赎回日期当日或之前的利息支付日的定期记录日期支付予票据持有人。

（二）因税务原因赎回。如果由于美国或其任何税务机关或其中适用的法律（或根据该法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或由于有关该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订，而该等变更或修订于2024年11月14日或之后宣布或生效，公司或经营合伙企业（如已出具经营合伙担保（如适用））成为或，根据公司选定的独立法律顾问的书面意见，或经营合伙企业（如适用）将有义务就票据支付额外金额，则公司可在已向持有人发出不少于10天或多于60天的提前通知的情况下，随时选择按相当于票据本金100%的赎回价格全部而非部分赎回该等票据，连同票据的应计和未付利息至（但不包括）赎回日。

（三）赎回通知。公司（或应公司要求，代其付款代理人）必须在赎回日期前至少10天但不超过60天向每名待赎回票据持有人传送赎回通知。该等赎回通知应指明将予赎回的票据本金金额、将予赎回的票据的国际证券识别号码（“ISIN”）和通用代码号、赎回日期、赎回价格、付款地点和付款地点，并应在出示和交出该等票据时付款。一旦向持有人送达赎回通知，被要求赎回的票据将于赎回日到期并按赎回价格支付。在赎回日或之前，公司或经营合伙企业如已发出经营合伙担保（如适用），须向受托人或付款代理人存入一笔由公司厘定的足以在赎回日按赎回价格赎回所有所谓赎回的票据的金额。

在全球票据所代表的票据赎回的情况下，结算系统应根据结算系统规定的程序选择票据进行赎回，而书记官长应将该赎回记录在证券登记册中，并应向结算系统提供该赎回的详细信息。在全球票据所代表的票据赎回的情况下，付款代理应指示结算系统就公司赎回的所有票据在其记录中作出此类适当的分录，以反映此类赎回。

除非出现拖欠支付赎回价款的情况，于赎回日期及之后，票据或任何部分被要求赎回的票据自赎回日期（包括赎回日期）起停止产生利息。

如须赎回的票据少于全部，则受托人须在公司发出事先通知后，选择须赎回的票据，如属记账式票据，则须按照适用的存管人或共同保管人的程序。受托人可以选择金额为100,000欧元的票据和部分票据，以及超过1,000欧元的整数倍。

第505节附加条款。

第505条的条款仅适用于票据，不影响任何其他系列证券持有人在原始契约下的权利。

（一）撤销。就原始义齿下的第四条而言，“政府义务”的含义如下：

“政府义务”是指以欧元计价的证券，属于（i）德意志联邦共和国的直接义务，其中根据该义务支付或支付的款项得到德国政府的充分信任和信用支持，或（ii）由德意志联邦共和国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其中根据该义务及时支付或支付的款项由德国政府作为充分信任和信用义务无条件保证，并且在（i）或（ii）的情况下，不得由发行人或其发行人选择赎回或赎回，还应包括由银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务发行的存托凭证，或该托管人为存托凭证持有人的账户而持有的任何此类政府债务的特定利息或本金或其他金额的特定支付；条件是（除法律规定外）该托管人无权从该托管人就政府债务或就该存托凭证所证明的政府债务的特定利息或本金或其他金额所收到的任何金额中扣除应付该存托凭证持有人的金额；但前提是，如果已采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国或国际银行界公共机构的交易结算不再使用欧元，则本文中所有提及的“欧元”应为“美元”，“德意志联邦共和国”应为“美国”，“德国政府”应为“美国政府”。

（二）未清票据。除原始义齿中规定的条款外，就全球票据而言，除为根据义齿确定出于同意或投票目的而未偿还的票据外，受托人应依赖清算系统的记录来确定全球票据的未偿还本金。为此，“记录”是指每个清算系统为其客户持有的反映该客户在票据中的权益金额的记录。

第六条
杂项

第601节与义齿的关系。

原始义齿中包含的条款和规定应构成，并在此明确规定，这第十一个补充义齿的一部分。但是，如果原始义齿的任何条款与本第十一补充义齿的明文规定有冲突，则以本第十一补充义齿的条款为准，并加以控制。

第602节信托契约法案控制。

如果本第十一补充义齿的任何条款限制、限定或与《信托义齿法》要求纳入本第十一补充义齿的另一条款冲突，则应由所需条款控制。如果本第十一个补充义齿的任何条款修改或排除了《信托义齿法》中可能被如此修改或排除的任何条款，则后一条款应视情况被视为适用于经如此修改或排除的本第十一个补充义齿。

第603节免责声明。

受托人、注册处处长、转让代理人或任何付款代理人概不对CSK方面未能执行全球票据或CSK方面未能及时执行全球票据承担任何责任，除非须证明受托人、注册处处长、转让代理人或付款代理人根据本条例适用条文指示CSK执行全球票据时有疏忽；但受托人、注册处处长、转让代理人或付款代理人如已按CSK规定的方式和时间发出该等指示，则不应被视为疏忽行事，但进一步规定，在没有任何该等规定的方式或时间的情况下，受托人、注册官、转让代理人或付款代理人有权给予，如其给予，则不承担本协议项下的任何责任，通过传真传送（无任何电话确认要求）至CSK为此目的提供的电话号码或通过电子邮件发送至CSK为此目的提供的电子邮件地址的此类指示，在给予此类指示时应受到保护，并且在不迟于适用的全球票据交付给注册官认证后的一个工作日内给予此类指示不承担本协议项下的任何责任。

关于法律的第604条。

本第十一个补充契约应受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑纽约州一般义务法第5-1401节以外的该州法律冲突原则。

第605节多个对应方。

各方可签署本第十一次补充契约的多个对应方。每一签名的对应方应视为一份原件，但全部加在一起代表一份相同的第十一份补充契约。

第606节可分割性。

本第十一补充义齿的每一条规定应被视为可分离的，如果由于任何原因，对实现本第十一补充义齿的基本目的不是必要的任何规定无效、非法或不可执行，则其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，持有人不得就此向任何一方提出索赔。

第607款批准。

经本第十一次补充契约补充和修正的原始契约在各方面得到批准和确认。原始义齿与本第十一个补充义齿应理解、取用并解释为同一文书。除非法律不允许，本第十一个补充义齿中包含的所有条款将取代原始义齿中包含的任何相互冲突的条款。受托人接受由原始契约创建的信托，并由本第十一补充契约补充，并同意根据原始契约的条款和条件履行同样的义务，并由本第十一补充契约补充。此处包含的陈述和陈述应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对这第十一份补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。

第608节标题。

本第十一次补充义齿中的断面标题仅为方便之用，不得影响其施工。

第609节有效性。

本第十一次补充义齿的规定自本合同签署之日起生效。

第610节电子签名。

票据、本第十一份补充契约以及根据本协议向受托人发送的任何要求签名的通知或其他通信必须以人工方式或通过DocuSign（或受托人不时书面指定的其他数字签名提供者）提供的数字签名的方式签署。公司同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方已促使本第十一份补充契约全部于上述日期和年份首次正式签署。

【签署页至第十一次补充契约】

展品A

票据的形式

本证书是下文所指的契约含义内的全球票据，并以被任命为ClearStream Banking，S.A.（“ClearStream”）和EUROCLEAR BANK SA/NV（“EUROCLEAR”并与ClearStream（“清算系统”）的共同保险商（“CSK”）的实体的提名人的名义注册。本全球票据的转让应限于全部转让，而非部分转让给CSK的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人。

W. P. Carey Inc.

2034年到期的3.700%优先票据

ISIN：XS2941598786

通用代码：294159878

这证明登记在书记官长就票据维持的登记册（“登记册”）中的人是本金总额为600,000，000欧元或登记册上显示为由本全球票据代表的其他金额的票据的正式登记持有人（“持有人”），并在本全球票据所附的票据增减附表第四栏中得到正式背书（仅供参考）。

W. P. CAREY INC.（“公司”），一家马里兰州公司，承诺于2034年11月19日（“规定的到期日”）向每位持有人支付登记册上显示的本全球票据所代表的本金总额（除非根据本票据和义齿的条款在规定的到期日之前确定的任何一天赎回）。

“付息日”：每年11月19日，自2025年11月19日起。

“常规记录日期”：指（i）就全球票据所代表的票据而言，在紧接相关利息支付日期之前的清算系统营业日（为此目的，Clearstream和Euroclear开放营业的一天）营业结束时的日期，以及（ii）在所有其他情况下，在相关利息支付日期之前的15个历日的日期。

“发行日”：2024年11月19日。

本说明的附加规定载于本说明的反面。

除非经受托人认证并由卢森堡Clearstream指定为共同保管人的实体实施，否则本全球票据无效。

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

全球票据反面的形式

3.700%于2034年到期的优先票据

一般。本票据是公司与美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的利益继承人）作为受托人（“受托人，该条款包括公司与受托人之间于2024年11月19日就本票据为其一部分的系列证券订立的契约下的任何继任受托人），并由截至2024年11月19日的第十一份补充契约（“第十一份补充契约”，连同原始契约，“契约”）予以补充。兹提及义齿，以说明公司、受托人和证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免，以及证券被认证和将被认证和交付的条款。该票据是被指定为“2034年到期的3.700%优先票据”（统称“票据”）的正式授权系列证券中的一种，除下文具体说明外，本金总额限定为600万欧元（600,000，000欧元）。如果本说明的条款与义齿的条款相冲突，则以本说明的条款为准。为免生疑问，票据（1）应始终以本全球票据为凭证，（2）为义齿中定义的术语的注册证券，（3）应以义齿中规定的方式仅支付给其持有人的本金和利息就本金和规定的利息进行登记；公司不得采取会导致证券不符合上述要求的任何行动。

支付利息。本票据的利息应在每个付息日按年支付，并应根据日数公约计算。在任何利息支付日期如此应付、按时支付或妥为规定的利息，须按义齿的规定，支付予本票据（或一份或多于一份前身票据）在有关的定期记录日期以其名义登记的人。任何该等利息未在利息支付日按时支付或未有适当规定的利息（“违约利息”）须随即停止在该定期记录日期支付予持有人，而该等违约利息可支付予本票据（或一份或多于一份前身票据）于特别记录日期（“特别记录日期”）营业时间结束时登记的人，以支付该等违约利息，由受托人厘定，应在该特别记录日期前不少于10天向票据持有人发出通知，或可随时以任何其他合法方式支付，不违反爱尔兰证券交易所有限公司的要求，以EuronExt Dublin或票据可能上市的任何其他证券交易所进行交易，所有这些均在义齿中更充分地规定。

票据的利息应以电子方式支付给付款代理人，单位为欧元。本全球票据的应付利息应以立即可用的资金支付给清算系统或CSK的代名人（视情况而定），作为本全球票据的注册持有人。如任何票据不再由本全球票据代表，则如已发出经营合伙担保（如适用），公司或经营合伙可选择以凭证形式支付票据的利息，可通过电子方式直接在其注册地址向持有人支付。

以欧元发行。票据的本金、溢价（如有）及利息应以欧元支付。如果由于实施外汇管制或超出公司或经营合伙企业（如适用）控制范围的其他情况而导致公司或经营合伙企业无法获得欧元，或已采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元用于国际银行界公共机构的交易结算，然后，有关票据的所有付款应以美元支付，直到公司或经营合伙企业（如适用）再次可用欧元或以此方式使用。在这种情况下，任何日期以欧元支付的金额应按到期付款日期前第二个营业日的市场汇率换算成美元，如果当时无法获得该市场汇率，则按到期付款日期或之前的最近可用市场汇率换算成美元。以美元就票据作出的任何付款均不构成契约项下的违约事件。受托人或任何付款代理人均不负责获取汇率、进行转换或以其他方式处理重新面额。

“市场汇率”是指纽约联邦储备银行为海关目的认证（或者，如果不是这样认证，则另有决定）的欧元电汇在纽约市的中午购买汇率。

可选赎回；因税务原因赎回。原义齿第十一条的规定适用于本附注，经以下各款补充或修正。

票据可在2034年8月19日（即所述到期日之前三个月）（即“票面赎回日”）之前的任何时间或不时部分由公司自行选择赎回，以换取现金，赎回价格等于（1）待赎回票据本金额的100%或（2）若票据于票面赎回日到期（不包括应计但不包括该赎回日的未付利息）将到期的待赎回票据的剩余预定本金和利息的现值之和，按可比较政府债券利率加上0.250%按年（基于日数惯例）折现至该赎回日，在每种情况下加上未付利息，两者中较高者，如有，则应计至该等赎回日期，但不包括该等赎回日期。

此外，于票面赎回日期当日或之后的任何时间，票据须由公司自行选择于任何时间全部或不时部分赎回为现金，赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%加上于该赎回日期应计但不包括在内的任何未付利息（如有）。

如果由于美国或其任何税务机关或其中适用的法律（或根据该法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或由于有关该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订，而该等变更或修订于2024年11月14日或之后宣布或生效，公司或经营合伙企业（如已出具经营合伙担保（如适用））成为或，根据公司或经营合伙企业（如适用）选定的独立法律顾问的书面意见，应成为就票据支付额外金额的义务，则公司可选择全部而非部分赎回票据，赎回价格等于被赎回票据本金的100%加上应计和未付利息（如有）至但不包括该赎回日期。

尽管有上述规定，利息须于适用于该赎回日期当日或之前的利息支付日的定期记录日期支付予票据持有人。

以下定义应适用于上述情况：

“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，由独立投资银行家酌情决定，德国联邦政府债券（一种“德国政府债券”）的期限最接近待赎回票据的期限（假设票据在票面赎回日到期），或者如果独立投资银行家自行决定确定该类似债券没有发行，该独立投资银行家作为该独立投资银行家的其他德国政府债券可在三家经纪商和/或做市商的建议下，这类独立投资银行家选定的德国政府债券，确定适合于确定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率”是指以百分比（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入）表示的价格，如果要在确定的赎回日期之前的第三个营业日以该价格购买，将被赎回的票据的总赎回收益率，将等于可比政府债券于该营业日的总赎回收益率，以独立投资银行家厘定的该营业日上午11时正（伦敦时间）的可比政府债券的中间市价为基础。

“独立投资银行家”是指公司指定的具有国际地位的独立投资银行机构。

为行使公司因税务原因可选择赎回或赎回的权利，公司（或应公司要求，代其付款代理人）必须在赎回日期前至少10天但不超过60天向每名待赎回票据持有人传送赎回通知。该等赎回通知须指明将予赎回的票据的本金金额、将予赎回的票据的ISIN及通用代码号、赎回日期、赎回价格、付款地点或地点，并须于出示及交出该等票据时付款。赎回通知一经送达持有人，被要求赎回的票据即于赎回日到期并按赎回价格支付。在赎回日或之前，公司或经营合伙企业如已发出经营合伙担保（如适用），须向受托人或付款代理人存入一笔由公司厘定的足以在赎回日按赎回价格赎回所有所谓赎回的票据的金额。

除非出现拖欠支付赎回价款的情况，于赎回日期及之后，票据或任何部分被要求赎回的票据自赎回日期（包括赎回日期）起停止产生利息。

如须赎回的票据少于全部，则受托人须在公司发出事先通知后，选择须赎回的票据，如属记账式票据，则须按照适用的存管人或共同保管人的程序。受托人可以选择金额为100,000欧元的票据和部分票据，以及超过1,000欧元的整数倍。

支付额外金额。与票据有关的所有付款均应由公司或经营合伙企业支付，前提是经营合伙担保已签发（如适用），而无需为美国或其任何税务机关或其中（如适用）征收或征收的任何当前或未来税项、关税、评估或任何性质的政府收费代扣代缴或扣除，除非法律要求此类代扣代缴或扣除。如法律规定须代扣或扣除，则公司或经营合伙企业（如已发行经营合伙担保）（如适用）须向非美国人士的持有人（如适用）支付票据上所需的额外金额（“额外金额”），以使公司或经营合伙企业（如经营合伙担保已发行（如适用）票据的本金、溢价（如有）及利息净额在代扣或扣除后，不应低于票据中规定的届时到期应付的金额，但前提是上述支付额外金额的义务不适用于第十一个补充契约第503节规定的例外情况。

票据在所有情况下均受适用于票据的任何税务、财政或其他法律法规或行政或司法解释的约束。除本协议下特别规定外，公司或经营合伙企业如已出具经营合伙担保（如适用），均无须就任何政府或任何政府或任何政府或政治分部的政治分部或税务机关征收或在任何政府或政治分部征收的任何性质的任何税项、关税、课税或政府收费支付任何款项。

付款地点。公司或经营合伙企业如已出具经营合伙担保（如适用），应以电子方式向付款代理人支付本票的本金、溢价（如有）和利息，但第十一个补充契约第502（5）节规定的除外。

付款时间。如某付息日、所述到期日或任何赎回日期落在非营业日的某一天，则所需付款无须在该日期作出，但可在下一个营业日作出，其效力与在该利息支付日、所述到期日或赎回日期（视情况而定）作出的相同，且该等付款不得因在下一个营业日的付款而产生额外利息。

进一步发行。公司可不时在不通知票据持有人或不征得其同意的情况下，创设和发行在所有方面与票据条款相同的额外债务证券（“额外证券”），但发行日期、公开发行价格以及在某些情况下开始产生利息和首次支付利息的日期除外，但前提是（i）此类发行符合契约中规定的契诺，以及（ii）任何额外债务证券必须与先前未偿还的美国联邦所得税票据可互换。以这种方式发行的任何此类额外证券，应与最初发行的票据合并，并应构成契约下的单一系列证券。票据和任何额外证券在受偿权上应享有同等和按比例分配的地位，并应被视为义齿下所有目的的单一系列证券。只要本票据以本全球票据为代表，可在相关清算系统的记录中输入此类附加证券的详细信息，以便本全球票据所代表的票据名义金额可增加如此发行的此类附加证券的金额。

未来可能的经营伙伴关系担保。在UPREIT重组完成时及之后，如果经营合伙企业发生或承担任何追索权融资债务，或就任何其他实体的融资债务提供担保或以其他方式承担义务，则公司应促使经营合伙企业在发生、承担、担保或其他行动的10个营业日内（i）签署并向受托人交付一份补充契约，其形式为受托人合理满意，据此，经营合伙企业应充分，无条件和不可撤销地在高级无担保基础上及时为票据项下的所有付款和其他义务提供担保，以及（ii）向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，大意是每一份此类补充契约和此类经营合伙担保均已由经营合伙正式授权、执行和交付，并构成经营合伙的有效、具有法律约束力和可执行的义务，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债或类似法律或一般权益原则的限制。任何此类经营合伙担保应规定，票据持有人有权直接对经营合伙进行诉讼，而无需对任何其他义务人行使补救措施。

违约事件。如果与票据有关的违约事件应已发生并仍在继续，则票据的本金可被宣布，在某些情况下，应按契约规定的方式和效果自动成为、到期和应付。

正在下沉的基金。票据不受任何偿债基金的约束，或有权享受任何偿债基金的利益。

满意与出院。义齿包含的条款规定，在公司指示并满足某些条件后，义齿将不再对票据具有进一步的效力，但以义齿特定条款的存续为限。

法律失责及契约失责。义齿包含在根据本附注已根据适用情况出具经营合伙担保的情况下公司和经营合伙的某些义务的法律撤销条款，以及在根据义齿已根据适用情况出具经营合伙担保的情况下公司和经营合伙的某些义务的义齿和契约撤销条款。

修改和豁免；公司的义务绝对。除其中规定的某些例外情况外，契约允许在已出具经营合伙担保（如适用）的情况下修订和修改公司和经营合伙的权利和义务，以及证券持有人的权利。该等修订及修改可于任何时间根据契约由公司及受托人在受其影响的每一系列未偿还证券的本金总额（作为单独类别投票）的多数持有人同意下进行。义齿还包含允许持有任何系列未偿证券本金总额多数的持有人代表该系列所有未偿证券的持有人放弃公司或运营合伙企业（如适用）遵守义齿某些规定的条款。此外，义齿中的规定允许持有任何系列未偿证券本金总额多数的持有人代表该系列所有未偿证券的持有人放弃义齿下的某些过去违约及其后果。有关票据的任何该等同意或放弃，对本票据的持有人及本票据的所有未来持有人，以及在本票据登记转让或作为交换或代替本票据而发行的任何票据的所有未来持有人，均具决定性及约束力，不论是否在本票据上注明该等同意或放弃。

此处不提及义齿，本票据或义齿的任何条款均不得改变或损害公司或经营合伙企业的义务，如果经营合伙企业担保已按此处规定的时间、地点和利率并以硬币或货币支付本票据的本金、溢价（如有）和利息（如适用），则该担保是绝对和无条件的。

诉讼限制。如义齿条文所述，并在符合义齿条文的规定下，任何票据的持有人均无权就义齿提起任何司法或其他程序，或为委任接管人或受托人，或为根据义齿采取任何补救措施，除非受托人在收到未偿票据本金总额至少为25%的持有人就违约事件提出诉讼的书面请求后60天内未能采取行动，以及合理地令其满意的赔偿或担保要约，且在该60天期间内，未偿票据本金总额多数的持有人并无向受托人发出不一致的指示。尽管义齿有任何其他规定，票据的每一持有人均有权在相应的到期日收取该票据的本金、溢价（如有的话）及利息，并有权就强制执行提起诉讼，而未经该持有人同意，此项权利不得受损。

授权面额。这些票据只能以记名形式发行，没有最低面额为100,000欧元或超过1,000欧元的任何整数倍的息票。

生效。本票据在代表或代表Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking，S.A.指定为共同保管人的实体生效之前，不得用于任何目的。

转让或交换的登记。根据义齿的规定，并在受本文及其中所述的某些限制的限制下，本票据的转让可在证券登记处处长为登记转让而交出本票据时，在付款代理人的办公室（或在其他情况下，按照Euroclear和Clearstream的适用程序）登记，该办公室妥为背书，或附有一份形式上令公司和证券登记处处长满意的书面转让文书，格式上由本文件的持有人或其正式书面授权的律师正式签署，据此，应向指定的一个或多个受让人发行一张或多张授权面额且本金总额相同的新票据。义齿的编写旨在满足经修订的1986年《国内税收法典》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条（以及该法典的任何其他相关或继承条款）所指的票据为“注册形式”的要求，并应如此解释。

正如契约中所规定的那样，并受限于本文和其中所述的某些限制，本票据可根据交出相同票据的持有人的要求，兑换为不同授权面额的相同本金总额的票据。

任何此类转让或交换登记均不得收取服务费，但公司或经营合伙企业如已出具经营合伙担保，可要求支付一笔足以支付与此相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

在到期呈交本票据办理过户登记之前，公司或经营合伙企业如已出具经营合伙担保（如适用）受托人及公司任何代理人、经营合伙企业如已出具经营合伙担保，受托人或付款代理人可就所有目的将持有人视为本票据的所有人，不论本票据是否逾期，且公司或经营合伙企业如已出具经营合伙担保（如适用）均不得视为受托人，付款代理人或任何该等代理人应受到相反通知的影响。

定义的术语。本说明中使用但未定义的所有术语应具有义齿中赋予它们的含义。

管辖法律。义齿和本说明应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑纽约州一般义务法第5-1401节以外的该州法律冲突原则。公司和受托人各自在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃因本契约、票据或此处所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

除非本说明的认证证书已由受托人以手工签字方式签署，否则本说明不应有权获得义齿项下的任何利益，或为任何目的而有效或具有义务。

该公司已促使在票据上印制“ISIN”编号和通用代码，以方便票据持有人。对于印在票据上的此类ISIN号码或通用代码的正确性或准确性，不作任何表示，并且可以仅依赖于印在此的其他识别号码。

任务

对于收到的价值，以下签署人特此出售、转让和转让给

请插入社会保障号码或其他识别受让人号码

（请打印或打字姓名和地址，
包括受让人的邮政邮编）

inner Note及其项下的所有权利，并在此不可撤销地构成和指定

将上述票据转让于受托人的帐簿上，并在房地内拥有完全的替代权力。

附注增加或减少的时间表

本说明增减如下：